MANUAL DE COMPLIANCE KYROS INVESTIMENTOS

MANUAL DE COMPLIANCE
KYROS INVESTIMENTOS
Produzido em: Outubro de 2012
Última Atualização em : Junho de 2016
Disponível internamente e no website da Kyros
I.
Introdução
O presente Manual de Compliance estabelece regras, procedimentos e descrição dos controles
internos, elaborados para o cumprimento da legislação e regulamentação aplicável, a serem
observados por todos os Profissionais da Kyros Investimentos (“Kyros”), assim entendidos os:
(i) sócio-executivos; (ii) funcionários; (iii) estagiários; e (iv) quaisquer pessoas que, em virtude
de seus cargos, funções ou posições na Kyros (“Profissionais”), que tenham acesso a
informações relevantes sobre a Kyros ou sobre suas estratégias de investimento.
A Kyros, na qualidade de administrador de carteiras de valores mobiliários, deve garantir, por
meio de controles internos adequados, a permanente conformidade, i.e. compliance, com as
normas, políticas e regulamentações vigentes, referentes às diversas modalidades de
investimento, com a própria atividade de administração de carteiras de valores mobiliários e
com os padrões ético e profissional.
O Compliance visa preservar a integridade e boa reputação da Kyros instituição, que é seu
ativo mais valioso. Os Profissionais da Kyros são responsáveis por seu comportamento e suas
ações, e devem procurar orientação com relação à interpretação ou aplicabilidade das regras
contidas neste Manual de Compliance com o Diretor de Risco e Compliance.
II. Estrutura da Área de Compliance
A área de Compliance da Kyros conta com um diretor responsável pelo cumprimento de
regras, políticas, procedimentos e controles internos e da Instrução CVM 558 ("Diretor de
Risco e Compliance"), que exerce suas funções com independência e reporta ao Comitê
Executivo, órgão de administração mais sênior da Kyros. Valendo ressaltar, que pra assuntos
de compliance e risco, o integrante do comitê envolvido com gestão não tem poder
discricionário.
Tanto o Diretor de Risco e Compliance quanto qualquer Profissional da Kyros que o auxilie em
controles e procedimentos de compliance não atuam em funções relacionadas à administração
de carteiras de valores mobiliários ou à intermediação, ou ainda em qualquer atividade que
limite a sua independência, na Kyros ou fora dela.
O Diretor de Risco e Compliance é responsável por elaborar o Relatório Anual de Compliance,
nos termos da Instrução CVM 558. O Relatório deverá ser apresentado ao Comitê Executivo da
Kyros pela primeira vez em de janeiro de 2017 com as seguintes considerações relativas a
2016: (i) conclusões dos exames efetuados em 2016, como por exemplo, testes de compliance;
(ii) as recomendações a respeito de eventuais deficiências encontradas, com o estabelecimento
de cronogramas de saneamento, quando for o caso; e (iii) a manifestação do diretor responsável
pela administração de carteiras de valores mobiliários ou, quando for o caso, pelo próprio
Diretor de Risco e Compliance, a respeito das deficiências encontradas nas verificações e das
medidas planejadas de acordo com cronograma específico, ou das medidas efetivamente
adotadas, para resolvê-las.
III. Procedimento de Testes Periódicos
O Diretor de Risco e Compliance realiza ou promove a realização de testes periódicos de
Compliance ao longo do ano escolhidos de forma a mitigar os principais riscos por eles
identificados aos quais a Kyros está exposta e para verificar a conformidade com a legislação,
regulamentação e políticas e procedimentos internos da Kyros, além de realizar um teste
periódico específico de segurança para os sistemas de informações, em especial para os
mantidos em meio eletrônico.
Para cada teste periódico de compliance efetuado, será emitido um relatório do teste de
compliance correspondente. Adicionalmente, as conclusões dos testes efetuados ao longo de
cada ano e as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de
cronogramas de saneamento, quando aplicável, deverão ser incluídas no referido Relatório
Anual de Compliance.
IV. Política de Treinamento
É obrigação de todo Profissional da Kyros se manter atualizado quanto a legislação,
regulamentação e melhores práticas relacionadas à sua atividade. Adicionalmente, ao ingressar
à Kyros e anualmente, todos os Profissionais serão submetidos ao treinamento de Prevenção à
Lavagem de Dinheiro, de Prevenção à Corrupção e Confidencialidade.
Os treinamentos serão realizados através de reuniões, apresentações, cursos ou palestras,
conforme determinado pelo Diretor de Risco e Compliance.
V. Confidencialidade das Informações
Todas as informações internas da Kyros e de seus fundos sob gestão e seus clientes, potenciais
clientes e ex-clientes são consideradas de caráter sigiloso, não podendo ser divulgadas ou
compartilhadas com terceiros, salvo na hipótese de quando se tratar de informações de clientes
que tenha sido expressamente autorizada pelo próprio cliente, potencial clientes e ex-cliente ou
que haja determinação legal ou regulamentação própria que caracterize a legalidade da sua
divulgação ou que sejam informações que rotineiramente devem ser enviadas a terceiros nas
conduções das atividades do dia a dia da Kyros. Caracterizam-se como informações internas:






Informações sobre a atividade comercial e operações da empresa;
Informações sobre as operações e carteiras dos fundos;
Documentos de natureza societária e fiscal;
Informações contábeis, financeiras ou bancárias;
Relatórios internos (carteiras, gerenciais, etc.); e
Documentos ou dados arquivados, inclusive eletronicamente.
Entre outras, devem ser observadas as seguintes normas e procedimentos com relação às
informações internas:






Havendo uma finalidade legítima e relacionada com os objetivos profissionais da
empresa, alguns relatórios gerenciais que analisem o desempenho dos fundos e suas
estatísticas podem ser divulgados, desde que em conformidade com a legislação e com
autorização prévia do Comitê Executivo da Kyros;
Em nenhuma hipótese as informações podem ser divulgadas para terceiros se não for
para fins claramente profissionais, sendo estritamente vedada a utilização de
informações internas para obter vantagens pessoais;
Qualquer tipo de informação financeira da Kyros é confidencial, exceto se já tiver sido
divulgada através de publicação em qualquer meio, incluindo internet ou website da
Kyros;
Em caso de dúvida, qualquer informação sobre a empresa só poderá ser divulgada para
terceiros após aprovação do Comitê Executivo da Kyros;
Todo Profissional da Kyros deve respeitar as normas de confidencialidade presentes no
Manual de Compliance, ainda que após eventual desligamento da empresa; e
A Kyros reserva-se o direito de monitorar e gravar todo o tráfego de informações que
circulam por sua rede de dados e voz, sem aviso prévio.
No que tange às informações obtidas de clientes, potenciais clientes e ex-clientes, estas são
consideradas como confidenciais, devendo ser tratadas com sigilo, e:


Poderão ser fornecidas aos órgãos legais em cumprimento à legislação aplicável,
devendo limitar-se àquelas necessárias ou legalmente exigíveis;
Não poderão ser repassadas na sua totalidade, ou em parte, para quaisquer terceiros,
exceto se houver sido expressamente autorizado pelo próprio cliente, ex-cliente ou
potencial cliente.
No caso de investidores captados por distribuidores ou agentes autônomos, as suas respectivas
informações devem ser mantidas sob a guarda estrita do administrador fiduciário dos fundos
geridos pela Kyros e seus respectivos prestadores de serviços de distribuição.
Na ocorrência de dúvidas sobre o caráter de confidencialidade e sigilo de qualquer informação,
o Profissional da Kyros deve, previamente à sua divulgação, procurar o Diretor de Risco e
Compliance para obter orientação adequada, o qual deverá avaliar o caráter
confidencial/sigiloso da informação.
A revelação dessas informações a autoridades governamentais ou em virtude de decisões
judiciais, arbitrais ou administrativas deverá ser prévia e tempestivamente comunicada ao
Diretor de Risco e Compliance para que este decida sobre a forma mais adequada para tal
revelação.
VI. Segurança da Informação
Todos os Profissionais da Kyros são responsáveis pela segurança das informações que
estiverem sob sua posse e guarda, inclusive aquelas armazenadas ou disponibilizadas nos
equipamentos cedidos pela Kyros para exercício de suas funções, sendo de sua
responsabilidade a sua conservação, integridade e garantia de sua confidencialidade.
A utilização dos ativos e sistemas da Kyros, incluindo computadores, telefones, internet,
impressora e e-mail, deve ser diligente, profissional e ética. Caso algum Profissional da
Kyros identifique a conservação inadequada, utilização indevida de qualquer ativo (físico
ou eletrônico) ou sistemas deve comunicar a ocorrência ao Diretor de Risco e Compliance.
Todos os computadores utilizados pelos Profissionais da Kyros possuem senhas pessoais
e intransferíveis e com prazo de validade, de modo a permitir a identificação do seu
usuário.
Não obstante, todos os arquivos armazenados nos computadores da Kyros são objeto de
backup. As entradas de USB e de CD-ROM de todos os logins são bloqueadas, exceto as
dos comitê executivo e do Diretor de Risco e Compliance.
São gravados todos os telefonemas da equipe de middle office e de relacionamento com
distribuidores e a gravação fica à disposição do Diretor de Risco e Compliance. Os
gestores só operam com corretoras que tenham gravação telefônica.
Instalação de programas e aplicativos nos computadores é protegida por senha e
somente podem ser instalados pelo Diretor de Risco e Compliance.
É proibido o envio ou repasse por e-mail de material que contenha conteúdo inadequado
(discriminatório, preconceituoso, obsceno, pornográfico ou ofensivo) ou que contenha
mensagens, opiniões, comentários ou que possam denegrir a imagem e afetar a reputação
da Kyros ou de seus Profissionais.
O Diretor de Risco e Compliance, a qualquer tempo e sem aviso prévio, poderá verificar o
conteúdo das ligações telefônicas gravadas, dos arquivos disponíveis no diretório interno
e dos e-mails enviados e recebidos pelos Profissionais da Kyros, sem que isto configure
quebra de sigilo, para fins de monitoramento do fiel cumprimento das normas de
compliance e normativos legais pertinentes à gestão de fundos de investimento.
O descarte de informações confidenciais em meio digital deve ser feito de forma a
impossibilitar sua recuperação. O descarte de documentos em meio físico que não
necessitem ser arquivados e que contenham informações confidenciais deverá ser
realizado imediatamente após seu uso de forma a evitar sua recuperação ou leitura.
A Kyros contrata sistema antivírus para todas as estações de trabalho e servidor e possui
firewall por NAT permitindo a saída dos protocolos básicos (HTTP, HTTPS, IMAP, SMTP,
etc.).
VII. Regras e Procedimentos para Conflito de Interesse
As Regras e Procedimentos para Conflito de Interesse têm como objetivo estabelecer um
mecanismo para reduzir, eliminar ou administrar situações que possam representar conflitos de
interesse reais ou potenciais.
Consideram-se conflitos de interesse, de forma genérica e não limitadamente, quaisquer
interesses pessoais dos Profissionais da Kyros, em benefício próprio ou de terceiros, contrários
ou potencialmente contrários aos interesses da empresa, dos investidores dos fundos e demais
veículos de investimento geridos pela Kyros e dos demais clientes. Situações de conflitos de
interesse podem se caracterizar nas relações mantidas com clientes, potenciais clientes,
fornecedores, contrapartes, parceiros comercias ou quaisquer terceiros relacionados ou com
interesses divergentes aos da Kyros e de seus clientes.
Os Profissionais da Kyros devem evitar situações que possam gerar conflitos de interesse, ou
mesmo aparentar tais conflitos. Também devem evitar defender interesses de terceiros que
possam gerar conflitos de interesse na hora da tomada de decisão e implicar em algum tipo de
prejuízo para a Kyros ou seus investidores.
Não sendo possível a prevenção de uma situação que represente ou aparente representar
conflito de interesse, ou mesmo em caso de dúvidas quanto essas situações, o Diretor de Risco
e Compliance deverá ser informado para analisar e tomar as medidas cabíveis para minimizar
ou mitigar os riscos decorrentes dessas situações.
Ficam estritamente proibidas transações em nome da Kyros com pessoas físicas ou jurídicas
com as quais quaisquer dos seus Profissionais ou pessoa a estes ligadas possuam interesse
financeiro.
Caso o Profissional da Kyros resolva exercer outras atividades além da praticada junto à
empresa, sejam elas com ou sem fins lucrativos, deve comunicar previamente ao Diretor de
Risco e Compliance para a devida aprovação a fim de evitar potenciais conflitos de interesse.
Todos os Profissionais da Kyros devem Informar ao Diretor de Risco e Compliance sobre a
propriedade de quaisquer valores mobiliários ou outros investimentos que possam influenciar
ou ser influenciados por sua atividade profissional.
VIII. Seleção de Ativos e Decisão de Investimentos
A seleção de ativos e decisão de investimento cabe ao Comitê de Investimento, que é presidido
pelo diretor responsável pelas atividades de administração junto à Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”), Roberto Benisti, e composto pelos demais gestores e pela equipe de
pesquisa macroeconômica.
Diariamente é feita uma reunião matinal com a atualização sobre as noticias do overnight.
Semanalmente são feitas duas apresentações da equipe de pesquisa macroeconômica, uma
sobre a economia doméstica e outra sobre a economia internacional. Mensalmente é feita uma
apresentação da parte de commodities e atualização de temas microeconômicos mais
relevantes. A tomada de decisão é baseada nas apresentações e análises de cenários
macroeconômicos discutidos pelo Comitê de Investimento, cujos arquivos utilizados são
registrados eletronicamente na rede interna da Kyros.
A equipe de gestão monitora continuamente as carteiras dos fundos sob gestão da Kyros a fim
de verificar se os fundamentos das posições permanecem válidos e para adequar as posições
dos ativos nos fundos, sempre que se for necessário.
A equipe de pesquisa macroeconômica da Kyros trabalha exclusivamente para o buy side e tem
como principal objetivo elaborar pesquisas, estudos e análises de dados para apoio na tomada
de decisão de investimento da equipe de gestão. Ainda que o foco principal seja a cobertura
tanto da economia brasileira quanto global, também há um acompanhamento de commodities e
estudos microeconômicos, tendo sempre a perspectiva de investimento de um fundo
multimercado macro. Há também o acompanhamento contínuo de fatores políticos chaves que
podem influenciar diretamente a evolução das variáveis econômicas relevantes.
O processo decisório é baseado primordialmente na análise dos dados e nas projeções e estudos
produzidos pela equipe de pesquisa, fazendo a análise qualitativa e levando em consideração o
monitorando de risco.
O Diretor de Risco e Compliance tem o poder de veto caso a decisão de investimento não
obedeça aos parâmetros de risco de mercado, concentração, crédito e liquidez préestabelecidos. O Diretor de Risco e Compliance também monitora diariamente o
enquadramento dos fundos sob gestão aos parâmetros pré-estabelecidos de risco de mercado,
concentração e crédito, e semanalmente o risco de liquidez. Caso algum fundo desenquadre, o
Diretor de Risco e Compliance solicita a equipe de gestão a adequação imediata, observado a
Política de Gerenciamento de Risco e o Manual de Gerenciamento do Risco de Liquidez e
demais parâmetros e critérios estabelecidos internamente. O Diretor de Risco e Compliance
tem poder para executar alterações na carteira a fim de enquadrar os fundos sempre que
necessário.
Passando da estrutura para processo decisório de investimentos, este se inicia com a definição
dos cenários macroeconômicos possíveis, globais e domésticos, bem como na tentativa de
obtenção das probabilidades associadas a tais cenários e uma análise sobre o nosso grau de
confiança sobre as conclusões auferidas.
Esta etapa inicial é feita tanto ordinariamente nas reuniões do Comitê de Investimento, como
continuamente através de debates dos envolvidos no processo de investimento.
As definições dos cenários partem de apresentações dos dados, projeções e estudos da equipe
de pesquisa macroeconômica, que são debatidas/criticadas dentro do Comitê de Investimento.
A combinação de profissionais com expertises complementares, tanto dentro da equipe de
pesquisa macroeconômica quanto entre a equipe de gestão, visa garantir ao Comitê de
Investimento a profundidade necessária para o processo de decisório de investimento.
Após a definição dos cenários, a segunda etapa é o entendimento dos impactos destes cenários
nos diversos mercados, e uma análise dos instrumentos disponíveis (futuros, opções, swaps,
inflação implícita, pré, pós etc.) em busca da melhor relação de risco e retorno dentro dos
cenários traçados, sempre levando em conta as potenciais assimetrias envolvidas.
Apesar de utilizarmos o mesmo processo para operações em mercados globais e locais,
acreditamos que a menor vantagem comparativa em mercados externos enseja que tenhamos
uma menor constância de alocações, quando se olha a partir de mercados individuais.
Adicionamos ao processo um questionamento do porquê neste momento deveríamos alocar
risco, se a alocação contínua de risco em mercados externos líquidos não nos apresenta
atrativos. Em suma, nos mercados internacionais devemos responder à questão de “por que o
valor esperado neste momento é superior à média? ”
A partir das discussões de cenários em mercados em conjunto com todos os envolvidos no
Comitê de Investimento, os gestores têm autonomia para alocação em seus próprios books.
Grande parte do mandato de risco é coordenado por Roberto Benisti e o restante é dividido
entre os demais gestores. Semestralmente esses limites são rediscutidos a fim de
aumentar/diminuir mandato em função do risco/retorno dos últimos três semestres.
IX. Seleção de contrapartes
A equipe de gestão seleciona as contrapartes com base na capacidade de execução, custo dos
serviços e geração de research, desde que esteja ou seja incluída na lista de contrapartes préaprovadas pelo administrador fiduciário.
Os profissionais do time de gestão, ao selecionarem uma contraparte, verificam se o custo do
serviço está dentro do aceitável pela Kyros e solicitam aprovação do diretor responsável pelas
atividades de administração junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), Roberto
Benisti.
Após esse processo, os profissionais do time de middle-office solicitam ao Diretor de Risco e
Compliance aprovação da nova contraparte, informando o nome e o CNPJ da empresa.
Após receber uma nova solicitação de aprovação de uma contraparte brasileira o Diretor de
Risco e Compliance realizará uma pesquisa reputacional com base:

Em informações materiais adversas disponíveis no Google;

No Selo de Qualificação Operacional (PQO) que a contraparte possua com a
BM&FBovespa; e

Na situação do registro da contraparte e qualquer processo administrativo disponíveis
no website da CVM.
No caso de contrapartes estrangeiras, o Diretor de Risco e Compliance realizará uma pesquisa
reputacional com base:

Em informações materiais adversas disponíveis no Google; e

No Relatório de Verificação de Contrapartes da FINRA - FINRA Broker-checkreport
aplicável somente a contrapartes americanas [http://brokercheck.finra.org/Firm/].
O acompanhamento ordinário das contrapartes é realizado continuamente e qualquer fato novo
que se apresente e afete a avaliação da Kyros sobre o prestador de serviço poderá gerar reação
imediata.
Os critérios que orientam a divisão de ordens entre as contrapartes selecionadas são:

Para ativos super-líquidos, são utilizados discount broker (com boa capacidade de
execução) e research brokers (com boa capacidade de pesquisa); e

Para ativos menos líquidos ou cuja execução se dá em balcão, são utilizados
especialistas de mercado.
Princípios básicos da Kyros quanto à seleção de contrapartes:

O rebate de corretagem, quando houver, pertencerá exclusivamente aos fundos de
investimento correspondentes geridos pela Kyros; e

Somente contrapartes que gravam as ligações telefônicas são aprovadas, com o objetivo
de dirimir dúvidas e evitar erros operacionais.
É política da Kyros transferir aos fundos de investimento sob sua gestão quaisquer benefícios
ou vantagens que possa obter em decorrência de sua condição de gestor. Desta forma, a Kyros
admite apenas soft dollar que auxilia a tomada de decisão de investimento trazendo benefício
aos fundos sob sua gestão, tais como: contratações de sistemas, relatórios, cursos ou
consultorias que gerem informações e análises relevantes para o Comitê de Investimento e,
conseqüentemente, para seus investidores. Não são admitidas soft dollar relacionado às
atividades administrativas da Kyros. Todos os acordos de soft dollar são feitos respeitando a
legislação vigente e o Código de Ética da Kyros.
Todos os soft dollar devem ser aprovados pelo diretor responsável pelas atividades de
administração junto à CVM e pelo Diretor de Risco e Compliance.
X. Prevenção à Insider Trading
Considera-se "informação material" qualquer informação a respeito de emissor de valores
mobiliários que possam influir, de modo ponderável na cotação dos valores mobiliários do
emissor a ou a eles referenciados, na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter
aqueles valores mobiliários e na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos
inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela companhia ou a eles
referenciados. Exemplos de informação material incluem, mas não estão limitados a: (i)
transferência de controle; (ii) alterações em acordo de acionistas; (iii) entrada ou saída de
acionistas relevantes; (iv) mudanças no conselho de administração ou na diretoria de
companhia; (v) fusão, cisão ou qualquer outro tipo de reorganização societária que envolva a
companhia; (vi) informação documentada ou verbal sobre os resultados operacionais da
companhia; (vii) dissolução da companhia; (viii) mudanças na estrutura dos ativos da
companhia; (ix) mudanças nos critérios contábeis adotados ou renegociações de dívidas; e (x)
anúncios de lucros ou prejuízos. Essa lista não é exaustiva e outros tipos de informações e
circunstâncias podem vir a constituir informação material.
Uma informação deve ser considerada “não pública” a menos que ela esteja claramente
disponível ao público em geral. Uma informação só é considerada pública uma vez que ela
tenha sido publicamente anunciada ou disseminada de forma que esteja disponível aos
investidores em geral.
Caso existam dúvidas quanto à classificação de determinada informação, o Diretor de Risco e
Compliance deve ser consultado.
Os Profissionais da Kyros em posse de Informação Privilegiada são expressamente proibidos
de executar transações ou induzir outros a negociarem com ativos da respectiva companhia e
devem reportar imediatamente ao Diretor de Risco e Compliance, que irá impedir a Kyros e
todos os fundos por ela geridos de negociar o ativo até que a informação se torne pública,
independentemente da área de atuação do Profissional originalmente impedido e ainda que o
mesmo não tenha qualquer ingerência ou influência na decisão de investimentos.
Profissionais da Kyros, exceto nas formas permitidas nessa Política, não podem fazer
comentários sobre Informação Privilegiada e devem evitar fazer referências a tais informações
em corredores, elevadores, taxis, restaurantes ou quaisquer outros lugares públicos em que
possam ser ouvidos por terceiros.
Os Profissionais da Kyros são proibidos de dar início, encaminhar ou perpetuar qualquer rumor
falso com a intenção de lucrar com tal rumor ao negociar com qualquer ativo ou instrumento
financeiro.
Os Profissionais da Kyros que tenham conhecimento ou suspeita de que outro Profissional da
empresa tenha negociado, ou pretenda negociar, com base em Informação Privilegiada devem
comunicar ao Diretor de Risco e Compliance imediatamente.
Caso algum Profissional da Kyros tenha intenção de manter posição em conselho de alguma
companhia aberta deverá antes obter a aprovação do Diretor de Risco e Compliance em
conjunto com mais um membro do Comitê Executivo da Kyros. Caso essa aprovação seja
concedida, o Diretor de Risco e Compliance deverá garantir que os fundos sob gestão da
Kyros, a própria empresa e seus Profissionais não transacionem o ativo emitido por tal
companhia durante o período de 15 dias anterior à divulgação de reportes trimestrais (ITR) e
anuais (IAN–Reportes Anuais e DFP–Demonstrações Financeiras Padronizadas) ou em
qualquer momento em que o Profissional que ocupa o acento no conselho em questão estiver
bloqueado pela própria companhia.
XI. Plano de Continuidade de Negócio
O presente Plano de Continuidade de Negócios ("PCN") estabelece a estrutura e processos
existentes com o objetivo de assegurar a continuidade das atividades da Kyros Investimentos
(“Kyros”) diante de eventuais cenários que possam ameaçar ou tornar vulneráveis a sua
prestação do serviço de gestão de fundos de investimento.
O PCN contém as diretrizes que devem ser seguidas por todos profissionais da Kyros, assim
entendidos os (i) sócio-executivos; (ii) funcionários; (iii) estagiários; e (iv) quaisquer pessoas
que possuam cargos, funções ou posições na Kyros (“Profissionais”), em casos de desastres
naturais ou de qualquer outra espécie de contingência.
O Diretor de Risco e Compliance é responsável por atualizar o PCN sempre quando ocorrerem
mudanças na estrutura ou em processos relevantes para o PCN ou quando considerar
apropriado. A versão atualizada do PCN sempre será divulgada a todos os Profissionais da
Kyros.
Em caso de dúvidas sobre o PCN, os Profissionais deverão contatar o Diretor de Risco e
Compliance.
Em caso de impossibilidade de acesso físico ao escritório ou quaisquer outros tipos de
contingências, o Diretor de Risco e Compliance deverá ser contatado através do número de
telefone 98143-4984 para esclarecer as dúvidas sobre as ações que cada Profissional deverá
realizar. O Diretor de Risco e Compliance é o responsável por realizar todas as ações cabíveis e
contatar a Equipe de Tecnologia.
A Kyros acredita que a estrutura e os processos aqui descritos são suficientes para a
manutenção de suas atividades em situações críticas, sendo capazes de assegurar assim a
continuidade da prestação de seu serviço de gestão de fundos de investimento.
Em função das necessidades da empresa o PCN foi dividido em cinco tipos de possíveis falhas:
a.
b.
c.
d.
e.
Estação de Trabalho
Servidores Arquivos
Acesso à Internet
Site
Indicação de Diretor Responsável
Cada nível tem escopo definido, nível de risco (baixo, alto, médio e extremo) e solução
detalhada prevista para cada tipo de falha.
XI a) Estações de Trabalho
 Falha: Parada total do equipamento por quebra de componente (fonte,
placas internas, disco rígido, etc.)
o Nível de Risco Baixo, não afetando a operação da empresa ou os
dados de usuários.
o Alcance
Somente será afetado o usuário da estação de
trabalho.
o Preparação
A preparação para o evento de falha de estação
compreende as seguintes tarefas básicas:
o Padronização de Sistemas Operacionais,
Aplicativos e Utilitários em todas as estações
de trabalho;
o Preparação da estação e usuários para salva de
dados e emails nos servidores;
o
o Utilização de perfis móveis garantindo ao
usuário utilizar qualquer estação de trabalho
sem qualquer tipo de dificuldade; e
o Existência de uma estação de trabalho livre.
o Rotina
A rotina a ser executada seguirá os seguintes
passos:
o Deslocar o usuário para uma estação livre no
escritório;
o Acionar a equipe de suporte de TI para
avaliação da necessidade de troca de peça ou
equipamento.
Verificar
o
perfeito
enquadramento da estação nos padrões de
funcionamento da rede; e
o Restituir ao usuário sua estação trabalho.
XI b)Servidores de Arquivos
 Falha: Parada total do equipamento por quebra de componente (fonte, placa
internas, discos rígidos, etc.)
o Nível de Risco Alto, afetando diretamente a operação da empresa.
o Alcance
Todos os usuários da rede.
o Preparação
A preparação para o evento de falha de servidor
compreende as seguintes tarefas básicas:
o Aquisição
de
um
equipamento
com
configuração acima das previstas para estação
de trabalho padrão que a torne capaz de, em
momentos de contingência, rodar uma
máquina virtual (VM) réplica do servidor de
arquivos. Este equipamento já foi adquirido e
normalmente é utilizado pelo Gerente de
Tecnologia da Informação (marca Dell
Computadores,
modelo
Optiplex
7010,
modificado para 16Gb de RAM e 2Tb de
capacidade de armazenamento em dois discos
rídicos);
o Implementação de VM do servidor;
o Implementação completa das rotinas de backup
para meio magnético externo ao hardware do
servidor semanalmente;
o
o Atualização trimestral dos dados na VM
(réplica do servidor); e
o Manutenção lógica mensal e física anual.
o Rotina
A rotina a ser executada seguirá os seguintes
passos:
 Após a Falha
o Acionar a equipe de suporte de TI para
avaliação da necessidade de troca de peças ou
do equipamento;
o A equipe de suporte acessará a estação que
hospeda a VM e colocará a réplica do servidor
no ar, restaurará os arquivos de backup
necessários e disponibilizará o sistema para
uso.
 Após o Reparo
o Preparar o backup dos dados existentes na VM
em meio magnético externo aos hardwares;
o Desativar a VM;
o Colocar o servidor na rede;
o Restaurar os dados vindos da VM; e
o Disponibilizar o sistema para uso.
XI c)Acesso à Internet
 Falha: Parada parcial ou total do acesso a Internet.
o Nível de Risco Alto, afetando diretamente a operação da empresa.
o Alcance
Todos os usuários e alguns serviços da rede.
o Preparação
A preparação para a falha no acesso a Internet
prevê as seguintes medidas:
o Contratação de dois acessos à Internet, sendo
um link ADSL e um link a cabo.
o Aquisição de dois equipamentos com
capacidade de utilizar os links ADSL e cabo
simultaneamente (load balance - LB);
o Rotina
A rotina a ser executada seguirá os seguintes
passos:
 Falha em um dos links
o Acionar a equipe de suporte de TI para
avaliação da necessidade de abertura de
chamado junto ao provedor do link; e
o Acionar o provedor do link solicitando o
reparo.
 Falha em ambos os links ou do equipamento LB
o Acionar a equipe de suporte de TI para
ativação do acesso a Internet alternativo via
link 4G;
o Acionar o provedor dos links solicitando o
reparo; e
o Substituição do equipamento de LB com envio
do equipamento original para reparo ou
aquisição de novo equipamento de LB para
reserva.
 Após normalização dos links
o Desativar acesso via 4G;
o Ativar acesso via equipamento de LB; e
o Testar links e acessos.
XI d)Site
 Falha: Falta de energia e desastre (incêndio, desabamento, etc.);
o Nível de Risco Extremo, afetando diretamente a operação da
empresa.
o Alcance
Todos os usuários e serviços da rede.
o Preparação
A preparação para o evento de falha de site estão
divididas em 2 preparações:
 Falta de Energia
o Aquisição de um equipamento nobreak com
bancos de bateria capazes de suportar ao
menos 4hs de falha no fornecimento de energia
para o site, ficando ativos somente os
equipamentos de rede necessários à operação
da empresa neste regime; e
o
 Desastre
o Contratação de uma área externa em Data
Center capaz de receber cópias diárias do
backup de dados do servidor;
o Aquisição de um equipamento reserva capaz de
executar uma réplica dos serviços de rede a ser
mantido fora da empresa (Processador i7,
3770K, 3.9 GHz, 16 GB RAM 3 TB de disco
rígido e sistema operacional VMWare 5.5).
o Contratação de um espaço para implantação de
site de contingência com disponibilidade 24hs
o Rotina
nos dias úteis, telefonia, Internet em alta
velocidade e fácil acesso (Rua Xavier da
Silveira, 45/Grupo 410, Copacabana);
o Preparação dos notebooks dos sócios para
execução em contingência.
A rotina a ser executada seguirá os seguintes
passos:
 Falha Elétrica
o Desligar todos os equipamentos não
obrigatórios ao funcionamento da rede
(impressoras, monitores, TVs, etc.); e
o Após 4 horas de falha e sem previsão de
retorno, executar plano de movimentação para
site de contingência.
 Desastre
o Acionar a equipe de TI;
o Acionar o site de contingência solicitando a
liberação do espaço pré-contratado;
o Mover os equipamentos da contingência para o
site externo;
o Restaurar os backups armazenados nas mídias
magnéticas e no Data Center para a máquina
servidora de contingência;
o Verificar o acesso a rede para os usuários que
estiverem com os notebooks preparados;
o Disponibilizar os equipamentos para os
usuários da rede; e
o Executar
rotina
de
comunicação
ao
mercado/clientes prevista pela diretoria da
empresa.
XI e) Indicação de Diretor Responsável
 Falha: Renúncia, descredenciamento, destituição, desligamento ou mudança de
função interna de diretores indicados conforme exigido pela CVM (diretor
responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários, Diretor de Risco
e Diretor de Compliance).
o Nível de Risco Alto, afetando diretamente o credenciamento da
empresa ou a situação regular da empresa junto à
CVM.
o Alcance
Diretores indicados conforme exigido pela CVM.
o Preparação
o Rotina
A preparação para a falha na indicação de diretor
responsável está dividida em:
o Programação de um suplente para a indicação
como diretor responsável pela administração
de carteiras de valores mobiliários (o sócio
Rodrigo Donato Oliveira);
o O suplente do diretor responsável pela
administração de carteiras de valores
mobiliários deve ter a autorização da CVM para
realizar tal atividade, visto que o processo de
obtenção de autorização demora um tempo e a
substituição
pode
ser
necessária
imediatamente. O sócio Rodrigo já possui tal
autorização, que se encontra suspensa a pedido
do mesmo uma vez que tal sócio não exerce
atividades de administração de carteiras
atualmente, bastando apenas a reativação da
mesma; e
o Programação de um suplente para a indicação
como Diretor de Risco e Compliance (o sócio
Fernando Antonio Correa Telles).
A rotina a ser executada seguirá os seguintes
passos:
 Substituição do Diretor Responsável
o Garantir que não há conflito para que o novo
indicado realize tais funções;
o Atualizar o contrato social com a consignação
correta do novo diretor responsável; e
o Atualizar o Formulário de Referência no site da
Kyros e junto a CVM.
Para assegurar a efetividade do PCN, devem ser realizados testes periódicos (conforme ítem
III) com o objetivo de identificar eventuais falhas na estrutura e no processo. Os testes têm por
escopo a simulação da ativação do ambiente de contingência, tanto por falha física ou
tecnológica.
Os testes devem ser realizados anualmente com a participação do Diretor de Risco e
Compliance e Equipe de Tecnologia. As evidências de realização dos testes de PCN devem ser
armazenadas e os resultados dos testes devem ser levados em consideração para
complementação deste PCN se necessário.
XII. Prevenção a Lavagem de Dinheiro
A lavagem de dinheiro é geralmente definida como a ação com a intenção de ocultar ou
disfarçar a verdadeira origem de produtos derivados do crime de modo que os rendimentos
ilegais pareçam ter sido derivados de fontes legítimas ou pareçam constituir recursos legítimos.
Sendo que a lavagem de dinheiro não precisa, necessariamente, envolver dinheiro em espécie e
pode envolver qualquer tipo de transação financeira, incluindo movimentação em fundos de
investimento ou feitas por fundos de investimento.
O Diretor de Risco e Compliance da Kyros acumula a responsabilidade pela prevenção à
lavagem de dinheiro nos termos da Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999 (“ICVM
301”). Dentre suas responsabilidades, deve: (i) manter programa de treinamento contínuo para
os sócios, funcionários e estagiários, destinado a divulgar as regras, procedimentos e controles
internos de prevenção à lavagem de dinheiro na forma e periodicidade previstos no Manual de
Compliance da Kyros; (ii) supervisionar a estrutura para procedimentos e controles para
identificar e prevenir a lavagem de dinheiro; (iii) ser o responsável por esta Política e pelos
procedimentos aqui descritos de Conheça Seu Cliente, Conheça Seus Parceiros, Conheça Seus
Sócios, Funcionários e Estagiários e de Conheça os Investimentos Realizados pelos Fundos
(Ativo); e (iv) realizar o reporte de atividades suspeitas e comunicação aos órgãos
competentes.
XII a) Conheça Seu Cliente (“KYC”)
A Kyros é um administrador de carteiras de valores mobiliários autorizado nos termos da
Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015 (“ICVM 558”) focado exclusivamente na
gestão e não atuando na distribuição de cotas de fundos de investimento. Dessa forma, em
geral, os procedimentos de identificação, cadastramento e monitoramento dos cotistas dos
fundos de investimento estão sob a responsabilidade exclusiva do administrador fiduciário e
dos distribuidores.
Entretanto, para os casos em que a Kyros gerir fundos de investimento exclusivos de veículos
de investimento que contam com um único cotista ou que seja restrito à um grupo de cotistas e
que estes cotistas participem mais ativamente do processo de investimento junto à Kyros, esses
cotistas serão tratados como clientes nos termos dessa Política e estarão sujeitos ao
procedimento de KYC.
Ademais, embora atualmente a Kyros não possua contratos com clientes para realizar a gestão
de carteiras administradas, se futuramente algum contrato desta natureza for firmado, o cliente
será tratado nos termos dessa Política como cliente da Kyros e estará sujeito ao procedimento
de KYC.
O procedimento de KYC visa estabelecer os processos a serem seguidos por todos os
Profissionais da Kyros que tenham contato com clientes com o objetivo de propiciar a correta
identificação de clientes, a atualização de seus dados cadastrais e o acompanhamento de suas
movimentações financeiras, de forma a identificar quaisquer indícios de crime de lavagem de
dinheiro ou de outras atividades ilícitas que eventualmente possam ser praticadas, através dos
seguintes passos:



Solicitação dos dados cadastrais conforme exigido pela ICVM 301 através do
preenchimento pelo cliente da ficha cadastral, devendo ainda atualizá-la a cada período
de 24 (vinte e quatro) meses ou sempre que houver qualquer alteração nos dados
informados. Adicionalmente, o cliente deverá enviar a documentação comprobatória
pertinente, tal como: carteira de identidade e comprovante de residência. Na hipótese de
recusa imotivada por parte do cliente na prestação de informações ou esclarecimentos
solicitados, o Profissional da Kyros deve comunicar o fato ao Diretor de Risco e
Compliance que decidirá pela continuidade ou não da relação. No que tange aos
clientes pessoa jurídica, a Kyros aplicará seus melhores esforços na identificação do
beneficiário final da conta, por meio da verificação da respectiva cadeia societária.
Consulta a listas restritivas e/ou websites de busca com o objetivo de se verificar a
existência de eventual informação desabonadora relacionada ao cliente, especialmente
aquelas referentes à lavagem de dinheiro e envolvimento com corrupção;
Avaliação de Risco de Cliente com a finalidade de identificar clientes considerados de
alto risco, cuja aprovação deve ser submetida ao Diretor de Risco e Compliance antes
do primeiro aporte. A classificação de risco deve ser mensurada no início da relação
com o cliente e reavaliada continuamente, considerando os seguintes fatores:
1. Localização: Risco associado com as conexões geográficas do cliente,
relacionado ao domicílio ou onde o cliente mantém operações. São consideradas
localizações de alto risco os países que não aplicam ou aplicam


insuficientemente as recomendações do Grupo de Ação Financeira contra a
Lavagem de Dinheiro e o Financiamento do Terrorismo – GAFI; e
2. Atividade: Risco associado com a natureza principal dos negócios e ocupação
do cliente. São consideradas atividades de alto risco: comércio de artes e
antiguidades, jóias, pedras e mentais preciosos, do fomento mercantil, loterias,
bens de luxo ou alto valor, comércio de automóveis, aeronave e embarcações ou
atividades que envolvam grande volume de recursos em espécie, Pessoa
Politicamente Exposta - PPE, investidores não-residentes, especialmente
quando constituídos sob a forma de trusts e sociedades com títulos ao portador e
investidores com grandes fortunas geridas por áreas de instituições financeiras
voltadas para clientes com este perfil - private banking.
Análise e aprovação pelo Diretor de Risco e Compliance de cada cliente na aprovação e
periodicamente a cada 24 (vinte e quatro) meses; e
Monitoramento contínuo das operações realizadas pelos clientes, a capacidade
financeira dos clientes e as situações atípicas conforme estabelece a ICVM 301 e a Lei
9.613, dentre elas a verificação de ocorrência das seguintes situações:

Operações cujos valores se afigurem objetivamente incompatíveis com a ocupação
profissional, os rendimentos e/ou a situação patrimonial ou financeira de qualquer
das partes envolvidas, tomando-se por base as informações cadastrais respectivas;

Operações realizadas entre as mesmas partes ou em benefício das mesmas partes,
nas quais haja seguidos ganhos ou perdas no que se refere a algum dos envolvidos;

Operações que evidenciem oscilação significativa em relação ao volume e/ou
freqüência de negócios de qualquer das partes envolvidas;

Operações cujos desdobramentos contemplem características que possam constituir
artifício para burla da identificação dos efetivos envolvidos e/ou beneficiários
respectivos;

Operações realizadas com finalidade de gerar perda ou ganho para as quais falte,
objetivamente, fundamento econômico;

Operações que evidenciem mudança repentina e objetivamente injustificada
relativamente às modalidades operacionais usualmente utilizadas pelos envolvidos;

Operações cujo grau de complexidade e risco se afigurem incompatíveis com a
qualificação técnica do cliente ou de seu representante;

Situações em que não seja possível manter atualizadas as informações cadastrais de
seus clientes;

Operações cujas características e/ou desdobramentos evidenciem atuação, de forma
contumaz, em nome de terceiros; e

Transferências privadas, sem motivação aparente, de recursos e de valores
mobiliários.
Qualquer suspeita é extremamente confidencial e não pode ser comunicada ao cliente ou a
terceiros de modo a evitar qualquer potencial responsabilidade da Kyros, de seus Profissionais
e de seus representantes exceto aos órgãos competentes conforme descrito na seção abaixo
"Reporte de Atividades Suspeitas e Comunicação aos Órgãos Competentes".
XII b) Conheça Seu Sócio, Funcionário e Estagiário (“KYE”)
A Kyros adota regras, procedimentos e controles internos de seleção e o monitoramento
contínuo de seus Profissionais, com o objetivo de conhecer seus sócios, funcionários e
estagiários e garantir padrões elevados de seus quadros, visando à prevenção dos crimes de
insider trading, corrupção, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores e
demais crimes financeiros.
O procedimento de KYE é realizado na contratação e revisto anualmente através dos seguintes
passos:

Coleta do Termo de Adesão e Reporte de Informações de todos os Profissionais, que
contempla, dentre outras informações, a declaração de cada Profissionais de que:

Possui a reputação ilibada;

Não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições
financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, BACEN,
SUSEP e/ou PREVIC;

Não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão,
peculato, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a
economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a
propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede,
ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em
julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação;

Não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão
judicial ou administrativa;

Manterá o Diretor de Risco e Compliance atualizado sobre quaisquer mudanças na
situação informada; e

Autoriza a Kyros a realizar verificações ou pesquisas independentes com base em
informações disponíveis publicamente.

Consulta a listas restritivas e/ou websites de busca, tais como Google e CVM, com o
objetivo de se verificar a existência de eventual informação desabonadora relacionada a
cada Profissional, especialmente aquelas referentes à lavagem de dinheiro e
envolvimento com corrupção. Essa consulta somente é realizada mediante a aprovação
do Profissional; e

Análise e aprovação pelo Diretor de Risco e Compliance de cada Profissional na
aprovação e anualmente.
O Diretor de Risco e Compliance dispensa especial atenção também para mudanças repentinas
e aparentemente injustificadas no padrão econômico dos Profissionais da Kyros, devendo o
Diretor de Risco e Compliance realizar os melhores esforços na identificação de possíveis
origens ilícitas de tais recursos.
Na hipótese de existência de informação desabonadora acerca de determinado Profissional, a
questão será escalada pelo Diretor de Risco e Compliance ao Comitê Executivo que avaliará a
situação e tomará as providências que entenda cabíveis.
XII c) Conheça Seu Prestador de Serviços (“KYP”)
A Kyros adota regras, procedimentos e controles internos de seleção e o monitoramento
contínuo dos seguintes prestadores de serviços visando à prevenção dos crimes de corrupção,
lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores e demais crimes financeiros: (i)
empresas de recursos humanos, tecnologia e contabilidade que prestam serviços à Kyros; e (ii)
contrapartes que operam com os fundos de investimento geridos pela Kyros e com a carteira
própria da empresa Kyros.
O procedimento de KYP é realizado na contratação e revisto a cada 24 (vinte e quatro) meses
através dos seguintes passos:

Consulta a listas restritivas e/ou websites de busca, tais como Google e CVM, com o
objetivo de se verificar a existência de eventual informação desabonadora relacionada a
cada prestador de serviço, especialmente aquelas referentes à lavagem de dinheiro e
envolvimento com corrupção; e

Análise e aprovação pelo Diretor de Risco e Compliance de cada prestador de serviço
na aprovação e a cada 24 (vinte e quatro) meses.
XII d) Conheça os Investimentos Realizados pelos Fundos (“Ativo”)
A Kyros adota regras, procedimentos e controles internos para a negociação de ativos e valores
mobiliários financeiros nos fundos de investimento e em sua carteira própria visando à
prevenção dos crimes de corrupção, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e
valores e demais crimes financeiros.
O procedimento de verificação do Ativo ocorre através da análise de distorções suspeitas nos
preços dos ativos negociados em bolsas ou em mercados de balcão, através da avaliação da
faixa de preços dos ativos e valores mobiliários negociados pelos os fundos de investimento
sob sua gestão e pela sua carteira própria vis a vis parâmetros de mercado.
Entretanto, a Kyros entende que há uma limitação na aplicabilidade desta regra na medida em
que a Kyros tem o foco na negociação de ativos e derivativos de renda fixa e cambiais de alta
liquidez em bolsa.
XII e) Reporte de Atividades Suspeitas e Comunicação aos Órgãos Competentes
Todos os Profissionais têm a responsabilidade de identificar e denunciar imediatamente
qualquer atividade suspeita ou atípica ao Diretor de Risco e Compliance. A identificação e
reporte são altamente confidenciais e não devem ser comentadas com outros Profissionais nem
com terceiros.
O Diretor de Risco e Compliance em conjunto com o Comitê Executivo deverá promover a
imediata análise da operação e/ou situação suspeita, de forma a averiguar a materialidade dos
indícios existentes, devendo comunicar ao COAF, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, as
transações ou propostas de transação que constituam ou possam constituir sérios indícios de
crime de lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos ou valores provenientes direta ou
indiretamente de infração penal.
Caso a Kyros não tenha prestado nenhuma comunicação de operação suspeita ao COAF em um
determinado ano civil, deverá realizar a declaração negativa ao COAF até o último dia útil do
mês de janeiro.
XIII. Prevenção à Corrupção
Esta Política foi formulada para assegurar a conformidade com a legislação brasileira,
especialmente a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 e respectivo Decreto Regulamentar
8.420, de 18 de março de 2015, assim como a legislação correlata, Lei nº 8.249, de 2 de junho
de 1992, Lei nº 12.813, de 16 de maio de 2013, Decreto nº 55.107, de 13 de maio de 2014, e
demais regras aplicáveis (“Leis Anticorrupção”) e com as melhores práticas da indústria de
fundos de investimento no Brasil.
Sem prejuízo de outros atos previstos nas Leis Anticorrupção, são considerados atos de
corrupção os atos lesivos à administração pública nacional ou estrangeira que atentem contra o
patrimônio público nacional ou estrangeiro, seja através da oferta, doação, recebimento,
promessa ou pagamento de dinheiro, bens de valor ou qualquer outro benefício visando à
obtenção, direta ou indireta, de vantagem indevida.
Nos termos das Leis Anticorrupção, suborno significa prometer, oferecer ou dar, direta ou
indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada,
incluindo os chamados pagamentos facilitadores ou taxas de urgências. As Leis Anticorrupção
se aplicam ao indivíduo que pratica o ato de corrupção ou suborno, assim como a quem: aprova
o pagamento de suborno, fornece ou aceita faturas falsas, retransmite instruções para
pagamento de suborno, encobre o pagamento de suborno e coopera conscientemente com o
pagamento de suborno.
Para efeito das Leis Anticorrupção e desta Política, são considerados como agentes públicos:
(i) todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição,
nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo,
mandato, cargo, emprego ou função na administração pública ou, nos casos dos estrangeiros,
em órgão públicos, entidades estatais ou em representações diplomáticas; (ii) os funcionários
de qualquer entidade governamental em nível nacional, estadual, regional, municipal ou local,
inclusive os dirigentes eleitores; (iii) as pessoas físicas agindo temporariamente de forma
oficial para ou em nome de qualquer entidade governamental; (iv) os funcionários de empresas
com participação do governo; (v) candidatos a cargos políticos, partidos políticos e seus
representantes; e (vi) qualquer membro da família das pessoas indicadas nos itens anteriores.
Para efeitos dessa Política, são considerados órgãos público ou de administração pública
qualquer entidade governamental ou entidade de economia mista, em nível nacional, estadual,
regional, municipal ou local, no Brasil ou no exterior.
Para que uma entidade seja condenada nos termos das Leis Anticorrupção, não é necessário
comprovar sua intenção ou má-fé, apenas que o pagamento de suborno foi realizado ou
oferecido.
Sendo assim, os Profissionais da Kyros devem questionar a legitimidade de quaisquer
pagamentos requeridos por autoridade ou funcionário público que não contenha fundamento
legal ou regulamentar.
Para fins desta Política, não será tolerado qualquer ato de corrupção, seja ele com agentes
públicos ou privados, tais como os atos indicados abaixo:





Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes
públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e
dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional;
Oferecer pagamento ou vantagem indevida a agentes públicos para que alterem leis ou
regulamentações em vigor ou acelerem devoluções fiscais, ainda que devidas;
Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida ou pagamentos
impróprios a agentes públicos ou privados, ou a terceira pessoa a eles relacionada;
Encorajar agente público a praticar qualquer ato que viole seus deveres legais ou
oficiais, inclusive atos de omissão;
Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática de ilicitudes;
Em caso de participação da Kyros em algum processo licitatório ou contrato junto à
administração pública, também está vedado: (i) fraudar, mediante ajuste, combinação
ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório
público; (ii) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento
licitatório público; (iii) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou
oferecimento de vantagem de qualquer tipo; (iv) fraudar licitação pública ou contrato
dela decorrente; (v) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para
participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo; (vi) obter vantagem
ou benefício indevido, de modo fraudulento, inclusive no que se refere a modificações
ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização
em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos
contratuais; ou (vii) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos
contratos celebrados com a administração pública.
A Kyros, pela natureza de sua atividade e tipos de clientes de seus fundos de investimento, não
costuma ter interação com órgãos e agentes públicos, entretanto, esta Política estabelece que
todo e qualquer relacionamento ocorra sempre de forma transparente, com ética e em estrito
cumprimento à Legislação Anticorrupção e demais leis e normas aplicáveis às matérias e
assuntos que envolvam tal interação com órgãos e agentes públicos.
Desta forma, seguem as diretrizes a serem observadas por todos os Profissionais da Kyros no
relacionamento com órgãos e agentes públicos:



Todas as interações da Kyros, seus Profissionais e representantes com órgãos e agentes
públicos deverão seguir os padrões éticos, legais, de integridade e de transparência;
Após cada reunião ou interação com órgãos e agentes públicos, as pessoas presentes na
reunião ou interação em questão deverão enviar o sumário da reunião ou interação ao
Diretor de Risco e Compliance.
Na hipótese de qualquer fiscalização na Kyros ou de seus fundos de investimento, a
pessoa contatada ou notificada sobre referida fiscalização deverá comunicar
imediatamente ao Diretor de Risco e Compliance para a análise da questão e decisão
sobre os procedimentos cabíveis.
Nenhum Presente poderá ser oferecido pela Kyros, seus Profissionais ou terceiros agindo em
seu nome à qualquer pessoa, agentes públicos ou agentes privados, para influenciar ou
compensar impropriamente um ato, decisão ou benefício real ou pretendido.
Para efeitos dessa Política são considerados Presentes: brinde, refeição, hospitalidade (uso de
residência, casa de férias ou outras acomodações etc.), entretenimento (ingressos para eventos
esportivos e shows etc.), prêmios, despesas com viagens, descontos em produtos e serviços e
qualquer valor financeiros. Para fins desta Política, o termo Presente inclui qualquer item de
valor para o qual o receptor não é obrigado a pagar o valor de varejo ou habitual e costumeiro.
Note que ingressos podem ser considerados um Presente mesmo se o receptor pagar o valor de
face deles.
Refeições oferecidas durante o curso de uma reunião não são consideradas como Presente e
sim como despesa de representação, desde que nível de despesa seja razoável e costumeiro.
Todos os Profissionais estão proibidos de oferecer Presentes que: (i) violem as Leis
Anticorrupção; (ii) sejam considerado luxuosos ou inadequados, dadas as circunstâncias; (iii)
pareçam ser oferecidos com a intenção de influenciar alguém a fazer algo impróprio; e (iv)
sejam, ou pareçam ser, um incentivo para fazer negócios com a Kyros.
Adicionalmente, somente brindes com a marca da Kyros cujo o valor não exceda 50 USD
(cinqüenta dólares americanos) podem ser oferecidos a agentes privados. Presentes à agentes
privados cujo o valor exceda 50 USD (cinqüenta dólares americanos) não são permitidos.
O oferecimento de Presentes a agentes públicos não é permitido, independente do valor
financeiro.
De acordo com esta Política, a Kyros não realiza qualquer contribuição ou doação a partidos
políticos, campanhas políticas ou candidatos a cargos públicos. Fica expressamente vedada
qualquer contribuição ou doação a partidos políticos, campanhas políticas ou candidatos a
cargos públicos realizados pelos Profissionais e terceiros em nome da Kyros.
Entretanto, se os Profissionais da Kyros desejarem realizar contribuição ou doação a partidos
políticos, campanhas políticas ou candidatos a cargos públicos devem solicitar aprovação ao
Diretor de Risco e Compliance. Não obstante, os Profissionais que assim desejarem fazê-lo
deverão observar os mais estritos padrões éticos e legais, assim como os termos desta Política.
Conforme o estabelecido pela Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, a Kyros realiza
procedimentos, também como o objetivo de prevenir a corrupção, de identificação e
monitoramento de seus clientes, sócios, funcionários e estagiários, prestadores de serviços,
assim como das contrapartes e ativos de seus fundos de investimento.
Todos os contratos celebrados pela Kyros deverão conter disposições estabelecendo obrigações
aos prestadores de serviços de observação das Leis Anticorrupção.
É obrigação da Kyros manter livros, registros e contas refletindo de forma detalhada, precisa e
correta, todas as transações da Kyros. Tentar camuflar um pagamento mediante informações
falsas, enganosas ou artificiais pode criar uma violação ainda pior do que o pagamento em si.
A Kyros mantém treinamento contínuo para os sócios, funcionários e estagiários, destinado a
divulgar as regras, procedimentos e controles internos de prevenção à corrupção na forma e
periodicidade previstos no ítem III.
Todos os Profissionais têm a responsabilidade de identificar e denunciar imediatamente
qualquer atividade suspeita ou atípica ao Diretor de Risco e Compliance. A identificação e
reporte são altamente confidenciais e não devem ser comentadas com outros Profissionais nem
com terceiros.
Os Profissionais devem dispensar especial atenção para as situações que possam representar
indícios da prática de atos de corrupção. As situações de alerta não são, necessariamente,
provas de corrupção, mas devem ser imediatamente informadas ao Diretor de Risco e
Compliance para que sejam investigadas e tomadas as providências cabíveis. Sem prejuízo de
quaisquer outras situações que gerem ao Profissional dúvidas quanto à sua legitimidade ou
licitude, devem ser consideradas situações de alerta aquelas abaixo indicadas:






A parte envolvida tenha má reputação no mercado no que se refere a assuntos
relacionados à corrupção ou atos antiéticos;
A parte envolvida se recuse ou dificulte a inclusão de cláusulas anticorrupção nos
contratos;
A parte envolvida seja recomendada por um agente público ou seja controlada por um
agente público;
A parte envolvida proponha métodos de pagamento pouco usuais, como pagamentos a
terceiros ou pagamentos em dinheiro;
A parte envolvida solicite que os pagamentos sejam depositados em duas contas ou
mais, de modo a dividir os valores recebidos; e
A parte envolvida solicite que o pagamento seja revertido para doação a entidades de
caridade ou partidos políticos.
O Diretor de Risco e Compliance da Kyros é o responsável por essa Política e deve ser
consultado em caso de dúvidas sobre a licitude ou regularidade da conduta pretendida ou
verificada.
XIV. Política de Recebimento de Presentes
Para efeitos dessa Política, são considerados Presentes: brinde, refeição, hospitalidade (uso de
residência, casa de férias ou outras acomodações) prêmios, despesas com viagens, descontos
em produtos e serviços e qualquer valor financeiros. Para fins desta Política, o termo
"Presente" inclui qualquer item de valor para o qual o receptor não é obrigado a pagar o valor
de varejo ou habitual e costumeiro.
Refeições recebidas durante o curso de uma reunião não são consideradas como Presente e sim
como despesa de representação, mas desde que o valor da despesa seja razoável.
Todos os Profissionais estão proibidos de receber Presentes que: (i) sejam considerado
luxuosos ou inadequados, dadas as circunstâncias; (ii) pareçam ser oferecidos com a intenção
de influenciar alguém a fazer algo impróprio; ou ainda que (iii) sejam, ou pareçam ser, um
incentivo para um terceiro realizar negócios com a Kyros.
Adicionalmente, somente Presentes cujo o valor não exceda 50 USD (cinqüenta dólares
americanos) poderão ser aceitos pelos Profissionais da Kyros sem a aprovação do Diretor de
Risco e Compliance.
A aceitação de quaisquer Presentes acima de 50 USD (cinqüenta dólares americanos) devem
ser submetidos a aprovação do Diretor de Risco e Compliance.
As diretrizes acerca do oferecimento de Presentes pela Kyros, seus Profissionais e
representantes são abordadas pela Política de Prevenção à Corrupção da Kyros, que abrange o
fornecimento de Presentes à agentes públicos e também agentes privados.
XV. Considerações Finais
Todos os Profissionais da Kyros são obrigados a ler, entender e aderir a este Manual de
Compliance, ao Código de Ética e a todas as políticas existentes quando ingressam à Kyros e
anualmente através do Termo de Adesão e Reporte de Informações.
O Diretor de Risco e Compliance é responsável por atualizar o Manual de Compliance dentro
de um período de tempo razoável depois que ocorrerem mudanças nas leis e normas aplicáveis,
ou quando considerar apropriado. A versão atualizada do Manual de Compliance sempre será
divulgada a todos os Profissionais da Kyros e no website da Kyros.
A não observância das normas deste Manual de Compliance pode ter implicações legais e na
reputação da Kyros, desta forma, o comportamento dos Profissionais da empresa deve respeitar
não só toda a legislação e regulamentação em vigor, mas também basear-se numa conduta
responsável, profissional e de respeito social.
O respeito às regras estabelecidas neste Manual de Compliance é dever de todos os
Profissionais ligados à Kyros. Em sendo detectada qualquer infração às normas
supramencionadas, é obrigação de todos levar ao conhecimento ao Diretor de Risco e
Compliance, para que este tome as devidas providências.
A não observância dos dispositivos do presente Manual de Compliance poderá resultar em
advertência, suspensão, demissão por justa causa ou retirada da sociedade, conforme a
gravidade e a reincidência na violação, sem prejuízo das penalidades civis e criminais. A
avaliação e definição da sanção administrativa a ser imputada ao Profissional infrator serão
realizadas pelo Diretor de Risco e Compliance em conjunto com o Comitê Executivo da Kyros.
Em caso de dúvidas o Profissional deverá contatar o Diretor de Risco e Compliance.
***