Manual da Assembleia Geral Extraordinária

Manual da Assembleia Geral
Extraordinária
23 de maio de 2012
ÍNDICE
1 - Mensagem da Administração________________________03
2 - Orientações para Participação nas Assembleias Gerais
2.1 Detentores de Ações
2.1.1. Acionistas Pessoas Físicas_____________________05
2.1.2. Acionistas Pessoas Jurídicas___________________05
2.1.3. Acionistas Representados por Procuração________05
2.1.4. Acionistas Estrangeiros________________________05
2.2. Detentores de American Depositary Shares – ADSs___06
3 - Edital de Convocação_____________________________07
4 – Proposta do Conselho de Administração______________ 09
5 - Anexo – Modelo de Procuração_____________________13
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MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas,
A BRF é hoje uma empresa que se caracteriza pelo seu controle acionário
pulverizado e difuso, concedendo direitos igualitários e mecanismos de
proteção para seus acionistas.
Nossas ações são listadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo
(BM&FBovespa) e na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), com ADRs de nível
III.
Em linha com a política de elevado nível de governança corporativa adotada
pela Companhia, e, dentro dos princípios de transparência, homogeneidade e
equidade definidos para o nosso relacionamento com nossos investidores,
convidamos os Senhores Acionistas para participar de nossa Assembleia Geral
Extraordinária convocada para o dia 23 de maio de 2012, às 10h30 em nossa
sede social, situada na Rua Jorge Tzachel, 475 – Bairro Fazenda, na Cidade de
Itajaí, Estado de Santa Catarina.
Reforçando
nossa
preocupação
com
as
informações
prestadas,
disponibilizamos no website de Relações com Investidores, todos os
documentos compulsórios e adicionais necessários para respaldar o
entendimento e a tomada das decisões que serão objeto de deliberação nesta
Assembleia, bem como este manual de referência:
. Edital de Convocação;
. Proposta da Administração;
.Parecer do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria;
.Sistema eletrônico de votação (proxy voting);
. Modelo de Procuração / Proxy Statements.
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Teremos os seguintes assuntos para aprovação nesta Assembleia Geral
Extraordinária:
1. Ratificar, em atendimento às finalidades do Artigo 256 da Lei nº
6.404/76, a contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Consultores
Ltda. como empresa especializada para elaboração da avaliação da
Quickfood S.A., sociedade anônima de capital aberto, constituída de
acordo com a Lei da República Argentina, com sede na Província de
Buenos Aires, inscrita no Registro Público de Comercio sob o nº 3.099,
Libro 96, Tomo “A” de Sociedades Anônimas;
2. Ratificar, em cumprimento ao disposto no § 1º do Artigo 256 da Lei
nº 6.404/76, a operação de aquisição, pela Companhia, do controle
acionário da Quickfood S.A., nos termos do Contrato de Permuta de
Ativos e Outras Avenças, firmado em 20 de março de 2012, entre, de
um lado, a Companhia, a Sadia S.A. e a Sadia Alimentos S.A., e, de
outro lado, a Marfrig Alimentos S.A.
Contamos com a sua participação em nossa Assembleia, pois nela serão
tratadas questões relevantes para a Companhia e que refletem na geração
efetiva de valor para nossos acionistas.
Entendemos que as informações ora disponibilizadas possibilitam um
posicionamento antecipado aos nossos acionistas e facilitam a tomada de
decisão. Nossa equipe de Relações com Investidores está preparada e à
disposição para dirimir quaisquer dúvidas ou para orientá-los.
Contando com a sua presença, aproveitamos para apresentar nossa
consideração e apreço.
Cordialmente,
Nildemar Secches
Presidente do Conselho de Administração
José Antonio do Prado Fay
Diretor-Presidente
Leopoldo Viriato Saboya
Vice-Presidente de
Finanças, Administração e
Relações com Investidores
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ORIENTAÇÃO PARA PARTICIPAÇÃO NAS ASSEMBLEIAS
GERAIS
Detentores de Ações
Acionistas Pessoas Físicas
▪ Documento de identificação com foto;
▪ Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela
instituição financeira responsável pela custódia.
Acionistas Pessoas Jurídicas
▪ Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e
da documentação societária outorgando poderes de representação
(i.e.: ata de eleição dos diretores);
▪ Documento de identificação do(s) representante(s) legal (is) com foto;
▪ Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela
instituição financeira responsável pela custódia.
Acionistas Representados por Procuração
▪ Além dos documentos indicados acima, procuração com firma
reconhecida, a qual deverá ter sido outorgada há menos de 1 ano para
um procurador que seja acionista, administrador da companhia ou
advogado;
▪ Documento de identificação do procurador com foto.
Obs.: A documentação societária deverá comprovar os poderes do(s)
representante(s) legal (is) que outorgaram a procuração em nome da pessoa
jurídica.
Acionistas Estrangeiros
Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação que os
acionistas brasileiros, ressalvado que os documentos societários da pessoa
jurídica e a procuração deverão estar notarizados e consularizados.
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Detentores de American Depositary Shares - ADSs
Os detentores de ADSs serão representados pelo The Bank of New York Mellon,
na qualidade de instituição depositária, nos termos do “Deposit Agreement”
firmado com a BRF.
Os acionistas deverão, conforme disposto no artigo 13 do Estatuto Social,
apresentar na Rua Hungria, 1.400 – 5º andar, Jardim Europa, CEP 01455-000,
São Paulo-SP, junto à área de Relações com Investidores, até o dia 17 de abril
de 2012, data que antecede em no mínimo 5 (cinco) dias a data de realização
da Assembleia Extraordinária, instrumento de mandato. Os acionistas
participantes de custódia fungível de ações deverão apresentar extrato
emitido pela instituição responsável pela custódia, contendo a respectiva
participação acionária.
Relações com Investidores
Rua Hungria, 1.400
01455-000 > São Paulo > SP
Tel.: 55 11 2322 5061
Fax: 55 11 2322 5740
E-mail: [email protected]
www.brasilfoods.com/ri
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EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Os Senhores Acionistas da BRF – Brasil Foods S.A. são convidados a se reunir
em Assembleia Geral Extraordinária, que se realizará no dia 23 de maio de
2012, às 10h30, na sede social da Companhia, localizada a Rua Jorge Tzachel,
475, na Cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina, para deliberar sobre a
seguinte ordem do dia:
1. Ratificar, em atendimento às finalidades do Artigo 256 da Lei nº
6.404/76, a contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Consultores
Ltda. como empresa especializada para elaboração da avaliação da
Quickfood S.A., sociedade anônima de capital aberto, constituída de
acordo com a Lei da República Argentina, com sede na Província de
Buenos Aires, inscrita no Registro Público de Comercio sob o nº 3.099,
Libro 96, Tomo “A” de Sociedades Anónimas;
2. Ratificar, em cumprimento ao disposto no § 1º do Artigo 256 da Lei
nº 6.404/76, a operação de aquisição, pela Companhia, do controle
acionário da Quickfood S.A., nos termos do Contrato de Permuta de
Ativos e Outras Avenças, firmado em 20 de março de 2012, entre, de
um lado, a Companhia, a Sadia S.A. e a Sadia Alimentos S.A., e, de
outro lado, a Marfrig Alimentos S.A.
Conforme disposto no artigo 13 do Estatuto Social, os acionistas que pretendam se
fazer representar por mandatário deverão apresentar o respectivo instrumento de
mandato até o dia 16 de maio de 2012, data que antecede em no mínimo 5 (cinco)
dias úteis a data de realização da Assembleia Geral Extraordinária, na Rua Hungria,
1.400 – 5º andar, Jardim Europa,CEP 01455-000, São Paulo-SP, junto à área de
Relações com Investidores.
Os acionistas participantes de custódia fungível de ações deverão apresentar, na
data da realização da Assembleia Geral Extraordinária e como condição de acesso ao
conclave, extrato emitido pela instituição responsável pela custódia, contendo a
respectiva participação acionária.
Os acionistas da Companhia interessados em acessar as informações ou sanar dúvidas
relativas às propostas acima deverão contatar a área de Relações com Investidores
da
Companhia,
por
meio
dos
telefones
+55
(11)
23227
5061/5050/5048/5049/5051/5052/5037 ou via e-mail: [email protected]. Todos
os documentos pertinentes a esta Assembleia, encontram-se à disposição dos
acionistas no site: www.brasilfoods.com/ri, bem como, o sistema de procurações
para viabilizar a participação do acionista. Além disso, a Assembleia será
transmitida via vídeo conferência para o escritório de São Paulo, situado na Rua
Hungria, 1.400 – 5º andar, Jardim Europa, para os acionistas que preferirem.
São Paulo (SP), 07 de maio de 2012.
Nildemar Secches
Presidente do Conselho de Administração
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PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA
Senhores Acionistas,
O Conselho de Administração BRF – Brasil Foods S.A. (“BRF” ou “Companhia”)
vem propor a seus Acionistas, em relação à matéria constante da Ordem do
Dia da Assembleia Geral Extraordinária, a realizar-se no dia 23 de maio de
2012, às 10h30 horas, na sede da Companhia.
Considerando que em 19 de maio de 2009, a BRF (então denominada Perdigão
S.A.) celebrou acordo de associação visando à unificação das operações com a
Sadia S.A. (“Associação”) .
A Associação foi submetida à apreciação do Conselho Administrativo de Defesa
Econômica (“CADE”), dando início ao ato de concentração no
08012.004423/2009-18 (“Ato de Concentração BRF - Sadia”). No contexto do
Ato de Concentração BRF - Sadia, a BRF (juntamente com a Sadia S.A.) e o
CADE celebraram um Termo de Compromisso de Desempenho em 13 de julho
de 2011 (“TCD”), pelo qual as Partes BRF se comprometeram, entre outras
coisas, a alienar bens e direitos descritos no TCD.
Assim, em razão do TCD, a BRF se viu forçada a alienar determinados ativos
em um prazo exíguo e sujeito a condições que restringiram o espectro de
potenciais compradores. Embora tenha empreendido esforços no sentido de
buscar as melhores alternativas para alienação dos bens e direitos descritos
no TCD, a transação ora submetida a presente Assembleia é a que melhor
atende os objetivos da Companhia.
Desta forma, e considerando que a presente operação representa a última
etapa para a consumação da Associação, a administração da BRF recomenda
que os Acionistas aprovem a aquisição, via permuta de ativos, da totalidade
da participação acionária detida direta e indiretamente pela Marfrig
Alimentos S.A. (“Marfrig”), equivalente a 90,05% (noventa vírgula zero cinco
por cento) do capital social da Quickfood S.A.
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Desta forma, a administração propõe a seguinte ordem do dia:
1. Ratificar, em atendimento às finalidades do Artigo 256 da Lei nº
6.404/76, a contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Consultores
Ltda. como empresa especializada para elaboração da avaliação da
Quickfood S.A., sociedade anônima de capital aberto, constituída de
acordo com a Lei da República Argentina, com sede na Província de
Buenos Aires, inscrita no Registro Público de Comercio sob o nº 3.099,
Libro 96, Tomo “A” de Sociedades Anónimas.
A administração da BRF, em conjunto com a administração da Marfrig,
contratou a Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. como única
avaliadora dos ativos permutados, a fim de que as partes envolvidas
obtivessem avaliações dos referidos ativos com bases nas mesmas premissas
econômico-financeiras.
Considerando o resultado da qualificação da empresa contratada e sua
independência em relação às partes envolvidas, a administração propõe que
os Acionistas ratifiquem a contratação da Deloitte Touche Tohmatsu
Consultores Ltda. como empresa especializada para elaboração da avaliação
da Quickfood S.A.
2. Ratificar, em cumprimento ao disposto no § 1º do Artigo 256 da Lei nº
6.404/76, a operação de aquisição, pela Companhia, do controle
acionário da Quickfood S.A., nos termos do Contrato de Permuta de
Ativos e Outras Avenças, firmado em 20 de março de 2012, entre, de
um lado, a Companhia, a Sadia S.A. e a Sadia Alimentos S.A., e, de
outro lado, a Marfrig Alimentos S.A.
A aquisição da Quickfood encontra-se inserida no âmbito do Contrato de
Permuta de Ativos e Outras Avenças,firmado em 20 de março de 2012
(detalhado no Fato Relevante publicado pela BRF na mesma data) entre, de
um lado, a BRF, a Sadia S.A. (“Sadia”) e a Sadia Alimentos S.A. (“Sadia
Alimentos”) e, de outro, a Marfrig, por meio do qual acordaram os termos e
condições para a consumação da permuta de ativos detidos pela BRF e pela
Sadia (ou por suas respectivas afiliadas) por ativos detidos pela Marfrig (ou por
suas afiliadas).
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A Quickfood é uma das empresas líderes no setor de processamento e
empacotamento de carnes na Argentina, fornecendo cortes de carne, seus
derivados e produtos de marca própria nos mercados doméstico e
internacional. Através da sua marca "Paty“, a Quickfood é a principal
fornecedora de hambúrguer congelado no mercado doméstico Argentino e a
segunda maior produtora de salsichas tipo “Vienna”.
A aquisição da Quickfood representa uma boa oportunidade para a BRF
expandir e consolidar seus negócios na República Argentina, os quais foram
recentemente ampliados através por meio da aquisição da Avex S.A.
Assim, a administração da BRF propõe que os Acionistas ratifiquem a
aquisição, via permuta de ativos, da totalidade da participação acionária
detida direta e indiretamente pela Marfrig Alimentos S.A. (“Marfrig”),
equivalente a 90,05% (noventa vírgula zero cinco por cento) do capital social
da Quickfood S.A..
Em decorrência da Associação, a BRF se consolidou como a maior exportadora
mundial de aves e a maior empresa global de proteínas em valor de mercado,
além de ser uma das principais captadoras de leite e processadora de lácteos
do Brasil, com 60 (sessenta) unidades industriais no Brasil e outras 3 (três) no
exterior (Argentina, Inglaterra e Holanda), exportando seus produtos para
mais de 110 países e detendo um portfólio superior a 3.000 itens (SKUs),
distribuídos entre os segmentos de carnes, lácteos, margarinas, massas,
pratos congelados, vegetais congelados, entre outros.
É o que o Conselho tinha a propor e espera seja avaliado e aprovado pelos
senhores acionistas.
Os acionistas da Companhia interessados em acessar as informações ou sanar
dúvidas relativas às propostas acima deverão contatar a área de Relações com
Investidores da Companhia, por meio dos telefones (11) 2322
5061/5050/5048/5049/5051/5052/5037 ou via e-mail: [email protected].
Todos os documentos pertinentes a esta Assembléia, encontram-se à
disposição dos acionistas no site: www.brasilfoods.com/ri.
São Paulo (SP), 07 de maio de 2012.
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Nildemar Secches
Presidente do Conselho de Administração
Paulo assunção de Sousa
Vice-Presidente
Allan Simões Toledo
Décio Da Silva
José Carlos Reis Magalhães Neto
Luís Carlos Fernandes Afonso
Luiz Fernando Furlan
Manoel Cordeiro Silva Filho
Pedro de Andrade Faria
Walter Fontana Filho
Sistema eletrônico de votação (proxy voting)
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PROCURAÇÃO
Por meio deste instrumento particular, [Acionista], [nacionalidade], [estado
civil], [profissão], portador (a) do documento de identidade nº [•] [órgão
expedidor], inscrito(a) no CPF/MF sob o nº [•], residente e domiciliado(a) na [
endereço completo, incluindo bairro, cidade, estado e CE ] (“Outorgante”),
nomeia e constitui como seus bastantes procuradores as Sras. Silvia Eduarda
Ribeiro Coelho, brasileira, viúva, advogada, OAB/SP n.º 63.205, CPF n.º
020.167.068-21, Lola Pergher, brasileira, casada, advogada, inscrita na
OAB/SP N.º 9.595, CPF n.º 540.562.689-91, com poderes para, agindo
isoladamente e independentemente da ordem de nomeação, representar o(a)
Outorgante na qualidade de titular de [•] ([ número de ações por extenso ])
ações ordinárias da BRF – Brasil Foods S.A., sociedade anônima de capital
aberto inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.838.723/0001-27, com sede na Rua
Jorge Tzachel, nº 475, Bairro Fazenda, na cidade de Itajaí, estado de Santa
Catarina, CEP 88301-600 (“Companhia”), na Assembleia Geral Extraordinária a
ser realizada às 10h30 horas do dia 23 de maio de 2012 na sede social da
Companhia, assinando o Livro de Registro de Presença de Acionistas da
Companhia e a ata da Assembleia Geral Extraordinária, para o fim específico
de votar em estrita conformidade com as orientações a seguir:
(i) Ratificar, em atendimento às finalidades do Artigo 256 da Lei nº 6.404/76,
a contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. como empresa
especializada para elaboração da avaliação da Quickfood S.A., sociedade
anônima de capital aberto, constituída de acordo com a Lei da República
Argentina, com sede na Província de Buenos Aires, inscrita no Registro Público
de Comercio sob o nº 3.099, Livro 96, Tomo “A” de Sociedades Anônimas.
A Favor
Contra
Abstenção
[ ]
[ ]
[ ]
Marque um X no quadrado acima com a opção que desejar.
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(ii) Ratificar, em cumprimento ao disposto no § 1º do Artigo 256 da Lei nº
6.404/76, a operação de aquisição, pela Companhia, do controle acionário da
Quickfood S.A., nos termos do Contrato de Permuta de Ativos e Outras
Avenças, firmado em 20 de março de 2012, entre, de um lado, a Companhia,
a Sadia S.A. e a Sadia Alimentos S.A., e, de outro lado, a Marfrig Alimentos
S.A.
A Favor
Contra
Abstenção
[ ]
[ ]
[ ]
Marque um X no quadrado acima com a opção que desejar.
Os procuradores ora nomeados não tem qualquer direito ou obrigação de
tomar quaisquer outras medidas em nome do (a) Outorgado (a) que não as
expressamente previstas neste instrumento ou que sejam necessárias ao seu
exato cumprimento.
O presente mandato, que poderá ser substabelecido no todo ou em parte,
será válido para a Assembleia Geral Extraordinária acima referida, seja ela
instalada em primeira ou segunda convocação.
[•] de [ mês ] de 2012.
[ Acionista ]
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