Novartis

Novartis - Termos e Condições de Compra
1. Objeto
1.1 As entregas de produtos pelos fornecedores da
Novartis e os serviços por eles prestados, são regidos
exclusivamente por estes Termos e Condições de
Ordem de Compra, salvo se avençado de outro modo
em documento escrito, devidamente assinado pelos
representantes das partes.
2. Pedidos de Compra
2.1 Os pedidos de compra e os cancelamentos devem
ser emitidos via transmissão eletrônica de dados. As
cotações são vinculativas e não reembolsáveis, salvo se
expressamente acordado em outro sentido.
2.2 O presente pedido de compra é considerado, pela
Novartis, obrigatório e vinculativo pelo prazo de 04
(quatro) semanas, contadas da data em que este pedido
de compra for efetuado. Essa disposição não se aplica
aos casos em que o pedido de compra da Novartis,
ainda pendente de confirmação pelo fornecedor,
expressamente incluir outro período de compromisso.
3. Execução, Entrega, Risco de Perda ou Dano
3.1 O fornecedor não tem direito de se valer de terceiros
para a execução do que lhe é devido, sem prévio
consentimento por escrito da Novartis.
3.2 O prazo de entrega indicado no presente pedido de
compra é obrigatório e vinculativo. Caso haja qualquer
previsão de atraso na entrega de um produto ou na
prestação de um serviço, ou qualquer não observância
de qualidade por parte do fornecedor, a Novartis deve
ser imediatamente comunicada por escrito.
decorrência da entrega do produto ou da realização do
serviço em atraso.
3.4 Para entregas que envolvam instalação ou
construção, o risco de perda ou dano será avaliado pela
Novartis, para fins de aceitação final, somente após a
conclusão dos trabalhos.
3.5 Para entregas que não envolvam instalação ou
construção, o risco de perda deverá ser avaliado no
momento do recebimento das mercadorias e
documentos necessários no local de entrega
especificado no pedido de compra, com a ressalva de
que as mercadorias serão aprovadas em última instância
pelo controle de qualidade da Novartis, conforme cada
caso.
excluídas a partir da pactuação deste termo. Qualquer
reserva de domínio que tenha sido declarada de forma
válida pelo fornecedor será aplicável com a realização
do pagamento, e somente pelas mercadorias
efetivamente entregues.
5.2 Os materiais e/ou especificações fornecidos pela
Novartis somente poderão ser utilizados para seus
pedidos. Qualquer decréscimo no valor ou prejuízo deve
ser compensado pelo fornecedor, salvo se o fornecedor
não
for
diretamente
responsável.
Qualquer
processamento, mistura ou combinação de materiais
realizado pelo fornecedor deve ser realizado
exclusivamente em nome da Novartis e de acordo com
suas instruções diretas.
4. Preços e Condições de Pagamento
5.3 A Novartis mantém a titularidade e/ou direitos
autorais de todos os pedidos e documentos
encaminhados ao fornecedor.
4.1 O preço especificado no presente pedido de compra
– salvo quando acordado por escrito de outro modo – é
bruto, final e obrigatório. O mesmo inclui todas as
mercadorias e serviços e, conforme o caso, os serviços
acessórios do fornecedor, bem como todos os custos
adicionais, conforme especificado neste pedido de
compra. Quando não especificado de outra forma, os
preços incluem transporte e entrega no endereço da
Novartis.
5.4 O fornecedor concorda em manter sigilo a respeito
dos termos e condições do presente pedido de compra e
demais documentos, bem como das amostras e outras
informações fornecidas para tal fim. O fornecedor
também concorda em usar tais informações e
documentos unicamente com a finalidade de efetivar o
presente pedido de compra encaminhado pela Novartis.
4.2 O preço avençado neste pedido de compra deve ser
pago dentro do prazo estabelecido e conforme as
condições descritas no mesmo. A fatura deverá ser
recebida no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis,
contados da data de sua emissão.
4.3 Cada parte é a única responsável pelos tributos
incidentes relativos ao fornecimento do produto ou à
prestação do serviço, de acordo com a legislação
aplicável.
5.4.1 As obrigações acima mencionadas não se aplicam
às informações que sejam acessíveis publicamente ou
que tenham legitimamente chegado ao conhecimento do
fornecedor antes do recebimento das referidas
informações da Novartis, sem qualquer obrigação de
sigilo ou violação. Após concluir as consultas ou
processar os pedidos de compra, caso seja solicitado
pela Novartis, o fornecedor deve imediatamente devolver
tais informações e destruir quaisquer cópias das
mesmas.
6. Obrigações Adicionais do Fornecedor
3.3 Cada entrega individual será regida pela legislação
brasileira aplicável, além de conter os documentos
avençados, inclusive, se for o caso, todos os
documentos que devam ser encaminhados segundo as
boas práticas de fabricação atuais (cGMP). A aceitação
incondicional de uma entrega ou serviço em atraso não
constitui renúncia a qualquer dos pedidos de
indenização que a Novartis possa vir a pleitear em
5. Titularidade e Sigilo
5.1 A titularidade das mercadorias será transferida para
a
Novartis
em
caráter
incondicional
e
independentemente do montante pago pelo preço de
compra do fornecimento do produto ou da prestação do
serviço. Toda e qualquer hipótese de ampliação ou
prorrogação de reserva de domínio se consideram
6.1 Responsible Procurement. A Novartis espera que os
fornecedores com que trabalha respeitem as leis e
adotem as práticas comerciais éticas estabelecidas no
Código para Fornecedores da Novartis. O Código para
Fornecedores da Novartis e outros códigos, políticas e
pautas relacionadas com os Fornecedores estão
disponíveis
no
site:
http://www.novartis.com.br/_cidadania_corporativa/index.
shtml.
Os fornecedores deverão se familiarizar com estes
códigos, políticas e pautas, e deverão fornecer a
informação requerida pelos parceiros da Novartis em
relação às práticas trabalhistas, sanitárias, de segurança,
ambientais, de bem-estar animal, anticorrupção e
concorrência leal, e de proteção de dados e da
privacidade, na forma requerida. Também deverão
permitir aos parceiros da Novartis (ou aos especialistas
terceiros por ela designados), acesso suficiente e
adequado para auditar o cumprimento destas normas.
Os fornecedores deverão empenhar seus melhores
esforços para remediar os casos de descumprimento
identificados, e reportar à Novartis o progresso do caso,
quando requerido. A exclusivo critério da Novartis, o
descumprimento destas normas outorgará à Novartis o
direito de finalizar a relação comercial, sem pagamento
de qualquer compensação, multa ou indenização. O
fornecedor confirma ter lido e compreendido o Código
para Fornecedores da Novartis.
6.2 Durante a realização de montagem ou outras obras
na planta da Novartis, o fornecedor deve observar todas
as normas e instruções de segurança da Novartis.
6.3 O fornecedor deve assegurar que todos seus
funcionários que realizem trabalhos nas instalações da
Novartis, sejam devidamente treinados, identificados,
usem uniformes com o nome do fornecedor e crachá
indicando o nome de tal funcionário. O fornecedor deve
assegurar ainda que seus funcionários usem todos os
Equipamentos de Proteção Individual exigidos pela
legislação brasileira e providenciados pelo fornecedor.
6.4 Para todos os serviços prestados, o fornecedor se
compromete a manter apenas funcionários regularmente
registrados, de acordo com as condições previstas na
Consolidação das Leis do Trabalho (CLT) do Brasil e
demais disposições trabalhistas aplicáveis.
6.5 O fornecedor deve substituir imediatamente todo e
qualquer de seus funcionários que a Novartis considere
inadequado para os serviços, a critério exclusivo da
Novartis, sem que seja necessária qualquer justificativa.
6.6 O fornecedor eximirá e/ou indenizará a Novartis por
todos os processos, ações, perdas e/ou danos
decorrentes da prestação dos serviços. Em nenhuma
circunstância o fornecedor transferirá ou tentará
transferir à Novartis o ônus trabalhista vinculado a seus
funcionários. Nesse sentido, o fornecedor pagará todos
os salários, benefícios, impostos e contribuições em
relação a seus funcionários, e levará a conhecimento da
Novartis, comprovação do cumprimento de todas as
exigências legais relativas a tais pagamentos dentro dos
prazos estabelecidos.
6.7 O fornecedor, caso seja profissional de saúde,
declara, para todos os fins, que a presente contratação
de forma alguma exercerá qualquer influência ou
prejudicará sua independência no que se refere ao
exercício de suas atividades e capacidade profissional.
7.
Inadimplemento, Qualidade, Obrigações de
Inspeção
7.1 Na hipótese de quaisquer defeitos na qualidade ou
titularidade dos itens entregues, ou qualquer violação de
obrigação por parte do fornecedor, os direitos da
Novartis serão regidos pela legislação brasileira aplicável,
salvo as exceções expressamente previstas de modo
diverso.
7.2 O fornecedor garante que os produtos estão isentos
de qualquer defeito e atenderão, em particular, todas as
especificações e padrões avençados. O fornecedor
garante que a importação, armazenamento, venda e uso
convencional dos produtos não infringirão nenhum direito,
patente ou direitos de propriedade intelectual de
terceiros. Considerando que os produtos encomendados
pela Novartis são medicinais, de cuidados com a saúde,
cosméticos, de nutrição ou produtos de suplementação
de dietas, ou servem para a fabricação de tais produtos,
o fornecedor garante que obedecerá às disposições da
legislação brasileira aplicável e de normas normalmente
aceitas (em particular, as boas práticas de fabricação
aplicáveis, se houver).
7.3 Em relação às obrigações comerciais de inspeção e
notificação de defeitos, será aplicável a legislação
brasileira, com a ressalva abaixo.
7.3.1 A obrigação de inspeção da Novartis se limita aos
defeitos que venham a se tornar evidentes em seu
processo de inspeção futura, o que compreende
inspeção visual, incluindo inspeção dos documentos de
entrega e do controle de qualidade, o qual se baseia em
amostragem aleatória. Se tiver havido acordo quanto à
aceitação, não há obrigação de se realizar uma inspeção.
8. Dos Princípios de Cidadania Corporativa e Código
de Conduta
8.1 A Novartis endossa os princípios do Global Compact
e norteia suas atividades empresariais pelos seus
princípios de Cidadania Corporativa e pelo seu Código
de Conduta, considerando que a adesão a tais princípios
envolve também o relacionamento comercial da Novartis
com terceiros, neste caso o fornecedor.
8.3 Considerando que a Novartis disponibiliza ao
fornecedor acesso às políticas acima mencionadas
através do site: www.novartis.com.br, tópico cidadania
corporativa, com o intuito de possibilitar ao fornecedor o
conhecimento e adesão a tais princípios, conforme ora
estabelecido.
8.4 O fornecedor declara que tem plena ciência dos
princípios de Cidadania Corporativa adotados pelas
empresas do Grupo Novartis, conforme mencionado
acima, bem como conhece e aceita cumprir, no que for
pertinente, o mencionado Código de Conduta,
comprometendo-se a fazer cumprir esses princípios e
normas, por si, seus empregados e prepostos.
8.5 Caso o fornecedor deixe de cumprir os Princípios e
normas de Conduta ora assumidos, o presente Contrato
pode e será, rescindido de pleno direito pela Novartis,
arcando o fornecedor com todos os prejuízos a que tiver
dado causa.
8.6 A Novartis deverá informar o fornecedor, por escrito,
sobre qualquer alteração aos princípios de Cidadania
Corporativa e ao Código de Conduta, a fim de que o
mesmo possa aderir ou não a estes novos termos.
8.7 Caso o fornecedor não aceite aderir a qualquer
alteração mencionada na Cláusula 8.6 acima, o presente
Contrato será automaticamente rescindido, sem qualquer
penalidade para o fornecedor e para a Novartis.
9. Cláusulas ANTI SUBORNO:
9.1 No exercício dos seus direitos e no cumprimento das
suas obrigações ao abrigo deste Acordo, o fornecedor:
9.1.1 Cumprirá todas as leis e regulamentos aplicáveis,
incluindo os relacionados com a anticorrupção;
9.1.2 Cumprirá todas as normas da indústria, aplicáveis
à presente contratação;
9.1.3 Cumprirá todas as políticas e diretrizes que lhe
foram transmitidas pela Novartis em relação às
atividades relacionadas a este Acordo, incluindo a
Política Global Anti-Suborno da Novartis e quaisquer
outras Diretrizes ou políticas relacionadas, bem como
suas emendas e atualizações periódicas. Na
eventualidade da Novartis emitir diretrizes ou políticas
adicionais relacionadas com as atividades do fornecedor
relacionadas a este Acordo, a Novartis disponibilizará ao
fornecedor uma cópia de tais documentos e o fornecedor
deverá cumprir integralmente tais diretrizes e políticas
daí em diante. O fornecedor confirma através do
presente documento que leu e compreendeu as políticas
e diretrizes da Novartis acima referidas;
9.1.4 Desempenhará as suas obrigações ao abrigo deste
acordo com elevados padrões éticos e morais de
integridade empresarial e pessoal.
9.1.5 O fornecedor será responsável pelo treinamento
em práticas anti-suborno de todos os seus funcionários
envolvidos nas atividades estabelecidas por este
contrato. O referido treinamento deverá incluir a
legislação anti-corrupção aplicável e demais normas
estabelecidas na Política Global Anti-Suborno da
Novartis. Mediante solicitação da Novartis, o terceiro
deverá disponibilizar imediatamente uma cópia do
material de treinamento, bem como da lista de presença
de seus funcionários no referido treinamento (incluindo o
nome e qualificações do responsável pelo treinamento).
9.1.6 Além disso, o fornecedor atesta que a informação
prestada no “Questionário para Terceiros” preenchido
antes da celebração deste acordo (quando aplicável) é
precisa e completa. O fornecedor concorda e
compromete-se a informar à Novartis caso ocorra
alguma alteração relevante na informação prestada no
“Questionário para Terceiros”, assim que a alteração
relevante ocorrer.
9.1.7 A violação, por parte do fornecedor, de alguma das
obrigações
estabelecidas
nesta
cláusula
será
considerada uma violação material deste contrato e,
assim sendo, a Novartis terá o direito de rescindir
imediatamente a presente contratação.
10. Proibição de subcontratação:
10.1 O fornecedor não poderá delegar ou subcontratar
nenhuma das suas obrigações decorrentes deste acordo
sem o consentimento prévio e por escrito da Novartis,
ficando tal consentimento ao exclusivo critério da mesma.
Na eventualidade de a Novartis conceder tal autorização:
10.1.1 O fornecedor continuará, todavia, a ser
plenamente responsável pelo desempenho das suas
obrigações aqui estabelecidas;
10.1.2 O fornecedor será exclusivamente responsável
por todos os custos associados a qualquer delegação ou
acordo de subcontratação.
11. Proibição de atribuição:
11.1 O fornecedor não atribuirá os seus direitos e
obrigações decorrentes deste Acordo sem o
consentimento prévio, por escrito, da Novartis, ficando tal
consentimento também ao exclusivo critério da Novartis.
12. Direito de rescisão:
13.1 A Novartis terá o direito, às suas expensas, a
qualquer tempo, mediante aviso prévio razoável, de
auditar os registos do fornecedor de modo a garantir o
cumprimento deste acordo, incluindo o cumprimento da
cláusula “cumprimento da legislação”, bem como para
confirmar todos os pagamentos efetuados pela Novartis.
13.2 A Novartis pode designar um auditor para realizar a
auditoria e, se assim for, o auditor designado estará
sujeito a obrigações de confidencialidade relativamente à
sua análise da Informação Confidencial do fornecedor.
13.3 Mediante a notificação por escrito, por parte da
Novartis, de que deseja realizar uma auditoria, o
fornecedor prestará total cooperação e concederá
acesso a todos os documentos e materiais relevantes,
relacionados à presente contratação, consoante o
razoavelmente solicitado. A recusa ou obstrução por
parte do fornecedor à realização da auditoria aos seus
registos, serão consideradas violação material deste
Acordo, e a Novartis terá o direito de rescindir
imediatamente a presente contratação.
14. Foro e Jurisdição, Lei Aplicável
14.1 Todas as disputas decorrentes desses termos e
condições de ordem de compra serão solucionados
exclusivamente pelos tribunais da cidade de São Paulo,
estado de São Paulo, Brasil. Na hipótese do fornecedor
ser uma entidade estrangeira, o mesmo deverá ter um
procurador habilitado no Brasil com autoridade para
receber intimações e citações, durante o transcorrer do
prazo desses termos de compra.
14.2 Esses termos e condições de compra e todas as
relações jurídicas entre o fornecedor e a Novartis serão
regidos pela leis da República Federativa do Brasil.
12.1 A Novartis pode rescindir este acordo a qualquer
tempo, com efeito imediato, mediante notificação por
escrito ao fornecedor, na eventualidade de o fornecedor
violar as cláusulas referentes ao cumprimento da
legislação e/ou direitos autorais especificados neste
contrato.
13. Direito de auditoria: