Stellungnahme des Aufsichtsrats der HeidelbergCement AG nach

Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 27 Absatz 3 Satz 1, 14 Absatz 3 Satz 1
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
Stellungnahme des Aufsichtsrats der
HeidelbergCement AG
Berliner Straße 6
69120 Heidelberg
nach § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der
Spohn Cement GmbH
Diekstraat 3
25870 Norderfriedrichskoog
an die Aktionäre der HeidelbergCement AG
Aktien der HeidelbergCement AG:
ISIN DE0006047004
(WKN 604700)
Zum Verkauf Angemeldete Aktien der HeidelbergCement AG:
ISIN DE000A0EPVL1
(WKN A0EPVL)
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Die Spohn Cement GmbH mit Sitz in Norderfriedrichskoog (die „Bieterin“) hat am
28. Juni 2005 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für das freiwillige
öffentliche Übernahmeangebot der Bieterin (das „Angebot“ oder das
„Übernahmeangebot“) an alle Aktionäre der HeidelbergCement AG mit Sitz in
Heidelberg („HeidelbergCement“ oder die „Gesellschaft“) zum Erwerb der von ihnen
gehaltenen nennwertlosen Stückaktien der HeidelbergCement (jeweils eine „HeidelbergCement-Aktie“) zu einem Kaufpreis von EUR 60,- je HeidelbergCement-Aktie
veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wurde dem Aufsichtsrat der HeidelbergCement am
28. Juni 2005 vom Vorstand der Gesellschaft übermittelt.
Der Aufsichtsrat der HeidelbergCement hat sich in einer außerordentlichen
Aufsichtsratssitzung am 9. Juli 2005 eingehend mit dem Übernahmeangebot befasst und
beschlossen, folgende Stellungnahme (die „Stellungnahme“) gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG) abzugeben:
I.
ALLGEMEINE INFORMATIONEN
1.
Informationen zum Übernahmeangebot
(a)
Durchführung des Übernahmeangebots
Das Angebot wird von der Bieterin als auf den Erwerb aller HeidelbergCementAktien gerichtetes Übernahmeangebot nach den Vorschriften des WpÜG
durchgeführt.
(b)
Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Übernahmeangebots
Die Bieterin strebt mit dem Übernahmeangebot den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der HeidelbergCement an. Der Vollzug des Übernahmeangebots ist
jedoch nicht durch das Erreichen einer bestimmten Mindestbeteiligung der
Bieterin an der HeidelbergCement bedingt. Mit einer eventuellen Stimmrechtsmehrheit in der Hauptversammlung möchte die Bieterin nach ihren Angaben die
vom Vorstand der HeidelbergCement verfolgte Unternehmensstrategie der
Gesellschaft, insbesondere die Konzentration des Unternehmens auf sein Kerngeschäft bei weiterer Internationalisierung, unterstützen und gleichzeitig die
weitere unabhängige und selbständige Entwicklung der HeidelbergCement sichern.
(c)
Eckpunkte des Übernahmeangebots
Gegenstand des Übernahmeangebots ist der Erwerb aller nicht bereits von der
Bieterin gehaltenen und unter der ISIN DE0006047004 (WKN 604700)
gehandelten Stückaktien der HeidelbergCement, jeweils mit Gewinnberechtigung
ab dem 1. Januar 2005. Der Angebotspreis beträgt EUR 60,- je HeidelbergCementAktie. Die Annahmefrist hat am 28. Juni 2005 begonnen und endet (vorbehaltlich
etwaiger gesetzlich vorgeschriebener Verlängerungen) am 26. Juli 2005, 24.00 Uhr
Mitteleuropäische Sommerzeit. Die Bieterin hat mitgeteilt, dass die weitere
Annahmefrist voraussichtlich am 30. Juli 2005 beginnen und am 12. August 2005,
24.00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit, enden wird. Das Übernahmeangebot
und die durch seine Annahme geschlossenen Verträge stehen unter den in
Ziffer 14.1 der Angebotsunterlage beschriebenen aufschiebenden Bedingungen.
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Vorstehende Angaben geben lediglich einige ausgewählte Informationen aus der
Angebotsunterlage wieder. Wir empfehlen den Aktionären der HeidelbergCement,
in jedem Fall die gesamte Angebotsunterlage vollständig zu lesen.
(d)
Veröffentlichung des Übernahmeangebots
Die Angebotsunterlage ist durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse
http://www.spohn-cement.de sowie durch Bereithaltung kostenloser Exemplare zur
Ausgabe bei der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main,
Telefon: 069/910-33289, Telefax: 069/910-85293, veröffentlicht worden.
2.
Informationen zu dieser Stellungnahme
(a)
Rechtliche Grundlage
Nach § 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft zu einem Übernahmeangebot eine begründete Stellungnahme
abzugeben. Im Hinblick darauf gibt der Aufsichtsrat der HeidelbergCement die
vorliegende Stellungnahme ab. Der Vorstand der HeidelbergCement hat mit
Stellungnahme vom 8. Juli 2005 zu dem Übernahmeangebot Stellung genommen.
(b)
Tatsächliche Grundlagen
Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Angaben, Prognosen, Werturteile
und in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichten beruhen auf den
Informationen, über die der Aufsichtsrat der HeidelbergCement zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese Stellungnahme verfügt, und geben seine zu diesem
Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen und Absichten wieder. Diese können sich
danach ändern.
Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Angaben zur Bieterin und deren
Absichten beruhen (soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt) ausschließlich auf
den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben. Der Aufsichtsrat der
HeidelbergCement weist darauf hin, dass er nicht in der Lage ist, die in der
Angebotsunterlage enthaltenen Angaben und die darin geäußerten Absichten zu
verifizieren oder ihre Umsetzung zu gewährleisten.
(c)
Veröffentlichung der Stellungnahme und etwaiger Stellungnahmen zu
Änderungen des Übernahmeangebots
Diese Stellungnahme wird – ebenso wie alle Stellungnahmen des Aufsichtsrats zu
etwaigen Änderungen des Übernahmeangebots – gemäß §§ 27 Absatz 3,
14 Absatz 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse
http://www.heidelbergcement.de → Investor Relations → Unsere Aktie →
Übernahmeangebot Spohn Cement veröffentlicht und wird bei der HeidelbergCement AG (Unternehmenskommunikation), Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg
(Fax: 06221/481 217) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Hierauf wird durch
Bekanntmachung in der Frankfurter Allgemeine Zeitung hingewiesen.
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(d)
Aktualisierung der Stellungnahme
Der Aufsichtsrat der HeidelbergCement wird die vorliegende Stellungnahme nur
aktualisieren oder ergänzen, soweit er dazu nach den Vorschriften des WpÜG
verpflichtet ist.
(e)
Eigenverantwortlichkeit der HeidelbergCement-Aktionäre
Jeder HeidelbergCement-Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtumstände,
seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzung über die
zukünftige Entwicklung des Wertes und Börsenkurses der HeidelbergCementAktien seine eigene Entscheidung darüber treffen, ob und für wie viele
HeidelbergCement-Aktien er das Übernahmeangebot annimmt oder nicht.
Bei ihrer Entscheidung über die Annahme bzw. Nichtannahme des Übernahmeangebots sollten sich die HeidelbergCement-Aktionäre aller ihnen zur Verfügung
stehenden Erkenntnisquellen bedienen und ihre individuellen Belange ausreichend
berücksichtigen. Insbesondere die individuellen steuerlichen Verhältnisse jedes
Aktionärs können im Einzelfall zu Bewertungen führen, die von denen des
Aufsichtsrats der Gesellschaft abweichen. Der Aufsichtsrat der HeidelbergCement
empfiehlt den Aktionären der HeidelbergCement daher, gegebenenfalls
individuelle steuerliche und rechtliche Beratung einzuholen.
II.
KEINE GELDLEISTUNGEN ODER GELDWERTEN VORTEILE
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der HeidelbergCement bestätigen, dass ihnen im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot weder von der Bieterin noch von einer mit
der Bieterin gemeinsam handelnden Person Geldleistungen oder geldwerte Vorteile
gewährt oder in Aussicht gestellt wurden.
III.
ABSICHT DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS, DAS
ÜBERNAHMEANGEBOT ANZUNEHMEN
Von den 7 Mitgliedern des aus 16 Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrats von
HeidelbergCement, die HeidelbergCement-Aktien selbst oder mittels von ihnen
beherrschter Gesellschaften halten, beabsichtigen die Herren Senator E.h. Dr. med. h.c.
Adolf Merckle sowie Heinz Schmitt das Übernahmeangebot für sämtliche Aktien, Frau
Waltraud Hertreiter für 90%, Herr Theo Beermann für 75%, Herr Rolf Hülstrunk für 90%,
Herr Hans Georg Kraut für 63% und Herr Heinz Schirmer für 75% ihrer Aktien
anzunehmen.
IV.
MÖGLICHE INTERESSENKONFLIKTE
Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Senator E.h. Dr. med. h.c. Adolf Merckle hält über
die von ihm beherrschte Kötitzer Ledertuch- und Wachstuch-Werke Aktiengesellschaft
49,33 % des Stammkapitals der Bieterin. Herr Ludwig Merckle, der ebenfalls Mitglied des
Aufsichtsrats ist, hält über die von ihm beherrschte LuMe Vermögensverwaltung GmbH
12,66 % des Stammkapitals der Bieterin. Mit Rücksicht hierauf haben sich beide Herren
Merckle weder an der Beratung noch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die
vorliegende Stellungnahme beteiligt.
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V.
STELLUNGNAHME
Der Aufsichtsrat der HeidelbergCement schließt sich der Stellungnahme des Vorstands
der Gesellschaft vom 8. Juli 2005, insbesondere dem in Abschnitt IX. der Stellungnahme
des Vorstands dargestellten Ergebnis, mit folgender Maßgabe an:
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat vor Abgabe dieser Stellungnahme keine
Unternehmensbewertung der HeidelbergCement, insbesondere nicht unter Zugrundelegung der in dem Standard „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW-Standard ES 1 n.F.)“ des Instituts der Wirtschaftsprüfer in
Deutschland e.V. niedergelegten Grundsätze und Methoden, durchgeführt. Es kann daher
nicht ausgeschlossen werden, dass eine zum jetzigen Zeitpunkt durchgeführte
Unternehmensbewertung zu dem Ergebnis kommen könnte, dass der Angebotspreis in
Höhe von EUR 60,- je HeidelbergCement-Aktie nicht den vollen Wert der
HeidelbergCement-Aktie reflektiert. Der Aufsichtsrat hat die im Auftrag des Vorstands
der Gesellschaft von Goldman, Sachs & Co. oHG abgegebene schriftliche Stellungnahme
(„Fairness Opinion“) (vgl. Abschnitt III. 3. der Stellungnahme des Vorstands der
Gesellschaft vom 8. Juli 2005) zur Kenntnis genommen. In der Fairness Opinion kommt
Goldman, Sachs & Co. oHG unter den darin genannten Annahmen und Vorbehalten und
auf Basis der in der Fairness Opinion genannten Untersuchungen und Analysen zu dem
Ergebnis, dass zum 8. Juli 2005 der Angebotspreis in Höhe von EUR 60,- je
HeidelbergCement-Aktie in bar gegenüber den HeidelbergCement-Aktionären aus
finanzieller Sicht angemessen ist. Goldman, Sachs & Co. oHG trifft keine Aussage dazu,
ob das Übernahmeangebot aus Sicht der Bieterin sowie der mit ihr gemeinsam handelnden
Personen Dr. Adolf Merckle, Dr. Philipp Merckle, Ludwig Merckle, Tobias Merckle und
Jutta Merckle und bestimmter ihnen gehörender Gesellschaften finanziell angemessen ist.
Der Aufsichtsrat sieht keinen Anhaltspunkt, die Richtigkeit dieser Beurteilung in Frage zu
stellen.
Heidelberg, den 9. Juli 2005
HeidelbergCement AG
Der Aufsichtsrat