Aktionäre der Vossloh

Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz (WpÜG)
Aktionäre der Vossloh Aktiengesellschaft, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika oder anderweitig außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union
und des Europäischen Wirtschaftsraums sollten die Hinweise in Ziffer 1 auf den Seiten 1 bis 3 und Ziffer 22 auf Seite 46 dieser Angebotsunterlage besonders beachten.
Angebotsunterlage
ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT
(BARANGEBOT)
der
KB Holding GmbH
Schlehdornstr. 3
82031 Grünwald
Deutschland
an die Aktionäre der
Vossloh Aktiengesellschaft
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl
Deutschland
zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Vossloh Aktiengesellschaft
zum Preis von
EUR 48,50 je Aktie der Vossloh Aktiengesellschaft
Annahmefrist:
16. Februar 2015 bis 16. März 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)
18:00 Uhr (Ortszeit New York)
Aktien der Vossloh Aktiengesellschaft: ISIN DE0007667107
Zum Verkauf eingereichte Aktien der Vossloh Aktiengesellschaft:
ISIN DE000A14KR84
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
1.
ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES
ÜBERNAHMEANGEBOTS ............................................................................. 1
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
2.
Rechtsgrundlagen ................................................................................... 1
Besondere Hinweise für Vossloh-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz
oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten .................. 1
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots ............. 2
Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ................................................................ 2
Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage ................... 2
Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland............................................................................................ 3
HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE
ENTHALTENEN ANGABEN .......................................................................... 3
2.1
2.2
2.3
2.4
Allgemeines ........................................................................................... 3
Stand und Quelle der Angaben .............................................................. 4
Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin........................... 4
Keine Aktualisierung ............................................................................. 4
3.
ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS.................................................... 4
4.
ANGEBOT ........................................................................................................ 7
5.
ANNAHMEFRIST ............................................................................................ 8
5.1
5.2
5.3
6.
BESCHREIBUNG DER BIETERIN ................................................................. 9
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
6.6
6.7
7.
Dauer der Annahmefrist ......................................................................... 8
Verlängerungen der Annahmefrist ......................................................... 8
Weitere Annahmefrist ............................................................................ 9
Rechtliche Grundlagen der Bieterin....................................................... 9
Gesellschafterstruktur der Bieterin ........................................................ 9
Informationen zur Geschäftstätigkeit der Bieterin ............................... 10
Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen ............................... 10
Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin
gemeinsam handelnden Personen und deren
Tochterunternehmen gehaltene Vossloh-Aktien; Zurechnung
von Stimmrechten ................................................................................ 10
Angaben zu Wertpapiergeschäften ...................................................... 11
Mögliche Parallelerwerbe .................................................................... 11
BESCHREIBUNG VON VOSSLOH .............................................................. 11
7.1
7.2
7.3
7.4
Rechtliche Grundlagen und Kapitalsituation ....................................... 11
Genehmigtes Kapital ............................................................................ 12
Bedingtes Kapital ................................................................................. 12
Überblick über die Geschäftstätigkeit des Vossloh-Konzerns............. 13
i
7.5
7.6
7.7
Organe .................................................................................................. 15
Mit Vossloh gemeinsam handelnde Personen ..................................... 15
Angaben zu den Stellungnahmen des Vorstands und
Aufsichtsrats von Vossloh ................................................................... 16
8.
HINTERGRUND DES ANGEBOTS, WIRTSCHAFTLICHE UND
STRATEGISCHE BEWEGGRÜNDE ............................................................ 16
9.
ABSICHTEN DER BIETERIN UND DER BIETERMUTTERUNTERNEHMEN ........................................................................... 17
9.1
9.2
9.3
9.4
9.5
9.6
10.
ERLÄUTERUNGEN ZUR PREISFINDUNG ................................................ 20
10.1
10.2
11.
Fusionskontrollverfahren ..................................................................... 25
Stand der Fusionskontrollverfahren ..................................................... 30
Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ................ 30
VORAUSSETZUNGEN FÜR DEN VOLLZUG ............................................ 31
13.1
13.2
13.3
13.4
14.
Zentrale Abwicklungsstelle ................................................................. 21
Annahmeerklärung und Umbuchung ................................................... 21
Weitere Erklärungen annehmender Vossloh-Aktionäre ...................... 22
Rechtsfolgen der Annahme .................................................................. 23
Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist .......... 24
Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung ............................... 24
Kosten .................................................................................................. 25
Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten Vossloh-Aktien ......... 25
BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN ...................... 25
12.1
12.2
12.3
13.
Mindestangebotspreis .......................................................................... 20
Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte ................... 21
ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS ................................ 21
11.1
11.2
11.3
11.4
11.5
11.6
11.7
11.8
12.
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige
Verpflichtungen von Vossloh .............................................................. 17
Vorstand und Aufsichtsrat von Vossloh .............................................. 17
Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und
Arbeitnehmervertretung ....................................................................... 17
Sitz von Vossloh, Standort wesentlicher Unternehmensteile .............. 18
Mögliche Strukturmaßnahmen............................................................. 18
Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin ............................................. 20
Vollzugsbedingungen .......................................................................... 31
Verzicht auf Vollzugsbedingungen ...................................................... 33
Ausfall von Vollzugsbedingungen ....................................................... 33
Veröffentlichungen zu Vollzugsbedingungen ..................................... 33
FINANZIERUNG DES ANGEBOTS ............................................................. 34
14.1
14.2
Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des
Angebots .............................................................................................. 34
Finanzierungsbestätigung .................................................................... 35
ii
15.
AUSWIRKUNGEN DES VOLLZUGS DES ANGEBOTS AUF DIE
VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN.......... 35
15.1
15.2
15.3
15.4
16.
Ausgangslage und Annahmen.............................................................. 35
Methodisches Vorgehen und Vorbehalte ............................................. 36
Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin .......... 37
Erwartete Auswirkungen auf den Konzernabschluss der
Bieterin ................................................................................................. 39
RÜCKTRITTSRECHT .................................................................................... 41
16.1
16.2
Voraussetzungen .................................................................................. 41
Ausübung des Rücktrittsrechts ............................................................ 41
17.
HINWEISE FÜR VOSSLOH-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT
NICHT ANNEHMEN ..................................................................................... 42
18.
GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR
MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS
VON VOSSLOH ............................................................................................. 45
19.
STEUERN........................................................................................................ 45
20.
VERÖFFENTLICHUNGEN UND MITTEILUNGEN .................................. 45
21.
ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND ................................. 46
22.
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN FÜR US-AKTIONÄRE..................... 46
23.
ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER
VERANTWORTUNG ..................................................................................... 47
ANLAGEN:
ANLAGE 1
ANLAGE 2
ANLAGE 3
ANLAGE 4
ANLAGE 5
Gesellschafterstruktur der Bieterin
Die Bieterin kontrollierende Personen und Gesellschaften
Tochterunternehmen der die Bieterin kontrollierenden Personen
und Gesellschaften
Tochterunternehmen der Vossloh Aktiengesellschaft
Finanzierungsbestätigung
iii
1.
ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS
1.1
Rechtsgrundlagen
Das in dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage) enthaltene Kaufangebot
(das Angebot) der KB Holding GmbH, einer nach deutschem Recht gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Grünwald, Deutschland, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 122175 (die Bieterin), ist
ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb von Aktien der Vossloh
Aktiengesellschaft mit Sitz in Werdohl, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Iserlohn unter HRB 5292 (Vossloh oder die Zielgesellschaft), nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Die Aktionäre von Vossloh werden in der Folge als Vossloh-Aktionäre bezeichnet. Das Angebot erstreckt
sich auf alle Aktien von Vossloh und wird ausschließlich nach deutschem Recht sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten
Staaten von Amerika (Vereinigte Staaten oder USA) durchgeführt.
1.2
Besondere Hinweise für Vossloh-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten
Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den
gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung
eines solchen Angebots. Diese Vorschriften unterscheiden sich nicht unerheblich von
entsprechenden US-amerikanischen Rechtsvorschriften. So sind bestimmte Finanzinformationen in dieser Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den von der Europäischen Union übernommenen International Financial Reporting Standards (IFRS)
ermittelt worden und daher nicht vergleichbar mit Finanzinformationen über USamerikanische Unternehmen und andere Unternehmen, deren Finanzinformationen in
Übereinstimmung mit den Generally Accepted Accounting Principles in den Vereinigten Staaten ermittelt werden.
Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß Section 14(e) und Regulation 14E des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der Exchange Act) und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Angebot Veröffentlichungs- und anderen Verfahrensvorschriften, etwa im Hinblick auf Rücktrittsrechte, Angebotszeitraum, Abwicklung und Zeitplan von Zahlungen, die sich von denen für die Durchführung von öffentlichen Angeboten in den Vereinigten Staaten unterscheiden können.
Die Bieterin kann nach Rule 14e-5(b)(12)(i) des Exchange Act während der Laufzeit
des Angebots Vossloh-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die
Börse oder außerbörslich außerhalb der Vereinigten Staaten erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Informationen
über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden gemäß § 23 Abs. 2
WpÜG veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Internetseite der Bieterin unter
www.velvet-angebot.de veröffentlicht.
Seite 1
Für Vossloh-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den
Vereinigten Staaten (US-Aktionäre) können sich Schwierigkeiten ergeben, ihre Rechte und Ansprüche nach US-amerikanischen Bundesvorschriften zum Wertpapierrecht
durchzusetzen, da sowohl Vossloh als auch die Bieterin ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben. US-Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine
Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten oder deren Organmitglieder,
die außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind, vor einem Gericht außerhalb der
Vereinigten Staaten wegen Verletzung US-amerikanischer Wertpapiervorschriften zu
verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen eines
US-amerikanischen Gerichts gegen eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten zu vollstrecken.
1.3
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots
Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1
WpÜG am 20. Januar 2015 und mit ergänzender Mitteilung vom 27. Januar 2015 den
Angebotspreis veröffentlicht. Die Veröffentlichung sowie eine unverbindliche englische Übersetzung sind im Internet unter www.velvet-angebot.de abrufbar.
1.4
Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 13. Februar 2015 gestattet. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots nach einem anderen Recht
als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang weder erfolgt noch beabsichtigt.
1.5
Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage
Diese Angebotsunterlage wird am 16. Februar 2015 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter www.velvet-angebot.de und (ii) Bereithaltung von Exemplaren
dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank AG,
Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt, Deutschland (Anfragen per Telefax an +49 (0) 69
910 38794 oder per E-Mail an [email protected]) sowie Bekanntgabe im
Bundesanzeiger, bei welcher Stelle die Angebotsunterlage bereitgehalten wird und
unter welcher Adresse die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet erfolgt.
Am 16. Februar 2015 wird darüber hinaus eine unverbindliche englische Übersetzung
der Angebotsunterlage, die von der BaFin nicht geprüft wurde, unter der vorgenannten Internetadresse eingestellt.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen kann
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen
Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Diese Angebotsunterlage und sonstige mit dem
Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen durch Dritte nicht in Länder
Seite 2
versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen dies
rechtswidrig wäre. Die Bieterin hat die Versendung, Veröffentlichung, Verteilung
oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen
Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten nicht gestattet. Daher dürfen die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen diese Angebotsunterlage außerhalb
der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und
des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten nicht veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.
1.6
Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
Das Angebot kann von allen in- und ausländischen Vossloh-Aktionären nach Maßgabe der in dieser Angebotsunterlage aufgeführten Bestimmungen und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings
darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann.
Vossloh-Aktionäre, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums oder der Vereinigten Staaten in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union
und des Europäischen Wirtschaftsraums oder der Vereinigten Staaten annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums oder der Vereinigten Staaten unterliegen, wird empfohlen, sich über die jeweils
anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin
übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.
2.
HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN
2.1
Allgemeines
Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in
Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland, gemacht. Soweit in dieser Angebotsunterlage Begriffe wie "zur Zeit", "derzeit", "momentan", "jetzt", "gegenwärtig" oder "heute" verwendet werden, beziehen sie sich auf das Datum der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage, also den 16. Februar 2015.
In dieser Angebotsunterlage enthaltene Verweise auf einen "Bankarbeitstag" beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen
Kundenverkehr geöffnet sind. Die Angabe "EUR" bezieht sich auf die Währung Euro. "TEUR" bedeutet tausend Euro.
Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder dieser Angebotsunterlage zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen,
Seite 3
sind diese weder der Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen
zuzurechnen.
2.2
Stand und Quelle der Angaben
Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen über Vossloh und Tochterunternehmen von Vossloh beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf
allgemein zugänglichen Informationsquellen (wie z.B. veröffentlichten Jahresabschlüssen, Presseerklärungen und Analystenpräsentationen). Insbesondere wurden bei
der Erstellung dieser Angebotsunterlage der Geschäftsbericht 2013 sowie der Konzernzwischenbericht von Vossloh zum 30. September 2014, die jeweils im Internet
unter www.vossloh.de abrufbar sind, zugrunde gelegt. Die Richtigkeit öffentlich zugänglicher Informationen wurde nicht gesondert durch die Bieterin überprüft.
2.3
Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin
Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten
bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie "erwarten", "glauben", "sind der Ansicht", "versuchen", "schätzen", "beabsichtigen", "gehen davon aus" und "streben an" hin. Solche Aussagen
bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen auf bestimmten, der Bieterin
zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf bestimmten Annahmen, Absichten und Einschätzungen der Bieterin zu
diesem Zeitpunkt. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten und können sich daher
als unzutreffend herausstellen.
Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ändert.
2.4
Keine Aktualisierung
Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage (auch im Hinblick auf etwaige geänderte
Absichten der Bieterin) nur aktualisieren, soweit dies nach dem WpÜG erforderlich
ist.
3.
ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS
Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über bestimmte in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angaben. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser
Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Für definierte Begriffe gelten die (ggf. später) in der Angebotsunterlage verwendeten Definitionen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle Informationen, die für Vossloh-Aktionäre relevant sein könnten. Vossloh-Aktionäre sollten daher
die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen.
Bieterin:
KB Holding GmbH, Schlehdornstraße 3, 82031 Grünwald,
Deutschland
Seite 4
Zielgesellschaft:
Vossloh Aktiengesellschaft, Vosslohstraße 4, 58791
Werdohl, Deutschland
Gegenstand des
Angebots:
Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Vossloh Aktiengesellschaft (ISIN DE0007667107) mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital von
rund EUR 2,84 je Aktie, einschließlich der zum Zeitpunkt
der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte,
insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung.
Gegenleistung:
EUR 48,50 je Vossloh-Aktie
Annahmefrist:
16. Februar 2015 bis 16. März 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit
Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York)
Weitere Annahmefrist:
Die Weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am
20. März 2015 und endet am 2. April 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York).
ISIN:
Vossloh-Aktien:
ISIN DE0007667107
Zum Verkauf Eingereichte Vossloh-Aktien:
ISIN DE000A14KR84
Annahme:
Die Annahme des Angebots ist von dem jeweiligen VosslohAktionär während der Annahmefrist oder der Weiteren Annahmefrist schriftlich gegenüber der Depotführenden Bank
(wie in Ziffer 11.2 definiert) zu erklären. Sie wird erst mit
fristgerechter Umbuchung der Vossloh-Aktien, für die das
Angebot
angenommen
worden
ist,
in
die
ISIN DE000A14KR84 für die Zum Verkauf Eingereichten
Vossloh-Aktien wirksam.
Bedingungen:
Der Vollzug des Angebots und die durch die Annahme des
Angebots zustande gekommenen Verträge stehen unter den
in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Vollzugsbedingungen. Dabei handelt es sich um die folgenden
Bedingungen, die in Ziffer 13.1 im Einzelnen dargestellt
sind:
·
fusionskontrollrechtliche Freigaben und
·
kein wesentlicher Rückgang des DAX.
Die Bieterin rechnet mit einem Abschluss der fusionskontrollrechtlichen Freigabeverfahren bis voraussichtlich Ende
des vierten Quartals 2015 (siehe Ziffer 12.1 und 12.2). Eine
Seite 5
verbindliche Vorhersage ist jedoch nicht möglich.
Kosten der
Annahme:
Die Annahme des Angebots wird nach den Regelungen in
Ziffer 11.7 dieser Angebotsunterlage für die annehmenden
Vossloh-Aktionäre, die ihre Aktien in einem Wertpapierdepot in der Bundesrepublik Deutschland halten, mit Ausnahme der Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung
an die jeweilige Depotführende Bank kosten- und spesenfrei
sein.
Börsenhandel:
Die Zum Verkauf Eingereichten Vossloh-Aktien können entsprechend den näheren Bestimmungen der Ziffer 11.8 dieser
Angebotsunterlage unter der ISIN DE000A14KR84 im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime
Standard) gehandelt werden. Der Handel beginnt voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach Beginn der Annahmefrist. Es besteht keine Gewähr dafür, dass ein solcher
Handel nach Beginn der Annahmefrist tatsächlich stattfindet.
Der Handel wird eingestellt (i) mit Ablauf des letzten Tages
der Weiteren Annahmefrist, sofern die Bedingungen gemäß
der Ziffer 13.1.1 dieser Angebotsunterlage eingetreten sind
oder auf sie wirksam verzichtet wurde oder (ii) am Ende des
dritten, der Abwicklung dieses Übernahmeangebots unmittelbar vorausgehenden Börsenhandelstages.
Veröffentlichungen:
Diese Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung die BaFin
am 13. Februar 2015 gestattet hat, wird am 16. Februar 2015
veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet (zusammen
mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung) unter
www.velvet-angebot.de und (ii) Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12,
60325 Frankfurt, Deutschland (Anfragen unter Angabe der
vollständigen Adresse per Telefax an +49 (0) 69 910 38794
oder per E-Mail an [email protected]). Die Bekanntmachung über die Bereithaltung von Exemplaren dieser
Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe in Deutschland
und die Internetadresse, unter welcher die Veröffentlichung
der Angebotsunterlage erfolgt, wird am 16. Februar 2015 im
Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG oder
den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der
Vereinigten Staaten erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen werden im Internet unter www.velvetangebot.de (auf Deutsch und in unverbindlicher englischer
Übersetzung) veröffentlicht. Mitteilungen und Bekanntmachungen nach dem WpÜG werden auch im Bundesanzeiger
veröffentlicht.
Seite 6
Abwicklung:
Hinsichtlich der Zum Verkauf Eingereichten Vossloh-Aktien
(unabhängig davon, ob das Angebot innerhalb der Annahmefrist oder innerhalb der Weiteren Annahmefrist angenommen
wurde) erfolgt die Zahlung des Angebotspreises unverzüglich, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist.
Falls Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1.1 dieser Angebotsunterlage, auf die die Bieterin nicht zuvor wirksam verzichtet hat, bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist noch
nicht eingetreten sind, erfolgt die Zahlung des Angebotspreises unverzüglich, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach dem Tag, an dem die Bieterin nach Ziffer 13.4 dieser Angebotsunterlage bekanntgibt, dass alle Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1 (soweit auf diese nicht zuvor wirksam verzichtet wurde) eingetreten sind.
Die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Kaufpreises an die annehmenden Vossloh-Aktionäre kann sich
aufgrund der durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen
Verfahren (vgl. Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage) bis
10. Februar 2016 verzögern bzw. ganz entfallen. Die Bieterin
rechnet jedoch mit einem Abschluss der fusionskontrollrechtlichen Verfahren bis voraussichtlich Ende des vierten
Quartals 2015. Eine verbindliche Vorhersage ist jedoch nicht
möglich.
4.
ANGEBOT
Die Bieterin bietet hiermit an, alle auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Vossloh
(ISIN DE0007667107) mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital
von rund EUR 2,84 je Aktie (einzeln eine Vossloh-Aktie und gemeinsam die Vossloh-Aktien) zum Kaufpreis (der Angebotspreis) von
EUR 48,50 je Vossloh-Aktie
nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben.
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 48,50 je Vossloh-Aktie gilt für Vossloh-Aktien
einschließlich aller Nebenrechte, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung, die
zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehen.
Seite 7
5.
ANNAHMEFRIST
5.1
Dauer der Annahmefrist
Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 16. Februar 2015. Sie endet am
16. März 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr
(Ortszeit New York)
5.2
Verlängerungen der Annahmefrist
Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich die Frist für die Annahme des Angebots jeweils automatisch wie folgt:
·
Die Bieterin kann das Angebot bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist nach Maßgabe von § 21 WpÜG ändern. Im Falle einer Änderung des
Angebots gemäß § 21 WpÜG verlängert sich die Annahmefrist nach Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt (§ 21 Abs. 5 WpÜG), also bis zum 30. März 2015,
24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York).
Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.
·
Wird während der Annahmefrist des vorliegenden Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot (ein Konkurrierendes Angebot) abgegeben,
und läuft die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf
der Annahmefrist für das vorliegende Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot (§ 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch,
falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen
Rechtsvorschriften verstößt.
·
Wird im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung von Vossloh einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Annahmefrist liefe dann bis
zum 27. April 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr
(Ortszeit New York).
Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften
des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist (jedoch mit Ausnahme der in Ziffer 5.3 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Weiteren Annahmefrist), wird in dieser Angebotsunterlage einheitlich als Annahmefrist bezeichnet. Hinsichtlich des
Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Angebots oder der Abgabe eines Konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen in Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage verwiesen.
Seite 8
5.3
Weitere Annahmefrist
Vossloh-Aktionäre, die das Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen
haben, können es auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des
Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG
(die Weitere Annahmefrist) annehmen, sofern nicht eine der in Ziffer 13.1 dieser
Angebotsunterlage dargelegten Vollzugsbedingungen bis zum Ende der Annahmefrist
endgültig ausgefallen ist und nicht auf diese wirksam verzichtet wurde. Vorbehaltlich
einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer 5.2 wird der Lauf der Weiteren
Annahmefrist voraussichtlich am 20. März 2015 in Gang gesetzt und am 2. April
2015, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) enden.
6.
BESCHREIBUNG DER BIETERIN
6.1
Rechtliche Grundlagen der Bieterin
Die Bieterin ist eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter
Haftung mit Sitz in Grünwald, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 122175. Das Stammkapital der Bieterin beträgt
EUR 588.245.000. Der Gegenstand des Unternehmens ist das Halten und die Verwaltung eigenen Vermögens insbesondere von Beteiligungen. Das Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr. Alleiniger Geschäftsführer der Bieterin ist Herr Heinz
Hermann Thiele mit Geschäftsanschrift Schlehdornstr. 3, 82031 Grünwald, Deutschland.
6.2
Gesellschafterstruktur der Bieterin
Alleinige Gesellschafterin der Bieterin ist die TIB Vermögens- und Beteiligungsholding GmbH (TIB), eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Grünwald, Deutschland, eingetragen ins Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 200367.
Gesellschafter der TIB sind Herr Heinz Hermann Thiele mit einem Anteil von rund
19,30% am Stammkapital und die Stella Vermögensverwaltungs GmbH (Stella), eine
nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in
Grünwald, Deutschland, eingetragen ins Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 118793, mit einem Anteil von rund 80,70% am Stammkapital.
Herr Heinz Hermann Thiele hält rund 26,82% des Stammkapitals der Stella und nach
deren Satzung 75% der Stimmrechte.
Die Struktur der Gesellschafter der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der
Angebotsunterlage ist in einem Strukturdiagramm veranschaulicht, das dieser Angebotsunterlage als Anlage 1 beigefügt ist.
Seite 9
6.3
Informationen zur Geschäftstätigkeit der Bieterin
6.3.1
Überblick
Die Bieterin hält rund 94,99% der Anteile an der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft
(Knorr-Bremse, zusammen mit ihren Tochterunternehmen auch der Knorr-BremseKonzern), einer nach deutschem Recht gegründeten Aktiengesellschaft mit Sitz in
München, eingetragen ins Handelsregister des Amtsgerichts München unter
HRB 42031. Knorr-Bremse ist die konzernführende Gesellschaft des Knorr-BremseKonzerns. Der Knorr-Bremse-Konzern ist ein Hersteller von Bremssystemen für
Schienen- und Nutzfahrzeuge. Der Umsatz des Knorr-Bremse-Konzerns nach den
Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) betrug im Geschäftsjahr 2013 EUR 4.303 Mio. (2012: EUR 4.300 Mio). Der Jahresüberschuss im Geschäftsjahr 2013 betrug EUR 367 Mio. (2012: EUR 295 Mio).
Der Knorr-Bremse-Konzern unterteilt sich in die beiden Geschäftsbereiche Systeme
für Schienenfahrzeuge und Systeme für Nutzfahrzeuge.
Systeme für Schienenfahrzeuge. Im Bereich Systeme für Schienenfahrzeuge betreibt
der Knorr-Bremse-Konzern die Entwicklung, die Produktion, den Vertrieb und den
Service moderner Bremssysteme. Weitere Produktfelder sind Einstiegssysteme, Klimaanlagen, Steuerungskomponenten und Scheibenwischer, Bahnsteigtüren, Reibmaterial und Simulatoren sowie Fahrassistenzsysteme.
Systeme für Nutzfahrzeuge. Im Bereich Systeme für Nutzfahrzeuge umfasst das Produktspektrum neben kompletten Bremssystemen inklusive Fahrassistenzsystemen
auch Drehschwingungsdämpfer, Lösungen im Zusammenhang mit dem Antriebsstrang sowie Getriebesteuerungen zur Effizienzverbesserung und Kraftstoffeinsparung.
6.4
Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage kontrollieren die in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften und Personen (gemeinsam die BieterMutterunternehmen) die Bieterin. Die in Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften sind
Tochterunternehmen der Bieterin oder einer oder mehrerer der in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften. Die in Anlage 2 und Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften
und Personen sind mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen
im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG.
Neben den in Anlage 2 und Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften und Personen gibt
es keine weiteren, mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen i.S.d. § 2 Abs. 5
WpÜG.
6.5
Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene VosslohAktien; Zurechnung von Stimmrechten
Die Bieterin hält derzeit unmittelbar 3.996.383 Vossloh-Aktien, was einem Anteil
von rund 29,99% des Grundkapitals und der Stimmrechte von Vossloh entspricht.
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Diese Stimmrechte sind nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG der TIB, der
Stella und Herrn Heinz Hermann Thiele zuzurechnen. Darüber hinaus halten weder
die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen noch deren Tochterunternehmen derzeit Vossloh-Aktien oder entsprechende Stimmrechte aus Vossloh-Aktien
und ihnen sind auch keine Stimmrechte aus Vossloh-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen.
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage halten weder die Bieterin noch die mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs. 5
WpÜG und deren Tochterunternehmen Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente
im Sinne der §§ 25, 25a des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG).
6.6
Angaben zu Wertpapiergeschäften
Innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe des Angebots nach § 10 Abs. 1 S. 1 WpÜG am 20. Januar 2015 und seit dem
20. Januar 2015 bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage haben die Bieterin, die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen (siehe Ziffer 6.4) weder Vossloh-Aktien erworben noch den Erwerb von Vossloh-Aktien
vereinbart.
6.7
Mögliche Parallelerwerbe
Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen Vossloh-Aktien außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich (außerhalb der Vereinigten Staaten)
direkt oder indirekt zu erwerben. Soweit solche Erwerbe erfolgen, wird dies unter
Angabe der Anzahl und des Preises der so erworbenen Vossloh-Aktien nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere § 23 Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit §
14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG, im Bundesanzeiger und im Internet unter www.velvetangebot.de veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auch unter www.velvet-angebot.de veröffentlicht.
7.
BESCHREIBUNG VON VOSSLOH
7.1
Rechtliche Grundlagen und Kapitalsituation
Vossloh (zusammen mit ihren Tochterunternehmen auch der Vossloh-Konzern) ist
eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Werdohl, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Iserlohn unter HRB 5292. Gegenstand des Unternehmens ist die
Leitung einer Gruppe von Unternehmen, die insbesondere in der Entwicklung, der
Herstellung und dem Vertrieb von Produkten sowie der Erbringung von Dienstleistungen aller Art für den Bereich der Verkehrstechnologie – insbesondere für die Eisenbahninfrastruktur und den Eisenbahnverkehr –, für die Sicherung von Verbindungen jeglicher Art, für die Oberflächentechnik und für den Maschinenbau tätig sind.
Gegenstand des Unternehmens sind des Weiteren das Halten und der Erwerb von Beteiligungen, die Übernahme von Geschäftsführungsaktivitäten und die Erbringung
von Dienstleistungen für Unternehmen, die die vorbezeichneten Produkte und Dienstleistungen entwickeln, herstellen, erbringen oder vertreiben. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens
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zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind, sie
kann auf den gezeigten Geschäftsfeldern auch selbst tätig werden.
Das Grundkapital von Vossloh betrug zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage EUR 37.825.168,86. Das Grundkapital ist eingeteilt in 13.325.290
auf den Inhaber lautende Stückaktien. Nach Auskunft von Vossloh hält Vossloh derzeit keine eigenen Aktien.
Die Vossloh-Aktien sind zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) und der Börse Düsseldorf unter ISIN DE 0007667107 zugelassen. Darüber hinaus werden die Vossloh-Aktien über das elektronische Handelssystem XETRA sowie im Freiverkehr an den Regionalbörsen in Berlin, Hamburg,
Hannover, Stuttgart und München gehandelt. Die Aktien wurden im SDAX (seit dem
18. März 2013, zuvor MDAX), und in weitere Indizes aufgenommen.
7.2
Genehmigtes Kapital
Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen bar und/oder Sacheinlagen einmal
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 7.500.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist hierbei ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand kann das
Bezugsrecht der Aktionäre allerdings mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den in § 4
Abs. 2 der Satzung benannten Fällen ausschließen, namentlich: (i) für Spitzenbeträge,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, (ii) um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigtem Kapitals umlaufenden Wandel- und/oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der Gesellschaft oder einer ihrer
100%-igen Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde,
(iii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht
wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt zehn von hundert
des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten, und (iv) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen.
7.3
Bedingtes Kapital
Weiterhin bestehen bedingte Kapitalia. Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß
§ 4 Abs. 3 der Satzung um EUR 6.979.134,18 durch Ausgabe von 2.730.000 auf den
Inhaber lautenden Stammaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus den von Vossloh
und/oder 100%-igen unmittelbaren oder mittelbaren ausländischen Beteiligungsgesellschaften von Vossloh bis zum 28. Juni 1999 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen von ihren Optionsrechten zum Bezug von Stammaktien Gebrauch machen.
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Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung um
EUR 356.986,54 durch Ausgabe von 139.641 auf den Inhaber lautenden Stammaktien
bedingt erhöht. Die Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
von Bezugsrechten, welche aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
25. Juni 1998 bzw. der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juni 2004 an
Mitarbeiter im Rahmen des jeweiligen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms gewährt
wurden bzw. werden, Bezugsrechte ausüben.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung um
EUR 1.468.225,77 durch Ausgabe von 574.320 auf den Inhaber lautenden Stammaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber von Bezugsrechten, welche aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. Juni 1998 sowie der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 3. Juni 2004 an Führungskräfte im Rahmen des jeweiligen Long-Term Incentive
Plans gewährt wurden bzw. werden, Bezugsrechte auszuüben.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung um bis zu
EUR 3.782.500,00 von bis zu 1.479.585 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der
von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer ihrer unmittelbaren oder
mittelbaren 100-%igen Konzerngesellschaften begeben werden. Die Ausgabe der
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgt zudem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die
zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien
aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden.
Nach Information von Vossloh sind derzeit keine Bezugsrechte ausgegeben oder ausstehend, aufgrund deren Ausübung Aktien aus den bedingten Kapitalia ausgegeben
werden können.
7.4
Überblick über die Geschäftstätigkeit des Vossloh-Konzerns
Vossloh steht als Management- und Finanzholding an der Spitze des VosslohKonzerns und steuert und überwacht alle wesentlichen Aktivitäten innerhalb des
Konzerns.
Der Vossloh-Konzern ist weltweit in den Märkten für Bahntechnik tätig, wobei Produkte und Dienstleistungen für die Bahninfrastruktur, Schienenfahrzeuge sowie
Komponenten für Schienenfahrzeuge und Busse das Kerngeschäft des Konzerns bilden. Der Vossloh-Konzern erwirtschaftete im gesamten Geschäftsjahr 2013 einen
Umsatz von EUR 1.321,2 Mio. (2012: EUR 1.243,0 Mio.) und in den ersten drei
Quartalen 2014 von EUR 967,7 Mio. (2013: EUR 958,5 Mio.). Das Ergebnis vor Zinsen und Ertragssteuern (EBIT) belief sich im gesamten Geschäftsjahr 2013 auf
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EUR 54,2 Mio. (2012: EUR 97,5 Mio.) und in den ersten drei Quartalen 2014 auf minus EUR 150,4 Mio. (2013: EUR 34,6 Mio.). Die Rendite auf das eingesetzte Kapital
(ROCE) betrug im gesamten Geschäftsjahr 2013 6,1% (2012: 11,5%) und in den ersten drei Quartalen 2014 minus 24,3% (2012: 5,2%). Die Vorjahreszahlen wurden im
Geschäftsbericht 2013 und auch in dem Konzernzwischenbericht zum 30. September
2014 aufgrund geänderten Ausweises bestimmter Bilanzpositionen teilweise angepasst (siehe den Geschäftsbericht 2013 von Vossloh, dort S. 153 sowie den Konzernzwischenbericht von Vossloh zum 30. September 2014, dort S. 9).
Die Geschäftstätigkeit des Vossloh-Konzerns untergliedert sich in die zwei Geschäftsbereiche Rail Infrastructure und Transportation.
Rail Infrastructure. Der Geschäftsbereich Rail Infrastructure bietet Produkte und
Dienstleistungen für die Infrastruktur von Schienen an und umfasst die drei Geschäftsfelder Fastening Systems (Befestigungssysteme für Schienen), Switch Systems
(Weichensysteme) und Rail Services. Im Geschäftsfeld Fastening Systems werden
Schienenbefestigungen für sämtliche Einsatzbereiche vom Nahverkehr über den
Schwerlastverkehr bis hin zu Hochgeschwindigkeitsstrecken entwickelt. Das Geschäftsfeld Switch Systems stattet Schienennetze von Stadtbahnen bis hin zu Hochgeschwindigkeitsstrecken mit Weichen- sowie Steuerungs- und Kontrollsystemen aus,
installiert und wartet diese. Das Geschäftsfeld Rail Services bietet Dienstleistungen
rund um die Schiene wie das Schweißen und den Transport, die Instandhaltung und
präventive Pflege sowie die Aufarbeitung von Schienen an. Das Geschäftsfeld Fastening Systems erzielte im Geschäftsjahr 2013 einen Umsatz von EUR 376,4 Mio.
(2012: EUR 291,4 Mio., erste drei Quartale 2014: EUR 248,5 Mio.), das Geschäftsfeld Switch Systems von EUR 460,7 Mio. (2012: EUR 451,3 Mio.; erste drei Quartale 2014: EUR 342,1 Mio.) und das Geschäftsfeld Rail Services von EUR 62,1 Mio.
(2012: EUR 54,6 Mio.; erste drei Quartale 2014: EUR 52,9 Mio.).
Der Umsatz im gesamten Geschäftsbereich Rail Infrastructure betrug im Geschäftsjahr 2013 EUR 896,0 Mio. (2012: EUR 792,4 Mio.; erste drei Quartale 2014:
EUR 640,0 Mio.), was einem prozentualen Anteil am Gesamtumsatz von 67,8% entspricht (erste drei Quartale 2014: 66,1%). Das operative Ergebnis (EBIT) des Geschäftsfelds Rail Infrastructure betrug im Geschäftsjahr 2013 EUR 94,1 Mio. (2012:
EUR 81,7 Mio.; erste drei Quartale 2014: minus EUR 5,7 Mio.). Im Geschäftsfeld
Rail Infrastructure waren im Geschäftsjahr 2013 durchschnittlich 3.414 Mitarbeiter
(erste drei Quartale 2014: 3.525) beschäftigt.
Transportation. Der Geschäftsbereich Transportation umfasst die Aktivitäten im Bereich Schienenfahrzeuge und Systeme/Komponenten für Fahrzeuge einschließlich der
entsprechenden Dienstleistungen. Das Geschäftsbereich Transportation umfasst zwei
Geschäftsfelder: Transportation Systems und Electrical Systems. Das Geschäftsfeld
Transportation Systems, mit seinen beiden Produktionsstandorten in Valencia (Vossloh Rail Vehicles) und Kiel (Vossloh Locomotives), ist Hersteller von Diesellokomotiven, bietet daneben auch Instandhaltungsdienstleistungen an und entwickelt und
produziert Fahrzeuge für Nahverkehrsbahnen. Das Geschäftsfeld Electrical Systems
entwickelt und produziert elektrische Schlüsselkomponenten und Systeme für Schienenfahrzeuge im öffentlichen Nahverkehr und für Lokomotiven. Neben der vollständigen Ausrüstung von Fahrzeugen umfasst die Geschäftstätigkeit auch die Klimatisie-
Seite 14
rung von Schienenfahrzeugen, die Lieferung einzelner Komponenten, die Lieferung
von Teilausrüstungen sowie Modernisierungen, Service und Wartungsleistungen. Das
Geschäftsfeld Transportation Systems erzielte für das Geschäftsjahr 2013 einen Umsatz von EUR 261,9 Mio. (2012: EUR 293,7 Mio.; erste drei Quartale 2014:
EUR 219,5 Mio.), das Geschäftsfeld Electrical Systems einen Umsatz von
EUR 165,7 Mio. (2012: EUR 166,8 Mio.; erste drei Quartale 2014: EUR 111,2 Mio.).
Der Geschäftsbereich Transportation verzeichnete im Geschäftsjahr 2013 insgesamt
einen Umsatz von EUR 425,2 Mio. (2012: EUR 451,1 Mio.; erste drei Quartale 2014:
EUR 327,7 Mio.), was einem prozentualen Anteil am Gesamtumsatz von 32,2% entspricht (erste drei Quartale 2014: 33,9%). Das operative Ergebnis (EBIT) des Geschäftsbereichs Transportation betrug im Geschäftsjahr 2013 minus EUR 21,2 Mio.
(2012: EUR 35,5 Mio.; erste drei Quartale 2014: minus EUR 118,6 Mio.). Im Geschäftsbereich Transportation waren im Geschäftsjahr 2013 durchschnittlich 1.916
Mitarbeiter (erste drei Quartale 2014: 2.138) beschäftigt.
Mit Ad-hoc Mitteilung vom 2. Dezember 2014 hat Vossloh die Eckpunkte der neuen
Konzernstrategie veröffentlicht. Demnach wird der bisherige Geschäftsbereich Rail
Infrastructure in drei neue Bereiche aufgeteilt, namentlich die Bereiche Core Components, Customized Modules und Lifecycle Solutions. Diese drei neuen InfrastrukturBereiche bilden das künftige Kerngeschäft des Vossloh-Konzerns. Der bisherige Geschäftsbereich Transportation wird nicht mehr als Kerngeschäft definiert. Er soll zunächst als vierter Teilbereich des Konzerns bestehen bleiben; Ziel ist es jedoch, den
Geschäftsbereich Transportation in Summe oder in Teilen in Abhängigkeit vom Fortschritt der durchgeführten Maßnahmen zur Restrukturierung und Neupositionierung
des Vossloh-Konzerns bis spätestens 2017 zu verkaufen oder in eine Partnerschaft zu
überführen, die nicht mehr von Vossloh kontrolliert wird. Durch diese Maßnahmen
wird der längerfristige Umbau des Vossloh-Konzerns in ein neues Unternehmen der
Bahn-Infrastruktur eingeleitet. Vorgesehen ist ebenfalls, die drei neuen Kernbereiche
(Core Components, Customized Modules und Lifecycle Solutions) gegebenenfalls
durch Akquisitionen zu stärken.
7.5
Organe
Der Vorstand von Vossloh besteht aus den folgenden Mitgliedern: Herr Dr. h.c. Hans
M. Schabert (Sprecher des Vorstands), Herr Volker Schenk und Herr Oliver Schuster.
Der Aufsichtsrat von Vossloh besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern. Ihm gehören derzeit nur fünf Mitglieder an. Dies sind: Herr Heinz Hermann Thiele, Frau
Silvia Maisch (Arbeitnehmervertreterin), Herr Dr.-Ing. Wolfgang Schlosser, Herr Michael Ulrich (Arbeitnehmervertreter) und Herr Ursus Zinsli.
Der Aufsichtsratsvorsitzende von Vossloh ist Herr Heinz Hermann Thiele.
7.6
Mit Vossloh gemeinsam handelnde Personen
Nach Auskunft von Vossloh handelt es sich bei den in Anlage 4 aufgeführten Gesellschaften um Tochterunternehmen von Vossloh, die daher nach § 2 Abs. 5 Satz 2
i.V.m. Satz 3 WpÜG als untereinander und mit Vossloh gemeinsam handelnde Personen gelten. Auf Grundlage der der Bieterin vorliegenden Informationen existieren
Seite 15
keine anderen Personen, die nach § 2 Abs. 5 Satz 2 i.V.m. Satz 3 WpÜG als mit
Vossloh gemeinsam handelnde Personen gelten.
7.7
Angaben zu den Stellungnahmen des Vorstands und Aufsichtsrats von
Vossloh
Nach § 27 Abs. 1 WpÜG sind der Vorstand und der Aufsichtsrat von Vossloh jeweils
verpflichtet, eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner
Änderungen abzugeben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Vossloh müssen diese begründete Stellungnahme jeweils unverzüglich nach Übermittlung dieser Angebotsunterlage und deren Änderungen durch die Bieterin gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1
WpÜG veröffentlichen.
8.
HINTERGRUND DES ANGEBOTS, WIRTSCHAFTLICHE
BEWEGGRÜNDE
UND STRATEGISCHE
Die Bieterin geht mit dem vorliegenden Angebot einen konsequenten Schritt zum
moderaten Ausbau und zur Absicherung ihres langfristigen unternehmerischen Investments bei Vossloh. Die Bieterin hat ihre Beteiligung an Vossloh in der Vergangenheit über Zukäufe schrittweise erhöht und hielt zuletzt eine Beteiligung von rund
29,99% der Vossloh-Aktien. Weitere Zukäufe der Bieterin hätten zur Überschreitung
der Kontrollschwelle geführt und hätten die Verpflichtung der Bieterin ausgelöst, ein
Pflichtangebot zu veröffentlichen. Die Bieterin hat sich nach Abwägung ihrer Handlungsalternativen dazu entschlossen, das vorliegende freiwillige öffentliche Übernahmeangebot zu veröffentlichen.
Der moderate Ausbau des Investments bei Vossloh hat für beide Partner Vorteile,
ohne Vossloh in ihrer Identität oder Eigenständigkeit zu gefährden. Die Bieterin
unterstützt die vom Vorstand von Vossloh im Dezember 2014 veröffentlichte
Strategie (siehe hierzu Ziffer 7.4 am Ende). Die Bieterin wird den vor Vossloh
liegenden, längerfristigen, zweistufigen und schwierigen Restrukturierungs- und
Transformationsprozess, bestehend aus der Abgabe der Kontrolle am
Geschäftsbereich Transportation und der Neuordnung sowie des Ausbaus des
bisherigen Geschäftsbereichs Rail Infrastructure, als unternehmerischer Investor
begleiten.
Die Bieterin beabsichtigt nicht, nach Vollzug des Übernahmeangebots sämtliche Anteile an Vossloh zu erwerben oder Vossloh von der Börse zu nehmen. Vielmehr soll
Vossloh als eigenständiges Unternehmen weiter operieren. Insbesondere ist ein Zusammenschluss mit der Bieterin oder einer Gesellschaft des Knorr-Bremse Konzerns
nicht geplant. Die Realisierung von Synergieeffekten ist daher nicht beabsichtigt. Ziel
der Bieterin ist es, ihren Einfluss als Ankerinvestor weiter dazu zu nutzen, auf eine
langfristig tragfähige Strategie hinzuwirken und die Geschäftstätigkeit weiterhin
nachhaltig zu gestalten und sich mittelfristig auf das Geschäftsfeld Rail Infrastructure
zu konzentrieren.
Der Ausbau und die Absicherung ihres Investments stellen sich aus Sicht der Bieterin
als logischer Schritt zur Erreichung dieser Ziele dar.
Seite 16
9.
ABSICHTEN DER BIETERIN UND DER BIETER-MUTTERUNTERNEHMEN
Die nachfolgend beschriebenen Absichten der Bieterin und der BieterMutterunternehmen sind als einheitliche Absichten der Bieterin und der BieterMutterunternehmen dargestellt. Die jeweils in Ziffer 6.2 aufgeführten BieterMutterunternehmen haben keine Absichten, die von den in Ziffer 9.1 bis 9.6 dargestellten Absichten abweichen.
9.1
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen von
Vossloh
Über die beabsichtigte Unterstützung der vom Vorstand und Aufsichtsrat entwickelten und im Dezember 2014 veröffentlichten Strategie (siehe hierzu Ziffer 7.4 am Ende), hat die Bieterin keine konkreten Absichten hinsichtlich der künftigen Geschäftstätigkeit von Vossloh. Die Bieterin beabsichtigt damit nicht, die Geschäftstätigkeit
von Vossloh und ihren Tochtergesellschaften darüber hinaus zu verändern. Vossloh
und ihre Tochtergesellschaften sollen diese Unternehmensstrategie als eigenständige
Unternehmen fortführen und erfolgreich umsetzen. Insgesamt verfolgt die Bieterin
das Ziel, Vossloh bei der von ihr gewählten Ausrichtung zu unterstützen.
Die Bieterin hat auch keine Absichten, die Verwendung des Vermögens oder die Finanzierungsstruktur von Vossloh zu ändern oder außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit zukünftige Verpflichtungen für Vossloh zu begründen. Es existieren,
über die im Dezember 2014 durch Vossloh veröffentlichte Strategie hinaus, keine
Pläne, Vossloh zu veranlassen, sich von bestimmten Tochtergesellschaften oder Geschäftszweigen zu trennen. Die Bieterin behält sich aber vor, nach Vollzug dieses
Angebots gemeinsam mit dem Vorstand von Vossloh die Unternehmensstruktur, Geschäftstätigkeiten und Finanzierung der Gesellschaften des Vossloh-Konzerns im
Rahmen des rechtlich Zulässigen zu überprüfen.
9.2
Vorstand und Aufsichtsrat von Vossloh
Der Vorstand von Vossloh besteht aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat von Vossloh besteht aus sechs Mitgliedern, wobei vier Mitglieder von den Anteilseignern und
zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern gewählt werden. Ein Sitz der Anteilseignervertreter ist derzeit vakant und der Aufsichtsrat sucht derzeit unter Beteiligung des
Aufsichtsratsvorsitzenden von Vossloh, Herrn Heinz Hermann Thiele, der gleichzeitig Geschäftsführer und mittelbarer Gesellschafter der Bieterin ist, nach einem neuen
Aufsichtsratsmitglied zur Besetzung dieser Vakanz. Die Bieterin hat darüber hinaus
keine Absichten, die Besetzung des Aufsichtsrats zu verändern. Die Zusammensetzung des Vorstands fällt in den Verantwortungsbereich des Aufsichtsrats. Unbeschadet dessen beabsichtigt die Bieterin, dass die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder
auch nach Durchführung des Angebots als Vorstände tätig bleiben. Die Bieterin wird
nach Vollzug dieses Angebots den konstruktiven und vertrauensvollen Dialog mit den
Mitgliedern des Vorstands und den weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats fortsetzen.
9.3
Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretung
Der Vollzug dieses Angebots hat keine Auswirkungen auf die Mitarbeiter des Vossloh-Konzerns, ihre Arbeitsverhältnisse und ihre Vertretungen. Die Bieterin beabsich-
Seite 17
tigt nicht, auf den Vorstand Einfluss zu nehmen, Arbeitsverhältnisse mit Mitarbeitern
des Vossloh-Konzerns im Zusammenhang mit der Übernahme zu kündigen oder deren Beschäftigungsbedingungen zu ändern oder Änderungen hinsichtlich der Vertretungen der Arbeitnehmer vorzunehmen.
9.4
Sitz von Vossloh, Standort wesentlicher Unternehmensteile
Die Bieterin beabsichtigt nicht, den Sitz von Vossloh zu verlegen und beabsichtigt
auch nicht, auf eine Verlegung oder Schließung von Standorten wesentlicher Unternehmensteile hinzuwirken.
9.5
Mögliche Strukturmaßnahmen
Nach Vollzug des Angebots könnte die Bieterin unter bestimmten Umständen, vor
allem abhängig von der erreichten Mehrheit, folgende Strukturmaßnahmen treffen:
(a)
Sofern die Bieterin unmittelbar oder mittelbar eine Anzahl an Vossloh-Aktien
hält, die ein Aktionär einer Aktiengesellschaft benötigt, um eine Übertragung
der Vossloh-Aktien der außenstehenden Aktionäre gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung (Squeeze-out) zu verlangen, könnte sie die für
einen solchen Squeeze-out erforderlichen Maßnahmen ergreifen.
Die Bieterin könnte eine Übertragung der Vossloh-Aktien gemäß §§ 327a ff.
AktG (aktienrechtlicher Squeeze-out) verlangen, falls ihr oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen nach Vollzug des Angebots mindestens 95% des
Grundkapitals von Vossloh gehören. Falls die Hauptversammlung von Vossloh die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1
Satz 1 AktG beschließt, wären für die Höhe der zu gewährenden Barabfindung die Verhältnisse im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung von Vossloh über die Übertragung der Aktien maßgeblich. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung
könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger
sein. Die Durchführung des aktienrechtlichen Squeeze-out würde automatisch
zu einer Beendigung der Börsennotierung der Vossloh-Aktien führen.
Gehören der Bieterin nach Vollzug des Angebots mindestens 90% des Grundkapitals von Vossloh, könnte die Bieterin nach ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft (bzw. in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) oder
Kommanditgesellschaft auf Aktien) eine Übertragung der Vossloh-Aktien
gemäß §§ 62 Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) im Zusammenhang mit einer Verschmelzung verlangen. Falls die
Hauptversammlung von Vossloh die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, 327a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt, wären für die Höhe der zu gewährenden Barabfindung die Verhältnisse im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung von Vossloh
über die Übertragung der Aktien maßgeblich. Die Angemessenheit der Höhe
der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft
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werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein. Die Durchführung des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out würde automatisch zu einer
Beendigung der Börsennotierung der Vossloh-Aktien führen.
(b)
Falls der Bieterin nach dem Vollzug des Angebots oder innerhalb von drei
Monaten nach Ablauf der Annahmefrist mindestens 95% des Grundkapitals
von Vossloh gehören, wäre sie berechtigt, einen Antrag nach § 39a WpÜG zu
stellen, ihr die übrigen Vossloh-Aktien gegen Gewährung einer angemessenen
Abfindung durch Gerichtsbeschluss zu übertragen (übernahmerechtlicher
Squeeze-out). Die im Rahmen dieses Angebots gewährte Gegenleistung in
Höhe von EUR 48,50 je Vossloh-Aktie gilt als angemessene Abfindung, wenn
die Bieterin aufgrund dieses Angebots Aktien in Höhe von mindestens 90%
des von dem Angebot betroffenen Grundkapitals erworben hat. Die Durchführung des übernahmerechtlichen Squeeze-out würde automatisch zu einer Beendigung der Börsennotierung der Vossloh-Aktien führen. VosslohAktionären, die das Angebot nicht angenommen haben, steht in dem Fall, dass
die Bieterin berechtigt ist, einen Antrag nach § 39a WpÜG zu stellen, ein Andienungsrecht gegenüber der Bieterin nach § 39c WpÜG zu. Die Modalitäten
der technischen Abwicklung der Andienung würden von der Bieterin rechtzeitig veröffentlicht werden.
(c)
Sollte die Bieterin nach Vollzug des Angebots mehr als 75 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Vossloh halten, könnte die Bieterin den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemäß
§§ 291 ff. AktG mit Vossloh als beherrschtem Unternehmen veranlassen. Unter einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag könnte die Bieterin
dem Vossloh-Vorstand bindende Weisungen erteilen. Zudem wäre Vossloh
verpflichtet, alle Jahresnettogewinne an die Bieterin abzuführen, die ohne die
Gewinnabführung anfallen würden, abzüglich Verlustvorträgen und Einstellungen in die gesetzlichen Rücklagen. Die Bieterin wäre verpflichtet, die jährlichen Nettoverluste von Vossloh auszugleichen, die ohne einen solchen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag entstehen würden und nicht durch
Entnahmen aus den während der Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildeten Gewinnrücklagen vermindert wurden. Ein solcher
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag würde unter anderem eine
Verpflichtung der Bieterin vorsehen, (i) die Vossloh-Aktien der außenstehenden Vossloh-Aktionäre auf deren Verlangen gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben, und (ii) an die verbleibenden außenstehenden Aktionäre
einen Ausgleich durch wiederkehrende Zahlungen (Garantiedividende) zu
leisten. Die Angemessenheit der Höhe der wiederkehrenden Zahlungen und
der Barabfindung könnte in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft
werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein.
(d)
Die Bieterin könnte nach Vollzug des Angebots im Rahmen des gesetzlich
Zulässigen Vossloh veranlassen, den Widerruf der Zulassung der VosslohAktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) und an der Börse Düsseldorf
nach Vorliegen der dafür erforderlichen Voraussetzungen zu beantragen bzw.
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den Handel an den Handelsplätzen Berlin, Hamburg, Hannover, München und
Stuttgart einzustellen. In ersterem Falle würden die Vossloh-Aktionäre nicht
mehr von den gesteigerten Berichtspflichten des regulierten Marktes profitieren.
Die Bieterin beabsichtigt keine der beschriebenen möglichen Strukturmaßnahmen,
behält sich jedoch vor, diese in Zukunft durchzuführen, soweit die hierfür rechtlich
erforderlichen Voraussetzungen vorliegen und dies wirtschaftlich sinnvoll ist.
9.6
Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin
Bezüglich der Absichten im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin
und der Bieter-Mutterunternehmen wird auf die Ausführungen in Abschnitt 9.1 verwiesen. Darüber hinaus haben die Bieterin und die Bieter-Mutterunternehmen keine
Absichten, die Auswirkungen auf den Sitz der Gesellschaften oder den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens oder die künftigen
Verpflichtungen der Bieterin und der Bieter-Mutterunternehmen, die Mitglieder der
Geschäftsführungsorgane der Bieterin und der Bieter-Mutterunternehmen oder, soweit vorhanden, auf die Arbeitnehmer, deren Vertretungen und Beschäftigungsbedingungen der Bieterin und der Bieter-Mutterunternehmen haben könnten.
10.
ERLÄUTERUNGEN ZUR PREISFINDUNG
10.1
Mindestangebotspreis
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 48,50 je Vossloh-Aktie entspricht dem durch
§ 31 Abs. 1 WpÜG i.V.m. §§ 4, 5 WpÜG-Angebotsverordnung vorgeschriebenen
Mindestpreis für die Vossloh-Aktien.
(a)
Nach § 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot gemäß §§ 29 ff. WpÜG die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Vossloh-Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach § 10 Abs. 1 S. 1 WpÜG entsprechen. Der Drei-Monats-Durchschnittskurs zum 19. Januar 2015 wurde von der
BaFin mit EUR 48,50 mitgeteilt. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 48,50
je Vossloh-Aktie entspricht diesem Wert.
(b)
Nach § 4 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot gemäß §§ 29 ff. WpÜG die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, mit ihr gemeinsam handelnden
Personen oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate
vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach § 14 Abs. 2
Satz 1 WpÜG für den Erwerb von Vossloh-Aktien gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen. In diesem sechsmonatigen Zeitraum haben die
Bieterin, die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochtergesellschaften keine Vorerwerbe getätigt und auch keine Vereinbarungen über
den Erwerb von Vossloh-Aktien geschlossen.
Seite 20
Die Bieterin hält den Angebotspreis insbesondere vor dem Hintergrund des längerfristigen und schwierigen Restrukturierungs- und Transformationsprozesses für angemessen.
Die Bieterin hat für die Zwecke der Ermittlung des Angebotspreises in Höhe von
EUR 48,50 je Vossloh-Aktie keine anderen Bewertungsmethoden angewandt als vorstehend dargestellt.
10.2
Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte
Die Satzung von Vossloh sieht keine Anwendung von § 33b Abs. 2 WpÜG vor. Die
Bieterin ist daher nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33b Abs. 5 WpÜG
zu leisten.
11.
ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS
11.1
Zentrale Abwicklungsstelle
Die Bieterin hat die Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt, (die
Zentrale Abwicklungsstelle) als zentrale Abwicklungsstelle für das Angebot beauftragt.
11.2
Annahmeerklärung und Umbuchung
Hinweis: Vossloh-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit
eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer
Abwicklung an ihr jeweiliges depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen
wenden. Diese sind über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert worden und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot
Vossloh-Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen
Schritte zu informieren.
Vossloh-Aktionäre können das Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb
der Annahmefrist (zur Annahme während der Weiteren Annahmefrist siehe unter Ziffer 11.5 dieser Angebotsunterlage):
(i)
schriftlich die Annahme des Angebots gegenüber ihrem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen (die Depotführende Bank) erklären (die Annahmeerklärung), und
(ii) ihre Depotführende Bank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen Vossloh-Aktien, für die sie das Angebot annehmen wollen (die
Zum Verkauf Eingereichten Vossloh-Aktien), in die ISIN DE000A14KR84
bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf Eingereichten
Vossloh-Aktien bis spätestens 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 12:00 Uhr
(Ortszeit New York) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bei
der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A14KR84 umgebucht worden sind.
Diese Umbuchungen sind durch die jeweilige Depotführende Bank nach Erhalt der
Annahmeerklärung zu veranlassen.
Seite 21
Annahmeerklärungen, die bei der jeweiligen Depotführenden Bank nicht innerhalb
der Annahmefrist oder falsch oder unvollständig ausgefüllt eingehen, gelten nicht als
Annahme des Angebots und berechtigen den betreffenden Vossloh-Aktionär nicht
zum Erhalt des Angebotspreises. Weder die Bieterin noch im Auftrag der Bieterin
handelnde Personen sind verpflichtet, den betreffenden Vossloh-Aktionär über irgendwelche Mängel oder Fehler in der Annahmeerklärung zu unterrichten und haften
nicht, falls keine solche Unterrichtung erfolgt.
11.3
Weitere Erklärungen annehmender Vossloh-Aktionäre
Durch die Annahme des Angebots gemäß Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage
(a)
weisen die annehmenden Vossloh-Aktionäre ihre jeweilige Depotführende
Bank sowie etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf Eingereichten Vossloh-Aktien an und ermächtigen diese,
·
die Zum Verkauf Eingereichten Vossloh-Aktien zunächst in dem
Wertpapierdepot des annehmenden Vossloh-Aktionärs zu belassen, jedoch deren Umbuchung in die ISIN DE000A14KR84 bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen;
·
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf Eingereichten Vossloh-Aktien der Zentralen
Abwicklungsstelle nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen (frühestens jedoch
nach Eintritt der in Ziffer 13.1.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen, soweit die Bieterin auf diese nicht nach
§ 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet hat);
·
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen,
die
Zum
Verkauf
Eingereichten
Vossloh-Aktien
(ISIN DE000A14KR84), jeweils einschließlich aller Nebenrechte, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots, an die Bieterin Zug um Zug gegen Zahlung des
Angebotspreises für die jeweiligen Zum Verkauf Eingereichten Vossloh-Aktien auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der
Clearstream Banking AG nach den Bestimmungen des Angebots zu
übertragen;
·
ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf
Eingereichten Vossloh-Aktien sowie die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Bieterin oder der Zentralen Abwicklungsstelle alle für Erklärungen oder Veröffentlichungen der Bieterin
nach dem WpÜG erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl der jeweils in die ISIN DE000A14KR84
eingebuchten Vossloh-Aktien börsentäglich während der Annahmefrist
mitzuteilen; und
·
die Annahmeerklärung auf Verlangen an die Zentrale Abwicklungsstelle weiterzuleiten;
Seite 22
(b)
beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden Vossloh-Aktionäre ihre
jeweilige Depotführende Bank sowie die Zentrale Abwicklungsstelle, jeweils
unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB), alle zur Abwicklung des Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen
vorzunehmen und Erklärungen abzugeben bzw. entgegenzunehmen und insbesondere die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten
Vossloh-Aktien auf die Bieterin nach Maßgabe von vorstehendem Absatz (a)
herbeizuführen;
(c)
erklären die annehmenden Vossloh-Aktionäre, dass
·
sie das Angebot für alle bei Erklärung der Annahme des Angebots in
ihrem Wertpapierdepot bei der Depotführenden Bank befindlichen
Vossloh-Aktien annehmen, es sei denn in der Annahmeerklärung ist
ausdrücklich schriftlich etwas anderes bestimmt worden;
·
die Vossloh-Aktien, für die sie das Angebot annehmen, im Zeitpunkt
der Übertragung des Eigentums auf die Bieterin in ihrem alleinigen
Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind;
und
·
sie ihre Zum Verkauf Eingereichten Vossloh-Aktien auf die Bieterin
Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto der
jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG unter den folgenden aufschiebenden Bedingungen übertragen:
(i)
Eintritt der Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage, sofern die Bieterin auf diese nicht nach
§ 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet hat, sowie
(ii)
Ablauf der Weiteren Annahmefrist.
Die in Ziffer 11.3 (a) bis 11.3 (c) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden von den annehmenden Vossloh-Aktionären im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Angebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Fall des wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme des Angebots geschlossenen Vertrag nach
Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage bzw. mit endgültigem Ausfall der in Ziffer 13.1
dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen.
11.4
Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen dem annehmenden VosslohAktionär und der Bieterin ein Vertrag über den Verkauf der Zum Verkauf Eingereichten Vossloh-Aktien an die Bieterin, jeweils nach Maßgabe der Bestimmungen des
Angebots, zustande. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Der Vollzug des
Vertrags erfolgt nur, nachdem alle in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen, auf die die Bieterin nicht zuvor nach § 21 Abs. 1 Satz 1
Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet hat, eingetreten sind. Der Vertrag entfällt (auflösen-
Seite 23
de Bedingung), wenn eine oder mehrere der in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage
genannten Vollzugsbedingungen nicht bis spätestens zu dem für den jeweiligen Bedingungseintritt bestimmten Enddatum eingetreten sind und die Bieterin auf die betreffenden Vollzugsbedingungen nicht nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG wirksam
verzichtet hat, vgl. Ziffer 13.2 dieser Angebotsunterlage. Darüber hinaus erteilen die
annehmenden Vossloh-Aktionäre mit Annahme des Angebots die in Ziffer 11.3 (a)
und 11.3 (b) dieser Angebotsunterlage genannten Anweisungen, Ermächtigungen,
Aufträge und Vollmachten und geben die in Ziffer 11.3 (c) dieser Angebotsunterlage
aufgeführten Erklärungen ab.
11.5
Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist
Die Bestimmungen der Angebotsunterlage gelten mit folgender Maßgabe sinngemäß
auch für eine Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist. Die Umbuchung der in
der Weiteren Annahmefrist angedienten Vossloh-Aktien bei der Clearstream Banking
AG gilt als fristgerecht vorgenommen, sofern sie spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist bis 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am
Main) / 12:00 Uhr (Ortszeit New York) bewirkt wird.
Vossloh-Aktionäre, die das Angebot innerhalb der Weiteren Annahmefrist annehmen
wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen an ihre Depotführende Bank wenden.
11.6
Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung
Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt an die jeweilige Depotführende Bank Zug
um Zug gegen Übertragung der in der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist
Zum Verkauf Eingereichten Vossloh-Aktien auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG. Die Zentrale Abwicklungsstelle wird
den Angebotspreis – wenn bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist auch die Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1.1 dieser Angebotsunterlage (Fusionskontrollrechtliche Freigabe), auf die die Bieterin nicht zuvor wirksam verzichtet hat, eingetreten
sind – unverzüglich, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der
Weiteren Annahmefrist über die Clearstream Banking AG an die jeweilige Depotführende Bank überweisen lassen. Falls Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1.1 dieser
Angebotsunterlage (Fusionskontrollrechtliche Freigabe), auf die die Bieterin nicht
zuvor wirksam verzichtet hat, bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist noch nicht
eingetreten sind, wird die Zentrale Abwicklungsstelle den Angebotspreis über die
Clearstream Banking AG an die jeweilige Depotführende Bank unverzüglich, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach dem Tag, an dem die Bieterin nach Ziffer 13.4 dieser Angebotsunterlage bekanntgibt, dass alle Vollzugsbedingungen nach
Ziffer 13.1 (soweit auf diese nicht zuvor wirksam verzichtet wurde) eingetreten sind,
überweisen lassen.
Die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Kaufpreises an die annehmenden
Vossloh-Aktionäre kann sich aufgrund der durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen Verfahren (vgl. Ziffer 12.1 und 13.1.1 dieser Angebotsunterlage) bis zum
10. Februar 2016 verzögern bzw. ganz entfallen. Die Bieterin rechnet jedoch mit einem Abschluss der fusionskontrollrechtlichen Verfahren bis voraussichtlich Ende des
vierten Quartals 2015. Eine verbindliche Vorhersage ist jedoch nicht möglich.
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Mit der Zahlung des Angebotspreises an die jeweilige Depotführende Bank hat die
Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den
Depotführenden Banken, den Angebotspreis dem jeweiligen Verkäufer gutzuschreiben.
11.7
Kosten
Die Annahme des Angebots wird für die Vossloh-Aktionäre, die ihre Aktien in einem
Wertpapierdepot in der Bundesrepublik Deutschland halten, grundsätzlich frei von
Kosten und Spesen der Depotführenden Banken sein (bis auf die Kosten für die
Übermittlung der Annahmeerklärung an die jeweilige Depotführende Bank). Zu diesem Zweck gewährt die Bieterin den Depotführenden Banken eine Ausgleichszahlung, die diesen gesondert mitgeteilt wird, und eine marktübliche Depotbankenprovision umfasst. Nur zur Sicherheit weist die Bieterin allerdings darauf hin, dass sie den
Depotführenden Banken nicht vorschreiben kann, welche Kosten und Spesen von
ihnen für die Annahme des Angebots berechnet werden.
Etwaige zusätzliche Kosten und Spesen, die von Depotführenden Banken oder ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sowie gegebenenfalls außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anfallende Aufwendungen sind
jedoch von den betreffenden Vossloh-Aktionären selbst zu tragen.
11.8
Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten Vossloh-Aktien
Die Zum Verkauf Eingereichten Vossloh-Aktien können im Regulierten Markt der
Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) unter der ISIN DE000A14KR84 gehandelt werden. Der Handel beginnt voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach
Beginn der Annahmefrist. Der Handel mit den Zum Verkauf Eingereichten VosslohAktien im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse wird eingestellt (i) mit
Ablauf des letzten Tages der Weiteren Annahmefrist, sofern die Bedingungen gemäß
der Ziffer 13.1.1 dieser Angebotsunterlage eingetreten sind oder auf sie wirksam verzichtet wurde oder (ii) am Ende des dritten, der Abwicklung dieses Übernahmeangebots unmittelbar vorausgehenden Börsenhandelstages.
Die Erwerber von unter ISIN DE000A14KR84 gehandelten Vossloh-Aktien übernehmen hinsichtlich dieser Aktien alle Rechte und Pflichten aus den durch die Annahme des Übernahmeangebots geschlossenen Verträgen. Die Bieterin weist darauf
hin, dass Handelsvolumen und Liquidität der Zum Verkauf Eingereichten VosslohAktien von der jeweiligen Annahmequote abhängen und deshalb überhaupt nicht vorhanden oder gering sein und starken Schwankungen unterliegen können. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass mangels Nachfrage der börsliche Verkauf von
Zum Verkauf Eingereichten Vossloh-Aktien nicht möglich sein wird.
12.
BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN
12.1
Fusionskontrollverfahren
Die beabsichtigte Übernahme des Vossloh-Konzerns durch die Bieterin gemäß dem
Angebot (die Transaktion) unterliegt fusionskontrollrechtlichen Freigaben bzw. dem
Seite 25
Ablauf bestimmter Wartefristen der europäischen Fusionskontrolle und der Fusionskontrolle in weiteren Jurisdiktionen.
12.1.1 Europäische Union
Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die
Europäische Kommission gemäß der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (die EUFusionskontrollverordnung - FKVO), sofern der Fall nicht an das Bundeskartellamt (BKartA) verwiesen wird.
Vor der formellen Einreichung der Anmeldung ist es üblich, ein informelles
Vorverfahren zur Abstimmung der Anmeldung mit der Europäischen Kommission zu führen. Das Verfahren dient dazu, den genauen Informationsbedarf
für die Anmeldung zu bestimmen. Die Dauer des Vorverfahrens ist nicht gesetzlich geregelt. Das Vorverfahren sollte laut Leitfaden der Europäischen
Kommission jedoch zwei Wochen vor formeller Einreichung der Anmeldung
begonnen werden.
Die Europäische Kommission hat innerhalb von 25 Arbeitstagen nach Anmeldung der Transaktion (Phase I) darüber zu entscheiden, ob die Transaktion
genehmigt oder ein ausführliches Prüfverfahren (Phase II) eingeleitet wird.
Ergeht innerhalb der Phase I keine Entscheidung, so gilt die Transaktion als
genehmigt. Die Frist (Phase I) verlängert sich auf 35 Arbeitstage, wenn die
Parteien Maßnahmen zur Ausräumung eventueller wettbewerbsrechtlicher
Bedenken der Europäischen Kommission vorschlagen, oder wenn ein Mitgliedstaat verlangt, dass die Transaktion als Ganzes oder in Teilen den nationalen Kartellbehörden zur Prüfung gemäß den Fusionskontrollvorschriften des
jeweiligen Landes vorgelegt wird. Die Europäische Kommission leitet nur
dann ein ausführliches Prüfverfahren (Phase II) ein, wenn sie ernsthaft befürchtet, dass die Transaktion den Wettbewerb im Gemeinsamen Markt oder
in einem wesentlichen Teil desselben erheblich beeinträchtigen würde, und
wenn die Parteien keine ausreichenden Maßnahmen zur Ausräumung dieser
Bedenken vorgeschlagen haben. Wird ein ausführliches Prüfungsverfahren
(Phase II) eingeleitet, kann die Untersuchung der Europäischen Kommission
bis zu 90 weitere Arbeitstage in Anspruch nehmen. Diese Frist kann unter bestimmten Umständen verlängert werden, etwa wenn die Parteien Zusagen anbieten, um die Vereinbarkeit der Transaktion mit dem Gemeinsamen Markt
herzustellen. Falls die Europäische Kommission innerhalb von 90 Arbeitstagen keine Entscheidung getroffen bzw. die Prüffrist nicht verlängert hat, gilt
die Transaktion als genehmigt.
Die Europäische Kommission kann die Freigabe von der Erfüllung bestimmter Zusagen der Parteien (wie z. B. der vorherigen Veräußerung vom Unternehmensteilen) abhängig machen. Hierzu kann sie sowohl in Phase I als auch
in Phase II entscheiden, dass sie den Zusammenschluss nur unter bestimmten
Bedingungen und/oder Auflagen freigibt. Die Bedingung, unter der die Freigabe steht, kann dabei auflösender Natur (Freigabe wird unwirksam, wenn eine bestimmte Zusage nicht erfüllt wird) oder aufschiebender Natur (Freigabe
wird erst mit Erfüllung der Bedingung wirksam) sein. Ergeht die Freigabeent-
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scheidung unter einer Auflage, ist die Freigabe von Anfang an wirksam, es
steht jedoch im Ermessen der Kommission, die Freigabeentscheidung bei
Nichterfüllung der Auflage zu widerrufen.
12.1.2 Verweisung an das Bundeskartellamt
EU Mitgliedstaaten haben die Möglichkeit, innerhalb von 15 Arbeitstagen
nach Erhalt einer Kopie der Anmeldung von der Europäischen Kommission
die Verweisung des Fusionskontrollverfahrens zu beantragen. Ein solcher Antrag könnte von der Bundesrepublik Deutschland in Betracht kommen. Die
Europäische Kommission muss dann innerhalb von 35 Arbeitstagen nach der
förmlichen Anmeldung über die Verweisung entscheiden, wenn sie kein ausführliches Prüfungsverfahren (Phase II) einleitet, und innerhalb von 65 Arbeitstagen nach der förmlichen Anmeldung, wenn sie ein ausführliches Prüfungsverfahren (Phase II) einleitet.
Wenn die Europäische Kommission den Fall ganz oder teilweise an das BKartA verweist, finden die deutschen Fusionskontrollvorschriften ab der Verweisung Anwendung.
In diesem Fall muss das BKartA innerhalb eines Monats nach Erhalt der Verweisungsentscheidung sowie der Verfügbarkeit sämtlicher für eine Anmeldung bei dem BKartA erforderlichen Informationen in deutscher Sprache
(Phase I) entscheiden, ob es ein ausführliches Prüfungsverfahren für den Zusammenschluss einleitet (Phase II). Das Verfahren der Phase II wird durch das
BKartA eingeleitet, wenn eine weitere Untersuchung der Transaktion erforderlich ist.
Innerhalb des Verfahrens der Phase II müsste das BKartA entscheiden, ob die
Transaktion genehmigt oder untersagt wird. Wenn die Entscheidung des
BKartA den anmeldenden Unternehmen nicht innerhalb von vier Monaten ab
Zugang einer Verweisungsentscheidung sowie Verfügbarkeit sämtlicher für
eine Anmeldung bei dem BKartA erforderlichen Informationen in deutscher
Sprache zugestellt worden ist, gilt die Transaktion als genehmigt. Der Untersuchungszeitraum wird auf fünf Monate verlängert, wenn eine Partei Zusagen
zur Sicherstellung der Freigabeentscheidung durch das BKartA abgibt. Weitere Hemmungen der Fristen können im Falle von Informationsanfragen eintreten.
12.1.3 Volksrepublik China
Die Transaktion unterliegt der chinesischen Fusionskontrolle nach dem chinesischen Antimonopolgesetz (AML). Danach müssen Zusammenschlüsse, welche die vom chinesischen Staatsrat festgelegten Schwellen überschreiten,
beim chinesischen Handelsministerium (MOFCOM) angemeldet werden.
Bevor das MOFCOM die Vollständigkeit der Anmeldung anerkennt und die
Prüfungsfrist zu laufen beginnt (offizielles Verfahren), werden vorab mit dem
MOFCOM die übermittelten Anmeldungsunterlagen besprochen und etwaige
offene Punkte mit den Beteiligten des Zusammenschlussvorhabens geklärt
(Vorabverfahren).
Seite 27
Das MOFCOM soll innerhalb von 30 Tagen nach offiziellem Eingang der
vollständigen Dokumente und Unterlagen der Beteiligten eine vorläufige Beurteilung des Zusammenschlussvorhabens vornehmen und eine Entscheidung
treffen, ob eine weitergehende Untersuchung durchgeführt wird und die Beteiligten darüber schriftlich informieren (Phase I).
Sofern das MOFCOM entscheidet, eine weitergehende Prüfung durchzuführen, soll diese innerhalb von 90 Tagen nach der Phase-I-Entscheidung abgeschlossen werden (Phase II). Innerhalb der Frist soll das MOFCOM eine Entscheidung treffen, ob das Zusammenschlussvorhaben untersagt wird und dies
den Beteiligten schriftlich mitteilen.
Unter den folgenden Voraussetzungen kann das MOFCOM, nach schriftlicher
Mitteilung an die Beteiligten, die im vorherigen Absatz beschriebene Frist um
bis zu weitere 60 Tage verlängern (Phase III):
·
die Beteiligten stimmen der Verlängerung der Untersuchungsfrist zu;
·
die Dokumente oder Unterlagen, welche die Beteiligten eingereicht
haben, sind fehlerhaft und erfordern eine weitere Überprüfung; oder
·
die relevanten Umstände haben sich nach der Anmeldung durch die
Beteiligten wesentlich verändert.
Nach den chinesischen Fusionskontrollvorschriften darf die Transaktion erst
nach der Freigabe durch das MOFCOM vollzogen werden oder wenn die entsprechenden Fristen abgelaufen sind, ohne dass das MOFCOM eine entsprechende Entscheidung getroffen hat.
Das Kartellverfahren in China kann deutlich mehr Zeit in Anspruch nehmen,
als sich bei reiner Addition der vorgenannten Fristen ergäbe. Insbesondere
existieren keine verbindlichen Fristen für das Vorabverfahren, so dass nicht
genau abgesehen werden kann, wann das offizielle Verfahren eröffnet wird
und damit der Lauf der Prüfungsfristen beginnt. Außerdem kann bei Nachfragen des MOFCOM im offiziellen Verfahren oder im Falle der Anforderung
weiterer Unterlagen der Lauf der genannten Fristen gehemmt oder deren Dauer verlängert werden. Schließlich kann für den Fall, dass sich das MOFCOM
und die Beteiligten über Maßnahmen zur Ausräumung von wettbewerbsrechtlichen Bedenken nicht innerhalb der Phasen I bis III einigen können, das
MOFCOM die Beteiligten auffordern, die Anmeldung zurückzunehmen und
diese neu einzureichen, wodurch wieder die Frist der Phase I zu laufen beginnt.
Die Bieterin rechnet mit einem Abschluss des fusionskontrollrechtlichen Freigabeverfahrens in China bis voraussichtlich Ende des vierten Quartals 2015.
12.1.4 Russland
Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die
russische Bundesantimonopolbehörde (FAS) gemäß dem russischen Gesetz
über den Schutz des Wettbewerbs (LPC).
Seite 28
Die FAS ist grundsätzlich verpflichtet, Anmeldungen binnen 30 Kalendertagen nach Eingang zu prüfen (Phase I). Falls die FAS jedoch entscheidet, dass
sie weitere Angaben, Dokumente oder Informationen benötigt oder dass die
Transaktion zu einer Beschränkung des Wettbewerbs führen könnte, kann sie
die Prüffrist auf bis zu 90 Kalendertage nach Eingang der Anmeldung verlängern (Phase II). Darüber hinaus kann die FAS die Anmeldung innerhalb der
ersten 10 Kalendertage nach Einreichung als unvollständig zurückweisen. In
diesem Fall beginnt die Prüffrist erneut ab dem Zeitpunkt, zu dem die Anmeldung, einschließlich aller eingereichten Dokumente, vollständig ist. Die Prüfungsphasen können unter bestimmten Umständen verlängert werden (z.B. bei
Nachreichung weiterer Dokumente durch die Zusammenschlussbeteiligten).
Nach den russischen Fusionskontrollvorschriften darf die Transaktion erst
nach Freigabe durch die FAS vollzogen werden.
12.1.5 Südafrika
Die Bieterin geht davon aus, dass die Transaktion der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die südafrikanische Wettbewerbskommission (Competition Commission) gemäß den Bestimmungen des Competition Act, No. 89
von 1998 in der geltenden Fassung unter Berücksichtigung der Zusammenschlusskontrollschwellwerte der General Notice 216 von 2009 (Competition
Act) unterliegt. Nach Einschätzung der Bieterin handelt es sich nach den Bestimmungen des Competition Act um einen mittelgroßen Zusammenschluss
("intermediate merger").
Die Frist für die Prüfung der Transaktion als mittelgroßer Zusammenschluss
durch die Competition Commission beträgt 20 Arbeitstage nach Erhalt der
vollständigen Anmeldung, wonach die Competition Commission die Transaktion (bedingt oder unbedingt) freigeben oder untersagen kann. Die Competition Commission kann diese Frist jedoch maximal um weitere 40 Arbeitstage
verlängern. Sofern die Competition Commission innerhalb dieser gesetzlichen
Frist keine Entscheidung erlässt, gilt die Transaktion als freigegeben.
Sofern es sich bei der Transaktion um einen großen Zusammenschluss ("large
merger") nach den Bestimmungen des Competition Act handeln sollte, wäre
eine fusionskontrollrechtliche Freigabe durch das südafrikanische Wettbewerbsgericht (Competition Tribunal) erforderlich. In diesem Fall wären die
oben genannten Fristen nicht anwendbar. Eine maximale Verfahrensdauer für
die Zusammenschlusskontrolle durch das Competition Tribunal ist gesetzlich
nicht bestimmt. Je nach Komplexität des Zusammenschlussvorhabens kann
das Verfahren bis zu einer Freigabe mehrere Monate dauern.
Die Transaktion darf erst nach Genehmigung durch die jeweils zuständige
südafrikanischen Wettbewerbsbehörde (Competition Commission oder Competition Tribunal) vollzogen werden.
12.1.6 Türkei
Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die
türkische Wettbewerbsbehörde (Rekabet Kurumu) und der Freigabe durch das
Seite 29
türkische Wettbewerbsgremium (Rekabet Kurulu) als Beschlussorgan der
Wettbewerbsbehörde. Innerhalb von 30 Kalendertagen nach Anmeldung (Phase I) teilt das Wettbewerbsgremium den Parteien die Entscheidung zur Freigabe der Transaktion oder zur weiteren Prüfung in einer Phase II mit. Falls innerhalb der Phase I keine Mitteilung erfolgt, gilt die Transaktion als freigegeben. Ein schriftliches Ersuchen der Wettbewerbsbehörde um Nachreichung
fehlender Angaben führt dazu, dass die Prüfungsfrist von 30 Tagen erneut zu
laufen beginnt. Die Prüfungsphasen können unter bestimmten Umständen verlängert werden. Nach den türkischen Fusionskontrollvorschriften darf die
Transaktion grundsätzlich erst nach Freigabe vollzogen werden.
12.1.7 U.S.A.
Nach dem US Hart-Scott-Rodino Act von 1976 (HSR Act) und den Vorschriften, die aufgrund dieses Gesetzes von den Kartellbehörden der Vereinigten
Staaten, von der Federal Trade Commission (FTC) und dem US Justizministerium (Department of Justice - DOJ) erlassen wurden, dürfen bestimmte
Transaktionen erst durchgeführt werden, wenn sie diesen Behörden angezeigt
wurden und bestimmte Wartezeiten (mindestens 30 Tage) abgelaufen, hinfällig geworden oder in sonstiger Weise beendet worden sind.
Das DOJ oder die FTC sind berechtigt zu prüfen, ob die Transaktion den
Wettbewerb in den Vereinigten Staaten wesentlich beeinträchtigen könnte.
Das DOJ oder die FTC können jederzeit vor und nach Vollzug der Transaktion beim zuständigen Bundesgericht bestimmte Maßnahmen beantragen, wenn
ihnen dies im öffentlichen Interesse als erforderlich oder wünschenswert erscheint. Solche Maßnahmen können unter anderem die Untersagung des Erwerbs der Vossloh-Aktien auf der Grundlage des Angebots oder die Anordnung umfassen, bereits erworbene Vossloh-Aktien wieder zu veräußern oder
wesentliche Vermögenswerte von verbundenen Unternehmen der Bieterin oder des Zielunternehmens zu veräußern. Auch private Parteien (oder USBundesstaaten) dürfen Verfahren auf der Grundlage des US-Kartellrechts anstrengen. US-Bundesstaaten können auch nach dem anwendbaren einzelstaatlichen Recht klagen.
12.2
Stand der Fusionskontrollverfahren
Die Bieterin befindet sich gegenwärtig im informellen Vorverfahren mit der Europäischen Kommission. Die Bieterin strebt an, die Anmeldung bei der Europäischen
Kommission bis Mitte März 2015 vorzunehmen.
Die Bieterin strebt an, die notwendigen Anmeldungen und Anträge an die zuständigen Fusionskontrollbehörden außerhalb der Europäischen Union bis Ende März 2015
vorzunehmen.
12.3
Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
Die BaFin hat der Bieterin am 13. Februar 2015 die Veröffentlichung der deutschen
Fassung dieser Angebotsunterlage gestattet.
Seite 30
13.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DEN VOLLZUG
13.1
Vollzugsbedingungen
Das Angebot und die durch seine Annahme zustande gekommenen Verträge werden
nur dann vollzogen, wenn die in Ziffern 13.1.1 und 13.1.2 genannten Bedingungen
(die Vollzugsbedingungen) erfüllt sind:
13.1.1 Fusionskontrollrechtliche Freigabe
Europäische Union und Deutschland
(a)
Seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zum 29. Januar
2016 (einschließlich):
(1)
hat die Europäische Kommission (i) die Transaktion gemäß
Art. 6 Abs. 1 lit. b, Art. 8 Abs. 1 oder Art. 8 Abs. 2 FKVO als
für mit dem Gemeinsamen Markt vereinbar erklärt oder (ii) innerhalb der vorgeschriebenen Fristen keine Entscheidung nach
Art. 6 Abs. 1 lit. b oder lit. c FKVO oder nach Art. 8 Abs. 1, 2
oder 3 FKVO erlassen, so dass gemäß Art. 10 Abs. 6 FKVO
die Transaktion als für mit dem Gemeinsamen Markt vereinbar
erklärt gilt; oder
(2)
hat die Europäische Kommission (i) gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. a
FKVO festgestellt, dass die Transaktion nicht unter die FKVO
fällt; oder (ii) die Transaktion gemäß Art. 4 Abs. 4 oder Art. 9
Abs. 3 lit. b FKVO ganz oder teilweise an die Bundesrepublik
Deutschland verwiesen bzw. innerhalb der Fristen des Art. 4
Abs. 4 oder des Art. 9 Abs. 4 lit. b FKVO keine Entscheidung
erlassen und die in Art. 9 Abs. 4 lit. b FKVO bezeichneten vorbereitenden Schritte nicht unternommen, so dass die Transaktion als verwiesen gilt, wobei im Falle einer Teilverweisung hinsichtlich des nicht verwiesenen Teils der Transaktion die Voraussetzungen von obigem 13.1.1 (a) Absatz (1) vorliegen; und
hat das BKartA (w) die Transaktion durch formellen Beschluss
freigegeben oder mitgeteilt, dass die Voraussetzungen für eine
Untersagung nicht vorliegen; oder (x) mitgeteilt, dass die
Transaktion nicht anmeldepflichtig ist; oder (y) innerhalb der
Frist des § 40 Abs. 1 Satz 1 GWB nicht mitgeteilt, ein Hauptprüfverfahren eröffnet zu haben; oder (z) die Transaktion nicht
innerhalb der Prüfungsfrist des § 40 Abs. 2 Satz 2 GWB oder
der verlängerten Prüfungsfrist des § 40 Abs. 2 Satz 4 Nr. 1
GWB untersagt.
Volksrepublik China
(b)
Seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zum 29. Januar
2016 (einschließlich) hat das chinesische MOFCOM die Transaktion
nach Maßgabe des AML freigegeben.
Seite 31
Russland
(c)
Seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zum 29. Januar
2016 (einschließlich) hat die russische FAS die Transaktion nach
Maßgabe des LPC freigegeben.
Südafrika
(d)
Seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zum 29. Januar
2016 (einschließlich) hat die südafrikanische Competition Commission
oder das südafrikanische Competition Tribunal die Transaktion freigegeben.
Türkei
(e)
Seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zum 29. Januar
2016 (einschließlich) hat die türkische Wettbewerbsbehörde die Transaktion freigegeben oder die Parteien haben gemäß Artikel 10/2 des
türkischen Gesetzes über den Schutz des Wettbewerbs innerhalb einer
Frist von 30 Tagen nach Eingang einer vollständigen Anmeldung bei
der türkischen Wettbewerbsbehörde keine Mitteilung erhalten, dass die
Transaktion freigegeben wurde oder eine weitere Prüfung durchgeführt
wird.
U.S.A
(f)
Seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zum 29. Januar
2016 (einschließlich) sind entweder alle anwendbaren Wartezeiten
nach dem HSR Act (und eventuelle Verlängerungen) abgelaufen, hinfällig geworden oder haben geendet, ohne dass die zuständigen USKartellbehörden beim zuständigen Bundesgericht einen Antrag auf Untersagung des Vollzugs des Zusammenschlusses oder auf Erlass einer
entsprechenden einstweiligen Verfügung gestellt haben, oder – im Falle eines Antrags auf Untersagung des Vollzugs des Zusammenschlusses oder auf Erlass einer entsprechenden einstweiligen Verfügung – hat
das zuständige Bundesgericht diesen Antrag rechtskräftig abgelehnt.
Bei den unter vorstehendem Abschnitt 13.1.1 (a) bis (f) aufgeführten Bedingungen
handelt es sich jeweils um eigenständige Vollzugsbedingungen.
13.1.2 Kein wesentlicher Rückgang des DAX
Am letzten Tag der Annahmefrist beträgt der Tagesschlussstand des DAX
(ISIN DE0008469008), wie von der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main,
Deutschland (oder einem Nachfolgeunternehmen) festgestellt und auf ihrer Internetseite, derzeit www.deutsche-boerse.com, veröffentlicht, mindestens
8.000 Punkte.
Seite 32
13.2
Verzicht auf Vollzugsbedingungen
Die Bieterin kann – soweit zulässig – nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf eine, mehrere oder alle Vollzugsbedingungen verzichten. Vollzugsbedingungen, auf welche die Bieterin wirksam verzichtet hat, gelten für die Zwecke dieses Angebots als eingetreten. Für die Wahrung
der Frist gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG ist die Veröffentlichung der Änderung des Angebots gemäß § 21 Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG maßgeblich. Im Falle (i) eines Verzichts auf eine Vollzugsbedingung und (ii) der Veröffentlichung dieses
Verzichts innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage genannten Annahmefrist verlängert sich diese um zwei Wochen (§ 21
Abs. 5 WpÜG), also bis zum 30. März 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)
/ 18:00 Uhr (Ortszeit New York).
13.3
Ausfall von Vollzugsbedingungen
Sofern (i) die in 13.1.2 (kein wesentlicher Rückgang des DAX) genannte Vollzugsbedingung bei Ablauf der Annahmefrist nicht erfüllt ist, oder (ii) die in Ziffer 13.1.1
(Fusionskontrollrechtliche Freigabe) genannten Vollzugsbedingungen nicht bis zum
29. Januar 2016 erfüllt sind, und die Bieterin auf die betreffenden Vollzugsbedingungen nicht nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG zuvor wirksam verzichtet hat, erlischt
das Angebot.
Die durch die Annahme des Angebots zustande gekommenen Verträge werden in diesem Fall nicht vollzogen und entfallen (auflösende Bedingung); eingelieferte Aktien
werden zurückgewährt. Entsprechend wird die Zentrale Abwicklungsstelle unverzüglich, spätestens innerhalb von vier Bankarbeitstagen nach Bekanntgabe des Erlöschens des Angebots, über die Clearstream Banking AG die Rückbuchung der Zum
Verkauf
Eingereichten
Vossloh-Aktien
(ISIN DE000A14KR84)
in
die
ISIN DE0007667107 durch die Depotführenden Banken veranlassen. Die Rückbuchung soll für die Vossloh-Aktionäre, die ihre Aktien in einem Wertpapierdepot in
der Bundesrepublik Deutschland halten, grundsätzlich frei von Kosten und Spesen
der Depotführenden Banken sein. Gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern
oder Kosten und Gebühren ausländischer Depotführender Banken, die keine Depotverbindung bei der Clearstream Banking AG haben, sind allerdings von den betreffenden Vossloh-Aktionären selbst zu tragen.
13.4
Veröffentlichungen zu Vollzugsbedingungen
Die Bieterin gibt unverzüglich im Internet auf der Internetseite www.velvetangebot.de (auf Deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung) und im
Bundesanzeiger bekannt, falls (i) auf eine Vollzugsbedingung wirksam verzichtet
wurde, (ii) eine Vollzugsbedingung eingetreten ist, (iii) alle Vollzugsbedingungen
entweder eingetreten sind oder auf sie wirksam verzichtet wurde, oder (iv) das Angebot nicht vollzogen wird, da eine Bedingung nach Ziffer 13.1 endgültig nicht eingetreten ist. Ebenso wird die Bieterin unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist im
Rahmen der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG bekannt geben, welche der in Ziffer 13.1.1 dieser Angebotsunterlage genannten Vollzugsbedingungen
bis zu diesem Zeitpunkt eingetreten sind.
Seite 33
14.
FINANZIERUNG DES ANGEBOTS
14.1
Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots
14.1.1 Maximale Gegenleistung
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage sind nach den
von Vossloh veröffentlichten Informationen 13.325.290 Vossloh-Aktien ausgegeben. Die Bieterin hält derzeit 3.996.383 Vossloh-Aktien. Der Gesamtbetrag, der erforderlich wäre, wenn alle Vossloh-Aktionäre das Angebot annehmen würden, beliefe sich auf EUR 452.451.989,50 (der Maximale Kaufpreis),
d.h. der Angebotspreis von EUR 48,50 je Vossloh-Aktie multipliziert mit der
Anzahl aller weiteren, nicht bereits von der Bieterin gehaltenen, 9.328.907
Vossloh-Aktien (die Weiteren Vossloh-Aktien). Darüber hinaus werden der
Bieterin Kosten für die Abwicklung dieses Angebots entstehen, die voraussichtlich insgesamt EUR 7,0 Mio. betragen werden (die Transaktionsnebenkosten). Der Gesamtbetrag, den die Bieterin auf dieser Grundlage für den
Vollzug des Angebots benötigen würde, beläuft sich daher voraussichtlich auf
maximal EUR 459.451.989,50 (der Maximale Transaktionsbetrag).
14.1.2 Finanzierung des Angebots
Die Bieterin hat vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des gemäß den Angebotsbedingungen bestehenden Anspruchs auf die
Gegenleistung zur Verfügung stehen.
Die Bieterin hat am 20. Januar 2015 mit der Deutsche Bank AG, Deutsche
Asset & Wealth Managment, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt einen Kreditvertrag abgeschlossen, der der Bieterin eine Kreditlinie in Höhe von
EUR 465.000.000 zur Finanzierung der Erfüllung der Gegenleistung im Zusammenhang mit der Übernahme von Vossloh bis zum 20. März 2016 zur
Verfügung stellt (der Akquisitionskredit). Die Mittel aus diesem Akquisitionskredit können der Bieterin nach Maßgabe der Bestimmungen des Akquisitionskredits bereit gestellt werden, sobald bestimmte aufschiebende Bedingungen und Dokumentationserfordernisse erfüllt sind (oder die Deutsche
Bank hierauf verzichtet hat) und wenn bestimmte weitere Bedingungen erfüllt
sind und bestimmte Gewährleistungen und Zusicherungen zum Zeitpunkt der
Inanspruchnahme der Kreditlinie zutreffend sind. Die Bieterin hat keinen
Grund anzunehmen, dass die Bedingungen für eine Inanspruchnahme des Akquisitionskredits nicht erfüllt sein werden. Darüber hinaus ist der Akquisitionskredit zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nicht
gekündigt worden und es gibt nach Kenntnis der Bieterin keinen Grund zu der
Annahme, dass der Akquisitionskredit gekündigt wird.
Die Bieterin verfügt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage über liquide Mittel in Höhe von rund EUR 60 Mio.
Die der Bieterin aus eigenen Mitteln und dem Akquisitionskredit zur Verfügung stehenden Mittel übersteigen damit den Maximalen Transaktionsbetrag.
Seite 34
Die Bieterin hat somit die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen
Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des gemäß den Angebotsbedingungen bestehenden Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen.
14.2
Finanzierungsbestätigung
Die Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt, ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat in dem als Anlage 5 beigefügten Schreiben vom 2. Februar 2015 gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG schriftlich
bestätigt, dass die Bieterin die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung ihrer Verpflichtungen im Rahmen des
Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die
Gegenleistung nach den Angebotsbedingungen zur Verfügung stehen.
15.
AUSWIRKUNGEN DES VOLLZUGS DES ANGEBOTS
FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN
AUF DIE
VERMÖGENS-,
Die in dieser Ziffer 15 enthalten Informationen über die Bieterin sowie Ansichten und
zukunftsorientierte Aussagen beruhen jeweils auf der Annahme, dass die Bieterin alle
derzeit ausgegebenen Vossloh-Aktien abzüglich der bereits von der Bieterin gehalten
3.996.383 Vossloh-Aktien und somit alle 9.328.907 Weiteren Vossloh-Aktien auf
Grundlage dieses Angebots erwerben wird. Es wird darauf hingewiesen, dass sich die
Auswirkungen des Erwerbs der Vossloh-Aktien auf die zukünftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin heute noch nicht genau vorhersagen lassen. Die
nachstehenden Angaben beruhen auf vorläufigen und ungeprüften Einschätzungen
der Bieterin, welche von den tatsächlichen Finanzergebnissen der Bieterin und von
Vossloh abweichen können. Von den angegebenen Finanzinformationen kann nicht
auf die zukünftigen finanziellen Risiken oder das zukünftige Ergebnis nach Vollzug
der Transaktion geschlossen werden.
Die folgenden Darstellungen sowie die zugrundeliegenden Annahmen wurden weder
von Wirtschaftsprüfern geprüft noch einer prüferischen Durchsicht unterzogen.
15.1
Ausgangslage und Annahmen
Die in dieser Ziffer enthaltenen Angaben beruhen insbesondere auf folgender Ausgangslage und folgenden Annahmen:
Ausgangslage
●
Für die Bieterin liegt für das Geschäftsjahr 2013 ein ungeprüfter Jahresabschluss vor, der nach den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des
GmbH-Gesetzes erstellt wurde. Um die Auswirkungen des Angebots auf den
Einzelabschluss der Bieterin zu zeigen, werden diese Finanzinformationen
verwendet.
●
Die Bieterin erstellt keinen Konzernabschluss. Die in diesem Abschnitt verwendeten konsolidierten Finanzinformationen wurden ausschließlich für die
Zwecke der Darstellung in dieser Angebotsunterlage gemäß den Vorschriften
Seite 35
des Handelsgesetzbuches (HGB) und des GmbH-Gesetzes ermittelt und sind
weder geprüft noch von den Organen der Bieterin im Sinne eines Konzernabschlusses festgestellt worden.
●
Die Bieterin hält derzeit 3.996.383 Vossloh-Aktien.
Annahmen
●
Die Bieterin wird alle 9.328.907 Weiteren Vossloh-Aktien zum Angebotspreis
von EUR 48,50 je Vossloh-Aktie, also gegen Zahlung des Maximalen Kaufpreises von EUR 452.451.989,50, erwerben. Die voraussichtlichen Transaktionsnebenkosten der Bieterin für die Abwicklung des Angebots werden
EUR 7,0 Mio. betragen. Ausgehend von den vorgenannten Annahmen beträgt
der von der Bieterin im Zusammenhang mit dem Angebot zu zahlende Maximale Transaktionsbetrag EUR 459.451.989,50.
●
Die von der Bieterin zur Deckung des Maximalen Kaufpreises von
EUR 452.451.989,50 benötigten Mittel werden in voller Höhe durch den Akquisitionskredit finanziert.
●
Die Transaktionsnebenkosten in Höhe von EUR 7,0 Mio. werden aus den liquiden Mitteln finanziert und werden als Anschaffungskosten aktiviert.
15.2
Methodisches Vorgehen und Vorbehalte
Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen des Erwerbs aller 9.328.907
Weiteren Vossloh-Aktien auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin
hat die Bieterin eine vorläufige und ungeprüfte Einschätzung der finanziellen Situation vorgenommen, wie sie sich im Falle der angenommenen Übernahme von Vossloh
zum 31. Dezember 2013 auf der Grundlage der Zahlen für das Geschäftsjahr 2013
ergeben würde. Im Folgenden werden diese Auswirkungen (auf der Grundlage der in
Ziffer 15.1 dieser Angebotsunterlage genannten Annahmen) auf eine Bilanz der Bieterin zum 31. Dezember 2013 und auf die Ertragslage für das Geschäftsjahr 2013 dargestellt.
Abgesehen von dem Erwerb aller 9.328.907 Weiteren Vossloh-Aktien im Rahmen
des Angebots werden in den folgenden Darstellungen keine sonstigen Auswirkungen
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin berücksichtigt. Ferner wird
darauf hingewiesen, dass sich die Auswirkungen der Übernahme von Vossloh auf die
zukünftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin zum heutigen Tage
nicht genau vorhersagen lassen. Die Gründe hierfür sind insbesondere die Folgenden:
(a)
Die genaue Höhe der der Bieterin im Zusammenhang mit dem Angebot entstehenden Kosten und der Transaktionsnebenkosten ist erst nach dem Vollzug
des Angebots endgültig feststellbar. Auch die im Zusammenhang mit der Finanzierung entstehenden einmaligen Kosten können noch nicht abschließend
beziffert werden.
(b)
Der Jahresabschluss und die konsolidierten Finanzinformationen der Bieterin
für das Geschäftsjahr 2013 wurden nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des GmbH-Gesetzes erstellt. Der Konzernabschluss des
Seite 36
Vossloh-Konzerns wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den nach § 315a Abs. 1
HGB ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt. Den
Abschlüssen liegen daher unterschiedliche Bilanzierungsverfahren, grundsätze, -methoden und -richtlinien zugrunde. Die Quantifizierung der
Auswirkungen der Unterschiede ist der Bieterin derzeit nicht möglich. Diese
Auswirkungen sind dementsprechend in der Darstellung nicht berücksichtigt.
Allerdings geht die Bieterin aufgrund der eigenen Erfahrungswerte davon aus,
dass die Unterschiede nicht wesentlich sind.
(c)
Im Rahmen der Darstellung der Auswirkungen des Vollzugs des Angebots auf
die konsolidierten Finanzinformationen der Bieterin werden etwaige Lieferund Leistungsbeziehungen zwischen dem Vossloh-Konzern und dem KnorrBremse-Konzern nicht eliminiert, da im Geschäftsjahr 2013 der Anteil des
Umsatzes des Knorr-Bremse Konzerns mit dem Vossloh-Konzern nur bei
rund EUR 11 Mio. lag und somit nur 0,26% des Konzernumsatzes des KnorrBremse Konzerns von rund EUR 4,3 Mrd. betrug.
(d)
Im Rahmen der Erstkonsolidierung ist eine Allokation des Kaufpreises auf die
erworbenen Aktiva und Passiva durchzuführen. Da dies aber erst nach der
Übernahme von Vossloh erfolgen kann, wurde eine Aufteilung auf die einzelnen Bilanzposten nicht vorgenommen. Der gesamte Unterschiedsbetrag aus
der Kapitalkonsolidierung wurde stattdessen als immaterieller Vermögenswert
in Form des Geschäfts- oder Firmenwerts ausgewiesen. Die Ertragslage berücksichtigt demzufolge auch keine Belastung aus erhöhten Abschreibungen
im Rahmen der Neubewertung der erworbenen Vermögenswerte. Allerdings
geht die Bieterin aufgrund der eigenen Erfahrungswerte davon aus, dass eine
Belastung aus solchen Abschreibungen nicht in wesentlicher Höhe anfallen
wird.
(e)
Die Geschäftstätigkeit der Bieterin wird nach Vollzug des Angebots im Wesentlichen darin bestehen, die Beteiligungen an Vossloh und Knorr-Bremse
sowie weitere Finanzanlagen zu halten und zu verwalten. Die Erträge der Bieterin ab diesem Zeitpunkt werden daher im Wesentlichen aus Erträgen aus den
Beteiligungen an Vossloh und Knorr-Bremse sowie Erträgen aus dem übrigen
liquiden Kapitalvermögen bestehen. Für die Zwecke der Darstellung in dieser
Ziffer 15 basieren die dargestellten Umsätze auf dem Ergebnis von Vossloh
und Knorr-Bremse für das Geschäftsjahr 2013.
15.3
Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin
15.3.1 Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin
Nach Maßgabe der in Ziffern 15.1 und 15.2 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vorbehalte und Annahmen und nach derzeitiger Einschätzung
geht die Bieterin davon aus, dass ein Erwerb aller 9.328.907 Weiteren Vossloh-Aktien auf der Grundlage dieses Angebots im Wesentlichen die folgenden
Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin haben wird:
Seite 37
Auswirkungen
auf die Bilanz der
Bieterin zum
31.12.2013 gemäß
HGB (vereinfacht) in Tausend
Euro
Bieterin
zum 31.12.2013
(ungeprüft)
Voraussichtliche
Veränderung durch
Vollzug des Angebot
Bieterin
nach Vollzug des Angebots zum 31.12.2013
(ungeprüft)
AKTIVA
Finanzanlagen
Liquide Mittel
Sonstige Aktiva
Bilanzsumme
1.445.759
131.504
4.848
1.582.111
459.452
-7.000
0
452.452
1.905.211
124.504
4.848
2.034.563
PASSIVA
Eigenkapital
Verbindlichkeiten
Sonstige Passiva
Bilanzsumme
1.475.227
105.589
1.295
1.582.111
0
452.452
0
452.452
1.475.227
558.041
1.295
2.034.563
Abweichungen vom rechnerischen Ergebnis (sofern vorhanden) beruhen auf Rundungsdifferenzen.
Nach Einschätzung der Bieterin würde sich der Erwerb aller 9.328.907 Weiteren Vossloh-Aktien nach diesem Angebot auf die Vermögens- und Finanzlage
der Bieterin wie folgt auswirken:
(a)
Die Finanzanlagen werden voraussichtlich von TEUR 1.445.759 um
TEUR 459.452 auf TEUR 1.905.211 steigen. Darin enthalten sind die
Transaktionsnebenkosten von voraussichtlich TEUR 7.000, die bei der
Bieterin als Anschaffungskosten aktiviert werden.
(b)
Die liquiden Mittel werden sich voraussichtlich von TEUR 131.504
um TEUR 7.000 auf TEUR 124.504 reduzieren.
(c)
Die Bilanzsumme wird sich voraussichtlich von TEUR 1.582.111 um
TEUR 452.452 auf TEUR 2.034.563 erhöhen.
(d)
Das Eigenkapital wird voraussichtlich mit TEUR 1.475.227 unverändert bleiben.
(e)
Die Verbindlichkeiten der Bieterin werden sich voraussichtlich von
TEUR 105.589 um TEUR 452.452 auf TEUR 558.041 erhöhen.
Obwohl die Bilanz der Bieterin zum 31. Dezember 2014 noch nicht aufgestellt
ist, erwartet die Bieterin auf Grundlage der ihr derzeit zur Verfügung
stehenden Informationen, dass sich keine wesentlichen positiven oder
negativen Veränderungen der erwarteten Auswirkungen auf die Bilanz der
Bieterin zum 31. Dezember 2014 gegenüber der vorstehenden Darstellung
zum 31. Dezember 2013 ergeben. Die liquiden Mittel haben sich zwar zum
31. Dezember 2014 voraussichtlich auf rund EUR 48 Mio. verringert, was
aber durch eine entsprechende Erhöhung des Werts der Finanzanlagen mehr
als kompensiert wird.
Seite 38
15.3.2 Erwartete Auswirkungen auf die künftige Ertragslage der Bieterin
Die künftige Ertragslage der Bieterin wird voraussichtlich durch folgende
Faktoren beeinflusst:
15.4
(a)
Nach der Abwicklung des Angebots werden die künftigen Erträge der
Bieterin aus Erträgen aus ihren Beteiligungen an Vossloh und KnorrBremse sowie aus den Erträgen des übrigen liquiden Kapitalvermögens bestehen. Die Höhe dieser künftigen Erträge ist ungewiss. Die
Hauptversammlung von Vossloh vom 28. Mai 2014 hat die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter
Vossloh-Aktie beschlossen. Auf der Grundlage der Erwartung, dass
dies der Höhe der Dividende in zukünftigen Geschäftsjahren entspricht, erwartet die Bieterin, dass sich die künftigen Erträge aus ihrer
Beteiligung an Vossloh, vorausgesetzt es kommt zu der angenommenen vollständigen Übernahme der 9.328.907 Weiteren VosslohAktien, ceteris paribus (unter sonst gleichen Bedingungen) auf
ca. EUR 6,66 Mio. p.a. belaufen.
(b)
Die Aufwendungen der Bieterin erhöhen sich durch die Kosten der Finanzierung des Maximalen Kaufpreises voraussichtlich um EUR 5,0
Mio. p.a.
(c)
Unter Berücksichtigung der erwarteten Erträge aus der Beteiligung an
Knorr-Bremse und der weiteren erwarteten Erträge aus dem übrigen
liquiden Kapitalvermögen wird das Ergebnis der Bieterin auch in Zukunft deutlich positiv ausfallen.
Erwartete Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Bieterin
Der Erwerb aller 9.328.907 Weiteren Vossloh-Aktien im Rahmen des Angebots
durch die Bieterin wird sich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns der Bieterin voraussichtlich im Wesentlichen wie nachfolgend dargelegt auswirken.
Die Erstellung der folgenden Informationen erfolgt ausschließlich zur Erfüllung der
gesetzlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit diesem Angebot. Sie spiegeln
nicht die tatsächliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns der Bieterin
wider.
Die nachfolgenden Angaben basieren auf ungeprüften konsolidierten Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2013 der Bieterin und dem geprüften Konzernabschluss
für das Geschäftsjahr 2013 von Vossloh. Dabei wurde für Zwecke der Darstellung
unterstellt, dass der Erwerb aller 9.328.907 Weiteren Vossloh-Aktien bereits zum
31. Dezember 2013 stattgefunden hat.
Nach Maßgabe der in Ziffern 15.1 und 15.2 dieser Angebotsunterlage beschriebenen
Vorbehalte und Annahmen und nach derzeitiger Einschätzung geht die Bieterin davon
aus, dass ein Erwerb aller 9.328.907 Weiteren Vossloh-Aktien auf der Grundlage dieses Angebots im Wesentlichen die folgenden Auswirkungen auf die Bilanz des Konzerns der Bieterin haben wird:
Seite 39
Auswirkungen auf die
Konzernbilanz der
Bieterin zum
31.12.2013 gemäß
HGB (vereinfacht) in
Millionen Euro
AKTIVA
Firmenwerte
sonstige langfristige
Vermögenswerte
Flüssige Mittel
Sonstige kurzfristige
Vermögenswerte
Summe Aktiva
1
PASSIVA
Eigenkapital1
Finanzverbindlichkeiten
Sonstige Verbindlichkeiten
Summe Passiva
Bieterin
zum 31.12.2013
(ungeprüft)
VosslohKonzern zum
31.12.2013
(geprüft)
Voraussichtliche
Änderungen
durch Vollzug
des Angebots
(ungeprüft)
Bieterin nach
Vollzug des
Angebots zum
31.12.2013
(ungeprüft)
72,2
376,5
280,9
729,6
1.409,2
937,9
369,0
55,5
-311,7
-7,0
1.466,5
986,4
1.171,2
3.590,5
785,3
1.586,3
0
-37,8
1.956,5
5.139,0
1.721,4
130,6
490,3
265,4
-490,3
452,5
1.721,4
848,5
1.738,5
3.590,5
830,6
1.586,3
0
-37,8
2.569,1
5.139,0
Einschließlich der Anteile anderer Gesellschafter.
Abweichungen vom rechnerischen Ergebnis (sofern vorhanden) beruhen auf Rundungsdifferenzen.
(a)
Die Position Firmenwerte erhöht sich voraussichtlich von EUR 72,2 Mio. auf
EUR 729,6 Mio. Der Anstieg entspricht dem entsprechenden Wert aus der
Vossloh-Bilanz und dem sich bei einer Kapitalkonsolidierung ergebenden
Firmenwert von Vossloh.
(b)
Die sonstigen langfristigen Vermögensgegenstände erhöhen sich voraussichtlich um den entsprechenden Wert aus der Vossloh-Bilanz und verringern sich
auf Grund der Kapitalkonsolidierung um den Buchwert der bereits von der
Bieterin gehaltenen 3.996.383 Vossloh Aktien.
(c)
Die flüssigen Mittel erhöhen sich voraussichtlich von EUR 937,9 Mio. auf
EUR 986,4 Mio. Der Anstieg entspricht dem entsprechenden Wert aus der
Vossloh-Bilanz abzüglich der aus liquiden Mitteln beglichenen Transaktionsnebenkosten von EUR 7,0 Mio.
(d)
Das Eigenkapital bleibt voraussichtlich unverändert bei EUR 1.721,4 Mio.
(e)
Die Finanzverbindlichkeiten erhöhen sich voraussichtlich aufgrund der Finanzierung des Maximalen Kaufpreises und der Finanzverbindlichkeiten von
Vossloh von EUR 130,6 Mio. auf EUR 848,5 Mio.
(f)
Die sonstigen Bilanzpositionen erhöhen sich voraussichtlich aufgrund der Addition der Werte aus den Konzernbilanzen der Bieterin und von Vossloh.
Auf der Grundlage der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der Bieterin würde
sich das Angebot auf die Ertragslage voraussichtlich wie folgt auswirken: Die Umsatzerlöse der Bieterin erhöhen sich voraussichtlich von EUR 4.302,7 Mio. um
EUR 1.321,2 Mio. auf EUR 5.623,9 Mio. Durch die Zinsaufwendungen aus der Akquisitionsfinanzierung entstehen Aufwendungen in Höhe von voraussichtlich
EUR 5,0 Mio. p.a. Auch unter Berücksichtigung dieser Aufwendungen wird das Er-
Seite 40
gebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des Konzerns der Bieterin nach Vollzug
der Übernahme deutlich positiv ausfallen.
16.
RÜCKTRITTSRECHT
16.1
Voraussetzungen
Vossloh-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, haben die folgenden gesetzlichen Rücktrittsrechte:
(a)
Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG können
Vossloh-Aktionäre von den durch die Annahme des Angebots geschlossenen
Verträgen bis zum Ablauf der Annahmefrist gemäß § 21 Abs. 4 WpÜG zurücktreten, wenn und soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung der Angebotsänderung angenommen haben.
(b)
Im Falle eines Konkurrierenden Angebots gemäß § 22 Abs. 1 WpÜG können
Vossloh-Aktionäre von den durch die Annahme des Angebots geschlossenen
Verträgen bis zum Ablauf der Annahmefrist gemäß § 22 Abs. 3 WpÜG zurücktreten, wenn und soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage des Konkurrierenden Angebots angenommen haben.
16.2
Ausübung des Rücktrittsrechts
Vossloh-Aktionäre können ihr Rücktrittsrecht gemäß Ziffer 16.1 dieser Angebotsunterlage nur dadurch ausüben, dass sie vor Ablauf der Annahmefrist:
·
den Rücktritt für eine zu spezifizierende Anzahl von Zum Verkauf Eingereichten Vossloh-Aktien schriftlich gegenüber ihrer Depotführenden Bank erklären und
·
ihre Depotführende Bank anweisen, die Rückbuchung einer Anzahl von in ihrem Depotkonto befindlichen Zum Verkauf Eingereichten Vossloh-Aktien,
die der Anzahl der Zum Verkauf Eingereichten Vossloh-Aktien entspricht, für
die der Rücktritt erklärt wurde, in die ISIN DE0007667107 bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Der Rücktritt erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber der Depotführenden
Bank des zurücktretenden Vossloh-Aktionärs innerhalb der Annahmefrist und durch
Rückbuchung der Zum Verkauf Eingereichten Vossloh-Aktien, für die der Rücktritt
erklärt wird, durch die Depotführende Bank in die ursprüngliche
ISIN DE0007667107 bei der Clearstream Banking AG. Die Depotführende Bank ist
gehalten, unverzüglich nach Erhalt der schriftlichen Erklärung des Rücktritts die
Rückbuchung der Zum Verkauf Eingereichten Vossloh-Aktien, für die der Rücktritt
erklärt wird, in die ursprüngliche ISIN DE0007667107 bei der Clearstream Banking
AG zu veranlassen. Unverzüglich nach erfolgter Rückbuchung können die VosslohAktien wieder unter der ISIN DE0007667107 gehandelt werden. Die Rückbuchung
der Aktien gilt als fristgerecht erfolgt, wenn diese spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist bis 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) /
12:00 Uhr (Ortszeit New York) bewirkt wird.
Seite 41
17.
HINWEISE FÜR VOSSLOH-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN
Vossloh-Aktionäre, die beabsichtigen, das Angebot nicht anzunehmen, sollten Folgendes berücksichtigen:
(a)
Der gegenwärtige Börsenkurs der Vossloh-Aktie kann auch den Umstand reflektieren, dass die Bieterin am 20. Januar 2015 ihre Entscheidung zur Abgabe
des vorliegenden Angebots veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, ob sich der
Börsenkurs der Vossloh-Aktie nach Durchführung des Angebots weiterhin auf
dem derzeitigen Niveau bewegen oder darüber oder darunter liegen wird.
(b)
Die Durchführung des Angebots führt zu einer Verringerung des Streubesitzes
der ausgegebenen Aktien bei Vossloh. Es ist weiter zu erwarten, dass das Angebot von und die Nachfrage nach Vossloh-Aktien nach Abwicklung des Angebots geringer als heute sein werden und somit die Liquidität der VosslohAktie sinkt. Es ist deshalb möglich, dass Kauf- und Verkaufsorders im Hinblick auf Vossloh-Aktien nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können. Darüber hinaus könnte die mögliche Einschränkung der Liquidität der
Vossloh-Aktie dazu führen, dass es in der Zukunft bei der Vossloh-Aktie zu
wesentlich stärkeren Kursschwankungen kommt.
(c)
Die Vossloh-Aktien sind derzeit im SDAX enthalten, einem von der Deutschen Börse AG berechneten Index, der aus 50 an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten Unternehmen besteht. Die Durchführung des Angebots
könnte theoretisch zu einer Verringerung des Streubesitzes der Aktien von
Vossloh unter den im Leitfaden zu den Aktienindizes der Deutschen Börse
(Version 6.29) in Kapitel 3.2.1.1 beschriebenen Mindest-Free-Float von 10%
führen. Damit würde Vossloh nicht länger die Kriterien erfüllen, die die Deutsche Börse AG für den Verbleib der Vossloh-Aktie im SDAX-Index aufgestellt hat. Es wäre in diesem Fall zu erwarten, dass institutionelle Anleger, die
den SDAX-Index in ihrem Portfolio spiegeln, sich von Vossloh-Aktien trennen und künftige Erwerbe von Vossloh-Aktien unterlassen werden. Ein demzufolge erhöhtes Angebot an Vossloh-Aktien zusammen mit einer geringeren
Nachfrage nach Vossloh-Aktien kann den Börsenkurs der Vossloh-Aktie
nachteilig beeinflussen.
(d)
Die Bieterin wird nach der Abwicklung dieses Angebots möglicherweise über
die Stimmmehrheit in der Hauptversammlung verfügen und könnte je nach
der Annahmequote auch über die erforderliche Stimmenmehrheit verfügen,
um alle wichtigen gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen in der Hauptversammlung von Vossloh durchsetzen zu können. Dazu gehören z.B. Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen und, wenn die gesetzlichen und satzungsmäßigen Mehrheitserfordernisse erfüllt sind, auch der Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalmaßnahmen, sowie Umwandlungen,
Verschmelzungen und die Auflösung der Gesellschaft. Nur bei einigen der
genannten Maßnahmen bestünde nach deutschem Recht eine Pflicht der Bieterin, den Minderheitsaktionären auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung von Vossloh ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien gegen angemessene
Abfindung zu unterbreiten oder einen Ausgleich zu gewähren. Da eine solche
Unternehmensbewertung auf die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Seite 42
Vossloh-Hauptversammlung über die jeweilige Maßnahme bestehenden Verhältnisse abstellen müsste, könnte ein derartiges Abfindungsangebot wertmäßig dem Angebotspreis entsprechen, aber auch höher oder niedriger ausfallen.
Die Durchführung einiger dieser Maßnahmen könnte zudem zu einer Beendigung der Börsennotierung der Vossloh-Aktien führen.
(e)
Die Bieterin könnte eine Übertragung der Vossloh-Aktien der außenstehenden
Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung verlangen (Squeeze-out), wenn sie unmittelbar oder mittelbar
die hierfür erforderliche Anzahl an Vossloh-Aktien hält.
Die Bieterin könnte eine Übertragung der Vossloh-Aktien der außenstehenden
Vossloh-Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (aktienrechtlicher Squeeze-out)
verlangen, falls ihr oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen nach Vollzug des Angebots mindestens 95% des Grundkapitals von Vossloh gehören.
Falls die Hauptversammlung von Vossloh die Übertragung der VosslohAktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt,
wären für die Höhe der zu gewährenden Barabfindung die Verhältnisse im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Übertragung
der Aktien maßgeblich. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann
in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, aber auch
höher oder niedriger sein. Die Durchführung des aktienrechtlichen Squeezeout würde automatisch zu einer Beendigung der Börsennotierung der VosslohAktien führen.
Gehören der Bieterin nach Vollzug des Angebots mindestens 90% des Grundkapitals von Vossloh, könnte die Bieterin nach ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft (bzw. in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) oder
Kommanditgesellschaft auf Aktien) eine Übertragung der Vossloh-Aktien der
außenstehenden Vossloh-Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG
(umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) im Zusammenhang mit einer Verschmelzung verlangen. Falls die Hauptversammlung von Vossloh die Übertragung der Vossloh-Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 1
UmwG, 327a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt, wären für die Höhe der zu gewährenden Barabfindung die Verhältnisse im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien maßgeblich. Die
Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen
Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, aber auch höher oder niedriger
sein. Die Durchführung des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out würde automatisch zu einer Beendigung der Börsennotierung der Vossloh-Aktien führen.
(f)
Sofern der Bieterin nach der Abwicklung dieses Angebots mindestens 95%
des stimmberechtigten Grundkapitals von Vossloh gehören, könnte sie einen
Seite 43
Antrag nach § 39a WpÜG stellen, ihr die übrigen Vossloh-Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss zu übertragen (übernahmerechtlicher Squeeze-out). Ein solcher Antrag muss innerhalb
von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist gestellt werden. Die im
Rahmen dieses Angebots gewährte Gegenleistung in Höhe von EUR 48,50 je
Vossloh-Aktie ist als angemessene Abfindung anzusehen, wenn die Bieterin
aufgrund dieses Angebots Aktien in Höhe von mindestens 90% des von dem
Angebot betroffenen Grundkapitals erworben hat. Die Durchführung des
übernahmerechtlichen Squeeze-out würde automatisch zu einer Beendigung
der Börsennotierung der Vossloh-Aktien führen. Vossloh-Aktionären, die das
Angebot nicht angenommen haben, steht in dem Fall, dass die Bieterin berechtigt ist, einen Antrag nach § 39a WpÜG zu stellen, ein Andienungsrecht
gegenüber der Bieterin nach § 39c WpÜG zu. Die Modalitäten der technischen Abwicklung der Andienung würden von der Bieterin rechtzeitig veröffentlicht werden.
(g)
Die Bieterin könnte den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemäß §§ 291 ff. AktG mit Vossloh als beherrschtem Unternehmen veranlassen. Ein solcher Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag würde unter anderem eine Verpflichtung der Bieterin vorsehen, (i) den
außenstehenden Vossloh-Aktionären den Erwerb ihrer Vossloh-Aktien gegen
eine angemessene Barabfindung anzubieten und (ii) an die verbleibenden außenstehenden Vossloh-Aktionäre einen Ausgleich durch wiederkehrende Zahlungen (Garantiedividende) zu leisten. Sowohl die Höhe der wiederkehrenden
Zahlungen als auch die Höhe der Barabfindung würde auf der Grundlage der
Verhältnisse im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über
die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ermittelt werden. Die Angemessenheit der Höhe der Garantiedividende und der Barabfindung könnte in einem gerichtlichen Spruchverfahren
überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Garantiedividende könnte
den Dividenden, die Vossloh in der Vergangenheit an ihre Aktionäre gezahlt
hat, entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein. Während der Laufzeit
des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags hätten die verbleibenden
außenstehenden Vossloh-Aktionäre außer der angemessenen Garantiedividende keinen Anspruch auf Dividenden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, aber auch höher oder niedriger
sein.
(h)
Die Bieterin könnte nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt im Rahmen des gesetzlich Zulässigen Vossloh veranlassen, den Widerruf der Zulassung der Vossloh-Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard)
und der Börse Düsseldorf nach Vorliegen der dafür erforderlichen Voraussetzungen zu beantragen bzw. den Handel an den Handelsplätzen Berlin, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart einzustellen. In ersterem Falle würden die Vossloh-Aktionäre nicht mehr von den gesteigerten Berichtspflichten
des regulierten Markts profitieren.
Seite 44
Die Bieterin beabsichtigt keine der beschriebenen möglichen Maßnahmen, behält sich
jedoch vor, diese in Zukunft durchzuführen, soweit die hierfür rechtlich erforderlichen Voraussetzungen vorliegen und dies wirtschaftlich sinnvoll ist.
18.
GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER
VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS VON VOSSLOH
DES
Weder Vorstands- noch Aufsichtsratsmitgliedern von Vossloh wurden durch die Bieterin oder durch eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Zusammenhang mit diesem Angebot Geldleistungen oder sonstige geldwerte Vorteile gewährt
oder in Aussicht gestellt.
19.
STEUERN
Die Bieterin empfiehlt den Vossloh-Aktionären, hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen einer Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung einzuholen.
20.
VERÖFFENTLICHUNGEN UND MITTEILUNGEN
Gemäß § 14 Abs. 3 WpÜG wird diese Angebotsunterlage am 16. Februar 2015 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter www.velvet-angebot.de und
(ii) Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe
bei der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt, Deutschland (Anfragen per Telefax an +49 (0) 69 910 38794 oder per E-Mail an [email protected]) sowie Bekanntgabe im Bundesanzeiger, bei welcher Stelle die Angebotsunterlage bereitgehalten wird und unter welcher Internetadresse die Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgt.
Darüber hinaus wird die Bieterin eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage, die von der BaFin nicht geprüft wurde, unter der vorgenannten Internetadresse einstellen.
Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen
der Vereinigten Staaten erforderlichen Veröffentlichungen und Bekanntmachungen
im Zusammenhang mit diesem Angebot werden im Internet unter www.velvetangebot.de (auf Deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung) und, soweit
gemäß WpÜG erforderlich, im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Die Bieterin wird die Mitteilungen nach § 23 Abs. 1 WpÜG wie folgt veröffentlichen:
·
nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage wöchentlich sowie in der
letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich,
·
unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist,
·
unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist, und
·
gegebenenfalls unverzüglich nach Erreichen der für einen Ausschluss der übrigen Aktionäre nach § 39a Abs. 1 und 2 WpÜG erforderlichen Beteiligungshöhe.
Seite 45
Veröffentlichungen der Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 und 2 WpÜG und alle nach dem
WpÜG erforderlichen weiteren Veröffentlichungen und Bekanntmachungen im Zusammenhang mit dem Angebot werden auf Deutsch und in unverbindlicher englischer
Übersetzung im Internet unter www.velvet-angebot.de veröffentlicht. Ferner werden
Mitteilungen und Bekanntmachungen in deutscher Sprache im Bundesanzeiger veröffentlicht.
21.
ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND
Dieses Angebot und die Verträge, die infolge der Annahme dieses Angebots zustande
kommen, unterliegen deutschem Recht. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus
oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der
Annahme dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist,
soweit gesetzlich zulässig, München, Deutschland.
22.
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN FÜR US-AKTIONÄRE
Dieses dem deutschen Recht unterliegende Angebot erfolgt an die US-Aktionäre in
Übereinstimmung mit den anwendbaren US-amerikanischen Wertpapiergesetzen,
einschließlich der aufgrund des Exchange Act erlassenen Regulation 14E. Dieses Angebot unterliegt nicht den Anforderungen der Regulation 14D des Exchange Act und
dementsprechend wurde diese Angebotsunterlage weder bei der SEC eingereicht
noch von dieser geprüft. US-Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass dieses Angebot im Hinblick auf die Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft erfolgt und damit
den Offenlegungsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland unterliegt, die sich
von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden.
Die Bieterin kann nach Rule 14e-5(b)(12)(i) des Exchange Act während der Laufzeit
dieses Angebots Vossloh-Aktien in anderer Weise als im Rahmen dieses Angebots
über die Börse oder außerbörslich außerhalb der Vereinigten Staaten erwerben oder
entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit den
anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Soweit nach deutschem Recht erforderlich, werden Informationen über entsprechende
Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen in Deutschland veröffentlicht werden. Entsprechende Informationen werden auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung im Internet unter www.velvet-angebot.de veröffentlicht.
Seite 46
ANLAGE 1
Gesellschafterstruktur der Bieterin
Seite 48
ANLAGE 2
Die Bieterin kontrollierende Personen und Gesellschaften
Name der Gesellschaft bzw. Person
Stella Vermögensverwaltungs GmbH
Sitz
Grünwald
Sitz (Land)
Deutschland
Thiele, Heinz Hermann
München
Deutschland
TIB Vermögens- und Beteiligungsholding
GmbH
Grünwald
Deutschland
Seite 49
ANLAGE 3
Tochterunternehmen der die Bieterin
kontrollierenden Personen und Gesellschaften
Name der Gesellschaft
Sitz
Sitz (Land)
Albatros GmbH
München
Deutschland
Anchor Brake Shoe Company LLC
West Chicago
USA
BCVS Canadian Holdings LLC
Anjou
Kanada
BCVS Mexican Holdings LLC
Cd Acuna
Mexiko
Bendix Commercial Vehicle Systems LLC
Elyria
USA
Bendix CVS Canada Inc.
Anjou
Kanada
Bendix CVS de Mexiko SA de CV
Cd Acuna
Mexiko
Bendix Spicer Foundation Brake Canada,
Inc.
Kingston
Kanada
Bendix Spicer Foundation Brake LLC
Elyria
USA
Black River Air Logistics Company LLC
Watertown
USA
Bost Ibérica S.L.
San Fernando de
Henares
Spanien
BSFB Holdings, Inc.
Elyria
USA
Casram Rail S.p.A.
Crimido
Italien
Comet Fans S.r.l.
Solaro
Italien
Distribuidora Bendix CVS (de) Mexico SA
de CV
Cd Acuna
Mexiko
Di-Pro LLC
Fresno
USA
Dr. techn. Josef Zelisko Ges.m.b.H.
Mödling
Österreich
EKA d.o.o.
Skopje
Mazedonien
Foro Verwaltungs GmbH & Co. KG
München
Deutschland
Hasse & Wrede CVS Dalian, China Ltd.
Dalian
China
Hasse & Wrede GmbH
Berlin
Deutschland
Heine Resistors GmbH
Dresden
Deutschland
IFE-CR a.s.
Brünn
Tschechische Republik
IFE North America LLC
Westminster
USA
IFE-Tebel Technologies B.V.
Leeuwarden
Niederlande
Seite 50
Name der Gesellschaft
Sitz
Sitz (Land)
IFE-VICTALL Railway Vehicle Door Systems (Qingdao) Co., Ltd.
Qingdao
China
IGE-CZ s.r.o.
Brno
Tschechische Republik
Kalmar Tågkompetens AB
Kalmar
Schweden
Kasim Grundstücksgesellschaft mbH & Co.
KG
Grünwald
Deutschland
KB Gamma Beteiligungs GmbH
München
Deutschland
KB Investment UK Ltd.
Chippenham
Großbritannien
KB Lambda Beteiligungs GmbH
München
Deutschland
KB Media GmbH Marketing und Werbung
München
Deutschland
KB Omikron Beteiligungs GmbH
München
Deutschland
KB Sigma Beteiligungs GmbH
München
Deutschland
Kelen Park Kft.
Budapest
Ungarn
Knorr-Amabhiliki (Pty.) Ltd.
Kempton Park
Südafrika
Knorr Brake Company LLC
Westminster
USA
Knorr Brake Corporation Canada Holdings
Ltd.
Montreal
Kanada
Knorr Brake Holding Corporation
Watertown
USA
Knorr Brake Ltd.
Kingston
Kanada
Knorr Brake Realty LLC
Westminster
USA
Knorr Brake Truck Systems Company
Watertown
USA
Knorr-Bremse 1520 OOO
Burashevskoe
Russland
Knorr-Bremse / Nankou Air Supply Unit
(Beijing) Co., Ltd.
Nankou
China
Knorr-Bremse Aktiengesellschaft
München
Deutschland
Knorr-Bremse Asia Pacific (Holding) Limited
Hongkong
China
Knorr-Bremse Australia Pty. Ltd.
Granville
Australien
Knorr-Bremse Benelux B.V.B.A.
Heist-op-den-Berg
Belgien
Knorr-Bremse Beteiligungsgesellschaft mbH
München
Deutschland
Knorr-Bremse Brake Equipment (Shanghai)
Co., Ltd.
Shanghai
China
Knorr-Bremse Braking Systems for Commercial Vehicles (Dalian) Co., Ltd.
Dalian
China
Seite 51
Name der Gesellschaft
Sitz
Sitz (Land)
Knorr-Bremse Brasil (Holding) Administração e Participação Ltda.
Itupeva
Brasilien
Knorr-Bremse CAFF Systems for Commercial Vehicles Chongqing Ltd.
Chongqing
China
Knorr-Bremse Commercial Vehicle Systems
Japan Ltd.
Tokio
Japan
Knorr-Bremse Fékrendszerek Kft.
Kecskemét
Ungarn
Knorr-Bremse Ges.m.b.H.
Mödling
Österreich
Knorr-Bremse India Pvt. Ltd.
Faridabad
Indien
Knorr-Bremse Investment GmbH
München
Deutschland
Knorr-Bremse IT-Services GmbH
München
Deutschland
Knorr-Bremse Nordic Rail Services AB
Lund
Schweden
Knorr-Bremse Pensionsgesellschaft mbH
München
Deutschland
Knorr-Bremse Polska SfN Sp. z o.o.
Warschau
Polen
Knorr-Bremse Rail Systems CIS Holding
OOO
Moskau
Russland
Knorr-Bremse Rail Systems Italia S.r.l.
Campi Bisenzio
Italien
Knorr-Bremse Rail Systems Japan Ltd.
Tokio
Japan
Knorr-Bremse Rail Systems Korea Ltd.
Seoul
Südkorea
Knorr-Bremse Rail Systems OOO
Moskau
Russland
Knorr-Bremse Rail Systems Schweiz AG
Niederhasli
Schweiz
Knorr-Bremse Rail Systems (Burton) Ltd.
Stretton
Großbritannien
Knorr-Bremse Rail Systems (Machining)
Ltd.
Melksham
Großbritannien
Knorr-Bremse Rail Systems (UK) Ltd.
Melksham
Großbritannien
Knorr-Bremse RailServices (UK) Ltd.
Melksham
Großbritannien
Knorr-Bremse Railway Technologies
(Shanghai) Co., Ltd.
Shanghai
China
Knorr-Bremse Raylı Sistemler Turkey Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi
Ankara
Türkei
Knorr-Bremse S.A. (Pty.) Ltd.
Kempton Park
Südafrika
Knorr-Bremse S.R.L.
Bukarest
Rumänien
Knorr-Bremse S.A Holding Company (UK)
Ltd.
Melksham
Großbritannien
Seite 52
Name der Gesellschaft
Sitz
Sitz (Land)
Knorr-Bremse Sistemas para Veículos
Comerciais Brasil Ltda.
Itupeva
Brasilien
Knorr-Bremse Sistemas para Veículos Ferroviários Ltda.
Itupeva
Brasilien
Knorr-Bremse Sistemi per Autoveicoli
Commerciali S.p.A.
Arcore
Italien
Knorr-Bremse System för Tunga Fordon AB
Malmö
Schweden
Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge
GmbH
München
Deutschland
Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge
Pensionsgesellschaft mbH
München
Deutschland
Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH
München
Deutschland
Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge Ibero Holding GmbH
München
Deutschland
Knorr-Bremse Systemes Ferroviaires S.A.
Reims
Frankreich
Knorr-Bremse Systèmes pour Véhicules
Utilitaires France S.A.
Lisieux
Frankreich
Knorr-Bremse Systems for Commercial Vehicles India Pvt. Ltd.
Pune
Indien
Knorr-Bremse Systems for Commercial Vehicles Ltd.
Bristol
Großbritannien
Knorr-Bremse Systems for Commercial Vehicles OOO
Moskau
Russland
Knorr-Bremse Systems for Rail Vehicles
(Suzhou) Co., Ltd.
Suzhou
China
Knorr-Bremse Systemy dla Kolejowych
Środków Lokomocji Pl. Sp. z o.o.
Krakau
Polen
Knorr-Bremse Systémy pro užitková vozidla
ČR s.r.o.
Stráž nad Nisou
Tschechische Republik
Knorr-Bremse Technology Center India Private Limited
Pune
Indien
Knorr-Bremse Ticari Arac Fren Sistemieri
Limited Sirketi
Istanbul
Türkei
Knorr-Bremse US Beteiligungs GmbH
München
Deutschland
Knorr-Bremse US Investment GmbH
München
Deutschland
Knorr-Bremse Vasúti Jármű Rendszerek
Hungária Kft.
Budapest
Ungarn
Seite 53
Name der Gesellschaft
Sitz
Sitz (Land)
Knorr-Bremse Verwaltungsgesellschaft mbH
München
Deutschland
LBG Immobilien- und Beteiligungs Holding
GmbH
Grünwald
Deutschland
M.S. Resistances S.A.S.
Saint Chamond
Frankreich
Megalith Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG
Mainz
Deutschland
Merak Jinxin Air Conditioning Systems
(Wuxi) Co., Ltd.
Wuxi
China
Merak Knorr Climatización S.A.
Buenos Aires
Argentinien
Merak North America LLC
Westminster
USA
Merak Sistemas Integrados de Climatización
S.A.
Getafe
Spanien
Metco Technical Consulting AG
Zug
Schweiz
Microelettrica do Brasil Comercialização e
Importação de Produtos Eletromecânicos
Ltda.
Barueri
Brasilien
Microelettrica Heine (Suzhou) Co., Ltd.
Suzhou
China
Microelettrica Power (Pty.) Ltd.
Johannesburg
Südafrika
Microelettrica Power Devices (Pty.) Ltd.
Johannesburg
Südafrika
Microelettrica Scientifica (Pty.) Ltd.
Johannesburg
Südafrika
Microelettrica Scientifica S.p.A.
Buccinasco
Italien
Microelettrica USA LLC
Randolph
USA
Moosacher Str. 82 Verwaltungs GmbH
München
Deutschland
MST Electroteknik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi
Şerifali
Türkei
New York Air Brake LLC
Watertown
USA
Objektgesellschaft Moosacher Str. 82 GmbH
& Co. KG
München
Deutschland
Olympia Wohn Park GmbH & Co. KG
Grünwald
Deutschland
Olympia Wohn Park Verwaltungs GmbH
Grünwald
Deutschland
Opes Grundstücksverwaltungs und
-verwertungs GmbH
Opus Grundstückverwaltungs- und
-verwertungs GmbH
PCS Power Converter Solutions GmbH
Grünwald
Deutschland
München
Deutschland
Berlin
Deutschland
Proteus GmbH
Grünwald
Deutschland
Seite 54
Name der Gesellschaft
Sitz
Sitz (Land)
Quadrum Grundstückverwaltungs- und
-verwertungs GmbH
SCI pour l'industrie
Grünwald
Deutschland
Reims
Frankreich
Sigma Air Conditioning Pty. Ltd.
Granville
Australien
Sigma Coachair (UK) Holdings Ltd.
Newhall
Großbritannien
Sigma Coachair Group (China) Co. Ltd.
Changzhou
China
Sigma Coachair Systems (US) Inc.
Chicago
USA
Sigma Transit Systems Pty. Ltd.
Granville
Australien
Skach Ges.m.b.H.
Mödling
Österreich
Solenergy GmbH & Co. KG
Grünwald
Deutschland
Solenergy Verwaltungsgesellschaft mbH
Grünwald
Deutschland
STE Schwingungs-Technik GmbH
Klieken
Deutschland
STEG LBG 1 Sarl
Vaduz
Liechtenstein
Stella Vermögensverwaltung GmbH
Grünwald
Deutschland
Swedtrac RailServices AB
Solna
Schweden
Swedtrac Trafik AB
Solna
Schweden
SWT Swedtrac Svets & Smide AB
Solna
Schweden
Sydac Ltd.
Manchester
Großbritannien
Sydac Pty. Ltd.
Granville
Australien
Technologies Lanka Inc.
La Pocatière
Kanada
TIB Vermögens- und Beteiligungsholding
GmbH
Grünwald
Deutschland
Transtechnik Asia Pacific Pty. Ltd.
Sydney
Australien
Transtechnik Corporation
Atlanta
USA
Transtechnik GmbH & Co KG
Holzkirchen
Deutschland
Transtechnik Verwaltungs GmbH
Holzkirchen
Deutschland
Unicupler GmbH
Niederurnen
Schweiz
Ursus Vermögensverwaltungs GmbH
Grünwald
Deutschland
Westinghouse Platform Screen Doors
(Guangzhou) Limited
Guangzhou
China
Westinghouse Platform Screen Doors Ltd.
Walsall
Großbritannien
Seite 55
ANLAGE 4
Tochterunternehmen der Vossloh Aktiengesellschaft
Name der Gesellschaft
Sitz
Sitz (Land)
ADIF SE - Vossloh Cogifer Argentina SA
Consorcio de Cooperacion
Buenos Aires
Argentinien
APS electronic AG
Niederbuchsiten
Schweiz
ATO-Asia Turnouts Limited
Bangkok
Thailand
Cleveland Track Material, Inc.
Cleveland
USA
Cogifer Americas, Inc.
Cincinnati
USA
Cogifer Services (Malaysia) Sdn. Bhd.
Kuala Lumpur
Malaysia
Erion France SAS
Arc-lès-Gray
Frankreich
Erion Mantenimiento Ferroviario S.A.
Madrid
Spanien
FÉDER-7 Rugógyártó Kft.
Sárkeresztes
Ungarn
Futrifer-Indústrias Ferroviárias SA
Lissabon
Portugal
GTS Gesellschaft für Gleistechnik Süd mbH
Seevetal
Deutschland
'J' Rail Components & Manufacturing, Inc.
Grass Valley
USA
Jacquemard AVR SA
St. Jean Bonnefonds
Frankreich
Locomotion Service GmbH
Kiel
Deutschland
LOG Logistikgesellschaft Gleisbau mbH
Hannover
Deutschland
OAO Vossloh Fastening Systems RUS
Engels
Russland
OOO Vossloh Bahn- und Verkehrstechnik
Moskau
Russland
Outreau Technologies SAS
Outreau
Frankreich
Patil-Vossloh Rail Systems Pvt. Ltd.
Hyderabad
Indien
Siema Applications SAS
Villeurbanne
Frankreich
Stahlberg Roensch GmbH
Seevetal
Deutschland
Suzhou Vossloh Track Systems Co., Ltd.
Suzhou
China
Vossloh Australia Pty. Ltd.
Sydney
Australien
Vossloh Beekay Castings Ltd.
Bhilai
Indien
VOSSLOH COGIFER – SP
TECHNOLOGIA L.L.C.
Moskau
Russland
Vossloh Cogifer Argentina
Buenos Aires
Argentinien
Vossloh Cogifer Australia Pty. Ltd.
Sydney
Australien
Seite 56
Name der Gesellschaft
Sitz
Sitz (Land)
Vossloh Cogifer do Brasil Metalúrgica
MBM SA
Sorocaba
Brasilien
Vossloh Cogifer do Brazil Administracao de
Bens e Participacoes Ltda.
Sorocaba
Brasilien
Vossloh Cogifer Finland OY
Teijo
Finnland
Vossloh Cogifer HBA Makas Teknoloji Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Ankara
Türkei
Vossloh Cogifer Italia S.r.l.
Pomezia
Italien
Vossloh Cogifer Kihn SA
Rumelange
Luxemburg
Vossloh Cogifer Kloos BV
Nieuw-Lekkerland
Niederlande
Vossloh Cogifer Polska Sp.z o.o.
Bydgoszcz
Polen
Vossloh Cogifer SA
Rueil-Malmaison
Frankreich
Vossloh Cogifer Signalling India Private
Limited
Bangalore
Indien
Vossloh Cogifer Southern Africa Proprietary Kapstadt
Limited
Südafrika
Vossloh Cogifer Turnouts India Private
Limited
Secunderabad
Indien
Vossloh Cogifer UK Limited
Scunthorpe
Großbritannien
Vossloh Drázni Technika s.r.o.
Prag
Tschechien
Vossloh Dritte Beteiligungsgesellschaft
mbH
Düsseldorf
Deutschland
Vossloh Espana SA
Valencia
Spanien
Vossloh Fastening Systems America Corp.
Chicago
USA
Vossloh Fastening Systems China Co. Ltd.
Kunshan
China
Vossloh Fastening Systems GmbH
Werdohl
Deutschland
Vossloh Fastening Systems Southern Africa
Proprietary Limited
Kapstadt
Südafrika
Vossloh France International SAS
Rueil-Malmaison
Frankreich
Vossloh France SAS
Paris
Frankreich
Vossloh High Speed Grinding GmbH
Seevetal
Deutschland
Vossloh International GmbH
Werdohl
Deutschland
Vossloh Kiepe Beteiligungs GmbH
Düsseldorf
Deutschland
Vossloh Kiepe Corporation
Vancouver
Kanada
Vossloh Kiepe d.o.o.
Niš
Serbien
Seite 57
Name der Gesellschaft
Sitz
Sitz (Land)
Vossloh Kiepe Ges.m.b.H.
Wien
Österreich
Vossloh Kiepe GmbH
Düsseldorf
Deutschland
Vossloh Kiepe Inc.
Alpharetta
USA
Vossloh Kiepe Limited
Birmingham
Großbritannien
Vossloh Kiepe Main Line Technology
GmbH
Düsseldorf
Deutschland
Vossloh Kiepe S.r.l.
Cernusco sul Naviglio
Italien
Vossloh Kiepe Southern Africa Proprietary
Limited
Kapstadt
Südafrika
Vossloh Kiepe Sp.z o.o.
Krakau
Polen
Vossloh Kiepe UK Limited
Birmingham
Großbritannien
Vossloh Laeis GmbH
Trier
Deutschland
Vossloh Locomotives France SAS
Antony
Frankreich
Vossloh Locomotives GmbH
Kiel
Deutschland
Vossloh Maschinenfabrik Deutschland
GmbH
Werdohl
Deutschland
VOSSLOH MIN SKRETNICE DOO ZA
Proizvodnjui Montazu Skretnica i Opreme
Nis
Niš
Serbien
Vossloh Mobile Rail Services GmbH
Seevetal
Deutschland
Vossloh Nordic Switch Systems AB
Ystad
Schweden
Vossloh Rail Center Bützow GmbH
Bützow
Deutschland
Vossloh Rail Center Hamburg GmbH
Hamburg
Deutschland
Vossloh Rail Center Leipzig GmbH
Seevetal
Deutschland
Vossloh Rail Center Nürnberg GmbH
Nürnberg
Deutschland
Vossloh Rail Services GmbH
Seevetal
Deutschland
Vossloh Rail Services International GmbH
Seevetal
Deutschland
Vossloh Rail Services North America Corporation
Dover
USA
Vossloh Rail Services Scandinavia AB
Helsingborg
Schweden
Vossloh Rail Technologies Ltd Sti.
Erzincan
Türkei
Vossloh Ray Hizmetleri Limited Sirketi
Istanbul
Türkei
Vossloh Signaling USA Inc.
Cleveland
USA
Vossloh Sistemi S.r.l.
Sarsina
Italien
Seite 58
Name der Gesellschaft
Sitz
Sitz (Land)
Vossloh Skamo Sp.z o.o.
Nowe Skalmierzyce
Polen
Vossloh Southern Africa Holdings Proprietary Ltd.
Johannesburg
Südafrika
Vossloh Tehnica Feroviara SRL
Bukarest
Rumänien
Vossloh Track Material, Inc.
Wilmington
USA
Vossloh Track Systems GmbH
Werdohl
Deutschland
Vossloh US Holdings Inc.
Wilmington
USA
Vossloh Verwaltungsgesellschaft mbH
Werdohl
Deutschland
Vossloh Zweite Beteiligungsgesellschaft
mbH
Werdohl
Deutschland
Vossloh-Schwabe Australia Pty. Ltd.
Sydney
Australien
Vossloh-Werke GmbH
Werdohl
Deutschland
Vossloh-Werke International GmbH
Werdohl
Deutschland
ZAO Vossloh Fastening Systems Rus
Moskau
Russland
Seite 59
ANLAGE 5
Finanzierungsbestätigung
Seite 60