Angebotsunterlage deutsch

Pflichtveröffentlichung gemäß § 14 Abs. 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes vom
20. Dezember 2001 (BGBl. I 2001, S. 3822).
Aktionäre der Tarkett Sommer Aktiengesellschaft außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die
„Allgemeinen Hinweise, insbesondere auch für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland“ ab S. 5
der Angebotsunterlage beachten.
Angebotsunterlage
Öffentliches Kaufangebot
(Barangebot)
der
Sommer S.A.
Wiltz, Luxemburg,
an die außenstehenden Aktionäre der
Tarkett Sommer Aktiengesellschaft,
Frankenthal, Deutschland,
zum Erwerb ihrer Aktien der Tarkett Sommer Aktiengesellschaft
zum Preis von EUR 6,50 je Aktie
der Tarkett Sommer Aktiengesellschaft
Annahmefrist: 28. November 2002 bis 31. Januar 2003,
12.00 Uhr (Mitteleuropäischer Zeit)
Tarkett Sommer-Aktien: WKN 700 200
ISIN DE 000 700 200 8
Eingereichte Tarkett Sommer-Aktien: WKN 747 291
ISIN DE 000 747 291 2
Inhaltsverzeichnis
Vorbemerkung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5
Allgemeine Hinweise, insbesondere auch
für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5
Durchführung des freiwilligen Kaufangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Veröffentlichung der Angebotsunterlage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Annahme des freiwilligen Kaufangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland . . . . . . . . . .
.5
.5
.6
.6
Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6
Zusammenfassung des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7
Das Angebot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
Gegenstand des Angebots und Gegenleistung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
Beschreibung der Bieterin und der Sommer Frankreich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
Gemeinsam handelnde Personen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9
Beschreibung der Zielgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9
Absichten der Bieterin im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit
der Tarkett Sommer AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10
Auswirkungen auf Aktionäre der Tarkett Sommer AG, die das Angebot nicht annehmen . . . . . . . .11
Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden
Personen gehaltene Aktien, Zurechnung von Stimmrechten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12
Angaben zu Wertpapiergeschäften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13
Angemessenheit des angebotenen Kaufpreises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14
Annahmefrist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15
Beginn und Ende der Annahmefrist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15
Verlängerung der Annahmefrist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15
Durchführung des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15
Annahmeerklärung und Umbuchung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Weitere Erklärungen bei Annahme des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Durchführung des Angebots bei einer Annahme innerhalb der verlängerten Annahmefrist
Handel mit eingereichten Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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3
Rücktrittsrechte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18
Rücktritt bei Änderung des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18
Rücktritt bei konkurrierenden Angeboten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18
Ausübung des Rücktrittsrechts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18
Bedingungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18
Behördliche Verfahren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18
Finanzierung des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19
Finanzierungsmaßnahmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19
Finanzierungsbestätigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19
Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Bieterin und der Sommer Frankreich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20
Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin . . . . . . . . . . .20
Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Sommer Frankreich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .22
Angaben über Geldleistungen und andere geldwerte Vorteile für die Mitglieder
des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Tarkett Sommer AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23
Funktionen einzelner Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
der Tarkett Sommer AG in Gremien der Bieterin sowie der Sommer Frankreich . . . . . . . . . .24
Haltung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Tarkett Sommer AG . . . . . . . . . . . . . . . . . .24
Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .24
Veröffentlichungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25
Ergebnis des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25
Anwendbares Recht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25
Erklärung über die Übernahme der Verantwortung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25
Anhang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .26
4
Vorbemerkung
Die nachfolgende Vorbemerkung wird durch die an anderer Stelle dieser Angebotsunterlage enthaltenen, ausführlicheren Informationen ergänzt.
Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene freiwillige öffentliche Kaufangebot der Sommer S.A., einer
Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in 9501 Wiltz, 1, Rue Neuve, Luxemburg, (nachfolgend: „Sommer Luxemburg“ oder die „Bieterin“) richtet sich auf den Erwerb sämtlicher Aktien der
Tarkett Sommer Aktiengesellschaft mit Sitz in 67227 Frankenthal, Nachtweideweg 1-7, Deutschland
(nachfolgend: „Tarkett Sommer AG“). Die alleinige Aktionärin der Sommer Luxemburg, Sommer, eine
Aktiengesellschaft französischen Rechts mit Sitz in 92748 Nanterre, 2, rue de l’Égalité, Frankreich,
(nachfolgend: „Sommer Frankreich“) beabsichtigt mit diesem freiwilligen Kaufangebot der Sommer
Luxemburg, ihre über die Sommer Luxemburg gehaltene Beteiligung an der Tarkett Sommer AG in
Höhe von derzeit rund 84,31 % des Grundkapitals der Tarkett Sommer AG aufzustocken.
Allgemeine Hinweise, insbesondere auch für Aktionäre
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
Durchführung des freiwilligen Kaufangebots nach dem deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene freiwillige öffentliche Kaufangebot der Sommer Luxemburg zum Erwerb sämtlicher Aktien der Tarkett Sommer AG wird als öffentliches Kaufangebot (nachfolgend: „das Angebot“) nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (nachfolgend: „WpÜG“) und den auf der Grundlage des WpÜG erlassenen
Rechtsverordnungen, insbesondere der WpÜG-Angebotsverordnung (nachfolgend: „WpÜG-AngVO“),
durchgeführt. Das Angebot richtet sich an alle in- und ausländischen Aktionäre der Tarkett Sommer
AG und kann von diesen nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren
deutschen Rechtsvorschriften angenommen werden. Das Angebot soll nicht nach den Bestimmungen
ausländischer Rechtsordnungen durchgeführt werden. Die Durchführung des Angebots steht jedoch
in Einklang mit den jeweils anwendbaren US-amerikanischen und schwedischen kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage
und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und Schwedens sind nicht beantragt oder veranlasst worden.
Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit § 14 Abs. 3 WpÜG im Internet unter
http://www.sommer-sa.com in deutscher sowie in englischer und schwedischer Sprache veröffentlicht
und bei der Dresdner Bank AG, Jürgen-Ponto-Platz 1, 60301 Frankfurt am Main (Fax: +49-69-71319866),
sowie der Société Générale, Mainzer Landstraße 36, 60325 Frankfurt am Main (Fax: +49-69-7174451),
zur kostenlosen Ausgabe bereit gehalten. Hinweisbekanntmachungen über diese Bereithaltung zur
kostenlosen Ausgabe werden am 28. November 2002 in der Börsen-Zeitung und im Svenska
Dagbladet (Schweden) veröffentlicht werden. Die Angebotsunterlage wird darüber hinausgehend nicht
veröffentlicht. Die Veröffentlichung im Internet, die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe und die
Hinweisbekanntmachungen in der Börsen-Zeitung und im Svenska Dagbladet (Schweden) dienen
ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und der jeweils anwendbaren US-amerikanischen und schwedischen kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen. Sie bezwecken weder die
Abgabe noch die Veröffentlichung eines Angebots nach ausländischem Recht noch die öffentliche
Werbung für das Angebot.
5
Im Übrigen darf die Angebotsunterlage durch Dritte im Ausland weder unmittelbar noch mittelbar veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung
einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Die Sommer Luxemburg übernimmt
keinerlei Gewähr dafür, dass die Weitergabe dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu vereinbaren ist.
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots
Die Sommer Luxemburg hat die Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 14. November 2002
gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 3 WpÜG veröffentlicht.
Annahme des freiwilligen Kaufangebots außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland
Die Annahme des Angebots kann in den Anwendungsbereich der Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland fallen. Aktionäre der Tarkett Sommer AG, die das
Angebot annehmen wollen und einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland
unterliegen, werden gebeten, sich über diese Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die
Sommer Luxemburg übernimmt keinerlei Gewähr dafür, dass die Annahme dieses Angebots durch
Aktionäre, die einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, mit
den dort jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu vereinbaren ist. Die Sommer Luxemburg
zeichnet für eine etwaige Mißachtung ausländischer Bestimmungen durch Dritte nicht verantwortlich.
Unbeschadet der vorstehenden Ausführungen kann das Angebot von allen Aktionären der Tarkett
Sommer AG nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren deutschen
Rechtsvorschriften angenommen werden.
Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen
Informationen
Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und zukunftsgerichtete Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren
Informationen und Planungen sowie auf Annahmen der Sommer Luxemburg zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage. Die Angebotsunterlage wird nicht aktualisiert, außer im
Rahmen der gesetzlichen Veröffentlichungspflichten nach deutschem Recht.
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Zusammenfassung des Angebots
Die nachfolgende Zusammenfassung wird durch die an anderer Stelle dieser Angebotsunterlage enthaltenen, ausführlicheren Informationen ergänzt.
Bieterin:
Gemeinsam handelnde
Personen:
Sommer S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit
Sitz in Wiltz, Luxemburg
Sommer, eine Aktiengesellschaft französischen Rechts mit Sitz in
Nanterre, Frankreich, Société d’Investissement Familiale (S.I.F.),
eine Aktiengesellschaft französischen Rechts mit Sitz in Nanterre,
Frankreich, und das weitere Tochterunternehmen der Bieterin
Zielgesellschaft:
Tarkett Sommer Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankenthal,
Deutschland
Gegenstand des Angebots:
Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Tarkett
Sommer Aktiengesellschaft (WKN 700 200/ISIN DE 000 700 200 8)
mit einem auf jede Aktie entfallenden, rechnerischen Anteil am
Grundkapital von je EUR 2,56 und mit Gewinnberechtigung ab
dem 01. Januar 2002
Gegenleistung:
EUR 6,50 je Tarkett Sommer-Aktie
Annahmefrist:
28. November 2002 bis 31. Januar 2003, 12.00 Uhr (Mitteleuropäischer Zeit)
Bedingungen:
Keine: Die Wirksamkeit des Angebots ist nicht von Bedingungen
abhängig.
Wertpapier-Kenn-Nummern:
Tarkett Sommer-Aktien: WKN 700 200/ISIN DE 000 700 200 8
Eingereichte
Tarkett Sommer-Aktien:
WKN 747 291/ISIN DE 000 747 291 2
Börsenhandel:
Die eingereichten Tarkett Sommer-Aktien (WKN 747 291/ISIN DE
000 747 291 2) können während der Annahmefrist im Amtlichen
Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.
Annahme:
Die Annahme des Angebots ist schriftlich gegenüber dem jeweils
depotführenden Institut mit Sitz oder einer Niederlassung in der
Bundesrepublik Deutschland zu erklären. Die Annahme wird mit
Umbuchung der Aktien in die Wertpapier-Kenn-Nummer 747 291
wirksam.
Kosten:
Die Annahme ist – mit Ausnahme etwaiger im Ausland anfallender
Kosten und Spesen von depotführenden Instituten – für die Aktionäre der Tarkett Sommer AG kosten- und spesenfrei.
Veröffentlichungen:
Alle Mitteilungen nach dem WpÜG im Zusammenhang mit dem in
dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angebot werden jeweils
durch Bekanntgabe im Internet (http.//www.sommer-sa.com)
sowie in der Börsen-Zeitung veröffentlicht.
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Das Angebot
Gegenstand des Angebots und Gegenleistung
Die Sommer Luxemburg bietet hiermit allen außenstehenden Aktionären der Tarkett Sommer Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankenthal an, alle 5.999.683 von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Tarkett Sommer Aktiengesellschaft (WKN 700 200/ISIN DE 000 700 200 8) mit
einem auf jede Aktie entfallenden, rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 2,56 und mit
Gewinnberechtigung ab dem 01. Januar 2002 sowie etwaige neue Aktien aus bedingtem Kapital
(vgl. dazu den nachfolgenden Unterabschnitt „Beschreibung der Zielgesellschaft“ dieser Angebotsunterlage) zum Kaufpreis von
EUR 6,50 je Tarkett Sommer-Aktie
nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.
Beschreibung der Bieterin und der Sommer Frankreich
Die Bieterin, Sommer Luxemburg, ist eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft luxemburgischen
Rechts mit Sitz in 9501 Wiltz, 1, Rue Neuve, Luxemburg. Sie ist unter der Firma „Sommer S.A.“ im
Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Diekirch (Régistre de Commerce et des
sociétés tenu au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch) in der Abteilung B unter der
Nummer 2.578 eingetragen.
Die Sommer Luxemburg ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Sommer Frankreich, deren
Geschäftsbetrieb sich auf die von ihr gehaltene Beteiligung in Höhe von rund 84,31 % des Grundkapitals der Tarkett Sommer AG sowie eine 100 %ige Beteiligung an der SOMALRE, einer mit Rückversicherungen befassten Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in Luxemburg, Luxemburg,
beschränkt. Daneben hat die Bieterin – abgesehen von den Tochter- und Beteiligungsgesellschaften
der Tarkett Sommer AG – keine weiteren Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften.
Das Grundkapital der Sommer Luxemburg beträgt derzeit EUR 151.907.440,00, eingeteilt in 245.012 auf
den Namen lautende Aktien zu einem Nennbetrag von je EUR 620,00. Die Geschäftsführung der Sommer
Luxemburg obliegt einem Verwaltungsrat (Conseil d’Administration). Der Verwaltungsrat setzt sich derzeit
aus den Herren Michel Cognet (Président du Conseil d’Administration), Philippe Chaubeau (Vice-Président
du Conseil d’Administration), Marc Assa, Pierre-Philippe Simphlet und Philippe Willion zusammen.
Alleinige Aktionärin der Sommer Luxemburg ist die Sommer Frankreich, eine nicht börsennotierte
Aktiengesellschaft französischen Rechts mit Sitz in 92748 Nanterre, 2, rue de l’Égalité, Frankreich. Sie
ist unter der Firma „Sommer“ im Handelsregister von Nanterre, Frankreich (R.C.S. Nanterre), unter der
Nummer B 352 849 327 eingetragen. Mehrheitsaktionärin der Sommer Frankreich ist die Société
d’Investissement Familiale (S.I.F.), eine Aktiengesellschaft französischen Rechts mit Sitz in Nanterre,
Frankreich (nachfolgend: „S.I.F.“), die sich in Familienbesitz befindet und rund 65 % des Grundkapitals der Sommer Frankreich hält. Neben der S.I.F. halten die GENEVAL mit Sitz in Paris, Frankreich (ein
Konzernunternehmen der Société Générale S.A., Frankreich), rund 14,7 %, La COMPAGNIE
d’INVESTISSEMENTS de PARIS (C.I.P., eine Konzerngesellschaft der BNP PARIBAS S.A., Frankreich)
sowie Brazos (France) mit Sitz in Paris, Frankreich, jeweils rund 7 % des Grundkapitals der Sommer
Frankreich, während sich die übrigen rund 6,3 % des Grundkapitals in Streubesitz befinden.
Die Sommer Frankreich ist eine Holdinggesellschaft, die neben ihrer Beteiligung an der Sommer
Luxemburg noch drei weitere Beteiligungen mit unterschiedlichen Geschäftsbereichen hält. Bei diesen
weiteren Beteiligungen handelt es sich (i) um eine über die Allibert Packaging, Nanterre, Frankreich,
gehaltene, 50 %ige Beteiligung an der Qualipac, Neuilly sur Seine, Frankreich, die im Bereich der Herstellung von Flakons, Flaschen, Behältern und Verschlüssen für die Kosmetikindustrie tätig ist, (ii) um
eine 100 %ige Beteiligung an der S.E.T.E.P.P., Nanterre, Frankreich, einer Grundstücks- und Immobi-
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liengesellschaft, von der die Sommer Frankreich das Gebäude ihres Hauptsitzes in Nanterre angemietet hat, und schließlich (iii) um eine 100 %ige Beteiligung an der Sauvagnat-Allibert, Nanterre,
Frankreich, einer Holdinggesellschaft, die Gewährleistungsverpflichtungen aus dem Verkauf der
früheren Badzubehör- und Gartenmöbelaktivitäten abwickelt.
Das Grundkapital der Sommer Frankreich beträgt derzeit EUR 287.438.640,00. Es ist eingeteilt in
14.371.932 auf den Namen lautende Aktien zu einem Nennbetrag von je EUR 20,00. Die Geschäftsführung der Sommer Frankreich obliegt einem Direktorium (Directoire), das einem Vorstand nach
deutschem Aktienrecht in etwa entspricht. Dem Direktorium gehören zurzeit die Herren Marc Assa
(Président du Directoire), Michel Cognet sowie Bernard-André Deconinck an. Der Aufsichtsrat der
Sommer Frankreich, der derzeit aus 15 Mitgliedern besteht, überwacht das Direktorium. Da das Direktorium nach der Satzung der Sommer Frankreich für die Vornahme wichtiger Geschäfte der vorherigen
Zustimmung durch den Aufsichtsrat bedarf, werden grundlegende Unternehmensentscheidungen der
Sommer Frankreich, wie auch die Entscheidung über die Abgabe dieses Angebots, durch deren Aufsichtsrat getroffen.
Seit Dezember 1997 hält die Sommer Luxemburg ihre unmittelbare Mehrheitsbeteiligung an der
Tarkett Sommer AG, nachdem die Tarkett Sommer AG unter ihrer damaligen Firma „Tarkett Aktiengesellschaft“ und der Sommer Allibert-Konzern unter der damaligen Holding Sommer Allibert S.A.,
Nanterre, Frankreich, ihre Bodenbelagsaktivitäten in der Tarkett Sommer AG zusammen führten. Die
Sommer Frankreich erfüllt die Funktion der obersten Holding, seitdem sodann im Januar 2001 sämtliche Aktivitäten im Bereich der Automobilindustrie an die PSA/Faurecia-Gruppe abgegeben wurden.
Gemeinsam handelnde Personen
Gemeinsam mit der Bieterin im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG handelnde Personen sind die Sommer,
eine Aktiengesellschaft französischen Rechts mit Sitz in Nanterre, Frankreich, und die Société
d’Investissement Familiale (S.I.F.), eine Aktiengesellschaft französischen Rechts mit Sitz in Nanterre,
Frankreich. Daneben gilt das weitere Tochterunternehmen der Bieterin, die SOMALRE, eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in Luxemburg, Luxemburg, gemäß § 2 Abs. 5 Satz 2 und
Abs. 6 WpÜG als eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person.
Beschreibung der Zielgesellschaft
Die Tarkett Sommer AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Sie hat ihren Sitz in 67227
Frankenthal, Nachtweideweg 1-7, Deutschland, und ist unter der Firma „Tarkett Sommer Aktiengesellschaft“ im Handelsregister des Amtsgerichts Frankenthal, geführt beim Registergericht Ludwigshafen, unter HR B 1782 eingetragen.
Die Tarkett Sommer AG ist eine konzernleitende Holding, die mit ihren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften (zusammen der „Tarkett Sommer-Konzern“) elastische Bodenbeläge, Holzböden sowie
Laminate, textile Beläge und in geringem Maße Produkte für den Autozulieferbereich herstellt und vertreibt. Das international operierende Unternehmen stellt diese Produkte an 21 Standorten in Europa
und Nordamerika her und vertreibt diese in mehr als 50 Ländern.
Im Geschäftsjahr 2001 erzielte die Tarkett Sommer AG mit weltweit rund 7.000 Mitarbeitern einen konsolidierten Umsatz in Höhe von rund EUR 1.429,3 Mio. und bewegte sich damit auf ähnlichem Niveau
wie in den Vorjahren. Elastische Bodenbeläge inklusive Linoleum steuerten 60 % zum Gesamtumsatz
des Tarkett Sommer-Konzerns bei. 24 % des Umsatzes entfielen auf Holzbeläge und Laminat. Textile
Produkte machten 11 % des Umsatzes aus. Auf Autozulieferprodukte und Bodenbelagszubehör entfielen 5 % des Umsatzes.
Die Verteilung des Umsatzes nach Märkten spiegelt das globale Geschäft der Tarkett Sommer AG.
Das Unternehmen erzielte im Geschäftsjahr 2001 34 % des konsolidierten Umsatzes in Nordamerika.
13 % des Umsatzes entfielen auf Asien und Osteuropa. 53 % der Umsätze kamen aus Europa.
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Wichtige Märkte sind hier Frankreich mit 17 % Umsatzanteil und die skandinavischen Länder mit
einem Umsatzanteil von 12 %. Der deutsche Markt steuerte 9 % zum Umsatz bei.
Die Unternehmensstrategie der Tarkett Sommer AG beinhaltet die Internationalisierung des
Geschäfts, die Konzentration auf Innovationen in allen Produktsegmenten und die Steigerung der Produktivität in Produktion, Logistik, Vertrieb und Verwaltung. Auf diese Weise beabsichtigt der Tarkett
Sommer-Konzern, seine Marktanteile in angestammten Märkten zu stabilisieren und neue Marktanteile in Wachstumsmärkten wie Osteuropa zu gewinnen.
Das Grundkapital der Tarkett Sommer AG beträgt derzeit EUR 97.905.617,92 und ist eingeteilt in
38.244.382 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden, rechnerischen
Anteil am Grundkapital von je EUR 2,56. Daneben besteht (i) ein bedingtes Kapital I in Höhe von
EUR 2.219.563,52 zur Bedienung von Optionsrechten, die Mitarbeitern und Mitgliedern der Vertretungsorgane der Tarkett Sommer AG und mit ihr verbundener Unternehmen eingeräumt worden sind,
allerdings nur noch in Höhe von bis zu EUR 1.897.031,68 ausgeübt werden können, (ii) ein bedingtes
Kapital II in Höhe von EUR 7.164.418,56 zur Bedienung von Bezugsrechten, die Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen mit Optionsscheinen eingeräumt worden sind und noch in Höhe von
bis zu EUR 5.167.618,56 ausgeübt werden können, sowie (iii) ein bedingtes Kapital III in Höhe von
EUR 2.227.200,00 zur Bedienung von Optionsrechten auf insgesamt 565.000 Bezugsaktien der
Tarkett Sommer AG, die Vorstandsmitgliedern der Tarkett Sommer AG (vgl. dazu auch den Abschnitt
„Angaben über Geldleistungen und andere geldwerte Vorteile für die Mitglieder des Vorstands oder
des Aufsichtsrats der Tarkett Sommer AG“ dieser Angebotsunterlage) und weiteren Führungskräften
innerhalb des Tarkett Sommer-Konzerns eingeräumt worden sind. Die Bezugsrechte auf Aktien der
Tarkett Sommer AG aus dem bedingten Kapital I bis III sind nach Maßgabe der jeweils zugrunde liegenden Optionsbedingungen jederzeit ausübbar. Der Optionspreis je Aktie der Tarkett Sommer AG
aus dem bedingten Kapital I beträgt EUR 19,68, aus dem bedingten Kapital II EUR 11,25 und aus dem
bedingten Kapital III EUR 5,99. Vor dem Hintergrund dieser Optionspreise und aufgrund der Tatsache,
dass die Bieterin beabsichtigt, den Inhabern von Optionsrechten aus dem bedingten Kapital III eine
Abfindung für den Verzicht auf ihre Optionsrechte anzubieten (vgl. dazu auch den Abschnitt „Angaben
über Geldleistungen und andere geldwerte Vorteile für die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Tarkett Sommer AG“ dieser Angebotsunterlage), geht die Bieterin davon aus, dass
Bezugsrechte auf Aktien der Tarkett Sommer AG aus dem bedingten Kapital I bis III während der
Dauer dieses Angebotsverfahrens nicht ausgeübt werden.
Die Aktien der Tarkett Sommer AG sind zum Börsenhandel im Amtlichen Markt zugelassen und
werden im Amtlichen Markt der Börse Frankfurt am Main (XETRA-Handel) notiert. Sie sind in den
SMAX einbezogen und werden darüber hinaus im Geregelten Markt der Börse Bremen sowie im Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart gehandelt.
Der Vorstand der Tarkett Sommer AG besteht derzeit aus den Herren Marc Assa (Vorstandsvorsitzender), Michel Cognet (Stellvertretender Vorsitzender) und Dr. Hartmut Schneider.
Weitere Informationen über die Tarkett Sommer AG sind auf der Homepage der Tarkett Sommer AG
unter http://www.tarkett-sommer.com sowie in den ebenfalls auf dieser Homepage zur Verfügung stehenden Geschäfts- und Zwischenberichten erhältlich.
Absichten der Bieterin im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der
Tarkett Sommer AG
Die Bieterin hielt bereits vor diesem Angebot rund 84,31 % des gesamten Grundkapitals der Tarkett
Sommer AG, so dass ihr schon jetzt die Möglichkeit zur Ausübung eines beherrschenden Einflusses
auf die Tarkett Sommer AG im Sinne des § 17 AktG eröffnet ist. Die Erhöhung der Beteiligung an der
Tarkett Sommer AG verändert oder verstärkt die bereits bisher bestehenden Einflussnahmemöglichkeiten der Bieterin daher nicht.
Mit diesem Angebot verfolgen die Sommer Frankreich und die Bieterin, beide nicht börsennotierte
Unternehmen, das Ziel, die Finanzierung der Tarkett Sommer AG zunehmend unabhängig von der Ent-
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wicklung des Aktienmarktes vornehmen zu können. Ein geringer Streubesitz machte die Aktie der
Tarkett Sommer AG in den letzten Jahren für Anleger und Investoren nicht attraktiv. Der Kurs der
Tarkett Sommer-Aktien entwickelte sich negativ und honoriert die in den vergangenen Jahren herbeigeführten Verbesserungen der operativen Ergebnisse bei der Tarkett Sommer AG nicht. Die negative
Kursentwicklung wurde durch die abnehmende Attraktivität der Branche sowie den Bedeutungsverlust von Baunebenwerten für die Börse in den letzten beiden Jahren noch verstärkt. Für die Tarkett
Sommer AG entfällt daher die Möglichkeit, den Kapitalmarkt als Refinanzierungsquelle zu nutzen.
Derzeit ist der Tarkett Sommer AG deshalb zu vertretbaren Konditionen allein eine Refinanzierung über
ihre mittelbare Mehrheitsgesellschafterin, die Sommer Frankreich, möglich. Diese stellt der Tarkett
Sommer AG ihre eigenen Finanzierungsmöglichkeiten und ihre Kreditwürdigkeit zur Verfügung, ohne
dass dem ein entsprechender Anteil am Vermögen und Ertrag der Tarkett Sommer AG gegenüber
steht. Die Sommer Frankreich strebt aus diesem Grunde eine Erhöhung ihrer über die Sommer
Luxemburg gehaltenen Beteiligungsquote an der Tarkett Sommer AG an.
Die Bieterin ist daran interessiert, die Unternehmensstrategie der Tarkett Sommer AG, wie sie im
Abschnitt „Das Angebot“, Unterabschnitt „Beschreibung der Zielgesellschaft“ dargestellt ist, fortzusetzen.
Die Bieterin beabsichtigt derzeit weder eine Änderung der Geschäftstätigkeit der Tarkett Sommer AG
noch eine Verlegung des Sitzes oder des Standortes wesentlicher Unternehmensteile. Auch hat die
Bieterin nicht die Absicht – etwa durch konzernrechtliche Maßnahmen – die Verwendung des Vermögens der Tarkett Sommer AG wesentlich zu verändern oder der Tarkett Sommer AG wesentliche
künftige Verpflichtungen aufzuerlegen. Vielmehr soll auch weiterhin das Vermögen der Tarkett Sommer
AG im Rahmen des durch die Satzung festgelegten Unternehmensgegenstands und Geschäftszwecks verwendet werden. Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag besteht zwischen
der Bieterin und der Tarkett Sommer AG nicht und ist derzeit auch nicht geplant.
Die Bieterin beabsichtigt darüber hinaus zurzeit weder Änderungen der Zusammensetzung des Vorstandes der Tarkett Sommer AG noch wesentliche Änderungen für die Arbeitnehmer der Tarkett
Sommer AG, deren Vertretungen und hinsichtlich ihrer Beschäftigungsbedingungen. Die erfolgreiche
Durchführung des Angebots wird daher keine unmittelbaren Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der
Tarkett Sommer AG und deren Vertretungen oder ihre Beschäftigungsbedingungen haben. Die bisher
vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen dem Vorstand und den Arbeitnehmervertretungen der
Tarkett Sommer AG ist auch in Zukunft ein besonderes Anliegen.
Auswirkungen auf Aktionäre der Tarkett Sommer AG, die das Angebot nicht
annehmen
Aktionäre der Tarkett Sommer AG, die das Angebot nicht annehmen, bleiben unverändert Aktionäre
der Tarkett Sommer AG. Die Aktien der Tarkett Sommer AG, für die dieses Angebot nicht angenommen worden ist, können unverändert im Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse, im
Geregelten Markt der Bremer Wertpapierbörse sowie im Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf,
Hamburg, Hannover, München und Stuttgart unter der Wertpapier-Kenn-Nummer 700 200 gehandelt
werden.
Aktionäre der Tarkett Sommer AG, die beabsichtigen, das in dieser Angebotsunterlage enthaltene
Angebot nicht anzunehmen, sollten jedoch das Folgende berücksichtigen:
• Eine erfolgreiche Durchführung dieses Angebots kann zu einer anhaltenden Illiquidität des Handels
der Aktien der Tarkett Sommer AG führen. Dadurch kann es im Handel mit den Aktien zu einer
erhöhten Volatilität des Kurses kommen, die dazu führen kann, dass der Kurs nicht den inneren
Wert der Aktie widerspiegelt. Es kann zudem der Fall eintreten, dass eine Kauf- oder Verkaufsorder
infolgedessen nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden kann.
• Es ist anzunehmen, dass der gegenwärtige Kurs der Tarkett Sommer-Aktie die Tatsache reflektiert,
dass die Bieterin am 14. November 2002 ihre Entscheidung zur Abgabe eines Angebots in Höhe
von EUR 6,50 je Aktie der Tarkett Sommer AG veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, wie sich der Kurs
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der Tarkett Sommer-Aktie nach Ablauf der Annahmefrist für das Angebot (vgl. den Abschnitt
„Annahmefrist“ dieser Angebotsunterlage) entwickeln wird.
• Vorstand und Aufsichtsrat der Tarkett Sommer AG haben ihre Dividendenpolitik in der Vergangenheit an der wirtschaftlichen Entwicklung der Tarkett Sommer AG orientiert. Insbesondere dann,
wenn sich das wirtschaftliche Umfeld verschlechtern sollte, kann die Höhe der Dividendenzahlungen der Tarkett Sommer AG für die Zukunft nicht garantiert werden.
• Es ist denkbar, dass die Börsennotierung der Aktien der Tarkett Sommer AG im Falle einer erfolgreichen Durchführung des Angebots beendet wird. Dies könnte insbesondere dann der Fall sein,
wenn aufgrund der geringen Streuung der bei außenstehenden Aktionären verbleibenden Tarkett
Sommer-Aktien ein ordnungsgemäßer Börsenhandel nicht mehr gewährleistet erscheint.
• Die Bieterin hielt schon vor dem Angebot eine Kapitalmehrheit von rund 84,31 % des gesamten
Grundkapitals der Tarkett Sommer AG und ebenso viele Stimmrechte. Sie verfügt daher schon jetzt
über die notwendige qualifizierte Kapitalmehrheit und Stimmenmehrheit, um in der Hauptversammlung der Tarkett Sommer AG wichtige Beschlüsse, z.B. Kapitalerhöhungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre oder die Übertragung des gesamten Vermögens der Tarkett
Sommer AG, auch gegen den Willen der außenstehenden Aktionäre durchzusetzen. Sie könnte
auch einen Beschluss der Hauptversammlung über die Zustimmung zu einem Delisting wirksam
fassen. Schließlich könnte die Bieterin gegen den Willen der außenstehenden Aktionäre Rechtsformumwandlungen oder die Zustimmung zur Verschmelzung mit einem anderen Unternehmen in
der Hauptversammlung beschließen und auch auf diese Weise ein Ende der Börsennotierung herbeiführen.
• Bei Erreichen einer 95 %igen Kapitalmehrheit könnte zudem ein Übertragungsbeschluss nach
§§ 327 a ff. AktG gefasst werden. Die Bieterin, die Sommer Frankreich und die S.I.F. erwägen
derzeit nicht, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen.
Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin
gemeinsam handelnden Personen gehaltene Aktien,
Zurechnung von Stimmrechten
Die Sommer Luxemburg hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
32.244.699 der insgesamt von der Tarkett Sommer AG ausgegebenen 38.244.382 Stückaktien. Das
entspricht einer Beteiligung von rund 84,31 % am gesamten Grundkapital der Tarkett Sommer AG in
Höhe von EUR 97.905.617,92. Da nach § 18 Abs. 1 der Satzung der Tarkett Sommer AG jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme gewährt, entspricht diese Beteiligung auch dem von der
Sommer Luxemburg gehaltenen Stimmrechtsanteil an der Tarkett Sommer AG.
Die mit der Sommer Luxemburg gemeinsam handelnden Personen (vgl. den Abschnitt „Das Angebot“,
Unterabschnitt „Gemeinsam handelnde Personen“ dieser Angebotsunterlage) und deren Tochterunternehmen halten unmittelbar keine Aktien der Tarkett Sommer AG.
Der Sommer Luxemburg sind keine Stimmrechte aus Tarkett Sommer-Aktien nach § 30 Abs. 1 WpÜG
zuzurechnen. Eine Zurechnung von Stimmrechten folgt insbesondere nicht daraus, dass die Sommer
Luxemburg ihr Verhalten aufgrund von Vereinbarungen oder in sonstiger Weise mit anderen Personen
abstimmt (§ 30 Abs. 2 WpÜG).
Der Sommer Frankreich und der S.I.F. als mit der Sommer Luxemburg gemeinsam handelnden
Personen ist der Stimmrechtsanteil der Sommer Luxemburg von rund 84,31 % jeweils in voller Höhe
gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG und § 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnen.
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Angaben zu Wertpapiergeschäften
Die Bieterin hat in dem Zeitraum von drei Monaten vor der am 14. November 2002 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe dieses Angebots sowie zwischen dem
14. November 2002 und dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage folgende Käufe
von Aktien der Tarkett Sommer AG über die Börse getätigt:
Datum des Kaufs
Stückzahl Aktien
Kaufpreis je Aktie (gerundet)
16.08.2002
1.700
EUR 4,77
29.08.2002
100
EUR 5,67
03.09.2002
1.700
EUR 5,66
05.09.2002
850
EUR 5,22
10.09.2002
3.690
EUR 5,12
13.09.2002
705
EUR 4,92
17.09.2002
580
EUR 4,93
18.09.2002
16.750
EUR 4,94
19.09.2002
790
EUR 4,92
26.09.2002
68.700
EUR 4,01
08.10.2002
400
EUR 3,76
24.10.2002
2.000
EUR 4,06
30.10.2002
2.310
EUR 4,06
07.11.2002
10.000
EUR 4,11
12.11.2002
1.400
EUR 4,06
15.11.2002
387.000
EUR 6,39
18.11.2002
130.000
EUR 6,43
19.11.2002
136.083
EUR 6,47
20.11.2002
14.564
EUR 6,47
20.11.2002
3.400
EUR 6,48
21.11.2002
22.896
EUR 6,46
22.11.2002
9.146
EUR 6,46
Weitere Aktien der Tarkett Sommer AG hat die Bieterin in vorgenanntem Zeitraum nicht erworben. Es
wurden auch keine sonstigen gem. § 2 Nr. 7 WpÜG-AngVO offenlegungspflichtigen Wertpapiergeschäfte getätigt.
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Angemessenheit des angebotenen Kaufpreises
Bei dem in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angebot handelt es sich um ein freiwilliges Kaufangebot. Die Bieterin unterliegt bei der Festlegung der Höhe des angebotenen Kaufpreises keinen zwingenden rechtlichen Vorgaben. Die Bieterin hat darauf verzichtet, eine Unternehmensbewertung der
Tarkett Sommer AG durchzuführen. Es besteht auch keine gesetzliche Verpflichtung der Bieterin,
einen Mindestpreis als Gegenleistung für die Aktien der Tarkett Sommer AG anzubieten.
Die Bieterin hat sich dennoch freiwillig entschlossen, sich bei der Bestimmung der Gegenleistung an
der - hier nicht zwingend anwendbaren - gesetzlichen Regelung des § 31 WpÜG i.V.m. § 3 ff. WpÜGAngVO zu orientieren. Danach darf im Falle der Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß §§ 29 ff.
WpÜG bzw. eines Pflichtangebots gemäß §§ 35 ff. WpÜG der angebotene Kaufpreis die höchste
Gegenleistung nicht unterschreiten, die innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der
Angebotsunterlage für den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft bzw. der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle seitens der Bieterin, einer mit der Bieterin gemeinsam handelnden Person oder
deren Tochterunternehmen gezahlt worden ist. Ferner darf gemäß § 5 Abs. 1 WpÜG-AngVO der angebotene Kaufpreis den nach Umsätzen gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs während der letzten
drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Angebotes nicht
unterschreiten.
Als höchste Gegenleistung hat die Sommer Luxemburg innerhalb der letzten drei Monate vor der am
14. November 2002 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots einen
Kaufpreis von EUR 5,67 bezahlt. Der von der Bieterin angebotene Kaufpreis i.H.v. EUR 6,50 übersteigt
diesen Betrag um 14,6 %.
Nachdem die Entscheidung der Bieterin zur Abgabe dieses Angebots am 14. November 2002 veröffentlicht worden war, erwarb die Sommer Luxemburg 703.089 Aktien der Tarkett Sommer AG über die
Börse zu Preisen zwischen rund EUR 6,39 und rund EUR 6,48 je Aktie der Tarkett Sommer AG (vgl.
dazu den Abschnitt „Angaben zu Wertpapiergeschäften“ dieser Angebotsunterlage).
Der nach Umsätzen gewichtete durchschnittliche Börsenkurs für einen Zeitraum von drei Monaten vor
dem 14. November 2002 (auch „Drei-Monats-Durchschnittskurs“) betrug nach schriftlicher Mitteilung
der BAFin EUR 4,49. Der von der Bieterin angebotene Kaufpreis i.H.v. EUR 6,50 übersteigt diesen
Durchschnittskurs um rund 44,8 %.
Über diese freiwillig eingehaltenen Vorgaben hinaus übersteigt der angebotene Kaufpreis auch den in
der XETRA-Schlussauktion am 13. November 2002, dem letzten Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots, festgestellten Preis um EUR 2,35. Dies entspricht einem Aufschlag von 56,6 %.
Soweit die bisherigen Barangebote nach dem WpÜG den Drei-Monats-Durchschnittskurs offen legen,
lag der durchschnittliche Aufschlag dieser Barangebote auf den Drei-Monats-Durchschnittskurs unter
25 %. Auch der durchschnittliche Aufschlag dieser Barangebote auf den Schlusskurs am Tag vor der
Veröffentlichung des jeweiligen Angebots hat nach Angaben von Bloomberg 25 % nicht überschritten.
Schließlich liegt der angebotene Kaufpreis von EUR 6,50 je Tarkett Sommer-Aktie um 23,6 % bzw.
13,4 % über dem durchschnittlichen Kurs der Tarkett Sommer-Aktie während der letzten sechs bzw.
zwölf Monate vor dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots am
14. November 2002.
Im Hinblick auf die vorstehend dargelegten Aufschläge, die Kursentwicklung der Tarkett SommerAktie seit dem Börsengang der Tarkett Sommer AG und die derzeitige Entwicklung an den Kapitalmärkten halten die Bieterin und die Sommer Frankreich den Angebotspreis für angemessen. Da die
Bieterin und die Sommer Frankreich den Aktionären der Tarkett Sommer AG ein attraktives Angebot
unterbreiten wollen, hat die Bieterin einen - über die vorgenannten durchschnittlichen Aufschläge hinausgehenden - Angebotspreis von EUR 6,50 festgesetzt.
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Annahmefrist
Beginn und Ende der Annahmefrist
Die Frist für die Annahme dieses Angebots (nachfolgend: „die Annahmefrist“) beginnt am
28. November 2002 mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nach § 14 Abs. 3 WpÜG und
endet am 31. Januar 2003, 12.00 Uhr (Mitteleuropäischer Zeit).
Das Angebot kann nur innerhalb der Annahmefrist angenommen werden.
Verlängerung der Annahmefrist
Die Sommer Luxemburg kann das Angebot gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpÜG bis zu einem Werktag
vor Ablauf der Annahmefrist, also bis zum 30. Januar 2003, ändern. Ändert die Sommer Luxemburg
das Angebot innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Angebotsfrist, verlängert sich die
Annahmefrist gemäß § 21 Abs. 5 WpÜG um zwei Wochen. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot
gegen Rechtsvorschriften verstößt.
Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein öffentliches Kauf- oder Tauschangebot zum
Erwerb von Aktien der Tarkett Sommer Aktiengesellschaft (nachfolgend: „konkurrierendes Angebot“)
abgegeben und läuft die Annahmefrist für das Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das Angebot nach dem Ablauf
der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot
geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt (§ 22 Abs. 2 WpÜG).
Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am
28. November 2002 eine Hauptversammlung der Tarkett Sommer AG einberufen, so beträgt die
Annahmefrist unbeschadet der vorstehenden Absätze zehn Wochen ab der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage (§ 16 Abs. 3 Satz 1 WpÜG).
Durchführung des Angebots
Die Durchführung des Angebots erfolgt nach Maßgabe der nachstehenden Erläuterungen mit Hilfe
eines Formulars, welches den Aktionären durch ihre depotführenden Institute zur Verfügung gestellt
wird. Die Annahme und Durchführung des Angebots sind für die Aktionäre der Tarkett Sommer AG im
Inland kostenfrei. Nach der Annahme des Angebots durch die Aktionäre werden die depotführenden
Institute für die annehmenden Aktionäre alle weiter erforderlichen Maßnahmen veranlassen.
Annahmeerklärung und Umbuchung
Aktionäre der Tarkett Sommer AG können das Angebot nur durch schriftliche Erklärung innerhalb der
Annahmefrist (vgl. den Abschnitt „Annahmefrist“ dieser Angebotsunterlage) gegenüber ihrem depotführenden Kreditinstitut bzw. depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der
Bundesrepublik Deutschland oder einer deutschen Niederlassung ihres depotführenden Kreditinstituts oder Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend: „depotführendes Institut“) annehmen.
Mit der Annahme erklären die Aktionäre, dass sie mit Ablauf der Annahmefrist hinsichtlich der eingereichten Aktien das in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angebot der Bieterin auf Übertragung des
Eigentums annehmen und die eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen
Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind.
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Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Aktien fristgerecht in die Wertpapier-KennNummer 747 291 umgebucht worden sind. Die Umbuchung wird durch das depotführende Institut
nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Die Umbuchung der Aktien in die Wertpapier-KennNummer 747 291 gilt als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung bis zum 04. Februar 2003 (einschließlich), 17.30 Uhr (Mitteleuropäischer Zeit) bewirkt wird. Die in der Annahmeerklärung angegebenen Aktien, die in die Wertpapier-Kenn-Nummer 747 291 umgebucht worden sind, werden
nachfolgend auch als „Eingereichte Aktien“ bezeichnet.
Den Aktionären der Tarkett Sommer AG wird von ihrem jeweiligen depotführenden Institut ein
Formular für die Annahme dieses Angebots zur Verfügung gestellt, soweit sie ihre Aktien im Depot
einer Bank mit Sitz oder Niederlassung in der Bundesrepublik Deutschland verwahren lassen.
Besondere Vorkehrungen sind von Aktionären zu treffen, die effektive Stücke (verbriefte Aktienurkunden) über Aktien der Tarkett Sommer AG halten. Die Annahme des Angebots setzt voraus, dass
die effektiven Stücke zunächst in die Girosammelverwahrung überführt werden. Dazu werden
diese Aktionäre gebeten, die Aktienurkunden, verbunden mit Gewinnanteilsscheinen ab Nr. 9 und
Erneuerungsschein, bei ihrem depotführenden Institut während der üblichen Geschäftszeiten einzureichen. Das depotführende Institut wird die Girosammelgutschrift bei der Clearstream Banking AG
bewirken. Erst nach entsprechender Girosammelgutschrift kann das depotführende Institut die betreffenden Stücke zur Annahme des Angebots bereitstellen. Aufgrund des zeitaufwendigen Verfahrens bei
der Einreichung effektiver Stücke wird empfohlen, diese mindestens fünf Bankarbeitstage vor Ablauf
der Annahmefrist einzureichen.
Weitere Erklärungen bei Annahme des Angebots
Mit der Annahmeerklärung nehmen die jeweiligen Aktionäre der Tarkett Sommer AG das Angebot für
die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von Aktien nach Maßgabe der aus dieser Angebotsunterlage ersichtlichen Bedingungen an und
• weisen ihr depotführendes Institut an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien zunächst
in ihrem Depot zu belassen, jedoch die Umbuchung dieser Aktien in die Wertpapier-Kenn-Nummer
747 291 bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen; und
• weisen ihr depotführendes Institut an, seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu
ermächtigen, die auf den Konten der depotführenden Institute belassenen Aktien mit der Wertpapier-Kenn-Nummer 747 291 unverzüglich nach dem Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten –
Annahmefrist (vgl. den Abschnitt „Annahmefrist“ dieser Angebotsunterlage) auszubuchen und der
Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle auf deren Depot bei der
Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen; und
• beauftragen und bevollmächtigen ihr depotführendes Institut und die Dresdner Bank AG unter
Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle erforderlichen oder
zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen
abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten
Aktien auf die Bieterin herbeizuführen; und
• weisen ihr depotführendes Institut an, seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu
ermächtigen, unmittelbar oder über das depotführende Institut die für die Bekanntgabe über den
Erwerb der Aktien entsprechend dem Abschnitt „Ergebnis des Kaufangebots“ dieser Angebotsunterlage erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot des depotführenden
Instituts bei der Clearstream Banking AG in die Wertpapier-Kenn-Nummer 747 291 umgebuchten
Aktien, börsentäglich an die Bieterin und die Dresdner Bank AG zu übermitteln.
Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im
Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Falle eines wirksamen Rücktritts von den durch Annahme dieses Angebots geschlos-
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senen Verträgen, der nur in den durch das WpÜG vorgesehenen Fällen möglich ist (vgl. den Abschnitt
„Rücktrittsrechte“ dieser Angebotsunterlage).
Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises
Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt an die depotführenden Institute der einreichenden Aktionäre der
Tarkett Sommer AG, Zug um Zug gegen Umbuchung der eingereichten Aktien auf das Depot der
Dresdner Bank AG bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung der eingereichten Aktien an die
Bieterin. Im Hinblick auf diejenigen Aktien, für die das Angebot während der regulären Annahmefrist
angenommen wurde, wird der Kaufpreis somit unverzüglich, das heißt (unter Zugrundelegung üblicher
Arbeitsabläufe) spätestens am siebten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, an die depotführenden Institute überwiesen, vorausgesetzt, dass es zu keiner Verlängerung des Angebots kommt.
Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Institut hat die Bieterin die Verpflichtung zur
Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die Geldleistung
dem annehmenden Aktionär gutzuschreiben.
Durchführung des Angebots bei einer Annahme innerhalb der verlängerten
Annahmefrist
Die vorstehenden Ausführungen gelten mit folgender Maßgabe sinngemäß für eine Annahme dieses
Angebots innerhalb der verlängerten Annahmefrist:
• Die Umbuchung der Aktien gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn sie spätestens am zweiten
Bankarbeitstag nach dem Ende der verlängerten Annahmefrist bis 17.30 Uhr (Mitteleuropäischer
Zeit) bewirkt wird.
• Im Falle einer verlängerten Annahmefrist wird der Kaufpreis für die während der verlängerten
Annahmefrist eingereichten Aktien unverzüglich, das heißt (unter Zugrundelegung üblicher Arbeitsabläufe) spätestens am siebten Bankarbeitstag nach dem Ablauf der verlängerten Annahmefrist,
an die depotführenden Institute überwiesen.
Handel mit eingereichten Aktien
Die eingereichten Aktien (Wertpapier-Kenn-Nummer 747 291) können während der – gegebenenfalls
verlängerten – Annahmefrist im Amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt
werden. Personen, die eingereichte Aktien während der Annahmefrist erwerben, übernehmen im
Hinblick auf die eingereichten Aktien alle Rechte und Pflichten, die sich aufgrund der Annahme dieses
Angebots ergeben. Die Bieterin weist darauf hin, dass das Handelsvolumen und die Liquidität der eingereichten Aktien von der jeweiligen Annahmequote abhängen und gering sein können.
Kosten
Die Annahme des Angebots ist für die Aktionäre der Tarkett Sommer AG im Inland kosten- und spesenfrei; etwaige Gebühren ausländischer depotführender Institute sind jedoch vom annehmenden
Aktionär zu tragen.
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Rücktrittsrechte
Rücktritt bei Änderung des Angebots
Die Aktionäre der Tarkett Sommer AG können im Falle einer Änderung dieses Angebots, falls sie das
Angebot vor Veröffentlichung der Änderung durch Bekanntgabe im Internet oder durch Abdruck in der
Börsen-Zeitung angenommen haben, von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen
Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten.
Rücktritt bei konkurrierenden Angeboten
Im Falle der Abgabe eines konkurrierenden Angebots können diejenigen Aktionäre der Tarkett
Sommer AG, welche das Angebot vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage eines konkurrierenden
Angebots angenommen haben, von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag
bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten.
Ausübung des Rücktrittsrechts
Der Rücktritt erfolgt durch schriftliche Erklärung, welche dem jeweiligen depotführenden Institut mit
Sitz oder Niederlassung in der Bundesrepublik Deutschland des Aktionärs vor Ablauf der Annahmefrist zugegangen sein muss.
Ein Rücktritt nach Ablauf der Annahmefrist ist ausgeschlossen.
Bedingungen
Die Wirksamkeit des in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angebots ist nicht von Bedingungen
abhängig.
Behördliche Verfahren
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BAFin) hat der Bieterin die Veröffentlichung
dieser Angebotsunterlage am 27. November 2002 gestattet.
Die schwedische Finanzaufsichtsbehörde (Finansinspektionen) hat eine schwedische Übersetzung
dieser Angebotsunterlage am 27. November 2002 registriert. Dies ist nach schwedischem Recht eine
Voraussetzung dafür, dass das Angebot in Schweden einem unbegrenzten Personenkreis zur Verfügung gestellt werden kann.
Sonstige behördliche, insbesondere wettbewerbsrechtliche Genehmigungen, Zustimmungen oder
Verfahren sind im Zusammenhang mit der Durchführung dieses Angebots nicht erforderlich.
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Finanzierung des Angebots
Finanzierungsmaßnahmen
Die Sommer Luxemburg hat vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen ergriffen, um die Durchführung des Angebots sicherzustellen.
Aufgrund dieses freiwilligen Kaufangebots entsteht der Sommer Luxemburg ein maximal möglicher
Gesamtaufwand von rund EUR 43,9 Mio.*
Die Sommer Luxemburg beabsichtigt, alle gegenwärtig nicht von ihr gehaltenen Tarkett SommerAktien, mithin insgesamt maximal 5.999.683 Tarkett Sommer-Aktien, sowie etwaige neue Aktien aus
bedingtem Kapital (vgl. dazu den Abschnitt „Das Angebot“, Unterabschnitt „Beschreibung der Zielgesellschaft“ dieser Angebotsunterlage) zu einem Kaufpreis von EUR 6,50 je Tarkett Sommer-Aktie zu
erwerben. Hieraus ergibt sich eine Kaufpreiszahlungsverpflichtung der Sommer Luxemburg in Höhe
von maximal rund EUR 42,7 Mio.* Zusätzlich werden die Nebenkosten des Angebots, z.B. für
Gebühren der BAFin, Veröffentlichungen und Druck, Beratung, Abwicklung und depotführende Institute, auf circa EUR 1,2 Mio. geschätzt, so dass der obengenannte, geschätzte Gesamtaufwand rund
EUR 43,9 Mio. beträgt.
Ein Betrag in Höhe von EUR 39 Mio. für den Erwerb der von außenstehenden Aktionären gehaltenen
Aktien ist der Sommer Luxemburg von ihrer alleinigen Aktionärin, der Sommer Frankreich (vgl. den
Abschnitt „Das Angebot“, Unterabschnitt „Beschreibung der Bieterin und der Sommer Frankreich“
dieser Angebotsunterlage), durch ein Darlehen zur Verfügung gestellt worden, das am
25. November 2002 ausgezahlt worden ist. Das Darlehen läuft bis zum 25. April 2003. Es kann ab dem
01. März 2003 vorzeitig zurückgezahlt werden. Der Darlehensbetrag wird mit einem Zinssatz von 1 %
über EURIBOR p.a. verzinst und bis zur Fälligkeit des Kaufpreises für das Angebot auf einem Sperrkonto der Bieterin gehalten. Zwei weitere Darlehen in Höhe von EUR 1,2 Mio. und EUR 3,7 Mio. zur
Abdeckung der Kosten des Angebots und eines eventuellen Erwerbs neuer Aktien aus bedingtem
Kapital werden durch Auszahlung am 28. Januar 2003 mit einem Zinssatz von 1 % über EURIBOR p.a.
und Laufzeit bis 25. April 2003 zur Verfügung gestellt. Die Darlehen können ab dem 01. März 2003 vorzeitig zurückgezahlt werden.
Finanzierungsbestätigung
Die Société Générale, Zweigniederlassung Frankfurt am Main der Société Générale S.A., einer Aktiengesellschaft französischen Rechts mit Sitz in Paris, Frankreich, ist ein von der Sommer Luxemburg
unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen. Sie hat mit Schreiben vom 26. November 2002
nach § 13 Abs. 1 WpÜG bestätigt, dass die Sommer Luxemburg alle erforderlichen Maßnahmen
ergriffen hat, damit ihr diejenigen Mittel zur Verfügung stehen, welche notwendig sind, um die aus dem
Angebot entstehenden Zahlungsverpflichtungen zum Fälligkeitszeitpunkt vollständig zu erfüllen. Die
Finanzierungsbestätigung ist in ihrem Wortlaut in de Anlage dieser Angebotsunterlage beigefügt.
* Ohne Berücksichtigung weiteren Aufwandes für etwaige neue Aktien, die aus dem bedingten Kapital I und II ausgegeben
werden könnten (vgl. dazu den Abschnitt „Das Angebot“, Unterabschnitt „Beschreibung der Zielgesellschaft“ dieser
Angebotsunterlage).
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Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und der
Sommer Frankreich
Die nachfolgenden Angaben, Ansichten und zukunftsbezogenen Aussagen beruhen auf der Annahme,
dass die Sommer Luxemburg im Rahmen des Angebots alle 5.999.683 von außenstehenden Aktionären gehaltenen Tarkett Sommer-Aktien sowie etwaige neue Aktien aus bedingtem Kapital* erwirbt
(vgl. dazu den Abschnitt „Das Angebot“, Unterabschnitt „Beschreibung der Zielgesellschaft“ dieser
Angebotsunterlage). Die nachfolgenden Angaben, Ansichten und zukunftsbezogenen Aussagen entsprechen der derzeitigen Einschätzung der Bieterin und der Sommer Frankreich. Sie könnten sich –
obwohl sie zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage angemessen sind – in
Zukunft als irrtümlich erweisen.
Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Bieterin
Sofern alle Aktionäre der Tarkett Sommer AG das in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angebot
annehmen, entstehen der Sommer Luxemburg geschätzte Erwerbs- und Transaktionskosten in Höhe
von rund EUR 43,9 Mio.** Die Sommer Frankreich hat zur Finanzierung dieses Betrages der Sommer
Luxemburg drei Gesellschafterdarlehen in Höhe von insgesamt EUR 43,9 Mio. zur Verfügung gestellt.
Das Geschäftsjahr der Sommer Luxemburg ist das Kalenderjahr. Ausweislich der Bilanz zum
31. Dezember 2001 betrug die Bilanzsumme der Sommer Luxemburg rund EUR 388,6 Mio. Auf der
Aktivseite bestanden ein Finanzanlagevermögen von rund EUR 388,0 Mio. sowie ein Guthaben bei
Kreditinstituten in Höhe von rund EUR 0,1 Mio. Auf der Passivseite bestanden Verbindlichkeiten
gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von rund EUR 38,9 Mio.
Aufbauend auf den Finanzdaten des geprüften Jahresabschlusses der Sommer Luxemburg zum
31. Dezember 2001 erwartet die Sommer Luxemburg nach derzeitiger Einschätzung im Falle eines
erfolgreichen Angebots insbesondere die folgenden bilanziellen Veränderungen:
• Die Bilanzsumme der Sommer Luxemburg von rund EUR 388,6 Mio. wird sich um EUR 43,9 Mio.
auf EUR 432,5 Mio. erhöhen.
• Das Finanzanlagevermögen der Sommer Luxemburg von rund EUR 388,0 Mio. wird sich in Folge
des Erwerbs der Tarkett Sommer-Aktien um EUR 43,9 Mio. auf EUR 431,9 Mio. erhöhen.
• Korrespondierend zur Erhöhung des Finanzanlagevermögens auf der Aktivseite der Bilanz der
Sommer Luxemburg werden sich die kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen in Folge der durch die Sommer Frankreich zur Verfügung gestellten Gesellschafterdarlehen von rund EUR 38,9 Mio. um EUR 43,9 Mio. auf EUR 82,8 Mio. erhöhen.
• Der Kauf und Erwerb der Tarkett Sommer-Aktien wird nur einen vorübergehenden Einfluss auf die
liquiden Mittel der Sommer Luxemburg haben, da der Zufluss durch die Auszahlung des Darlehensbetrages kurzfristig zur Zahlung des Angebotspreises an die das Angebot annehmenden
Aktionäre der Tarkett Sommer AG wieder abfließen wird. Die Ertragslage der Bieterin wird sich
daher durch die Durchführung des Angebots nicht verändern.
* Ohne Berücksichtigung etwaiger neuer Aktien, die aus dem bedingten Kapital I und II ausgegeben werden könnten
(vgl. dazu den Abschnitt „Das Angebot“, Unterabschnitt „Beschreibung der Zielgesellschaft“ dieser Angebotsunterlage).
** Ohne Berücksichtigung weiteren Aufwandes für etwaige neue Aktien, die aus dem bedingten Kapital I und II ausgegeben
werden könnten (vgl. dazu den Abschnitt „Das Angebot“, Unterabschnitt „Beschreibung der Zielgesellschaft“ dieser
Angebotsunterlage).
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In der nachfolgenden Tabelle sind wesentliche Bilanzpositionen des geprüften Jahresabschlusses der
Sommer Luxemburg für das am 31. Dezember 2001 abgelaufene Geschäftsjahr und deren erwartete
Veränderungen durch den Kauf sämtlicher ausstehender 5.999.683 Aktien der Tarkett Sommer AG
sowie etwaiger neuer Aktien aus bedingtem Kapital* (vgl. dazu den Abschnitt „Das Angebot“, Unterabschnitt „Beschreibung der Zielgesellschaft“ dieser Angebotsunterlage), bezogen auf den
31. Dezember 2001, pro forma gegenüber gestellt:
Bilanz der Sommer Luxemburg
In Mio. EUR (gerundet)
Gem. Jahresabschluss
per 31.12.2001
Max. Veränderung
durch Aktienkauf
pro forma inkl.
Aktienkauf per
31.12.2001
Finanzanlagen
388,0
43,9
431,9
Anlagevermögen
388,0
43,9
431,9
AKTIVA
Vorräte
Kurzfristiger Finanzmittelbestand
0,2
0,2
Guthaben gegenüber Kreditinstituten
0,1
0,1
Umlaufvermögen
0,3
0,3
Rechnungsabgrenzungsposten
0,3
0,3
Bilanzsumme
388,6
43,9
432,5
PASSIVA
Eigenkapital
252,2
252,2
Langfristige Verbindlichkeiten
gegenüber verbundenen Unternehmen
83,4
83,4
Kurzfristige Verbindlichkeiten
gegenüber verbundenen Unternehmen
38,9
Sonstige Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten
43,9
0,2
122,5
Bilanzgewinn
13,9
Bilanzsumme
388,6
82,8
0,2
43,9
166,4
13,9
43,9
432,5
* Ohne Berücksichtigung etwaiger neuer Aktien, die aus dem bedingten Kapital I und II ausgegeben werden könnten
(vgl. dazu den Abschnitt „Das Angebot“, Unterabschnitt „Beschreibung der Zielgesellschaft“ dieser Angebotsunterlage).
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Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Sommer Frankreich
Die Sommer Frankreich hat der Bieterin die notwendigen Barmittel zur Finanzierung dieses Angebots
im Rahmen ihrer Finanzierungsfunktion als Muttergesellschaft der Bieterin zur Verfügung gestellt,
indem sie drei Gesellschafterdarlehen an die Bieterin ausgereicht hat. Die Sommer Frankreich ihrerseits hat die Darlehen aus eigenen, liquiden Mitteln in Höhe von aktuell ca. EUR 70,0 Mio. finanziert.
Das Geschäftsjahr der Sommer Frankreich ist das Kalenderjahr. Ausweislich der Konzernbilanz zum
31. Dezember 2001 betrug die Bilanzsumme des Konzerns EUR 1.184,5 Mio. Auf der Aktivseite
bestanden ein Anlagevermögen in Höhe von EUR 524,0 Mio. und liquide Mittel in Höhe von EUR 121,9
Mio. Auf der Passivseite bestand ein Eigenkapital (einschließlich des Ausgleichspostens für Anteile
anderer Gesellschafter) in Höhe von EUR 432,2 Mio.
Aufbauend auf den Finanzdaten des geprüften Konzernabschlusses der Sommer Frankreich zum
31. Dezember 2001, erwartet die Sommer Frankreich nach derzeitiger Einschätzung im Falle eines
erfolgreichen Angebots insbesondere die folgenden bilanziellen Veränderungen:
• Der Erwerb der Tarkett Sommer-Aktien führt zu einer Erhöhung des Goodwills um EUR 29,6 Mio.
Das Anlagevermögen wird sich in der Bilanzposition „Immaterielle Vermögensgegenstände“ in
Folge des Erwerbs der Tarkett Sommer-Aktien von EUR 524,0 Mio. um EUR 29,6 Mio. auf
EUR 553,6 Mio. erhöhen.
• Das Umlaufvermögen wird sich als Folge der Verwendung liquider Mittel in Höhe von EUR 43,9
Mio. zur Finanzierung des Angebots um diesen Betrag auf EUR 616,6 Mio. verringern. Der Abfluss
der liquiden Mittel wird zu einer Minderung der Zinserträge nach Steuern in Höhe von ca. EUR 1,46
Mio. führen, die jedoch durch einen höheren Beteiligungserlös aus der größeren Beteiligung an der
Tarkett Sommer AG in Höhe von ca. EUR 1,0 Mio. (gerechnet auf Basis der durchschnittlichen Dividende der Tarkett Sommer AG der vergangenen Jahre) teilweise kompensiert werden kann. Die
Ertragslage der Sommer Frankreich wird sich auf konsolidierter Basis um ca. EUR 0,46 Mio. verschlechtern.
• Korrespondierend zu den Veränderungen des Anlagevermögens und des Umlaufvermögens auf
der Aktivseite der Konzernbilanz wird sich das Eigenkapital des Konzerns (einschließlich des Ausgleichspostens für Anteile anderer Gesellschafter) auf der Passivseite von EUR 432,2 Mio. um EUR
14,3 Mio. auf EUR 417,9 Mio. verringern. Der Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter
wird sich aufgrund der Erhöhung der Beteiligung an der Tarkett Sommer AG um EUR 14,3 Mio. verringern.
• Die Konzern-Bilanzsumme der Sommer Frankreich wird sich von EUR 1.184,5 Mio. um EUR 14,3
Mio. auf EUR 1.170,2 Mio. verringern.
• Die Konzern-Umsatzerlöse der Sommer Frankreich bleiben unverändert, da die Tarkett Sommer
AG auch bisher schon voll konsolidiert worden ist.
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In der nachfolgenden Tabelle sind wesentliche Bilanzpositionen des geprüften Konzernabschlusses
der Sommer Frankreich für das am 31. Dezember 2001 abgelaufene Geschäftsjahr und deren erwartete Veränderungen durch den Kauf sämtlicher ausstehender 5.999.683 Aktien der Tarkett Sommer
AG sowie etwaiger neuer Aktien aus bedingtem Kapital* (vgl. dazu den Abschnitt „Das Angebot“,
Unterabschnitt „Beschreibung der Zielgesellschaft“ dieser Angebotsunterlage), bezogen auf den
31. Dezember 2001, pro forma gegenüber gestellt:
Konzernbilanz der Sommer Frankreich
In Mio. EUR (gerundet)
Gem. Konzernabschluss
per 31.12.2001
Max. Veränderung
durch Aktienkauf
pro forma inkl.
Aktienkauf per
31.12.2001
Anlagevermögen
524,0
+29,6
553,6
Vorräte
240,8
240,8
Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen
249,9
249,9
47,9
47,9
AKTIVA
Sonstige Forderungen
und Vermögenswerte
Finanzmittel
121,9
-43,9
78,0
Umlaufvermögen
660,5
-43,9
616,6
1.184,5
-14,3
1.170,2
Bilanzsumme
PASSIVA
Eigenkapital
Anteil anderer Gesellschafter
am Eigenkapital
374,3
374,3
57,9
-14,3
43,6
Eigenkapital einschließlich des Anteils
anderer Gesellschafter
432,2
-14,3
417,9
Langfristige Verbindlichkeiten
224,9
224,9
Kurzfristige Verbindlichkeiten
527,4
527,4
Bilanzsumme
1.184,5
-14,3
1.170,2
Angaben über Geldleistungen und andere geldwerte Vorteile
für die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der
Tarkett Sommer AG
Die Vorstandsmitglieder der Tarkett Sommer AG sind im Rahmen eines von der Tarkett Sommer AG
im Jahr 2000 aufgelegten Mitarbeiterbeteiligungsprogramms Inhaber von Optionsrechten, die sie zum
Bezug von insgesamt 250.000 Aktien der Tarkett Sommer AG aus dem bedingtem Kapital III (vgl. dazu
* Ohne Berücksichtigung etwaiger neuer Aktien, die aus dem bedingten Kapital I und II ausgegeben werden könnten
(vgl. dazu den Abschnitt „Das Angebot“, Unterabschnitt „Beschreibung der Zielgesellschaft“ dieser Angebotsunterlage).
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den Abschnitt „Das Angebot“, Unterabschnitt „Beschreibung der Zielgesellschaft“ dieser Angebotsunterlage) berechtigen. Die Optionsrechte sind jederzeit ausübbar. Der im Falle der Ausübung der
Optionsrechte zu zahlende Optionspreis je Aktie der Tarkett Sommer AG beträgt EUR 5,99. Die
Bieterin beabsichtigt, den Vorstandsmitgliedern eine Abfindung für den Verzicht auf ihre Optionsrechte
in Höhe von EUR 0,51 je möglicher Bezugsaktie anzubieten, was der Differenz zwischen dem nach
dieser Angebotsunterlage angebotenen Kaufpreis je Aktie der Tarkett Sommer AG und dem vorgenannten Optionspreis entspricht.
Darüber hinaus haben weder die Bieterin noch eine mit ihr gemeinsam handelnde Person (siehe den
Abschnitt „Das Angebot“, Unterabschnitt „Gemeinsam handelnde Personen“ dieser Angebotsunterlage) den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der Tarkett Sommer AG – mit Ausnahme etwaiger
Vergütungen für die Wahrnehmung von Organfunktionen bei der Bieterin oder einer mit ihr gemeinsam
handelnden Person - Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt.
Funktionen einzelner Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats der Tarkett Sommer AG in Gremien der Bieterin
sowie der Sommer Frankreich
Der Vorstandsvorsitzende der Tarkett Sommer AG, Herr Marc Assa, ist zugleich Verwaltungsratsmitglied (Membre du Conseil d’Administration) der Bieterin und Direktoriumsvorsitzender (Président et
Membre du Directoire) der Sommer Frankreich.
Der stellvertretende Vorstandsvorsitzende der Tarkett Sommer AG, Herr Michel Cognet, ist zugleich
Verwaltungsratsvorsitzender (Président du Conseil d’Administration) der Bieterin sowie Direktoriumsmitglied (Membre du Directoire) der Sommer Frankreich.
Das Mitglied des Aufsichtsrats der Tarkett Sommer AG, Herr Phillippe Chaubeau, ist zugleich stellvertretender Verwaltungsratsvorsitzender (Vice–Président du Conseil d’Administration) der Bieterin.
Das Mitglied des Aufsichtsrats der Tarkett Sommer AG, Herr Didier Deconinck, ist zugleich Mitglied
des Aufsichtsrats (Membre du Conseil de Surveillance) der Sommer Frankreich.
Haltung des Vorstands und des Aufsichtsrats der
Tarkett Sommer AG
Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage unverzüglich nach ihrer Veröffentlichung dem Vorstand der
Tarkett Sommer AG übermitteln. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Tarkett Sommer AG werden
gemäß § 27 WpÜG unverzüglich nach Übermittlung der Angebotsunterlage durch die Bieterin eine
begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu etwaigen Änderungen des Angebots abgeben.
Steuern
Die Bieterin empfiehlt den Aktionären der Tarkett Sommer AG, vor Annahme dieses Angebots steuerliche Beratung einzuholen, bei der die persönlichen steuerlichen Verhältnisse des jeweiligen Aktionärs
berücksichtigt werden können.
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Veröffentlichungen
Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit § 14 Abs. 3 WpÜG im Internet unter
http://www.sommer-sa.com in deutscher sowie in englischer und schwedischer Sprache veröffentlicht
und bei der Dresdner Bank AG, Jürgen-Ponto-Platz 1, 60301 Frankfurt am Main (Fax: +49-69-71319866),
sowie der Société Générale, Mainzer Landstraße 36, 60325 Frankfurt am Main (Fax: +49-69-7174451),
zur kostenlosen Ausgabe bereit gehalten. Hinweisbekanntmachungen über diese Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe werden am 28. November 2002 in der Börsen-Zeitung und im Svenska Dagbladet
(Schweden) veröffentlicht werden.
Alle nachfolgenden Erklärungen und Mitteilungen der Bieterin im Zusammenhang mit diesem Angebot
werden, soweit gesetzlich nicht andere oder weitere Formen der Veröffentlichung, Bekanntgabe oder
Mitteilung vorgesehen sind, im Internet unter http://www.sommer-sa.com veröffentlicht und in der
Börsen-Zeitung abgedruckt.
Ergebnis des Angebots
Die Bieterin wird den jeweiligen Einreichungsstand des Angebots während der Annahmefrist wöchentlich im Internet unter http://www.sommer-sa.com sowie in der Börsen-Zeitung veröffentlichen. In der
letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt diese Veröffentlichung täglich im Internet unter
http://www.sommer-sa.com sowie in der Börsen-Zeitung. Das Ergebnis dieses Angebots wird innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist veröffentlicht.
Anwendbares Recht
Dieses Angebot und die aufgrund dieses Angebots geschlossenen Verträge zwischen der Bieterin und
den Aktionären der Tarkett Sommer AG unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Erklärung über die Übernahme der Verantwortung
Für den Inhalt dieser Angebotsunterlage übernimmt die Bieterin, die Sommer S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in 9501 Wiltz, 1, Rue Neuve, Luxemburg, die Verantwortung.
Die Bieterin erklärt, dass ihres Wissens die Angaben in dieser Angebotsunterlage richtig und keine
wesentlichen Umstände ausgelassen sind.
Wiltz, den 27. November 2002
Sommer S.A., Wiltz, Luxemburg
Conseil d’Administration
gez.
Michel Cognet
gez.
Marc Assa
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Anhang
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