MicroBilG

MicroBilG: Erleichterungen für
Kleinstkapitalgesellschaften
bfd-Online-Seminar
Dienstag, 12. März 2013
15:00 – 16:00 Uhr + Fragen
Referent:
Jürgen Brunnhuber
Moderator:
Stefan Wache
ECOVIS München
bfd
Agenda
15:00 – 16:00 Uhr
Referat + 15 Minuten Fragen
Seminarvideo & Folien
in Kürze in der Mediathek zum Seminar auf www.bfd.de
(Mail-Info an alle Teilnehmer)
Das nächste Online-Seminar
der bfd akademie:
21.03.: Neues zur Personengesellschaft
NEU !!! Auch Videos vergangener
bfd-Online-Seminare buchbar!
Agenda
1
Hintergrund
2
Wer kann die Erleichterungen in Anspruch nehmen?
3
Wer kann die Erleichterungen nicht in Anspruch nehmen?
4
Rechtsfolgen
5
Konzernspezifische Änderungen
6
Anwendungszeitpunkt
7
Folgen
MicroBilG
Hintergrund
– Richtlinie 2012/6/EU vom Europäischen Parlament und
Europäischen Rat vom 14. März 2012 (Micro-Richtlinie)
– Erleichterung für Gesellschaften, die aufgrund ihrer Größe
typischerweise nicht grenzüberschreitend tätig sind
– Verringerung des übermäßigen Aufwands aufgrund der Vorgaben
der Richtlinie 78/660/EWG (JA von Gesellschaften bestimmter
Rechtsformen)
– Entlastung um mind. 36 Mio EUR (lt. Gesetzesentwurf) - ?!
– Umstellungsaufwand ca. 9 Mio EUR (lt. Gesetzesentwurf)
– Mehr als 500.000 Gesellschaften betroffen (etwa die Hälfte aller
offenlegungspflichtigen Unternehmen)
• 72 EUR Erleichterung pro Gesellschaft pro Jahr
• 18 EUR Mehraufwand
Agenda
1
Hintergrund
2
Wer kann die Erleichterungen in Anspruch nehmen?
– Ermittlung Bilanzsumme
– Ermittlung Arbeitnehmerzahl
3
Wer kann die Erleichterungen nicht in Anspruch nehmen?
4
Rechtsfolgen
5
Konzernspezifische Änderungen
6
Anwendungszeitpunkt
7
Folgen
MicroBilG
Wer kann die Erleichterungen in Anspruch nehmen?
Kleinstkapitalgesellschaften
GmbH,
AG,
UG
Kleinstkapital & Co. –
Gesellschaften (§ 264a HGB)
GmbH & Co. KG,
Kleinst- OHG/KG ohne natürliche
Personen als Gesellschafter
Die, die Größenkriterien nach § 267a HGB erfüllen…
MicroBilG
Größenkriterien gem. § 267a HGB
Zwei der drei folgenden Größenmerkmale werden an zwei
aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen nicht überschritten
Bilanzsumme
Umsatzerlöse
Arbeitnehmerzahl
350.000 €
700.000 €
10
Zwei der drei Kriterien müssen an zwei aufeinanderfolgenden
Stichtagen erfüllt sein
Ermittlung der Bilanzsumme einer Kleinst-GmbH
./.
=
Bilanzsumme
Auf der Aktivseite ausgewiesener
„Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag“
Bilanzsumme für die Feststellung ob eine
Kleinstkapitalgesellschaft vorliegt
MicroBilG
Ermittlung der Bilanzsumme einer Kleinst-GmbH& Co. KG
./.
=
Bilanzsumme
Auf der Aktivseite ausgewiesener
„Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil
persönlich haftender Gesellschafter“
„Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil
von Kommanditisten“
Bilanzsumme für die Feststellung ob eine Kleinst- GmbH
& Co. KG vorliegt
MicroBilG
Arbeitnehmer im Sinne der Größenmerkmale
• Arbeitnehmer
• Heimarbeiter
• wegen Mutterschaftsurlaub Abwesende
• in einem Probearbeitsverhältnis Befindliche
• unselbständige Handelsvertreter (Reisende)
• Aushilfskräfte
• wegen Wehrübung kurzfristig abwesende Arbeitnehmer
• Teilzeitbeschäftigte, auch wenn ihre Tätigkeit nur geringfügig ist
Maßgeblich ist der Jahresdurchschnitt (§ 267 Abs. 5 HGB):
( 31. März + 30. Juni + 30. September + 31. Dezember) / 4
Wie lange die Beschäftigung vor dem jeweiligen Quartalsende
bestanden hat ist unerheblich
MicroBilG
Keine Arbeitnehmer im Sinne der Größenmerkmale sind
• Gesetzliche Vertreter von KapGes
(Geschäftsführer, Vorstandsmitglieder)
• mitarbeitende Familienangehörige eines Gesellschafters, sofern mit
diesen kein Arbeitsvertrag geschlossen wurde
• Leiharbeitnehmer iSd AÜG, soweit sie arbeitsrechtlich keine
Arbeitnehmer der KapGes/ KapCoGes sind
(sie sind idR Arbeitnehmer des Verleihers)
• Mitglieder eines Aufsichtsorgans (AR, Verwaltungsrat)
• Grundwehrdienst leistende Wehrpflichtige, auch wenn das
Arbeitsverhältnis nicht aufgelöst ist;
• Ersatzdienstleistende
• Azubis, Volontäre, Praktikanten
• Arbeitnehmer im Erziehungsurlaub
Agenda
1
Hintergrund
2
Wer kann die Erleichterungen in Anspruch nehmen?
3
Wer kann die Erleichterungen nicht in Anspruch nehmen?
4
Rechtsfolgen
5
Konzernspezifische Änderungen
6
Anwendungszeitpunkt
7
Folgen
MicroBilG
Wer kann die Erleichterungen nicht in Anspruch nehmen?
• Genossenschaften (§ 336 Abs. 2 HGB)
• Kleinstkapitalgesellschaften, die als Tochterunternehmen in einen
Konzernabschluss einbezogen werden
(im Rahmen der Konzernabschlusserstellung)
• Personengesellschaften mit mind. einer natürlichen Person als
phG
• kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften
(§§ 267 Abs. 3 iVm § 264d HGB)
• Banken
• Versicherungen
MicroBilG
Prüfschema Kleinstkapitalgesellschaft
Kapitalgesellschaft / § 264a HGB-Gesellschaft
Kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d HGB?
nein
Einbeziehung in den Konzernabschluss
Gemäß §§ 264 Abs. 3 oder 264b HGB
ja
nein
Größenkriterien prüfen,
§ 267 HGB
Zuordnung
groß
mittel
Jahresabschluss nur
nach den Vorschriften
für alle Kaufleute
große Kapitalgesellschaft
klein
Prüfung ob
Kleinstkapitalgesellschaft,
nach § 267a HGB vorliegt
Quelle(n): Eigene Darstellung
ja
Weitere Prüfschritte
zum Umfang des
Jahresabschlusses
(§ 264 Abs. 1 Satz 2 HGB)
MicroBilG
Fall:
Liegt eine Kleinst-Kapitalgesellschaft iSd § 267a HGB vor?
X- GmbH:
31.12.2011
31.12.2012
Umsatzerlöse
650.000 EUR
750.000 EUR
Bilanzsumme
300.000 EUR
330.000 EUR
durchschnittlich
beschäftigte
Arbeitnehmer
15
8
MicroBilG
Fall:
Liegt eine Kleinst-Kapitalgesellschaft iSd § 267a HGB vor?
Lösung:
Ja!
31.12.2011
31.12.2012
Umsatzerlöse < 700.000 EUR
Umsatzerlöse > 700.000 EUR
Bilanzsumme < 350.000 EUR
Bilanzsumme < 350.000 EUR
Mitarbeiter > 10
Mitarbeiter < 10
In beiden Jahren waren zwei Merkmale nicht überschritten.
MicroBilG
Fall:
Liegt eine Kleinst-Kapitalgesellschaft iSd § 267a HGB vor?
Y- GmbH:
31.12.2010
31.12.2011
31.12.2012
Umsatzerlöse
600.000 EUR
650.000 EUR
750.000 EUR
Bilanzsumme
250.000 EUR
300.000 EUR
380.000 EUR
durchschnittlic
h beschäftigte
Arbeitnehmer
5
15
8
MicroBilG
Fall:
Liegt eine Kleinst-Kapitalgesellschaft iSd § 267a HGB vor?
Y- GmbH:
31.12.2010
31.12.2011
31.12.2012
Umsatzerlöse
600.000 EUR
650.000 EUR
750.000 EUR
Bilanzsumme
250.000 EUR
300.000 EUR
380.000 EUR
durchschnittlich
beschäftigte
Arbeitnehmer
5
15
8
MicroBilG
Bilanz- Navigator des Bundesanzeigers
MicroBilG
Bilanz- Navigator des Bundesanzeigers
Strittig!
Agenda
1
Hintergrund
2
Wer kann die Erleichterungen in Anspruch nehmen?
3
Wer kann die Erleichterungen nicht in Anspruch nehmen?
4
Rechtsfolgen
– Verkürzung der Bilanz
– Verkürzung der Gewinn- und Verlustrechnung
– Verzicht auf die Aufstellung eines Anhangs
– Kein Zeitwertansatz von Deckungsvermögen
– Hinterlegung statt Offenlegung
5
Konzernspezifische Änderungen
6
Anwendungszeitpunkt
7
Folgen
MicroBilG
Rechtsfolgen
–
–
–
–
Aufstellung einer aggregierten Bilanz
Aufstellung einer aggregierten Gewinn- und Verlustrechnung
Verzicht auf die Aufstellung eines Anhangs
Hinterlegung möglich, statt Offenlegungspflicht
MicroBilG
Rechtsfolgen
– Aufstellung einer verkürzten Bilanz; lediglich mit den Buchstaben
des § 266 Abs. 2 und 3 HGB (§ 266 Abs. 1 S. 4 HGB n.F.)
AKTIVA
PASSIVA
A. Anlagevermögen
A. Eigenkapital
B. Umlaufvermögen
B. Rückstellungen
C. Rechnungsabgrenzungsposten
C. Verbindlichkeiten
(D. Aktive latente Steuern)
D. Rechnungsabgrenzungsposten
E. Aktiver Unterschiedsbetrag aus
der Vermögensverrechnung
(E. Passive latente Steuern)
MicroBilG
Rechtsfolgen
– Verkürzung der Gewinn- und Verlustrechnung (§ 275 Abs. 5 HGB):
Gewinn- und Verlustrechnung
1.
Umsatzerlöse
2.
Sonstige Erträge
3.
Materialaufwand
4.
Personalaufwand
5.
Abschreibungen
6.
Sonstige Aufwendungen
7.
Steuern
8.
Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag
MicroBilG
Rechtsfolgen
– Verzicht auf die Aufstellung eines Anhangs (§ 264 Abs. 1 S. 5 HGB
n.F.), wenn folgende Angaben unter der Bilanz gemacht werden:
• Haftungsverhältnisse gem. § 251 HGB und § 268 Abs. 7 HGB
• An die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans, eines
Aufsichtsrats, eines Beirats oder einer ähnlichen
Personengruppe gewährten Vorschüsse, Kredite inkl.
Zinssätze, wesentlicher Bedingungen und der ggfs. im
Geschäftsjahr zurückgezahlten Beträge sowie die zu Gunsten
dieser Personen eingegangenen Haftungsverhältnisse (§ 285
Nr. 9c HGB)
• Im Falle einer AktG bzw. KGaA: Angaben zum Bestand an
eigenen Aktien (§ 160 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 AktG
• Zusätzliche Angabe, wenn besondere Umstände vorliegen, so
dass der JA ein den tatsächlichen Verhältnissen
entsprechendes Bild nicht vermittelt (§ 264 abs. 2 S. 1 HGB iVm
§ 264 Abs. 2 S. 3 HGB n.F.)
MicroBilG
Haftungsverhältnisse
Unter der Bilanz sind alle Haftungszusagen auszuweisen, mit deren
Inanspruchnahme am Abschlussstichtag (noch) nicht konkret zu
rechnen ist.
Nach § 251 S. 1 1. HS HGB sind „unter der Bilanz” zu vermerken
– Verbindlichkeiten aus der Begebung und Übertragung von
Wechseln
– Verbindlichkeiten aus Bürgschaften, Wechsel- und
Scheckbürgschaften
– Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen sowie
– Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für
fremde Verbindlichkeiten
MicroBilG
Haftungsverhältnisse
Bürgschaften:
Bürgschaft §§ 765 ff BGB, Kreditauftrag §§ 778 BGB,
Wechselbürgschaft, Scheckbürgschaft
Gewährleistungsverträge:
– Nicht AGB oder gesetzliche Gewährleistungsverpflichtungen
• Freistellungsverpflichtungen jeder Art,
• Liquiditätsgarantien,
• Einstehen für die Bezahlung abgetretener oder verkaufter
Forderungen,
• Garantie für die Ausführung von Arbeiten Dritter,
• Schuldmitübernahme in Form des Schuldbeitritts,
• harte Patronatserklärungen
MicroBilG
Haftungsverhältnisse
Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten:
– z.B. Grundpfandrechte (Hypotheken, Grund- und Rentenschuld),
Sicherungsübereignungen oder Pfandbestellungen an beweglichen
Sachen und Rechten sein
– Es muss sich um Gegenstände handeln, die der Kaufmann in
seiner Bilanz ausweist
MicroBilG
Haftungsverhältnisse
Keine Angabe von Bürgschaften Dritter für den Kaufmann
Betriebs- oder branchenübliche Haftungsverhältnisse sind nicht
angabepflichtig, z.B.:
Eigentumsvorbehalte von Lieferanten, Gesetzliche Haftungen,
Zusagen die in den AGB‘s enthalten sind und in der Branche üblich
sind, Haftung aufgrund steuerrechtlicher Vorschriften
 Haftungsverhältnisse auch dann anzugeben, wenn ihnen
gleichwertige Rückgriffsforderungen gegenüberstehen (§ 251 S. 2
HGB)
 Gesonderte Angabe der Haftungsverhältnisse gegenüber
verbundene Unternehmen
 Nicht ausweispflichtig sind Rangrücktritte
MicroBilG
Gesetzliche Wahlpflichtangaben
Angabe
§ 264c Abs. 1
HGB
Ausleihungen, Forderungen, Verbindlichkeiten ggü.
Gesellschaftern (bei OHG/KG iSd § 264a HGB)
( )
§ 42 Abs. 3
GmbHG
Angabe von Ausleihungen, Forderungen und
Verbindlichkeiten ggü. Gesellschaftern einer KapGes
(
§ 268 Abs. 1
S. 2 HGB
Angabe eines Ergebnisvortrags aus dem Vorjahr bei
Aufstellung mit teilweiser Ergebnisverwendung
§ 265 Abs. 3
s. 1 HGB
Angabe der Mitzugehörigkeit von Vermögensgegenständen
und Schulden zu einem anderen Bilanzposten, sofern dies
zur Aufstellung eines klaren und übersichtlichen
Jahresergebnisses erforderlich ist
§ 152 Abs. 13 AktG
i.W. Angaben zu Kapitalrücklage und Gewinnrücklage
§ 158 AktG
Überleitung vom Jahresergebnis zum Bilanzgewinn/-verlust
§ 160 Abs.1
AktG
i.W. Angaben zu genehmigten Kapital, Aktiengattungen,
Bezugsrechte (aber!! Angabe gem. § 160 Abs. 1 S. 1 Nr. 2)
)
MicroBilG
Rechtsfolgen
– Sofern die Erleichterungen für die Kleinstkapitalgesellschaften (§
267a HGB) in Anspruch genommen werden, darf eine Bewertung
zum beizulegenden Zeitwert nicht mehr erfolgen
(Deckungsvermögen §§ 246 Abs. 2 iVm § 253 Abs. 1 S. 4 HGB)
– dies gilt unabhängig davon, ob eine Verrechnung erfolgt oder nicht
(RDV)
– D.h.: Bewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten (§ 253 Abs.
1 S. 5 HGB)
– Ausschüttungssperre entfällt
– Verrechnung bleibt (253 Abs. 1 S. 6 HGB)
Agenda
1
Hintergrund
2
Wer kann die Erleichterungen in Anspruch nehmen?
3
Wer kann die Erleichterungen nicht in Anspruch nehmen?
4
Rechtsfolgen
5
Konzernspezifische Änderungen
6
Anwendungszeitpunkt
7
Folgen
MicroBilG
Hinterlegung statt Offenlegung
– Wegfall der Verpflichtung zur Veröffentlichung
– Wahlrecht zur Hinterlegung der Bilanz beim Unternehmensregister
(§ 326 Abs. 2 HGB)
• Hinterlegung spätestens innerhalb von 12 Monaten nach dem
Bilanzstichtag (§ 325 (1) HGB)
• Nachträgliche Änderungen müssen nachgereicht werden
• Mitteilung an Bundesanzeiger, dass die Vss. für
Kleinstkapitalgesellschaften vorliegen
• Eine Übermittlung der Werte sowie der GuV bzw. Anhang ist
nicht erforderlich
– Dritte erhalten die hinterlegte Bilanz auf Antrag (kostenpflichtig,
4,50 EUR)
– Hierzu ist Registrierung notwendig
MicroBilG
Hinterlegung statt Offenlegung
Hinterlegung beim Betreiber des Bundesanzeigers
1. Elektronische Einreichung der Bilanz beim Bundesanzeiger
2. Erteilung eines Hinterlegungsauftrages beim Bundesanzeiger
3. Mitteilung an den Bundesanzeiger, dass zwei der drei
Größenmerkmale des § 267a HGB an den beiden letzten
Abschlussstichtagen nicht überschritten sind
Hinterlegung über den Offenlegungsassistenten vss. ab April 2013
möglich
MicroBilG
Hinterlegung statt Offenlegung
– Zweigniederlassungen von Kapitalgesellschaften mit Sitz im
Ausland
§ 325a HGB – Einstufung als Kleinstkapitalgesellschaft richtet sich
nach dem Recht des Staats, in dem sich die Hauptniederlassung
befindet
• Beispiel:
Hauptniederlassung der Windsor Ltd ist in Großbritannien,
eine Zweigniederlassung in Deutschland, welche die
Kriterien des § 267a HGB erfüllt. Sofern in GB die
Umsetzung der MicroBilG-Richtlinie noch nicht erfolgt ist,
können diese Erleichterungen nicht in Anspruch genommen
werden.
Agenda
1
Hintergrund
2
Wer kann die Erleichterungen in Anspruch nehmen?
3
Wer kann die Erleichterungen nicht in Anspruch nehmen?
4
Rechtsfolgen
5
Konzernspezifische Änderungen
6
Anwendungszeitpunkt
7
Folgen
MicroBilG
Konzernspezifische Änderungen
– Anpassung des § 264 Abs. 3 HGB – Verzicht auf Aufstellung,
Prüfung und Offenlegung des JA nach den Vorschriften für KapGes
nun auch für TU deren Konzernmutter in einem Mitgliedstaat der
EU oder in einem anderen Vertragsstaat des EWR ist
(erstmals auf Jahres- u. Konzernabschlüsse die nach dem
31.12.2012 beginnen)
– Anpassung des § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB – Klarstellung des
Geltungsbereichs des beherrschenden Einflusses;
Ein beherrschender Einfluss kann auch dann vorliegen, wenn ein
Unternehmen die Mehrheit der Chancen und Risiken an einer
Zweckgesellschaft trägt (Änderung durch BilMoG). Ausnahme:
Spezial – Sondervermögen iSd § 2 Abs. 3 InvG; Seit MicroBilG
Klarstellung – auch ausländisches vergleichbares
Investmentvermögen ist ausgenommen.
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1
Hintergrund
2
Wer kann die Erleichterungen in Anspruch nehmen?
3
Wer kann die Erleichterungen nicht in Anspruch nehmen?
4
Rechtsfolgen
5
Konzernspezifische Änderungen
6
Anwendungszeitpunkt
7
Folgen
MicroBilG
Anwendungszeitpunkt
– Die Änderungen gelten erstmalig für Abschlüsse, die sich auf einen
nach dem 30. Dezember 2012 liegenden Abschlussstichtag
beziehen
• idR daher ab 31.12.2012 anwendbar
– Achtung: § 264 Abs. 3 HGB sowie § 290 HGB neu erstmalig für JA,
die nach dem 31.12.2012 beginnen
– Erleichterungen können auch einzeln angewandt werden (beachte
aber Stetigkeit)
Agenda
1
Hintergrund
2
Wer kann die Erleichterungen in Anspruch nehmen?
3
Wer kann die Erleichterungen nicht in Anspruch nehmen?
4
Rechtsfolgen
5
Konzernspezifische Änderungen
6
Anwendungszeitpunkt
7
Folgen
MicroBilG
Folgen
– Steuerbilanz
• Keine
• Aufgrund E-Bilanz ist detaillierte Buchhaltung erforderlich,
• Verkleinerung Kontenplan aufgrund E-Bilanz-Anforderungen
nicht möglich
– Handelsbilanz
• Verkürzung Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung
• Kontierung und Buchung erfolgt wie bisher, lediglich neue
Zuordnungstabelle
• Wegfall Anhang (Angaben unterhalb der Bilanz)
• Hinterlegung statt Offenlegung
MicroBilG
Folgen
– Abrechnung
• Wegfall Erstellung Anhang
• Statt Offenlegung nun Hinterlegung
– geringere Informationsvermittlung, da kein Anhang und verkürzte
Bilanz einsehbar sind
– Beachte Anforderungen der Bank bzw. Fremdkapitalgeber,
Leasing- und Factoringesellschaften, Kreditversicherungen,
Ratingagenturen, Lieferanten, Gesellschaftsvertrag
Vielen Dank ...
... für Ihr Interesse!
ECOVIS BayLa-Union GmbH
Niederlassung: München
Herr Jürgen Brunnhuber
Adresse: Agnes-Bernauer-Straße 90
Tel.:
+49 (0)89-5898-0
Fax:
+49 (0)89-5898-280
E-Mail:
[email protected]
Internet:
www.ecovis.com
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