Ata da Assembleia Geral Ordinária realizada em 17 de
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Ata da Assembleia Geral Ordinária realizada em 17 de
QUALICORP S.A. CNPJ 11.992.680/0001-93 NIRE 35.300.379.560 Companhia Aberta ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 17 DE ABRIL DE 2012 Data, Hora e Local: Aos 17 dias do mês de abril de 2012, às 10:00 horas, na sede social da Qualicorp S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº. 415, 14º andar (parte), Cerqueira César, CEP 01419-913. Mesa: Presidente: Fernando de Oliveira Pinto; e Secretário: Alessandro Piccolo Acayaba de Toledo. Publicações: Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e Parecer dos Auditores Independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, publicados no Jornal ‘Valor Econômico’ e no Diário Oficial do Estado de São Paulo no dia 28 de fevereiro de 2012. Presença: Presença de acionistas representando mais de 25% (vinte e cinco por cento) do capital social total da Companhia, em atendimento ao quórum legal mínimo, nos termos do artigo 125 da Lei nº 6.404/76, conforme assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença de Acionistas. Presentes, também, membro convidado do auditor independente, Deloitte Touche Tohmatsu, Sr. José Barbosa da Silva Júnior, nos termos do Artigo 134, § 1º, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), e membro da administração da Companhia, Sr. Fernando de Oliveira Pinto. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a apreciação e aprovação das contas dos administradores e das Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, bem como do Parecer dos Auditores Independentes; e (ii) a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, bem como a fixação do limite de valor da remuneração global anual dos administradores da Companhia. Deliberações: Após exame e discussão acerca dos itens constantes da ordem do dia, foram aprovados, sem ressalvas: (i) por unanimidade dos acionistas, as contas dos administradores e as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, publicados em 27 de fevereiro de 2012, bem como o Parecer dos Auditores Independentes, observado que, em razão do prejuízo apurado em tal exercício social, não haverá distribuição de dividendos aos acionistas; e (ii) por maioria dos acionistas, a eleição dos seguintes membros para o Conselho de Administração da Companhia: (a) como Presidente do Conselho de Administração, José Seripieri Filho, portador da cédula de identidade RG nº. 11.606.666, inscrito no CPF/MF sob o nº. 106.922.508-83, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº. 415, 14º andar (parte), Cerqueira César, CEP 01419-913; (b) William Holt McMullan Jr., portador do passaporte norte-americano nº. 454561920, inscrito no CPF/MF sob o nº. 234.327.278-60, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº. 415, 14º andar (parte), Cerqueira César, CEP 01419-913; (c) Stephen H Wise, portador do passaporte norte-americano nº. 215685674, inscrito no CPF/MF sob o nº. 234.327.23873, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº. 415, 14º andar (parte), Cerqueira César, CEP 01419-913; (d) Fernando de Oliveira Pinto, portador da cédula de identidade RG nº. 20.197.724-2, inscrito no CPF/MF sob o nº. 151.228.358-45, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº. 415, 14º andar (parte), Cerqueira César, CEP 01419-913; (e) Mark Howard Tabak, portador do passaporte norte-americano nº. 209339994, inscrito no CPF/MF sob o nº. 234.406.508-39, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº. 415, 14º andar (parte), Cerqueira César, CEP 01419-913; (f) como Conselheiro Independente, Joan Elizabeth Herman, portadora de passaporte norte-americano nº. 212659248, com escritório em 17530, Stretlo Way, Pacific Palisade, CA 90272, EUA; (g) Raul Rosenthal Ladeira de Matos, portador da cédula de identidade RG nº. 3.796.975, inscrito no CPF/MF sob o nº. 609.782.608-72, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº. 415, 14º andar (parte), Cerqueira César, CEP 01419-913; (h) Karen Hall Bechtel, portadora do passaporte norte-americano nº. 464617931, inscrito no CPF/MF sob o nº. 234.477.188-38, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº. 415, 14º andar (parte), Cerqueira César, CEP 01419-913; (i) Alberto Bulus, portador da cédula de identidade RG nº. 06.240.656-6, inscrito no CPF/MF sob o nº. 667.353.197-53, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº. 415, 14º andar (parte), Cerqueira César, CEP 01419-913; (j) Heráclito de Brito Gomes Júnior, portador da cédula de identidade RG nº. 2.159.183, inscrito no CPF/MF sob o nº. 226.814.505-00, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº. 415, 14º andar (parte), Cerqueira César, CEP 01419-913; (k) como Conselheiro Independente, Alexandre Silveira Dias, portador da cédula de identidade RG nº. 30.506.080-6, inscrito no CPF/MF sob o nº. 158.558.418-55, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Sabiá, nº. 540, 5º andar, CEP 04515-000; e (l) Vicente Falconi Campos, portador da cédula de identidade RG nº. 1.476.273, inscrito no CPF/MF sob o nº. 000.232.216-15, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº. 415, 14º andar (parte), Cerqueira César, CEP 01419-913. A posse dos conselheiros ora eleitos está condicionada à declaração, de cada um deles, de que cumprem, sob as penas da lei, todos os requisitos previstos no Artigo 147 da Lei das S.A. e na Instrução CVM 367/02 para a sua investidura como membros do Conselho de Administração da Companhia. Os acionistas da Companhia que indicaram os membros do Conselho de Administração declaram, neste ato, que obtiveram dos respectivos indicados a informação de que estão em condições de firmar a declaração mencionada acima. Além disso, os conselheiros ora eleitos tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse lavrados no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia, das Declarações a que se refere a Instrução CVM 367/02 e dos Termos de Adesão ao Regulamento do Novo Mercado da BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, conforme aplicável. A Sra. Joan Elizabeth Herman e o Sr. Alexandre Silveira Dias são Conselheiros Independentes conforme definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo S.A. – BM&FBOVESPA, estando devidamente atendido o percentual mínimo exigido em referido Regulamento. O mandato dos membros efetivos do Conselho de Administração é unificado e se encerrará na próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia. Ademais, o limite anual da remuneração global dos administradores da Companhia foi fixado no valor de R$ 16.748.601,48 (dezesseis milhões, setecentos e quarenta e oito mil, seiscentos e um reais e quarenta e oito centavos) para o exercício social de 2012, conforme proposta da administração, a qual foi divulgada pela Companhia em atendimento à Instrução CVM nº. 481/2009. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia Geral Ordinária, da qual foi lavrada a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Foi autorizada a publicação da ata com omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do artigo 130, §2º da Lei das S.A. Assinaturas: Mesa: Presidente: Fernando de Oliveira Pinto; Secretário: Alessandro Piccolo Acayaba de Toledo; Acionistas: BHCS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES; L2 PARTICIPACOES FIP; MORGAN STANLEY INSTITUTIONAL FUND TRUST MID CAP GROWTH PORTF; FIDELITY INV. TRUST: FIDELITY INTERNATIONAL DISCOVERY FUND; FIDELITY INV.TR-FID DIVERS.INTER FUND; BROOKSIDE CAPITAL TRADING FUND , L.P; FIDELITY MAGELLAN FUND:FIDELITY MAGELLAN FD; WADDELL & REED ADVISORS SCIENCE AND TECHNOLOGY FUND; PACIFIC SELECT FUND - MIDCAP GROWTH PORTFOLIO; SWIFTCURRENT PARTNERS L.P.; SWIFTCURRENT OFFSHORE LTD.; FID.PURITAN TRUST-FID.PURITAN FUND; FIDELITY SELECT PORTFOLIOS HEALTH CARE PORTFOLIO; FIDELITY CONTRAFUND; IVY SCIENCE AND TECHNOLOGY FUND; FIDELITY RUTLAND SQUARE TRUST II: STRATEGIC ADVISERS GRW FD; FIDELITY FINANCIAL TRUST FIDELITY INDEPENDENCE FUND; INVESCO GLOBAL HEALTH CARE FUND; FIDELITY CENTRAL INVEST PORT LLC: FID HEALTH CARE CENTRAL FD; ALLIANZ VARIABLE INSURANCE PRODUCTS TRUST; VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FD GROWTH PORT.; FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS LLC: FID INT EQ CEN F; MORGAN STANLEY MID CAP GROWTH FUND; MANNING & NAPIER FUND, INC INTERNATIONAL SERIES; FIDELITY ADVISOR SERIES I FIDELITY ADVISOR EQUITY GROWTH FD; THE UNIVERSAL INSTITUTIONAL FUNDS, INC., MID CAP GROWTH PORT; MANNING & NAPIER FUND, INC - LIFE SCIENCES SERIES; FIDELITY DESTINY P F A C DEVELOP F; M SQUARE ACOES CSHG MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; FIDELITY ADVISOR SERIES VII FIDELITY ADVISOR HEALTH CARE FD; FIDELITY ADVISOR SER. VIII: DIVERSIF INTL FD; FIDELITY MT. VERNON STREET TRUST: FIDELITY NEW MILLENIUM FUND; MSQ BRV LONG ONLY LLC; IVY FUNDS VIP SCIENCE AND TECHNOLOGY; MANNING E NAPIER ADVISOR, INC.; FIDELITY CONTRAFUND: FIDELITY A N I FUND; ARTISAN GROWTH OPPORTUNIES FUND; FIDELITY HAST. STREET T: FID GROWTH DISCOV FUND; AMUNDI FUNDS; RAYTHEON COMPANY MASTER TRUST; MANNING & NAPIER FUND, INC. PRO-BLEND EXTENDED TERM SERIES; INVESCO V.I. GLOBAL HEALTH CARE FUND; VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND V: ASSET MANAGER PORTFOLIO; VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND IV HEALTH CARE PORTFOLIO; DRIEHAUS EMERGING MARKETS SMALL CAP GROWTH FUND; MANNING & NAPIER FUND, INC. PRO-BLEND MODERATE TERM SERIES; TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS; MANNING & NAPIER FUND, INC. PRO-BLEND MAXIMUM TERM SERIES; NEUBERGER BERMAN EQUITY FUNDS - EMERGING MARKETS EQUITY FUND; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; FIDELITY SELECT PORT MEDICAL DELIVERY PORTFOLIO; MSQ BRV LLC; BARON INTERNATIONAL GROWTH FUND; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAG.BOARD; STATE OF CONNECTICUT RET PLANS AND TRT FUN; FIDELITY SEL PORTFOLIOS PHARMACEUTICALS PORTFOLIO; MFS MERIDIAN FUNDS - LATIN AMERICAN EQUITY FUND; MANNING & NAPIER FD, INC. PRO-BLEND CONSERVATIVE TERM SERIES; MORGAN STANLEY SELECT DIMENSIONS INVEST SERIES, MID CAP G P; AMUNDI; RBS PENSION TRUSTEE LIMITED;THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE; AZL BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION FUND; RBC DEXIA INVESTOR S T AS T FOR THE CANADA POST C P PLAN; VARIABLE INS.PRODS.FUND V-A.M.G. PORTFOLIO; ERIVALE LLC; MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE; STATE STREET EMERGING MARKETS; PRIME SERIES NB EMERGING EQUITY FUND; NB EMERGING EQUITY FUND; EMERGING MARKETS EQUITY FUND; BARON EMERGING MARKETS FUND; GMO M R FD(ONSH) A S O GMO M PORTIFOLIOS (ONSHORE), L.P.; BRUNEI INVESTMENT AGENCY; FIDELITY RUTLAND SQUARE T II: STRAT ADV G MULTI-MANAGER FD; BELL ATLANTIC MASTER TRUST; FIA SABESPREV M SQUARE AÇÕES. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 17 de abril de 2012. ___________________________________ Alessandro Piccolo Acayaba de Toledo Secretário SP - 109619-00026 - 7428912v1
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