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SMILES S.A.
CNPJ/MF nº 15.912.764/0001-20
NIRE 35.300.439.490
COMPANHIA ABERTA
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 17 DE ABRIL DE 2015
DATA, HORA E LOCAL: Aos 17 dias do mês de abril de 2015, às 09 horas, na sede social da
Companhia situada na Alameda Rio Negro, nº 585, 2º andar, Bloco B, Alphaville, CEP 06454000, na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo.
PUBLICAÇÕES: (i) Edital de Convocação da presente Assembleia publicado nos dias 31 de
março, 1 e 2 de abril de 2015 no jornal Valor Econômico, páginas E2, E6 e E14,
respectivamente, e também nos dias 31 de março, 1 e 2 de abril de 2015 no Diário Oficial do
Estado de São Paulo, páginas 398, 73 e 51, respectivamente; e (ii) Demonstrações Financeiras
publicadas no dia 06 de março de 2015 no jornal Valor Econômico, páginas E9 a E11, e no dia
06 de março de 2015 no Diário Oficial do Estado de São Paulo, caderno Empresarial, páginas
104 a 109. Foram também divulgados ao mercado, eletronicamente, os documentos exigidos
pelas Instruções CVM 480/2009 e 481/2009.
PRESENÇAS: Presentes acionistas da Companhia representando 74,7% do capital social com
direito a voto, conforme assinaturas apostas no Livro de Registro de Presença de Acionistas da
Companhia. Presentes também membros da administração da Companhia, bem como
representantes da Ernst & Young Auditores Independentes, auditores independentes da
Companhia.
MESA: Presidente: Henrique Constantino; Secretária: Carolina Previtalli A. de Mello.
ORDEM DO DIA:
Em Assembleia Geral Ordinária: Deliberar sobre: (i) a apreciação das contas dos
administradores, exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras, do Relatório da
Administração e do relatório dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo
em 31 de dezembro de 2014; (ii) a proposta de destinação dos resultados do exercício e
distribuição de dividendos; (iii) a fixação do limite do valor da remuneração global anual dos
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administradores da Companhia; e (iv) a fixação do número de membros do Conselho de
Administração para o próximo mandato e eleição dos membros do Conselho de Administração.
Em Assembleia Geral Extraordinária: Deliberar sobre a alteração do Estatuto Social da
Companhia a fim de refletir os aumentos de capital social da Companhia dentro do capital
autorizado aprovados em reuniões do Conselho de Administração realizadas em 05.05.2014,
03.07.2014, 31.07.2014, 30.10.2014, 12.02.2015 e 16.03.2015.
DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, após a discussão
das matérias da ordem do dia, os acionistas presentes, abstendo-se de votar os legalmente
impedidos conforme o caso, deliberaram o quanto segue:
Em Assembleia Geral Ordinária:
(i)
Foram examinadas, discutidas e aprovadas, por unanimidade dos acionistas presentes
que manifestaram seus votos, registradas as abstenções, as contas dos administradores, as
demonstrações financeiras da Companhia, o Relatório da Administração e o parecer dos
auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014;
(ii)
Foi aprovada, por unanimidade dos acionistas presentes que manifestaram seus votos, a
proposta da Diretoria constante das demonstrações financeiras da Companhia e de documento
divulgado pela Companhia em atendimento à Instrução CVM 481/2009, de destinação do lucro
líquido da Companhia verificado no exercício de 2014, após as deduções legais para Provisão de
Imposto de Renda e Contribuições Sociais, correspondente ao montante de R$ 283.939.772,78
(duzentos e oitenta e três milhões, novecentos e trinta e nove mil, setecentos e setenta e dois
reais e setenta e oito centavos), da seguinte forma:
a)
destinação de R$ 14.196.988,64 (quatorze milhões, cento e noventa e seis mil,
novecentos e oitenta e oito reais e sessenta e quatro centavos) para constituição da reserva
legal;
b)
distribuição de dividendo mínimo obrigatório no valor total de R$ 67.435.696,04
(sessenta e sete milhões, quatrocentos e trinta e cinco mil, seiscentos e noventa e seis reais e
quatro centavos) referentes ao dividendo obrigatório. Considerando que os juros sobre capital
próprio no montante de R$ 32.228.158,08 (trinta e dois milhões, duzentos e vinte e oito mil,
cento e cinquenta e oito reais e oito centavos), aprovados em reunião do Conselho de
Administração realizada em 18 de dezembro de 2014, pagos em 09 de janeiro de 2015 e ora
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ratificados pelos acionistas, foram imputados ao montante do dividendo mínimo obrigatório,
resta pendente o pagamento do saldo remanescente dos dividendos obrigatórios ora aprovados,
no valor de R$ 35.207.537,96 (trinta e cinco milhões, duzentos e sete mil, quinhentos e trinta e
sete reais e noventa e seis centavos), a serem pagos conforme previsto no item (c.1) abaixo; e
(b.1) o valor distribuído a título de juros sobre capital próprio foi imputado,
líquido do imposto de renda na fonte, quando aplicável, aos dividendos obrigatórios relativos ao
exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, conforme Artigo 9º, Parágrafo 7º, da Lei nº
9.249/95, item V, e Deliberação CVM 683/2012, e Parágrafo 3º, do Artigo 30 do Estatuto Social;
e
c)
a parcela remanescente de lucros, correspondente a R$ 202.307.088,11
(duzentos e dois milhões, trezentos e sete mil, oitenta e oito reais e onze centavos), será
distribuída a título de dividendos complementares, a serem pagos conforme previsto no item
(c.1) abaixo.
(c.1) Os dividendos mínimos obrigatórios e os dividendos complementares,
correspondentes a R$ 1,935115208 por ação ordinária, serão pagos em 17 de agosto de 2015
aos detentores de ações da Companhia na data base de 17 de abril de 2015, por intermédio da
instituição financeira escrituradora das ações de emissão da Companhia, de forma que as ações
passarão a ser negociadas ex-dividendos a partir de 20 de abril de 2015, inclusive. O
procedimento para pagamento dos dividendos ora declarados será esclarecido em Aviso aos
Acionistas a ser oportunamente divulgado pela Companhia.
(iii) Foi aprovado, por unanimidade dos acionistas presentes que manifestaram seus votos,
registradas as abstenções, conforme orientações de voto recebidas pela Companhia e
arquivadas na sede social, o limite da remuneração global anual dos administradores da
Companhia de até R$ 12.000.000,00 (doze milhões de reais) para o exercício social de 2015,
conforme proposta da administração, a qual foi divulgada pela companhia em atendimento à
Instrução CVM 481/2009.
(iv) Foi aprovada, por maioria dos acionistas presentes que manifestaram seus votos,
conforme orientações de voto recebidas pela Companhia e arquivadas na sede social, a
composição do Conselho de Administração por 7 (sete) membros efetivos para o próximo
mandato. Ato contínuo, foram eleitos por maioria dos acionistas presentes que manifestaram
seus votos, conforme orientações de voto recebidas pela Companhia e arquivadas na sede
social, os seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia, com mandato
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unificado de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas referentes ao
exercício social findo em 31 de dezembro de 2015: (a) Constantino de Oliveira Junior,
brasileiro, casado, comerciante, portador da Cédula de Identidade RG nº 929.100, inscrito no
CPF/MF sob nº 417.942.901-25, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, com escritório na Praça Comte. Lineu Gomes, S/N, Portaria 3, Jardim Aeroporto, CEP
04626-020, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como Presidente do Conselho de
Administração; (b) Henrique Constantino, brasileiro, divorciado, empresário, portador da
Cédula de Identidade RG nº 1.022.856, inscrito no CPF/MF sob nº 443.609.911-34, residente e
domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Praça Comte. Lineu
Gomes, S/N, Portaria 3, Jardim Aeroporto, CEP 04626-020, na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, como Vice Presidente do Conselho de Administração; (c) Joaquim Constantino
Neto, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 17.365.750,
inscrito no CPF/MF sob nº 084.864.028-40, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, com escritório na Praça Comte. Lineu Gomes, S/N, Portaria 3, Jardim
Aeroporto, CEP 04626-020, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como membro efetivo
do Conselho de Administração; (d) Ricardo Constantino, brasileiro, casado, empresário,
portador da Cédula de Identidade RG nº 671071, inscrito no CPF/MF sob nº 546.988.806-10,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua
Funchal, nº 551, 10º andar, Vila Olímpia, CEP 04551-060, na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, como membro efetivo do Conselho de Administração; (e) Martín Emiliano
Escobari Lifchitz, boliviano, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº
55235911-7, inscrito no CPF/MF sob nº 217.201.918-67, residente e domiciliado na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1017, 15º
andar, Itaim Bibi, CEP 04530-001, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como membro
efetivo independente do Conselho de Administração; (f) Marcos Grodetzky, brasileiro,
separado judicialmente, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.474.360,
inscrito no CPF/MF sob nº 425.552.057-72, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Dr. Kenkiti Shinomoto, nº 1.678, Osasco, CEP
06045-390, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como membro efetivo independente
do Conselho de Administração; (g) Boanerges Ramos Freire, brasileiro, casado, economista,
portador da Cédula de Identidade RG nº 14.854.953, inscrito no CPF/MF sob nº 051.372.67805, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av.
Brigadeiro Faria Lima, nº 1.903, cj. 84, Jardim Paulistano, CEP 01452-001, na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, como membro efetivo independente do Conselho de Administração.
a)
Os conselheiros ora eleitos (a) declararam, sob as penas da lei, que cumprem
todos os requisitos previstos no Artigo 147 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei
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das S.A.”) conforme alterada e na Instrução CVM 367/02 para a sua investidura como membros
do Conselho de Administração da Companhia; (b) tomarão posse em seus cargos mediante a
assinatura dos respectivos Termos de Posse lavrados no Livro de Atas de Reuniões do Conselho
de Administração da Companhia, das Declarações a que se refere a Instrução CVM 367/02 e dos
Termos de Adesão ao Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros (“Regulamento”), conforme aplicável. O Srs. Martín Emiliano
Escobari Lifchitz, Marcos Grodetzky e Boanerges Ramos Freire são Conselheiros Independentes
conforme definição do Regulamento, estando devidamente atendido o percentual mínimo
exigido em referido Regulamento.
Em Assembleia Geral Extraordinária:
(i)
Foi aprovada, por unanimidade dos acionistas presentes que manifestaram seus votos,
conforme orientações de voto recebidas pela Companhia e arquivadas na sede social, a
alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir os aumentos
do capital social da Companhia aprovados através de Reuniões do Conselho de Administração
realizadas em 05.05.2014, 03.07.2014, 31.07.2014, 30.10.2014, 12.02.2015 e 16.03.2015.
a.
Em razão da referida alteração, a caput do artigo 5º do Estatuto Social da
Companhia passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º. O capital social da Companhia é
de R$ 142.948.412,31 (cento e quarenta e dois milhões, novecentos e quarenta e oito mil,
quatrocentos e doze reais e trinta e um centavos), dividido em 122.739.269 (cento e vinte e
dois milhões, setecentos e trinta e nove mil, duzentas e sessenta e nove) ações, todas
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.”
MANIFESTAÇÕES DE VOTO: Foram recebidas e rubricadas pelo Presidente da Mesa as
manifestações de voto dos acionistas, inclusive as abstenções e votos contra, as quais seguem
anexas à presente ata e ficam arquivadas na sede da Companhia.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar e inexistindo qualquer outra manifestação,
foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata na forma de sumário, e que poderá
ser publicada com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme o disposto no
Artigo 130 da Lei das S.A., a qual foi lida, achada conforme e assinada. Barueri, 17 de abril de
2015. Mesa: Constantino de Oliveira Júnior - Presidente; Carolina Previtalli Alves de Mello –
Secretária. Acionistas presentes:
KOOKMIN BANK AS TRUSTEE OF JPMORGAN GLOBAL EMERGING MARKET EQUITY
INVESTMENT TRUST
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FIDELITY FUNDS - LATIN AMERICA FUND
FIDELITY FUNDS SICAV
AMERICAN STEADFAST, L.P.
STEADFAST CAPITAL, L.P.
STEADFAST TRADING LLC
FIDELITY ADVISOR SERIES VIII: FIDELITY ADVISOR EMERGING MARKETS FUND
FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS LLC: FIDELITY EMERGING MARKETS EQUITY
CENTRAL FUND
FIDELITY INSTITUTIONAL FUNDS ICVC - SELECT EMERGING MARKETS EQUITIES FUND
FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY EMERGING MARKETS FUND
JPMORGAN FUNDS
MANAGEMENT BOARD PUBLIC SERVICE PENSION FUND
MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST
NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
OFI MULTI SELECT
OPPENHEIMER INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
STATE SUPER FINANCIAL SERVICES INTERNATIONAL EQUITIES SECTOR TRUST
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR
FUNDS
ACMBERNSTEIN SICAV - EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO
ACMBERNSTEIN SICAV - EMERGING MARKETS MULTI-ASSET PORTFOLIO
ALLIANCEBERNSTEIN CAP FUND, INC. - ALLIANCEBERNSTEIN EMERGING MARKETS MULTIASSET PORTFOLIO
CONVERGENT CAPITAL INSTITUTIONAL MASTER TRUST
FIRST TRUST BRAZIL ALPHADEX FUND
GLOBAL X BRAZIL CONSUMER ETF
PYRAMIS GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL
EQUITY INDEX FUNDS
MANULIFE GLOBAL FUND
NORGES BANK
SCOTIA INTERNATIONAL VALUE FUND
THE STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
STICHTING DELA DEPOSITARY & MANAGEMENT
6
ASHMORE SICAV IN RESPECT OF ASHMORE SICAV LATIN AMERICAN SMALL-CAP EQUITY FUND
PICTET - EMERGING MARKETS
PICTET - EMERGING MARKETS HIGH DIVIDEND
PICTET GLOBAL SELECTION FUND - GLOBAL GROWING MARKET FUND
PICTET GLOBAL SELECTION FUND - GLOBAL HIGH YIELD EMERGING EQUITIES FUND
AMERICAN AIRLINES,INC.MASTER FIXED BENEFIT PENSION TRUST
CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES´ RETIREMENT SYSTEM
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES´ RETIREMENT SYSTEM
CHANG HWA COMMERCIAL BANK, LTD., IN ITS CAPACITY AS MASTER CUSTODIAN OF
NOMURA BRAZIL FUND
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND
DYNAMIC EAFE VALUE CLASS
DYNAMIC EMERGING MARKETS CLASS
DYNAMIC GLOBAL EQUITY PRIVATE POOL CLASS
DYNAMIC GLOBAL VALUE CLASS
DYNAMIC GLOBAL VALUE FUND
EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND
EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND
EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B
FIDELITY EMERGING MARKETS EQUITY INVESTMENT TRUST
FIDELITY EMERGING MARKETS FUND
FIDELITY INTERNATIONAL DISCIPLINED EQUITY FUND
FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL EQUITY FUND
FIDELITY RUTLAND SQUARE TRUST II: STRATEGIC ADVISERS EMERGING MARKETS FUND
GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY
ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF
ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND
ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY
MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE
NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
PRINCIPAL LIFE INSURANCE COMPANY
PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE AND ANNUITY COMPANY
7
PYRAMIS SELECT EMERGING MARKETS EQUITY TRUST
SANFORD C. BERNSTEIN FUND, INC - OVERLAY A PORTFOLIO
SANFORD C. BERNSTEIN FUND, INC - TAX-AWARE OVERLAY A PORTFOLIO
STATE OF OREGON
STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV - SSGA EMERGING MARKETS SELECT
EQUITY FUND
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS
THE GENERAL MOTORS CANADIAN HOURLY-RATE EMPLOYEES PENSION PLAN
THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE
TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY FUND
VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND II: EMERGING MARKETS PORTFOLIO
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
WISDOMTREE EMERGING MARKETS SMALLCAP DIVIDEND FUND
ACADIAN EMERGING MARKETS EQUITY II FUND, LLC
ACADIAN EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND, LLC
ADVISORS INNER CIRCLE FUND - ACADIAN EMERGING MARKETS PORTFOLIO
BELL ATLANTIC MASTER TRUST
EATON VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS - EMERGING
MARKETS EQUITY FUND
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND
MELLON BANK N.A EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN
MEMORIAL SLOAN KETTERING CANCER CENTER
PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO
RAYTHEON COMPANY MASTER TRUST
RUSSELL INSTITUTIONAL FUNDS, LLC - RUSSELL EMERGING MARKETS EQUITY PLUS FUND
SAN DIEGO GAS & ELEC CO NUC FAC DEC TR QUAL
STATE OF WINSCONSIN INVESTMENT BOARD MASTER TRUST
STICHTING PENSIOENFONDS HORECA & CATERING
THE BOARD OF REGENTS OF THE UNIVERSITY OF TEXAS SYSTEM
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM
ADVANCED SERIES TRUST - AST JP MORGAN STRATEGIC OPPORTUNITIES PORTFOLIO
MAGNA UMBRELLA FUND PLC
MARKET VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF
PRINCIPAL FUNDS, INC. - INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND
PRINCIPAL VARIABLE CONTRACTS FUNDS, INC. - INTERNATIONAL EMERGING MARKETS
ACCOUNT
VOYA MULTI-MANAGER EMERGING MARKETS EQUITY FUND
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WHV-EAM EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND
WHV-EAM INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST
FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY SERIES EMERGING MARKETS FUND
FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY TOTAL EMERGING MARKETS FUND
NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS DEPOSITARY OF PFS SOMERSET EMERGING MARKETS
DIVIDEND GROWTH FUND
GA BRASIL V FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A.
A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
Barueri, 17 de abril de 2015.
Secretária:
Henrique Constantino
Presidente
Carolina Previtalli A. de Mello
Secretária
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