Negócio de blocos e cabeçotes do Grupo Industrial Saltillo

Transcrição

Deutsche Bank
Corporate & Investment Bank
ESTRITAMENTE PRIVADO E CONFIDENCIAL
Negócio de blocos e cabeçotes do Grupo
Industrial Saltillo
Laudo de Avaliação preparado exclusivamente para a Tupy S.A.
1 de fevereiro de 2012
Notas importantes
As informações abaixo são relevantes e devem ser cuidadosa e integralmente observadas:
– Este material (“Laudo de Avaliação”) foi preparado pelo Deutsche Bank Securities Inc. (em conjunto com o Deutsche Bank S.A.
– Banco Alemão, o “Deutsche Bank”) para o Conselho de Administração da Tupy S.A. (“Tupy”), e será submetido à assembléia
geral de acionistas da Tupy, em conformidade com o artigo 256, §1º da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (“LSA”), no âmbito da aquisição pela Tupy de ações representativas de 100% do capital social (“Transação”) da (i)
Cifunsa Diesel, S.A. de C.V. (“Cifunsa”); (ii) Technocast, S.A. de C.V. (“Technocast”); (iii) Servicios Industriales Technocast, S.A.
de C.V. (“SIT”); e (iv) Diesel Servicios Industriales, S.A. de C.V. ("Diesel Servicios“ e, em conjunto com a Technocast , Cifunsa
e SIT, as “Companhias”).
– O Laudo de Avaliação deve ser lido e interpretado à luz das premissas, restrições, qualificações e outras condições aqui
mencionadas. Qualquer pessoa que se utilizar deste Laudo de Avaliação, desde que devidamente autorizada para tal, deve
levar em consideração em sua análise as restrições e características das fontes das informações aqui utilizadas.
– Este Laudo de Avaliação foi preparado pelo Deutsche Bank exclusivamente para o Conselho de Administração da Tupy, a fim
de atender o disposto no artigo 256, §1º da LSA. Este Laudo de Avaliação, em conjunto com os contratos da Transação, será
submetido à assembléia geral de acionistas da Tupy, conforme previsto no artigo 256, §1º da LSA, e não deve ser utilizado ou
tomado como base por qualquer outra pessoa, incluindo, mas sem limitação, o Banco Central do Brasil e a Receita Federal
Brasileira, ou para qualquer outro propósito sem a prévia autorização por escrito do Deutsche Bank. Este Laudo de Avaliação
não é, e não deve ser utilizado como uma opinião a respeito da Transação ou uma opinião sobre a adequação e razoabilidade
da Transação (fairness opinion). Este Laudo de Avaliação, incluindo suas análises e conclusões, não constitui uma proposta,
solicitação, sugestão ou recomendação por parte do Deutsche Bank para qualquer acionista da Tupy ou membro do Conselho
de Administração ou da Diretoria da Tupy, ou ainda qualquer terceiro, sobre como devem votar ou agir em qualquer assunto
relacionado à Transação. Este Laudo de Avaliação não tem o objetivo de ser a única base para avaliação das Companhias,
assim como não contém toda a informação necessária para tal. Quaisquer decisões que forem tomadas pela Tupy, seus
administradores e acionistas são de suas únicas e exclusivas responsabilidades. A análise dos riscos e benefícios envolvidos na
implementação e aprovação da Transação deverá ser conduzida exclusiva e independentemente pela Tupy, seus
administradores ou acionistas, conforme o caso.
– A data-base utilizada neste Laudo de Avaliação é 1 de janeiro de 2012. A data-base mais recente das informações financeiras
das Companhias utilizadas neste Laudo de Avaliação é 31 de outubro de 2011. A data-base das informações de mercado
utilizadas neste Laudo de Avaliação é 30 de janeiro de 2012. Este Laudo de Avaliação foi concluído e entregue em 1 de
fevereiro de 2012.
Deutsche Bank
Notas importantes (continuação)
– Nada que esteja neste material é, ou pode ser considerado, como uma promessa, garantia ou declaração com relação ao
passado ou ao futuro. O Deutsche Bank não prestou serviços de contabilidade, nem de auditoria, ou ainda serviços legais,
tributários, concorrenciais, fiscais ou regulatórios em relação a este Laudo de Avaliação ou a Transação, e, no que diz respeito a
tais matérias, o Deutsche Bank utilizou as avaliações feitas pela administração da Tupy, pela administração das Companhias
e/ou seus consultores.
– Com relação à avaliação das Companhias, o Deutsche Bank analisou: (i) determinadas informações financeiras públicas e
outras informações públicas disponíveis em relação às Companhias; e (ii) determinadas análises internas e estimativas
financeiras preparadas pela administração da Tupy, administração do Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. ("GIS") e
administração das Companhias, bem como outras informações relativas às Companhias fornecidas pela administração da Tupy,
administração das Companhias, administração da Servicios de Producción Saltillo, S.A. de C.V., Caterpillar Communications
LLC (“Caterpillar”) e Ingis , S.A. de C.V., e a administração da GIS, conforme aplicável. O Deutsche Bank conduziu discussões
com membros da alta administração da Tupy, bem como com membros da alta administração do GIS e das Companhias, a
respeito dos negócios e projeções das Companhias.
– O Deutsche Bank não assume e não assumiu, com sua permissão, responsabilidade por qualquer investigação independente, e
não verificou de forma independente, ou foi solicitado a verificar, qualquer informação, seja de conhecimento público ou de outra
forma fornecida ao Deutsche Bank, relativa à Tupy e às Companhias, ou de outra forma utilizada neste Laudo de Avaliação,
incluindo, sem limitação, quaisquer informações operacionais ou financeiras, previsões, estimativas ou projeções, considerados
na preparação da avaliação financeira das Companhias. Deste modo, ao preparar este Laudo de Avaliação, o Deutsche Bank,
com sua permissão, assumiu e considerou tais informações verdadeiras, precisas e completas. O Deutsche Bank não conduziu
nenhuma inspeção física nas propriedades ou ativos das Companhias, e não preparou ou recebeu qualquer avaliação
independente ou laudo de avaliação de qualquer ativo ou obrigação (incluindo qualquer contingência, responsabilidade ou dívida
não contabilizadas) das Companhias. O Deutsche Bank também não avaliou a solvabilidade ou o valor justo das Companhias
ou da Tupy de acordo com qualquer lei federal, estadual ou municipal (incluindo, sem limitação, as leis brasileiras, as leis
mexicanas e as leis norte-americanas) relativas à falência, insolvência ou matérias similares.
Deutsche Bank
– O valor econômico das Companhias apresentado no presente Laudo de Avaliação, bem como os intervalos de valores
derivados do Laudo de Avaliação, foram preparados com base somente na metodologia de fluxo de caixa descontado aqui
descrita. Fica estabelecido que quaisquer avaliações, projeções financeiras e outras previsões e/ou estimativas ou projeções e
outras premissas contidas neste Laudo de Avaliação (inclusive, sem limitação, sobre a performance financeira e operacional),
foram preparados pela administração da Tupy, da GIS ou das Companhias com base em informações (sejam elas verbais ou
escritas) fornecidas pela administração da Tupy, da GIS ou das Companhias, ou originadas de outras fontes públicas, sem
qualquer verificação independente pelo Deutsche Bank, e envolvem um número significativo de definições e premissas
subjetivas adotadas pela administração da Tupy, da GIS ou das Companhias, as quais podem não estar corretas. Neste sentido,
é esperado que exista uma diferença entre o resultado real e o resultado estimado ou projetado, e os resultados reais podem
variar materialmente em comparação com aqueles demonstrados neste Laudo de Avaliação. Além disso, com relação a
qualquer informação disponibilizada ao Deutsche Bank e utilizada em suas análises, o Deutsche Bank assume, com sua
permissão, que tais informações foram razoavelmente preparadas refletindo as melhores estimativas e julgamentos atualmente
disponíveis para a administração da Tupy, da GIS ou das Companhias, conforme aplicável, em relação às matérias abordadas
neste Laudo de Avaliação. A análise do Deutsche Bank é necessariamente baseada em condições econômicas, de mercado e
outras condições existentes nesta data, bem como em informações fornecidas ao Deutsche Bank até a presente data. Todos os
pressupostos e premissas considerados no presente Laudo de Avaliação foram discutidos e aceitos pela Tupy.
– Ao preparar este Laudo de Avaliação, nem o Deutsche Bank, nem quaisquer diretores, membros do conselho de administração,
empregados, consultores, agentes, representantes ou qualquer outra pessoa relacionada ao Deutsche Bank prestam, ou
prestarão, qualquer declaração ou garantia, expressa ou implícita, ou expressam qualquer opinião acerca da precisão,
razoabilidade, exeqüibilidade, completude, ou alcance de qualquer previsão financeira ou qualquer previsão e/ou estimativas ou
projeções, definições ou premissas em que são baseadas, tampouco assumem qualquer responsabilidade ou obrigação de
indenizar relativamente ao conteúdo, exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência e precisão das informações
recebidas, as quais são de única e exclusiva responsabilidade da Tupy. Nesse sentido, no que se refere aos passivos e
contingências das Companhias, vale esclarecer que o Deutsche Bank considerou apenas os valores devidamente provisionados
nas demonstrações financeiras das Companhias, sendo certo que não considerou a possibilidade de sua eventual incorreção ou
insuficiência nem tampouco os efeitos de quaisquer ações judiciais e/ou processos administrativos (de natureza civil, ambiental,
fiscal, trabalhista, previdenciária, ou qualquer outra natureza) em curso envolvendo tais Companhias ou que possam impactar o
valor das ações de emissão das Companhias.
Deutsche Bank
– O Deutsche Bank não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas ou lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso
do Laudo de Avaliação, exceto nos casos expressamente previstos no art.8º, §6º da LSA e/ou nas hipóteses de má-fé,
negligência grave, ou dolo comprovado do Deutsche Bank (conforme determinado por decisão judicial final e transitada em
julgado ou por acordo judicial) que não tenham derivado de orientações da Tupy ou instruções ao Deutsche Bank. Em qualquer
caso, o Deutsche Bank não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas ou lucros cessantes eventualmente decorrentes do
uso inapropriado ou não autorizado do Laudo de Avaliação.
– O Deutsche Bank receberá uma remuneração pelos serviços relacionados com a elaboração e entrega do presente Laudo de
Avaliação. A Tupy concordou em reembolsar o Deutsche Bank pelas despesas e em indenizar o Deutsche Bank e determinadas
pessoas relacionadas ao Deutsche Bank, por eventuais responsabilidades e despesas que possam surgir em decorrência da
contratação do Deutsche Bank para elaboração deste Laudo de Avaliação.
– O Deutsche Bank assumiu, com sua permissão, que todas as autorizações governamentais, regulatórias ou quaisquer outras
anuências necessárias e relevantes com relação à consumação do negócio proposto neste Laudo de Avaliação serão obtidas e,
que em relação à obtenção das referidas autorizações e anuências, ou quaisquer alterações, modificações ou renúncias a
quaisquer contratos, instrumentos ou ordem em que as Companhias sejam parte ou estejam sujeitas ou a que qualquer uma
delas esteja vinculada, nenhuma limitação, restrição, termo ou condição, que seria relevante para nossa análise, será imposta.
– A preparação deste Laudo de Avaliação é um processo complexo que envolve várias definições a respeito dos métodos de
análises financeiras mais apropriados e relevantes bem como a aplicação de tais métodos às circunstâncias específicas e,
portanto, este Laudo de Avaliação não é suscetível a uma análise parcial. Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo
de Avaliação, o Deutsche Bank, com sua permissão, realizou um julgamento qualitativo a respeito das análises e fatores
considerados e das circunstâncias específicas das Companhias. O Deutsche Bank chegou a uma conclusão final com base nos
resultados de toda a análise realizada, considerada como um todo, e não chegou a conclusões baseadas em, ou relacionadas a,
quaisquer dos fatores ou métodos utilizados isoladamente na análise. Deste modo, a análise do Deutsche Bank deve ser
considerada como um todo, e a seleção de partes da análise e fatores específicos, sem considerar toda a análise e conclusões,
pode resultar em um entendimento incompleto e incorreto dos processos utilizados para as análises e conclusões contidas
neste Laudo de Avaliação. As estimativas constantes da análise deste Laudo de Avaliação e a avaliação resultante de qualquer
análise específica não são necessariamente indicativos dos valores reais ou da previsão de resultados ou valores futuros, os
quais podem ser significantemente mais ou menos favoráveis em relação àqueles sugeridos por esta análise, bem como não
inclui ou leva em consideração qualquer aspecto da Transação ou eventual implicação da Transação ou qualquer contrato,
acordo ou entendimento firmado com relação à Transação.
Deutsche Bank
– Os resultados apresentados neste Laudo de Avaliação referem-se exclusivamente às Companhias e não se aplicam a qualquer
outra questão ou operação, presente ou futura, relativa à Tupy, às Companhias ou aos grupos econômicos dos quais elas fazem
parte ou ao setor em que atuam. Adicionalmente, este Laudo de Avaliação não trata dos méritos estratégicos e comerciais da
Transação, nem trata da eventual decisão estratégica e comercial da Tupy ou de seus acionistas de participar, analisar ou
realizar a Transação, ou de quaisquer outras estratégias ou outras transações que podem estar disponíveis para a Tupy. A
utilização dos valores determinados no Laudo de Avaliação para qualquer outra avaliação relativa à Tupy ou às Companhias, ou
para qualquer outra finalidade não contemplada neste Laudo de Avaliação, é de responsabilidade única e exclusiva da Tupy.
– Este Laudo de Avaliação é necessariamente baseado em informações que foram disponibilizadas ao Deutsche Bank até 30 de
Janeiro de 2012, e os pontos expressados são passíveis de mudança em razão de uma série de fatores, incertezas e
contingências, incluindo condições econômicas e de mercado, bem como outras condições e as perspectivas e negócios das
Companhias. O Deutsche Bank não assume a responsabilidade de atualizar, retificar ou revogar este Laudo de Avaliação, no
todo ou em parte, após esta data ou em apontar para quaisquer terceiros fatos ou matérias que o Deutsche Bank venha a tomar
ciência e que possam impactar o conteúdo deste Laudo de Avaliação depois de sua entrega.
– As análises do Deutsche Bank tratam as Companhias como uma operação independente da Tupy (operação stand alone) e,
portanto, não incluem benefícios ou perdas operacionais, fiscais ou de outra natureza, incluindo eventual ágio, nem quaisquer
sinergias, valor incremental e/ou custos, caso existam, que a Tupy ou as Companhias possam ter em razão da conclusão da
Transação. A avaliação também não leva em conta eventuais ganhos ou perdas operacionais e financeiras que possa haver
posteriormente à Transação em função da alteração comercial dos negócios atualmente existentes entre a Tupy e as
Companhias, entre as Companhias, ou qualquer alteração na administração de tais companhias.
– Com exceção da finalidade estritamente prevista no art. 256, §1º da LSA ou de exigência expressa nos termos da legislação e
regulamentação aplicáveis, este Laudo de Avaliação não poderá ser reproduzido, resumido ou citado em quaisquer documentos
públicos ou cedido a quaisquer outros terceiros sem o prévio consentimento do Deutsche Bank. Caso seja necessária a sua
divulgação de acordo com a lei e/ou regulamentação aplicável, estes materiais somente poderão ser divulgados se reproduzidos
em seu conteúdo integral, e qualquer descrição ou referência ao Deutsche Bank deverá ser feita de forma razoável e
expressamente aceita pelo Deutsche Bank e seus consultores. Exceto mediante autorização prévia e expressa por escrito,
nenhuma pessoa afora os membros do Conselho de Administração da Tupy e seus acionistas está autorizada a utilizar
quaisquer declarações, conselhos, opiniões ou conduta do Deutsche Bank, e a Tupy não irá divulgar tais declarações,
conselhos, opiniões ou conduta para terceiros, exceto na forma requerida pela lei e regulamentação aplicáveis.
Deutsche Bank
– Com exceção da finalidade prevista no art. 256, §1º da LSA ou de exigência expressa nos termos da legislação e
regulamentação aplicáveis, este material foi preparado exclusivamente para o uso de determinadas pessoas, não tendo sido
preparado com a finalidade de disseminação ou divulgação pública ou em conformidade com qualquer padrão de divulgação
estabelecido pelas normas federais, estaduais ou locais do mercado de capitais (incluindo, sem limitação, as leis do Brasil,
México e Estados Unidos da América) ou qualquer outra regulamentação aplicável.
– A função do Deutsche Bank na elaboração deste Laudo de Avaliação é de um contratado independente e nenhuma disposição
contida no presente criará ou poderá ser interpretada como criação de uma relação fiduciária entre o Deutsche Bank e Tupy,
Companhias, quaisquer de seus acionistas, stakeholders ou dos titulares de valores mobiliários de emissão da Tupy ou das
Companhias.
– O Deutsche Bank prestou determinados serviços de banco de investimento e outros serviços financeiros para a Tupy, a GIS, a
Caterpillar, e suas sociedades controladas ou sob controle comum (“Afiliadas”), pelos quais o Deutsche Bank já foi remunerado
e ainda poderá ser remunerado. O Deutsche Bank poderá, no futuro, prestar tais serviços para a Tupy e/ou as Companhias
e/ou suas Afiliadas, pelos quais espera ser remunerado.
– O Deutsche Bank é uma instituição financeira que presta uma variedade de serviços financeiros e outros serviços, incluindo
banco de investimento e consultoria financeira, banco comercial, negociação de valores mobiliários, administração de recursos,
investimento por conta própria, corretagem e outros serviços financeiros e não-financeiros, bem como serviços para uma
variada gama de pessoas e entidades. No curso normal de suas atividades, o Deutsche Bank poderá adquirir, deter ou vender,
por sua conta ou por conta e ordem de clientes, ações, instrumentos de dívida e outros valores mobiliários e instrumentos
financeiros (incluindo empréstimos bancários e outras obrigações) da Tupy, das Companhias e de quaisquer outras sociedades
que estejam envolvidas na Transação, bem como fornecer serviços de banco de investimento e outros serviços financeiros para
tais companhias e suas Afiliadas. Além disso, os profissionais de seus departamentos de análise de valores mobiliários (equity
research) e de outras divisões podem basear suas análises e publicações em diferentes premissas operacionais e de mercado e
em diferentes metodologias de análise quando comparadas com aquelas empregadas na preparação deste Laudo de Avaliação,
de forma que os relatórios de pesquisa e outras publicações preparados por eles podem conter resultados e conclusões
diferentes daqueles aqui apresentados. O Deutsche Bank adota políticas e procedimentos para preservar a independência de
seus analistas de valores mobiliários, os quais podem ter visões diferentes daquelas do seu departamento de banco de
investimento. Também adota políticas e procedimentos para preservar a independência entre o banco de investimento e demais
áreas e departamentos do Deutsche Bank, incluindo, mas não se limitando, a administração de recursos (asset management),
mesa proprietária de negociação de ações, instrumentos de dívida, valores mobiliários e demais instrumentos financeiros.
Outras empresas relacionadas ao Deutsche Bank podem possuir direta ou indiretamente, via fundos por elas geridos e/ou
administrados, ações e/ou outros valores mobiliários de emissão da Tupy, e/ou das Companhias, e/ou de suas Afiliadas.
Deutsche Bank
– O Deutsche Bank atuou como assessor financeiro da Tupy na negociação e estruturação da Transação. O Deutsche Bank não
tem ciência de conflito de interesses que possa afetar a elaboração do Laudo de Avaliação. Para fins da prestação dos serviços
referentes ao Laudo de Avaliação, o Deutsche Bank será remunerado pela Tupy, independentemente da efetivação da
Transação, sendo que tal remuneração não é baseada e não tem qualquer relação, direta ou indireta, com os valores aqui
reportados.
– O Deutsche Bank declara, ainda, que: (i) não é parte relacionada, conforme definido pela Deliberação CVM nº 642 de 07 de
outubro de 2010, à Tupy ou aos seus acionistas e administradores ou às Companhias; (ii) o Laudo de Avaliação não subsidiou a
negociação do preço a ser pago pela Tupy no âmbito da Transação (“Preço”); e (iii) o Laudo de Avaliação foi preparado após a
definição do Preço e assinatura dos contratos da Transação.
– Certos percentuais e números contidos neste Laudo de Avaliação foram arredondados. Desta forma, certos cálculos de valor
total em determinadas tabelas podem não corresponder exatamente à soma aritmética dos valores envolvidos.
– O presente Laudo de Avaliação é propriedade intelectual do Deutsche Bank.
Deutsche Bank
Sumário executivo
– O Deutsche Bank Securities Inc. (em conjunto com o Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão, o “Deutsche
Bank”), foi contratado pela Tupy S.A. (“Tupy”) para elaborar um laudo de avaliação econômico-financeira
(“Laudo de Avaliação”) da (i) Cifunsa Diesel, S.A. de C.V. (“Cifunsa”); (ii) Technocast, S.A. de C.V.
(“Technocast”); (iii) Servicios Industriales Technocast, S.A. de C.V. (“SIT”); e (iv) Diesel Servicios
Industriales, S.A. de C.V. ("Diesel Servicios") e, em conjunto com a Technocast , Cifunsa e SIT, as
“Companhias”)
– conforme Fato Relevante publicado em 16 de novembro de 2011, a Tupy celebrou, naquela data,
contrato de compra e venda de ações para a aquisição pela Tupy de ações representativas de 100% do
capital social das Companhias (“Transação”) por US$ 439 milhões (livre de caixa e dívida), a ser
ratificada pela Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da Tupy
– a conclusão da Transação está condicionada à aquisição de ambas as Companhias pela Tupy
– Para avaliar as Companhias foi considerada a soma das partes do valor econômico das Companhias. A
avaliação das Companhias pelo Deutsche Bank baseou-se na metodologia de Fluxo de Caixa Descontado
– as projeções de fluxo de caixa foram realizadas em Dólares nominais e descontadas pelo custo de
capital (“WACC”), que foi calculado em Dólares nominais
– a data base utilizada para a avaliação é 1 de janeiro de 2012 e o horizonte de projeção compreende o
período de janeiro de 2012 até 2020
– as análises do Deutsche Bank tratam as Companhias como uma operação independente da Tupy e,
portanto, não incluem benefícios ou perdas operacionais, fiscais ou de outra natureza, incluindo eventual
ágio, nem quaisquer sinergias, valor incremental e/ou custos, caso existam
– A avaliação resultou em um valor entre US$ 419 milhões e US$ 500 milhões para o Valor da Empresa das
Companhias
Deutsche Bank
Sumário dos resultados da avaliação das Companhias
Intervalo do valor das Companhias (US$ milhões)
Cifunsa
142
171
Technocast
277
329
Companhias
419
0
200
400
Valor da Empresa (US$m)
Fonte: Tupy, Capital IQ, Ibbotson, Barra beta, US Bureau of Labor Statistics, Banco de México e Global Insight
Deutsche Bank
500
600
Qualificações do Deutsche Bank
– O Grupo Deutsche Bank oferece seus serviços em mais de 74 países, conta com mais de 100 mil
colaboradores e é considerado uma das maiores instituições financeiras do mundo, tendo sido eleito:
– Melhor Banco de Investimento global, pela Euromoney em 2011;
– Melhor banco em emissões de títulos de dívida, pela International Financial Review (IFR) em 2011;
– Melhor banco em derivativos, pela Risk Magazine em 2011;
– Melhor banco, pelo sétimo ano consecutivo, em operações de câmbio, pela Euromoney em 2011;
– Banco mais inovador do ano, pela revista The Banker em 2011; e
– Melhor fornecedor de análises de research para mercados emergentes e mercado de emissão de
títulos de dívida, pela revista Institutional Investor
– O Deutsche Bank possui uma equipe de 21 profissionais dedicados exclusivamente à área de Banco de
Investimento no Brasil, a qual trabalha em conjunto com a equipe dedicada para a América Latina e com a
equipe global de Banco de Investimento dedicada ao setor industrial
Deutsche Bank
Qualificações do Deutsche Bank (continuação)
Empresa
Fonte: Deutsche Bank
Deutsche Bank
Transações selecionadas no mercado brasileiro
Data
Assessoria à Simpar na sua incorporação pela Julio Simões Logística
2011
Assessoria à Tupy na aquisição da Cifunsa e da Technocast no México
2011
Assessoria à Hayes Lemmerz na venda de 100% de seu capital para a Iochpe-Maxion
2011
Assessoria à CBMM na venda de uma participação de 15,0% para um consórcio de empresas chinesas
2011
Assessoria à CPFL Renováveis na compra da PCH Santa Luzia da Glep
2011
Assessoria à Abengoa na venda da linha de transmissão NTE e 50% de participação em outras linhas de transmissão
2011
Assessoria à Vale na oferta para fechamento de capital da Vale Fertilizantes
2011
Assessoria à CPFL Energia na criação da CPFL Renováveis
2011
Assessoria à CPFL Energia na fusão de seus ativos de energia renováveis com a Ersa
2011
Assessoria à CBMM na venda de uma participação de 15,0% para um consórcio de empresas japonesas e coreanas
2011
Assessoria à Ensco na aquisição dos ativos da Pride International no Brasil
2011
Assessoria à Vale Fertilizantes na incorporação da Vale Fosfatados
2010
Assessoria à Abengoa na aquisição de uma participação de 49,9% na NTE e 49,9% na STE
2010
Assessoria à Abengoa na venda de uma participação de 25,0% na ETEE e ETIM para a State Grid
2010
Assessoria à Devon na venda de suas operações em águas profundas no Brasil, Azerbaijão e Golfo do México
2010
Assessoria à Vale na aquisição de uma participação de 78,9% na Fosfértil e outros ativos de fertilizantes da Bunge
2010
Assessoria à Brenco na avaliação de seus ativos no processo de fusão com a ETH Bioenergia
2010
Assessoria à Votorantim Cimentos na aquisição de uma participação de 21,2% na Cimpor
2010
Assessoria à Cyrela Brazil Realty na venda de sua participação na Agra Empreendimentos Imobiliários
2009
Assessoria à Cyrela Brazil Realty na aquisição da Goldsztein Participações
2009
Assessoria à Vale na aquisição dos ativos de potássio de Rio Colorado e de minério de ferro de Corumbá da Rio Tinto
2009
Assessoria à BGC Partners na aquisição da Corretora Liquidez
2008
Assessoria à Ultrapar, Petrobras e Braskem na aquisição do Grupo Ipiranga
2007
1
Índice
Deutsche Bank
Seção
1
Informações sobre as Companhias
2
Avaliação do negócio
A
Avaliação por fluxo de caixa descontado
B
Análise de múltiplos
1
3
4
21
Apêndice
I
Visão geral da metodologia de avaliação econômica
II
Glossário dos termos utilizados no Laudo de Avaliação
23
25
Deutsche Bank
Seção 1
Informações sobre as Companhias
Visão geral do Grupo Industrial Saltillo
e Cifunsa / Technocast
A Cifunsa e a
Technocast constituem
o negócio de blocos e
cabeçotes do Grupo
Industrial Saltillo, um
dos conglomerados
industriais mais
importantes e
conceituados do México
Descrição
– Constituído em 1928, o Grupo Industrial Saltillo (“GIS”) é um
dos maiores conglomerados industriais mexicanos, com receita
líquida em 2010 de mais de US$900 milhões, atuando em três
segmentos principais:
– Divisão de construção: produção e comercialização de pisos
e revestimentos de cerâmica, aquecedores de água e
produtos para casa
– Divisão de fundição para motores e autopeças: blocos e
cabeçotes de ferro para motores a diesel e a gasolina e
autopeças de ferro cinzento e nodular
– Divisão de casa: produção e comercialização de produtos
para mesa e cozinha
– Desde 1975, o GIS é listado na Bolsa Mexicana de Valores
(BMV)
Histórico da divisão de fundição do GIS
Unidade de
moldagem entra
em operação em
1932
1930
1940
Planta 3
Construção da
Planta 3 para
produção de blocos
e cabeçotes de ferro
1950
1960
Planta 1
Construção da Planta 1
da Cifunsa e início da
produção de blocos
para motores da
Chrysler
1980
1990
1994
1999
Linha 4 da Planta 3
Diversificação de
peças para motor a
diesel e construção da
linha 4
2004
2005
2010
Produção em
série de
moldagem CGI
Fonte: Informações do GIS
Áreas de atuação – blocos e cabeçotes
França,
Alemanha e
Espanha
NAFTA
1970
GIS e Caterpillar
assinam JV para
produção de
Fechamento
da Planta 1 blocos e cabeçotes
Estrutura corporativa
Setor de construção
Setor de fundição
Setor de casa
Cifunsa
auto peças
Argentina
Negócio de blocos e cabeçotes
Deutsche Bank
1
Descrição da Cifunsa e Technocast
Exemplos de produtos
da Cifunsa(a)
Descrição da Cifunsa
Descrição da Technocast
– A Cifunsa iniciou suas operações em 1928, a companhia é uma
das maiores fundições de ferro do mundo
– A Technocast iniciou suas operações em 2007, em sua planta
localizada em Ramos Arizpe, estado de Coahuila, México
– A atual planta da Cifunsa, localizada em Saltillo, estado de
Coahuila, México, iniciou suas operações em 1980 e produz
blocos e cabeçotes de ferro fundido
– A Technocast foi criada a partir de uma joint venture entre a
Cifunsa e a Caterpillar
– A planta possui capacidade de fusão de 362.000 toneladas e de
216.000 toneladas de moldagem
– A Cifunsa fornece para clientes do NAFTA e da Europa a partir
de suas instalações estrategicamente localizadas no norte do
México
– Localizada em um terreno de 35 ha, a moderna planta da
Companhia produz blocos e cabeçotes industriais, fornecendo
seus produtos para clientes globais como a Caterpillar e a
Navistar
– Atualmente, a Technocast possui capacidade de fusão de
121.000 toneladas e de 92.600 toneladas de moldagem (a)
– Dentre os principais clientes da Cifunsa, destacam-se:
Caterpillar, John Deere, Ford, Volkswagen e Chrysler
(a)
Blocos de parede fina e CGI
e cabeçotes
(a) Considera 294 dias por ano, 17.6 horas por dia e tempo de atividade de 85%
Exemplos de motores da
Caterpillar com produtos
da Technocast(a)
Áreas de atuação / principais clientes
Romeo, MI
Windsor, On
Waterloo, IA
Guelph, ON
Áreas de atuação / principais clientes
Goelph, ON
Detroit, MI
Mosaville, IL
Lafayette, IN
Colônia, Alemanha
Lima, OH
Saran, France
Huntsville, AL
Zafra, Espanha
San Antonio, TX
Torreon, MX
Saltillo, MX
Puebla, MX
India
Saltillo, MX
Rosario, Argentina
(a)
Caterpillar C7 – C9 e C11 –C-18
Deutsche Bank
Fonte: Tupy e informações do GIS
2
Deutsche Bank
Seção 2
Avaliação do negócio
Sumário da avaliação
Valor econômico das Companhias
Intervalo do valor das Companhias (US$ milhões)
Cifunsa
142
171
Technocast
277
329
Companhias
419
0
200
400
500
600
Valor da Empresa (US$m)
Deutsche Bank
3
Deutsche Bank
Subseção A
Avaliação por fluxo de caixa descontado
Premissas financeiras e operacionais da avaliação
Data base
– A data base para a avaliação foi 1 de janeiro de 2012
Volume de vendas
– Volume de vendas conforme projetado pela Tupy, com base na análise realizada dos volumes contratados por
linha de produto para cada uma das Companhias
– Conforme projetado pela Tupy por linha de produto para Cifunsa e Technocast
– As projeções realizadas pela Tupy são baseadas nos preços históricos praticados pelas Companhias, regras
contratuais para repasse do aumento de custos de cada um dos insumos de produção e prazo de renovação de
contratos
Preço médio
– As projeções da Tupy assumem que as Companhias atingirão 100% de repasse de aumento de custos em 5
anos, a partir de 2012, por meio de acordos em linha com práticas de mercado para repasse de custos
– As projeções realizadas pela Tupy mantém o atual regime de renegociação de contratos (realizada a cada 3
anos)
– Custos de produção projetados pela Tupy com base nos custos históricos dos insumos de produção, projeção de
inflação para o México e EUA e efeito do mix de produtos projetado no consumo de cada um dos insumos de
produção
Custos e despesas de
produção
– O consumo de cada matéria-prima (em toneladas) por linha de produto foi projetado pela Tupy com base no
consumo histórico por volume de vendas realizado pelas Companhias
– Custos de mão-de-obra projetados pela Tupy com base nos índices de produtividade (homem / hora / tonelada
produzida) realizados pelas Companhias em 2010 e com base na projeção de inflação do México
– Custos fixos são projetados pela Tupy com base nos custos históricos das Companhias corrigidos de acordo com
a projeção de inflação do México
Fonte: Tupy
Deutsche Bank
4
Premissas financeiras e operacionais da avaliação
(continuação)
Depreciação e
amortização
– Projetados com base nas taxas históricas das Companhias, plano de investimentos projetado pela Tupy e
projeção de inflação
– Baseado nas alíquotas históricas pagas pelas Companhias (34% para Technocast e 39% para Cifunsa)
Impostos
– As taxas projetadas para as Companhias também foram analisadas pelos assessores contábeis e tributários da
Tupy em conexão com a Transação, PricewaterhouseCoopers, S.C. (“PWC”)
– Impostos projetados incluem PTU (distribuição mandatória de lucros para funcionários)
Capex
– Projeção realizada pela Tupy com base no plano de investimentos fornecido pela administração do GIS, capex
de manutenção histórico realizado pelas Companhias e necessidade de investimento estimada para suportar o
volume de vendas projetado pela Tupy para as Companhias
Capital de giro
– Conforme projetado pela Tupy com base nos valores históricos (como percentual das vendas e custos de
produção das Companhias)
Utilização de
capacidade
– Para Cifunsa, assume utilização de 80% da capacidade de produção a partir de 2020
Taxa de crescimento
na perpetuidade
– Assume taxa de crescimento nominal na perpetuidade igual a 0% para ambas as Companhias
Fonte: Tupy
Deutsche Bank
5
Premissas macroeconômicas
Inflação dos EUA
Inflação EUA (%)
5,0%
4,0%
3,0%
2,5%
2,0%
2,2%
2,2%
2,2%
2,2%
2,2%
2,3%
2,3%
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
2,0%
1,0%
0,0%
2012E
Fonte: US Bureau of Labor Statistics
Inflação México (%)
Inflação do México
5,0%
4,0%
3,4%
3,3%
2012E
2013E
3,0%
3,0%
3,0%
3,0%
3,0%
3,0%
3,0%
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
3,0%
2,0%
1,0%
0,0%
Fonte: Banco de México
Taxa de câmbio média do ano - MXN / US$
MXN/US$
20,00
15,00
12,56
12,72
12,82
12,92
13,02
13,12
13,23
13,32
13,41
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
10,00
5,00
0,00
Fonte: Projeções Global Insight até 2013 e projetado de acordo com a paridade do poder de compra a partir de 2013, conforme adotado pela Tupy
Deutsche Bank
6
Projeções financeiras
Cifunsa – projeções em US$ nominal
As projeções realizadas
pela Tupy mantém o atual
regime de renegociação
de contratos (realizada a
cada 3 anos)
Volume
200
159
Volume (mil tons)
A Tupy assumiu que a
Cifunsa não assinará
novos contratos e, por
isso, o volume sofrerá
uma redução em 2014
159
150
145
146
146
146
146
146
146
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
100
50
0
2012E
2013E
Fonte: Tupy
Preço médio por tonelada
3,00
Preço médio (US$ / tons)
As projeções da Tupy
assumem que as
Companhias atingirão
100% de repasse de
aumento de custos em 5
anos, a partir de 2012
2,00
1,83
1,87
1,96
2012E
2013E
2014E
2,17
2,22
2,26
2,31
2,36
2,13
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
1,00
0,00
Fonte: Tupy
Deutsche Bank
7
Projeções financeiras (continuação)
Receita
500
Receita (US$ mm)
assumem que a Cifunsa
não assinará novos
contratos e, por isso, o
volume sofrerá uma
redução em 2014
400
300
291
297
284
2012E
2013E
2014E
317
323
330
336
343
311
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
200
100
0
Fonte: Tupy
Custo dos produtos vendidos
(US$ milhões)
400
300
241
246
235
2012E
2013E
2014E
262
268
274
280
286
256
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
200
100
0
Fonte: Tupy
Deutsche Bank
8
Lucro bruto e margem
17,1%
17,1%
17,3%
49,6
50,8
49,2
60
20%
17,5%
17,3%
17,1%
17,0%
16,8%
16,6%
54,4
54,9
55,4
55,9
56,4
57,0
15%
40
10%
20
5%
0
Margem bruta %
80
Lucro bruto (US$ milhões)
Conforme projetado pela
Tupy, o repasse de
aumento de custos via
renegociação de
contratos (realizadas a
cada 3 anos) é o principal
fator na evolução das
margens das Companhias
0%
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
Fonte: Tupy
Despesas gerais e
administrativas (US$ milhões)
Despesas gerais e administrativas
50,0
40,0
34,2
34,2
34,2
33,6
33,1
32,8
32,8
32,9
33,1
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
30,0
20,0
10,0
0,0
Fonte: Tupy
Deutsche Bank
9
EBITDA e margem
9,9%
9,9%
28,7
29,5
9,7%
10,3%
12%
10,1%
9,9%
9,7%
9,5%
9,3%
32,1
32,1
32,1
32,1
50
40
30
32,1
8%
32,1
27,5
20
4%
10
0
Margem de EBITDA %
60
EBITDA (US$ milhões)
Tupy, o repasse de
renegociação de
contratos (realizadas a
0%
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
Fonte: Tupy
Depreciação e amortização
Depreciação e amortização (US$
milhões)
20,0
15,0
13,2
12,8
12,5
11,3
10,3
10,0
9,5
9,0
8,5
8,2
2018E
2019E
2020E
5,0
0,0
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
Fonte: Tupy
Deutsche Bank
10
Após 2013, os
investimentos assumem
apenas o capex de
manutenção, já que a
capacidade de produção
é constante
Capex (US$ milhões)
15,0
11,1
11,1
10,0
6,1
6,2
6,3
6,5
6,7
6,8
7,0
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
5,0
0,0
2012E
2013E
Fonte: Tupy
Capital de giro
60
12%
9,7%
9,6%
9,8%
9,9%
9,9%
10,0%
10,0%
10,0%
10,0%
30,8
31,5
32,2
32,9
33,7
34,5
50
40
30
28,1
28,5
8%
27,9
20
4%
% da receita líquida
Para a Cifunsa, o capex
foi projetado assumindo
investimentos
necessários para que a
planta tenha capacidade
para suprir o volume
contratado atual
(investimentos a serem
feitos até 2013)
Capex
Cap. de giro líq. (US$ milhões)
O capex foi projetado pela
Tupy com base no plano
de investimentos
fornecido pela GIS e
analisado pelo time
técnico da Tupy, durante
o processo de diligência
10
0
0%
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
Fonte: Tupy
Deutsche Bank
11
Fluxo de caixa descontado (FCD)
Cifunsa – Sumário das projeções e análise do fluxo de caixa descontado (FCD)
(US$ milhões, exceto quando
indicado)
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
Receita líquida
290,7
296,7
284,1
310,7
316,9
323,1
329,5
336,4
343,4
EBITDA
28,7
29,5
27,5
32,1
32,1
32,1
32,1
32,1
32,1
Margem de EBITDA (%)
9,9%
9,9%
9,7%
10,3%
10,1%
9,9%
9,7%
9,5%
9,3%
(-) Depreciação
13,2
12,8
12,5
11,3
10,3
9,5
9,0
8,5
8,2
(=) EBIT
15,5
16,7
15,0
20,8
21,8
22,5
23,1
23,5
23,9
(-) Impostos
6,0
6,5
5,9
8,1
8,5
8,8
9,0
9,2
9,3
(=) Lucro líquido desalavancado
9,4
10,2
9,2
12,7
13,3
13,7
14,1
14,4
14,6
(+) Depreciação e amortização
13,2
12,8
12,5
11,3
10,3
9,5
9,0
8,5
8,2
(-) Capex
11,1
11,1
6,1
6,2
6,3
6,5
6,7
6,8
7,0
(-) Variação do capital de giro
(0,1)
0,3
(0,6)
2,9
0,7
0,7
0,7
0,8
0,8
(=) Fluxo de caixa livre desalavancado
11,6
11,6
16,1
14,9
16,5
16,1
15,7
15,3
15,0
Ajustes:
Fonte: Tupy
Deutsche Bank
12
Fluxo de caixa descontado (FCD) (continuação)
Análise de sensibilidade do fluxo de caixa descontado
Cálculo do Valor das Ações da Cifunsa
180
70
155
(28)
150
127
US$ m
120
85
90
60
30
0
VPL dos fluxos de caixa livre
VPL do valor terminal
Valor da Empresa
Dívida líquida em outubro de
2011 (a)
Valor das Ações
(a) Demonstrativos financeiros não auditados
Valor da Empresa (US$ milhões)
Valor das Ações (US$ milhões)
Crescimento na perpetuidade
-2,0%
-1,0%
0,0%
1,0%
2,0%
9,66%
129
136
144
154
166
10,16%
122
128
135
143
154
10,66%
116
121
127
134
143
162
11,16%
110
114
119
126
134
153
11,66%
104
108
113
118
125
-2,0%
-1,0%
0,0%
1,0%
2,0%
9,66%
158
164
172
182
194
10,16%
150
156
163
171
182
10,66%
144
149
155
162
171
11,16%
138
142
148
154
11,66%
132
136
141
147
WACC
WACC
Nota: Números em US$ milhões, salvo indicação contrária
Cenários destacados em vermelho representam o máximo e o mínimo do intervalo de valor calculado pelo FCD
Deutsche Bank
13
Projeções financeiras
Technocast – projeções em US$ nominal
assumem que as
Companhias atingirão
100% de repasse de
aumento de custos em 5
anos, com o primeiro
reajuste ocorrendo em
2013
Volume
200
Volume (mil tons)
As projeções realizadas
pela Tupy mantém o atual
regime de renegociação
de contratos (realizada a
cada 3 anos)
150
100
86
93
93
93
93
93
93
93
93
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
2,77
2,81
2,85
2,89
2,94
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
50
0
2012E
Fonte: Tupy
Preço médio por tonelada
Preço médio (US$ / ton)
3,00
2,64
2,64
2,64
2013E
2014E
2015E
2,34
2,00
1,00
0,00
2012E
Fonte: Tupy
Deutsche Bank
14
Receita
Receita (US$ milhões)
500
400
300
245
245
244
256
260
264
268
272
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
200
200
100
0
2012E
Fonte: Tupy
(US$ milhões)
400
300
200
162
179
181
184
187
191
195
200
204
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
100
0
2012E
Fonte: Tupy
Deutsche Bank
15
Lucro bruto e margem
27,0%
25,9%
26,9%
24,8%
80
18,9%
66,3
63,4
69,0
30%
26,4%
25,9%
25,4%
24,9%
68,7
68,5
68,2
67,9
60,6
20%
60
40
37,7
10%
Margem bruta %
100
Lucro bruto (US$ milhões)
Tupy, o repasse de
renegociação de
contratos (realizados a
20
0
0%
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
Fonte: Tupy
Despesas gerais e
administrativas (US$ milhões)
Despesas gerais e administrativas
50,0
40,0
30,0
24,6
23,3
22,3
21,5
21,0
20,6
20,4
20,3
20,3
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
20,0
10,0
0,0
2012E
Fonte: Tupy
Deutsche Bank
16
EBITDA e margem
22,4%
21,1%
70
54,9
60
50
22,2%
56,8
51,7
13,3%
25%
21,7%
19,9%
56,3
21,1%
20,6%
20,1%
55,8
55,2
54,6
20%
48,7
15%
40
30
26,6
10%
20
5%
Margem de EBITDA %
80
EBITDA (US$ milhões)
Tupy, o repasse de
renegociação de
contratos (realizados a
10
0
0%
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
Fonte: Tupy
Depreciação e amortização
Depreciação e amortização (US$
milhões)
20,0
15,0
13,5
11,9
10,5
10,0
9,6
8,8
8,2
7,7
7,3
7,0
2017E
2018E
2019E
2020E
5,0
0,0
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
Fonte: Tupy
Deutsche Bank
17
Capex
Capex (US$ milhões)
15,0
10,0
5,0
3,8
3,9
2012E
2013E
4,9
5,0
5,1
5,2
5,4
5,5
5,6
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
0,0
Fonte: Tupy
60
50
12%
9,5%
9,5%
9,5%
9,5%
9,5%
9,5%
9,5%
9,5%
9,5%
40
8%
30
20
23,4
23,3
23,3
24,4
24,8
25,1
25,5
25,9
19,0
4%
% da receita líquida
Cap. de giro líq. (US$ milhões)
Capital de giro
10
0
0%
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
Fonte: Tupy
Deutsche Bank
18
Fluxo de caixa descontado (FCD)
Technocast – Sumário das projeções e análise do fluxo de caixa desalavancado
(US$ milhões, exceto quando
indicado)
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
Receita líquida
199,8
245,3
244,8
244,5
256,3
260,0
263,9
268,0
272,2
EBITDA
26,6
54,9
51,7
48,7
56,8
56,3
55,8
55,2
54,6
13,3%
22,4%
21,1%
19,9%
22,2%
21,7%
21,1%
20,6%
20,1%
(-) Depreciação
13,5
11,9
10,5
9,6
8,8
8,2
7,7
7,3
7,0
(=) EBIT
13,1
43,0
41,2
39,1
48,0
48,1
48,0
47,8
47,6
(-) Impostos
4,5
14,6
14,0
13,3
16,3
16,3
16,3
16,3
16,2
(=) Lucro líquido desalavancado
8,7
28,4
27,2
25,8
31,7
31,7
31,7
31,6
31,4
(+) Depreciação e amortização
13,5
11,9
10,5
9,6
8,8
8,2
7,7
7,3
7,0
(-) Capex
3,8
3,9
4,9
5,0
5,1
5,2
5,4
5,5
5,6
(-) Variação do capital de giro
1,9
4,4
(0,1)
(0,0)
1,1
0,4
0,4
0,4
0,4
(=) Fluxo de caixa livre desalavancado
16,5
32,0
32,9
30,4
34,3
34,3
33,7
33,0
32,4
Margem de EBITDA (%)
Ajustes:
Fonte: Tupy
Deutsche Bank
19
Fluxo de caixa descontado (FCD) (continuação)
Análise de sensibilidade do fluxo de caixa descontado
Cálculo do Valor das Ações da Technocast
400
122
300
(44)
US$ m
300
256
178
200
100
0
VPL dos fluxos de caixa livre
VPL do valor terminal
Valor da Empresa
Dívida líquida em outubro de
2011 (a)
Valor das Ações
(a) Demonstrativos financeiros não auditados
Valor da Empresa (US$ milhões)
Valor das Ações (US$ milhões)
-2,0%
-1,0%
0,0%
1,0%
2,0%
-2,0%
-1,0%
0,0%
1,0%
2,0%
9,66%
305
317
330
347
369
9,66%
262
273
287
304
325
10,16%
292
302
314
329
347
10,16%
249
259
271
285
303
10,66%
280
289
300
312
328
10,66%
237
245
256
269
284
11,16%
269
277
286
297
311
11,16%
226
233
243
254
267
11,66%
259
266
274
284
295
11,66%
215
222
230
240
252
WACC
WACC
Nota: Números em US$ milhões, salvo indicação contrária
Cenários destacados em vermelho representam o máximo e o mínimo do intervalo de valor calculado pelo FCD
Deutsche Bank
20
Deutsche Bank
Subseção B
Análise de múltiplos
Múltiplos de empresas listadas em bolsa
(US$ milhões, salvo indicação contrária)
Empresa
Preço da
ação
no dia
30/01/2012
P/L
52 semanas 52 semanas
máximo
mínimo
Valor das
Ações
Valor da
Empresa
2011E
2012E
2013E
EV como múltiplo de:
2011E
2012E
2013E
EBITDA
EBITDA
EBITDA
Margem de
EBITDA
UDM(a)
American Axle & Manufacturing Holdings Inc
$12,06
$15,50
$6,77
908
1.852
6,0x
6,1x
5,3x
4,9x
4,6x
4,2x
14,6%
BorgWarner Inc
$75,26
$82,28
$54,59
9.227
9.914
17,0x
14,4x
11,9x
9,2x
8,1x
7,1x
15,1%
Commercial Vehicle Group Inc
$12,50
$19,62
$5,65
360
524
15,1x
10,8x
8,4x
6,8x
6,5x
5,2x
9,3%
Dana Corporation
$14,64
$19,35
$9,45
2.209
3.067
8,9x
7,7x
6,4x
4,1x
3,6x
3,1x
9,9%
ElringKlinger AG
$22,81
$25,70
$14,90
1.445
1.671
15,1x
14,3x
12,1x
6,9x
6,8x
6,1x
24,3%
Stoneridge Inc
$9,25
$17,22
$4,53
237
380
14,1x
8,2x
6,5x
7,2x
4,7x
3,8x
6,9%
Titan International
$24,22
$31,42
$12,97
1.285
1.423
17,1x
11,3x
8,8x
7,6x
5,6x
4,7x
12,6%
WABCO Holdings Inc
$51,83
$75,00
$34,17
3.539
3.563
11,0x
11,0x
9,3x
7,6x
7,6x
6,6x
16,5%
Mahle Metal Leve S.A.
$27,72
$28,17
$19,42
1.186
1.290
12,9x
10,8x
5,4x
5,7x
5,3x
4,9x
17,9%
Iochpe-Maxion S.A.
$16,30
$16,54
$8,73
1.548
1.833
12,5x
12,5x
6,0x
7,7x
7,5x
6,6x
14,8%
Autometal S.A.
$7,61
$10,65
$6,46
958
883
7,5x
7,3x
4,0x
4,8x
4,4x
4,0x
19,2%
12,5x
12,9x
10,4x
10,8x
7,6x
6,5x
6,6x
6,9x
5,9x
5,6x
5,1x
4,9x
14,7%
14,8%
Média
Mediana
(a) UDM: Últimos doze meses
Fonte: Informações públicas disponibilizadas pelas companhias incluídas na análise de múltiplos de empresas listadas em bolsa e Capital IQ em 30/01/2012
Deutsche Bank
21
Múltiplos de transações precedentes
Data do
anúncio
nov/11
out/11
set/11
ago/11
jul/11
jul/11
fev/11
dez/10
nov/10
out/10
jul/10
jul/10
dez/09
nov/09
nov/09
ago/09
mai/09
mar/09
jul/08
jul/08
mar/08
jan/08
set/06
set/04
abr/03
ago/00
jan/00
jun/99
EV
Empresa alvo
Diversified Machine
CML Innovative Technologies
TMD Friction Holdings
Stackpole Limited
GETRAG Driveline Products Business
Peguform Group (80% de participação)
Niles Co., Ltd.
Haldex Traction Systems division
UCI International
Hawk Corp.
Nexteer Automotive
Tomkins
Dana Holding (structural products)
Utilimaster Holdings Co.
GenTek Inc
Arvin Innovation
Metaldyne
Delphi (Global Suspension e Brakes)
AmeriCast Technologies Inc.
Federal Mogul (50.5% de participação)
Delphi ride control assets
Mando Corporation
Metaldyne
Honsel International Technologies
Stackpole
MascoTech Inc.
Tritech Precision Inc
Citation Corp
EUA
FRA
ALE
CAN
ALE
ALE
JAP
SUE
EUA
EUA
EUA
GB
EUA
EUA
EUA
BRA
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
COR
EUA
ALE
CAN
EUA
CAN
EUA
Empresa compradora
Platinum Equity
Grupo Antolin Irausa, S.A.
Nisshinbo
The Sterling Group
GKN
Motherson Sumi Systems Ltd.
Valeo SA
BorgWarner
Rank Group
Carlisle Industrial Brake & Friction
Pacific Century Motors
Onex e Canada Pension Plan
Metalsa
Spartan Motors
American Securities
Iochpe-Maxion
Carlyle / Solus
Beijing West e Shougang Corp
Brandken Limited
Icahn
Tenneco
Halla Engineering e KDB PE
Asahi Tec
Ripplewood
Tomkins
Heartland Industrial Partners LP
Carlyle Group
Kelso & Co.
EUA
ESP
JAP
EUA
GB
IND
FRA
EUA
EUA
EUA
CHN
CAN
MEX
EUA
EUA
BRA
EUA
CHN
AUS
EUA
EUA
COR
JAP
EUA
GB
EUA
EUA
EUA
(US$ mm)
na
na
595
285
458
487
441
203
980
410
450
4.658
150
45
539
180
498
100
245
3.897
19
1.242
1.180
764
228
2.008
279
584
Max
Média
Mediana
Mín
Valor da Empresa /
Receita
na
na
0,7x
1,0x
1,2x
0,3x
0,8x
1,2x
1,0x
2,0x
na
1,0x
0,3x
0,4x
1,0x
0,6x
0,3x
0,2x
0,7x
0,5x
0,2x
0,5x
0,6x
0,8x
1,2x
1,2x
1,0x
0,7x
2,0x
0,8x
0,7x
0,2x
EBITDA
na
na
6,2x
na
5,6x
5,1x
6,3x
8,9x
5,8x
10,5x
na
7,2x
4,3x
8,0x
4,4x
na
na
na
5,2x
4,8x
na
4,9x
6.0x
6.1x
6,1x
6,7x
6,7x
5,9x
10,5x
6,3x
6,0x
4,3x
Margem
EBIT
na
na
12,5x
na
na
na
na
13,7x
7,4x
13,4x
na
10,1x
na
14,2x
5,8x
na
na
na
na
8,5x
na
10,6x
na
na
10,7x
9,2x
13,1x
10,9x
14,2x
10,8x
10,7x
5,8x
EBIT
na
na
5,5%
na
na
na
na
9,0%
14,0%
14,9%
na
10,0%
na
7,0%
16,3%
na
na
na
na
6,3%
na
5,0%
1,6%
na
11,4%
12,9%
7,7%
6,4%
16,3%
9,2%
8,4%
1,6%
Fonte: Informações públicas disponibilizadas pelas companhias incluídas na análise de múltiplos de transações precedentes, Bloomberg e Capital IQ
Deutsche Bank
22
Deutsche Bank
Apêndice I
Fluxo de Caixa Descontado (FCD)
– A metodologia do FCD consiste em calcular o valor de uma empresa como o valor presente dos seus
respectivos fluxos de caixa livres futuros, descontados por uma taxa que representa seu custo médio
ponderado de capital (“WACC”). A estimativa do fluxo de caixa livre pode ser resumida da seguinte
maneira:
+ EBIT
+ Depreciação e amortização
= EBITDA
- Imposto de Renda e Contribuição Social sobre EBIT
- Capex
+/- Variação no capital de giro
= Fluxo de caixa livre
– As projeções de fluxo de caixa foram realizadas em Dólares nominais e descontadas pelo WACC, que foi
calculado em Dólares nominais
– A data base utilizada para a Avaliação é 1 de janeiro de 2012 e o horizonte de projeção compreende o
período de janeiro de 2012 até 2020
– As análises do Deutsche Bank tratam as Companhias como uma operação independente da Tupy e,
portanto, não incluem benefícios ou perdas operacionais, fiscais ou de outra natureza, incluindo eventual
ágio, nem quaisquer sinergias, valor incremental e/ou custos, caso existam
Deutsche Bank
23
Cálculo do custo médio ponderado do capital (WACC)
Custo da dívida (Kd)
Taxa livre de risco dos EUA
Prêmio de risco país
Custo do capital próprio (Ke)
(1)
1,85%
(2)
Taxa livre de risco de longo prazo local (Rf)
Spread de longo prazo do risco corporativo (3)
Custo estimado da dívida antes de impostos
Alíquota marginal de imposto (4)
Taxa livre de risco dos EUA
(1)
(2)
1,95%
3,80%
Prêmio de risco país
4,69%
8,49%
Mediana do beta desalavancado das empresas comparáveis
30,00%
Custo da dívida (Kd) depois dos impostos (5)
5,94%
Betas (β)(9)
Mediana do beta alavancado das empresas comparáveis
Beta realavancado (6)
1,85%
1,95%
1,49
1,19
1,53
Prêmio de risco de mercado(7)
6,70%
Ke (8)
14,07%
Custo médio ponderado do capital (WACC)
Custo do capital próprio (Ke)
14,07%
Beta
alavancado
Beta
desalavancado
Dívida / cap.
de mercado
American Axle & Manufacturing Holdings Inc
1,9
1,1
115,7%
Dívida / capitalização total
BorgWarner Inc
1,3
1,2
14,9%
Equity / capitalização total
58,07%
Commercial Vehicle Group Inc
2,0
1,4
69,5%
WACC (US$ em termos nominais)
10,66%
Dana Corporation
ElringKlinger AG
Stoneridge Inc.
Titan International
1,8
1,1
2,1
1,8
1,5
1,0
1,4
1,5
40,9%
17,6%
77,3%
25,4%
WABCO Holdings Inc
1,6
1,6
3,1%
Iochpe-Maxion
1,1
0,9
30,2%
Mahle Metal Leve
0,8
0,7
34,7%
Autometal
0,9
0,8
31,9%
1,49
1,19
41,9%
Média
Custo da dívida depois dos impostos (Kd)
(10)
5,94%
41,93%
(1) Taxa livre de risco dos EUA calculada com base no yield do título do tesouro americano de 10 anos (10-year U.S. Treasury), apurado em 30 de janeiro de 2012
(2) Prêmio de risco país calculado com base no JPM Morgan EMBI+ México, apurado em 27 de janeiro de 2012
(3) Considera spread para empresas com rating BB (em USD), apurado em 29 de janeiro de 2012. Fonte: DB Index Quant
(4) Alíquota de Imposto de Renda e Contribuição Social no México, de acordo com a legislação vigente
(5) Kd = (Custo da dívida antes de impostos)*(1-t)
(6) Beta realavancado calculado com base na média da estrutura de capital das empresas comparáveis, apurada em 23 de janeiro de 2012
(7) 2011 Ibbotson Risk Premia Over Time Report
(8) Ke = Rf + β*(MRP) + CRP
(9) Barra beta em 30 de janeiro de 2012
(10) Baseado na média da estrutura de capital das empresas comparáveis, apurada em 30 de janeiro de 2012
Deutsche Bank
24
Deutsche Bank
Apêndice II
Glossário dos termos utilizados no Laudo de Avaliação
Glossário
Deutsche Bank
Beta
É uma medida de risco de mercado (ou risco sistêmico ou risco não diversificável). O coeficiente indica a
correlação dos retornos da ação com os retornos da carteira de mercado
CAPEX
Do inglês, Capital Expenditures. Investimentos em manutenção e/ou expansão de ativos fixos
Custo de Capital Próprio
O custo de capital próprio é o retorno requerido pelo acionista sobre o capital investido. O cálculo considera
que um determinado ativo deve pagar ao investidor o custo de oportunidade acrescido de um prêmio de risco
EBITDA
Do inglês, Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Significa, com relação a um
período, a soma das depreciações e amortizações ao lucro operacional antes dos juros e impostos (LAJIDA)
EBIT
Earnings Before Interests and Taxes. É o lucro operacional gerado pela companhia, ou seja EBITDA,
deduzido das despesas de depreciação e amortização
Prêmio de Risco de
Mercado
Retorno adicional em relação à taxa livre de risco exigido por investidores para compensar o risco adicional
assumido ao se investir no mercado acionário
Valor das Ações
Ou “Equity Value”, é valor do capital da empresa para o acionista
Valor da Empresa
Ou “Enterprise Value” (EV). É o valor total da empresa, composto pela somatória do valor do capital do
acionista com o valor do endividamento líquido
Valor Terminal
Assumindo que a vida de uma companhia é (teoricamente) infinita, e que não é possível projetar de maneira
precisa os fluxos de caixa futuros além de um determinado período, uma parte do valor da companhia é
gerado pelos fluxos de caixa dos anos subseqüentes ao último ano de projeção. Esta estimativa de valor é
chamada de valor terminal. A determinação do Valor Terminal parte do princípio de que no longo prazo toda
companhia alcançará seu estágio de maturidade, crescendo a uma taxa constante
WACC
Do inglês, Weighted Average Cost of Capital, ou Custo Médio Ponderado de Capital (taxa de desconto)
25

Negócio de blocos e cabeçotes do Grupo Industrial Saltillo

Transcrição

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