1 MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A. Companhia Aberta CNPJ no

Transcrição

MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ no 08.684.547/0001-65
NIRE 31.300.026.485
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Prezados Senhores Acionistas,
Apresentamos a seguir a Proposta da Administração (“Proposta”) acerca das matérias
constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da
Companhia a ser realizada no dia 25 de abril de 2014, às 10:00 horas.
1. Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras, Parecer dos Auditores
Independentes e o Parecer do Conselho Fiscal (Anexo I – página 5)
Nos termos do art. 9º, incisos I, II, IV e V, da Instrução CVM 481/09, disponibilizamos no
Anexo I à presente Proposta cópias dos seguintes documentos referentes ao exercício
social findo em 31 de dezembro de 2013: (i) o relatório elaborado pela Administração da
Companhia, contendo informações sobre os negócios sociais e os principais fatos
ocorridos; (ii) as demonstrações financeiras auditadas da Companhia; (iii) o parecer do
dos Auditores Independentes; e (iv) o parecer do Conselho Fiscal.
2. Comentário dos administradores sobre a situação financeira da Companhia
(Anexo II – página 145)
Nos termos do art. 9o, inciso III, da Instrução CVM 481/09, disponibilizamos no Anexo II à
presente Proposta os comentários dos Administradores sobre a situação financeira da
Companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência previsto pela Instrução
CVM 480/09.
3. Proposta de destinação do lucro líquido apurado no exercício (Anexo III – página
232)
A Administração propõe que o lucro líquido apurado pela Companhia no exercício findo
em 31 de dezembro de 2013 seja destinado da seguinte forma: (i) R$ 2.771.950,45 (dois
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milhões, setecentos e setenta e um mil, novecentos e cinquenta reais e quarenta e cinco
centavos) à Reserva Legal, (ii) R$ 13.166.764,64 (treze milhões, cento e sessenta e seis
mil, setecentos e sessenta e quatro reais e sessenta e quatro centavos) como distribuição
aos acionistas da Companhia, a título de dividendo obrigatório, e (iii) a parcela
remanescente, no valor de R$ 39.500.293,93 (trinta e nove milhões, quinhentos mil,
duzentos e noventa e três reais e noventa e três centavos), à Reserva para Efetivação de
Novos Investimentos, nos termos do art. 27, alínea “d” do Estatuto Social da Companhia.
Nos termos do art. 9o, §1o, inciso III, da Instrução CVM 481/09, disponibilizamos no Anexo
III à presente Proposta as informações indicadas no Anexo 9-1-II da Instrução CVM
481/09.
4. Eleição dos membros do Conselho Fiscal (Anexo IV – página 238)
Os acionistas controladores da Companhia informaram à Administração da Companhia
que indicarão para os cargos de membros do Conselho Fiscal, os Srs. 1) Pedro Wagner
Pereira Coelho, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade nº
2.744.529, emitida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 258.318.957-34, residente e
domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Rua Dr. Renato Paes de
Barros, nº 1.017, 15º andar, para ocupar o cargo de Presidente do Conselho Fiscal, e
para sua suplência; 2) Alexei Ribeiro Nunes, brasileiro, solteiro, empresário, portador da
cédula de identidade nº 07043610-0, emitida pelo DETRAN/RJ, inscrito no CPF/MF sob o
n° 848.478.327-87, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua
Jose Higino n° 61, casa 4 e, para sua suplência Flávio Barretta Jr., brasileiro, divorciado,
administrador de empresas, portador da cédula de identidade nº 20.509.622, emitida pelo
SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 317.960.609-68, residente e domiciliado na Cidade
e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Carlos Peixoto, nº 80, apto. 502; 3) Sergio Antonio
Cordeiro de Oliveira, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade nº
106.511-4, emitida pelo SSP/SC, e inscrito no CPF/MF sob o nº 114.486.289-20,
residente e domiciliado na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, na Rua
Republica Argentina, nº 751, e, para sua suplência José Abramovicz, brasileiro, casado,
administrador de empresas, portador da cédula de identidade n° 203978362-6, emitida
pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob n° 005.636.178-53, residente e domiciliado na
Cidade e Estado de São Paulo, na Praça Germânia, nº 32, apto. 161; e 4) Ricardo
Scalzo, brasileiro, casado, físico, portador da cédula de identidade nº 2.533.933, emitida
pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 370.933.557-49, residente e domiciliado na
2
Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Jacques Felix, nº 96, 124R. Esclarecemos que,
nos termos do art. 10 da Instrução CVM 481/09, as informações constantes nos itens 12.6
a 12.10 do Formulário de Referência previsto pela Instrução CVM 480/09 referentes aos
candidatos aos cargos de membro do Conselho Fiscal da Companhia acima indicados
encontram-se detalhadas no Anexo IV a esta Proposta.
5. Ratificação da remuneração global anual dos administradores da Companhia e
definição da remuneração dos membros do Conselho Fiscal (Anexo V – página 244)
Propomos que a remuneração global dos administradores, incluindo a parcela variável,
para o exercício de 2014 seja fixada no montante máximo global de até R$461.865,30
para o Conselho de Administração e de até R$ 21.534.548,36 para a Diretoria. Propomos
que a remuneração do Conselho Fiscal seja fixada em R$236.700,00.
Esclarecemos que, conforme dispõe o art. 13 da Instrução CVM 481/09, as informações
relacionadas ao item 13 do Formulário de Referência previsto pela Instrução CVM 480/09
encontram-se dispostas no Anexo V a esta Proposta.
6. Ratificação do cancelamento das ações mantidas em tesouraria em decorrência
do 1º Programa de Recompra de Ações da Companhia, sem alterações do capital
social e aprovação da alteração da redação do caput do artigo 5º do Estatuto Social
da Companhia, de modo a refletir o atual número de ações que compõe o capital
social (Anexo VI – página 281)
Ratificar o cancelamento de 1.304.100 (um milhão, trezentos e quatro mil e cem) ações
ordinárias de emissão da Companhia, mantidas em tesouraria em decorrência do 1º
Programa de Recompra de Ações da Companhia, sem alteração do capital social.
A proposta de alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia tem por
objetivo refletir o atual número de ações que compõem o capital social da Companhia,
tendo em vista o cancelamento das ações mantidas em tesouraria em decorrência do 1º
Programa de Recompra de Ações da Companhia, sem alteração do capital social,
conforme aprovado pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 08 de
agosto de 2013. Tendo em vista, tratar-se de ratificação de decisão tomada pelo
Conselho de Administração, não vislumbramos efeitos jurídicos e econômicos relevantes.
A versão completa do Estatuto Social com as alterações em destaque encontra-se no
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Anexo VI a esta Proposta.
7. Deliberação sobre a eleição de membros do Conselho de Administração em
função das renúncias apresentadas (Anexo IV – página 238)
Em função das renúncias apresentadas pelos Srs. Marcelo Cunha Ribeiro e Sergio
Carvalho Dias Carneiro aos seus cargos, respectivamente, de membro suplente e
membro efetivo do Conselho de Administração, e tendo em vista que não foi adotado
procedimento de voto múltiplo na eleição do atual Conselho de Administração, os
acionistas controladores da Companhia informaram à Administração da Companhia que
indicarão os Srs. (i) Rubens Mário Marques de Freitas, brasileiro, casado, empresário,
portador da carteira de identidade RG n° 2M-8.574.211 SSP/MG e inscrito no CPF/MF
sob nº 026.718.456-50, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900,
7ª andar, na cidade e Estado de São Paulo, para ocupar o cargo de membro suplente do
Conselho de Administração; e (ii) Eduardo Romeu Ferraz, brasileiro, solteiro,
empresário, portador da cédula de identidade RG nº 44.939.894-8, emitido pela SSP/SP,
inscrito no CPF/MF sob o nº 227.343.008-69, residente e domiciliado na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900, 7º andar,
CEP 04538-132, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração,
ambos para completar o mandato dos membros do Conselho de Administração
renunciantes, ou seja, até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberar
sobre as contas do exercício social findo em 31 de dezembro de 2014.
Atenciosamente,
Administração
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ANEXO I
Demonstrações financeiras
Magnesita Refratários S.A.
31 de dezembro de 2013
com Relatório dos Auditores Independentes
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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - 2013
Senhores Acionistas,
A Magnesita Refratários S.A., “Companhia” submete à apreciação de V.Sas. o Relatório
da Administração em conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia e de
suas controladas, com os pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
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Mensagem do Presidente
“Vivenciamos em 2013 um ano de muita volatilidade na economia mundial. O
enfraquecimento de economias emergentes e consequente fuga de capital estrangeiro
geraram forte desvalorização cambial nestas economias. Enquanto isso, as economias
desenvolvidas mostraram sinais tímidos de recuperação. Com esta base, enfrentamos o
terceiro ano seguido de queda na produção de aço nos nossos principais mercados:
América do Sul 1,3%; América do Norte 2,3%; e Europa Ocidental 2,2%, conforme dados
da World Steel Association.
Contudo, 2013 foi um ano de mudanças importantes para nós e o início de uma
transformação relevante na Magnesita. Foi o primeiro ano de execução do nosso novo
plano estratégico de longo prazo. Implementamos ajustes importantes na Companhia,
com a abertura de novos escritórios comerciais; a criação da Vice-Presidência de
Minerais Industriais; a mudança nas áreas comercial e de operações, que passaram a
reportar para a mesma Vice-Presidência; além do reforço nas áreas de finanças, TI,
supply chain e P&D. Realizamos duas importantes aquisições (Dalian e Reframec)
alinhadas com nossos pilares estratégicos e planos de crescimento. Estamos muito
confiantes que todas estas mudanças, apesar de demandarem um investimento maior no
curto prazo, trarão resultados importantes para a Magnesita no médio/longo prazo e
certamente nos levarão a um novo patamar.
Apesar de ainda estarmos no início de uma longa caminhada, já podemos registrar
conquistas importantes em 2013. Obtivemos no 4T13 a maior receita histórica da
Companhia, reforçando a confiança em nossa estratégia de crescimento. No segmento de
refratários, encerramos o ano com expansão de 2,2% no volume de vendas em relação a
2012, apesar da queda na produção de aço nos nossos principais mercados. Esse
resultado reflete os ganhos de market share não só nos nossos mercados core, mas em
mercados e segmentos onde nunca havíamos vendido na história da Companhia, como o
mercado de usinas integradas nos EUA, o mercado de aço no Vietnã, além da expansão
significativa no México. No segmento industrial, nosso volume de vendas cresceu
expressivos 8% no ano (e mais de 30% fora do Brasil), onde realizamos as primeiras
vendas para a indústria de não ferrosos na Europa e para a indústria de níquel e cobre
nos EUA. Com isso, o segmento industrial passou a representar 18,2% das vendas de
refratários, comparado a 13,7% em 2011.
Com relação ao segmento de minerais, aprovamos o projeto de expansão do negócio de
talco, onde estamos levando a capacidade de 44 mil toneladas/ano para 60 mil
toneladas/ano já em 2015. Em relação ao projeto de grafita, em 2013 obtivemos a licença
ambiental de instalação para o projeto e concluímos uma etapa importante da campanha
de sondagem. Iniciamos em 2014 a última fase de pesquisa geológica buscando a
certificação de reservas suficientes para o início da instalação do projeto.
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Em 2013, também fizemos mudanças importantes na gestão da estrutura de capital.
Alongamos o perfil da divida com a emissão das debêntures em dezembro e concluímos o
trabalho de redução da exposição cambial de nosso endividamento. Hoje nossa dívida
está na mesma proporção da exposição em moedas de nossa geração de caixa
operacional. Do lado da alavancagem, encerramos o ano com um nível acima do que
gostaríamos, mas com uma posição de liquidez muito confortável. Finalizamos o ano com
R$961 milhões em caixa, que é superior às nossas necessidades de amortização para os
próximos 6 anos.
O ano de 2014 ainda oferecerá muitos desafios, mas continuamos confiantes e focados
na execução de nosso plano e na busca de oportunidades de crescimento e ganhos de
eficiência operacional.
Obrigado.”
Octavio Pereira Lopes
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Perfil corporativo
A Magnesita Refratários S.A. (BM&FBOVESPA, Novo Mercado: MAGG3 | OTCQX:
MFRSY) é uma empresa de capital aberto listada no mais alto nível de governança
corporativa da Bovespa, o Novo Mercado. A Companhia é uma das líderes globais no
mercado de soluções refratárias, serviços e minerais industriais.
Com a missão de fornecer soluções integradas em serviços, refratários e minerais
industriais que maximizem os resultados dos clientes, de forma a criar relações rentáveis,
duradoras e replicáveis para diferentes geografias, a Magnesita Refratários está presente
em todo o globo, com unidades em 4 continentes, com 28 unidades industriais e de
mineração no Brasil, Argentina, Estados Unidos, Alemanha, Bélgica, França, Taiwan e
China.
A Companhia se destaca no mercado mundial de soluções refratárias por ser uma
empresa verticalizada, suprindo aproximadamente 80% de suas necessidades de
matéria-prima com reservas minerais próprias, sendo o produtor com menor custo de seu
segmento. Entre estas reservas estão as maiores e melhores minas de magnesita e
dolomita do mundo, minerais essenciais para a produção de refratários. Com uma
capacidade instalada para produção de refratários de 1,6 milhão de toneladas por ano, a
Companhia mantém um relacionamento de longo prazo com os principais produtores de
aço e cimento do mundo, maiores consumidores de soluções refratárias e serviços.
Por deter diversos direitos minerais de insumos importantes em diversas áreas, além da
produção de refratários, a Magnesita comercializa um portfólio diversificado de minerais
industriais, entre eles o talco, a magnésia cáustica, o sinter de magnesita, entre outros, e
planeja expandir ainda mais esta oferta, aproveitando seu expertise e os direitos minerais
não explorados no Brasil..
A Magnesita encerrou o ano de 2013 com um total de 6.258 colaboradores, obtendo uma
receita líquida de R$2.656,0 milhões um lucro líquido de R$58,5 milhões.
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3
Estratégia da companhia
Em 2012, a Magnesita realizou um trabalho de planejamento estratégico de longo prazo,
onde foram reavaliados todos os trabalhos de expansão global dos últimos anos e os
esforços para consolidar a Companhia como a mais lucrativa do setor. Este trabalho
resultou numa nova visão estratégica: “Ser a melhor fornecedora de soluções em
refratários e minerais industriais, alavancando e desenvolvendo nossos recursos
minerais”.
Essa estratégia é sustentada por quatro pilares que irão permear as decisões estratégicas
para os próximos anos:
Garantir a liderança em nossos mercados chaves – Por meio da base de ativos minerais e
industriais, do relacionamento diferenciado e de longo prazo com nossos clientes, e da
qualidade de nossos produtos e serviços, a Magnesita tem mantido liderança em
mercados de aço e cimento na América do Sul e de aço inox na América do Norte e
Europa. A Companhia busca continuamente sustentar esta posição, oferecendo a melhor
combinação de qualidade, inovação e valor para nossos clientes.
Crescer agressivamente, mas seletivamente - De forma focada e seletiva, a Companhia
irá direcionar sua expansão a mercados específicos onde há dinâmicas de mercado
interessantes e onde a Magnesita possa ser um player expressivo e com vantagens
competitivas sustentáveis e não replicáveis no longo prazo.
Expandir o nosso portfólio de recursos minerais - A reserva global de ativos minerários da
Companhia é algo não replicável, por isso a Magnesita irá buscar não só níveis
crescentes de verticalização e competitividade no mercado de soluções refratárias, mas
também expandir no mercado de minerais industriais onde a Companhia detém expertise
no Brasil.
Manter uma base global de custos competitivos – A Magnesita acredita que é
fundamental manter uma base de estruturas de custos competitiva, para que consiga
executar seu plano de maneira bem sucedida e garantir sua sustentabilidade no longo
prazo. Para tal, a Magnesita focará, todos os dias, no forte controle de despesas e custos
em toda a cadeia de suprimentos, desde a produção de matérias-primas até o transporte,
as fábricas, as operações de vendas e unidades administrativas.
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Segmentos operacionais
Soluções Refratárias: Os refratários são materiais resistentes, e mesmo quando
expostos a condições extremas de temperatura, corrosão, abrasão e reações químicas,
não perdem suas propriedades físico-químicas, e por este motivo, são essenciais para
proteção de equipamentos em indústrias que dependem destes processos em altas
temperaturas, como siderurgia, cimento, metais, químicas, etc. Apresenta-se em variadas
formas como tijolos, massas, argamassas, válvulas e concretos pré-moldados e também
composições, magnesianos, dolomíticos e aluminosos. Em 2013, a receita líquida
proveniente desse segmento representou 89,2% da receita consolidada da Companhia.
Minerais: Por ter mantido foco em sua verticalização, a Magnesita hoje consegue suprir
com seus ativos aproximadamente 80% das suas necessidades de matérias-primas
utilizadas na produção de refratários. Além de garantir a qualidade da matéria-prima,
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essencial para a performance dos refratários, a Companhia tem baixa exposição à
volatilidade dos preços de minerais industriais utilizados, ao mesmo tempo que possibilita
aumentar a gama de produtos em nosso portfólio de minerais. Dentre os minerais
industriais produzidos e vendidos para terceiros, destacam-se o sínter de magnesita, talco
e magnésia cáustica. Em 2013 o segmento de minerais representou 6,3% da receita
consolidada da Companhia.
Serviços: A Magnesita também detém conhecimento de processos que vão desde a
montagem e retirada dos refratários, passando pelo monitoramento do processo produtivo
do cliente e testes “post mortem” no Centro de Pesquisas e Desenvolvimento da
Companhia. Serviços é um segmento estratégico, por ser agregador de valor aos nossos
produtos. Em 2013 este segmento representou 4,5% da receita consolidada da
Companhia.
2013
2012
Var. %
Receita Líquida Volume Receita Líquida Volume Receita
Volume
(R$ Milhões) (mil ton) (R$ Milhões) (mil ton) Líquida
Soluções Refratárias
2.369,6
1.042,3
2.143,4
1.043,0 10,6% -0,1%
Minerais
168,0
947,4
140,5
850,6 19,6% 11,4%
Serviços
118,3
N/A
170,6
N/A
-30,7%
N/A
Total
2.656,0
1.989,7
2.454,5
1.893,6 8,2%
5,1%
5 Destaques 2013

o
o





o
o
Volume de refratários consolidado¹ cresceu 2,2% em relação a 2012;
Siderurgia¹: volume cresceu 1,1% no ano, apesar da queda na produção de aço nos
principais mercados da Magnesita;
Industrial: volume cresceu expressivos 8,2% no ano e atingiu 18,2% das vendas de
refratários;
Receita Consolidada de R$ 2,7 bilhões, superior em 8,2% em relação a 2012, auferindo
no 4T13 a maior receita trimestral histórica da Companhia;
Margem bruta consolidada de 32,5% em 2013, contra 31,0% em 2012;
EBITDA de R$438,7 milhões, margem de 16,5%, contra R$354,7 milhões em 2012,
margem de 14,4%. Excluindo outras despesas/receitas operacionais, o EBITDA de 2013
foi de R$ 395,1 (margem de 14,9%);
Aquisições de planta de produção de refratários em Dalian (China) e da Reframec,
empresa de manutenção e instalação de refratários focada nos segmentos industriais;
Estratégia de minerais
Grafita: Obtenção da Licença Ambiental de Instalação e conclusão da primeira etapa de
sondagem para certificação das reservas;
Talco: Aprovação da expansão do negócio de talco, de 44 mil para 60 mil toneladas, com
início em 2015.
6
Cenário econômico e setorial
O ano de 2013 foi marcado pelo enfraquecimento de economias emergentes, enquanto
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que as economias desenvolvidas ainda enfrentam estagnação. O PIB brasileiro cresceu
2,3%, muito abaixo das projeções iniciais acima de 3,5%. O ano também foi marcado pelo
aumento constante da taxa básica de juros (SELIC) e pela desvalorização da moeda
frente ao dólar, que fecharam o ano nos níveis de 10% a.a. e R$2,3426, respectivamente.
Para o ano de 2014, as projeções mais recentes do Banco Central indicam inflação na
casa dos 6%, com uma desaceleração do crescimento do PIB para 1,68%, com
expectativa de fechamento do ano com uma SELIC de 11%.
Em relação ao contexto internacional, o ano passou por alterações constantes das
expectativas dos mercados, muitas vezes em razão da dificuldade de interpretação da
situação da economia norte-americana e das incertezas geradas pelo tapering do FED. A
atividade econômica global manteve ritmo lento durante todo o ano, mas mostrou
tendência de melhora no final de 2013, gerando expectativas mais animadoras para 2014.
O Fundo Monetário Internacional (FMI) projeta crescimento de 3,7% para 2014, ante os
3% de 2013.
2013 também foi marcado pela preocupação com uma desaceleração da economia
chinesa e impactos nas demais economias, principalmente aquelas exportadoras de
commodities. Na Zona do Euro, após uma queda de 0,4% no PIB de 2013, há expectativa
de que a região esteja saindo de recessão e iniciando um ciclo de recuperação, com um
crescimento projetado de 1% neste ano, de acordo com o FMI. Já os EUA, que cresceram
1,9% em 2013, tem previsão de crescer 2,8% em 2014, também de acordo com o FMI,
crescimento este sustentado pelas condições financeiras do país, demanda doméstica,
confiança dos consumidores e empresários e pela desalavancagem do setor privado.
Siderurgia
De acordo com a World Steel Association (WSA), a produção mundial de aço bruto
cresceu 3,5% ante 2012, somando 1,6 bilhão de toneladas, sendo a China responsável
por 48,5% do total, avançando 7,5% no ano. Para 2014, a WSA estima que o consumo
mundial de aço tenha um crescimento de 3,9%, chegando perto das 1,7 bilhões de
toneladas. Ainda de acordo com a WSA, o uso da capacidade das siderúrgicas cresceu
2,2 pontos percentuais em 2013, fechando o ano em 74,1%.
No Brasil, o setor siderúrgico registrou resultados abaixo das expectativas. A produção de
aço bruto apresentou queda de 1% na comparação com 2012. De acordo com o Instituto
Aço Brasil (IABr), foram produzidas 34,177 milhões de toneladas em 2013, contra 34,523
milhões de toneladas no ano anterior. O consumo aparente, resultado das vendas
internas mais importações, cresceu 4,8% em 2013 ante 2012, para 26,4 milhões de
toneladas. Contudo, a projeção apontava para alta de 5,7% no ano. Pra 2014, o Instituto
projeta crescimento de 3,2% no consumo aparente, atingindo 27,5 milhões de toneladas.
Nos EUA houve retração de 2%, encerrando o ano com uma produção de 87,0 milhões de
toneladas, ante 88,7 milhões em 2012. Na Europa, também houve contração de 2%,
sendo que na Ásia houve crescimento de 6% na produção de aço bruto em 2013,
impulsionado pela China.
7
Desempenho econômico-financeiro
7.1
Receita Líquida
10
7.1.1.a
Soluções Refratárias – Siderurgia
O volume vendido de refratários para siderurgia em 2013 atingiu 874 mil toneladas, 1,1%
superior ao volume de 2012¹. Esse resultado, apesar da queda na produção de aço nos
principais mercados da Magnesita, reflete os investimentos em novos mercados e ganhos
de market share nos mercados chave. Destaque para o crescimento de 4% no Brasil,
apesar da queda de 1% na produção de aço, e na América do Norte, onde o volume
vendido cresceu 4%, ante uma queda de 2% na produção de aço. Outras regiões que
merecem destaque são: OM&A (Oriente Médio e África), onde as vendas cresceram
25%; e Ásia ex-China, com expansão de 11%.
Estes resultados demonstram a capacidade da Magnesita de sustentar sua posição de
liderança nos seus mercados core, além da capacidade de crescer em novos mercados.
Em valores, as vendas atingiram R$1.939,4 milhões, expansão de 11,4% no ano¹. O
crescimento reflete o impacto cambial da tradução das vendas em moedas estrangeiras,
dada a desvalorização do real ante o dólar e euro em 2013.
¹Desconsiderando a LTR (Nota Explicativa 3.21 – DFP 31/12/2013)
7.1.1.b
Soluções Refratárias – Indústria
Em 2013, o volume vendido para o segmento industrial atingiu 167,9 mil toneladas,
crescimento de 8,2% em relação a 2012. Esse crescimento reflete o esforço continuo da
Magnesita na busca pela maior diversificação de suas vendas fora da siderurgia. As
vendas para este segmento representaram 18,2% das vendas totais de refratários, contra
17,0% em 2012 e 13,7% em 2011. Os destaques no ano foram o crescimento de 60% no
volume de vendas na América do Sul ex-Brasil; expansão de 25% no OM&A e de 174%
na Ásia ex-China.
Vale destacar também a maior diversificação geográfica das vendas, onde a América do
Sul representou 52% das vendas, ante 60% em 2012 e 67% em 2011. A receita no ano
atingiu R$430,3 milhões, 16,7% superior a 2012, também com impacto positivo do câmbio
na tradução das vendas em moedas estrangeiras.
7.1.2
Minerais
A receita de vendas de minerais industriais em 2013 foi de R$168,0 milhões, 19,6%
superior à receita obtida em 2012. O crescimento é explicado principalmente pelo
crescimento de 11,4% no volume, com destaque para as vendas de sinter de magnesita,
cromita e outros produtos de menor valor agregado, além do impacto cambial na venda
de produtos negociados em dólar.
7.1.3
Serviços
A receita de serviços foi de R$118,3 milhões em 2013, inferior em 30,7% em relação a
2012. Essa queda reflete a mudança estratégica conforme comunicada ao longo do ano,
onde a Companhia deixou gradativamente de atuar em contratos de serviços de baixo
valor agregado e passou a focar em serviços diretamente ligados à instalação e
manutenção de refratários.
11
7.2
Custos, Lucro Bruto e Margem Bruta
A margem bruta de soluções refratárias fechou o ano de 2013 em 33,0% contra 32,0%
em 2012. Apesar dos problemas operacionais no Brasil ocorridos durante o ano, a
margem bruta teve expansão de 100 pb em função do maior nível de verticalização em
matérias-primas em 2013, após a conclusão da expansão em Brumado. Também
contribuiu para a expansão da margem bruta no ano o impacto do câmbio, positivo para a
operação, dado que a Magnesita tem receitas em moedas estrangeiras
desproporcionalmente maiores que custos, além do melhor mix de vendas, com maior
participação das vendas para o segmento industrial.
A margem de minerais encerrou o ano de 2013 em 39,4% contra 45,0% em 2012, em
decorrência de mudança no mix de vendas.
A margem de serviços encerrou o ano em 13,0%, comparada a 6,3% em 2012. A
expansão reflete a mudança na estratégia deste segmento com foco em serviços de
maior valor agregado, conforme já explicado anteriormente.
7.3
Despesas Operacionais
Despesas Gerais e Administrativas: As despesas atingiram R$235,0 milhões no ano,
representando 8,9% da receita líquida, comparado a R$ 202,6 milhões em 2012, 8,3% da
receita líquida. O aumento em relação ao ano anterior reflete os investimentos na nova
estrutura da Companhia, necessária para suportar a estratégia de longo prazo, além do
impacto cambial na tradução das despesas geradas em outras moedas para o real.
As despesas comerciais somaram R$359,9 milhões no ano, superior em 20,3% em
relação ao ano anterior. Esse aumento é explicado pelos investimentos na estrutura
comercial, com reforço nos times de vendas e assistência técnica, além de abertura de
novos escritórios comerciais, conforme a Companhia vem anunciando desde o anúncio
da nova visão estratégica em novembro/2012. Além dos investimentos, parte do aumento
também é explicada pelo impacto cambial nas despesas em moedas estrangeiras e pelo
maior volume de produtos vendidos fora das respectivas regiões de produção.
7.4
EBITDA e margem EBITDA
O EBITDA em 2013 somou R$438,7 milhões com margem de 16,5% contra R$354,7
milhões em 2012, margem de 14,4%. Excluindo-se outras despesas/receitas
operacionais, o EBITDA em 2013 foi de R$395,1 milhões, margem de R$14,9%. O
resultado operacional de 2013 reflete uma melhora na margem bruta, mas um aumento
das despesas comerciais e administrativas, em linha com a estratégia de longo prazo da
Companhia.
7.5
Resultado Financeiro
No ano, o resultado financeiro líquido foi uma despesa de R$197,3 milhões contra
R$110,1 milhões em 2012. O aumento na despesa é explicado principalmente pela maior
variação cambial passiva em 2013, além de uma queda nas receitas sobre aplicações
financeiras, em função da decisão da Companhia de transferir parte de seu caixa para
dólar com o objetivo de reduzir riscos cambiais.
12
7.6
Resultado Líquido
O resultado líquido do ano de 2013 foi um lucro de R$58,5 milhões, margem líquida de
2,2% comparado a R$64,5 milhões em 2012, margem líquida de 2,6%. A queda em 2013
é explicada principalmente pela maior despesa financeira no ano, conforme acima.
8
Investimentos
O CAPEX total em 2013 somou R$204,5 milhões, comparado a R$257,3 milhões em
2012. A redução em 2013 é explicada pelo investimento no projeto de expansão em
Brumado realizado durante os anos de 2011 e 2012. Desconsiderando o investimento em
Brumado em 2012, o CAPEX de 2013 cresceu 23,7% sobre o ano anterior, explicado pelo
aumento nos investimentos em mineração e TI. Do CAPEX total em 2013, R$131,0
milhões foram investidos em reformas, manutenção, adequações de sistemas, meio
ambiente, projetos de TI e investimentos em clientes; R$37,9 milhões foram investidos
em projetos de expansão e ganhos de produtividade e; R$35,6 milhões no
desenvolvimento de projetos de mineração.
9
Endividamento
A dívida bruta da Magnesita encerrou o ano em R$2.413,7 milhões, contra R$1.825,2
milhões no 3T13. O aumento é decorrente da captação da linha BNDES Revitaliza
(Nov/2013) no montante de R$100 milhões e da emissão das debêntures (Dez/2013) no
montante de R$400 milhões. A parcela da dívida com vencimento no curto prazo
correspondia a 3,7% do total da dívida no final de 2013.
A Companhia encerrou o ano com caixa e aplicações financeiras de R$960,7 milhões,
contra R$456,0 milhões no 3T13. A dívida líquida no final de 2013 era de R$1.453,0
milhões, contra R$1.369,3 milhões no 3T13 e R$1.051,3 milhões no 4T12. O nível de
alavancagem, medido pela Dívida Líquida/EBITDA de 12 meses, ficou em 3,3x no final de
2013, contra 2,9x no final de 2012. As principais razões para o aumento da dívida líquida
durante o ano e consequente aumento no nível de alavancagem foram: as duas
aquisições realizadas no ano (Dalian e Reframec); a operação descontinuada na China
(LTR); e o efeito da desvalorização do real, especialmente devido à diferença entre o
câmbio médio do ano (que precifica o EBITDA) e o câmbio de fechamento (que precifica o
balanço).
Excluindo as outras receitas e despesas operacionais, o nível de alavancagem, medido
pela Dívida Líquida/EBITDA de 12 meses, ficou em 3,7x no final de 2013, contra 2,8x no
final de 2012.
A Companhia permanece com uma posição de liquidez muito confortável. O saldo em
caixa de R$960,7 milhões no encerramento do ano era superior às necessidades de
amortização dos próximos 6 anos. A Companhia possui ainda um bônus perpétuo de
USD250 milhões (saldo em reais R$578,1 milhões no final de 2013), que representava
24,0% da dívida bruta e 39,5% da dívida líquida. Desconsiderando o bônus perpétuo na
dívida, e as outras receitas/despesas operacionais do EBITDA, o nível de alavancagem
seria de 2,2x. Os 76% remanescentes da dívida bruta tem vencimento em quase 7 anos.
10 Mercado de capitais
13
Em 31 de dezembro de 2013, o capital social da Magnesita era de R$ 2.528.1 milhões,
dividido em 290.677.834 ações ordinárias, todas nominais, escriturais e sem valor
nominal.
Durante o ano de 2013, a ação ordinária da Magnesita (MAGG3) apresentou uma
desvalorização de 27,9% em relação a 2012, quando fechou o ano em R$5,90. No
mesmo período, o Ibovespa teve queda de 15,5%. No ano de 2013, foram negociadas 88
milhões de ações ordinárias em 119,6 mil negócios, representando um volume financeiro
de R$590,9 milhões, uma média diária de R$2,38 milhões. O valor de mercado da
Magnesita no encerramento do ano era de R$1,71 bilhão.
As ações da Companhia são negociadas no Novo Mercado da BM&FBovespa, sob o
código MAGG3, e integram os índices IGC, IGC-NM, ITAG, INDX, SMLL, IMAT e MSCI
Global Small Caps Indices. As ações também são negociadas via o programa de ADR –
American Depositary Receipt – nível 1, no mercado balcão (OTCQX) nos Estados Unidos,
sob o código MFRSY.
A estrutura acionária da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, era composta da
seguinte forma:
NOME
ON
%
Grupo de Controle
Alumina Holdings LLC (GP)
MAG Fundo de Investimentos em Participações (GP)
GPCP4 Fundo de Investimentos em Participações (GP)
Rearden L Holdings 3 S.A.R.L (RHONE)
Total Grupo de Controle
88.654.796
9.537.978
1.138.301
21.019.595
120.350.670
30,5%
3,3%
0,4%
7,2%
41,4%
Outros Acionistas
Outros
170.327.164
58,6%
Total
290.677.834
100,0%
11 Governança corporativa
A Magnesita está comprometida com as melhores práticas de governança corporativa,
buscando seguir as recomendações do Código Brasileiro das Melhores Práticas de
Governanças Corporativa do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. A
Companhia acredita que o aprimoramento contínuo de suas práticas de governança
contribui para o aumento do valor da Companhia, melhora de desempenho, facilita o
acesso ao capital a custos mais baixos e contribui para sua perenidade.
Em seu relacionamento com acionistas, investidores e mercado de capitais, a Magnesita
privilegia transparência, equidade, qualidade de prestação de contas e responsabilidade
corporativa. Desde abril de 2008, integra o Novo Mercado da BM&FBovespa, segmento
que lista as ações das empresas que se comprometem com o mais alto nível de
governança corporativa da bolsa.
14
Sempre com o intuito de atender as melhores práticas, a Magnesita possui diversos
instrumentos de comunicação com seus analistas e investidores. Além de manter um site
específico de relações com investidores, realiza teleconferências trimestrais de
apresentação de resultados em português e inglês, publica demonstrações financeiras em
português e inglês, realiza visitas, reuniões, conference calls, participa de conferências e
realiza reunião pública juntamente com a APIMEC, para atendimento do público em geral.
A fim de dirimir conflitos de interesses, a Assembleia de Acionistas poderá dispor de
sistema de Arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBovespa,
conforme Cláusula Compromissória de seu Estatuto Social.
O Conselho da Administração é composto por 8 membros e igual número de suplentes,
sendo dois deles (25%) conselheiros independentes. Em abril de 2013 terminou o
mandato do Conselho de Administração, sendo que a Assembleia Geral Ordinária
realizada em 19.04.2013 elegeu para compor o atual Conselho, com mandato de 2 anos,
os seguintes membros: (i) Fersen Lamas Lambranho; (ii) Thiago Emanuel Rodrigues; (iii)
Sergio Carvalho Dias Carneiro; (iv) Eduardo Alcalay; (v) Nelson Rozental; (vi) Robert
Frank Agostinelli; (vii) Eduardo Fontana D'Ávilla; e (viii) Bernardo Guimarães Rodarte,
sendo os respectivos suplentes: (i) Marcelo Cunha Ribeiro; (ii) Danilo Gamboa; (iii) João
Henrique Braga Junqueira; (iv) Santos de Araújo Fagundes; (v) Ricardo Propheta
Marques; (vi) Franz-Ferdinand Buerstedde; (vii) Alexandre Grzybowski; e (viii) Luiz
Gustavo de Miranda Lage.
Em 15.10.2013 houve renúncia do Sr. Sergio Carvalho Dias Carneiro, sendo eleito para
ocupar sua posição o Sr. Eduardo Romeu Ferraz. Em 16.10.2013, o Sr. Marcelo Cunha
Ribeiro renunciou à sua posição de suplente, sendo que o cargo ficou vago até o termino
do exercício.
12 Meio Ambiente
A Magnesita é pioneira em logística reversa de resíduos refratários. Há cerca de dez
anos, antes da lei que obriga a adoção de tal processo ser aprovada no Brasil, a área de
pesquisa e desenvolvimento da Companhia vem aprimorando seus métodos para
reaproveitamento quase integral dos refratários inutilizados. Para isso, foram criadas duas
plantas específicas, a Magnesita Ecobusiness em Contagem - MG e outra em Coronel
Fabriciano – MG. Todo o processo ocorre com acompanhamento da Companhia a qual
continua a ser destinatária final desses materiais após processados. Uma equipe técnica
e operacional totalmente dedicada à destinação dos resíduos refratários avalia o material
enviado pelo cliente antes de encaminhá-lo para as plantas de reciclagem, sendo que o
processo é executado em parceria com os clientes. A reciclagem gera novos produtos
(refratários de baixa solicitação) e matérias-primas para novos refratários, pavimentação e
construção.
No Brasil, a produção de resíduos refratários é estimada em 65,0 mil toneladas ao ano.
Em 2013, a Magnesita reciclou 30,0 mil toneladas. Desde o início do projeto, foram
reciclados 25,5 mil toneladas de resíduos refratários de MgO, o que equivale a 55,9 mil
toneladas de minério de magnesita e 2.050 mil litros de óleo combustível. Além disso,
cerca de 15 toneladas de CO² deixaram de ser emitidos na atmosfera (equivalente ao
corte de 80,15 mil árvores).
15
Como líder em soluções integradas em refratários e detentora de significativas reservas
minerais no Brasil, China, Estados Unidos e Bélgica, a Magnesita acredita que a
preservação do meio ambiente é uma garantia da manutenção dos negócios da
Companhia. Toda a matéria-prima para a produção do sínter de magnesita e de dolomita
utilizados na sua produção de refratários é extraída dessas minas. A exploração é
planejada com vistas a proteger todo o entorno. Em 2012, tivemos uma área revegetada
de 26.339 m², além de 29.030 m² para o ano de 2013, totalizando 55.369 m² no período.
Em 2013 a Magnesita manteve todos os seus certificadas em acordo com a Norma
internacional ISO 14001, já obtidos anteriormente.
Além disso, a Companhia manteve todos os certificados ISO 9001 para gestão do
sistema de qualidade já obtidos anteriormente em 11 unidades, além das unidades da
Europa, Ásia e Estados Unidos que também tiveram este mesmo certificado mantido. Os
certificados OHSAS 18001 para os sistemas de gestão em saúde e segurança do trabalho
nas unidades da Regional Vitória e Serviços - Usiminas Cubatão também foram
conservados.
13 Responsabilidade social
A cada ano, o crescimento da Magnesita supera suas funções como geradora de
empregos e pagadora de impostos, dentre outras distribuições mandatórias dos valores
adicionados pelas suas atividades. O seu compromisso com o desenvolvimento das
comunidades e com a proteção do meio ambiente é valor vital e conta com o apoio da
administração na implementação de projetos e estabelecimento de parcerias.
Um exemplo é o patrocínio ao Projeto SINPARC (40ª Campanha de Popularização do
Teatro e da Dança) e à Orquestra Jovem das Gerais, realizados no estado de Minas
Gerais. Além de possibilitar as atividades artísticas de grupos teatrais e de dança, o
Projeto SINPARC deu oportunidade aos colaboradores de todas as unidades da
Magnesita em Contagem de frequentar o teatro por meio da disponibilização de
ingressos. Além disso, por meio da troca dos ingressos por alimentos não perecíveis, a
Magnesita conseguiu ajudar diversas instituições filantrópicas em Contagem e na Bahia,
onde também tem atividades, com mais de 2 toneladas de alimentos doados. A Orquestra
Jovem contribuiu para a formação de novos cidadãos por meio da capacitação musical de
jovens e adolescentes com oficinas de viola, violoncelo, violino e flauta. Além disso, a
Magnesita criou uma turma especial para familiares dos colaboradores e para a
comunidade em seu entorno.
Em Brumado - BA, a Magnesita contribui com o pagamento mensal das contas de luz e
dos monitores de um espaço de aprendizado e oficinas de informática para os membros
da comunidade. O projeto oferece cursos para 80 pessoas por mês, de crianças a idosos.
Além disso, a cidade recebe o apoio da Magnesita para o projeto Cidadão do Futuro em
parceria com o SESI, que proporciona atividades esportivas e musicais a cerca de 200
crianças da Vila Presidente Vargas e região.
Em 2013, a Companhia deu continuidade ao projeto PRISMA – Programa de Inclusão
Social da Magnesita, com a inclusão novos de deficientes auditivos e profissionais com
outras deficiências. O projeto Portas Abertas, implementado em 2010, contou com adesão
ainda maior dos colaboradores em 2013 e permitiu o estreitamento das relações entre
suas famílias e a empresa através da visita dos familiares à matriz. Durante o ano, foram
16
realizados três encontros com a participação de aproximadamente 1.500 pessoas no total.
O PREPARAR – Programa de Preparação para a Aposentadoria, criado com o objetivo de
preparar os nossos colaboradores para explorar novas possibilidades que surgem com a
aposentadoria, contou com novas etapas ao longo do ano envolvendo os 20 participantes
que iniciaram o programa em 2012, juntamente com suas famílias.
Pautada no valor Respeito por Segurança, Meio Ambiente e Comunidades, a Magnesita
busca sempre um crescimento sustentável, desenvolvendo as comunidades ao seu redor
e buscando um ambiente cada dia melhor para os seus colaboradores.
14 Recursos Humanos
Ao final de 2013, a Companhia contava com um quadro funcional de 6.258 colaboradores
contra 6.431 em 31 de dezembro de 2012. Geograficamente, o efetivo está distribuído da
seguinte forma: América do Sul – 77,7%, Europa - 8,4%; América do Norte – 8,9% e Ásia
- 5,0%.
A rotatividade durante o ano de 2013 foi de 3,2%, em função de reestruturações e
términos de contratos em clientes. As movimentações no quadro funcional resultaram das
reformulações administrativas e de algumas reestruturações objetivando maior
produtividade.
A complexidade dos negócios da Companhia requer atenção na gestão dos planos de
carreira e de sucessão e, por isso, desde 2008, foram realizados 7 programas de trainees
e 7 de estagiários. Em 2013 foram admitidos 14 trainees globais e 127 estagiários. A
introdução de jovens talentos possibilita o desenvolvimento de novos projetos, atuações
em áreas estratégicas, oxigenação da empresa e maior alinhamento aos valores e
competências da Magnesita. Em 2013, conseguimos reter e admitir 79% destes
potenciais.
Além da remuneração variável, a Magnesita oferece os seguintes benefícios aos seus
empregados: Plano de Saúde e Dental, Cartão Farmácia, Cesta Básica, Empréstimo
Consignado, Auxílio Creche, Seguro de Vida e Plano de Previdência Privada. Ao término
do exercício de 2013, o plano de aposentadoria contava com 7.334 participantes ativos,
277 participantes inativos, aposentados e pensionistas, 1.234 participantes diferidos e 56
autopatrocinados. A Empresa vem cada vez mais atuando de forma meritocrática,
reconhecendo os colaboradores que atuam de forma diferenciada entregando resultados
sustentáveis, sendo que em 2013 foram concedidos 3.678 movimentações salariais por
mérito, promoções e enquadramentos.
Em iniciativas de treinamento e de desenvolvimento, a Companhia investiu
aproximadamente R$ 1,7 milhão que corresponderam a 290.000 horas e um total de
5.984 participantes, significando uma média de 110 horas por pessoa.
15 Cláusula compromissória
A Companhia, seus administradores, e membros do conselho de administração obrigamse a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa
surgir entre eles, relacionada, ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia,
interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas no Contrato de
participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no
17
Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho
Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da
BM&FBovespa, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais
em geral, nas Cláusulas Compromissórias e no Regulamento de Arbitragem da Câmara
de Arbitragem do Mercado, conduzida em conformidade com este último Regulamento.
16 Auditores Independentes
Em atendimento à Instrução CVM 381/03, incisos I a IV do artigo 2º, a Magnesita declara
ter efetuado pagamentos de outros serviços com seus Auditores Independentes que não
relacionados com a auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia. Durante o
exercício de 2013, firmas da rede Ernst & Young Terco no Brasil e exterior foram
contratadas para serviços adicionais de assessoria a expatriados e revisões fiscais de
créditos tributários e os honorários foram equivalentes a R$2.185 mil. A responsabilidade
pelas definições inerentes aos procedimentos executados e sua aplicação são
prerrogativas da Administração, assim, é entendimento tanto da Companhia quanto de
seus auditores externos que tais serviços não afetam a independência profissional e não
houve perda de objetividade ou conflito de interesses.
17 Agradecimentos
Concluindo, expressamos nossos agradecimentos aos clientes, acionistas e fornecedores
pela decisiva colaboração que nos prestaram no exercício encerrado.
Agradecemos também, de forma particular, aos nossos colaboradores pela valiosa e
continuada dedicação à empresa.
Contagem, 20 de março de 2014.
18
Demonstrações financeiras
Índice
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras .............. 1
Demonstrações financeiras auditadas
Balanços patrimoniais .................................................................................................. 4
Demonstração dos resultados ..................................................................................... 6
Demonstração dos resultados abrangentes ................................................................. 7
Demonstração das mutações do patrimônio líquido ..................................................... 8
Demonstração dos fluxos de caixa .............................................................................. 9
Demonstração do valor adicionado ............................................................................ 10
Notas explicativas às demonstrações financeiras ...................................................... 11
19
Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações
Financeiras
Aos
Acionistas, Conselheiros e Administradores da
Belo Horizonte - MG
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Magnesita
Refratários S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado,
respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e
as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como
o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação
das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas
internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting
Standards Board - IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim
como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a
elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante,
independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações
financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras
e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas
pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter
segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção
relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de
evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações
financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,
incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,
independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor
considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação
das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de
auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma
opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui,
também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade
das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para
fundamentar nossa opinião.
Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da
Magnesita Refratários S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas
operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas
apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e
financeira consolidada da Magnesita Refratários S.A. em 31 de dezembro de 2013, o
desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para
o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório
financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as
práticas contábeis adotadas no Brasil.
Ênfase
Demonstrações financeiras individuais
Conforme descrito na nota explicativa no 3.1(a), as demonstrações financeiras individuais
foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da
Magnesita Refratários S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações
financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em
controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência
patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não
contém modificação relacionada a esse assunto.
Reapresentação dos valores correspondentes
Conforme mencionado na nota explicativa nº 3.21, em decorrência das mudanças nas
práticas contábeis adotadas pela Companhia em 2013, os valores correspondentes
referentes aos exercícios anteriores, apresentados para fins de comparação, foram
ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis,
Mudança de Estimativa e Retificação de Erro e CPC 26(R1) - Apresentação das
Demonstrações Contábeis. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse
assunto.
Outros assuntos
Demonstração do valor adicionado
Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado
(DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a
responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela
legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar
pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram
submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa
opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em
relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Auditoria dos valores correspondentes a 1º de janeiro de 2012
Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011,
apresentados para fins de comparação, foram auditados por outros auditores
independentes, que emitiram relatório de auditoria datado de 7 de março de 2012, sem
modificações, contendo ênfase sobre as demonstrações financeiras individuais em
decorrência das práticas contábeis descritas na nota 3.1. Como parte de nossos exames
das demonstrações financeiras de 2013, examinamos também os ajustes descritos na
nota explicativa nº 3.21 que foram efetuados para alterar os saldos iniciais de 1º de
janeiro de 2012 (oriundos das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011).
Em nossa opinião, tais ajustes são apropriados e foram corretamente efetuados, em todos
os aspectos relevantes. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer
outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras da Companhia, referentes ao
exercício de 2011 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de
asseguração sobre as demonstrações financeiras de 2011 tomadas em conjunto.
Belo Horizonte, 20 de março de 2014.
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC 2SP015199/O-6-F-MG
Rogério Xavier Magalhães
Contador CRC-1MG080613/O-1
Balanços patrimoniais
Em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais)
Consolidado
31/12/2012
(Reapresentado)
01/01/2012
(Reapresentado)
949.097
11.596
605.087
758.602
22.588
162.201
5.018
46.352
2.560.541
796.739
22.710
510.696
638.430
47.061
64.599
17.025
31.684
2.128.944
770.300
43.842
501.007
589.202
38.222
64.624
13.025
26.449
2.046.671
719.976
11.596
409.169
308.618
5.360
117.589
5.018
26.055
1.603.381
542.583
22.710
346.740
261.059
11.755
45.145
17.025
7.579
1.254.596
595.498
43.842
345.780
234.590
13.616
39.199
13.025
5.173
1.290.723
8.128
16.487
18.080
7.125
6.051
67.490
1.248.865
2.541.166
3.913.392
17.996
16.284
18.267
1.323
4.326
67.490
1.082.495
2.327.415
3.535.596
45.854
11.542
21.660
7.946
62.211
3.960
897.423
2.221.768
3.272.364
16.391
16.988
7.125
49.628
1.404.145
67.490
657.178
1.084.939
3.303.884
16.284
13.277
1.323
20.933
1.217.016
67.490
594.157
1.078.492
3.008.972
11.542
9.731
7.946
62.211
56.983
1.037.645
447.956
1.082.683
2.716.697
6.473.933
5.664.540
5.319.035
4.907.265
4.263.568
4.007.420
31/12/2013
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 9)
Títulos e valores mobiliários
Contas a receber de clientes (Nota 10)
Estoques (Nota 11)
Tributos sobre o lucro a recuperar
Outros tributos a recuperar (Nota 12)
Créditos por venda de imóvel (Nota 14)
Outros
Não circulante
Realizável a longo prazo
Imposto de renda e contribuição social diferidos
(Notas 13 (a) e 13 (c))
Outros tributos a recuperar (Nota 12)
Depósitos judiciais (Nota 22)
Crédito por venda de imóvel (Nota 14)
Benefício fiscal na incorporação de acionista
Créditos com controladas (Nota 15 (c))
Investimentos (Nota 15)
Propriedades para investimento (Nota 16)
Imobilizado (Nota 17)
Intangível (Nota 18)
Total do ativo
EY | 23
Controladora
31/12/2013
31/12/2012
01/01/2012
Balanços patrimoniais--Continuação
Em 31 de dezembro de 2013 e 2012
Passivo e patrimônio líquido
Circulante
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos (Nota 20)
Juros de título da dívida de longo prazo
Salários, provisões e contribuições sociais
Imposto de renda e contribuição social a pagar
Outros tributos a recolher (Nota 21)
Dividendos e juros sobre o capital próprio
Contas a pagar por aquisição de investimentos
(Nota 15)
Outras obrigações
Não circulante
Empréstimos e financiamentos (Nota 20)
Títulos de dívida de longo prazo
Provisão para demandas judiciais (Nota 22)
Obrigações pós-emprego (Nota 23)
(Nota 13 (c))
Outras obrigações
Patrimônio líquido (Nota 24)
Capital social
Reservas de capital
Ações em tesouraria
Reserva de lucros
Outros resultados abrangentes
Controladores
Participação de acionistas não-controladores
Total do passivo e patrimônio líquido
Consolidado
31/12/2012
(Reapresentado)
01/01/2012
(Reapresentado)
412.066
69.673
18.448
106.490
7.385
38.674
13.778
347.941
93.924
27.113
94.743
21.828
27.472
16.922
336.934
106.769
14.587
90.482
14.885
36.992
9.437
195.279
38.137
65.301
17.011
13.403
164.084
85.088
62.357
1.788
17.776
16.900
163.004
85.479
60.438
18.367
9.415
29.727
80.242
776.483
59.999
689.942
66.229
676.315
29.727
40.306
399.164
25.160
373.153
33.420
370.123
1.407.047
918.565
38.514
221.990
950.247
799.491
66.582
305.939
868.770
731.898
63.898
222.926
1.367.129
38.502
64.217
927.930
66.570
103.352
853.455
63.886
51.056
72.444
14.964
2.673.524
25.548
15.932
2.163.739
83.463
18.604
1.989.559
33.813
1.503.661
307
1.098.159
30.569
998.966
2.528.146
254.663
(19.869)
119.008
122.492
3.004.440
19.486
3.023.926
2.528.146
246.060
(1.134)
76.736
(57.552)
2.792.256
18.603
2.810.859
2.528.146
234.326
34.130
(158.271)
2.638.331
14.830
2.653.161
2.528.146
254.663
(19.869)
119.008
122.492
3.004.440
3.004.440
2.528.146
246.060
(1.134)
76.736
(57.552)
2.792.256
2.792.256
2.528.146
234.326
34.130
(158.271)
2.638.331
2.638.331
6.473.933
5.664.540
5.319.035
4.907.265
4.263.568
4.007.420
31/12/2013
Controladora
31/12/2013
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
EY | 24
31/12/2012
01/01/2012
Demonstração dos resultados
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto o lucro básico e diluído por ação em reais)
Consolidado
2012
2013
(Reapresentado)
Controladora
2012
2013
(Reapresentado)
2.655.962
2.454.500
1.299.412
1.237.607
(1.792.017)
(1.693.447)
(858.328)
(820.456)
863.945
761.053
441.084
417.151
(359.928)
(226.875)
(8.603)
448
(299.125)
(190.424)
(12.131)
1.648
(164.479)
(137.131)
(8.603)
1.405
(153.989)
(124.664)
(12.131)
13.751
43.543
(17.012)
31.855
(23.029)
312.530
244.009
164.131
117.089
118.430
(315.716)
104.723
(214.784)
96.094
(184.754)
87.830
(113.360)
(197.286)
(110.061)
(88.660)
(25.530)
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição
social
115.244
133.948
75.471
91.559
Imposto de renda e contribuição social (Nota 13 (b))
(56.775)
(69.491)
(20.032)
(32.155)
Lucro líquido do exercício
58.469
64.457
55.439
59.404
Atribuível a:
Acionistas da Companhia
55.439
3.030
59.404
5.053
55.439
-
59.404
-
58.469
64.457
55.439
59.404
0,19
0,18
0,20
0,20
Receita líquida de vendas e serviços (Nota 32)
Custo dos produtos e serviços vendidos (Nota 27)
Lucro bruto
Receitas (despesas) operacionais
Vendas (Nota 27)
Gerais e administrativas (Nota 27)
Opções de ações (Nota 27)
Resultado de equivalência patrimonial (Nota 15)
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
(Nota 29)
Lucro operacional antes do resultado financeiro
Resultado financeiro (Nota 30)
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Lucro líquido do exercício por ação atribuível aos
acionistas da Companhia durante o exercício
(expresso em R$ por ação)
Lucro básico por ação (Nota 31 (a))
Lucro diluído por ação (Nota 31 (b))
EY | 25
Demonstração dos resultados abrangentes
Consolidado
2012
2013
(Reapresentado)
Outros componentes do resultado abrangente
Avaliação atuarial com benefícios de aposentadoria
Resultado de avaliação atuarial
Ajuste a valor justo de propriedades para investimento
Ganho de ajuste a valor justo
Variação cambial de controladas localizadas no exterior
Total dos resultados abrangentes no exercício
Atribuível a
Acionistas da Companhia
Controladora
2012
2013
(Reapresentado)
58.469
64.457
55.439
59.404
39.630
(13.474)
(38.508)
16.943
39.630
(13.474)
(38.508)
16.943
(6.000)
157.741
54.486
(18.525)
85.043
(6.000)
159.888
54.486
(18.525)
86.323
177.897
99.439
180.044
100.719
236.366
163.896
235.483
160.123
235.483
883
236.366
160.123
3.773
163.896
EY | 26
Demonstração das mutações do patrimônio líquido
Reservas de capital
Capital
social
Saldo em 31 de dezembro de 2011
Ajuste a valor justo de propriedade para
investimento
Variação cambial de investimentos no exterior
Opções de ações outorgadas
Gastos com emissão de ações
Destinação do lucro líquido do exercício:
Reserva legal
Reserva para investimento
Dividendos propostos
Ajuste a valor justo de propriedade para
investimento
Opções de ações outorgadas
Destinação do lucro líquido do exercício:
Reserva legal
Reserva para investimento
Dividendos propostos
Reserva de
ágio na
emissão de
ações
Ações em
tesouraria
Reserva de lucros
Gasto com
emissão de
ações
Especial Lei nº
8200/91
Para
investimentos
Lucros
(Prejuízos)
acumulados
Reserva
legal
Opções de
ações
outorgadas
Outros
resultados
abrangentes
Total
Participação
dos não
controladores
Total do
patrimônio
líquido
2.528.146
-
139.327
(16.829)
5.973
88.874
32.148
1.982
-
16.981
(158.271)
2.638.331
14.830
2.653.161
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(21.565)
(21.565)
-
(21.565)
12.131
-
35.961
86.323
-
35.961
86.323
(1.134)
12.131
(397)
59.404
(1.280)
5.053
35.961
85.043
(1.134)
12.131
(397)
64.457
-
(1.134)
-
-
(397)
-
-
-
-
-
59.404
-
-
-
-
-
-
39.070
-
3.536
-
(3.536)
(39.070)
(16.798)
-
-
(16.798)
-
(16.798)
2.528.146
(1.134)
139.327
(17.226)
5.973
88.874
71.218
5.518
-
29.112
(57.552)
2.792.256
18.603
2.810.859
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
26.156
26.156
-
26.156
-
(18.735)
-
-
-
-
-
39.500
-
2.772
-
55.439
(2.772)
(39.500)
(13.167)
8.603
-
(6.000)
159.888
-
(6.000)
159.888
(18.735)
8.603
55.439
(13.167)
(2.147)
3.030
-
(6.000)
157.741
(18.735)
8.603
58.469
(13.167)
2.528.146
(19.869)
139.327
(17.226)
5.973
88.874
110.718
8.290
-
37.715
122.492
3.004.440
19.486
3.023.926
EY | 27
Incorporação
de ágio
Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto
Consolidado
2012
2013
(Reapresentado)
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Ajustes
Encargos de juros e variações monetárias/cambiais líquidas
Depreciação e exaustão
Amortização do intangível
Resultado de equivalência patrimonial
Instrumentos derivativos - Valor justo Swap
Opções de ações
Participação dos não controladores
Controladora
2012
2013
(Reapresentado)
58.469
64.457
55.439
59.404
179.640
119.932
6.214
(448)
28.662
13.139
8.603
(3.030)
411.181
148.817
103.323
7.340
(1.648)
38.143
15.294
12.131
(5.053)
382.804
171.687
48.580
5.918
(1.405)
20.032
8.603
308.854
91.307
42.404
6.611
(13.751)
32.155
12.131
230.261
(94.391)
(120.172)
(73.332)
(14.481)
(302.376)
(3.368)
(20.535)
(8.647)
3.260
(29.290)
(62.429)
(47.559)
(66.049)
(45.764)
(221.801)
(960)
(26.469)
(4.085)
(1.808)
(33.322)
64.125
7.299
(16.664)
(2.619)
52.141
8.062
(9.453)
(9.312)
16.878
6.175
31.195
(2.552)
(16.664)
14.243
26.222
1.080
1.196
(9.312)
(7.195)
(14.231)
Imposto de renda e contribuição social pagos
(25.022)
(18.024)
-
-
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais
135.924
341.665
113.275
182.708
Fluxos de caixa das atividades de investimentos
Vendas de imobilizado, investimentos e intangível
Adições de imobilizado e intangível
Aquisição de empresa
Integralização de capital em controlada
Redução de capital em controlada
Créditos por venda de imobilizado
Adições de investimentos
Recebimento de dividendos
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos
11.114
49.173
(204.474)
(30.304)
6.205
(1.725)
(170.011)
21.132
3.992
(258.817)
(233.693)
11.114
26.286
(150.006)
(30.304)
(50.235)
29.937
6.205
1.250
(155.753)
21.132
2.859
(203.792)
(7.611)
(18.849)
(206.261)
Fluxos de caixa das atividades de financiamentos
Ingressos de empréstimos e financiamentos
Pagamentos de empréstimos e financiamentos
Pagamentos de juros sobre empréstimos e financiamentos
Gastos com emissão de ações/ágio na emissão
Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos
536.762
(223.459)
(145.426)
(18.735)
149.142
573.610
(502.545)
(167.198)
(397)
(1.134)
(97.664)
531.042
(223.459)
(68.977)
(18.735)
219.871
573.363
(496.222)
(104.972)
(397)
(1.134)
(29.362)
115.055
796.739
37.303
949.097
115.055
10.308
770.300
16.131
796.739
10.308
177.393
542.583
(52.915)
595.498
542.583
(52.915)
(Acréscimo) decréscimo de ativos
Contas a receber de clientes
Estoques
Impostos a recuperar
Outros
Acréscimo (decréscimo) de passivos
Fornecedores
Tributos a recolher
Dividendos e juros sob capital próprio pagos
Outros
Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa
Saldo inicial caixa e equivalentes de caixa
Variação cambial - saldo inicial de caixa
Saldo final caixa e equivalentes de caixa
Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa
719.976
177.393
EY | 28
Demonstrações do valor adicionado
Consolidado
2012
2013
(Reapresentado)
Receitas
Receita bruta das vendas de mercadorias, produtos e
serviços
Outras receitas
Receitas referentes à construção de ativos próprios
Provisão para créditos de liquidação duvidosa Reversão (constituição)
Controladora
2012
2013
(Reapresentado)
2.999.140
40.030
149.778
2.793.300
4.193
184.049
1.626.929
36.621
149.778
1.562.347
4.193
184.049
-
(1.928)
-
(85)
3.188.948
2.979.614
1.813.328
1.750.504
(1.419.753)
(701.751)
(1.360.852)
(668.914)
(813.405)
(425.010)
(757.344)
(466.232)
(2.121.504)
(2.029.766)
(1.238.415)
(1.223.576)
Valor adicionado bruto
1.067.444
949.848
574.913
526.928
Depreciação, amortização e exaustão
(126.146)
(110.663)
(54.498)
(49.015)
Valor adicionado líquido produzido pela entidade
941.298
839.185
520.415
477.913
Valor adicionado recebido em transferência
448
118.430
1.648
104.723
1.405
96.094
13.751
87.830
118.878
106.371
97.499
101.581
1.060.176
945.556
617.914
579.494
520.900
143.952
503.521
145.178
299.202
57.554
312.288
77.181
315.716
21.139
3.030
55.439
214.784
17.616
5.053
59.404
184.754
20.965
55.439
113.360
17.261
59.404
1.060.176
945.556
617.914
579.494
Insumos adquiridos de terceiros
(inclui os valores dos impostos - ICMS, IPI, PIS e COFINS)
Custos dos produtos e dos serviços vendidos
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
Valor adicionado total a distribuir
Distribuição do valor adicionado
Pessoal e encargos
Impostos, taxas e contribuições
Financiadores
Juros e variações cambiais e monetárias
Aluguéis
Não controladores
Lucro retido do exercício
EY | 29
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1
Contexto operacional
A Magnesita Refratários S.A. (a “Companhia” ou “Magnesita”), controlada por meio de
veículos de investimentos da GP Investments, Ltd. e do Grupo Rhône, é uma companhia
aberta listada no Novo Mercado da BM&F BOVESPA que, juntamente com suas
controladas localizadas na América do Sul, América do Norte, Europa e Ásia, dedica-se,
principalmente, à fabricação de refratários, produto essencial nos processos que utilizam
temperaturas elevadas. Seus produtos são constituídos a base de magnesita, dolomita ou
alumina e apresentam-se nas mais variadas formas, sendo as principais: tijolos, massas,
argamassas e concretos. Aproveitando a sinergia com os clientes, a Companhia ainda
presta serviços de montagem e manutenção refratária. Além disso, atua no segmento de
processamento e comercialização de minerais industriais, como talco, magnésia cáustica
e sinter de magnesita.
Além da planta situada em Contagem, MG, Brasil (sede da Companhia), a Companhia
possui plantas para produção de materiais refratários através das seguintes controladas e
controladas em conjunto:











Magnesita Insider Refratários Ltda. - Brasil
Refractarios Argentinos S.A.I.C.yM - Argentina
Magnesita Refractories Company - Estados Unidos
Magnesita Refractories GmbH - Alemanha
Magnesita Refractories S.C.S. - França
Magnesita Resource (Anhui) Co. Ltd. - China
Sinterco S.A. - Bélgica
Krosaki Magnesita Refractories LLC - Estados Unidos (controlada em conjunto)
Magnesita Envoy Asia Ltd. - Taiwan
Dalian Magnesita Refractories Co. Limited - China (“DMR”)
Reframec Manutenções e Montagens de Refratários Ltda. (“Reframec”)
A Companhia firmou acordo definitivo, em 29 de abril de 2013, para adquirir a Reframec.
Vide nota 15.
Em 05 de agosto de 2013, a Companhia concluiu a aquisição da DMR, unidade de
produção de refratários localizada na cidade de Dalian (Província de Liaoning, República
Popular da China), para produção de tijolos refratários à base de magnésia carbono. Vide
nota 15.
EY | 30
1
Contexto operacional--Continuação
Durante o 3º trimestre de 2013, o governo chinês da província de Shanxi, desapropriou as
instalações onde está localizada a fábrica de refratários dolomíticos da Shanxi LWB
Taigang Refractories Company Ltd. (“Shanxi”), em decorrência da construção de uma
auto-estrada. Em razão desta desapropriação, as atividades da Shanxi possivelmente
serão transferidas para uma nova área, gerando significativos investimentos e elevados
gastos futuros. Desta maneira, o Grupo Magnesita decidiu por não aportar recursos nesta
nova operação uma vez que, sob a ótica do retorno sobre este investimento, estes gastos
não se justificariam.
Em acordo com o definido no CPC 36(R3) - Demonstrações Consolidadas, a Companhia
revisou a relação entre poder e retorno sobre este investimento e concluiu não exercer
mais controle sobre a Shanxi. Deste modo, durante o 3º trimestre de 2013, cessou-se a
consolidação, bem como o reconhecimento da equivalência patrimonial. O valor justo
deste investimento, avaliado na data como zero, foi reclassificado para o grupo de
instrumentos financeiros destinados à venda e o impairment do investimento foi
reconhecido no resultado financeiro do período no montante de R$ 14.200. No
organograma do Grupo Magnesita a Shanxi pertence à Magnesita Finance Ltd., assim
sendo, todo reflexo desta reclassificação afetou apenas as demonstrações financeiras
consolidadas.
Além destas controladas, a Companhia possui outras controladas e controladas em
conjunto, diretas e indiretas, holdings, comerciais, de mineração ou não-operacionais, que
compõem as demonstrações financeiras consolidadas (“Grupo Magnesita” ou“Grupo”).
2
Aprovação das demonstrações financeiras
As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas para divulgação pelo
Conselho de Administração da Companhia em 20 de março de 2014.
EY | 31
3
Resumo das principais práticas contábeis
As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações
financeiras individuais e consolidadas estão definidas abaixo. Essas práticas foram
adotadas de maneira uniforme em todos os exercícios apresentados, exceto quando
indicado de outra forma.
3.1 Base de preparação
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Magnesita foram
preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil, que compreendem as normas da Comissão de Valores
Mobiliários (CVM), os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do Comitê
de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pela CVM (“BR GAAP”) e a Lei
das Sociedades por Ações.
Adicionalmente, as demonstrações financeiras consolidadas também foram
preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com as Normas
Internacionais de Relatórios Financeiros (“International Financial Reporting
Standards - IFRS”) emitidos pelo “International Accounting Standards Board IASB”.
As demonstrações financeiras individuais apresentam a avaliação dos
investimentos em controladas e controladas em conjunto pelo método de
equivalência patrimonial, de acordo com a legislação brasileira vigente. Dessa
forma, essas demonstrações financeiras individuais não são consideradas como
estando conforme as IFRS, que exigem a avaliação desses investimentos nas
demonstrações separadas da controladora pelo seu valor justo ou pelo custo de
aquisição.
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas
considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir o
valor justo de certos ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos
derivativos) mensurados ao valor justo.
A elaboração das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas
contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da
Administração da Companhia no processo de aplicação das práticas contábeis.
Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior
complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são
significativas para as demonstrações financeiras estão divulgadas na Nota 4.
EY | 32
3
Resumo das principais práticas contábeis--Continuação
3.2 Critérios de consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2013 e 2012
incluem as da controladora e das seguintes empresas controladas:
Participação no capital %
31/12/2013
31/12/2012 01/01/2012
Iliama II Trading (Sociedade Unipessoal) Lda.
Magnesita Finance Ltd., controladas e controladas em
conjunto (*)
Magnesita Grundstucks Beteiligungs GmbH
MMD Araçuaí Holding Ltda.
Magnesita Insider Refratários Ltda.
MAG-Tec Ltda.
Metal Data S.A. - Metalurgia e Mineração
RASA - Refractarios Argentinos S.A.I.CyM e controlada
Refractarios Magnesita Colombia S.A.
Refractarios Magnesita Peru S.A.C.
Refractarios Magnesita Uruguay S.A.
Reframec Manutenções e Montagens de Refratários Ltda.
Dalian Magnesita Refractories Co. Limited
100
100
100
100
100
90
100
100
50
100
100
100
100
51
100
100
100
90
100
100
50
100
100
100
100
-
100
100
100
100
50
100
100
100
100
-
(*) A Companhia possui indiretamente investimento em empresa controlada em
conjunto, 40% na Krosaki Magnesita Refractories LLC (Estados Unidos).
Os exercícios sociais das controladas diretas e indiretas são coincidentes com os
da controladora e as políticas contábeis foram aplicadas de forma padronizada
nas empresas consolidadas.
O processo de consolidação das controladas diretas e indiretas corresponde à
soma dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a
natureza de cada saldo, complementada pelas seguintes eliminações:
EY | 33
i.
das participações no capital, reservas e resultados acumulados mantidos
entre as empresas;
ii.
dos saldos de contas correntes e outros saldos, integrantes do ativo e/ou
passivo, mantidos entre as empresas, inclusive resultados não realizados; e
iii.
identificação da participação dos acionistas não controladores.
3
3.3 Apresentação de informações por segmentos
As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo
consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de
decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais,
responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos
segmentos operacionais, é a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração Grupo de Controle responsável inclusive pela tomada das decisões estratégicas
da Companhia.
3.4 Conversão em moeda estrangeira
(a) Moeda funcional e moeda de apresentação
As demonstrações financeiras de cada controlada e controlada em conjunto,
incluída na consolidação da Companhia e aquelas utilizadas como base para
a avaliação dos investimentos pelo método de equivalência patrimonial, são
preparadas usando a moeda funcional de cada entidade. As demonstrações
financeiras consolidadas estão apresentadas em reais (R$), que é a moeda
funcional e de apresentação da Magnesita.
As demonstrações financeiras das controladas e controladas em conjunto
com operações no exterior são convertidas para Reais (R$) de acordo com
as diretrizes do Pronunciamento Técnico CPC 02 (R2) - Efeitos das
Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis,
da seguinte forma:
i. Ativos e passivos pela taxa de fechamento na data do balanço;
ii. As mutações do patrimônio líquido no exercício pelas taxas vigentes nas
datas em que ocorreram, sendo o patrimônio líquido inicial de cada balanço
representado pelo patrimônio líquido do final do exercício anterior, conforme
convertido naquela data;
iii. As receitas e despesas da demonstração do resultado pelas taxas médias do
período; e
iv. As variações cambiais decorrentes dos itens (i), (ii) e (iii) acima são
reconhecidas diretamente no patrimônio líquido na conta de Ajuste
Acumulado de Conversão, dentro do grupo “Outros resultados abrangentes”.
EY | 34
3
3.4 Conversão em moeda estrangeira--Continuação
(b) Transações e saldos em moeda estrangeira
As operações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda
funcional utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações
ou da avaliação, na qual os itens são mensurados. Os ganhos e perdas
cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas
taxas de câmbio no final do exercício, referentes a ativos e passivos
monetários denominados em moeda estrangeira, são reconhecidos na
demonstração do resultado, exceto quando diferidos no patrimônio líquido.
Os ganhos e as perdas cambiais relacionadas a ativos e passivos são
apresentados na demonstração do resultado como resultado financeiro.
A variação cambial do investimento em controladas no exterior, cuja moeda
funcional é diferente da moeda funcional da Companhia, é registrada em
“outros resultados abrangentes”, e somente são registrados no resultado do
exercício na proporção de eventual venda ou baixa por perda ou
perecimento.
3.5 Mensuração do valor justo
O Grupo mensura instrumentos financeiros, como, por exemplo, derivativos e
ativos não financeiros, como propriedades para investimento, a valor justo em
cada data de fechamento do balanço patrimonial. Outrossim, os valores justos de
instrumentos financeiros mensurados a custo amortizado são divulgados na Nota
7.
Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou pago pela
transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes
do mercado na data de mensuração. A mensuração do valor justo é baseada na
presunção de que a transação para vender o ativo ou transferir o passivo
ocorrerá:
• No mercado principal para o ativo ou passivo; ou
• Na ausência de um mercado principal, no mercado mais vantajoso para o ativo
ou o passivo.
O mercado principal ou mais vantajoso deve ser acessível pelo Grupo.
EY | 35
3
3.5 Mensuração do valor justo--Continuação
O valor justo de um ativo ou passivo é mensurado com base nas premissas que
os participantes do mercado utilizariam ao definir o preço de um ativo ou passivo,
presumindo que os participantes do mercado atuam em seu melhor interesse
econômico.
A mensuração do valor justo de um ativo não financeiro leva em consideração a
capacidade de um participante do mercado gerar benefícios econômicos por
meio da utilização ideal do ativo ou vendendo-o a outro participante do mercado
que também utilizaria o ativo de forma ideal.
O Grupo utiliza técnicas de avaliação adequadas nas circunstâncias e para as
quais haja dados suficientes para mensuração do valor justo, maximizando o uso
de informações disponíveis pertinentes e minimizando o uso de informações não
disponíveis.
Todos os ativos e passivos para os quais o valor justo seja mensurado ou
divulgado nas demonstrações financeiras são categorizados dentro da hierarquia
de valor justo descrita abaixo, com base na informação de nível mais baixo que
seja significativa à mensuração do valor justo como um todo:
• Nível 1 - Preços de mercado cotados (não ajustados) em mercados ativos para
ativos ou passivos idênticos.
• Nível 2 - Técnicas de avaliação para as quais a informação de nível mais baixo
e significativo para mensuração do valor justo seja direta ou indiretamente
observável.
• Nível 3 - Técnicas de avaliação para as quais a informação de nível mais baixo
e significativo para mensuração do valor justo não esteja disponível.
Para ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras de forma
recorrente, o Grupo determina se ocorreram transferências entre níveis da
hierarquia, reavaliando a categorização (com base na informação de nível mais
baixo e significativa para mensuração do valor justo como um todo) ao final de
cada período de divulgação.
EY | 36
3
3.5
Mensuração do valor justo--Continuação
O comitê de avaliação do Grupo determina as políticas e procedimentos para
mensuração do valor justo, como propriedades para investimento e ativos
financeiros não cotados e disponíveis para venda, e para mensuração não
recorrente, tais como ativos mantidos para distribuição em operação
descontinuada. O comitê de avaliação compreende a liderança do segmento de
propriedades para investimento, a liderança da equipe interna de fusões e
aquisições do Grupo, a liderança do departamento de administração de risco,
diretores financeiros e gerentes de cada propriedade.
Os avaliadores externos estão envolvidos na avaliação de ativos significativos,
como por exemplo propriedades e ativos financeiros disponíveis para venda, e
passivos significativos, tais como contraprestação contingente.
O envolvimento de avaliadores externos é decidido anualmente pelo comitê de
avaliação, após discussão com o comitê de auditoria e respectiva aprovação dele
recebida. Os critérios de seleção incluem conhecimentos de mercado, reputação,
independência e verificação se as normas profissionais são cumpridas.
Em cada data de divulgação, o comitê de avaliação analisa as movimentações
nos valores dos ativos e passivos que devem ser mensurados ou reavaliados de
acordo com as políticas contábeis do Grupo. Para fins desta análise, o comitê de
avaliação confirma as principais informações utilizadas na última avaliação,
confrontando as informações constantes no cálculo da avaliação com os
contratos e demais documentos relevantes.
Para fins de divulgações do valor justo, o Grupo determinou classes de ativos e
passivos com base na natureza, características e riscos do ativo ou passivo e o
nível da hierarquia do valor justo, conforme acima explicado.
EY | 37
3
3.6 Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários e
investimentos de curto prazo com resgate em até 90 (noventa) dias, de alta
liquidez e com risco insignificante de mudança de valor justo.
3.7 Ativos e passivos financeiros
3.7.1 Classificação e mensuração de ativos financeiros
A Companhia classifica seus ativos financeiros como mensurados ao valor
justo por meio do resultado, disponíveis para venda e empréstimos e
recebíveis. A classificação depende da natureza e finalidade para a qual os
ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a
classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial.
a. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado
Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado
são ativos financeiros mantidos para negociação ativa e freqüente. Os
derivativos também são categorizados como mantidos para negociação
e, dessa forma, são classificados nesta categoria. Os ganhos ou as
perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros
mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na
demonstração do resultado em "Resultado financeiro" no período em que
ocorrem.
b. Empréstimos e recebíveis
Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis
que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou
determináveis, não cotados em um mercado ativo. São incluídos como
ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12
meses após a data do balanço, os quais são classificados como ativos
não circulantes. Os empréstimos e recebíveis da Companhia
compreendem os empréstimos a controladas, contas a receber de
clientes, demais contas a receber e caixa e equivalentes de caixa,
exceto os investimentos de curto prazo. Os empréstimos e recebíveis
são inicialmente reconhecidos pelo valor justo e, subsequentemente,
mensurados pelo custo amortizado, usando-se o método da taxa de
juros efetiva.
EY | 38
3
3.7 Ativos e passivos financeiros--Continuação
3.7.1 Classificação e mensuração de ativos financeiros--Continuação
c. Ativos financeiros disponíveis para venda
Os ativos financeiros disponíveis para venda são não derivativos, que
são designados nessa categoria ou que não são classificados em
nenhuma das categorias anteriores. Eles são apresentados como ativos
circulantes, a menos que a administração não pretenda alienar o
investimento em até 12 meses após a data do balanço.
Desreconhecimento (baixa)
Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo
financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é
baixado principalmente (ou seja, excluído do resultado do exercício)
quando:
(i) Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem
O Grupo transferiu os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo
ou assumiu uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa
recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um
acordo de “repasse”; e (a) o Grupo transferiu substancialmente todos os
riscos e benefícios relativos ao ativo, ou (b) o Grupo não transferiu nem
reteve substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo,
mas transferiu o controle sobre o ativo.
Quando o Grupo tiver transferido seus direitos de receber fluxos de
caixa de um ativo ou tiver executado um acordo de repasse e não tiver
transferido ou retido substancialmente todos os riscos e benefícios
relativos ao ativo, um ativo é reconhecido na extensão do envolvimento
contínuo do Grupo com o ativo.
EY | 39
3
3.7.1 Classificação e mensuração de ativos financeiros--Continuação
(ii) Redução do valor recuperável de ativos financeiros
O Grupo avalia nas datas do balanço se há alguma evidência objetiva
que determine se o ativo financeiro, ou grupo de ativos financeiros, não
é recuperável. Uma perda só existe se, e somente se, houver evidência
objetiva de ausência de recuperabilidade como resultado de um ou mais
eventos que tenham acontecido depois do reconhecimento inicial do
ativo (“um evento de perda” ocorrido) e tenha impacto no fluxo de caixa
futuro estimado do ativo financeiro, ou grupo de ativos financeiros, que
possa ser razoavelmente estimado. Evidência de perda por redução ao
valor recuperável pode incluir indicadores de que as partes tomadoras
do empréstimo estão passando por um momento de dificuldade
financeira relevante. A probabilidade de que as mesmas irão entrar em
falência ou outro tipo de reorganização financeira, default ou atraso de
pagamento de juros ou principal pode ser indicada por uma queda
mensurável do fluxo de caixa futuro estimado, como mudanças em
vencimento ou condição econômica relacionados com defaults.
3.7.2 Classificação e mensuração de passivos financeiros
Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor
justo por meio do resultado, empréstimos e financiamentos, ou como
derivativos classificados como instrumentos de hedge, conforme o caso. O
Grupo determina a classificação dos seus passivos financeiros no momento
do seu reconhecimento inicial.
Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso
de empréstimos e financiamentos, são acrescidos do custo da transação
diretamente relacionado.
EY | 40
3
3.7.2 Classificação e mensuração de passivos financeiros--Continuação
Os passivos financeiros do Grupo incluem contas a pagar a
fornecedores e outras contas a pagar, contas garantia (conta-corrente
com saldo negativo), empréstimos e financiamentos, contratos de
garantia financeira e instrumentos financeiros derivativos.
Mensuração subsequente
A mensuração dos passivos financeiros depende da sua classificação,
que pode ser da seguinte forma:
a.
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem
passivos financeiros para negociação e passivos financeiros
designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do
resultado.
Passivos financeiros são classificados como mantidos para negociação
quando forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Esta
categoria inclui instrumentos financeiros derivativos contratados pelo
Grupo que não satisfazem os critérios de contabilização de hedge
definidos pelo CPC 38 - Derivativos, incluindo os derivativos embutidos
que não são intimamente relacionados ao contrato principal e que
devem ser separados, também são classificados como mantidos para
negociação, a menos que sejam designados como instrumentos de
hedge efetivos.
Ganhos e perdas de passivos para negociação são reconhecidos na
demonstração do resultado.
EY | 41
3
3.7.2 Classificação e mensuração de passivos financeiros--Continuação
Mensuração subsequente--Continuação
b.
Empréstimos e financiamentos
Após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a
juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado,
utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são
reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos
passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método
da taxa de juros efetivos.
Desreconhecimento (Baixa)
Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada,
cancelada ou expirar.
Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do
mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os
termos de um passivo existente forem significativamente alterados,
essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original
e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos
correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do
resultado.
3.7.3 Compensação de instrumentos financeiros
Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado
no balanço patrimonial quando há um direito legalmente aplicável de
compensar os valores reconhecidos e há uma intenção de liquidá-los numa
base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
EY | 42
3
3.7
Ativos e passivos financeiros--Continuação
3.7.4 Reconhecimento e mensuração
As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas
na data de negociação - data na qual o Grupo se compromete a comprar ou
vender o ativo. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor
justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros
não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos
financeiros ao valor justo por meio do resultado são, inicialmente,
reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à
demonstração do resultado. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo
através do resultado são, subsequentemente, contabilizados pelo valor
justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo
amortizado, usando-se o método da taxa efetiva de juros.
Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos
financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são
apresentados na demonstração do resultado no resultado financeiro no
período em que ocorrem.
As variações cambiais no valor justo de títulos monetários, denominados em
moeda estrangeira e classificados como disponíveis para venda, são
reconhecidas no resultado.
O Grupo avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de perda
(impairment) em um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros.
3.7.5 Impairment de ativos financeiros
O Grupo Magnesita avalia na data do balanço se há evidência objetiva de
que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está deteriorado.
Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de
impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment
como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento
inicial dos ativos (um "evento de perda"), e aquele evento (ou eventos) de
perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo
financeiro ou grupo de ativos financeiros, que pode ser estimado de
maneira confiável.
EY | 43
3
3.8 Instrumentos derivativos
Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um
contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao
seu valor justo por meio do resultado. Apesar de utilizar os derivativos para fins
de proteção, o Grupo Magnesita não faz uso da metodologia de contabilidade de
cobertura.
As variações no valor justo desses instrumentos derivativos são reconhecidas
imediatamente na demonstração do resultado, como resultado financeiro.
3.9 Estoques
Os estoques são demonstrados ao custo médio das aquisições ou da produção,
inferior ao custo de reposição ou ao valor líquido de realização. O valor líquido de
realização é o preço de venda estimado no curso normal dos negócios, menos as
despesas comerciais aplicáveis. As importações em andamento são
demonstradas ao custo acumulado de cada importação.
Os custos dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreendem
os custos de projeto, matérias primas, mão-de-obra direta e indireta, outros
custos diretos e indiretos e as respectivas despesas diretas e indiretas de
produção (com base na capacidade operacional normal), excluindo os custos de
empréstimos.
3.10
Imposto de renda e contribuição social
As despesas fiscais do período compreendem o imposto de renda corrente e
diferido. O imposto é reconhecido na demonstração do resultado, exceto na
proporção em que estiver relacionado com itens reconhecidos diretamente no
patrimônio. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio.
EY | 44
3
3.10
Imposto de renda e contribuição social--Continuação
Exceto pelas controladas localizadas no exterior, onde são observadas as
alíquotas fiscais válidas para cada um dos países onde se situam essas
controladas, o Imposto sobre a Renda - Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e a Contribuição
Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”) são calculados com base no resultado,
ajustados pelas adições e exclusões previstas na legislação, inclusive pelas
determinações do Regime Tributário de Transição (“RTT”), e são calculados às
alíquotas vigentes (25% e 9%, respectivamente), conforme descrito na Nota 13.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os
prejuízos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as
correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto
sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras.
Os passivos do Imposto de Renda e da Contribuição Social diferidos são
integralmente reconhecidos enquanto que o ativo depende da probabilidade de
sua realização.
O reconhecimento dos créditos tributários é baseado em estudo de expectativa
de lucros tributáveis futuros elaborado e fundamentado em premissas internas e
em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. O
referido estudo foi examinado pelo Conselho Fiscal e aprovado pelo Conselho de
Administração.
Com a incorporação, pela Companhia, de empresa detentora de 10,97% do seu
capital social, o ágio decorrente da aquisição destas ações, registrado no ativo
intangível da incorporada, foi reduzido por provisão nos termos da Instrução CVM
no 349/01, tendo sido constituída uma reserva especial em contrapartida do valor
líquido incorporado. Quando utilizada para aumento de capital, a reserva
beneficiará a todos os acionistas. O saldo líquido desse ágio representa o valor
do benefício fiscal esperado quando da sua amortização e está classificado
juntamente com os outros créditos tributários diferidos.
EY | 45
3
3.11 Investimentos
3.11.1 Investimentos em empresas controladas
Os investimentos em sociedades controladas são registrados e avaliados
na controladora pelo método de equivalência patrimonial, reconhecido no
resultado do exercício como despesa ou receita operacional. As variações
cambiais de investimentos em controladas no exterior, que apresentam
moeda funcional diferente da Companhia, são registradas na conta “Outros
resultados abrangentes", no patrimônio líquido da Companhia, e somente
são registradas ao resultado do exercício quando o investimento for
vendido ou baixado para perda.
Para efeitos do cálculo da equivalência patrimonial, ganhos ou transações
a realizar entre a Companhia e suas controladas e controladas em conjunto
são eliminados na medida da participação da Companhia; perdas não
realizadas também são eliminadas, a menos que a transação forneça
evidências de perda permanente (impairment) do ativo transferido. Quando
necessário, as práticas contábeis da controlada e coligadas são alteradas
para garantir consistência com as práticas adotadas pela Companhia.
3.11.2 Investimentos em empresas controladas em conjunto
A Companhia mantém participação em joint ventures, na qual os
empreendedores mantêm acordo contratual que estabelece o controle
conjunto de várias atividades da Companhia.
Os investimentos em sociedades controladas em conjunto são registrados
e avaliados no consolidado pelo método de equivalência patrimonial,
reconhecido no resultado do exercício como despesa ou receita
operacional.
EY | 46
3
3.11 Investimentos--Continuação
3.11.2 Investimentos em empresas controladas em conjunto--Continuação
Quando ocorrer perda de controle conjunto, e contanto que esta investida
não se torne controlada ou coligada, o Grupo passa a mensurar esse
investimento a valor justo a partir de então. No momento da perda de
controle conjunto, será reconhecida na demonstração do resultado
qualquer diferença entre o valor contábil da antiga joint venture e o valor
justo do investimento, bem como eventuais resultados da venda da joint
venture. Quando o investimento remanescente mantiver influência
significativa, será contabilizado como investimento em uma coligada,
conforme descrito anteriormente.
3.11.3 Propriedade para investimento
Propriedades para investimento são inicialmente mensuradas ao custo,
incluindo custos da transação. O valor contábil inclui o custo de reposição
de parte de uma propriedade para investimento existente à época em que o
custo for incorrido se os critérios de reconhecimento forem satisfeitos;
excluindo os custos do serviço diário da propriedade para investimento.
Após o reconhecimento inicial, propriedades para investimento são
apresentadas ao valor justo, que reflete as condições de mercado na data
do balanço. Ganhos ou perdas resultantes de variações do valor justo das
propriedades para investimento são incluídos na demonstração do
resultado no exercício em que forem gerados.
Propriedades para investimento são baixadas quando vendidas ou quando
a propriedade para investimento deixa de ser permanentemente utilizada e
não se espera nenhum benefício econômico futuro da sua venda. A
diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo é
reconhecida na demonstração do resultado no período da baixa.
Transferências são feitas para a conta de propriedade para investimento,
ou desta conta, apenas quando houver uma mudança no seu uso. Se a
propriedade ocupada por proprietário se tornar uma propriedade para
investimento, o Grupo contabiliza a referida propriedade de acordo com a
política descrita no item de imobilizado até a data da mudança no seu uso.
EY | 47
3
3.12 Imobilizado
O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição, formação ou construção,
deduzido da depreciação e, quando aplicável, reduzido ao valor de recuperação.
Dependendo do tipo de ativo e da época de sua aquisição, o custo se refere ao
custo histórico de aquisição, ao custo histórico ajustado pelos efeitos da
hiperinflação, uma vez que o Brasil foi considerado uma economia
hiperinflacionária para fins de IFRS até 1997.
Os componentes principais de alguns bens do imobilizado, quando de sua
reposição, são contabilizados como ativos individuais e separados utilizando-se a
vida útil específica desse componente, enquanto o componente substituído é
baixado. Os custos com as manutenções efetuadas para restaurar ou manter os
padrões originais de desempenho são reconhecidos no resultado durante o
período em que são incorridos.
O Grupo Magnesita agrega mensalmente ao custo de aquisição do imobilizado
em formação os juros e, quando aplicável, a variação cambial incorridos sobre
empréstimos e financiamentos considerando os seguintes critérios para
capitalização: (a) período de capitalização ocorre quando o imobilizado encontrase em fase de construção, sendo encerrada a capitalização de juros quando o
item do imobilizado encontra-se disponível para utilização; (b) os juros são
capitalizados considerando a taxa média ponderada dos empréstimos vigentes
da data da capitalização; (c) os juros capitalizados mensalmente não excedem o
valor das despesas de juros apuradas no período de capitalização; e (d) os juros
capitalizados são depreciados considerando os mesmos critérios e vida útil
determinados para o item do imobilizado ao qual foram incorporados.
Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada
usando o método linear para alocar seus custos aos seus valores residuais
durante a vida útil estimada. A exaustão das jazidas é calculada de acordo com o
volume de minério extraído.
A vida útil e o valor residual dos ativos são revisados ao final de cada exercício e
ajustados prospectivamente, quando for o caso. O valor contábil de um ativo é
imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for
maior do que seu valor recuperável estimado.
Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos
resultados com o valor contábil e são reconhecidos em "Outras receitas
(despesas) operacionais, líquidas" na demonstração do resultado.
EY | 48
3
3.13 Ativos intangíveis
(a)
Ágio
O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago
ou a pagar e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da
entidade adquirida. Os ágios registrados no Grupo Magnesita são
decorrentes de expectativa de rentabilidade futura e, conforme isenção
prevista no IFRS 1, foram registrados como “ativo intangível”. Os ágios são
expressos na moeda funcional da empresa que adquiriu o investimento, os
quais geram variações cambiais que são registradas no Patrimônio Líquido,
conforme definido no CPC 02.
O ágio é testado anualmente para verificar prováveis perdas (impairment) e
contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por
impairment, que não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação
de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado a entidade
vendida.
O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de
teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de
Caixa ou para o grupo de Unidades Geradoras de Caixa que devem se
beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou,
devidamente segregada, de acordo com o segmento operacional. As
premissas utilizadas no teste de impairment estão demonstradas na Nota
19.
(b)
Softwares
Licenças adquiridas de programas de computador são capitalizadas com
base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles
estejam prontos para serem utilizados. Esses custos são amortizados ao
longo de sua vida útil estimada, pelas taxas descritas na Nota 18.
EY | 49
3
3.13 Ativos intangíveis--Continuação
(b)
Softwares--Continuação
Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis aos projetos
e aos testes de produtos de softwares identificáveis e exclusivos,
controlados pelo Grupo Magnesita, são reconhecidos como ativos
intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos:






é tecnicamente viável concluir o software para que ele esteja
disponível para usá-lo;
a administração pretende concluir o software e usá-lo;
o software pode ser usado;
o software gerará benefícios econômicos futuros prováveis, que podem
ser demonstrados;
estão disponíveis recursos técnicos, financeiros e outros recursos
adequados para concluir o desenvolvimento e para usar o software; e
o gasto atribuível ao software durante seu desenvolvimento pode ser
mensurado com segurança.
Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do
produto de software, incluem os custos com empregados alocados no
desenvolvimento de softwares e uma parcela adequada das despesas
diretas relevantes.
Os custos com desenvolvimento que não atendem a esses critérios são
reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de
desenvolvimento previamente reconhecidos como despesas não são
reconhecidos como ativo em período subseqüente.
Os custos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos
são amortizados usando-se o método linear ao longo de suas vidas úteis,
pelas taxas descritas na Nota 18.
EY | 50
3
3.14 Impairment de ativos não-financeiros
Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à
amortização e são testados anualmente para a verificação de impairment. Os
ativos que tem vida útil definida são revisados para verificação de indicadores de
impairment em cada data do balanço e sempre que eventos ou mudanças nas
circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável.
Caso exista indicador, os ativos são testados para impairment. Uma perda por
impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu
valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo
menos os custos de venda e o valor em uso. Para fins de avaliação do
impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais
existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de
Caixa - UGC). Os ativos não-financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido
impairment, são revisados para a análise de uma possível reversão do
impairment na data de apresentação das demonstrações financeiras.
3.15 Provisões para demandas judiciais e ativos contingentes
Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las
é determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um
todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação
relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de
obrigações seja pequena.
As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser
necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes de impostos, a
qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor temporal do dinheiro e dos
riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da
passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira.
O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e
passivas e obrigações legais são efetuados de acordo com os seguintes critérios
(Nota 22):
 Ativos contingentes - não são reconhecidos contabilmente, exceto quando obtido
o trânsito em julgado favorável, sobre o qual não cabe mais recursos,
caracterizando o ganho como certo.
EY | 51
3
3.15 Provisões para demandas judiciais e ativos contingentes--Continuacão
 Provisões para demandas judiciais - tributárias, cíveis e previdenciárias - são
constituídas levando-se em conta a opinião dos assessores jurídicos, a
natureza das ações, similaridade com processos anteriores, complexidade e
no posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como
provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para a liquidação
das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com
suficiente segurança.
 Os passivos contingentes tributários e previdenciários classificados como
perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo apenas
divulgados nas demonstrações financeiras e aqueles classificados como
remotos não requerem provisão e nem divulgação.
 Provisão para riscos trabalhistas - considera as ações em aberto e a média
histórica de perdas.
3.16 Benefícios a empregados
(a)
Plano de suplementação de aposentadoria
A Companhia e algumas de suas controladas participam de planos de
pensão, administrados por entidades fechadas de previdência privada, que
provêm a seus empregados pensões e outros benefícios pós-emprego.
O passivo apurado pelos atuários independentes relacionado aos planos de
pensão de benefício definido é o valor presente da obrigação de benefício
definido na data do balanço menos o valor de mercado dos ativos do plano,
ajustados por ganhos ou perdas atuariais e custos de serviços passados
não reconhecidos. A obrigação de benefício definido é calculada
anualmente por atuários independentes usando o método de crédito
unitário projetado. O valor presente da obrigação de benefício definido é
determinado mediante o desconto das saídas futuras de caixa, usando-se
as taxas de juros condizentes com o rendimento de mercado, as quais são
denominadas na moeda em que os benefícios serão pagos e que tenham
prazos de vencimento próximos daqueles da respectiva obrigação do plano
de pensão.
EY | 52
3
3.16 Benefícios a empregados--Continuação
(a)
Plano de suplementação de aposentadoria--Continuação
Para o plano de contribuição definida, a Companhia paga contribuições a
entidade fechada de previdência privada em bases compulsórias,
contratuais ou voluntárias. Exceto pela parcela relacionada a benefício
definido, representada pelos pecúlios de invalidez e morte, para os quais é
efetuado cálculo atuarial por atuário independente, após efetuadas as
contribuições, a Companhia não tem obrigações relativas a pagamentos
adicionais. As contribuições regulares compreendem os custos líquidos do
período em que são devidas e, assim, são incluídas nos custos de pessoal.
Os critérios de reconhecimento e mensuração, bem como as premissas
atuariais, estão apresentadas na Nota 23.
(b)
Remuneração com base em ações
Funcionários (inclusive executivos sênior) do Grupo recebem remuneração
em forma de pagamento baseado em ações, em que os funcionários
prestam serviços em troca de títulos patrimoniais (“transações liquidadas
com títulos patrimoniais”).
Em situações em que títulos patrimoniais forem emitidos e alguns ou todos
os bens ou serviços recebidos pela Companhia como contraprestação não
puderem ser especificamente identificados, os bens ou serviços não
identificados recebidos (ou a serem recebidos) são mensurados como a
diferença entre o valor justo do pagamento em ações e o valor justo de
quaisquer bens ou serviços identificáveis recebidos na data do benefício.
Essa diferença é então capitalizada ou contabilizada em despesa,
conforme a situação.
EY | 53
3
3.16 Benefícios a empregados--Continuação
(b) Remuneração com base em ações--Continuação
Transações liquidadas com títulos patrimoniais
O custo de transações com funcionários liquidadas com instrumentos
patrimoniais, e com prêmios outorgados, é mensurado com base no valor
justo na data em que foram outorgados. Para determinar o valor justo, o
Grupo utiliza um especialista de precificação externo, o qual utiliza um
método de desvalorização apropriado. O custo com transações liquidadas
com títulos patrimoniais é reconhecido, em conjunto com um
correspondente aumento no patrimônio líquido, ao longo do período em
que a performance e/ou condição de serviço são cumpridos, com término
na data em que o funcionário adquire o direito completo ao prêmio (data de
aquisição). A despesa acumulada reconhecida para as transações
liquidadas com instrumentos patrimoniais em cada data-base até a data de
aquisição reflete a extensão em que o período de aquisição tenha expirado
e a melhor estimativa do Grupo sobre o número de títulos patrimoniais que
serão adquiridos.
A despesa ou crédito na demonstração do resultado do período é
registrado em “despesas de pessoal” e representa a movimentação em
despesa acumulada reconhecida no início e fim daquele período.
Nenhuma despesa é reconhecida por prêmios que não completam o seu
período de aquisição, exceto prêmios em que a aquisição é condicional a
uma condição do mercado (condição conectada ao preço das ações do
Grupo), a qual é tratada como adquirida, independentemente se as
condições do mercado são satisfeitas ou não, desde que todas as outras
condições de aquisição forem satisfeitas.
Em uma transação liquidada com títulos patrimoniais em que o plano é
modificado, a despesa mínima reconhecida em “despesas de pessoal”
corresponde às despesas como se os termos não tivessem sido alterados.
Uma despesa adicional é reconhecida para qualquer modificação que
aumenta o valor justo total do contrato de pagamentos liquidados com
títulos patrimoniais.
O efeito da diluição das opções em aberto é refletido como diluição de ação
adicional no cálculo do resultado por ação diluído.
EY | 54
3
3.17 Reconhecimento de receita
A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber
pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades do
Grupo Magnesita. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções,
dos abatimentos e dos descontos, bem como após a eliminação das vendas
entre entidades do Grupo Magnesita (consolidado).
O Grupo Magnesita reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser
mensurado com segurança; (ii) é provável que benefícios econômicos futuros
fluirão para o Grupo, e (iii) quando critérios específicos tiverem sido atendidos
para cada uma das atividades do Grupo Magnesita, conforme descrição a seguir.
O valor da receita não é considerado como mensurável com segurança até que
todas as contingências relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. O
Grupo Magnesita baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em
consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada
venda.
a. Venda de produtos
A receita pela venda de produtos é reconhecida quando os riscos
significativos e os benefícios de propriedade dos produtos são transferidos
para o comprador. A Companhia adota como política de reconhecimento de
receita, portanto, a data em que o produto é entregue ao comprador.
b. Venda de serviços
A receita pela prestação de serviços é reconhecida tendo como base os
serviços realizados até a data do balanço, na medida em que todos os custos
relacionados aos serviços possam ser mensurados confiavelmente.
c. Receita financeira
A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o
método da taxa de juros efetiva.
EY | 55
3
3.17 Reconhecimento de receita--Continuação
d. Impostos sobre vendas
Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre
vendas, exceto:
• quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços
não forem recuperáveis junto às autoridades fiscais, hipótese em que o imposto
sobre vendas é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do
item de despesa, conforme o caso;
• quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor
dos impostos sobre vendas; e
• quando o valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou a pagar, é
incluído como componente dos valores a receber ou a pagar no balanço
patrimonial.
3.18 Ações em tesouraria
Instrumentos patrimoniais próprios que são readquiridos (ações de tesouraria)
são reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimônio líquido. Nenhum ganho ou
perda é reconhecido na demonstração do resultado na compra, venda, emissão
ou cancelamento dos instrumentos patrimoniais próprios do Grupo. Qualquer
diferença entre o valor contábil e a contraprestação é reconhecida em outras
reservas de capital.
3.19 Combinação de negócios
Combinações de negócios a partir de 1º de janeiro de 2009
Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição.
O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação
transferida, avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de
qualquer participação de não controladores na adquirida. Para cada combinação
de negócio, a adquirente deve mensurar a participação de não controladores na
adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos
identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição devem ser
contabilizados como despesa quando incorridos.
EY | 56
3
3.19 Combinação de negócios--Continuação
Ao adquirir um negócio, o Grupo avalia os ativos e passivos financeiros
assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos
contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de
aquisição, o que inclui a segregação, por parte da adquirida, de derivativos
embutidos existentes em contratos hospedeiros na adquirida.
Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na data de
aquisição da participação societária previamente detida no capital da adquirida é
reavaliado a valor justo na data de aquisição, sendo os impactos reconhecidos na
demonstração do resultado.
Qualquer contraprestação contingente a ser transferida pela adquirente será
reconhecida a valor justo na data de aquisição. Alterações subsequentes no valor
justo da contraprestação contingente considerada como um ativo ou como um
passivo deverão ser reconhecidas de acordo com o CPC 38 na demonstração do
resultado ou em outros resultados abrangentes. Se a contraprestação
contingente for classificada como patrimônio, não deverá ser reavaliada até que
seja finalmente liquidada no patrimônio.
Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação
transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis
adquiridos, líquidos e os passivos assumidos). Se a contraprestação for menor
do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença deverá ser
reconhecida como ganho na demonstração do resultado.
Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de
quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste do valor
recuperável, o ágio adquirido em uma combinação de negócios é, a partir da data
de aquisição, alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa do Grupo
que se espera sejam beneficiadas pelas sinergias da combinação,
independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos a
essas unidades.
Quando um ágio fizer parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela
dessa unidade for alienada, o ágio associado à parcela alienada deve ser
incluído no custo da operação ao apurar-se o ganho ou a perda na alienação. O
ágio alienado nessas circunstâncias é apurado com base nos valores
proporcionais da parcela alienada em relação à unidade geradora de caixa
mantida.
EY | 57
3
3.20 Demonstração do valor adicionado - DVA
Esta demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela
Companhia e sua distribuição durante determinado período e é apresentada pela
Companhia, conforme requerido pela legislação societária brasileira, como parte
de suas demonstrações contábeis individuais e como informação suplementar às
demonstrações contábeis consolidadas, pois não é uma demonstração prevista
nem obrigatória conforme as IFRS.
A demonstração do valor adicionado foi preparada com base em informações
obtidas dos registros contábeis que servem de base de preparação das
demonstrações contábeis e seguindo as disposições contidas no CPC 09 Demonstração do valor adicionado. Em sua primeira parte apresenta a riqueza
criada pela Companhia, representada pelas receitas (receita bruta das vendas,
incluindo os tributos incidentes sobre ela, as outras receitas e os efeitos da
provisão para créditos de liquidação duvidosa), pelos insumos adquiridos de
terceiros (custo das vendas e aquisições de materiais, energia e serviços de
terceiros, incluindo os tributos incluídos no momento da aquisição, os efeitos das
perdas e da recuperação de valores ativos e a depreciação e amortização) e pelo
valor adicionado recebido de terceiros (resultado de equivalência patrimonial,
receitas financeiras e outras receitas). A segunda parte da referida demonstração
apresenta a distribuição da riqueza entre pessoal, impostos, taxas e
contribuições, remuneração de capitais de terceiros e remuneração de capitais
próprios.
3.21 Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2013
e reapresentação das demonstrações financeiras
A Companhia aplicou, pela primeira vez, determinadas normas e alterações que
exigem a reapresentação dos valores correspondentes. Essas incluem o CPC 36
(R3) - Demonstrações Consolidadas (IFRS 10 - Demonstrações Consolidadas), o
CPC 19 (R2) - Negócios em Conjunto (IFRS 11 - Acordos em Conjunto), o CPC
33 (R1) - Benefícios a Empregados (IAS 19 - Benefícios a Empregados), o CPC
45 - Divulgação de Participações em Outras Entidades (IFRS 12 - Divulgação de
Participações em Outras Entidades), o CPC 46 - Mensuração do Valor Justo
(IFRS 13 - Mensuração ao Valor Justo) e as alterações ao CPC 26 (R1) Apresentação de Demonstrações Contábeis (IAS 1 - Apresentação de
Demonstrações Contábeis). Os pronunciamentos novos ou revisados que tiveram
efeitos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia, e
consequentemente, resultaram na reapresentação dos valores correspondentes
como seguem:
EY | 58
3
e reapresentação das demonstrações financeiras--Continuação
(a) Negócios em conjunto e Investimento em coligada, em controlada e em
empreendimentos controlados em conjunto.
A Companhia aplicou, a partir do exercício de 2013, o IFRS 11 - "Acordos em
Conjunto", emitido em maio de 2011, e incluído como alteração ao texto do CPC
19(R2) - "Negócios em Conjunto". Desta forma, como o método de consolidação
proporcional não é mais permitido, a Companhia deixou de consolidar a
controlada em conjunto Krosaki Magnesita Refractories LLC (Estados Unidos).
Adicionalmente, a partir de 1º de janeiro de 2013, as participações na Krosaki
Magnesita Refractories LLC (40%) estão sendo contabilizadas pelo método de
equivalência patrimonial. Para fins de comparabilidade, os saldos de 31 de
dezembro de 2012 e de 1º de janeiro de 2012 foram ajustados considerando a
referida mudança de prática contábil. A adoção do CPC 19 (R2) não gerou
impacto nas demonstrações financeiras da controladora.
(b) CPC 33 (R1) Benefícios a Empregados
A Companhia adotou o IAS 19 - “Benefícios a Empregados” (CPC 33 (R1) Benefícios a Empregados), aplicável a partir de 01 de janeiro de 2013.
Em decorrência da aplicação desta norma, o cálculo do custo de juros e o retorno
esperado sobre os ativos dos planos de benefício definido foram alterados, e os
efeitos estão refletidos nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de
2013. Para o exercício de 2012, os valores correspondentes estão sendo
reapresentados para refletir esses efeitos retrospectivos.
(c) Outras reclassificações
A Companhia reavaliou a forma de apresentação do frete internacional, que
antes era deduzido diretamente da receita líquida e agora está sendo
reapresentado em despesas de vendas, e a participação nos resultados, que
antes era integralmente classificada em despesas gerais e administrativas e
agora está sendo realocada entre custo dos produtos e serviços vendidos,
despesas de vendas e despesas gerais e administrativas.
EY | 59
3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação
Nas demonstrações financeiras individuais, o único impacto decorrente da aplicação
de novos pronunciamentos foi relativo ao CPC 33 (R1). Este impacto foi refletido na
Demonstração de resultados abrangentes e na Demonstração do resultado do
exercício.
Para fins de comparabilidade, os saldos individuais e consolidados de 31 de
dezembro de 2012 e de 1º de janeiro de 2012 foram ajustados conforme a seguir:
(i) Balanço patrimonial
Saldos
originais
publicados
31/12/2012
Saldos
reapresentados
Alterações
do CPC 19
(R2) (a)
Saldos
originais
publicados
Consolidado
01/01/2012
Saldos
reapresentados
Alterações
do CPC 19
(R2) (a)
Ativo
Circulante
2.150.851
(21.907)
2.128.944
2.063.992
(17.321)
2.046.671
Não circulante
3.532.614
2.982
3.535.596
3.270.177
2.187
3.272.364
53.870
-
53.870
149.213
-
149.213
Investimento
68.118
3.698
71.816
1.179
2.781
3.960
Imobilizado
1.083.211
(716)
1.082.495
898.017
(594)
897.423
Intangível
2.327.415
-
2.327.415
2.221.768
-
2.221.768
Total do ativo
5.683.465
(18.925)
5.664.540
5.334.169
(15.134)
5.319.035
Passivo e patrimônio
líquido
Circulante
EY | 60
708.867
(18.925)
689.942
689.198
(12.883)
676.315
Não circulante
2.163.739
-
2.163.739
1.991.810
(2.251)
1.989.559
Patrimônio líquido
2.810.859
-
2.810.859
2.653.161
-
2.653.161
Total do passivo e
patrimônio líquido
5.683.465
(18.925)
5.664.540
5.334.169
(15.134)
5.319.035
3
(ii) Demonstração do resultado
Saldos originais
publicados
Alterações do CPC
33 (R1) (b)
Outras
reclassificações (c)
Controladora
31/12/2012
Saldos
reapresentados
Receita líquida de vendas e serviços
1.215.442
-
22.165
1.237.607
Custo dos produtos e serviços vendidos
(815.639)
-
(4.817)
(820.456)
(291.354)
(5.111)
(17.348)
(313.813)
(25.530)
-
-
(25.530)
19.964
(6.213)
-
13.751
(32.155)
-
-
(32.155)
70.728
(11.324)
-
59.404
Resultado financeiro
Provisão IR e CSLL
Lucro líquido do período
Saldos originais
publicados
Alterações do
CPC 19 (R2) (a)
Alterações do
Outras
CPC 33 (R1) (b) reclassificações (c)
Consolidado
31/12/2012
Saldos
reapresentados
2.463.719
(31.384)
-
22.165
2.454.500
(1.714.518)
25.888
-
(4.817)
(1.693.447)
(499.996)
3.763
(5.111)
(17.348)
(518.692)
(103.930)
82
(6.213)
-
(110.061)
-
1.648
-
-
1.648
(69.494)
3
-
-
(69.491)
75.781
-
(11.324)
-
64.457
Provisão IR e CSLL
EY | 61
3
(iii) Demonstração do fluxo de caixa e Demonstração do valor adicionado
Os impactos nas demonstrações de fluxo de caixa e demonstração do valor
adicionado nas demonstrações financeiras não foram materiais.
3.22 Pronunciamentos novos, alterações e interpretações de normas que ainda
não estão em vigor
As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram
emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2013. A adoção
antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi adotada no
Brasil pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC).
EY | 62

IFRIC 21 - Tributos, a interpretação esclareceu quando uma entidade deve
reconhecer uma obrigação de pagar tributos de acordo com a legislação. A
obrigação somente deve ser reconhecida quando o evento que gera a obrigação
ocorre. Essa interpretação é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2014.

IFRS 9 - Instrumentos Financeiros - Reflete a primeira fase do trabalho do IASB
para substituição da IAS 39 e se aplica à classificação e avaliação de ativos e
passivos financeiros conforme definição da IAS 39. O pronunciamento seria
inicialmente aplicado a partir dos exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de
2013, mas o pronunciamento Amendments to IFRS 9 Mandatory Effective Date of
IFRS 9 and Transition Disclosures, emitido em dezembro de 2011, postergou a
sua vigência para 1º de janeiro de 2015. Nas fases subsequentes, o IASB
abordará questões como contabilização de hedges e provisão para perdas de
ativos financeiros. A adoção da primeira fase da IFRS 9 poderá ter impactos
imateriais na classificação e avaliação dos ativos financeiros do Grupo
Magnesita, mas não impactará na classificação e avaliação dos seus passivos
financeiros. A Companhia quantificará os efeitos conjuntamente com os efeitos
das demais fases do projeto do IASB, assim que a norma consolidada final for
emitida.
3
3.22 Pronunciamentos novos, alterações e interpretações de normas que ainda
não estão em vigor--Continuação

IAS 32 - Compensação de Ativos e Passivos Financeiros - Revisão da IAS 32 Essas revisões clarificam o significado de “atualmente tiver um direito legalmente
exeqüível de compensar os valores reconhecidos” e o critério que fariam com
que os mecanismos de liquidação não simultâneos das câmaras de
compensação se qualificassem para compensação. Essas revisões passarão a
vigorar para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. O Grupo não
espera que essas revisões sejam relevantes em suas demonstrações financeiras.

IAS 39 - Renovação de Derivativos e Continuação de Contabilidade de Hedge Revisão da IAS 39 - Essa revisão ameniza a descontinuação da contabilidade de
hedge quando a renovação de um derivativo designado como hedge atinge
certos critérios. Essas revisões passam a vigorar para exercícios iniciados em ou
após 1º de janeiro de 2014. O Grupo não renovou seus derivativos durante o
exercício corrente. Contudo, essa revisão será aplicada nas futuras renovações
de derivativos.
A Companhia não espera que essas mudanças tenham impactos materiais em
suas demonstrações financeiras. Não há outras normas, revisões de normas ou
interpretações que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto
significativo sobre o Grupo Magnesita.
EY | 63
4
Estimativas e julgamentos contábeis críticos
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiamse na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos
futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.
Com base em premissas, o Grupo Magnesita faz estimativas com relação ao futuro.
Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos
respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco
significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis
de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, estão contempladas abaixo.
(a) Perda (impairment) estimativa de ativos não financeiros
Anualmente, o Grupo Magnesita testa eventuais perdas (impairment) de ativos
não financeiros tais como o ágio ou Unidades Geradoras de Caixa (UGC), de
acordo com a prática contábil apresentada na Nota 3.14 e premissas descritas na
Nota 19. Os valores recuperáveis dos grupos de Unidades Geradoras de Caixa
(UGCs) foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados
com base em estimativas.
(b) Tributos sobre o lucro correntes e diferidos
O Grupo Magnesita está sujeito ao tributo sobre o lucro em todos os países em
que opera. É necessário um julgamento significativo para determinar a provisão
para tributos sobre o lucro nesses diversos países.
O Grupo Magnesita reconhece ativos e passivos diferidos com base nas
diferenças entre o valor contábil apresentado nas demonstrações financeiras e a
base tributária dos ativos e passivos utilizando as alíquotas em vigor. O Grupo
Magnesita revisa regularmente os impostos diferidos ativos em termos de
possibilidade de recuperação, considerando-se o lucro histórico gerado e os
lucros tributáveis futuros projetados, de acordo com estudos de viabilidade
técnica.
(c) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados
ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. O Grupo
Magnesita utiliza seu julgamento para escolher diversos métodos e definir
premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes
na data do balanço.
EY | 64
4
Estimativas e julgamentos contábeis críticos--Continuação
(c) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros--Continuação
As análises de sensibilidade dos instrumentos financeiros, considerando uma
variação provável com base em índices do mercado e deterioração de 25% e
50% sobre o cenário provável, estão demonstradas na Nota 5.1.
(d) Benefícios de planos de pensão
O valor atual de obrigações de planos de pensão depende de uma série de
fatores que são determinados com base em cálculos atuariais, que utilizam uma
série de premissas. Entre as premissas usadas na determinação do custo
(receita) líquido para os planos de pensão, está a taxa de desconto. Quaisquer
mudanças nessas premissas afetarão o valor contábil das obrigações dos planos
de pensão.
O Grupo Magnesita determina a taxa de desconto apropriada ao final de cada
exercício. Essa é a taxa de juros que deveria ser usada para determinar o valor
presente de saídas de caixa futuras estimadas que devem ser necessárias para
liquidar as obrigações de planos de pensão. Ao determinar a taxa de desconto
apropriada, o Grupo Magnesita considera as taxas de juros de títulos públicos
mantidos na moeda em que os benefícios serão pagos e que têm prazos de
vencimento próximos dos prazos das respectivas obrigações de planos de
pensão.
Outras premissas importantes para as obrigações de planos de pensão se
baseiam, em parte, em condições atuais do mercado. Informações adicionais
estão divulgadas na Nota 23.
A Companhia e suas controladas reconhecem um passivo relacionado com a
dívida contratada para cobertura da insuficiência de reservas.
(e) Provisões para demandas judiciais
Como descrito na Nota 22, o Grupo Magnesita é parte de diversos processos
judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todos os riscos
referentes a processos judiciais que representam perdas prováveis. A avaliação
da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, entre
elas a opinião dos consultores jurídicos, internos e externos, ao Grupo
Magnesita. A Administração acredita que essas contingências estão
corretamente apresentadas nas demonstrações financeiras individuais e
consolidadas.
EY | 65
4
(f) Mensuração a valor justo de propriedades para investimento
A Companhia apresenta suas propriedades para investimento a valor justo,
sendo as mudanças no valor justo reconhecidas na demonstração do resultado.
A Companhia contratou avaliadores independentes especializados para
determinar o valor justo em 31 de dezembro de 2013. Para propriedades para
investimento o avaliador utilizou técnica de avaliação com base no Método
Evolutivo, no qual o valor do terreno foi obtido através da utilização do Método
Comparativo de Dados de Mercado e o valor das benfeitorias através do Método
da Quantificação do Custo de Benfeitorias.
As premissas adotadas para determinar o valor justo da propriedade para
investimento são detalhadas na nota 16.
(g) Classificação do controle de investimentos
A Companhia efetua a classificação de seus investimentos nos termos previstos
pelo CPC 18 (R2) Investimento em Coligada, em Controlada e em
Empreendimento controlado em Conjunto, pelo CPC 36 (R3) Demonstrações
consolidadas e pelo CPC 19 (R2) Negócios em Conjunto e cuja aplicação está
sujeita a julgamento na determinação do controle e da influência significativa dos
investimentos.
(h) Transações com pagamentos baseados em ações
O Grupo mensura o custo de transações liquidadas com ações com funcionários
baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A
estimativa do valor justo dos pagamentos com base em ações requer a
determinação do modelo de avaliação mais adequado para a concessão de
instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condições da concessão.
Isso requer também a determinação dos dados mais adequados para o modelo
de avaliação, incluindo a vida esperada da opção, volatilidade e rendimento de
dividendos e correspondentes premissas. As premissas e modelos utilizados
para estimar o valor justo dos pagamentos baseados em ações são divulgados
na Nota 26.
EY | 66
4
(i)
Mensuração ao Valor Justo da Contraprestação Contingente
Contraprestação contingente, proveniente de uma combinação de negócios, é
mensurada ao valor justo na data de aquisição como parte da combinação de
negócios. Se a contraprestação contingente for classificada como um derivativo,
e, portanto, um passivo financeiro, deve ser subsequentemente remensurada ao
valor justo na data do balanço. O valor justo é baseado no fluxo de caixa
descontado. As principais premissas consideram a probabilidade de atingir cada
objetivo e o fator de desconto.
5
Gestão de risco financeiro
5.1 Fatores de risco financeiro
As atividades do Grupo Magnesita à expõem a diversos riscos financeiros: risco
de mercado (incluindo risco de moeda, risco de taxa de juros de valor justo e
risco de taxa de juros de fluxo de caixa), risco de crédito e risco de liquidez. O
programa de gestão de risco global do Grupo se concentra na imprevisibilidade
dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no
desempenho financeiro do Grupo Magnesita. O Grupo Magnesita utiliza
instrumentos financeiros derivativos para proteger certas exposições a risco.
A gestão de risco é realizada pela tesouraria central da Companhia, segundo as
políticas aprovadas pelo Conselho de Administração. A tesouraria da Companhia
identifica, avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros em
cooperação com as unidades operacionais do Grupo Magnesita. O Conselho de
Administração estabelece normas e políticas, por escrito, para a gestão de risco
global, bem como para áreas específicas, como risco cambial, risco de taxa de
juros, risco de crédito, uso de instrumentos financeiros derivativos e nãoderivativos e investimento de excedentes de caixa.
EY | 67
5
Gestão de risco financeiro--Continuação
5.1 Fatores de risco financeiro--Continuação
a.
Política de utilização dos instrumentos financeiros
Os instrumentos financeiros da Companhia e de suas controladas
encontram-se registrados em contas patrimoniais em 31 de dezembro de
2013 e de 2012. A Companhia possui política de gestão de seus ativos e
passivos financeiros, cujo acompanhamento é feito sistematicamente pelo
Conselho de Administração. A referida política tem o objetivo de: (i) manter a
liquidez desejada, (ii) definir nível de concentração de suas operações, e (iii)
controlar grau de exposição aos riscos do mercado financeiro. A Companhia
realiza operações de derivativos visando sempre proteger seus passivos
financeiros e reduzir sua exposição cambial, com o objetivo de evitar o
descasamento entre moedas e reduzir a volatilidade em seu fluxo de caixa.
A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto não possuem
contratos de instrumentos financeiros sujeitos a margens de garantia.
b.
Política de gestão de riscos financeiros
A Companhia gerencia seus riscos financeiros como fundamento para sua
estratégia de crescimento e de um fluxo de caixa saudável. O objetivo é
reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, por meio do gerenciamento das taxas
de câmbio, taxas de juros e condições de mercado. A gestão de riscos
financeiros é determinada por meio de norma interna que estabelece as
estratégias de gerenciamento de riscos e a política de proteção patrimonial,
permitindo a realização de operações de hedge (proteção) e por meio das
decisões do Conselho de Administração.
A Companhia não tem a prática de efetuar operações especulativas. Os
procedimentos de controles internos da Companhia proporcionam o
acompanhamento de forma consolidada dos resultados financeiros e dos
impactos no fluxo de caixa. Os principais parâmetros utilizados para o
gerenciamento desses riscos são: taxas de câmbio, taxas de juros e preços
de produtos. As operações de derivativos são realizadas com instituições
financeiras de primeira linha e que são monitoradas regularmente, com
avaliação dos limites e exposições de risco de crédito das suas contrapartes.
EY | 68
5
c.
Risco de crédito
O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito
decorre de caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários,
instrumentos financeiros derivativos, depósitos em bancos e instituições
financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes, incluindo contas
a receber em aberto.
A política de vendas da Companhia e de suas controladas se subordina às
normas de crédito fixadas por sua Administração, que procuram minimizar os
eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Este
objetivo é obtido por meio de uma análise criteriosa e da seleção de clientes
de acordo com sua capacidade de pagamento, índice de endividamento,
balanço patrimonial e por meio da diversificação de suas contas a receber
(pulverização do risco).
No que diz respeito às aplicações financeiras e demais investimentos, o
Grupo Magnesita tem como política trabalhar com instituições de primeira
linha. São aceitos somente títulos e papéis de instituições que foram
avaliadas por uma agência de rating conceituada (Moody’s, S&P, Fitch) e
classificadas com rating mínimo "AA", tanto para aplicações em instituições
brasileiras como estrangeiras. Nenhuma instituição financeira detém,
isoladamente, mais de 20% do total das aplicações financeiras e demais
investimentos do Grupo Magnesita, considerando-se o montante total
aplicado.
d.
Risco de liquidez
A política envolve uma análise criteriosa das contrapartes do Grupo
Magnesita por meio da análise das demonstrações financeiras, patrimônio
líquido e rating, visando auxiliar a Companhia a manter a liquidez desejada,
definir nível de concentração de suas operações, controlar grau de
exposição aos riscos do mercado financeiro e pulverizar risco de liquidez.
EY | 69
5
d.
Risco de liquidez--Continuação
A previsão do fluxo de caixa é elaborada com base no orçamento aprovado
pelo Conselho de Administração e posteriores atualizações. Esta previsão
leva em consideração, além de todos os planos operacionais, o plano de
captação para suportar os investimentos previstos e todo o cronograma de
vencimento da dívida do Grupo Magnesita. Em todo o trabalho, é observado
o cumprimento de cláusulas de covenants e metas internas do nível de
alavancagem. A tesouraria monitora as previsões contidas no Fluxo de Caixa
Direto da Companhia, diariamente, para assegurar que ela tenha caixa
suficiente para atender suas necessidades operacionais, de investimentos e
o devido cumprimento de pagamento de suas obrigações.
O excesso de caixa mantido pelas entidades operacionais, além do saldo
exigido para administração do capital circulante, é gerenciado pela
tesouraria. A tesouraria investe o excesso de caixa em contas correntes com
incidência de juros, depósitos a prazo, depósitos de curto prazo e títulos e
valores mobiliários, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados
ou liquidez suficiente para fornecer margem suficiente conforme determinado
pelas previsões acima mencionadas. Em 31 de dezembro de 2013, o Grupo
Magnesita mantinha aplicações financeiras de R$ 713.428 (31 de dezembro
de 2012 - R$ 481.992) que se espera gerem prontamente entradas de caixa
para administrar o risco de liquidez.
e.
Riscos de mercado
(i)
Risco cambial
O Grupo Magnesita atua internacionalmente e está exposto ao risco
cambial decorrente de exposições a algumas moedas, principalmente
com relação ao dólar dos Estados Unidos, ao iene e ao euro. O risco
cambial decorre de ativos e passivos reconhecidos e investimentos
líquidos em operações no exterior.
A política financeira do Grupo Magnesita destaca que as operações de
derivativos têm como objetivos reduzir custos, diminuir a volatilidade no
fluxo de caixa, proteger-se da exposição cambial e evitar o
descasamento entre moedas.
EY | 70
5
e.
Riscos de mercado--Continuação
(i)
Risco cambial--Continuação
Como medida preventiva e de redução dos efeitos da variação cambial, a Administração tem adotado como política
efetuar operações de swap e ter ativos vinculados à correção cambial, conforme demonstrado a seguir:
Consolidado
Em R$ mil - 31/12/2012
Em R$ mil - 31/12/2013
USD
Ativos e passivos em moeda estrangeira
Caixa e bancos
Contas a receber, líquidas de provisão
para riscos de crédito
Fornecedores
Emissão títulos de dívida
Instrumentos financeiros derivativos
Outros ativos (passivos) monetários
líquidos no exterior
Exposição líquida
€
Outras
moedas
Total
USD
€
Outras
moedas
Em R$ mil - 01/01/2012
Total
USD
€
Outras
moedas
275.280
-
139.014
-
31.529
-
445.823
-
84.635
-
190.915
-
56.121
972
331.671
972
62.551
-
98.043
44.442
42.423
108
203.017
44.550
158.716
(103.888)
(35.854)
(1.527.783)
442.751
151.034
(180.610)
(34.956)
(362.981)
101.330
(94.637)
(23.522)
-
411.080
(379.135)
(94.332)
(1.527.783)
79.770
124.242
(90.379)
(648.991)
(799.491)
306.525
162.916
(97.849)
(34.455)
(316.969)
50.297
(21.375)
14.322
337.455
(209.603)
(683.446)
(799.491)
3.878
121.993
(84.512)
(168.192)
(731.898)
260.865
135.582
(87.912)
(12.623)
(257.108)
51.530
(26.863)
-
309.105
(199.287)
(180.815)
(731.898)
3.757
3.738
3.360
9.898
16.996
(59.001)
(139.664)
(23.800)
(222.465)
(61.416)
(147.963)
(49.129)
(258.508)
(787.040)
(285.139)
24.598
(1.047.581)
(1.082.460)
(235.106)
76.537
(1.241.029)
(600.609)
(227.539)
18.069
(810.079)
A administração procura mitigar os riscos de exposição cambial relacionados aos empréstimos através de
transações realizadas nos Estados Unidos e Europa. Adicionalmente contrata operações de instrumentos
financeiros derivativos de forma a reduzir essa exposição.
EY | 71
Total
5
e.
(i)
Na análise de sensibilidade do risco cambial, a Administração
considerou como cenário provável o cenário esperado para o
encerramento do exercício seguinte. Os cenários I e II foram calculados
com deteriorações das taxas em 25% e 50%, respectivamente, sobre o
cenário provável, considerando essas hipóteses para a data de 31 de
dezembro de 2013.
Esta análise leva a seguinte posição:
Descrição
Exposição ao risco cambial (alta do Dólar)
Taxa do Dólar em 31/12/2013
Exposição ao risco cambial (conversão
para Dólar)
Taxa cambial estimada conforme cenário
provável
Diferença entre as taxas
Efeito na despesa financeira (em Reais)
Cenário provável
(787.040)
2,3426
Cenário I
(787.040)
2,3426
Cenário II
(787.040)
2,3426
(335.969)
(335.969)
(335.969)
2,3426
-
2,9283
0,5857
(196.777)
3,5139
1,1713
(393.520)
Exposição ao risco cambial (alta do Euro)
Taxa do Euro em 31/12/2013
Exposição ao risco cambial (conversão
para Euro)
Taxa cambial estimada conforme cenário
provável
Efeito na despesa financeira (em Reais)
(285.139)
3,2265
(285.139)
3,2265
(285.139)
3,2265
(88.374)
(88.374)
(88.374)
3,2265
-
4,0331
0,8066
(71.282)
4,8398
1,6133
(142.574)
(ii) Risco de fluxo de caixa ou valor justo associado com a taxa de juros
O risco de taxa de juros do Grupo Magnesita decorre de aplicações
financeiras e de empréstimos e financiamentos. Os empréstimos
adquiridos às taxas fixas expõem o Grupo Magnesita ao risco de valor
justo associado à taxa de juros.
A política financeira do Grupo Magnesita destaca que as operações de
derivativos têm como objetivos reduzir o risco por meio da substituição
de taxas de juros flutuante por taxas de juros fixa ou substituir as taxas
de juros baseadas em índices internacionais por índices em moeda
EY | 72
local.
5 Gestão de risco financeiro--Continuação
e.
(i)
Durante os anos de 2013 e 2012, os empréstimos do Grupo Magnesita
às taxas variáveis eram mantidos em reais e dólar dos Estados Unidos.
EY | 73
5
e.
(ii) Risco de fluxo de caixa ou valor justo associado com a taxa de juros--Continuação
As taxas de juros contratadas para os empréstimos e financiamentos e títulos de dívida de longo prazo no passivo
circulante e no passivo não circulante podem ser demonstradas conforme abaixo:
31/12/2013
TJLP
Libor
CDI
Demais empréstimos não sujeitos a risco de taxas de
juros
Empréstimos pré-fixados
Títulos de divida de longo prazo pré-fixados (Juros)
Títulos de divida de longo prazo pré-fixados (Principal)
EY | 74
%
Consolidado
31/12/2012
%
01/01/2012
%
31/12/2013
%
Controladora
31/12/2012
%
01/01/2012
%
630.275
630.275
4,2
16,6
9,4
30,2
239
107.530
340.175
447.944
0,0
5,7
18,2
23,9
623
97.056
839.653
937.332
0,0
5,6
48,8
54,4
630.275
630.275
7,2
28,5
16,1
51,8
239
107.530
340.175
447.944
0,0
10,6
33,6
44,2
500
97.056
839.653
937.209
0,1
10,3
89,4
99,8
817.400
18.448
918.565
29.045
1.783.458
2.413.733
29,8
0,8
38
1,2
69,8
100
585.796
27.113
799.491
10.431
1.422.831
1.870.775
31,3
1,4
42,7
0,6
76,1
100,0
38.207
14.587
731.898
784.692
1.722.024
2,2
0,9
42,5
45,6
100,0
774.991
774.991
1.405.266
48,2
48,2
100,0
565.074
565.074
1.013.018
55,8
55,8
100,0
1.725
1.725
938.934
0,2
0,2
100,0
5
e.
Os riscos de taxa de juros relacionados às aplicações financeiras estão demonstrados abaixo:
31/12/2013
%
CDB e Compromissadas
701.832
98
11.596 2
713.428 100
Consolidado
31/12/2012 %
01/01/2012
%
Controladora
31/12/2012
%
31/12/2013
%
692.184
98
415.599
11.596 2
703.780 100
22.710
438.309
01/01/2012
%
95
539.693
93
5
100
43.842
7
583.535 100
CDI
459.282
95
564.577
93
22.710 5
481.992 100
43.842
608.419
7
100
A Companhia não possui instrumentos financeiros derivativos para o gerenciamento de riscos referentes às
oscilações das taxas de empréstimos e financiamentos.
EY | 75
5
e.
A seguir está apresentada à exposição ao risco de juros das operações da Companhia:
Consolidado
31/12/2013
CDI
Equivalentes de caixa
Notas de crédito de exportação
Adiantamentos sobre faturas de exportação
Debêntures
Cédula de crédito bancário
Total exposição passiva
Exposição líquida
EY | 76
713.428
(204.880)
(21.280)
(400.495)
(3.620)
(630.275)
83.153
5
e.
A tabela seguinte demonstra a perda incremental que teria sido reconhecida no resultado do exercício findo em 31
de dezembro de 2013. Na análise de sensibilidade do risco de taxa de juros, a Administração considerou como
cenário provável o cenário esperado para o encerramento do exercício seguinte. Os cenários I e II foram
calculados com deteriorações das taxas em 25% e 50%, respectivamente, sobre o cenário provável, considerando
essas hipóteses para a data de 31 de dezembro de 2013. Esta análise leva a seguinte posição:
Descrição
Exposição ao risco do CDI (baixa da taxa)
Taxa do CDI acumulado em 31/12/2013
Taxa de juros conforme cenário provável
Efeito na receita financeira
EY | 77
Cenário provável
83.153
9,77%
10,1%
0,33%
274
Cenário I
83.153
9,77%
12,63%
2,86%
2.378
Cenário II
83.153
9,77%
15,15%
5,38%
4.474
5
5.2 Gestão de capital
Os objetivos do Grupo Magnesita ao administrar seu capital são os de
salvaguardar sua capacidade de continuidade para oferecer retorno aos
acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma
estrutura de capital ideal para reduzir esse custo.
Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política
de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir
novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de
endividamento.
O Grupo Magnesita monitora o capital com base no índice de alavancagem
financeira. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos,
financiamentos e títulos da dívida de longo prazo subtraído o montante de caixa e
equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio
líquido, conforme no balanço patrimonial, com a dívida líquida.
Os índices de dívida sobre patrimônio líquido podem ser assim demonstrados:
31/12/2013
Total dos empréstimos,
financiamentos, título da dívida de
longo prazo e instrumentos
financeiros derivativos
Menos: caixa e equivalentes de caixa
e títulos e valores mobiliários
Consolidado
31/12/2012 01/01/2012
31/12/2013
Controladora
31/12/2012 01/01/2012
2.413.733
1.870.775
1.722.024
1.405.266
1.013.018
938.934
(960.693)
(819.449)
(814.142)
(731.572)
(565.293)
(639.340)
Total
1.453.040
1.051.326
907.882
673.694
447.725
299.594
Total do patrimônio líquido
3.023.926
2.810.859
2.653.161
3.004.440
2.792.256
2.638.331
Total do capital
4.476.966
3.862.185
3.561.043
3.678.134
3.239.981
2.937.925
32%
27%
25%
18%
14%
10%
Índice de alavancagem financeira
EY | 78
5
5.3 Estimativa de valor justo
Pressupõe-se que os saldos contábeis das contas a receber de clientes, menos a
provisão para perdas, e das contas a pagar aos fornecedores sejam próximos de
seus valores justos devido ao seu curto prazo de vencimento.
Para as operações de swap e NDF, as posições ativas e passivas são calculadas
pela Companhia de forma independente, utilizando a metodologia de marcação a
mercado de acordo com as taxas praticadas e verificadas em divulgações do site
da BM&F, Broadcast e Bloomberg. No caso de não existir negociação para o
prazo do portfólio da Companhia, é utilizada a metodologia de interpolação para
encontrar as taxas referentes aos prazos específicos. Em ambos os casos, é
calculado o valor presente dos fluxos. A diferença entre os valores a pagar e a
receber é o valor justo das operações.
(a) Instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo no balanço patrimonial
O Grupo Magnesita aplica o CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros
mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação
das mensurações do valor justo pelo nível da hierarquia de mensuração pelo
valor justo divulgada na nota 3.5.
Os ativos e passivos do Grupo Magnesita mensurados pelo valor justo por
meio do resultado compreendem os equivalentes de caixa, títulos e valores
mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, que são classificados em
nível 2 da hierarquia de valor justo.
EY | 79
6
A Companhia não contrata operações de derivativos com fins especulativos e
geralmente não as liquida antes de seus respectivos vencimentos.
A Companhia monitora os riscos cambiais decorrentes do seu endividamento em
moedas estrangeiras excedentes ao volume das operações existentes nestas
moedas. Este monitoramento considera, ainda, a evolução das taxas de câmbio,
especialmente o Dólar e o Euro, para tomada de decisão quanto a contratação de
operações de swap.
Descrição
Faixas de vencimento
Mês / ano
Valor referência
(nocional)
Consolidado - Em milhares
31/12/2012
01/01/2012
Valor justo
Valor justo
R$
R$
31/12/2013
Valor justo
R$
Proteção de taxas de câmbio:
Swap (Alemanha)
Posição ativa
Posição passiva
30/03/2015
NDF (Brasil)
Posição ativa
Posição passiva
03/02/2014
NDF (Reino Unido)
Posição ativa
Posição passiva
29/10/2010 a
31/12/2013
NDF (Brasil)
Posição ativa
Posição passiva
13/03/2012
NDF (Brasil)
Posição ativa
Posição passiva
13/03/2012
US$ 150.000
Euro 118.110
(29.045)
(10.256)
5.568
US$ 39.000
R$ 86.241
5.475
-
-
GBP 4.340
Euro 4.896
-
(175)
374
US$ 15.000
R$ 26.685
-
-
(1.714)
R$ 26.316
US$ 15.000
-
-
2.065
O efeito de R$ 13.139 foi reconhecido no resultado de 2013, no grupo de despesas
financeiras (2012 - R$ 15.294).
EY | 80
7
Instrumentos financeiros por categoria
Consolidado
Ativos mensurados
ao valor justo por
meio do resultado
Ativos
Caixas e equivalentes de caixa e títulos
e valores mobiliários
- Caixa e bancos
- CDB e Compromissadas
Demais contas a receber
(excluindo pagamentos antecipados)
Depósitos judiciais
Empréstimos e
recebíveis
Controladora
Total
Ativos mensurados
ao valor justo por
meio do resultado
Empréstimos e
recebíveis
247.265
701.832
11.596
-
605.087
247.265
701.832
11.596
605.087
27.792
692.184
11.596
-
409.169
27.792
692.184
11.596
409.169
5.475
966.168
12.143
18.080
635.310
12.143
18.080
5.475
1.601.478
5.475
737.047
12.143
16.988
438.300
12.143
16.988
5.475
1.175.347
Consolidado
Ativos mensurados
ao valor justo por
meio do resultado
Ativos
Caixas e equivalentes de caixa e títulos
e valores mobiliários
- Caixa e bancos
EY | 81
Total
Empréstimos e
recebíveis
Controladora
Total
Ativos mensurados
ao valor justo por
meio do resultado
Empréstimos e
recebíveis
Total
337.457
459.282
22.710
-
510.696
337.457
459.282
22.710
510.696
126.984
415.599
22.710
-
346.740
126.984
415.599
22.710
346.740
819.449
18.348
18.267
547.311
18.348
18.267
1.366.760
565.293
18.348
13.277
378.365
18.348
13.277
943.658
7
Instrumentos financeiros por categoria--Continuação
Consolidado
Ativos mensurados
ao valor justo por
Empréstimos
meio do resultado
e recebíveis
Ativos
01 de janeiro de 2012
Caixas e equivalentes de caixa e
títulos e valores mobiliários
- Caixa e bancos
EY | 82
Empréstimos
e recebíveis
Total
501.007
205.723
564.577
43.842
501.007
55.805
539.693
43.842
-
345.780
55.805
539.693
43.842
345.780
814.142
20.971
21.660
543.638
20.971
21.660
1.357.780
639.340
20.971
9.731
376.482
20.971
9.731
1.015.822
Consolidado
Passivos
financeiros não
destinados a
negociação
Total
Controladora
Passivos
financeiros não
destinados a
negociação
-
2.384.688
2.384.688
1.405.266
-
412.066
412.066
195.279
29.045
29.045
2.796.754
29.045
2.825.799
1.600.545
Passivos
mensurados ao
valor justo por
meio do resultado
Passivos
Empréstimos e
financiamentos e títulos de
dívida
Fornecedores, empreiteiros
e fretes
Instrumentos financeiros
derivativos
Total
205.723
564.577
43.842
-
Passivos
mensurados ao
valor justo por
meio do resultado
Passivos
Empréstimos e
dívida
e fretes
derivativos
Controladora
Ativos mensurados
ao valor justo por
meio do resultado
Consolidado
Passivos
financeiros não
destinados a
negociação
Total
Controladora
Passivos
financeiros não
destinados a
negociação
-
1.860.344
1.860.344
1.013.018
-
347.941
347.941
164.084
10.431
10.431
2.208.285
10.431
2.218.716
1.177.102
7
Passivos
mensurados ao
valor justo por
meio do resultado
Passivos
01 de janeiro de 2012
Empréstimos e
dívida
e fretes
derivativos
Consolidado
Passivos
financeiros não
destinados a
negociação
Total
Controladora
Passivos
financeiros não
destinados a
negociação
-
1.722.024
1.722.024
938.934
-
336.934
336.934
163.004
-
2.058.958
2.058.958
1.101.938
7.1 Valor justo
Consolidado Em 31/12/2013
Valor Contábil
Valor Justo
Caixa e bancos
CDB, compromissadas e títulos e valores mobiliários
Demais contas a receber (excluindo pagamentos
antecipados)
Empréstimos e financiamentos e títulos de dívida
Fornecedores, empreiteiros e fretes
247.265
701.832
11.596
605.087
247.265
701.832
11.596
605.087
12.143
18.080
5.475
1.601.478
12.143
18.080
5.475
1.601.478
2.384.688
412.066
29.045
2.825.799
2.409.096
412.066
29.045
2.850.207
O valor justo dos ativos e passivos financeiros é incluído no valor pelo qual o
instrumento poderia ser trocado em uma transação corrente entre partes
dispostas a negociar, e não em uma venda ou liquidação forçada.
EY | 83
7
7.1 Valor justo--Continuação
O valor justo de títulos e bônus negociáveis é baseado nas cotações de preço na
data das demonstrações financeiras. O valor justo de instrumentos não
negociáveis, de empréstimos bancários e outras dívidas financeiras, de
obrigações sob arrendamento mercantil financeiro, assim como de outros
passivos financeiros não circulantes, é estimado através dos fluxos de caixa
futuro descontados utilizando taxas atualmente disponíveis para dívidas ou
prazos semelhantes e remanescentes.
8
Qualidade do crédito dos ativos financeiros
A qualidade do crédito dos ativos financeiros que não estão vencidos ou deteriorados
pode ser avaliada mediante referência às classificações externas de crédito (se
houver) ou às informações históricas sobre os índices de inadimplência de
contrapartes:
31/12/2013
Consolidado
31/12/2012 01/01/2012
31/12/2013
Controladora
31/12/2012 01/01/2012
Contrapartes sem classificação externa
de crédito
Grupo 1
Grupo 2
Grupo 3
328.895
166.371
117.626
330.666
81.685
109.810
474.164
22.891
14.213
355.290
32.010
21.869
286.307
19.722
40.711
309.792
22.891
14.190
Provisão para perdas (“impairment”)
Total de contas a receber de clientes
(7.805)
605.087
(11.465)
510.696
(10.261)
501.007
409.169
346.740
(1.093)
345.780
Conta-corrente e depósitos bancários
de curto prazo
AAA
AAA
BBB
11.596
337.457
205.723
27.792
126.984
55.805
847.648
101.449
421.792
60.200
608.419
-
633.754
70.026
378.109
60.200
583.535
-
Total de caixa e equivalentes de caixa
e títulos e valores mobiliários
960.693
819.449
814.142
731.572
565.293
639.340
 Grupo 1 - Grandes grupos econômicos, cujo risco de inadimplências é muito baixo.
 Grupo 2 - Clientes segurados por instituições financeiras conceituadas.
 Grupo 3 - Clientes sem garantia ou com histórico ruim.
EY | 84
9
Caixa e equivalentes de caixa
A composição é como segue:
31/12/2013
Caixa e bancos
Operações de renda fixa
Consolidado
31/12/2012
01/01/2012
Controladora
31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012
247.265
337.457
205.723
27.792
126.984
55.805
701.832
949.097
459.282
796.739
564.577
770.300
692.184
719.976
415.599
542.583
539.693
595.498
A rubrica “Caixa e bancos” representa basicamente depósitos em conta corrente
bancária. Os “Títulos e valores mobiliários” foram classificados como valor justo por
meio do resultado e correspondem a operações de renda fixa, estando disponíveis
para resgate imediato. No consolidado, parte do montante de caixa e equivalentes de
caixa apresenta R$ 445.823 em moeda estrangeira (31.12.2012 - R$ 332.643).
10 Contas a receber de clientes
31/12/2013
Consolidado
31/12/2012 01/01/2012
Clientes em Reais
Clientes em outras moedas
Contas a receber de controladas
Provisão para perdas (“impairment”)
Duplicatas a receber, líquidas
Medições a faturar
168.424
418.885
(7.805)
579.504
25.583
158.014
343.369
(11.465)
489.918
20.778
605.087
510.696
178.362
312.927
(10.261)
481.028
19.979
501.007
Controladora
31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012
159.776
86.158
137.652
383.586
25.583
152.759
63.056
110.147
325.962
20.778
172.663
60.066
94.165
(1.093)
325.801
19.979
409.169
346.740
345.780
As contas a receber não possuem caráter de financiamento e estão avaliadas e
registradas inicialmente pelo valor justo.
EY | 85
10 Contas a receber de clientes--Continuação
A análise de vencimentos das duplicatas a receber está apresentada abaixo:
31/12/2013
Duplicatas a vencer:
Até 90 dias - Terceiros
Até 90 dias - Intercompany
Acima de 90 dias - Terceiros
Acima de 90 dias - Intercompany
Duplicatas vencidas:
Até 90 dias - Terceiros
Até 90 dias - Intercompany
Acima de 90 dias - Terceiros
Acima de 90 dias - Intercompany
(-) Provisão para perdas (“impairment”)
Consolidado
31/12/2012 01/01/2012
31/12/2013
Controladora
31/12/2012 01/01/2012
386.422
94.768
-
317.388
53.418
-
341.300
46.669
-
128.856
60.704
82.958
14.316
124.123
41.078
51.074
7.848
210.002
53.741
-
82.797
23.322
(7.805)
50.105
80.472
(11.465)
56.087
47.233
(10.261)
16.199
15.349
17.921
47.283
-
19.087
14.229
21.531
46.992
-
33.388
29.763
(1.093)
579.504
489.918
481.028
383.586
325.962
325.801
A exposição máxima ao risco de crédito na data de apresentação das demonstrações
financeiras consolidadas é o valor contábil de cada classe de contas a receber
mencionada acima.
As alterações registradas na conta provisão para perdas foram as seguintes:
Consolidado
Em 01 de janeiro de 2012
Adições
Baixas
Variação cambial
Em 31 de dezembro de 2012
Adições
Baixas
Variação cambial
EY | 86
(10.261)
(1.248)
1.186
(1.142)
(11.465)
3.492
168
(7.805)
Controladora
(1.093)
1.093
-
11 Estoques
31/12/2013
Produtos acabados
Produtos em elaboração
Matérias-primas
Almoxarifado (material de reposição e outros)
Provisão para perdas
Consolidado
31/12/2012
282.896
40.668
386.996
72.023
(23.981)
758.602
306.282
39.079
252.167
59.491
(18.589)
638.430
01/01/2012
31/12/2013
304.473
35.671
204.106
62.700
(17.748)
589.202
92.105
26.978
145.820
43.715
308.618
Controladora
31/12/2012 01/01/2012
79.832
26.577
117.784
36.866
261.059
90.329
25.536
88.379
30.346
234.590
As alterações registradas na Provisão para perdas foram as seguintes:
Consolidado
Saldo em 01/01/2012
Adições
Baixas
Variação cambial
Saldo em 31/12/2012
Adições
Baixas
Variação cambial
Saldo em 31/12/2013
(17.748)
(4.151)
4.648
(1.338)
(18.589)
(5.161)
1.145
(1.376)
(23.981)
12 Outros tributos a recuperar
31/12/2013
Não
Circulante
circulante
Tributos indiretos
Impostos s/ remessas consignadas
Outros
156.965
5.236
162.201
16.487
16.487
31/12/2013
Não
Circulante
circulante
Tributos indiretos
Impostos s/ remessas consignadas
Outros
EY | 87
112.211
5.222
156
117.589
16.391
16.391
Consolidado
31/12/2012
Não
Circulante
circulante
52.457
6.612
5.530
64.599
16.284
16.284
Controladora
31/12/2012
Não
Circulante
circulante
38.530
6.501
114
45.145
16.284
16.284
01/01/2012
Circulante
Não
circulante
45.493
12.381
6.750
64.624
11.542
11.542
01/01/2012
Não
Circulante
Circulante
26.009
11.542
11.511
1.679
39.199
11.542
13
(a) Créditos tributários
A Companhia reconhece no ativo realizável a longo prazo créditos tributários de
imposto de renda (25%) e contribuição social (9%) sobre adições intertemporais,
prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, cuja realização não
exceda a expectativa de lucros tributáveis futuros. Os créditos tributários,
demonstrados por natureza de tais adições intertemporais, são como segue:
31/12/2013
Créditos tributários sobre adições temporárias
Provisão para perdas do ativo
permanente
Provisão para demandas judiciais
Obrigações pós-emprego
Provisão para gratificações
Depreciação acelerada
Perdas cambiais não realizadas sobre títulos
de dívida de longo prazo - Parte sem hedge
Outros
Crédito tributário sobre prejuízo fiscal e base
negativa de contribuição social
Crédito tributário na incorporação de acionista
Total do crédito tributário
Consolidado
31/12/2012
01/01/2012
31/12/2013
Controladora
31/12/2012
01/01/2012
193
20.080
31.447
8.707
13.608
193
16.760
71.068
8.530
3.402
313
15.492
48.712
9.840
2.774
193
20.080
21.834
8.707
-
193
16.760
35.140
8.530
-
313
15.492
17.359
9.840
-
8.431
82.466
9.154
7.884
116.991
12.284
89.415
3.118
53.932
2.862
63.485
3.205
46.209
317.030
311.732
231.883
310.874
304.860
229.235
43.138
53.324
-
43.138
53.324
-
442.634
482.047
321.298
407.944
421.669
275.444
A realização dos créditos diferidos de imposto de renda e contribuição social está
condicionada a eventos futuros que tornarão as provisões que lhe deram origem
dedutíveis, nos termos da legislação fiscal em vigor, bem como à geração de
lucros tributáveis futuros.
Consequentemente, a estimativa da realização do ativo fiscal não deve ser
tomada como único indicativo de resultados futuros da Magnesita. O lucro
tributável considera diversas variáveis, tais como: incentivos fiscais, diferenças
temporárias e permanentes, etc. e, dessa forma, não tem correlação direta com o
lucro líquido da Companhia.
As projeções de resultado disponíveis, combinadas com o histórico de suas
operações, indicam que a Companhia e suas controladas auferirão lucros
tributáveis futuros em montantes suficientes para absorverem referidos créditos
tributários. As projeções sobre os lucros tributáveis futuros consideram
estimativas que estão relacionadas, entre outros, com a performance da
Companhia, assim como o comportamento do seu mercado de atuação e
determinados aspectos econômicos. Os valores reais poderão diferir das
estimativas adotadas.
EY | 88
13 Imposto de renda e contribuição social--Continuação
(a) Créditos tributários--Continuação
A administração estima que a realização do ativo fiscal diferido se dará conforme
demonstrado a seguir:
Consolidado
1 ano
2 anos
3 anos
4 anos
A partir de 5 anos
Saldo em 31/12/2013
Controladora
Valor contábil
22.715
25.753
92.915
29.343
271.908
Valor presente
21.646
23.395
81.806
24.216
127.090
Valor contábil
22.268
25.077
73.286
28.596
258.717
Valor presente
21.207
22.746
63.307
23.527
120.331
442.634
278.153
407.944
251.118
O crédito tributário decorrente de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição
social é gerado principalmente em decorrência da amortização dos ágios
fundamentados na rentabilidade futura (“goodwill”) decorrentes de aquisições de
controladas. Tais ágios têm prazos de amortização previstos para finalizar em
2018 (saldo de R$ 299.586) os quais fundamentam a expectativa da
Administração na realização deste crédito.
Ressalte-se que os créditos tributários contabilizados estão suportados pelo
estudo técnico a que se refere a Instrução CVM no. 371/02.
O Grupo possui prejuízos fiscais gerados na China, no valor de R$ 119.410. Não
foi reconhecido um ativo fiscal diferido em relação a esses prejuízos, uma vez
que não podem ser utilizados para compensar lucros tributáveis de outras
empresas do Grupo e ainda por terem sido gerados em controladas deficitárias
há algum tempo. As controladas não possuem diferenças temporárias tributáveis
nem outras oportunidades de planejamento tributário disponíveis que possam
suportar o reconhecimento dessas perdas como impostos diferidos ativos. Se o
Grupo pudesse reconhecer todos os valores de impostos diferidos ativos, o
montante seria de R$ 25.531.
EY | 89
(a) Créditos tributários--Continuação
O passivo não circulante pode ser assim demonstrado:
31/12/2013
Impostos diferidos sobre
amortização fiscal de ágio (i)
CSLL sobre incentivos fiscais
Impostos diferidos sobre
depreciação fiscal acelerada
Impostos diferidos sobre ganhos
líquidos de valor justo
Outros
(i)
Consolidado
31/12/2012
01/01/2012
Controladora
31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012
430.230
-
408.310
-
297.678
1.788
416.685
-
396.904
-
297.678
1.788
51.648
55.025
52.894
-
-
-
18.525
6.547
506.950
18.525
7.739
489.599
6.547
358.907
18.525
6.547
441.757
18.525
6.547
421.976
6.547
306.013
A partir de 1º de janeiro de 2009, os ágios por expectativa de rentabilidade
futura deixaram de ser amortizados contabilmente, conforme
pronunciamento técnico CPC 13. A Companhia vem reconhecendo, nos
termos da Lei 11.941/09, através do Regime Tributário de Transição, a
amortização fiscal destes ágios. O efeito fiscal desta amortização ensejou a
contabilização de IR e CS diferidos.
(b) Reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e
contribuição social
Alíquota nominal combinada - %
Benefício fiscal à alíquota nominal
Consolidado
Controladora
31/12/2013 31/12/2012
31/12/2013 31/12/2012
115.244
133.948
75.471
91.559
34%
34%
34%
34%
(39.183)
(45.542)
(25.660)
(31.130)
Imposto e contribuição sobre
Equivalência patrimonial
-
477
4.675
Efeito de alíquotas diferentes de subsidiárias
localizadas em outras jurisdições
(8.711)
(7.055)
-
-
Efeito da regra de limitação da dedutibilidade
dos juros na Alemanha
(10.578)
(8.098)
-
-
1.697
(8.796)
5.151
(5.700)
(56.775)
(69.491)
(20.032)
(32.155)
Outras diferenças permanentes, líquidas
Despesa de imposto de renda e contribuição
EY | 90
-
Consolidado
Controladora
31/12/2013 31/12/2012
31/12/2013 31/12/2012
social
EY | 91
Corrente
(28.113)
(31.348)
-
-
Diferido
(28.662)
(38.143)
(20.032)
(32.155)
(c) Reconciliação do ativo e passivo fiscal diferido líquidos
Ativo fiscal diferido
(Passivo) fiscal diferido
Ativo (passivo) fiscal diferido
Refletidos no balanço
patrimonial
Ativo
Passivo
Líquido
Consolidado
31/12/2012
482.047
(506.950)
(64.316)
(489.599)
(7.552)
01/01/2012
321.298
(358.907)
(37.609)
8.128
(72.444)
(64.316)
17.996
(25.548)
(7.552)
45.854
(83.463)
(37.609)
31/12/2013
442.634
31/12/2013
407.944
Controladora
31/12/2012
421.669
(441.757)
(33.813)
(421.976)
(307)
01/01/2012
275.444
(306.013)
(30.569)
(33.813)
(33.813)
(307)
(307)
(30.569)
(30.569)
(d) Movimentação do ativo e passivo fiscal diferido líquidos
Consolidado
Saldo em 31 de dezembro de 2012 - Ativo (passivo)
Controladora
(7.552)
(307)
Receita / (despesa) de imposto reconhecida no resultado
(28.662)
(20.032)
Imposto (despesa) reconhecido no patrimônio líquido
(13.474)
(13.474)
Variação cambial
(14.628)
-
Saldo em 31 de dezembro de 2013 - Ativo (passivo)
(64.316)
(33.813)
(e) Adoção antecipada da Medida Provisória 627/2013
A Companhia avaliou as disposições contidas na Medida Provisória 627, de 11 de
novembro de 2013 (MP 627) e Instrução Normativa 1397, de 16 de setembro de 2013,
alterada pela IN 1422, de 19 de dezembro de 2013 (IN 1397).
Tal Norma revoga o Regime Tributário de Transição (RTT), instituído pela Lei
11.638/07 para dar neutralidade fiscal à apuração da base de cálculo do imposto
sobre a renda da pessoa jurídica (IRPJ) e da contribuição social sobre o lucro
líquido (CSLL) - e insere uma nova sistemática para que as empresas
domiciliadas no Brasil ofereçam à tributação o resultado de suas controladas e
coligadas no exterior a partir de 2015.
Embora a MP 627 entre em vigor a partir de 1º de janeiro de 2015, a sua adoção
antecipada, de forma irretratável, em 2014, pode eliminar potenciais efeitos
tributários, especialmente aqueles relacionados a dividendos e juros sobre capital
EY | 92
próprio efetivamente pagos desde 2008 até a data de publicação desta MP.
(e) Adoção antecipada da Medida Provisória 627/2013--Continuação
Ressalte-se que parte significativa das disposições da MP 627 deverá ainda ser
regulamentada pela Receita Federal do Brasil (RFB) e também que seus
dispositivos poderão ser modificados pelo Congresso Nacional, cujo prazo final
para manifestação é o dia 06 de abril de 2014, conforme legislação pertinente.
A Administração aguarda a evolução das emendas ao texto da referida Medida
Provisória e sua conversão ou não em lei para que possa decidir sobre sua
adoção antecipada em 2014. Segundo a avaliação preliminar da Administração,
não se espera que a eventual adoção antecipada tenha impacto relevante sobre
os resultados da Companhia.
14 Créditos por venda de imóvel
A Companhia alienou áreas urbanas e rurais localizadas no município de São
Caetano do Sul, Estado de São Paulo (aproximadamente 195.938,06 m²) e também
na região de Uberaba, Estado de Minas Gerais (aproximadamente 2.266 hectares).
Tais créditos a receber podem ser assim qualificados:
Consolidado e Controladora
31/12/2013
31/12/2012
01/01/2012
Grupo 1
Grupo 2
Circulante
Não circulante
787
11.356
2.512
15.836
2.387
18.584
12.143
18.348
20.971
5.018
7.125
17.025
1.323
13.025
7.946
 Grupo 1 - Grandes grupos econômicos, cujo risco de inadimplências é muito baixo.
 Grupo 2 - Clientes segurados por instituições financeiras conceituadas.
Estes créditos são corrigidos pelo IPCC - Índice de Preços da Construção Civil
mensalmente.
EY | 93
Os créditos de longo prazo, no montante de R$ 7.125, serão recebidos entre 2015 e
2017.
EY | 94
15 Investimentos em controladas e controladas em conjunto

Informações sobre investimentos
Valor contábil - Controladora
Participação
no capital %
Capital de 3 mil EUROS e 3.010 quotas
Magnesita Finance Ltd. (*)
Capital de 285.429 mil EUROS e 1.286 quotas
Capital de 25 mil EUROS e 1 quota
Metal Data S.A. - Mineração e Metalurgia
Capital de R$382 mil e 381.703 quotas
Capital de R$ 64.490 mil e 944.900 quotas
MAG-Tec Ltda.
Capital de R$ 200 mil e 800.000 quotas
RASA - Refractarios Argentinos S.A. I. C. y M.
Capital de ARS 1.000 mil e 1.000.000 ações
Refractários Magnesita Colômbia S.A
Capital de COP 11.673.200 mil e 1.167.320.000 quotas
Refractários Magnesita Peru S.A.C.
Capital de PEN 6.890 mil e 1.000 quotas
Refractários Magnesita Uruguay S.A.
Capital de UYU 450 mil e 450.000 quotas
Capital de R$ 7.611mil e 7.611.183 quotas
Reframec Manutenção e Montagem de Refratários Ltda.
Capital de R$1.786 e 1.786.000 quotas
Capital de US$13.550 e 1 quota
Ativo
total
Passivo
Participação
Receita
Lucro (prejuízo)
líquida
antes IR/CS
100
-
(189)
16.611
16.611
-
(189)
100
834.764
751
1.596.969
596.890
-
(2.193)
100
415
-
448
33
-
-
50
2.061
661
4.427
877
12.904
4.081
100
64.144
5.746
76.320
12.175
29.073
8.730
100
245
-
285
40
-
-
100
1.781
(7.152)
115.741
119.190
100.851
(9.261)
100
28.380
4.818
48.712
20.332
63.928
7.458
100
9.974
1.289
11.725
1.751
11.311
1.289
100
610
227
1.903
1.293
1.974
276
90
7.611
-
9.724
215
-
-
51
3.903
(398)
6.516
2.614
8.135
(825)
100
20.320
(4.348)
62.944
55.849
7.303
(4.348)
Total em 2013
974.208
1.405
Total em 2012
868.131
19.964
(*)
EY | 95
Patrimônio
Lucro (prejuízo)
líquido ajustado líquido ajustado
Inclui as informações dos investimentos indiretos em controladas em conjunto (vide detalhes na nota 3.2)
15 Investimentos em controladas e negócios em conjunto-Continuação
(a) Informações sobre investimentos
Ágio
Ágio gerado na aquisição
Da controlada Magnesita Finance Ltd.
Da controlada Metal Data S.A. - Mineração e Metalurgia
Da controlada Reframec Manutenção e Montagem de
Refratários Ltda.
Total em 2013
397.616
10.579
Total em 2012
348.265
21.369
429.564
(b) Movimentação das participações societárias
As alterações registradas nas contas de investimentos durante os exercícios
encerrados em 31 de dezembro foram as seguintes:
Controladora
2013
2012
Saldo no inicio do exercício
Adições (i)
Internalização de capital em controlada (ii)
Variação cambial de investimentos (iii)
Variação cambial de ágio (iv)
Integralização de capital em controlada (v)
Aquisição de empresa controlada (vi)
Recebimento de dividendos
Redução de capital em controlada (vii)
Outros
Saldo no fim do exercício
1.217.016
1.405
99.958
59.930
50.235
(1.250)
(29.937)
6.788
1.404.145
1.037.645
7.611
18.849
13.751
62.062
29.474
46.660
(36)
1.217.016
(i)
Refere-se à aquisição da empresa MMD Araçuaí Holding Ltda.
(ii)
Refere-se a aumento de capital nas controladas Magnesita Refractários Colômbia
S.A no montante de R$ 13.224, Magnesita Refractários Peru S.A.C. R$ 436 e
Magnesita Finance Ltd. R$ 5.189.
(iii) Variação cambial de investimentos com contrapartida em patrimônio líquido
(Nota 24 (e)).
(iv) Variação cambial de ágio com contrapartida em patrimônio líquido.
EY | 96
(b)
Movimentação das participações societárias--Continuação
(v) Refere-se ao compromisso para integralização de capital na controlada Iliama II
Trading (sociedade unipessoal) Lda.
(vi) Refere-se à aquisição da empresa Reframec Manutenção e Montagem de
Refratários Ltda. e a empresa Dalian Magnesita Refractories Co Limited.
(vii) Refere-se à Magnesita Insider Refratários Ltda.
(c) Partes relacionadas (controladora)
Saldos e transações
Os principais saldos a receber e a pagar em 31 de dezembro de 2013 e as
principais transações realizadas durante o exercício findo naquela data, tais
como de vendas, compras de serviços e produtos e dividendos recebidos,
envolvendo as controladas da Companhia, foram as seguintes:
Saldos
Contas a
receber
Magnesita Insider Refratários Ltda. (i)
RASA - Refractarios Argentinos S.A. I. C. y M. (ii)
Refractários Magnesita Uruguay S.A. (iii)
Refractários Magnesita Colômbia S.A. (iii)
Refractários Magnesita Peru S.A.C. (iii)
Créditos
(Débitos)
Fornecedores
Compras
de
produtos
Vendas
323
8.259
(611)
3.200
10.578
-
-
25.390
-
-
61.189
-
-
17.309
-
-
-
16.413
-
-
91
-
-
159
-
8.133
1.305
-
15.708
-
484
-
-
5.827
-
5.050
-
-
5.639
-
62.382
2.685
8.400
201.460
-
-
-
36
-
-
Em 2013
137.652
12.249
49.628
249.302
10.578
Em 2012
110.147
6.303
20.933
175.568
18.576
Refractários Magnesita Chile (iii)
Empresas LWB (i)
Outras
EY | 97
Transações
(i)
Vendas de matérias primas pela controladora para fabricação de materiais
refratários pela controlada;
(ii) Vendas de matérias primas e materiais refratários pela controladora para
fabricação e venda de produtos refratários pela controlada;
(iii) Venda de produtos refratários para revenda nos países em que se localizam
as controladas.
EY | 98
15
Investimentos em controladas e negócios em conjunto-Continuação
(c) Partes relacionadas (controladora)--Continuação
Os créditos referem-se a operações, efetuadas para atender as necessidades
operacionais das controladas, sem remuneração.
As operações de compra e venda de produtos e serviços entre a controladora e
suas controladas são praticadas em condições acordadas entre as partes, os
quais são eliminados nas informações consolidadas.
A Companhia é garantidora, total e incondicionalmente, dos títulos de dívida
emitidos por suas controladas, Rearden G Holdings Eins GmbH e Magnesita
Finance Ltd. (Empresas LWB).
(d) Empreendimentos controlados em conjunto
31/12/2013
31/12/2012
01/01/2012
Ativo
Circulante
Não circulante
Imobilizado
Total do ativo
24.059
21.907
17.321
862
716
594
862
716
594
24.921
22.623
17.915
líquido
Circulante
EY | 99
17.384
18.924
12.883
Não circulante
2.811
-
2.251
4.726
3.699
2.781
Total do passivo e
24.921
22.623
17.915
15
(d)
Empreendimentos controlados em conjunto--Continuação
31/12/2013
Provisão IR e CSLL
31/12/2012
33.085
31.384
(27.821)
(25.888)
(4.692)
(3.763)
(121)
(82)
(3)
(3)
448
1.648
(e) Aquisição Reframec
Em 29 de abril de 2013 a Magnesita anunciou que firmou acordo definitivo para
adquirir a Reframec Manutenções e Montagens de Refratários Ltda.
(“Reframec”). A Magnesita pagou R$ 11.388 em dinheiro para adquirir 51% do
capital social da Reframec. Os 49% restantes serão adquiridos em parcelas
anuais baseadas em múltiplos fixos de EBIT nos próximos quatro anos, para uma
média de múltiplos EBIT de aproximadamente 5x, estimados em R$ 14.281. O
custo total da aquisição foi de R$ 25.669.
A Reframec foi fundada em 2005 e é líder em instalação e serviços de reparos
em refratários utilizados na produção de cimento.
Quando da efetivação desta aquisição, a Magnesita analisou os ativos, passivos
e patrimônio líquido da Reframec a valor justo e assim aplicou os efeitos da
Combinação de Negócios em sua demonstração financeira individual e
consolidada.
EY | 100
(e) Aquisição Reframec--Continuação
O valor justo dos ativos e passivos identificáveis da Reframec na data da
aquisição é apresentado a seguir:
Ativos
Outras contas a receber
Estoques
Imobilizado
Passivos
Fornecedores
Salários e obrigações sociais
Obrigações fiscais
Outras contas a pagar
Total dos ativos identificáveis líquidos
Ágio preliminar
Total da contraprestação
251
1.109
1.374
780
41
2.386
5.941
(263)
(521)
(54)
(802)
(1.640)
4.301
21.368
25.669
Ativos adquiridos e passivos assumidos
O ágio apurado no montante de R$ 21.368 tem como fundamento unicamente a
perspectiva de rentabilidade futura da Reframec, enquadrando-se, portanto, no
disposto no inciso II, do §2º, do artigo 385 do Regulamento do Imposto de Renda
- RIR/99 (Decreto nº 3.000/1999) e atendendo as disposições do Pronunciamento
Técnico CPC 15 (R1) - Combinação de Negócios editado pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC) que tem por base a IFRS 3 do IASB (BV
2011) e aprovado pela Resolução CFC nº 1.350/2011.
O valor justo da aquisição de participação foi estimado aplicando o método de
projeção dos fluxos de caixa descontados. A Reframec é uma companhia de
capital fechado para a qual não há informações de mercado disponíveis. A
estimativa de valor justo se baseia no seguinte:
EY | 101
(e) Aquisição Reframec--Continuação
Ativos adquiridos e passivos assumidos--Continuação

Taxa de desconto (WACC) estimada em 12%.

Valor residual da empresa (perpetuidade) estimado pelo uso do modelo de
crescimento constante, que assume que, após o fim do período projetivo, o
lucro líquido terá um crescimento perpétuo constante.
Desde a data da aquisição, a Reframec contribuiu para o Grupo com receitas
líquidas de R$ 1.306 e prejuízo antes dos impostos de R$ 131. Se a combinação
de negócios tivesse ocorrido no início do exercício, as receitas líquidas
consolidadas totalizariam R$ 2.666.483 e o lucro das operações seria de R$
59.797.
Contraprestação de compra
Contraprestação transferida
Contraprestação contingente assumida
11.388
14.281
25.669
Contraprestação contingente
Como parte do contrato de compra com os ex-proprietários da Reframec, foi
acordada uma contraprestação contingente. Pagamentos adicionais, para os exproprietários, serão feitos em parcelas anuais baseadas em múltiplos fixos de
EBIT nos próximos quatro anos, para uma média de múltiplos EBIT de
aproximadamente 5x. Esta contraprestação contingente em 31 de dezembro de
2013 era de R$ 14.281.
Baseada nos estudos efetuados para aquisição da empresa, a Administração
entende que as projeções serão atingidas e a realização das projeções é
provável. Dessa forma, o valor justo da contraprestação contingente em 31 de
dezembro de 2013 indica que os valores acima referidos serão realizados.
EY | 102
15
(f) Aquisição Dalian
Em 22 de abril de 2013 a Magnesita anunciou que firmou acordo definitivo para
adquirir a Dalian Mayerton Refractories Co. Limited (“Dalian”). A Dalian é uma
unidade de produção de refratários baseada na China e trata-se de uma
localidade globalmente estratégica para produção de refratários de magnésio de
carbono, pois se encontra a uma curta distância das maiores reservas de
magnésio disponíveis no mundo, assim como de um significativo mercado
consumidor de refratários (informação não auditada).
Quando da efetivação desta aquisição e até o encerramento do exercício, a
Magnesita analisou os ativos, passivos e patrimônio líquido da Dalian a valor
justo e assim aplicou os efeitos da Combinação de Negócios em suas
demonstrações financeiras individual e consolidada.
Ademais, foi identificado um ativo intangível nesta transação, referente à
concessão de uso de terreno, dado que a empresa adquirida está localizada em
uma região estratégica no contexto operacional da Companhia. Não foram
identificados outros ativos intangíveis, uma vez que toda capacidade produtiva
desta planta será absorvida pela Companhia e distribuída através da sua própria
carteira de clientes.
EY | 103
15
(f) Aquisição Dalian--Continuação
Os valores justos dos ativos e passivos identificáveis da Dalian na data da
aquisição são apresentados a seguir:
Ativos
Estoques
Outras contas a receber - Partes relacionadas
Outros ativos circulantes
Imobilizado
Direito de uso de terrenos
249
636
2.544
2.479
3.317
57.622
6.311
Passivos
Fornecedores
Partes relacionadas
Subsídio do governo
Outras contas a pagar
Outros passivos não circulantes
12.107
48
34
6.417
5.798
Total dos ativos identificáveis líquidos após ajustes a valor justo
48.754
Ativos adquiridos e passivos assumidos
Considerando-se o valor do investimento realizado de R$ 37.572 e excluindo-se
o montante do ativo líquido adquirido de R$ 48.754, resulta em uma compra
vantajosa de R$ 11.182, a qual foi registrada em outras receitas operacionais na
investidora Magnesita Refratários S.A.
Desde a data da aquisição, a Dalian contribuiu para o Grupo com receitas
líquidas de R$ 7.303 e prejuízo antes dos impostos de R$ 4.348. Se a
combinação de negócios tivesse ocorrido no início do exercício, as receitas
líquidas consolidadas totalizariam R$ 2.679.427 e o lucro das operações seria de
R$ 50.783.
Contraprestação transferida
Contraprestação contingente assumida
EY | 104
18.916
18.656
37.572
15
(f) Aquisição Dalian--Continuação
Contraprestação contingente
Como parte do contrato de compra com os ex-proprietários da Dalian, foi
acordada uma contraprestação contingente, a qual será paga aos exproprietários em parcelas anuais até o ano de 2016. Esta contraprestação
contingente em 31 de dezembro de 2013 era de R$ 15.446.
16 Propriedade para investimento
As propriedades para investimento podem ser descritas abaixo:
31/12/2013
31/12/2012
Saldo inicial em 1º de janeiro
Transferência do ativo imobilizado
Ganho de ajuste a valor justo (contrapartida no PL)
Saldo final
67.490
-
-
12.568
54.922
67.490
67.490
A Companhia possui um terreno na cidade de Suzano - São Paulo não utilizado na
manutenção das suas operações e que, após ter concluído substancialmente um
processo de remediação de passivo ambiental, foi reclassificado para “Propriedade
para Investimento”. A Companhia iniciou nesse trimestre um plano de venda do
referido imóvel e espera-se a conclusão deste plano para exercícios futuros.
Durante o exercício de 2013, a Companhia tomou conhecimento de custos
incrementais necessários no processo de remediação de passivo ambiental
mencionado acima, no montante de R$ 6.000, que foram registrados em conta
específica do patrimônio líquido.
EY | 105
16
Propriedade para investimento--Continuação
As propriedades para investimento são registradas a valor justo, com a primeira
avaliação positiva registrada em contrapartida ao Patrimônio Líquido, uma vez que a
classificação se deu por um item que estava registrado no ativo imobilizado. O valor
justo foi determinado com base em avaliações realizadas por empresa especializada.
O valor justo dos imóveis foi determinado através do Método Evolutivo, no qual o
valor do terreno foi obtido através da utilização do Método Comparativo de Dados de
Mercado e o valor das benfeitorias através do Método da Quantificação do Custo de
Benfeitorias. Foram utilizados os seguintes dados principais:
31/12/2013
Valor unitário homogeneizado
Área total do terreno
Valor do capital - terreno (arredondado)
Valor do capital - benfeitorias
Valor final do imóvel
EY | 106
R$ 650,41 m2
91.800 m2
59.710
7.780
67.490
17 Imobilizado
Consolidado
Custo
80.105
42.224
521.919
1.604.229
15.759
65.900
202.329
2.532.465
31/12/2013
Depreciação Valor
Acumulada líquido
80.105
(5.900)
36.324
(208.482) 313.437
(1.018.651) 585.578
(14.780)
979
(35.787)
30.113
- 202.329
(1.283.600) 1.248.865
Custo
12.127
Terrenos (ii)
10.078
Jazidas
222.732
Edifícios e benfeitorias (i) (ii)
Máquinas, instalações e equipamentos, inclusive de informática (i) 882.802
11.386
Equipamentos de transporte
30.386
Móveis, utensílios e outros
166.164
Construções em andamento
1.335.675
Total do imobilizado
31/12/2013
Depreciação Valor
Acumulada líquido
12.127
(3.103)
6.975
(94.985) 127.747
(553.843) 328.959
(11.370)
16
(15.196)
15.190
- 166.164
(678.497) 657.178
Terrenos
Jazidas
Edifícios e benfeitorias
Máquinas, instalações e equipamentos, inclusive de informática
Equipamentos de transporte
Móveis, utensílios e outros
Construções em andamento
Total do imobilizado
Custo
65.829
36.795
504.154
1.224.118
15.704
53.042
265.382
2.165.024
31/12/2012
Depreciação
Acumulada
(4.455)
(205.801)
(828.444)
(14.711)
(29.118)
(1.082.529)
Custo
12.127
9.292
154.114
791.903
11.997
27.908
237.264
1.244.605
31/12/2012
Depreciação
Acumulada
(2.627)
(92.488)
(530.184)
(11.840)
(13.309)
(650.448)
Valor
líquido
65.829
32.340
298.353
395.674
993
23.924
265.382
1.082.495
Custo
61.449
39.725
369.340
1.163.308
15.355
36.953
154.945
1.841.075
01/01/2012
Depreciação
Acumulada
(4.360)
(155.561)
(748;911)
(14.043)
(20.777)
(943.652)
Valor
Taxa média ponderada
líquido
anual de depreciação %
61.449
35.365
Conforme volume
213.779
4
414.397
7
1.312
6
16.176
9
154.945
897.423
Custo
12.564
9.132
147.878
728.610
12.088
27.005
119.220
1.056.497
01/01/2012
Depreciação
Acumulada
(2.469)
(89.447)
(493.558)
(11.614)
(11.453)
(608.541)
Valor
Taxa média ponderada
líquido
anual de depreciação %
12.564
6.663
Conforme volume
58.431
4
235.052
10
474
20
15.552
10
119.220
447.956
Controladora
(i)
Valor
líquido
12.127
6.665
61.626
261.719
157
14.599
237.264
594.157
A Companhia reavaliou a vida útil para 2013 e entendeu que não houve alterações significativas que afetassem as taxas de
depreciação atualmente utilizadas.
(ii) A Companhia possui ativos arrolados em processos administrativos e judiciais dados em garantia no montante de R$ 31.437,
em 31/12/2013 (31/12/ 2012 - R$ 18.584).
EY | 107
17 Imobilizado--Continuação
As alterações registradas nas contas de imobilizado foram as seguintes:
Adições
Baixas
Depreciação
Transferência para o intangível
Transferência para propriedade para investimento
Variação cambial (ativos no exterior)
Adições
Aquisição de controladas (i)
Baixas
Depreciação
Transferência para o intangível
Variação cambial (ativos no exterior)
(i)
Consolidado
897.423
Controladora
447.956
257.261
(1.464)
(103.323)
(2.420)
(12.568)
47.586
203.792
(199)
(42.404)
(2.420)
(12.568)
-
1.082.495
594.157
182.762
30.304
(49.173)
(119.932)
(12.365)
134.774
150.006
(26.040)
(48.580)
(12.365)
-
1.248.865
657.178
Refere-se à aquisição das empresas Reframec Manutenção e Montagem de Refratários Ltda., MMD Araçuaí Holding Ltda. e Dalian Magnesita
Refractories Co. Limited
EY | 108
18
Intangível
Custo
Softwares e outros (i)
Ágio na aquisição de investimentos
Magnesita S.A.
LWB
Insider Insumos Refratários para Siderurgia Ltda.
Metal Data S.A. - Mineração e Metalurgia
Reframec Montagens e Manutenção de Refratários Ltda.
Valor
líquido
Custo
Consolidado
31/12/2012
Amortização
Valor
acumulada
líquido
01/01/2012
Amortização
acumulada
Custo
Valor
líquido
127.788
(81.634)
46.154
81.133
(43.011)
38.122
76.492
(35.666)
40.826
1.316.509
1.382.176
40.536
10.579
21.368
(272.855)
(2.602)
(699)
-
1.043.654
1.379.574
39.837
10.579
21.368
1.316.509
1.197.825
40.536
10.579
-
(272.855)
(2.602)
(699)
-
1.043.654
1.195.223
39.837
10.579
-
1.316.509
1.089.474
40.536
10.579
-
(272.855)
(2.602)
(699)
-
1.043.654
1.086.872
39.837
10.579
-
2.898.956
Total do intangível
31/12/2013
Amortização
acumulada
Custo
(357.790)
31/12/2013
Amortização
acumulada
2.541.166
Valor
líquido
2.646.582
Custo
(319.167)
2.327.415
Controladora
31/12/2012
Amortização
Valor
acumulada
líquido
2.533.590
Custo
(311.822)
01/01/2012
Amortização
acumulada
Taxa anual de
amortização %
2.221.768
Valor
líquido
Softwares e outros
Ágio na aquisição de investimentos
Magnesita S.A.
87.525
(46.240)
41.285
75.160
(40.322)
34.838
72.740
(33.711)
39.029
1.316.509
(272.855)
1.043.654
1.316.509
(272.855)
1.043.654
1.316.509
(272.855)
1.043.654
Total do intangível
1.404.034
(319.095)
1.084.939
1.391.669
(313.177)
1.078.492
1.389.249
(306.566)
1.082.683
(i)
EY | 109
12 a 20
Taxa anual de
amortização %
A Companhia reavaliou a vida útil para 2013 e entendeu que não houve alterações significativas que afetassem as taxas de
amortização atualmente utilizadas.
12 a 20
18 Intangível--Continuação
As alterações registradas nas contas do intangível foram as seguintes:
Adições
Transferências do imobilizado
Variação cambial
Amortização
Adições
Transferências do imobilizado
Variação cambial
Amortização
Consolidado
2.221.768
Controladora
1.082.683
1.556
2.420
109.011
(7.340)
2.420
(6.611)
2.327.415
1.078.492
21.712
12.365
185.888
(6.214)
12.365
(5.918)
2.541.166
1.084.939
19 Teste de ativos não financeiros para verificação de “impairment”
O ágio e o ativo fixo são alocados às Unidades Geradoras de Caixa (UGC),
identificadas de acordo com a região geográfica, conforme resumo apresentado a
seguir (os dados referem-se à data-base de 30/11/2013):
Ágio
América do Sul
América do Norte
China
Dalian
Europa
1.507.888
319.873
11.725
418.509
2.257.995
2013
Imobilizado
665.640
139.162
112.742
48.068
260.951
1.226.563
Outros
33.482
70
567
34.119
Ágio
1.338.645
347.197
16.208
610.574
2.312.624
2012
Imobilizado
585.307
117.837
123.104
240.422
1.066.670
Outros
75.845
624
97
269
76.835
O valor recuperável de uma UGC é determinado com base em cálculos do valor em
uso. Esses cálculos usam projeções de fluxo de caixa, antes do cálculo do imposto
de renda e da contribuição social, baseadas em orçamentos financeiros de 2014
aprovados pela Administração e projeções para um período adicional de 9 anos,
devido ao prazo necessário de consolidação da operação na China que se iniciou em
2008.
19 Teste de ativos não financeiros para verificação de “impairment”-Continuação
Na realização dos testes de impairment, são consideradas as seguintes premissaschaves: i) crescimento projetado para cada região, calculado por premissas
macroeconômicas e específicas aos setores de atuação; ii) a lucratividade das
operações, realizada através da experiência da administração em cada região; e iii)
taxa de desconto usada para calcular o valor presente dos fluxos de caixa, conforme
modelos financeiros amplamente utilizados. O cálculo utilizou taxas de crescimento
média entre 2,0% e 20,0% (2012 - 4,8% e 11,5%), que estão em linha com os
crescimentos dos setores siderúrgico e cimenteiro de cada região e com o próprio
crescimento da economia de cada região e estratégia de crescimento em novos
mercados. As taxas de desconto aplicadas às projeções de fluxo de caixa variam
entre 5,1% e 10,5% (2012 - 4,3% e 10,2%), conforme o risco avaliado para cada
região.
Durante o exercício de 2013, o Grupo reconheceu o impairment do investimento na
controlada Shanxi LWB Taigang Refractories Company Ltd., no montante de R$ 14.200,
em decorrência dos fatos descritos na nota 1.
Com base nas premissas acima, o resultado dos testes não indicaram a existência de
outras perdas no valor recuperável dos ativos não financeiros para 2013 e 2012.
20 Empréstimos e financiamentos
Consolidado
Moeda
Taxa anual
média
de juros
(-) Custos da transação a amortizar
R$
-
CDI+1,10%
-
208.219
(3.339)
312.018
(2.603)
812.508
(12.713)
Títulos de dívida perpétuos
US$
US$
8,625%
-
598.278
(7.508)
510.875
(15.137)
-
Financiamento de importação
US$
US$
1,93%+Libor
8,18%
-
4.386
-
2.432
1.725
BNDES Revitaliza-Exportação
Debêntures
CCB
R$
R$
R$
8,00%
112% CDI
CDI+1,34%
101.508
400.495
3.620
-
-
Financiamento de imobilizado
Em moeda nacional
Em moeda nacional
R$
R$
7,50%
TJLP
75.097
-
48.001
239
623
US$
US$
63,9% CDI
Libor+2,92%
21.280
-
30.760
103.144
39.858
94.624
US$ vs €
GBP vs €
-
29.045
-
10.256
175
-
US$
€
R$
7,25%
5,31%
-
14.574
34.956
495
7.602
34.455
-
23.859
12.623
-
1.476.720
1.044.171
975.539
69.673
1.407.047
93.924
950.247
106.769
868.770
Swap (Alemanha)
NDF (Reino Unido)
Outros
Outros
Outros
Circulante
Não circulante
31/12/2013
31/12/2012
01/01/2012
20 Empréstimos e financiamentos--Continuação
Controladora
Moeda
Taxa anual
média
de juros
R$
US$
-
CDI+1,10%
8,63%
-
Financiamento de importação
US$
US$
1,93%+Libor
8,18%
BNDES Revitaliza-Exportação
Debêntures
CCB
R$
R$
R$
Financiamento de imobilizado
Em moeda nacional
Em moeda nacional
31/12/2013
31/12/2012
01/01/2012
208.219
598.386
(3.339)
312.018
521.989
(11.190)
812.508
(12.713)
-
4.386
-
2.432
1.725
8,00%
112% CDI
CDI+1,34%
101.508
400.495
3.620
-
-
R$
R$
7,50%
TJLP
75.097
-
48.001
239
500
US$
US$
63,9% CDI
Libor+2,92%
21.280
-
30.760
103.144
39.858
94.624
Outros
US$
-
3.671
-
1.405.266
1.013.018
938.934
Circulante
Não circulante
38.137
1.367.129
85.088
927.930
85.479
853.455
(a) Títulos de dívida - Consolidado
Durante o 2º. trimestre de 2012, a Companhia emitiu US$ 250 milhões em títulos
de dívida perpétuos denominados em dólares norte-americanos por meio de sua
subsidiária integral Magnesita Finance Ltd. (“Magnesita BVI”). Tais títulos
constituem obrigações sem garantia real e não subordinadas da Magnesita BVI e
são total e incondicionalmente garantidos pela Companhia, bem como pela sua
subsidiária Magnesita Insider Refratários Ltda. e por outras subsidiárias sediadas
no exterior.
Estes títulos de dívida perpétuos possuem as seguintes características:
•
•
Prazo: perpétuo
Juros anuais: 8,625%, pagos trimestralmente
Os custos de transação a amortizar de R$ 7.508 correspondem à despesas
incorridas para emissão dos títulos de dívida perpétuos, que serão amortizados
considerando a taxa efetiva de juros.
20 Empréstimos e financiamentos--Continuação
(a) Títulos de dívida - Consolidado--Continuação
Em 31 de dezembro de 2013, o total dos títulos de dívida perpétuos no longo
prazo é R$ 578.142 e de curto prazo, referente aos juros, é R$ 12.628. Os
referidos títulos de dívida perpétuos foram utilizados principalmente para
pagamento antecipado de 100% (aproximadamente R$ 400 milhões) da dívida da
Companhia de que trata a Nota de Crédito à Exportação celebrada com o Banco
Itaú BBA S.A. em 20 de março de 2008.
(b) Notas de crédito de exportação - Consolidado
A Companhia mantém operações com notas de crédito de exportação, com as
seguintes características:






(i)
Credor: Banco do Brasil S.A.
Valor: R$ 200.000
Prazo: 7 anos
Carência: 3 anos
Juros anuais: CDI + 1,50% até 04/09/2012 e a partir do aditivo passa a ser
CDI + 1,10%
Covenants: Dívida líquida / EBITDA ajustado(i) (4,75 até 31/12/2010; 4,00
até 31/12/2011; e 3,75 em diante)
O EBITDA ajustado é calculado adicionando-se ao lucro (prejuízo) líquido
do exercício o resultado das operações descontinuadas, o imposto de
renda e a contribuição social, a participação no resultado de controladas,
controladas em conjunto e coligadas, o resultado financeiro, depreciação,
amortização e exaustão e outras adições e exclusões de operações não
recorrentes, tais como resultado da venda de ativos não relacionados ao
negócio da Companhia e gastos com reestruturação.
Os custos de transação a amortizar correspondem à comissão paga no momento
da renegociação dos contratos e serão amortizados pelo prazo dos mesmos.
As exigências para 31 de dezembro de 2013 foram cumpridas.
20
Empréstimos e financiamentos--Continuação
(c) Debêntures
Conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração, realizada no dia
18 de dezembro de 2013, a Companhia aprovou emissão, para distribuição
pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme
alterada, de 40.000 (quarenta mil) debêntures simples, não conversíveis em
ações, de emissão da Companhia, da espécie quirografária, em série única, com
valor nominal unitário de R$ 10.000 (dez mil reais) cada, totalizando um valor de
R$ 400.000.
As debêntures serão remuneradas por taxa equivalente à 112% da variação
acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros. Os juros
remuneratórios são pagos semestralmente.
As debêntures foram emitidas em 20 de dezembro de 2013, com dois anos de
carência do principal, e possuem vencimento final em 20 de dezembro de 2018,
com a primeira amortização a ser paga em 20 de dezembro de 2017. A escala de
pagamentos futuros é apresentada a seguir:
2014
2015
2016
2017
2018
Consolidado e
Controladora
495
200.000
200.000
400.495
A Companhia está sujeita a determinadas cláusulas restritivas existentes na
escritura de emissão das debêntures, com base em determinados indicadores
financeiros. As cláusulas restritivas vêm sendo atendidas pela Companhia.
(d) Adiantamentos sobre faturas de exportação
Os adiantamentos sobre faturas de exportação referem-se à financiamentos
feitos em instituições financeiras, tais como Banco do Brasil, Santander, Itaú e
Bradesco, para financiamento das exportações realizadas pela Companhia.
20
Empréstimos e financiamentos--Continuação
(e) Vencimentos
Em 31 de dezembro de 2013, o saldo a pagar a curto e longo prazo, não
descontados, tem vencimentos como segue:
Até 180 dias
Após 180 e até 360 dias
2015
2016
Após 2017
Consolidado
58.298
11.375
194.550
86.302
1.126.195
1.476.720
Controladora
30.209
7.928
188.018
82.228
1.096.883
1.405.266
(f) Limites de crédito
A Companhia possui as seguintes linhas de crédito não utilizadas:
31/12/2013
Taxa variável
- Com vencimento em até um ano
- Com vencimento em mais de um ano
Taxa fixa
- Com vencimento em até um ano
- Com vencimento em mais de um ano
31/12/2012
01/01/2012
14.779
609.922
153.261
1.164.824
90.038
661.255
759.905
1.384.606
20.000
158.779
1.496.864
21.000
5.000
777.293
As linhas de crédito que vencem em até um ano são linhas de crédito sujeitas à
revisão anual em diferentes datas durante o exercício de 2013. As outras linhas
de crédito foram acordadas para ajudar a financiar a expansão proposta das
atividades do grupo.
21 Outros tributos a recolher
31/12/2013
Tributos indiretos
Tributos diretos
Consolidado
31/12/2012
13.105
25.569
38.674
01/01/2012
14.759
12.713
27.472
31/12/2013
21.842
15.150
36.992
Controladora
31/12/2012 01/01/2012
13.144
3.867
17.011
14.072
3.704
17.776
15.000
3.367
18.367
22 Provisão para demandas judiciais
A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos
administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, oriundos do curso
normal de suas operações, envolvendo questões substancialmente tributárias, além
de aspectos trabalhistas e previdenciários. As provisões para demandas judiciais são
determinadas com base em análise de ações judiciais pendentes, autuações e
avaliações de risco. A composição pode ser assim demonstrada:
31/12/2013
Consolidado
31/12/2012
01/01/2012
31/12/2013
Controladora
31/12/2012
01/01/2012
Tributárias - Provisão
Tributárias - Depósito judicial
Trabalhistas - Provisão
Trabalhistas - Depósito judicial
Cíveis - Provisão
Previdenciárias - Provisão
Previdenciárias - Depósito judicial
Outros - Depósito judicial
12.721
(7.408)
23.056
(7.460)
127
2.610
(3.169)
(43)
20.434
40.590
(5.102)
23.451
(8.340)
127
2.414
(4.056)
(769)
48.315
38.999
(2.029)
22.546
(14.975)
127
2.226
(4.400)
(256)
42.238
12.709
(6.815)
23.056
(7.004)
127
2.610
(3.169)
21.514
40.578
(5.102)
23.451
(4.119)
127
2.414
(4.056)
53.293
38.987
(2.029)
22.546
(3.302)
127
2.226
(4.400)
54.155
Não circulante - Provisão
Não circulante - Depósito judicial
38.514
(18.080)
20.434
66.582
(18.267)
48.315
63.898
(21.660)
42.238
38.502
(16.988)
21.514
66.570
(13.277)
53.293
63.886
(9.731)
54.155
A movimentação da provisão no exercício de 2013 está demonstrada a seguir:
Adições
Baixas
Atualizações monetárias
Consolidado
Controladora
66.582
66.570
65
(29.560)
1.427
65
(29.560)
1.427
38.514
38.502
22 Provisão para demandas judiciais--Continuação
A Administração, com base em informações de seus assessores legais, constituiu
provisões em montantes considerados suficientes para cobrir as perdas prováveis om
as ações em curso, classificadas entre curto e longo prazo de acordo com a
expectativa de desfecho das discussões, conforme acima demonstrada.
As principais contingências passivas com chance de perda provável, com valores
provisionados, estão descritas abaixo:

Instituto Nacional do Seguro Social
A Magnesita S.A., incorporada pela Companhia, recebeu autos de infração do
INSS no total de R$26.677 atualizados para 30 de junho de 2008, relativos a
assuntos que entendeu necessária a constituição de provisões no montante de
R$ 17.970, atualizadas até 30 de junho de 2008. Referidos autos de infração
foram lavrados sem a observância da decadência qüinqüenal. Em 12 de junho de
2008, foi editada a Súmula Vinculante nº 8 em que o STF decidiu pela
decadência qüinqüenal, declarando inconstitucionais os artigos. 45 e 46 da Lei
8.212/91. Diante deste fato e dos pareceres dos advogados que acompanham as
defesas destes autos de infração, a Companhia reverteu as provisões que
correspondiam a períodos cuja suposta exigibilidade comprovou-se decaída. Os
depósitos judiciais correspondentes ainda não levantados pela Companhia foram
transferidos para Não Circulante - Realizável a Longo Prazo. O valor
provisionado em 31.12.2013 é R$ 2.610 (31.12.2012 - R$ 2.414).

Imposto sobre Produtos Industrializados
Trata-se de ação anulatória de débito fiscal por meio da qual a Companhia busca
a declaração da legalidade da apuração, pelo estabelecimento de Brumado, do
crédito presumido de IPI como ressarcimento do valor da contribuição para o
programa de integração social e a contribuição para financiamento da seguridade
social (PIS/COFINS) incidentes sobre as aquisições, no mercado interno, de
matérias primas, produtos intermediários e material de embalagem, para
utilização no processo produtivo, conforme previsão da Lei nº 9.396/96. Da
mesma forma, a Companhia busca a legalidade das transferências dos créditos
apurados para os estabelecimentos de Contagem e das compensações feitas
com o imposto sobre produtos industrializados (IPI) devido nas vendas realizadas
no mercado interno. Em 11.04.2007 foi proferida sentença desfavorável a
Companhia e em 01.06.2007 foi apresentado recurso de apelação, que se
encontra, desde então, pendente de julgamento. O valor provisionado em
31.12.2013 é R$ 8.700 (31.12.2012 - R$ 8.331) e a Companhia cedeu imóveis
em garantia para prosseguimento do processo judicial.
 Compensação Financeira sobre a Exploração de Recursos Minerais
A Companhia discute acerca do valor a ser utilizado como base de cálculo da
compensação financeira sobre exploração de recursos minerais (CFERM) e a
legalidade da equiparação da saída da substância mineral para consumo ou para
utilização (transferência) à saída por venda. Desde 2008, a Companhia, por meio
de sua assessoria jurídica e técnica, acrescentou ao seu argumento de defesa
perante o órgão fiscalizador Departamento Nacional de Produção Mineral - DNPM
o conceito de descaracterização mineralógica. Este conceito determina que
quando o minério tem a sua composição química alterada, que é o caso do sínter
de magnesita, cessa-se o fato gerador para o qual deverá ser apurado e calculado
a CFERM. Esta alteração de defesa e método de apuração do cálculo, bem como
os novos entendimentos sobre o prazo decadencial, quanto às deduções de
tributos na base de cálculo, constituição do débito nas transferências de minério,
fez com que a administração revisasse o valor provisionado em 2011. O recurso
administrativo apresentado pela empresa foi julgado improcedente, razão pela qual
a empresa impetrou Mandado de Segurança visando o reconhecimento da
prescrição e decadência parcial e obteve liminar para o retorno dos autos à esfera
administrativa para realização de perícia. O valor provisionado em 31.12.2013 é R$
2.046 (31.12.2012 - R$ 1.912).
 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre lucros no exterior
Trata-se de auto de infração lavrado contra a Refratec Produtos Eletrofundidos
Ltda., incorporada pela Companhia, em razão do não recolhimento de imposto de
renda pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido sobre os lucros
auferidos no exterior por meio da Iliama Trading (empresa controlada pela
Companhia na Ilha da Madeira). Em novembro de 2013 a empresa aderiu ao
REFIS previsto no art. 40 da Lei nº 12.685/13, desistindo do recurso especial e
renunciando ao direito que se funda a ação. A empresa pagou à vista R$ 5.473 e
obteve um benefício de R$ 16.716, baixando o valor anteriormente provisionado.
Para as ações trabalhistas a Companhia adota o critério de constituir a provisão
levando em consideração as reais chances de êxito dos pedidos formulados em cada
caso. Os principais pedidos aduzidos nestes processos judiciais trabalhistas são os
seguintes: equiparação salarial, indenização por doença ocupacional, acidente de
trabalho, adicional de periculosidade, insalubridade e horas extras.
Adicionalmente, a Companhia tem ações de natureza tributária, cível e trabalhista,
envolvendo riscos de perda classificados pela administração como possíveis, com
base na avaliação de seus consultores jurídicos, no montante estimado de
aproximadamente R$ 173.661, para as quais não há provisão constituída. Os
principais processos são os seguintes:
 Processo de Imposto de renda pessoa jurídica e Contribuição social sobre lucro
líquido decorrente de ágio - trata-se de autuação da Receita Federal do Brasil de
26 de dezembro de 2011 contestando a dedutibilidade da amortização dos ágios
decorrentes das incorporação de sociedades controladas. No que tange ao ágio
gerado na aquisição da “Magnesita S/A”, as Autoridades Fiscais contestaram os
estudos internos e o Laudo de Avaliação, elaborado por especialistas, que
embasaram o fundamento econômico do ágio pago pela Rpar Holding com base
na expectativa de rentabilidade futura da companhia. Com relação ao ágio oriundo
da aquisição do “Grupo LWB”, a Fiscalização entendeu que a Magnesita
Refratários S.A. não poderia amortizar o ágio gerado na compra de sociedade
estrangeira, bem como rebateu as operações societárias que culminaram no seu
aproveitamento. Cumpre destacar que todos os argumentos sustentados pelas
Autoridades Fiscais, foram devidamente impugnados, demonstrando a
legitimidade e a legalidade dos ágios amortizados nos anos de 2008 e 2009.
Atualmente, os débitos consubstanciados nos autos de infração de IRPJ e CSLL
estão suspensos, ante a pendência do julgamento da impugnação pela Delegacia
da Receita Federal do Brasil de Julgamento. A administração classificou a perda
como possível, com base na opinião dada por consultorias jurídicas, no montante
de R$ 112.515, para o qual não há provisão constituída.
 Processo de Contribuições previdenciárias - a Companhia foi autuada em 26 de
abril de 2013 por supostamente ter deixado de recolher contribuições
previdenciárias incidentes sobre diversas rubricas no período compreendido entre
janeiro a dezembro de 2009, pois a Receita Federal entendeu que algumas dessas
rubricas teriam natureza salarial. A Magnesita apresentou manifestação
contestando esse entendimento e atualmente aguarda julgamento pela Delegacia
da Receita Federal do Brasil. O valor deste processo monta em R$ 13.877.
Os demais processos com valores pulverizados tratam-se de várias autuações
referente a diversos tributos e obrigações acessórias.
23 Obrigações pós-emprego
A Companhia e suas controladas mantém planos de aposentadorias para seus
empregados, cujos passivos atuariais, reconhecidos nas demonstrações financeiras
consolidadas de 2013, podem ser assim demonstrados:
Região
Controladas
Estados
Unidos
China
Controladora
América do
Sul
Consolidado
Descrição
Europa
Plano de benefício definido
Prêmio para tempo de serviço
127.286
5.823
24.664
-
-
64.217
-
216.167
5.823
133.109
24.664
-
64.217
221.990
125.672
35.880
41.035
103.352
305.939
Controladora
A Controladora era patrocinadora da Magnus Sociedade Previdenciária, sociedade
civil sem fins lucrativos, e alterou a gestora dos planos de previdência complementar
para a BB Previdência conforme aprovação pela Secretaria Nacional de Previdência
Complementar em 19/05/2011. Tal gestão tem a finalidade de complementar de
forma parcial, aposentadorias e pensões concedidas pelo Instituto Nacional do
Seguro social - INSS.
A Companhia oferece a seus empregados um plano de benefício do tipo Contribuição
Definida (CD) com contribuição pela patrocinadora e pelo participante. O Plano CD
permite a formação do patrimônio individual a longo prazo, com transparência e
baixos custos para os participantes. Além disso, os riscos decorrentes do passivo
atuarial deixam de ocorrer, uma vez que o benefício a conceder dependerá das
contribuições acumuladas e da rentabilidade do fundo.
As contribuições dos empregados variam de 0,7% a 5,925% dos salários e as
contribuições da patrocinadora variam de 1,30% a 8,875% de acordo com o salário e
a faixa etária do participante.
Para 2014, a despesa prevista para custear o Plano de Contribuição Definida é de R$
8.114 e será apropriada em despesas financeiras. Em 31 de dezembro de 2013 o
plano de previdência CD possuía 7.334 participantes ativos (31/12/2012 - 7.020).
Em 31 de dezembro de 2013, o plano BD possuía 278 (31/12/2012 - 272)
participantes inativos aposentados e pensionistas e 1.234 (31/12/2012 - 1.249)
participantes aguardando o benefício diferido.
23 Obrigações pós-emprego--Continuação
Controladora--Continuação
Relativamente ao Plano de Benefício Definido, a BB Previdência adota o "Regime
Financeiro de Capitalização" para os benefícios de aposentadoria. O plano de
custeio, definido atuarialmente, era mantido exclusivamente com contribuições das
patrocinadoras e só estão vinculados a este plano os ex-empregados que já estavam
no gozo deste benefício na data da aprovação do novo plano de contribuição
definida.
A Companhia procedeu à avaliação atuarial do plano de benefício definido no
exercício de 2012 por atuário externo, utilizando o método de crédito unitário
projetado, para determinação do valor presente das obrigações.
Este passivo correspondente aos beneficiários do Plano de Benefício Definido foi
reconhecido pela patrocinadora, no passivo não circulante - obrigações pós-emprego,
e pode ser assim demonstrado:
Valor presente
das obrigações
Custo do serviço corrente
Custo dos juros
Rendimento dos ativos do plano
Benefícios pagos
Ganhos/perdas atuariais
Contribuições pagas pelos patrocinadores
Custo dos juros
Benefícios pagos
Alterações e reduções
Valor justo
dos ativos
Controladora
Passivo
reconhecido
(203.862)
152.806
(51.056)
(706)
(18.305)
15.532
(63.110)
-
18.760
(15.532)
7.884
3.181
(706)
(18.305)
18.760
(55.226)
3.181
(270.451)
167.099
(103.352)
(1.973)
(21.770)
15.538
67.857
12.265
(22.567)
(15.538)
13.349
4.239
(12.265)
(1.973)
(21.770)
(22.567)
81.206
4.239
-
(198.534)
134.317
(64.217)
Controladora--Continuação
Os custos atuariais previstos para o Plano de Benefício Definido para os exercícios
de 2014 e 2013 são como seguem:
2014
Custo dos juros
Rendimento do ativo do plano
(841)
(22.296)
31.251
8.114
Controladora
2013
(1.973)
(21.770)
29.455
5.712
Foram adotadas as seguintes principais premissas no cálculo da obrigação do plano:
31 de dezembro
de 2013
Hipóteses atuariais
Econômicas
Taxa de desconto
Retorno dos investimentos
Crescimentos salariais
Reajuste dos benefícios
Fator de capacidade
Inflação
Demográficas
Mortalidade geral
Invalidez
Rotatividade
Probabilidade de ingresso em aposentadoria
31 de dezembro
de 2012
01 de janeiro
de 2012
11,70% ao ano
11,70% ao ano
7,10% ao ano
5,00% ao ano
100,00%
5% ao ano
8,29% ao ano
8,29% ao ano
6,60% ao ano
4,50% ao ano
100,00%
4,50% ao ano
10,25% ao ano
14,10% ao ano
6,60% ao ano
4,50% ao ano
100.00%
4,50% ao ano
AT- 1983
RRB - 1983
De acordo com
idade e sexo
1ª exigibilidade
AT- 1983
RRB - 1983
De acordo com
idade e sexo
1ª exigibilidade
AT- 1983
RRB - 1983
De acordo com
idade e sexo
1ª exigibilidade
Controladas
(i)
Planos de Contribuição Definida
As condições gerais e características dos planos de contribuição definida nos
Estados Unidos e Reino Unido, bem como as premissas para o cálculo das
obrigações do plano, permaneceram inalteradas e coerentes com as
apresentadas na Nota Explicativa 23 das demonstrações financeiras da
Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de 2012, arquivadas na CVM.
O total do custo com esses Planos representou R$ 3.643 (R$ 2.435 em 2012),
calculados de acordo com as taxas definidas nas respectivas regras. Desse total,
R$ 2.105 foram lançados no custo dos produtos vendidos, R$ 1.129 nas
despesas de vendas e R$ 742 nas despesas administrativas (2012: R$ 1.106, R$
587, R$ 742, respectivamente).
Controladas--Continuação
(ii) Planos de Benefício Definido
As controladas também mantêm Planos de Benefícios Definidos na Europa e nos
Estados Unidos determinados utilizando-se o método de crédito unitário
projetado com avaliação elaborada por atuário independente, os quais
mantiveram as hipóteses atuariais econômicas alinhadas e coerentes com as
apresentadas na Nota Explicativa 23 das demonstrações financeiras da
Companhia findo em 31 de dezembro de 2013, podendo ser assim
demonstrados:
Região
Valor presente da obrigação atuarial
Valor justo dos ativos
Passivo atuarial
Participantes ativos
Participantes assistidos
Participantes desligados, mas
elegíveis ao Plano
Hipóteses atuariais econômicas:
Taxa de desconto
Retorno dos investimentos
Crescimentos salariais
Reajuste de benefícios
Inflação
Europa
31/12/2013 31/12/2012
(127.286)
(121.645)
-
01/01/2012
(92.926)
-
Estados Unidos
31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012
(330.052)
(276.815)
(240.543)
305.388
240.935
200.096
(127.286)
(121.645)
(92.926)
(24.664)
(35.880)
(40.447)
443
1.144
443
1.144
424
1.175
227
547
238
714
305
576
325
325
283
445
398
234
5% a.a.
2,50% a.a.
1,75% a.a.
-
5% a.a.
2,50% a.a.
1,75% a.a.
-
6% a.a
4,98% a.a.
4,98% a.a.
3,75% a.a.
2,25% a.a.
4% a.a.
7,25% a.a.
3,75% a.a.
1,75% a.a.
6,2% a.a
8,25% a.a
3,50% a.
2,25% a.
2,50% a.a
1,75% a.a
-
(ii) Planos de Benefício Definido--Continuação
Valor justo
dos ativos
Europa
Passivo
reconhecido
(92.926)
-
(92.926)
(414)
3.214
(4.384)
7.095
(22.972)
(11.258)
-
(414)
3.214
(4.384)
7.095
(22.972)
(11.258)
(121.645)
-
(121.645)
(855)
(4.136)
8.960
14.361
(23.971)
-
(855)
(4.136)
8.960
14.361
(23.971)
(127.286)
-
(127.286)
Valor presente
das obrigações
Amortização de custo de serviço passado
Custo dos juros
Benefícios pagos
Efeito de variação cambial
Custo dos juros
Benefícios pagos
(ii) Planos de Benefício Definido--Continuação
Valor justo
dos ativos
EUA
Passivo
reconhecido
(240.543)
200.096
(40.447)
(2.087)
(11.579)
9.618
(5.300)
(45)
(26.879)
21.719
(8.864)
(4.504)
8.854
23.634
(2.087)
(11.579)
21.719
754
(9.804)
8.809
(3.245)
(276.815)
240.935
(35.880)
(2.606)
795
(13.047)
11.259
(4.832)
(71)
(44.735)
(1.629)
12.810
(10.490)
13.877
9.134
40.751
(2.606)
795
(14.676)
12.810
769
9.045
9.063
(3.984)
(330.052)
305.388
(24.664)
Valor presente
das obrigações
Custo dos juros
Benefícios pagos
Custo dos juros
Benefícios pagos
O total do custo dos planos de benefício definido representou R$ 3.717 em 2013
(R$ 2.586 em 2012), sendo que R$ 2.105 foram decorrentes de despesas
lançadas no custo dos produtos vendidos, R$ 1.129 nas despesas de vendas e
R$ 483 nas despesas administrativas (2012 - R$ 1.510, R$ 520 e R$ 556
respectivamente).
(iii) Plano de Aposentadoria Antecipada
Em 2007 a companhia realizou reestruturação nas atividades de sua controlada
na China desligando 222 empregados, sendo que tais empregados têm direito a
um benefício proporcional à sua remuneração até atingir a idade para a
aposentadoria oficial. Esta obrigação foi calculada por atuários externos
compondo o passivo atuarial do Grupo.
Análise de sensibilidade
As análises de sensibilidade quantitativas em relação às hipóteses significativas em
31 de dezembro de 2013 são demonstradas abaixo. Estas análises de sensibilidade
foram determinadas com base em um método que extrapola o impacto sobre a
obrigação de benefício definido líquido como resultado de mudanças razoáveis nas
principais premissas ao final do período.
(i) Controladora
Valor presente
das obrigações
Decréscimo de 1% na taxa de desconto
24.500
Desagravamento da tábua de mortalidade em 1 ano
1.708
Acréscimo de 1% na taxa de crescimento salarial
8.600
(ii) Controladas
Europa
Valor presente
das obrigações
Acréscimo de 0,25% na taxa de juros
Decréscimo de 0,25% na taxa de juros
(3.409)
3.584
EUA
Valor presente
das obrigações
Acréscimo de 1% na taxa de desconto
Decréscimo de 1% na taxa de desconto
(20.882)
24.473
Ativos dos planos de aposentadoria
Os ativos dos planos de aposentadoria são compostos como segue:
(i) Controladora
31/12/2013
Valor
%
Renda fixa
Renda variável
Investimentos estruturados
Empréstimos
Outros
31/12/2012
Valor
%
31/12/2011
Valor
%
117.059
16.225
1.033
-
87,1
12,1
0,8
-
145.511
20.823
764
1
-
87,1
12,4
0,5
-
129.385
18.548
3.542
6
1.325
84,7
12,1
2,3
0,9
134.317
100,0
167.099
100,0
152.806
100,0
(ii) Controladas
31/12/2013
Valor
%
Renda fixa
Renda variável
Derivativos
Provisão para perdas
31/12/2012
Valor
%
EUA
31/12/2011
Valor
%
107.878
115.742
83.463
20.212
(21.907)
35,3
37,9
27,3
6,6
-7,1
39.327
142.479
72.886
19.347
(33.104)
16,3
59,1
30,3
8,0
-13,7
31.038
114.160
56.777
16.503
(18.382)
15,5
57,1
28,4
8,2
-9,2
305.388
100,0
240.935
100,0
200.096
100,0
O retorno esperado sobre os ativos dos planos corresponde à taxa de desconto
definida com base nos títulos do governo federal de longo prazo que são
relacionados à inflação, alinhados com o prazo médio ponderado pelo fluxo futuro de
pagamentos de benefícios ora avaliados.
24 Patrimônio líquido
(a) Capital social
Em 31 de dezembro de 2013 o capital social da Companhia é de R$ 2.528.146
(31/12/2012 - R$ 2.528.146) representado por 290.677.834 de ações ordinárias
(31/12/2012 - 291.981.934), todas nominativas e sem valor nominal.
A evolução do capital social em 2013 e 2012 pode ser assim demonstrada:
Alteração
Data
Evento
Qtd. ações
mil
Capital social
Qtd. ações
mil
R$ mil
R$ mil
31/12/2011
Saldo
-
-
291.982
2.528.146
31/12/2012
Saldo
-
-
291.982
2.528.146
08/08/2013
Cancelamento (i)
(1.304)
-
290.678
2.528.146
31/12/2013
Saldo
-
-
290.678
2.528.146
(i)
Em reunião realizada em 08 de agosto de 2013, o Conselho de
Administração aprovou o cancelamento de 1.304.100 (um milhão, trezentas
e quatro mil e cem) ações ordinárias de emissão da Companhia mantidas em
tesouraria, representativas de 0,4% do seu capital social e registradas
contabilmente pelo montante de R$ 9.042, as quais foram adquiridas no
âmbito do 1º Programa de Recompra de Ações da Companhia, aprovado
pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 15 de agosto de
2012, sem alteração do capital social. Em decorrência do referido
cancelamento, o capital social da Companhia, no montante de R$ 2.528.146,
passou a ser representado por 290.677.834 ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal.
A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social em até R$
4.000.000, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação
do Conselho de Administração que fixará as condições da emissão.
24
Patrimônio líquido--Continuação
(a) Capital social--Continuação
Nessa mesma data, o Conselho de Administração também aprovou o 2º
Programa de Recompra de Ações da Companhia, para fins de permanência em
tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, sem redução do capital social,
com início em 16 de agosto de 2013 e término em 16 de agosto de 2014. O
objetivo da Companhia na operação é maximizar a geração de valor para o
acionista por meio de uma administração eficiente da estrutura de capital. O
limite de ações a ser adquirido é de até 8.516.358 (oito milhões, quinhentos e
dezesseis mil, trezentas e cinquenta e oito) ações ordinárias, que correspondem
a 5% (cinco por cento) das ações em circulação no mercado.
As operações de aquisição são realizadas a preço de mercado, no pregão da
BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A., respeitando os
períodos de vedação legais e regulamentares, principalmente a restrição à
negociação de valores mobiliários prevista no artigo 12 da Instrução da Comissão
de Valores Mobiliários - (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009 e no artigo 48
da Instrução CVM nº 400 de 29 de dezembro de 2003. Em decorrência do 2º
Programa de Recompra de Ações da Companhia, até 31 de dezembro de 2013
a Companhia adquiriu 1.773.200 ações, pelo montante de R$ 10.812, registrado
como “ações em tesouraria” no patrimônio líquido.
O quadro a seguir apresenta informações referentes às aquisições de ações de
emissão própria realizadas pela Companhia:
2º Programa de Recompra de Ações
Período
Espécie
31/12/2013
Ordinárias
Quantidade
de ações da
recompra
1.773.200
Preço de negociação da
recompra (R$)
Médio
Mínimo ponderado Máximo
5,79
6,10
6,49
Cotação de
fechamento
de mercado¹
(R$)
Valor de
mercado (R$
mil)
5,90
10.462
¹ Cotação de fechamento de pregão, divulgada pela BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros S.A., referente às ações ordinárias da Magnesita, sob o código MAGG3,
tendo como base o último pregão de dezembro de 2013.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia mantinha 1.773.200 ações ordinárias
de sua emissão em tesouraria, representando 0,61% do total de ações de
emissão da Companhia, as quais estavam registradas contabilmente pelo
montante de R$ 19.869.
24 Patrimônio líquido--Continuação
(b) Dividendos
Aos acionistas é assegurado dividendo mínimo obrigatório correspondente a no
mínimo 25% do lucro líquido do exercício ajustado em conformidade com a Lei
das Sociedades por Ações e o Estatuto Social da Companhia, observadas as
demais disposições ali prescritas.
A Administração da Companhia está propondo à Assembléia Geral de Acionistas
destinar o montante descrito abaixo ao pagamento de dividendos mínimos
obrigatórios referentes ao exercício social de 2013:
31/12/2013
Lucro líquido do exercício - Controladora
55.439
Constituição de reserva legal
2.772
52.667
Dividendos obrigatórios (25%)
13.167
Dividendos obrigatórios por ação - R$
0,05
(c) Reservas de capital
 Reserva de ágio na emissão de ações: No montante de R$ 139.327, refere-se
à 50% do ágio na subscrição das ações emitidas em 2011.
 Reserva especial - Lei nº 8.200/91: Refere-se à correção monetária especial
constituída em 1991, nos termos da Lei nº 8.200/91. Essa reserva poderá ser
utilizada para aumento de capital social ou absorção de prejuízos acumulados.
 Reserva especial - incorporação de ágio: Corresponde ao ágio decorrente da
incorporação da Mukden Participações Ltda., empresa acionista da Magnesita
Refratários S.A., líquido de provisão constituída nos termos da Instrução CVM
349/01. Quando da utilização desta reserva para aumento de capital as ações
serão distribuídas para todos os acionistas.
 Opções de ações outorgadas: Corresponde ao valor das opções de compra
de ações da Companhia outorgadas a administradores. Em 2013 foi
constituída em contrapartida a despesa reconhecida no resultado do exercício,
no valor de R$ 8.603 (2012 - R$ 12.131).
24 Patrimônio líquido--Continuação
(d) Reserva de lucros
 Reserva legal: É constituída mediante a apropriação de 5% do lucro do
exercício, após os ajustes e deduções previstos em lei, incluindo a dedução
de prejuízos acumulados, se houver, até o limite de 20% do capital social da
Companhia, de acordo com o artigo 193 da lei societária. O valor destinado
para essa reserva em 31 de dezembro de 2013 foi de R$ 2.772.
 Reserva para investimentos: É constituída com base no artigo 27, alínea d do
estatuto social da Companhia, que prevê a constituição de efetivação de
novos investimentos com a parcela remanescente do lucro líquido, após
constituição da reserva legal e dos dividendos mínimos obrigatórios. O saldo
dessa reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucro, excetuadas
as reservas de lucros a realizar e reserva para contingências, não poderá
ultrapassar o valor do capital social. O valor destinado para essa reserva em
31 de dezembro de 2013 foi de R$ 39.500.
(e) Outros resultados abrangentes
Registra a contrapartida da variação cambial de investimento em controladas no
exterior, de mútuos de controladas no exterior e ágios, resultado de avaliação
atuarial e o ganho de ajuste a valor justo de propriedade para investimento.
Os valores contabilizados de variação cambial de investimentos e ágios do
exterior foram:
Saldo em 31/12/2012
Variação cambial de ágio no exterior
Ajuste a valor justo de propriedade para investimento
Saldo em 31/12/2013
Controladora
(57.552)
99.958
59.930
(6.000)
26.156
122.492
25 Informações por segmento de negócios
A Administração define os segmentos operacionais do Grupo Magnesita com base
nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas, revisados pelo
Conselho de Administração. O Grupo Magnesita vem passando por algumas
alterações estruturais que, em outubro de 2012, culminaram em uma mudança global
de gestão, alterando a missão e a visão da Companhia, bem como a forma como os
relatórios são analisados. A administração e o Conselho de Administração efetuam
suas análises do negócio, a partir de outubro de 2012, segmentando-se sob as
perspectivas de linhas de negócios, quais são, Refratários, Minerais e Serviços.
A receita gerada pelos segmentos operacionais reportados é oriunda, principalmente,
da fabricação e comercialização de produtos refratários.
Os valores fornecidos ao Conselho de Administração são consistentes com os saldos
registrados nas demonstrações financeiras consolidadas.
As informações por segmentos de negócio, revisadas pela Administração, referentes
aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, são as seguintes:
Consolidado - 31/12/2013
Refratários
Receita líquida de
vendas e serviços
Custo dos produtos
e serviços vendidos
Lucro bruto
Minerais
Serviços
Total
2.369.642
168.028
118.292
2.655.962
(1.587.279)
(101.834)
(102.904)
(1.792.017)
782.363
66.194
15.388
863.945
Consolidado - 31/12/2012 - Reapresentado
Refratários
Receita líquida de
vendas e serviços
Custo dos produtos
e serviços vendidos
Minerais
Serviços
Total
2.142.686
142.861
168.953
2.454.500
(1.457.502)
(83.731)
(152.214)
(1.693.447)
Lucro bruto
685.184
59.130
16.739
761.053
25 Informações por segmento de negócios--Continuação
A receita líquida de vendas e serviços por região geográfica, referente aos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, é a seguinte:
Receita líquida de
vendas e serviços
América
do Sul
Europa
1.457.108
728.968
América
do Sul
Europa
1.362.975
612.665
América
do Norte
671.738
China
Dalian
133.218
Eliminações
7.303
(342.373)
Total
2.655.962
Receita líquida de
vendas e serviços
América
do Norte
545.778
China
149.855
Dalian
Eliminações
-
(216.773)
Total
2.454.500
Não existe concentração de vendas a clientes específicos.
26 Plano de opção de compra de ações - “Stock options”
Conforme previsto no seu Estatuto Social, a Companhia possui plano de opção de
compra de ações aprovado pela Assembléia Geral com o objetivo de integrar
executivos no processo de desenvolvimento da Companhia a médio e longo prazos.
Este plano é administrado pelo Conselho de Administração ou, a critério deste, por
um comitê, que aprovará os programas de opção de compras de ações. As opções
representarão no máximo 6% do total das ações do capital.
As opções outorgadas conferirão aos titulares o direito de adquirir ações do Capital
Social ao longo de cinco anos a partir da outorga, à razão de 20% da quantidade
outorgada a cada ano, sendo condição para o exercício da opção seu vínculo com a
Companhia no momento do exercício da opção. As ações adquiridas em cada ano
permanecem inalienáveis por um ano.
A Companhia efetuou uma modificação no plano de opções outorgadas aos
executivos, substituindo as opções originais por novas opções. Estas modificações
consistiram em mudança no valor do “strike”, recomeçando a partir de 22/07/2012 a
contagem de cinco anos de período de aquisição ao direito de exercício de opção.
26 Plano de opção de compra de ações - “Stock options”--Continuação
As quantidades de opções de compra de ações outorgadas e seus correspondentes
preços médios ponderados do exercício estão apresentadas a seguir:
31/12/2013
Preço
médio do
valor justo
Quantidade
da opção
(mil)
(R$)
31/12/2012
Preço
médio do
valor justo
Quantidade
da opção
(mil)
(R$)
01/01/2012
Preço
médio do
valor justo
Quantidade
da opção
(mil)
(R$)
Em aberto no início
Outorgadas durante o período
Canceladas durante o período
Expiradas durante o período
14.402
690
(700)
3,11
3,03
2,07
11.016
7.706
(1.638)
(2.682)
4,05
2,63
4,28
4,90
10.316
700
-
4,10
3,25
-
Saldo das opções
Ajuste de probabilidade (médio)
14.392
80%
3,01
14.402
80%
3,11
11.016
77,8%
4,05
Quantidade a ser reconhecida
contabilmente por competência
11.514
3,01
11.522
3,11
8.570
3,15
O valor a ser reconhecido contabilmente por competência em função do prazo para o
exercício das opções de cinco anos, ajustado pela probabilidade, é de R$ 49.878
para o período integral, tendo sido lançado R$ 8.603 em 2013 (R$ 12.131 em 2012),
totalizando R$ 37.715 em conta específica do patrimônio líquido. A despesa futura
total a ser reconhecida é de R$ 12.163.
O modelo e as premissas adotadas na mensuração do valor justo foram:
Plano original modificado
Plano novo
Modelo utilizado
Black-Scholes-Merton
Binomial
Volatilidade anual
Volatilidade
histórica
baseada
em
períodos da mesma duração da opção
calculada até a data da outorga
Período 5.11.2008 a 20.07.2012
Taxa de juros
8,15% ao ano
9,01% ao ano
Valor spot
Valor da ação da Companhia na data da
outorga
Valor da ação da Companhia na data da
outorga
Preço de exercício
R$ 10,00 corrigidos pelo IGP-M
R$ 6,30 corrigidos pelo IPCA
Prazo
Prazo médio das opções
Prazo médio das opções
Dividendo
1,2% sobre o valor de mercado da ação
1,2% sobre o valor de mercado da ação
26 Plano de opção de compra de ações - “Stock options”--Continuação
Conforme previsto no parágrafo B43 do CPC 10 (R1), a despesa da Companhia
corresponde ao valor justo do plano original na data da outorga, acrescido da
diferença entre o valor justo do plano atual na data da outorga e o valor justo do plano
original recalculado na data da outorga do novo plano.
27 Despesas por natureza
Consolidado
2013
2012
Depreciação e amortização
Benefícios a empregados
Matérias primas e materiais de consumo
Despesas de transporte e comissões
Serviços prestados por terceiros
Outras despesas
Classificação
Despesas de vendas
Despesas gerais e administrativas
Opções de ações
Controladora
2013
2012
126.146
601.981
1.022.034
143.545
206.122
287.595
2.387.423
110.663
553.604
1.069.498
153.490
171.967
135.905
2.195.127
54.498
317.943
447.045
81.007
154.168
113.880
1.168.541
49.015
338.839
394.977
91.694
130.044
106.671
1.111.240
1.792.017
359.928
226.875
8.603
1.693.447
299.125
190.424
12.131
858.328
164.479
137.131
8.603
820.456
153.989
124.664
12.131
2.387.423
2.195.127
1.168.541
1.111.240
28 Despesas de benefícios a empregados
Consolidado
2013
2012
Salários e remunerações
Encargos sociais
Opções de ações
417.081
130.172
8.603
376.624
136.781
12.131
Controladora
2013
2012
195.391
87.071
8.603
208.577
99.607
12.131
Participação nos resultados
Plano de aposentadoria
31.445
14.680
601.981
14.694
13.374
553.604
20.029
6.849
317.943
12.184
6.340
338.839
29 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Consolidado
2013
2012
Indenizações trabalhistas
Reversão de provisões fiscais
Subvenções econômicas
Compra vantajosa de controlada
Reversão de obrigação com fornecedor
Cessão de direitos de processamento de folha de
pagamento
Gastos com reestruturação (i)
Ganhos líquidos em empreendimento imobiliário
Perdas não usuais nos estoques
Outras, líquidas
(i)
Controladora
2013
2012
(12.656)
28.462
1988
11.182
-
(9.761)
-
(12.656)
22.868
1.988
11.182
-
(9.761)
-
1.067
(6.164)
22.425
1.428
(12.403)
8.214
3.200
(6.056)
993
(10.973)
218
1.067
(6.164)
22.425
1.428
(10.218)
(65)
3.200
(6.056)
993
(10.973)
(432)
43.543
(17.012)
31.855
(23.029)
5.367
-
Refere-se a gastos de reestruturação, substancialmente gastos com demissão,
relativamente a resilição contratual.
30 Resultado financeiro
As receitas e despesas financeiras podem ser assim demonstradas:
Consolidado
2013
2012
- Variações monetárias e cambiais
- Rendimento de aplicação financeira
- Outras receitas
Despesas financeiras
- Variações monetárias e cambiais
Controladora
2013
2012
87.825
9.805
20.800
60.791
41.034
2.898
84.892
9.458
1.744
47.803
38.577
1.450
118.430
104.723
96.094
87.830
(132.749)
(36.508)
(98.586)
(12.447)
- Juros sobre empréstimos
- Outras despesas
(160.487)
(22.480)
(161.382)
(16.894)
(84.118)
(2.050)
(98.200)
(2.713)
(315.716)
(214.784)
(184.754)
(113.360)
(197.286)
(110.061)
(88.660)
(25.530)
31 Lucro por ação
(a) Básico
O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos
acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias
emitidas durante o exercício.
Consolidado
2013
2012
Básico
Numerador básico
Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores
Denominador básico
Quantidade média ponderada de ações emitidas em circulação
Lucro básico por ação (em R$)
55.439
59.404
290.690
291.961
0,19
0,20
(b) Diluído
O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média
ponderada de ações ordinárias em circulação, para presumir a conversão de
todas as ações ordinárias potenciais diluídas. A Companhia possui apenas uma
categoria de ação ordinária potencial diluída: opções de compra de ações. Dessa
forma, é feito um cálculo para determinar a quantidade de ações que poderiam
ter sido adquiridas pelo valor justo (determinado como o preço médio anual de
mercado da ação da Companhia), com base no valor monetário dos direitos de
subscrição vinculados às opções de compra de ações em circulação. A
quantidade de ações calculada conforme descrito anteriormente é comparada
com a quantidade de ações emitidas, pressupondo-se o exercício das opções de
compra das ações.
Consolidado
2013
2012
Diluído
Numerador diluído
Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores
Denominador diluído
Quantidade média ponderada de ações emitidas em circulação
Ajustes de opções de compras de ações
Quantidade média ponderada de ações para lucro diluído
Lucro diluído por ação (em R$)
55.439
59.404
290.690
14.334
305.024
291.961
10.695
302.656
0,18
0,20
32 Receita líquida de vendas e serviços
Consolidado
2013
2012
Controladora
2013
2012
1.285.124
1.714.016
2.999.140
1.307.618
1.485.682
2.793.300
1.235.058
391.871
1.626.929
1.268.630
293.717
1.562.347
Deduções sobre vendas
(343.178)
(338.800)
(327.517)
(324.740)
2.655.962
2.454.500
1.299.412
1.237.607
Receita bruta de vendas e serviços
Em Reais
Em outras moedas
33 Transações que não envolvem caixa ou equivalentes de caixa
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Companhia e
suas controladas realizaram as seguintes atividades de investimento e de
financiamento não envolvendo caixa, portanto, estas não estão refletidas na
demonstração dos fluxos de caixa:
Transferência do imobilizado para o intangível
Transferência do imobilizado para propriedade para
investimento
Contas a pagar por integralização de capital em
controlada
Contas a pagar decorrente de aquisição das
controladas Reframec e Dalian
2013
12.365
Consolidado
2012
2.420
-
12.568
-
-
29.727
-
2013
12.365
Controladora
2012
2.420
-
12.568
-
-
46.660
-
-
29.727
-
-
2011
4.852
-
34 Compromissos assumidos
34.1 Contratos de fornecimento de insumos
A Companhia possui compromisso decorrente de contratos de fornecimento de
energia elétrica para suprimento de suas atividades industriais, vigentes até
2011
4.852
-
2021. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia estava adimplente com o
compromisso desse contrato.
Os valores estão demonstrados por meio das estimativas de consumo de energia
de acordo com o prazo de vigência do contrato, cujos preços estão baseados nos
volumes, também estimados, resultantes das operações contínuas da
Companhia.
34 Compromissos assumidos--Continuação
34.1 Contratos de fornecimento de insumos--Continuação
Os pagamentos totais mínimos de fornecimento, mensurados a valor nominal,
segundo o contrato, são:
Menos de um ano
Mais de um ano e menos de quatro anos
Mais de quatro anos
Controladora e
Consolidado - 2013
24.240
65.280
67.200
156.720
34.2 Obrigações por arrendamentos operacionais
A Companhia mantém compromissos decorrentes de contratos de
arrendamentos operacionais de imóveis onde realiza as atividades de
armazenamento e expedição de produtos, além de contratos de arrendamentos
operacionais de máquinas e equipamentos.
Os contratos têm prazos de arrendamento entre um e seis anos e não possuem
cláusula de opção de compra no respectivo término, porém permitem renovações
tempestivas de acordo com as condições de mercado em que eles são
celebrados.
Em 31 de dezembro de 2013, o compromisso assumido com as contraprestações
futuras desses arrendamentos operacionais possuía os seguintes prazos para
pagamento:
Menos de um ano
Mais de um ano e menos de cinco anos
Controladora e
Consolidado - 2013
17.175
42.620
59.795
Durante o ano de 2013 a Companhia desembolsou o montante de R$ 22.633 em
decorrência destes contratos de arrendamentos operacionais.
35 Cobertura de seguros
A Companhia e suas controladas mantêm apólices de seguros visando cobrir riscos
operacionais, compreendendo instalações industriais, máquinas e estoques. Tais
coberturas garantem lucros cessantes, riscos de incêndios, alagamentos e outros
eventos, e podem ser assim demonstradas:
Importância segurada de ativos
Lucros cessantes
Responsabilidade civil
Consolidado
31/12/2013
Controladora
31/12/2013
3.387.644
973.033
325.887
1.757.525
92.937
25.000
A Companhia mantém ainda seguro de responsabilidade civil dos administradores,
seguro de crédito, seguro de vida em grupo para empregados, seguro de transportes,
seguro de acidentes de trabalho e seguro de viagens para empregados.
36 Remuneração do pessoal chave
A remuneração do pessoal chave (membros do Conselho de Administração e da
Diretoria) em 2013 correspondeu a R$ 8.517 (2012 - R$ 8.929) referente à pro-labore
e R$ 3.516 (2012 - R$ 1.465) referente à participação nos lucros. Adicionalmente,
encontra-se registrado no resultado do período o valor justo das opções de compra
de ações outorgadas no montante de R$ 8.603 (2012 - R$ 12.131).
Manifestação do Conselho de Administração
De conformidade com o inciso V do artigo 142 da Lei de Sociedade por Ações, nº 6.404
de 15 de dezembro de 1976, o Conselho de Administração da Magnesita Refratários S.A.,
em reunião do dia 20 do corrente mês, tomou conhecimento do Relatório da
Administração e das demonstrações financeiras referente ao exercício recém findo e
aprovou as contas da Diretoria.
Contagem, 20 de março de 2014
Fersen Lamas Lambranho - Presidente
Thiago Emanuel Rodrigues - Vice presidente
Eduardo Alcalay
Nelson Rozental
Robert Frank Agostinelli
Eduardo Fontana D’Avilla
Bernardo Guimarães Rodarte
Eduardo Romeu Ferraz
142
Parecer do Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal da Magnesita Refratários S.A. (“Companhia”), no desempenho de suas
funções legais e estatutárias, examinou o Relatório da Administração, as contas da
Diretoria, as demonstrações financeiras da controladora e consolidadas, auditadas da
Companhia e o relatório do exercício findo em 31.12.2013 (em conjunto, as
“Demonstrações Financeiras”), referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de
2013, a proposta da administração a respeito da destinação do resultado do exercício
social findo em 31 de dezembro de 2013, o orçamento de capital apresentado pela
administração para o exercício social de 2014, tendo também analisado o estudo técnico
de viabilidade que suporta a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, e, pelo
presente, em observância ao disposto no artigo 163, incisos II, III e VII, da Lei nº 6.404/76,
e nos artigos 2º, inciso II, e 4º, ambos da Instrução CVM 371/02, opina favoravelmente à
aprovação integral dos referidos documentos.
Pedro Wagner Pereira Coelho
Alexei Ribeiro Nunes
Sergio Antonio Cordeiro de Oliveira
Ricardo Scalzo
Sergio Valadares Portela
143
DECLARAÇÃO
Na qualidade de Diretores Estatutários da Magnesita Refratários S.A., declaramos nos
termos da Instrução CVM 480 de 7 de dezembro de 2009, art.º 25 parágrafo 1º itens V e
VI que:
 analisamos, discutimos e concordamos com as Demonstrações Financeiras
(Controladora e Consolidado) relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de
2013;
 analisamos, discutimos e concordamos com os termos do relatório dos auditores
externos relativo às Demonstrações Financeiras (Controladora e Consolidado) do
exercício social findo em 31 de dezembro de 2013.
Octávio Cortes Pereira Lopes
Diretor Presidente
José Roberto Beraldo
Vice-presidente de Finanças
Eduardo Guardiano Leme Gotilla
Diretor de Relações com Investidores
Diretores sem designação específica:
Otto Alexandre Levy Reis
Fabrício Rodrigues Amaral
Luís Rodolfo Mariani Bittencourt
Gilmar Fava Carrara
Luiz Gustavo Perrotti Rossato
José André de Castro Alves
Afonso Celso de Resende
Otávio Augusto Castro Lustosa Nogueira
Responsável Técnico
Afonso Celso de Resende
Contador - CRC-MG 39.519/O
144
ANEXO II
10.1. Os diretores devem comentar sobre:
a. condições financeiras e patrimoniais gerais
A Magnesita Refratários S.A. é umas das líderes globais na produção e comercialização
de soluções refratárias e minerais industriais, e se diferencia por suas operações
verticalmente integradas, oferecendo soluções completas através de uma extensa linha de
materiais refratários, minerais industriais e serviços.
A Companhia mantém relacionamento comercial de longo prazo com os produtores líderes
globais de aço e cimento. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía mais de 850
clientes ao redor do mundo, distribuídos em todos os continentes. A Companhia estima
que, em 2013, tinha cerca de 5% do mercado global de refratários e, aproximadamente,
65% do mercado brasileiro de refratários para indústria siderúrgica e 75% do mercado
brasileiro de refratários para a indústria cimenteira com base em receita.
De acordo com apurações internas, a Companhia é a produtora mais verticalizada do
mundo em produtos refratários à base de magnesita e dolomita. A Companhia conta com
28 unidades industriais e de mineração, localizadas no Brasil, Argentina, Estados Unidos,
Alemanha, Bélgica, França, Taiwan e China, totalizando uma capacidade de produção de
refratários superior a 1,6 milhão de toneladas/ano. Além disso, conta com diversas
reservas minerais próprias ao redor do mundo, que suprem aproximadamente 80% de
suas necessidades de matéria-prima para a produção de refratários, o que garante o
maior nível de verticalização do mundo na indústria de refratários. Dona de uma grande
variedade de recursos naturais a serem explorados e um investimento forte em pesquisa,
desenvolvimento e inovação para exploração, tratamento e melhoria desses recursos, a
Magnesita espera nos próximos anos elevar seu nível de verticalização em matéria-prima.
Por entender que as minas são recursos não-renováveis, a Companhia vem realizando
investimentos em processos de reaproveitamento, prolongando o seu ciclo de vida.
Atualmente, seus ativos minerais abrangem insumos importantes na produção de
refratários tais como: magnesita, dolomita, argilas, grafita e também comercializa outros
minerais como o talco e magnésia cáustica.
A capacidade de produção total destas unidades em 31 de dezembro de 2013 era de
145
aproximadamente 1,6 milhão de toneladas de refratários/ano. Seu portfólio de produtos
inclui produtos não moldados como materiais monolíticos, produtos moldados como tijolos
refratários, e refratários especificamente moldados para finalidades siderúrgicas e
industriais em geral. Ademais, a Companhia oferece equipamentos mecânicos de apoio à
aplicação de refratários e presta serviços de manutenção mecânica e refratária em
equipamentos siderúrgicos, além de oferecer serviços de gerenciamento de refratários
para siderúrgicas, geralmente a um custo por tonelada de aço vazado, num modelo de
negócio denominado CPP – Cost per Performance. A Companhia ainda comercializa um
portfólio de minerais industriais como sínter de magnesita, talco e magnésia caustica.
De acordo com a publicação especializada Industrial Minerals, edição de maio de 2010, as
minas exploradas pela Companhia compreendem algumas das maiores reservas mundiais
conhecidas de magnesita e dolomita de alta qualidade. A mina de magnesita localizada na
cidade de Brumado, no sul do estado da Bahia, é uma das maiores reservas de magnesita
do mundo, sendo também uma das reservas de maior qualidade. A Companhia também
explora outros minerais, tais como cromita, argila, talco e possui direitos de exploração
sobre uma grande reserva de grafita.
Os resultados operacionais da Companhia foram significativamente influenciados pelos
efeitos da aquisição da LWB Refractories Holding GmbH (“LWB”), uma empresa alemã,
produtora de refratários e com unidades operacionais em outras regiões da Europa,
Estados Unidos e China, que levou à consolidação dos resultados da LWB em suas
demonstrações financeiras a partir de 1º de novembro de 2008.
Seus resultados operacionais também foram influenciados no período de doze meses
encerrado em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, e continuarão a ser influenciados
por diversos fatores, dentre eles:






O volume de produção de aço e cimento, principalmente em seus principais mercados:
América do Sul (aço e cimento), Europa (aço), América do Norte (aço) e Ásia;
A oferta e demanda mundial por minerais como sinter de magnesita, talco e magnésia
cáustica;
A capacidade da Companhia em reter clientes;
A estabilidade dos mercados globais de capitais e o crescimento das economias global e
nacional;
A capacidade da Companhia de realizar os benefícios de aquisições passadas e futuras;
A capacidade da Companhia de manter uma estrutura de precificação competitiva,
acompanhar as mudanças nas demandas dos clientes, antecipar a evolução tecnológica e
desenvolver relacionamentos eficazes e competitivos com seus clientes e fornecedores;
146



A volatilidade cambial do real (e de outras moedas) frente ao dólar e ao euro;
Operações de hedge em função de oscilações nas taxas de câmbio e de juros; e
As condições econômicas e políticas nos países onde a Companhia mantém suas
operações.
A condição financeira e a liquidez da Companhia são influenciadas por diversos fatores,
dentre eles:






A capacidade de geração de caixa de seus negócios;
As taxas de juros praticadas no Brasil e no exterior e movimentações nas taxas de câmbio,
as quais influenciam sua cobertura do serviço da dívida;
As cláusulas restritivas de alguns contratos de financiamento (incluindo a escritura de
emissão das Senior notes com vencimento em 2020, e das Perpetual notes), as quais
poderão restringir sua flexibilidade financeira e operacional;
Sua capacidade de obter outros financiamentos de instituições financeiras brasileiras e
internacionais e de vender seus títulos de dívida nos mercados nacional e internacional de
valores mobiliários, com taxas aceitáveis;
Suas necessidades de dispêndios em projetos de investimento (Capex), que consistem
basicamente de gastos na manutenção das suas unidades industriais, expansão de sua
capacidade de produção e tecnologia da informação; e
A obrigatoriedade, de acordo com a legislação brasileira e em nosso estatuto social, do
pagamento de dividendos em valor igual ou superior a 25% sobre o lucro líquido ajustado.
É opinião dos diretores que as condições financeiras e patrimoniais gerais da Companhia
são positivas, principalmente, por contar com um alto grau de verticalização e um modelo
diferenciado de negócio, o que tem lhe permitido manter o melhor nível de margem
operacional do seu setor, em sua visão. A estratégia de crescimento da Companhia tem
sido pautada na análise criteriosa da sua capacidade de geração de caixa, crescimento
potencial dos setores em que atua, capacidade produtiva vis-à-vis os riscos inerentes ao
seu negócio. Portanto, é opinião dos diretores que, seja pela capacidade de geração de
caixa ou de negociar boas condições de prazo e custo para suas dívidas, que a
Companhia possui plenas condições de honrar seus compromissos operacionais e
financeiros e de buscar seu crescimento de forma sustentável.
É opinião dos diretores também que os principais fatores externos que podem afetar a
Companhia nos próximos anos são: a deterioração dos cenários macroeconômicos nas
principais regiões onde a Companhia atua, em reflexo na produção de aço nestas regiões;
uma valorização do real em relação a outras moedas, influenciando direta ou indiretamente
as importações no mercado siderúrgico sul-americano; as importações de produtos
refratários para o mercado sul-americano; as exportações de nossos produtos para
147
mercados fora da América do Sul e; a consolidação das nossas operações na América do
Norte, Europa e Ásia.
Especificamente em relação ao mercado mundial de refratários, pelo entendimento dos
diretores esse é um mercado fragmentado, com mais de 50% do mercado pertencente a
empresas com menos de 1% de participação total. Por esse motivo, é opinião dos
diretores que haverá uma continuação do movimento de consolidação nesse setor.
b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
i.
hipóteses de resgate
ii.
fórmula de cálculo do valor de resgate
A tabela a seguir resume a estrutura de capital da Companhia:
31/12/13
Capital Próprio
31/12/12
31/12/11
46,7%
49,6%
49,7%
53,3%
50,4%
50,3%
Capital de
Terceiros
Não há hipótese de resgate de ações prevista no estatuto social da Companhia. A
Companhia possui somente ações ordinárias em sua estrutura de capital.
Na estrutura de capital apresentada, Capital Próprio é o patrimônio líquido da Companhia,
conforme apresentado nas demonstrações financeiras: R$3.023,9 milhões em 31 de
dezembro de 2013, R$2.810,9 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$2.653,2 milhões
em 31 de dezembro de 2011. Capital de terceiros é o passivo total menos o Capital
Próprio: R$3.450,0 milhões em 31 de dezembro de 2013, R$2.853,6 milhões em 31 de
dezembro de 2012 e R$2.619,2 milhões em 31 de dezembro de 2011.
148
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros
assumidos
Somos parte em diversos contratos financeiros que nos exigem observar determinadas
obrigações e quocientes financeiros, dentre os quais se inclui:

Manutenção de um quociente máximo entre endividamento líquido consolidado e LAJIDA1;
e

Manutenção de quociente mínimo entre LAJIDA e despesa financeira líquida consolidada.
Um inadimplemento de nossos contratos financeiros que não seja tolerado ou renunciado
formalmente pelo respectivo credor pode resultar em uma decisão de tal credor em
declarar o vencimento antecipado da dívida, o que, por sua vez, poderia ensejar o
vencimento antecipado de outras dívidas em razão de previsão contratual nesse sentido
(cross default).
Nossos ativos e fluxo de caixa podem ser insuficientes para pagamento da totalidade da
dívida da Companhia decorrente de contratos financeiros, seja nas datas de pagamento
originalmente contratadas, mas também em caso de vencimento antecipado e cobrança
integral da dívida financeira, o que afetaria nossa posição financeira materialmente.
Em 2011, a Companhia realizou um aumento de capital onde foram emitidas e
integralizadas 33.770.000 ações ordinárias, gerando um aumento de capital de R$278,6
milhões. Com o montante levantado, a Companhia pré-pagou parte da Nota de Crédito de
Exportação, no montante de R$340,0 milhões, junto ao Itaú-Unibanco S.A..
No 1º semestre de 2012, a Companhia emitiu US$250 milhões em títulos de renda fixa e
de longo prazo (bonds) perpétuos, que possuem juros anuais de 8,625%, pagos
trimestralmente. Referidos títulos de dívidas perpétuos foram utilizados principalmente
para pagamento antecipado de 100% (aproximadamente R$400 milhões) da dívida da
Companhia de que trata a Nota de Crédito à Exportação celebrada com o Banco Itaú
Unibanco S.A. em 20 de março de 2008.
1
“LAJIDA” compreende, de acordo com o Ofício Circular CVM n.º 1/2005, os lucros antes das despesas financeiras líquidas, do
imposto de renda e contribuição social e depreciação e amortização e das participações de acionistas minoritários, participações
dos administradores e despesas não operacionais, líquidas.
149
Em 2013, a Companhia captou R$500 milhões, sendo R$100 milhões provenientes da
linha BNDES Revitaliza, realizada em novembro de 2013, e R$400 milhões provenientes
da 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, realizada em dezembro
de 2013.
A Companhia encerrou o ano de 2013 com saldo em caixa de R$960,7 milhões. A
Companhia possui ainda o perpetual notes de USD250 milhões (saldo em reais de
R$578,1 milhões no final de 2013), que representava 24,0% da dívida bruta e 39,5% da
dívida líquida. As demais dívidas que compõem a estrutura de capital tem vencimento
médio em torno de 5 anos.
No encerramento de 2013, a parcela da dívida com vencimento no curto prazo
correspondia a 3,7% do total da dívida.
A Companhia encerrou o ano de 2013 com um endividamento líquido de R$1.453,0
milhões, o caixa mais aplicações somavam R$960,7 milhões, aumento de R$141,3
milhões em relação ao saldo na posição de 31 de dezembro de 2012. O nível de
alavancagem, medido pela Dívida Líquida/EBITDA, ficou em 3,3x, contra 2,9x no final de
2012. Excluindo as outras receitas e despesas operacionais, o nível de alavancagem ficou
em 3,7x no final de 2013, contra 2,8x no final de 2012.
Com esses eventos, é opinião dos diretores que as linhas de financiamentos da
Companhia estão mais adequadas à sua capacidade de pagamento, principalmente, pela
sua capacidade de geração de caixa, reduzindo assim o seu risco e proporcionando
melhores condições para implementar sua estratégia de crescimento. Também é opinião
dos diretores que a Companhia permanece com uma posição de liquidez muito
confortável, com saldo em caixa que é superior às necessidades de amortização de
dívidas nos próximos 6 anos.
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas
A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos nãocirculantes da Companhia é a sua própria geração de caixa operacional, a qual é
150
suficiente para suportar as necessidades de capital de giro.
Atualmente, a Companhia também utiliza operações de mercado de capitais como
alternativa de financiamento de seus investimentos. Por exemplo, a Companhia realizou
um aumento de capital em 2010. Também emitiu um bônus 10 anos em 2010 e um
perpetual notes em 2012, o que comprovam a capacidade da Companhia de acessar o
mercado de capitais para financiar seus investimentos.
As características do endividamento estão descritos no item “10.1.f”
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Em bases históricas, temos acomodado nossa necessidade de caixa (incluindo recursos
necessários para pagamentos de parcelas de principal e juros no respectivo vencimento,
refinanciamento de dívida, e recursos para capital de giro e os dispêndios em projetos de
investimento (Capex) planejados) a partir do fluxo de caixa operacional, empréstimos,
ofertas de ações ou dívidas, bem como de recursos provenientes da venda de ativos.
Para cobrir eventuais deficiências de liquidez, a Companhia pode contratar para capital de
giro linhas de Pré-pagamentos de Exportação (PPEs) e Adiantamentos sobre Contratos
de Câmbio. Para investimentos em ativos não-circulantes, a Companhia pode realizar
emissões de dívida similares as Senior notes e Perpetual notes, emissões de ações,
captação de NCEs, linhas de financiamento de importação, linhas de financiamento de
plantas, propriedades e equipamentos, linhas de arrendamento financeiro, e outros tipos
de endividamento que a Companhia julgar adequados.
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
i.
contratos de empréstimo e financiamento relevantes
O disposto a seguir é um resumo dos nossos instrumentos de dívida relevantes. As
informações constantes deste quadro referem-se aos três últimos exercícios sociais. A
descrição é apenas um resumo e não se destina a descrever todos os termos de nossos
acordos de crédito considerados importantes.
151
1ª emissão de Debêntures simples, não conversíveis em ações da Companhia
Conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração, realizada no dia 18 de
dezembro de 2013, a Companhia aprovou emissão, para distribuição pública com esforços
restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º
476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, de 40.000 (quarenta mil) debêntures
simples, não conversíveis em ações, de emissão da Companhia, da espécie quirografária,
em série única, com valor nominal unitário de R$ 10.000 (dez mil reais) cada, totalizando
um valor de R$ 400 milhões.
As debêntures serão remuneradas por taxa equivalente à 112% da variação acumulada
das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros. Os juros remuneratórios são
pagos semestralmente.
As debêntures foram emitidas em 20 de dezembro de 2013, com dois anos de carência do
principal, e possuem vencimento final em 20 de dezembro de 2018, com a primeira
amortização a ser paga em 20 de dezembro de 2017. A escala de pagamentos futuros é
apresentada a seguir:
2014
0,495 milhões
2015
-
2016
-
2017
200 milhões
2018
200 milhões
400,49 milhões
BNDES Revitaliza Exportação
No dia 22/10/2013 o BNDES liberou para a Companhia o valor de R$ 100 milhões
referente a desembolso da linha BNDES Revitaliza Exportação, tendo o Banco Bradesco
S.A. como agente financeiro, com um prazo total de 24 meses e juros de 8% ao ano.
Perpetual notes
Durante o 2º. trimestre de 2012, a Companhia emitiu US$ 250 milhões em títulos de dívida
152
perpétuos denominados em dólares norte-americanos por meio de sua subsidiária integral
Magnesita Finance Ltd. (“Magnesita BVI”). Tais títulos constituem obrigações sem garantia
real e não subordinadas da Magnesita BVI e são total e incondicionalmente garantidos
pela Companhia, bem como pela sua subsidiária Magnesita Insider Refratários Ltda. e por
outras subsidiárias sediadas no exterior.
Estes títulos de dívida perpétuos possuem as seguintes características:
•
Prazo: perpétuo
•
Juros anuais: 8,625%, pagos trimestralmente
Em 31 de dezembro de 2013, o total dos títulos de dívida perpétuos no longo prazo é R$
578,1 milhões e de curto prazo, referente aos juros, é R$ 12,6 milhões. Os referidos títulos
de dívida perpétuos foram utilizados principalmente para pagamento antecipado de 100%
(aproximadamente R$ 400 milhões) da dívida da Companhia de que trata a Nota de
Crédito à Exportação celebrada com o Banco Itaú BBA S.A. em 20 de março de 2008.
Senior notes com vencimento em 2020
Em março de 2010, realizamos uma emissão de senior notes com vencimento em 2020 e
juros de 7,875%, de um valor total de US$400 milhões, pagos semestralmente. Os
recursos captados foram aplicados na liquidação de uma senior export facility de US$300
milhões com JPMorgan Chase Bank, N.A., Banco do Brasil S.A. e Banco Bradesco S.A.
Notas de Crédito a Exportação (NCE) – Banco do Brasil S.A.
Em 5 de agosto de 2010, a Magnesita e o Banco do Brasil SA, celebraram Nota de Crédito
à Exportação para o financiamento das exportações e capital de giro no valor de R$200
milhões, a uma taxa média anual equivalente à CDI + 1,5%. O pagamento do principal
deve ser efetuado em três parcelas iguais e anuais de aproximadamente R$66,6 milhões,
a serem pagas entre 2013 e 2015.
Magnesita aplicou R$46,3 milhões dos recursos captados através dessa note na liquidação
de duas notas de crédito a exportação celebradas com Banco do Brasil S.A. em fevereiro
de 2010, e outros R$150 milhões na liquidação parcial da nota de crédito a exportação
153
celebrada com o Banco Itaú BBA S.A. em março de 2008. Em 31 de dezembro de 2013, o
saldo devedor nos termos deste contrato era de R$208,1 milhões.
Em todos os contratos de endividamento apresentados neste quadro, as eventuais
cláusulas restritivas impostas à Companhia estão sendo cumpridas.
Notas de Crédito à Exportação — Itaú BBA S.A.
Em 20 de março de 2008, a Magnesita e o Unibanco-União de Bancos Brasileiros S.A.
(sucedido pelo Banco Itaú BBA S.A.), celebraram Nota de Crédito à Exportação
(posteriormente alterada em 11 de agosto de 2009, 5 de novembro de 2009, 8 de abril de
2010 e 10 de maio de 2010) para o financiamento das exportações, no montante de R$800
milhões, com juros anuais equivalentes à taxa média diária dos Certificados de Depósito
Interbancário (“CDI”) acrescida de 2,75%. Em agosto de 2010, a Magnesita pagou R$150
milhões, incluindo principal e juros. Após tal pagamento, o pagamento do principal deve
ser efetuado em três parcelas anuais, sendo a primeira de aproximadamente R$157,7
milhões a ser paga em fevereiro de 2013, e as duas parcelas subsequentes de
aproximadamente R$266,7 milhões, a serem pagas em março de 2014 e 2015. Em março
de 2011, a Companhia amortizou parte da Nota de Crédito à Exportação no montante de
R$340,0 milhões, em favor do Itaú-Unibanco S.A..
Em março de 2012 a Companhia pré-pagou 100% da dívida (aproximadamente R$400
milhões), de que trata a Nota de Crédito à Exportação celebrada com o Itaú BBA S.A. em
março de 2008. A fonte principal dos recursos aplicados no pagamento foi a emissão, no
valor de US$250 milhões, do perpetual notes.
Notas de Crédito à Exportação — Banco Bradesco S.A.
Em 22 de abril de 2008, a Magnesita e o Banco Bradesco S.A. celebraram Nota de Crédito
à Exportação para financiar a compra de matéria-prima utilizada em exportações
(posteriormente alterada em 13 de agosto de 2009, em 23 de outubro de 2009, 10 de
fevereiro de 2010, 3 de maio de 2010 e 7 de dezembro de 2010), no valor de R$166,9
milhões, com juros anuais equivalentes à taxa CDI, acrescidos de 1,35%.
Uma parcela inicial do principal, no montante de R$33,4 milhões, foi paga em 2009. No
154
primeiro trimestre de 2013, a Companhia pré-pagou 100% da dívida, de que trata a Nota
de Crédito à Exportação celebrada com o Banco Bradesco S.A.. A fonte principal dos
recursos aplicados no pagamento foi o caixa da Companhia.
ii.
outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Além dos instrumentos de dívida acima descritos, a Magnesita também é parte em vários
contratos de crédito, contratos de pagamento antecipado de exportação, contratos de
arrendamento mercantil, contratos de linha de crédito e cédulas de crédito bancário,
conforme a Companhia apresenta em suas Demonstrações Financeiras.
iii.
grau de subordinação entre as dívidas
Em 31 de dezembro de 2013, R$5,4 milhões da dívida consolidada da Companhia
contava com garantia real. Trata-se de financiamentos para aquisição de bens os quais
foram dados em garantia da própria dívida contraída para financiar sua aquisição. Os
termos e condições inerentes a cada financiamento e garantia variam de acordo com a
transação.
Além dessas obrigações com garantia real, as demais principais dívidas da Companhia
descritas no item 10.1(f)(i) acima são obrigações sem garantia real e não subordinadas da
Companhia, conforme o caso, e têm o mesmo nível de preferência, em termos de direito
de pagamento, entre si.
iv.
eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a
limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à
alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
Algumas das nossas dívidas de longo prazo, incluindo nossos contratos de financiamento,
as “senior notes” e as “perpetual notes”, estabelecem obrigações que limitam a nossa
habilidade e a de nossas subsidiárias de praticar determinados atos, incluindo restrições a:
celebração de dívidas adicionais, pagamento de dividendos ou outras distribuições,
realização de investimentos, oneração de ativos, certas transações com partes
relacionadas, realização de certos pagamentos, venda de ativos, implementação de
155
reorganizações societárias, dentre outras. A violação das obrigações relativas ao nosso
endividamento de longo prazo constituiria um evento de default que, por sua vez, poderá
implicar no vencimento antecipado de todos os valores devidos nos termos dos respectivos
instrumentos.
A escritura de emissão das senior notes com vencimento em 2020 e juros de 7,875%







impõe limites à faculdade de Magnesita e determinadas subsidiárias de:
assumir endividamento adicional se a dívida líquida ajustada sobre o EBITDA exceder a
taxa de 3,75x na data e depois de exercido efeito;
pagar dividendos ou fazer quaisquer outros pagamentos restritos;
fazer determinados investimentos;
consumar determinadas vendas de ativos;
incorrer em garantias;
efetuar a fusão, incorporação, venda ou outra alienação de todos nossos ativos ou de uma
parte substancial dos nossos ativos; e
celebrar determinadas operações com afiliadas.
Ressalvadas determinadas exceções, a escritura de emissão das senior notes com
vencimento em 2020 e juros de 7,875% faculta a assunção de endividamento adicional
pela Companhia e pelas nossas subsidiárias restritas.
A escritura de emissão das perpetual notes com juros de 8,625% impõe limites à faculdade
de Magnesita e determinadas subsidiárias de:





Limitar a capacidade da Magnesita de criar certas garantias sem assegurar as notas;
Prevenir que certas subsidiárias da Magnesita de garantir certos endividamentos da
Magnesita;
Limitar a capacidade da Magnesita e algumas de suas subsidiárias para entrar em
determinadas transações com suas afiliadas;
Limitar a capacidade da Magnesita para consolidar com ou fundir-se com ou em, ou
transmitir, vender ou alugar todos ou substancialmente todos os seus ativos para outra
pessoa, a menos que a Magnesita esteja em conformidade com certos requisitos
especificados, e
Exigir que a Magnesita forneça determinados relatórios para o administrador (trustee).
O Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures simples, não
conversíveis em ações, estabelece o limite de 3,75x para o quociente entre o
endividamento consolidado líquido, excluindo o perpetual notes do cálculo, e o LAJIDA nos
156
últimos 12 meses, e simultaneamente a Companhia sofrer downgrade em dois níveis ou
mais por duas agências classificadoras.
O Contrato referente à Nota de Crédito de Exportação com o Banco do Brasil prevê, além
dos eventos usuais de vencimento antecipado, a seguinte obrigação financeira:

O quociente entre o endividamento consolidado líquido e o LAJIDA nos últimos 12 meses
não deverá ser maior que 4,75 no período findos em 31 de dezembro de 2010, 4,00 no
período findos em 31 de dezembro de 2011, e 3,75 no período findos em 31 de dezembro
de 2012 em períodos subsequentes.
Todas as cláusulas restritivas vêm sendo atendidas pela Companhia.
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados
Atualmente, não há financiamentos com limite de utilização dos recursos contratados pela
Companhia.
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Magnesita foram preparadas
e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que
compreendem
as
normas
da
Comissão
de
Valores
Mobiliários
(CVM),
os
Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis
(CPC), aprovados pela CVM (“BR GAAP”) e a Lei das Sociedades por Ações.
Adicionalmente, as demonstrações financeiras consolidadas também foram preparadas e
estão sendo apresentadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios
Financeiros (“International Financial Reporting Standards - IFRS”) emitidos pelo
“International Accounting Standards Board - IASB”.
Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2013 e
reapresentação das demonstrações financeiras
A Companhia aplicou, pela primeira vez, determinadas normas e alterações que exigem a
157
reapresentação dos valores correspondentes. Essas incluem o CPC 36 (R3) Demonstrações Consolidadas (IFRS 10 - Demonstrações Consolidadas), o CPC 19 (R2) Negócios em Conjunto (IFRS 11 - Acordos em Conjunto), o CPC 33 (R1) - Benefícios a
Empregados (IAS 19 - Benefícios a Empregados), o CPC 45 - Divulgação de Participações
em Outras Entidades (IFRS 12 - Divulgação de Participações em Outras Entidades), o
CPC 46 - Mensuração do Valor Justo (IFRS 13 - Mensuração ao Valor Justo) e as
alterações ao CPC 26 (R1) - Apresentação de Demonstrações Contábeis (IAS 1 Apresentação de Demonstrações Contábeis). Os pronunciamentos novos ou revisados
que tiveram efeitos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia, e
consequentemente, resultaram na reapresentação dos valores correspondentes como
seguem:
(a)
Negócios em conjunto e Investimento em coligada, em controlada e em
Conjunto", emitido em maio de 2011, e incluído como alteração ao texto do CPC 19(R2) "Negócios em Conjunto". Desta forma, como o método de consolidação proporcional não é
mais permitido, a Companhia deixou de consolidar a controlada em conjunto Krosaki
Magnesita Refractories LLC (Estados Unidos). Adicionalmente, a partir de 1º de janeiro de
2013, as participações na Krosaki Magnesita Refractories LLC (40%) estão sendo
contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Para fins de comparabilidade, os
saldos de 31 de dezembro de 2012 e de 1º de janeiro de 2012 foram ajustados
considerando a referida mudança de prática contábil. A adoção do CPC 19 (R2) não gerou
impacto nas demonstrações financeiras da controladora.
(b)
CPC 33 (R1) Benefícios a Empregados
A Companhia adotou o IAS 19 - “Benefícios a Empregados” (CPC 33 (R1) - Benefícios a
Empregados), aplicável a partir de 01 de janeiro de 2013.
esperado sobre os ativos dos planos de benefício definido foram alterados, e os efeitos
estão refletidos nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013. Para o
exercício de 2012, os valores correspondentes estão sendo reapresentados para refletir
158
esses efeitos retrospectivos.
(c)
Outras reclassificações
A Companhia reavaliou a forma de apresentação do frete internacional, que antes
era deduzido diretamente da receita líquida e agora está sendo reapresentado em
despesas de vendas, e a participação nos resultados, que antes era integralmente
classificada em despesas gerais e administrativas e agora está sendo realocada entre
custo dos produtos e serviços vendidos, despesas de vendas e despesas gerais e
administrativas.
Nas demonstrações financeiras individuais, o único impacto decorrente da aplicação de
novos pronunciamentos foi relativo ao CPC 33 (R1). Este impacto foi refletido na
Demonstração de resultados abrangentes e na Demonstração do resultado do exercício.
Para fins de comparabilidade, a Nota Explicativa 3.21 das Demonstrações Financeiras
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 demonstram os efeitos dos
ajustes nos saldos individuais e consolidados de 31 de dezembro de 2012 e de 1º de
janeiro de 2012.
Comparativo do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 com o exercício findo
em 31 de dezembro de 2012
Receita Líquida
A receita líquida é calculada deduzindo-se da receita bruta os impostos sobre receita e
serviços. A receita líquida consolidada da Companhia totalizou R$2.656,0 milhões em
2013, crescimento de 8,2% em relação a 2012. Em 2013, a América do Sul representou
41% da receita consolidada da Companhia, sendo que a América do Norte se manteve
como a segunda maior região nas vendas consolidadas.
A receita advinda do segmento de refratários atingiu R$2.369,6 milhões, crescimento de
10,6% em relação a 2012. As vendas para a siderurgia representaram 82% da receita de
refratários. As vendas para os setores industriais, incluindo cimento, não ferrosos, vidro e
159
outros, tiveram bom desempenho em 2012 e atingiram 18% da receita total de refratários.
Soluções Refratárias - Siderurgia
Apesar dos desafios enfrentados pela siderurgia ao longo de 2013, com excesso de
capacidade instalada no mundo e queda na produção de aço, as vendas de soluções
refratárias para a siderurgia cresceram 9,3% no ano, atingindo R$1.939,4 milhões, contra
R$1.774,5 milhões em 2012.
A melhor performance ocorreu no OM&A (Oriente Médio e África), onde houve
crescimento de 25% nas vendas. Destaque também para o crescimento de 4% no Brasil,
apesar da queda de 1% na produção de aço, e na América do Norte, onde o volume
vendido cresceu 4%, ante uma queda de 2% na produção de aço.
Soluções Refratárias - Indústria
Em 2013, o volume vendido para o segmento industrial atingiu 167,9 mil toneladas,
crescimento de 8,2% em relação a 2012. Esse crescimento reflete o esforço continuo da
Magnesita na busca pela maior diversificação de suas vendas fora da siderurgia. As
vendas para este segmento representaram 18,2% das vendas totais de refratários, contra
17,0% em 2012 e 13,7% em 2011. Os destaques no ano foram o crescimento de 60% no
volume de vendas na América do Sul ex-Brasil; expansão de 25% no OM&A e de 174%
na Ásia ex-China. Vale destacar também a maior diversificação geográfica das vendas,
onde a América do Sul representou 52% das vendas, ante 60% em 2012 e 67% em 2011.
A receita no ano atingiu R$430,3 milhões, 16,7% superior a 2012, também com impacto
positivo do câmbio na tradução das vendas em moedas estrangeiras.
Minerais Industriais
A receita de vendas de minerais industriais em 2013 foi de R$168,0 milhões, 19,6%
superior à receita obtida em 2012. O crescimento é explicado principalmente pelo
crescimento de 11,4% no volume, com destaque para as vendas de sinter de magnesita,
cromita e outros produtos de menor valor agregado, além do impacto cambial na venda
de produtos negociados em dólar.
160
Serviços
A receita de serviços foi de R$118,3 milhões em 2013, inferior em 30,7% em relação a
2012. Essa queda reflete a mudança estratégica conforme comunicada ao longo do ano,
onde a Companhia deixou gradativamente de atuar em contratos de serviços de baixo
valor agregado e passou a focar em serviços diretamente ligados à instalação e
manutenção de refratários.
Lucro Bruto e Margem Bruta
O lucro bruto encerrou o ano de 2013 em R$863,9 milhões e margem bruta de 32,5%,
contra R$761,0 milhões em 2012, com uma margem bruta de 31,0%. A margem bruta
teve expansão em função do maior nível de verticalização em matérias-primas em 2013,
após a conclusão da expansão em Brumado.
Despesas gerais, comerciais e administrativas (SG&A)
Despesas Gerais e Administrativas: As despesas atingiram R$235,0 milhões no ano,
representando 8,9% da receita líquida, comparado a R$ 202,6 milhões em 2012, 8,3% da
receita líquida. O aumento em relação ao ano anterior reflete os investimentos na nova
estrutura da Companhia, necessária para suportar a estratégia de longo prazo, além do
impacto cambial na tradução das despesas geradas em outras moedas para o real.
Despesas comerciais: Além da mudança de contabilização da PRV no 4T13, que também
aumentou as despesas comerciais em função do ajuste retroativo, no mesmo trimestre a
Companhia reavaliou a forma de apresentação do frete internacional, que antes era
parcialmente deduzido diretamente da receita líquida e agora está sendo contabilizado
em despesas de vendas. Esta despesa também foi ajustada retroativamente com impacto
do ano sendo contabilizado no 4T13. As despesas comerciais somaram R$359,9 milhões
no ano, superior em 20,3% em relação ao ano anterior. Esse aumento é explicado pelos
investimentos na estrutura comercial, com reforço nos times de vendas e assistência
técnica, além de abertura de novos escritórios comerciais, conforme a Companhia vem
anunciando desde o anúncio da nova visão estratégica em novembro/2012. Além dos
161
investimentos, parte do aumento também é explicada pelo impacto cambial nas despesas
em moedas estrangeiras e pelo maior volume de produtos vendidos fora das respectivas
regiões de produção.
O EBITDA em 2013 somou R$438,7 milhões com margem de 16,5% contra R$354,7
milhões
em
2012,
margem
de
14,4%.
Excluindo-se
outras
despesas/receitas
operacionais, o EBITDA em 2013 foi de R$395,1 milhões, margem de R$14,9%. O
resultado operacional de 2013 reflete uma melhora na margem bruta, mas um aumento
das despesas comerciais e administrativas, em linha com a estratégia de longo prazo da
Companhia.
No ano, o resultado financeiro líquido foi uma despesa de R$197,3 milhões contra R$
110,1 milhões em 2012. O aumento na despesa é explicado principalmente pela maior
Resultado líquido
O resultado líquido do ano de 2013 foi um lucro de R$58,5 milhões, margem líquida de
2,2% comparado a R$64,5 milhões em 2012, margem líquida de 2,6%. A queda em 2013
é explicada principalmente pela maior despesa financeira no ano, conforme acima.
Balanço Patrimonial referente ao período de 31 de dezembro de 2013 comparado
com o Balanço Patrimonial referente ao período de 31 de dezembro de 2012
Ativo Circulante
Disponibilidades
Em 31 de dezembro de 2013, as disponibilidades da Companhia totalizaram R$960,7
162
milhões, que comparado a R$819,4 milhões em 31 de dezembro de 2012, aumento de
R$149,2 milhões.
Clientes
Em 31 de dezembro de 2013, o total de créditos a receber de clientes no ativo circulante
da Companhia era de R$605,1 milhões, que comparado com R$510,7 milhões em 31 de
dezembro de 2012, corresponde a aumento de R$94,4 milhões. A Companhia mantém o
esforço continuo em reduzir o prazo do recebimento de vendas com foco na redução da
necessidade de capital de giro.
Estoque
Em 31 de dezembro de 2013, o total de estoque era de R$758,6 milhões, maior do que o
valor apresentado em 31 de dezembro de 2012 que foi de R$638,4 milhões. Esta variação
decorreu principalmente do aumento de estoques de matérias-primas em função das
mudanças estruturais implementadas na Magnesita durante o ano de 2013.
Ativo Não Circulante
Em 31 de dezembro de 2013, o ativo imobilizado da Companhia totalizava R$1.248,9
milhões, comparado a R$1.082,5 milhões em 31 de dezembro de 2012. A variação de
R$166,4 milhões deve-se, principalmente, à construção e instalações e equipamentos,
ambos advindos, principalmente, da obra de expansão de Brumado – BA, além da
consolidação das duas aquisições realizadas no ano de 2013 (fábrica de refratários em
Dalian-China; e Reframec, empresa especializada em serviços de instalação e
manutenção refratária, no Brasil).
Passivo Circulante
Empréstimos e Financiamentos
Em 31 de dezembro de 2013, os empréstimos e financiamentos do passivo circulante
totalizavam R$88,1 milhões, maior do que o montante de R$121,0 milhões em relação ao
período de 31 de dezembro de 2012. A Companhia realiza operações buscando a redução
no custo do seu endividamento, além de alongar o prazo médio de amortização.
Passivo Não Circulante
163
Empréstimos e Financiamentos e emissão de títulos de dívida
Em 31 de dezembro de 2013, os empréstimos e financiamentos do passivo exigível a
longo prazo, que incluem os valores de emissão de títulos de dívida, totalizavam
R$2.325,6 milhões, aumento de R$575,9 milhões em relação ao montante de R$ 1.749,7
milhões em 31 de dezembro de 2012. O aumento é decorrente da captação da linha
BNDES Revitaliza (Nov/2013) no montante de R$100 milhões e da emissão das
debêntures (Dez/2013) no montante de R$400 milhões.
Em 2012, a subsidiária integral Magnesita Finance Ltd. (“Magnesite BVI”) emitiu US$250
milhões em títulos de dívida perpétuos. Tais títulos constituem obrigações sem garantia
real e não subordinadas da Magnesite BVI e são total e incondicionalmente garantidos
pela Companhia, por meio da subsidiária Magnesita Insider Refratários Ltda. e por outras
subsidiárias da Companhia sediadas no exterior. Através destes títulos a Companhia
liquidou a Nota de Crédito à Exportação celebrada com o Itaú BBA S.A. em março de
2008.
Em 2010, a subsidiária integral Rearden G Holdings Eins GmbH (“Rearden”). emitiu
US$400 milhões em títulos de dívida. Tais títulos constituem obrigações sem garantia real
e não subordinadas da Rearden e são total e incondicionalmente garantidos pela
Companhia, por meio da subsidiária Magnesita Insider Refratários Ltda. e por outras
liquidou dívidas de curto e longo prazo.
Contingências
A Companhia apresentou em 31 de dezembro de 2013 um saldo de R$38,5 milhões,
R$28,1 milhões menor que o valor apresentado em 31 de dezembro de 2012, que foi de
R$66,6 milhões.
Obrigações pós emprego
Em 31 de dezembro de 2013 tinha um saldo de R$222,0 milhões, enquanto em 31 de
dezembro de 2012 de R$305,9 milhões, ocasionado pela descontinuação da JV na China
(“LTR”), e pelo aumento na taxa básica de juros (“SELIC”), que é base para cálculo do
valor presente da obrigação.
164
Patrimônio Líquido
Em 31 de dezembro de 2013 o total do Patrimônio Líquido da Companhia foi de R$3.023,9
milhões, registrando aumento de R$213,1 milhões em relação a 31 de dezembro de 2012,
ao qual foi de R$2.810,9 milhões.
Receita Líquida
serviços. A receita líquida consolidada da Companhia totalizou R$ 2.463,7 milhões em
2012, o que representa um crescimento de 6,2% em relação a 2011. Em 2012, a América
do Norte se tornou a segunda maior região nas vendas consolidadas, em função da
expansão das vendas tanto para a siderurgia, quanto para setores industriais.
A receita advinda do segmento de refratários atingiu R$ 2.186,4 milhões, crescimento de
7,5 % em relação a 2011. As vendas para a siderurgia representaram 84,1% da receita de
refratários. As vendas para os setores industriais, incluindo cimento, não ferrosos, vidro e
outros, tiveram bom desempenho em 2012 e atingiram 15,9% da receita total de
refratários.
Apesar dos desafios enfrentados pela siderurgia ao longo de 2012, com excesso de
capacidade instalada no mundo e queda na produção de aço, as vendas de soluções
refratárias para a siderurgia cresceram 4,8% no ano, atingindo R$ 1.839,8 milhões, contra
R$ 1.756,1 milhões em 2011.
A melhor performance ocorreu na América do Sul, onde houve crescimento de 5,8% no
volume, com ganhos de market share. Na América do Norte, houve crescimento de 4,6%
nas vendas em moeda local, apesar da queda de 4,3% no volume, explicado pelo melhor
mix e ganhos de produtividade em contratos CPP. Na Europa, o volume vendido recuou
165
12,5% no ano, reflexo da queda na produção de aço na região.
A receita de vendas para o setor industrial alcançou R$346,6 milhões em 2012, superior
em 24,6% comparado a R$278,1 milhões obtidos em 2011. O crescimento é resultado da
expansão de 9,3% no volume, com destaque para as vendas na América do Sul, onde o
volume cresceu 18,3%, e na América do Norte, com o volume crescendo 7,6%.
Contribuiu também para o crescimento na receita o efeito cambial e o mix de vendas. Nas
outras regiões, o volume recuou principalmente devido à queda na produção industrial no
Europa. Com o crescimento em 2012, as vendas para este segmento passaram a
representar 15,9% das vendas de refratários, comparado a 13,7% em 2011, em linha
com a estratégia de diversificação em setores industriais.
Minerais Industriais
As vendas de minerais atingiram R$129,7 milhões, comparado a R$132,2 milhões em
2011. Apesar da expansão no volume de minerais vendido no ano, a receita ficou 1,9%
abaixo de 2011, explicado principalmente pelo mix de vendas, com menor volume de
vendas de sínter de magnesita. O menor volume de sínter decorreu da decisão da
Companhia de manter o mineral em estoque, aproximadamente 30 mil toneladas, em
função dos preços inferiores praticados durante o 4T12. Por outro lado, as vendas de
talco atingiram R$40,0 milhões no ano, com crescimento de 20,8% em relação a 2011.
Esse crescimento refletiu principalmente a maior demanda da indústria de plástico, com
destaque para peças automobilísticas. As vendas de magnésia cáustica permaneceram
estáveis em 2012.
Serviços
A queda de 3,2% na receita de serviços em 2012 reflete o redirecionamento estratégico
da Magnesita, que passou a ter uma atuação em serviços de maior valor agregado, com
atividades diretamente ligadas à instalação e manutenção de refratários e gradativamente
deixando de atuar em contratos de manutenção industrial onde as margens são menores
e mais voláteis. Além disso, a Companhia está buscando novos contratos fora da
América do Sul. No final de 2012, a Magnesita fechou o primeiro contrato de serviços na
América do Norte.
166
Lucro Bruto e Margem Bruta
O lucro bruto encerrou o ano de 2012 em R$ 749,2 milhões e margem bruta de 30,4%.
Em 2012, houve reclassificação de centros de custo de overhead de produção, antes
classificados como despesas gerais e administrativas, para o custo de produção.
Reproduzindo este ajuste em 2011, o lucro bruto seria de R$695,1 milhões, com margem
de 30,0%, crescendo em 2012 0,4pp em relação a 2011.
Despesas gerais e administrativas (G&A)
O G&A de 2012 ficou 9,1% abaixo do ano anterior, R$ 210,0 milhões contra R$ 231,0
milhões em 2011, devido às mudanças de critérios de alocação de centros de custo de
overhead de produção, antes classificados como G&A, para custo de produção, conforme
explicado. Excluindo este efeito, houve aumento no G&A em 2012, principalmente, em
função
dos
gastos
relacionados
ao
plano
de
reestruturação
estratégica,
de
aproximadamente R$11 milhões, e maior despesa relacionada ao novo plano de opção
de compra de ações de aproximadamente R$6 milhões acima da despesa contabilizada
em 2011. Contribuíram também para o aumento no G&A o aumento do custo de mão de
obra no Brasil, além do impacto cambial das despesas administrativas nas operações
fora do Brasil.
O EBITDA em 2012 foi 15,8% inferior ao obtido em 2011, R$ 359,7 milhões contra R$
427,4 milhões em 2011, devido aos resultados não recorrentes obtidos no ano anterior,
incluindo reversões de provisões fiscais e venda de imobilizado. Já o EBITDA em 2012
foi influenciado pelos gastos com reestruturação, incluindo despesas com consultoria,
como parte do projeto de planejamento estratégico realizado. Desconsiderando os itens
não recorrentes de cada ano, o EBITDA seria de R$373,0 milhões (margem de 15,1%)
em 2012, comparado a R$336,9 milhões (14,5% de margem) em 2011, gerando um
crescimento de 10,7%.
167
No ano, o resultado financeiro foi uma despesa 14,4% inferior à despesa obtida em
2011, R$ 103,9 milhões. Este resultado decorre principalmente da maior receita de
variações cambiais em 2012, além das despesas de juros 9,4% abaixo do ano anterior.
Resultado líquido
O lucro líquido no ano somou R$75,8 milhões, comparado a R$98,6 milhões em 2011. A
redução é explicada principalmente pelo efeito dos itens não recorrentes que impactaram
positivamente o lucro em 2011, além dos gastos não recorrentes realizados em 2012.
com o Balanço Patrimonial referente ao período de 31 de dezembro de 2011
Ativo Circulante
Disponibilidades
Em 31 de dezembro de 2012, as disponibilidades da Companhia totalizaram R$ 819,9
milhões, que comparado a R$ 770,5 milhões em 31 de dezembro de 2011, aumento de R$
49,5 milhões, ou de 6,4%.
Clientes
da Companhia era de R$ 516,2 milhões, que comparado com R$ 505,5 milhões em 31 de
dezembro de 2011, aumento de R$ 10,7 milhões. A Companhia mantém o esforço
continuo em reduzir o prazo do recebimento de vendas com foco na redução da
necessidade de capital de giro.
Estoque
Em 31 de dezembro de 2012, o total de estoque era de R$ 654,3 milhões, maior do que o
valor apresentado em 31 de dezembro de 2011 que foi de R$ 601,7 milhões. Esta variação
de R$ 52,6 milhões, ou 8,7%, decorreu principalmente do maior estoque de sinter de
magnesita no enceramento de 2012, em função da decisão da Companhia de manter o
168
mineral na expectativa de melhores preços em 2013.
Em 31 de dezembro de 2012, o ativo imobilizado da Companhia totalizava R$ 1.083,2
milhões, comparado a R$ 898,0 milhões em 31 de dezembro de 2011. A variação de R$
185,2 milhões deve-se, principalmente, à construção e instalações e equipamentos, ambos
advindos, principalmente, da obra de expansão de Brumado – BA finalizada neste ano.
Passivo Circulante
totalizavam R$ 128,4 milhões, 2,9% maior do que o montante de R$ 124,8 milhões em
relação ao período de 31 de dezembro de 2011. A Companhia realiza operações buscando
a redução no custo do seu endividamento, além de alongar o prazo médio de amortização.
longo prazo, que incluem os valores de emissão de títulos de dívida, totalizavam R$
1.749,7 milhões, aumento de R$ 146,8 milhões, em relação ao montante de R$ 1.602,9
milhões em 31 de dezembro de 2011.
Em 2012, a subsidiária integral Magnesita Finance Ltd. (“Magnesite BVI”) emitiu US$ 250
milhões em títulos de dívida perpétuos. Tais títulos constituem obrigações sem garantia
real e não subordinadas da Magnesite BVI e são total e incondicionalmente garantidos
pela Companhia, por meio da subsidiária Magnesita Insider Refratários Ltda. e por outras
liquidou a Nota de Crédito à Exportação celebrada com o Itaú BBA S.A. em março de
2008.
Em 2010, a subsidiária integral Rearden G Holdings Eins GmbH (“Rearden”). emitiu US$
400 milhões em títulos de dívida. Tais títulos constituem obrigações sem garantia real e
169
não subordinadas da Rearden e são total e incondicionalmente garantidos pela
Contingências
A Companhia apresentou em 31 de dezembro de 2012 um saldo de R$ 66,6 milhões,
quase em linha com o valor apresentado em 31 de dezembro de 2010, que foi de R$ 63,9
milhões.
Em 31 de dezembro de 2012 tinha um saldo de R$ 305,9 milhões, enquanto em 31 de
dezembro de 2011 de R$ 222,9 milhões, ocasionado por mudança nas premissas de
cálculo conforme nota explicativa das Demonstrações Financeiras do exercício social findo
em 31 de dezembro de 2012.
Em 31 de dezembro de 2012 o total do Patrimônio Líquido da Companhia foi de R$
2.810,9 milhões, registrando aumento de 5,9% em relação a 31 dezembro de 2011, ao
qual foi de R$ 2.653,2 milhões.
Receita Líquida
serviços. A receita líquida consolidada da Companhia totalizou R$2.318,9 milhões em
2011, o que representa um crescimento de 1,9% em relação a 2010. O ano de 2011 foi
marcado por um primeiro semestre mais forte, seguido de um desaquecimento verificado
a partir de junho, quando a crise econômica na região da zona do euro começou a
exercer impacto na demanda mundial. No último trimestre do ano, observamos uma
queda forte da produção de aço do Brasil, nosso maior mercado. No ano de 2011, as
operações na América do Norte e Europa obtiveram ganhos de market share,
apresentando crescimento acima do nível da indústria. Com isso, essas operações
170
aumentaram suas participações da receita consolidada do Grupo.
Soluções refratárias
A receita advinda do segmento de refratários atingiu R$2.035,3 milhões, crescimento de
3,9% em relação a 2010. O volume de vendas cresceu 6,8%, principalmente na América
do Norte e Europa, onde a Magnesita cresceu por meio de ganhos de market share. As
vendas para a siderurgia representaram 85,4% da receita de refratários, com o setor
industrial representando 14,6% das vendas. No setor industrial, o destaque para a
indústria cimenteira, responsável por 67,2% das vendas para esse setor.
As vendas para a siderurgia cresceram 5,4% frente ao ano de 2010 e atingiram
R$1.762,0 milhões. Destaca-se o crescimento das vendas nas operações da Europa,
América do Norte e Ásia, onde a Companhia continua obtendo ganhos de market share.
A receita dos contratos CPP atingiu R$572,9 milhões e representou 32,9% das vendas
para o setor de siderurgia. Fora da América do Sul, as vendas no modelo CPP cresceram
70,0%, em linha com a estratégia da Companhia de replicar esse modelo para outras
regiões. No ano de 2011, foram firmados quatro novos contratos CPP, sendo um na
América do Norte, um na América do Sul, um na Europa e um na Ásia, atingindo um total
de 60 contratos ao redor do mundo.
As vendas para o setor industrial atingiram R$296,3 milhões, crescimento de 2,8% em
relação a 2010, explicado pelo forte crescimento das vendas no quarto trimestre, em
todas as regiões onde a Magnesita atua. Nesse segmento, destaca-se a indústria
cimenteira, que alcançou uma receita de R$199,2 milhões, representando 67,2% da
receita de vendas de refratários para a indústria, contra 63,5% em 2010. Nos últimos
anos, a Companhia vem buscando explorar nichos de mercado em que, historicamente,
manteve pequena participação, o que reduz sua exposição e dependência a um único
setor. Os outros setores industriais destacados são vidros, metais não-ferrosos e
petroquímicos que atingiram uma receita de R$97,0 milhões em 2011.
171
Minerais
As vendas no segmento de minerais somaram R$131,1 milhões, recuo de 17,0% em
relação a 2010. A queda está relacionada ao menor excedente de sínter disponível para
venda a terceiros, sobretudo em função do aumento no volume de refratários na Europa
e América do Norte. Além disso, as obras de recuperação no porto de Aratu no início de
2011 impactaram o volume de exportação.
Serviços
Em 2011, a receita líquida de serviços atingiu R$152,6 milhões, queda de 4,1% na
comparação com o ano anterior. Em 2010, a receita foi impactada positivamente pela
obra spot realizada no quarto trimestre.
O custo dos produtos vendidos (CPV) em 2011 somou R$1.588,8 milhões, o que
representa aumento de 6,0% em relação a 2010, quando atingiu R$1.498,6 milhões. O
lucro bruto alcançou R$730,1 milhões, com margem de 31,5%, contra uma margem de
34,2% em 2010.
O setor de refratários passa por mudanças estruturais desde 2010, quando a China, maior
detentora das reservas de matérias-primas para a produção de refratários, começou a
impor barreiras às exportações, provocando aumentos relevantes nos preços. O ano de
2011 foi marcado por aumentos significativos nos preços de matérias-primas, além da
pressão nos custos de combustíveis e fretes.
Diante desse cenário, vale ressaltar a importância da verticalização na indústria de
refratários. A Magnesita é atualmente a empresa mais verticalizada do mundo no seu
segmento, o que garante uma menor volatilidade nas suas margens, além de ser a
empresa com a maior rentabilidade do setor. A tendência é que os preços de algumas
matérias-primas continuem subindo, principalmente dos materiais eletrofundidos e grafita.
A Magnesita segue otimista com seus projetos de Brumado e Almenara, por meio dos
quais busca atingir 90% de verticalização em 2013, o que garantirá um importante
diferencial estratégico no setor mundial de refratários.
172
A Magnesita tem adotado algumas iniciativas para melhorar sua rentabilidade. Dentre as
medidas, vale destacar:

O projeto de expansão em Brumado, onde o forno HW4 entrará em operação em abril de
2012, adicionando uma capacidade de 60 mil toneladas de sínter M-30 (>98% MgO).
Essa medida tornará a Magnesita auto-suficiente nesse mineral, proporcionando redução
de custos com a compra do mineral no mercado;

A Companhia busca ativamente oportunidades de redução de custos de conversão e
ganhos de eficiência operacional, principalmente, por meio de projetos de automação;

O know how adquirido pela Companhia ao longo de mais de 30 anos desenvolvendo
intensas pesquisas e experimentos em seu Centro de Pesquisa e Desenvolvimento,
permite oferecer aos seus clientes, refratários com maior durabilidade, proporcionando
redução de custo por meio do modelo CPP (contrato onde a Magnesita recebe pelo
volume de aço vazado e não pelo volume de refratário vendido);
Despesas Operacionais (vendas, gerais e administrativas)
Em 2011, as despesas operacionais, que incluem despesas com vendas, gerais e
administrativas somaram R$482,9 milhões, crescimento de 1,5% em relação ao ano de
2010. O aumento foi praticamente em linha com o crescimento da receita líquida (+1,9%).
As despesas operacionais representaram 20,8% das vendas líquidas no ano de 2011,
comparado a 20,9% em 2010, em linha com a estratégia da Companhia de buscar
oportunidades de redução de custos e despesas operacionais.
Em relação à rubrica “outras receitas/despesas operacionais”, a Companhia obteve um
saldo líquido positivo de R$77,0 milhões no ano, referentes à reversão de provisões
fiscais, reversão de plano de saúde, ganhos líquidos em empreendimento imobiliário,
além de outros itens que compuseram este saldo. Para detalhamento desta rubrica, favor
consultar a Nota Explicativa 30 das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício
findo em 31/12/2011.
No ano, o EBITDA atingiu R$427,4 milhões com margem de 18,4%, contra um EBITDA
de R$463,3 milhões e margem de 20,4% em 2010. A queda na margem decorre da
173
redução da margem bruta e do aumento nos preços das matérias-primas, fretes e
combustíveis em um ambiente pouco propício para o repasse destes aumentos de
custos. Também contribuiu para a redução o crescimento relativo das operações da
América do Norte, Europa e Ásia, que operam com margens menores.
O resultado financeiro líquido em 2011 foi uma despesa de R$121,4 milhões,
representando uma queda de 36,9% em relação a 2010 (R$192,3 milhões). A menor
despesa financeira líquida se deve à redução da dívida líquida durante o ano de 2011,
com forte geração de caixa operacional, redução do capital de giro e o aumento de capital
realizado no começo do ano.
Imposto de Renda e Contribuição Social
A Magnesita possui créditos tributários gerados em decorrência de prejuízos fiscais em
exercícios anteriores e da amortização dos ágios fundamentados na rentabilidade futura
(“goodwill”) decorrentes de aquisições de controladas. Em 2011, a Companhia
provisionou o montante de R$71,5 milhões para o pagamento de imposto de renda e
contribuição social, porém, em decorrência destes créditos, o desembolso de caixa foi de
R$30,9 milhões.
Resultado Líquido
No ano, o lucro líquido atingiu R$98,6, com margem líquida de 4,2%. O resultado é 6,7%
superior ao obtido em 2010, de R$92,3 milhões e margem líquida de 4,1%.
com o Balanço Patrimonial referente ao período de 31 de Dezembro de 2010
Ativo Circulante
Disponibilidades
Em 31 de dezembro de 2011, as disponibilidades da Companhia totalizaram R$770,5
milhões, que comparado a R$669,5 milhões em 31 de dezembro de 2010, geraram um
aumento de R$101,0 milhões, ou de 15,1%, principalmente devido ao caixa gerado nas
operações de R$565,4 milhões.
174
Clientes
da Companhia era de R$485,6 milhões, que comparado com R$497,8 milhões em 31 de
dezembro de 2010, representou uma redução de R$12,2 milhões. Esta variação deve-se,
principalmente, ao esforço da Companhia em reduzir o prazo do recebimento de vendas
com foco na redução da necessidade de capital de giro.
Estoque
Em 31 de dezembro de 2011, o total de estoque era de R$601,7 milhões, maior do que o
valor apresentado em 31 de dezembro de 2010 que foi de R$530,9 milhões. Esta variação
de R$70,9 milhões, ou 13,3%, ocorreu principalmente em virtude da recuperação do
volume de produção e vendas de refratários. Os estoques de matéria-prima própria
também tiveram aumento em virtude do maior ritmo de produção. Verifica-se no ano de
2011 um aumento no custo de matéria-prima, em especial as adquiridas de terceiros,
decorrente de menor disponibilidade destes insumos por parte de produtores mundiais, em
especial a China.
Créditos por vendas de imóveis
Em 31 de dezembro de 2011 o total de créditos por venda de imóveis era de R$13,0
milhões comparado com o período encerrado em 31 de dezembro de 2010 no montante
de R$0,6 milhão. Esse aumento se deu principalmente à venda de empreendimento
imobiliário no ano de 2011, como parte da estratégia da Companhia de identificar e
alienar ativos não operacionais, com vistas a reinvestir os recursos provenientes destes
processos em atividades relacionadas ao seu “core business.
Em 31 de dezembro de 2011, o ativo realizável a longo prazo da Companhia totalizava
R$149,2 milhões, comparado ao saldo de R$213,3 milhões em 31 de dezembro de 2010.
A variação ocorre principalmente devido à diminuição de créditos com a venda de
imobilizado.
Em 31 de dezembro de 2011, o ativo imobilizado da Companhia totalizava R$898,0
milhões, comparado a R$783,1 milhões em 31 de dezembro de 2010. A variação de
R$114,9 milhões deve-se, principalmente, à construções em andamento e instalações e
175
equipamentos, ambos advindos, principalmente, da obra de expansão de Brumado – BA.
Passivo Circulante
totalizavam R$124,8 milhões, em linha com o montante de R$124,9 milhões em relação ao
período de 31 de dezembro de 2010. Em 2010 e 2011 a Companhia realizou operações
buscando a redução no custo do seu endividamento, além de alongar o prazo médio de
amortização.
longo prazo, que incluem os valores de emissão de títulos de dívida, totalizavam
R$1.602,9 milhões, redução de R$244,3 milhões, em relação ao montante de R$1.847,2
milhões em 31 de dezembro de 2010. A Companhia refinanciou dívidas de longo prazo
com a emissão de títulos de dívida.
Em 2010 a subsidiária integral Rearden G Holdings Eins GmbH (“Rearden”). emitiu
US$400 milhões em títulos de dívida. Tais títulos constituem obrigações sem garantia real
e não subordinadas da Rearden e são total e incondicionalmente garantidos pela
Contingências
A Companhia apresentou em 31 de dezembro de 2011 um saldo de R$30,2 milhões, que
foi 32,1% menor do que o apresentado em 31 de dezembro de 2010, que foi de R$94,1
milhões. Esta variação ocorreu principalmente pela solução judicial de processos fiscais e
trabalhistas.
176
Em 31 de dezembro de 2011 tinha um saldo de R$222,9 milhões, que foi 7,8% menor do
que o apresentado em 31 de dezembro de 2010 de R$241,8 milhões, ocasionado
principalmente por efeitos de variação cambial sobre passivos atuariais de controladas no
exterior.
Em 31 de dezembro de 2011 o total do Patrimônio Líquido da Companhia foi de R$2.653,2
milhões, registrando aumento de 19,7% em relação a 31 dezembro de 2010, ao qual foi de
R$2.215,6 milhões. Esta variação foi provocada principalmente pelo aumento de capital
realizado no início de 2011, além das reservas e ajustes de avaliação patrimonial.
10.2. Os diretores devem comentar:
a. resultados das operações do emissor, em especial:
i.descrição de quaisquer componentes importantes da receita
A receita da Magnesita advém da comercialização de suas 3 linhas de produtos: refratários,
minerais e serviços. A linha de refratários envolve uma infinidade de indústrias que
operam com temperaturas acima dos 1.200º C, com destaque para os setores de siderurgia,
cimento, não-ferrosos, níquel, dentre outros. O segmento de minerais engloba série de
minerais extraídos de minas próprias, incluindo sínter de magnesita, talco e magnésia
cáustica. A linha de serviços compreende a manutenção refratária e metal-mecânica nos
equipamentos, sendo essencial para fortalecer o relacionamento com os clientes.
ii.
fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Condições econômicas globais e internas
Nossos resultados operacionais dependem em grande escala das condições econômicas
globais e internas, especialmente do seu efeito sobre a produção global e nacional de aço
e cimento, que tem uma correlação significativa com a demanda por nossos produtos e
serviços. Nos últimos anos, com a crise global desencadeada nos Estados Unidos em
2008, e posteriormente, a crise da dívida na Europa impactaram a produção de aço e
cimento, e consequentemente afetou também nossas operações.
177
O ano de 2013 foi marcado pelo enfraquecimento de economias emergentes, enquanto
que as economias desenvolvidas ainda enfrentam estagnação. O PIB brasileiro cresceu
2,3%, muito abaixo das projeções iniciais acima de 3,5%. O ano também foi marcado pelo
aumento constante da taxa básica de juros (SELIC) e pela desvalorização da moeda frente
ao dólar, que fecharam o ano nos níveis de 10% a.a. e R$2,3426, respectivamente. Para o
ano de 2014, as projeções mais recentes do Banco Central indicam inflação na casa dos
6%, com uma desaceleração do crescimento do PIB para 1,68%, com expectativa de
fechamento do ano com uma SELIC de 11%.
Em relação ao contexto internacional, o ano passou por alterações constantes das
expectativas dos mercados, muitas vezes em razão da dificuldade de interpretação da
situação da economia norte-americana e das incertezas geradas pelo tapering do FED. A
atividade econômica global manteve ritmo lento durante todo o ano, mas mostrou
tendência de melhora no final de 2013, gerando expectativas mais animadoras para 2014.
O Fundo Monetário Internacional (FMI) projeta crescimento de 3,7% para 2014, ante os
3% de 2013.
2013 também foi marcado pela preocupação com uma desaceleração da economia
chinesa e impactos nas demais economias, principalmente aquelas exportadoras de
commodities. Na Zona do Euro, após uma queda de 0,4% no PIB de 2013, há expectativa
de que a região esteja saindo de recessão e iniciando um ciclo de recuperação, com um
crescimento projetado de 1% neste ano, de acordo com o FMI. Já os EUA, que cresceram
1,9% em 2013, tem previsão de crescer 2,8% em 2014, também de acordo com o FMI,
crescimento este sustentado pelas condições financeiras do país, demanda doméstica,
confiança dos consumidores e empresários e pela desalavancagem do setor privado.
Produção de aço e cimento
De acordo com a World Steel Association (WSA), a produção mundial de aço bruto
cresceu 3,5% ante 2012, somando 1,6 bilhão de toneladas, sendo a China responsável por
48,5% do total, avançando 7,5% no ano. Para 2014, a WSA estima que o consumo
mundial de aço tenha um crescimento de 3,9%, chegando perto das 1,7 bilhões de
toneladas. Ainda de acordo com a WSA, o uso da capacidade das siderúrgicas cresceu 2,2
pontos percentuais em 2013, fechando o ano em 74,1%.
178
No Brasil, o setor siderúrgico registrou resultados abaixo das expectativas. A produção de
aço bruto apresentou queda de 1% na comparação com 2012. De acordo com o Instituto
Aço Brasil (IABr), foram produzidas 34,177 milhões de toneladas em 2013, contra 34,523
milhões de toneladas no ano anterior. O consumo aparente, resultado das vendas internas
mais importações, cresceu 4,8% em 2013 ante 2012, para 26,4 milhões de toneladas.
Contudo, a projeção apontava para alta de 5,7% no ano. Pra 2014, o Instituto projeta
crescimento de 3,2% no consumo aparente, atingindo 27,5 milhões de toneladas.
Nos EUA houve retração de 2%, encerrando o ano com uma produção de 87,0 milhões de
toneladas, ante 88,7 milhões em 2012. Na Europa, também houve contração de 2%, sendo
que na Ásia houve crescimento de 6% na produção de aço bruto em 2013, impulsionado
pela China.
Concorrência
Temos concorrentes para todos os nossos produtos, tanto no mercado brasileiro quanto no
internacional. Nossos maiores concorrentes globais são: RHI e Vesuvius. Também
enfretamos concorrência de outras empresas em mercados e segmentos específicos como
a Shinagawa Refractories, Refratechnik, Krosaki Harima; Saint-Gobain; Calderys
Refractories, ANH Refractories e Morgan Crucible. Além disso, concorremos também com
uma série de players regionais em cada um dos mercados em que vendemos nossos
produtos. Acreditamos, baseados em nossas estimativas internas, que somos atualmente
responsáveis por cerca de 70% dos refratários vendidos no Brasil, com base em receitas.
Enfrentamos concorrência significativa em nossos esforços de expansão internacional e
nosso sucesso no mercado depende da nossa capacidade de competir efetivamente com
nossos concorrentes e fornecer produtos, serviços e preços que nos diferenciem.
Medidas de redução de capital de giro
Desde o último trimestre de 2010, a Companhia vem obtendo resultados significativos de
seu esforço de redução de capital de giro, principalmente focado na redução de estoques e
prazo com fornecedores. Em 2013 a Magnesita passou por mudanças importantes em sua
estrutura, tendo impacto negativo na gestão de seu capital de giro, Esse esforço continua
sendo foco em 2014 fazendo parte das metas de desempenho de diversos profissionais do
time da Magnesita.
179
Além disso, nós operamos um sistema de gerenciamento de redução de custos contínuo e
agressivo e dispomos de ferramentas modernas de gestão da produtividade, a fim de
reduzir nossos custos e despesas, com foco na redução de nossa mão-de-obra, consumo
de matérias-primas e custos com energia. Nosso sistema de gerenciamento de redução de
custos inclui delegar aos nossos diretores operacionais e financeiros a responsabilidade de
gerenciar uma ampla variedade de despesas, desde custos com matérias-primas até os
administrativos, passando pelos custos de gerenciamento de estoque.
Suprimento de matérias-primas
A Companhia é detentora de uma variedade de reservas minerais incluindo magnesita,
dolomita, cromita, argilas, entre outros, que supriram aproximadamente 80% de suas
necessidades em volume no ano de 2013. O restante das necessidades em matéria-prima
é comprado de terceiros. A Companhia estima que a China seja responsável por 50% a
80% do suprimento mundial das principais matérias-primas da indústria de refratários. Em
2010, o governo chinês impôs quotas de exportação, entre outra medidas, diminuindo
gradualmente a oferta dessas matérias-primas no mercado mundial. Essa restrição no
suprimento em um momento de recuperação de demanda resultou em aumento dos
preços praticados no mercado global. A Companhia espera que os projetos de
verticalização como é o caso do HW4 que entrou em operação em 2012 aumentando a
nossa capacidade de produção de sínter de magnesita (M-30), e o projeto da grafita
(exploração das reservas) que está em desenvolvimento, atenuem significativamente o
impacto dessa nova dinâmica.
Sazonalidade
Nossa exposição a flutuações sazonais na demanda por cimento e, em grau ainda menor,
por aço, é mínima. Muito embora o impacto global sobre nosso negócio de sazonalidade
nas indústrias de aço e cimento não seja significativo, a demanda por materiais refratários
é afetada durante os períodos de menor demanda por cimento, tais como períodos
chuvosos, e paradas programadas na indústria siderúrgica, que tendem a ocorrer durante
períodos de menor utilização, como os meses de dezembro e julho.
180
b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,
alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
No período de findo em 31 de dezembro de 2013, o volume total de refratários ficou
estável em relação ao volume comercializado no período de findo em 31 de dezembro de
2012, enquanto que a receita líquida cresceu 10,6%. O câmbio exerce impacto na
operação da Companhia. Em 2013, depreciação cambial de +15,5%, dólar contra real,
contribuiu para o crescimento de receitas da Companhia. A desvalorização do real contra o
dólar impacta positivamente as operações da Magnesita, uma vez que a Companhia
detém uma parcela da sua receita em dólar desproporcionalmente maior que seus custos
em dólar.
As operações de Contagem (MG) e Brumado (BA) no Brasil representam uma parcela
importante da operação global da Magnesita. Portanto, uma parcela importante da
estrutura de custos da Magnesita está atrelada à inflação no Brasil, que impacta seus
principais insumos como mão de obra e energia. As matérias-primas que não são
produzidas internamente também representam um insumo importante. Boa parte destas
matérias-primas é negociada ou atrelada ao dólar, portanto, a desvalorização do real
contra o dólar impacta negativamente no custo.
c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da
taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
É opinião dos diretores que estamos expostos a riscos de mercado diferentes, incluindo
alterações nas taxas de câmbio e taxas de juros. Risco de mercado vem a ser a perda em
potencial decorrente de mudanças adversas nas taxas e nos preços de mercado, tais
como taxas de câmbio e taxas de juros.
Risco de taxa de juros
O risco de taxa de juros do Grupo Magnesita decorre de aplicações financeiras e de
empréstimos e financiamentos. Os empréstimos adquiridos às taxas fixas expõem o Grupo
Magnesita ao risco de valor justo associado à taxa de juros.
181
A política financeira do Grupo Magnesita destaca que as operações de derivativos têm
como objetivos reduzir o risco por meio da substituição de taxas de juros flutuante por
taxas de juros fixa ou substituir as taxas de juros baseadas em índices internacionais por
índices em moeda local.
No ano, o resultado financeiro líquido foi uma despesa de R$197,3 milhões contra R$
110,1 milhões em 2012. O aumento na despesa é explicado principalmente pela maior
Efeitos das flutuações nas taxas de câmbio entre o real, o dólar dos EUA e o euro
O Grupo Magnesita atua internacionalmente e está exposto ao risco cambial decorrente de
exposições a algumas moedas, principalmente com relação ao dólar dos Estados Unidos,
ao iene e ao euro. O risco cambial decorre de ativos e passivos reconhecidos e
investimentos líquidos em operações no exterior.
A política financeira do Grupo Magnesita destaca que as operações de derivativos têm
como objetivos reduzir custos, diminuir a volatilidade no fluxo de caixa, proteger-se da
exposição cambial e evitar o descasamento entre moedas.
É opinião dos diretores que nossos resultados operacionais e condição financeira têm sido
e continuarão a ser afetados pela taxa de depreciação ou apreciação do real frente ao
dólar dos EUA e ao euro porque:




uma parcela significativa da nossa receita líquida é denominada em dólares ou em euros
ou é atrelada a estas moedas;
nossos custos para algumas de nossas matérias-primas são contraídos em dólares ou em
euros ou estão atrelados a estas moedas;
temos determinadas despesas operacionais, e efetuamos alguns outros investimentos, que
são cotados em dólares ou em euros ou estão atreladas a estas moedas, e
possuímos um número considerável do passivo em dólares que nos obriga a fazer
pagamentos de principal e juros nesta moeda.
Uma parcela substancial de nossas vendas de refratários é efetuada no mercado externo a
preços que tomam por base preços do mercado internacional. Quando o real se
182
desvaloriza frente ao dólar dos EUA ou ao euro, nossas vendas líquidas oriundas de
mercados externos aumentam. Inversamente, quando o real se valoriza frente ao dólar ou
ao euro, nossas vendas líquidas provenientes desses mercados diminuem.
As vendas no mercado externo, que nos permitem gerar recebíveis em moeda estrangeira,
tendem a fornecer um hedge natural contra nossas obrigações do serviço da dívida em
dólar, porém estas não coincidem totalmente com tais vendas. Assim, muitas vezes,
realizamos hedges para atenuar as flutuações da taxa de câmbio de nossa dívida
denominada em dólar. É opinião dos diretores que uma parcela significativa de nossa
dívida está vinculada às vendas no mercado externo, que lhe servem como o principal
meio de pagamento. Esta dívida está denominada em dólares dos EUA e geralmente está
disponível a um custo menor do que outros tipos de financiamento disponíveis no Brasil.
A administração procura mitigar os riscos de exposição cambial relacionados aos
empréstimos através de transações realizadas nos Estados Unidos e Europa.
Adicionalmente contrata operações de instrumentos financeiros derivativos de forma a
reduzir essa exposição.
É opinião dos diretores que um real valorizado contra outras moedas torna atrativas as
importações de aço, o que representaria menor produção de aço no Brasil, prejudicando o
nosso resultado operacional.
A Magnesita busca manter sua dívida líquida na mesma proporção de sua geração de
caixa operacional, dessa forma mitigando riscos cambiais. Em 2013 a Companhia
transferiu parte de seu caixa para dólar com o objetivo de atingir esse balanceamento.
Durante o ano de 2013, nossas variações cambiais/monetárias ativas totalizaram R$87,8
milhões, impactando positivamente o resultado financeiro. Já nossas variações
cambiais/monetárias
passivas
totalizaram
R$132,7
milhões
no
mesmo
período,
impactando negativamente o resultado financeiro.
Derivativos
Não efetuamos operações com derivativos para fins especulativos conforme determina a
política interna da Companhia, nem costumamos liquidar operações com derivativos antes
183
do vencimento. A Companhia monitora os riscos cambiais decorrentes do seu
endividamento em moedas estrangeiras excedentes ao volume das operações existentes
nestas moedas. Este monitoramento considera, ainda, a evolução das taxas de câmbio,
especialmente o Dólar e o Euro, para tomada de decisão quanto a contratação de
operações de swap.
Efeitos das flutuações nos preços de matérias-primas e combustíveis
Devido ao fato de possuirmos em torno de 78 concessões de mineração ativas com
extensas reservas minerais, temos acesso a matérias-primas de alta qualidade a custos
mais baixos do que os nossos concorrentes, o que diminui significadamente a nossa
exposição à volatilidade dos preços das matérias-primas. No ano de 2013, alcançamos
aproximadamente 80% de autossuficiência do total das nossas necessidades de matériasprimas, em termos de volume.
É opinião dos diretores que a China continuará dominando o fornecimento de todas as
matérias-primas chave para o setor de refratários, e que os preços dessas matériasprimas permanecerão em patamares elevados devido às crescentes restrições da China
sobre as exportações, o que causa fornecimento instável ao mercado mundial. Os preços
destas matérias-primas têm aumentado desde o final de 2009, em função da retomada do
crescimento da economia global e, mais recentemente, a partir do segundo trimestre de
2010, em função da redução, pelo governo Chinês, das cotas de exportação de matériasprimas intensivas em energia. Essas medidas continuarão impactando diretamente os
preços de magnésia eletrofundida, sínter de magnesita, grafita e alumina. Como a
Companhia é consumidora de tais produtos, o nosso resultado operacional poderá sofrer
algum impacto. Entretanto, como somos autossuficientes em aproximadamente 80% do
total das nossas necessidades de matérias-primas, é opinião dos diretores que tal
impacto seria relativizado.
Nossas operações dependem em grande parte de fontes de combustível. Por sua vez,
eletricidade representa cerca de 3,5% do custo dos produtos vendidos , enquanto as
matérias-primas adquiridas de terceiros representaram em torno de 40% do custo dos
produtos vendidos.
As operações de Contagem (MG) e Brumado (BA) no Brasil representam uma parcela
184
importante da operação global da Magnesita. Portanto, uma parcela importante da
estrutura de custos da Magnesita está atrelada à inflação no Brasil, que impacta seus
principais insumos como mão de obra e energia. As matérias-primas que não são
produzidas internamente também representam um insumo importante. Boa parte destas
matérias-primas é negociada ou atrelada ao dólar, portanto, a desvalorização do real
contra o dólar impacta negativamente no custo.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham
causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor
e em seus resultados:
a. introdução ou alienação de segmento operacional
Não houve introdução ou alienação de segmento operacional nas atividades durante o
exercício sociai encerrado em 31 de dezembro de 2013 que tenha causado ou se espera
que venha a causar efeito relevante nas demonstrações financeiras ou resultados da
Companhia.
Além da atividade de produção de refratários, temos outras atividades, principalmente de
mineração, que eventualmente podem ser expandidas e monetizadas. Continuaremos a
explorar oportunidades de efetuar aquisições e parcerias com outras empresas no intuito
de expandir nossos negócios. Quaisquer aquisições ou acordos de parceria dessa
natureza podem ser significativos e ter um impacto notável sobre nossos negócios e os
resultados das operações.
b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, 2011 e 2011, houve
duas aquisições, conforme abaixo:
Aquisição da Reframec Manutenção e Montagens de Refratários Ltda
Em 28 de junho de 2013, concluímos a aquisição da Reframec Manutenção e Montagens
de Refratários Ltda, empresa fundada em 2005 e líder em instalação e serviços de reparos
185
em refratários utilizados na produção de cimento. A Reframec obteve um faturamento de
R$24 milhões em 2012.
A Companhia pagou aproximadamente R$ 12 milhões para adquirir 51% do capital da
Reframec. Os 49% restantes serão adquiridos em parcelas anuais baseadas em múltiplos
fixos de EBIT nos próximos 4 anos, para uma média de múltiplos EBIT de
aproximadamente 5x.
A aquisição está em linha com o novo plano estratégico da Magnesita e fortalece a
liderança da Companhia em um dos seus mercados principais, soluções refratárias para
segmentos industriais na América do Sul, com a extensão da sua oferta de serviços fora
da indústria de aço.
Aquisição de capacidade produtiva na China
Em 05 de agosto de 2013, concluímos a aquisição de uma unidade de produção de
refratários localizada na cidade de Dalian (Província de Liaoning, República Popular da
China), com capacidade instalada de produção de até 50.000 tons/ano de tijolos refratários
a base de magnésia carbono. A unidade adquirida foi nomeada Dalian Magnesita
Refractories (“DMR”). O valor da transação é de aproximadamente US$ 22 milhões
(incluindo passivos da DMR) e inclui todos os ativos e atuais funcionários da DRM.
A Companhia espera integrar a unidade e atingir capacidade máxima de 50.000 toneladas
de refratários a base de magnésia-carbono em dois anos, com possibilidade de expansão
futura. Com a DMR, a Magnesita aumentará sua capacidade de produção de tijolos
refratários à base de magnésia carbono, com o objetivo de melhor suprir algumas
geografias e segmentos onde a Companhia tem presença marginal hoje. A aquisição irá
auxiliar
dois
pilares
estratégicos
da
Companhia:
crescer
agressivamente,
mas
seletivamente e manter uma base global de custos competitivos. A China detém
aproximadamente 25% das reservas mundiais de magnesita, sendo um local estratégico
para produção de refratários.
c. eventos ou operações não usuais
186
A Companhia possui ativos imobilizados não relativos ao seu core business. Desde 2011, a
Companhia vem procurando alienar os empreendimentos imobiliários como parte da
estratégia da Companhia de identificar e alienar ativos não operacionais, com vistas a
reinvestir os recursos provenientes destes processos em atividades relacionadas ao seu
“core business”. O resultado de 2013 foi impactado positivamente pela venda de um
terreno em São Caetano do Sul, no valor líquido de R$21,5 milhões.
10.4. Os diretores devem comentar:
a. mudanças significativas nas práticas contábeis
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Empregados (IAS 19 - Benefícios a Empregados), o CPC 45 - Divulgação de
Participações em Outras Entidades (IFRS 12 - Divulgação de Participações em Outras
Entidades), o CPC 46 - Mensuração do Valor Justo (IFRS 13 - Mensuração ao Valor
Justo) e as alterações ao CPC 26 (R1) - Apresentação de Demonstrações Contábeis (IAS
1 - Apresentação de Demonstrações Contábeis). Os pronunciamentos novos ou revisados
que tiveram efeitos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia, e
seguem:
(a)
Negócios em conjunto e Investimento em coligada, em controlada e em
Conjunto", emitido em maio de 2011, e incluído como alteração ao texto do CPC 19(R2) "Negócios em Conjunto". Desta forma, como o método de consolidação proporcional não
é mais permitido, a Companhia deixou de consolidar a controlada em conjunto Krosaki
187
Magnesita Refractories LLC (Estados Unidos). Adicionalmente, a partir de 1º de janeiro de
2013, as participações na Krosaki Magnesita Refractories LLC (40%) estão sendo
contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Para fins de comparabilidade, os
saldos de 31 de dezembro de 2012 e de 1º de janeiro de 2012 foram ajustados
considerando a referida mudança de prática contábil. A adoção do CPC 19 (R2) não
gerou impacto nas demonstrações financeiras da controladora.
(b)
CPC 33 (R1) Benefícios a Empregados
(c)
Outras reclassificações
A Companhia reavaliou a forma de apresentação do frete internacional, que antes
era deduzido diretamente da receita líquida e agora está sendo reapresentado em
despesas de vendas, e a participação nos resultados, que antes era integralmente
classificada em despesas gerais e administrativas e agora está sendo realocada entre
custo dos produtos e serviços vendidos, despesas de vendas e despesas gerais e
administrativas.
Para fins de comparabilidade, os saldos individuais e consolidados de 31 de dezembro de
2012 e de 1º de janeiro de 2012 foram ajustados conforme a seguir:
188
Saldos
originais
publicados
31/12/2012
Saldos
reapresentados
Alterações
do CPC 19
(R2) (a)
Saldos
originais
publicados
Consolidado
01/01/2012
Saldos
reapresentados
Alterações
do CPC 19
(R2) (a)
Ativo
Circulante
2.150.851
(21.907)
2.128.944
2.063.992
(17.321)
2.046.671
Não circulante
3.532.614
2.982
3.535.596
3.270.177
2.187
3.272.364
53.870
-
53.870
149.213
-
149.213
Investimento
68.118
3.698
71.816
1.179
2.781
3.960
Imobilizado
1.083.211
(716)
1.082.495
898.017
(594)
897.423
Intangível
2.327.415
-
2.327.415
2.221.768
-
2.221.768
Total do ativo
5.683.465
(18.925)
5.664.540
5.334.169
(15.134)
5.319.035
líquido
Circulante
708.867
(18.925)
689.942
689.198
(12.883)
676.315
Não circulante
2.163.739
-
2.163.739
1.991.810
(2.251)
1.989.559
2.810.859
-
2.810.859
2.653.161
-
2.653.161
Total do passivo e
5.683.465
(18.925)
5.664.540
5.334.169
(15.134)
5.319.035
Saldos originais
publicados
Alterações do CPC
33 (R1) (b)
Outras
reclassificações (c)
Controladora
31/12/2012
Saldos
reapresentados
1.215.442
-
22.165
1.237.607
(815.639)
-
(4.817)
(820.456)
(291.354)
(5.111)
(17.348)
(313.813)
(25.530)
-
-
(25.530)
19.964
(6.213)
-
13.751
(32.155)
-
-
(32.155)
70.728
(11.324)
-
59.404
Provisão IR e CSLL
189
Saldos originais
publicados
Alterações do
CPC 19 (R2) (a)
Alterações do
Outras
CPC 33 (R1) (b) reclassificações (c)
Consolidado
31/12/2012
Saldos
reapresentados
2.463.719
(31.384)
-
22.165
2.454.500
(1.714.518)
25.888
-
(4.817)
(1.693.447)
(499.996)
3.763
(5.111)
(17.348)
(518.692)
(103.930)
82
(6.213)
-
(110.061)
-
1.648
-
-
1.648
(69.494)
3
-
-
(69.491)
75.781
-
(11.324)
-
64.457
Provisão IR e CSLL
Os impactos nas demonstrações de fluxo de caixa e demonstração do valor adicionado
nas demonstrações financeiras não foram materiais.
Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2012
As políticas contábeis adotadas em 2012 são consistentes com as adotadas nas
demonstrações financeiras do ano anterior, exceto pelas seguintes revisões ao IFRS em
vigor a partir de 1º de janeiro de 2012:
IAS 12 Impostos de Renda (Revisão) – Impostos Diferidos – Recuperação de Ativos
Subjacentes
A revisão esclarece a determinação de cálculo de impostos diferidos sobre propriedade
para investimento mensurados a valor justo. Introduz a presunção refutável de que o
imposto diferido sobre as propriedades de investimento mensurado pelo modelo de valor
justo no IAS 40 (CPC 31) deve ser definido com base no fato de que seu valor contábil
será recuperado por meio da venda. Adicionalmente, introduz a exigência de que o
imposto diferido sobre ativos não sujeitos à depreciação que são mensurados usando o
modelo de reavaliação da IAS 16 (CPC 27) sempre sejam mensurados com base na venda
do ativo. Esta revisão terá vigência para os períodos anuais iniciados em ou após 1º de
janeiro de 2012. Esta revisão não gerou um impacto sobre a posição financeira,
desempenho ou divulgações do Grupo.
190
IFRS 1 Adoção Inicial das IFRS (Revisão) - Hiperinflação e Remoção de Datas Fixas para
Primeira Adoção (Revisão)
O IASB forneceu orientações sobre como uma entidade deve retomar a apresentação de
demonstrações financeiras com base nas IFRS quando sua moeda funcional deixa de
estar sujeita à hiperinflação. A revisão terá vigência para períodos anuais iniciados em ou
após 1º de julho de 2011. Esta revisão não gerou nenhum impacto sobre o Grupo.
IFRS 7 Instrumentos financeiros - Divulgação — Exigências Maiores para Divulgação de
desreconhecimentos
A revisão exige divulgação adicional sobre ativos financeiros que foram transferidos mas
não desreconhecidos para permitir que o usuário das demonstrações financeiras da
Companhia entenda a relação entre os ativos que não foram desreconhecidos e os
passivos correspondentes. Adicionalmente, a revisão exige a divulgação sobre o
envolvimento contínuo da entidade com os ativos desreconhecidos, para permitir que os
usuários avaliem a natureza do envolvimento e os riscos relacionados. A norma revisada
terá vigência para períodos anuais iniciados em ou após 1º de julho de 2011. A Companhia
não possui ativos com essas características, portanto não houve impacto sobre suas
demonstrações financeiras.
c.
ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Com relação ao parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações
financeiras da Magnesita Refratários S.A. para o exercício findo em 31 de dezembro
de 2013, não há ressalvas, porém, foi relacionado o seguinte parágrafo de ênfase:
Demonstrações financeiras individuais
Conforme descrito na nota explicativa no 3.1(a), as demonstrações financeiras individuais
191
controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial,
enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não contém
modificação relacionada a esse assunto.
Reapresentação dos valores correspondentes
Conforme mencionado na nota explicativa nº 3.21, em decorrência das mudanças nas
práticas contábeis adotadas pela Companhia em 2013, os valores correspondentes
referentes aos exercícios anteriores, apresentados para fins de comparação, foram
ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis,
Mudança de Estimativa e Retificação de Erro e CPC 26(R1) - Apresentação das
Demonstrações Contábeis. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse
assunto.
Conforme descrito na nota explicativa no 3.1, as demonstrações financeiras individuais
controladas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto
que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.
Conforme descrito na Nota 3.1, as demonstrações financeiras individuais foram
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da
Magnesita Refratários S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações
controladas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial (Nota
3.12), uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.
192
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas
pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela
administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação
financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais
como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos
de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de
conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para
teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Magnesita foram preparadas e
estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que
compreendem
as
normas
da
Comissão
de
Valores
Mobiliários
(CVM),
os
Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis
(CPC), aprovados pela CVM (“BR GAAP”) e a Lei das Sociedades por Ações.
Adicionalmente, as demonstrações financeiras consolidadas também foram preparadas e
estão sendo apresentadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios
Financeiros (“International Financial Reporting Standards - IFRS”) emitidos pelo
“International Accounting Standards Board - IASB”.
As demonstrações financeiras individuais apresentam a avaliação dos investimentos em
controladas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, de acordo
com a legislação brasileira vigente. Dessa forma, essas demonstrações financeiras
individuais não são consideradas como estando conforme as IFRS, que exigem a
avaliação desses investimentos nas demonstrações separadas da controladora pelo seu
valor justo ou pelo custo de aquisição.
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas considerando o
custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir o valor justo de certos ativos e
passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) mensurados ao valor justo.
A elaboração das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis
críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no
processo de aplicação das práticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de
julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e
193
estimativas são significativas para as demonstrações financeiras estão divulgadas na Nota
4.
Critérios de consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2013 e 2012 incluem
as da controladora e das seguintes empresas controladas:
Participação no capital %
31/12/2013
31/12/2012
01/01/2012
100
100
100
conjunto (*)
100
100
100
100
100
100
90
90
-
100
100
100
MAG-Tec Ltda.
100
100
100
Metal Data S.A. - Metalurgia e Mineração
50
50
50
RASA - Refractarios Argentinos S.A.I.CyM e controlada
100
100
100
Refractarios Magnesita Colombia S.A.
100
100
100
Refractarios Magnesita Peru S.A.C.
100
100
100
Refractarios Magnesita Uruguay S.A.
100
100
100
Reframec Manutenções e Montagens de Refratários Ltda.
51
-
-
100
-
-
Magnesita Finance Ltd., controladas e controladas em
(*)
A Companhia possui indiretamente investimento em empresa controlada em
conjunto, 40% na Krosaki Magnesita Refractories LLC (Estados Unidos).
Os exercícios sociais das controladas diretas e indiretas são coincidentes com os da
controladora e as políticas contábeis foram aplicadas de forma padronizada nas empresas
consolidadas.
O processo de consolidação das controladas diretas e indiretas corresponde à soma dos
saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a natureza de cada
194
saldo, complementada pelas seguintes eliminações:
iv.
das participações no capital, reservas e resultados acumulados mantidos entre as
empresas;
v.
dos saldos de contas correntes e outros saldos, integrantes do ativo e/ou passivo,
mantidos entre as empresas, inclusive resultados não realizados; e
vi.
identificação da participação dos acionistas não controladores.
Apresentação de informações por segmentos
As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o
relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal
tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela
avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é a Diretoria Executiva e o
Conselho de Administração - Grupo de Controle responsável inclusive pela tomada das
decisões estratégicas da Companhia.
Conversão em moeda estrangeira
(a) Moeda funcional e moeda de apresentação
As demonstrações financeiras de cada controlada e controlada em conjunto, incluída na
consolidação da Companhia e aquelas utilizadas como base para a avaliação dos
investimentos pelo método de equivalência patrimonial, são preparadas usando a moeda
funcional
de
cada entidade.
As demonstrações financeiras
consolidadas
estão
apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Magnesita.
As demonstrações financeiras das controladas e controladas em conjunto com operações
no exterior são convertidas para Reais (R$) de acordo com as diretrizes do
Pronunciamento Técnico CPC 02 (R2) - Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e
Conversão de Demonstrações Contábeis, da seguinte forma:
v.
Ativos e passivos pela taxa de fechamento na data do balanço;
195
vi.
As mutações do patrimônio líquido no exercício pelas taxas vigentes nas datas em
que ocorreram, sendo o patrimônio líquido inicial de cada balanço representado pelo
patrimônio líquido do final do exercício anterior, conforme convertido naquela data;
vii.
As receitas e despesas da demonstração do resultado pelas taxas médias do
período; e
viii.
As variações cambiais decorrentes dos itens (i), (ii) e (iii) acima são reconhecidas
diretamente no patrimônio líquido na conta de Ajuste Acumulado de Conversão, dentro do
grupo “Outros resultados abrangentes”.
(b)
Transações e saldos em moeda estrangeira
As operações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional utilizando as
taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são
mensurados. Os ganhos e perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e
da conversão pelas taxas de câmbio no final do exercício, referentes a ativos e passivos
monetários denominados em moeda estrangeira, são reconhecidos na demonstração do
resultado, exceto quando diferidos no patrimônio líquido.
Os ganhos e as perdas cambiais relacionadas a ativos e passivos são apresentados na
demonstração do resultado como resultado financeiro.
A variação cambial do investimento em controladas no exterior, cuja moeda funcional é
diferente da moeda funcional da Companhia, é registrada em “outros resultados
abrangentes”, e somente são registrados no resultado do exercício na proporção de
eventual venda ou baixa por perda ou perecimento.
Mensuração do valor justo
O Grupo mensura instrumentos financeiros, como, por exemplo, derivativos e ativos não
financeiros, como propriedades para investimento, a valor justo em cada data de
fechamento do balanço patrimonial. Outrossim, os valores justos de instrumentos
financeiros mensurados a custo amortizado são divulgados na Nota 7.
Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou pago pela transferência
de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de
mensuração. A mensuração do valor justo é baseada na presunção de que a transação
196
para vender o ativo ou transferir o passivo ocorrerá:
• No mercado principal para o ativo ou passivo; ou
• Na ausência de um mercado principal, no mercado mais vantajoso para o ativo ou o
passivo.
O mercado principal ou mais vantajoso deve ser acessível pelo Grupo.
O valor justo de um ativo ou passivo é mensurado com base nas premissas que os
participantes do mercado utilizariam ao definir o preço de um ativo ou passivo, presumindo
que os participantes do mercado atuam em seu melhor interesse econômico.
A mensuração do valor justo de um ativo não financeiro leva em consideração a
capacidade de um participante do mercado gerar benefícios econômicos por meio da
utilização ideal do ativo ou vendendo-o a outro participante do mercado que também
utilizaria o ativo de forma ideal.
O Grupo utiliza técnicas de avaliação adequadas nas circunstâncias e para as quais haja
dados suficientes para mensuração do valor justo, maximizando o uso de informações
disponíveis pertinentes e minimizando o uso de informações não disponíveis.
Todos os ativos e passivos para os quais o valor justo seja mensurado ou divulgado nas
demonstrações financeiras são categorizados dentro da hierarquia de valor justo descrita
abaixo, com base na informação de nível mais baixo que seja significativa à mensuração
do valor justo como um todo:
• Nível 1 - Preços de mercado cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou
passivos idênticos.
• Nível 2 - Técnicas de avaliação para as quais a informação de nível mais baixo e
significativo para mensuração do valor justo seja direta ou indiretamente observável.
• Nível 3 - Técnicas de avaliação para as quais a informação de nível mais baixo e
significativo para mensuração do valor justo não esteja disponível.
Para ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras de forma recorrente, o
Grupo determina se ocorreram transferências entre níveis da hierarquia, reavaliando a
categorização (com base na informação de nível mais baixo e significativa para
197
mensuração do valor justo como um todo) ao final de cada período de divulgação.
O comitê de avaliação do Grupo determina as políticas e procedimentos para mensuração
do valor justo, como propriedades para investimento e ativos financeiros não cotados e
disponíveis para venda, e para mensuração não recorrente, tais como ativos mantidos para
distribuição em operação descontinuada. O comitê de avaliação compreende a liderança
do segmento de propriedades para investimento, a liderança da equipe interna de fusões e
aquisições do Grupo, a liderança do departamento de administração de risco, diretores
financeiros e gerentes de cada propriedade.
Os avaliadores externos estão envolvidos na avaliação de ativos significativos, como por
exemplo propriedades e ativos financeiros disponíveis para venda, e passivos
significativos, tais como contraprestação contingente.
O envolvimento de avaliadores externos é decidido anualmente pelo comitê de avaliação,
após discussão com o comitê de auditoria e respectiva aprovação dele recebida. Os
critérios de seleção incluem conhecimentos de mercado, reputação, independência e
verificação se as normas profissionais são cumpridas.
Em cada data de divulgação, o comitê de avaliação analisa as movimentações nos valores
dos ativos e passivos que devem ser mensurados ou reavaliados de acordo com as
políticas contábeis do Grupo. Para fins desta análise, o comitê de avaliação confirma as
principais informações utilizadas na última avaliação, confrontando as informações
constantes no cálculo da avaliação com os contratos e demais documentos relevantes.
Para fins de divulgações do valor justo, o Grupo determinou classes de ativos e passivos
com base na natureza, características e riscos do ativo ou passivo e o nível da hierarquia
do valor justo, conforme acima explicado.
Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários e
investimentos de curto prazo com resgate em até 90 (noventa) dias, de alta liquidez e com
risco insignificante de mudança de valor justo.
198
Ativos e passivos financeiros
Classificação e mensuração de ativos financeiros
A Companhia classifica seus ativos financeiros como mensurados ao valor justo por meio
do resultado, disponíveis para venda e empréstimos e recebíveis. A classificação depende
da natureza e finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A
administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento
inicial.
a.
Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado
Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos
financeiros mantidos para negociação ativa e frequente. Os derivativos também são
categorizados como mantidos para negociação e, dessa forma, são classificados nesta
categoria. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos
financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na
demonstração do resultado em "Resultado financeiro" no período em que ocorrem.
b.
Empréstimos e recebíveis
Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos
financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um
mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de
vencimento superior a 12 meses após a data do balanço, os quais são classificados como
ativos não circulantes. Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem os
empréstimos a controladas, contas a receber de clientes, demais contas a receber e caixa
e equivalentes de caixa, exceto os investimentos de curto prazo. Os empréstimos e
recebíveis são inicialmente reconhecidos pelo valor justo e, subsequentemente,
mensurados pelo custo amortizado, usando-se o método da taxa de juros efetiva.
c.
Ativos financeiros disponíveis para venda
Os ativos financeiros disponíveis para venda são não derivativos, que são designados
nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma das categorias anteriores. Eles
são apresentados como ativos circulantes, a menos que a administração não pretenda
alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço.
199
Desreconhecimento (baixa)
Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de
um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado principalmente (ou seja, excluído
do resultado do exercício) quando:
(i) Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem
O Grupo transferiu os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma
obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a
um terceiro por força de um acordo de “repasse”; e (a) o Grupo transferiu substancialmente
todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, ou (b) o Grupo não transferiu nem reteve
substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transferiu o controle
sobre o ativo.
Quando o Grupo tiver transferido seus direitos de receber fluxos de caixa de um ativo ou
tiver executado um acordo de repasse e não tiver transferido ou retido substancialmente
todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, um ativo é reconhecido na extensão do
envolvimento contínuo do Grupo com o ativo.
(ii) Redução do valor recuperável de ativos financeiros
O Grupo avalia nas datas do balanço se há alguma evidência objetiva que determine se o
ativo financeiro, ou grupo de ativos financeiros, não é recuperável. Uma perda só existe se,
e somente se, houver evidência objetiva de ausência de recuperabilidade como resultado
de um ou mais eventos que tenham acontecido depois do reconhecimento inicial do ativo
(“um evento de perda” ocorrido) e tenha impacto no fluxo de caixa futuro estimado do ativo
financeiro, ou grupo de ativos financeiros, que possa ser razoavelmente estimado.
Evidência de perda por redução ao valor recuperável pode incluir indicadores de que as
partes tomadoras do empréstimo estão passando por um momento de dificuldade
financeira relevante. A probabilidade de que as mesmas irão entrar em falência ou outro
tipo de reorganização financeira, default ou atraso de pagamento de juros ou principal
pode ser indicada por uma queda mensurável do fluxo de caixa futuro estimado, como
mudanças em vencimento ou condição econômica relacionados com defaults.
200
Classificação e mensuração de passivos financeiros
Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor justo por meio do
resultado, empréstimos e financiamentos, ou como derivativos classificados como
instrumentos de hedge, conforme o caso. O Grupo determina a classificação dos seus
passivos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial.
Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de
empréstimos e financiamentos, são acrescidos do custo da transação diretamente
relacionado.
Os passivos financeiros do Grupo incluem contas a pagar a fornecedores e outras contas a
pagar, contas garantia (conta-corrente com saldo negativo), empréstimos e
financiamentos, contratos de garantia financeira e instrumentos financeiros derivativos.
Mensuração subsequente
A mensuração dos passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da
seguinte forma:
a.
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem passivos financeiros para
negociação e passivos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por
meio do resultado.
Passivos financeiros são classificados como mantidos para negociação quando forem
adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Esta categoria inclui instrumentos
financeiros derivativos contratados pelo Grupo que não satisfazem os critérios de
contabilização de hedge definidos pelo CPC 38 - Derivativos, incluindo os derivativos
embutidos que não são intimamente relacionados ao contrato principal e que devem ser
separados, também são classificados como mantidos para negociação, a menos que
sejam designados como instrumentos de hedge efetivos.
Ganhos e perdas de passivos para negociação são reconhecidos na demonstração do
resultado.
b.
Após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são
mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de
juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no
momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo
método da taxa de juros efetivos.
201
Desreconhecimento (Baixa)
Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar.
Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com
termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem
significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do
passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos
correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado.
Compensação de instrumentos financeiros
Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço
patrimonial quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores
reconhecidos e há uma intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e
liquidar o passivo simultaneamente.
Reconhecimento e mensuração
As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de
negociação - data na qual o Grupo se compromete a comprar ou vender o ativo. Os
investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da
transação para todos os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio
do resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são, inicialmente,
reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do
resultado. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são,
subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são
contabilizados pelo custo amortizado, usando-se o método da taxa efetiva de juros.
Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros
mensurados ao valor justo através do resultado são apresentados na demonstração do
resultado no resultado financeiro no período em que ocorrem.
As variações cambiais no valor justo de títulos monetários, denominados em moeda
estrangeira e classificados como disponíveis para venda, são reconhecidas no resultado.
O Grupo avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de perda (impairment) em um
202
ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros.
Impairment de ativos financeiros
O Grupo Magnesita avalia na data do balanço se há evidência objetiva de que um ativo
financeiro ou um grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos
financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há
evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o
reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda"), e aquele evento (ou eventos) de
perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo
de ativos financeiros, que pode ser estimado de maneira confiável.
Instrumentos derivativos
Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato
de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo por
meio do resultado. Apesar de utilizar os derivativos para fins de proteção, o Grupo
Magnesita não faz uso da metodologia de contabilidade de cobertura.
As variações no valor justo desses instrumentos derivativos são reconhecidas
imediatamente na demonstração do resultado, como resultado financeiro.
Estoques
Os estoques são demonstrados ao custo médio das aquisições ou da produção, inferior ao
custo de reposição ou ao valor líquido de realização. O valor líquido de realização é o
preço de venda estimado no curso normal dos negócios, menos as despesas comerciais
aplicáveis. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada
importação.
Os custos dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreendem os custos
de projeto, matérias primas, mão-de-obra direta e indireta, outros custos diretos e indiretos
e as respectivas despesas diretas e indiretas de produção (com base na capacidade
operacional normal), excluindo os custos de empréstimos.
203
As despesas fiscais do período compreendem o imposto de renda corrente e diferido. O
imposto é reconhecido na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiver
relacionado com itens reconhecidos diretamente no patrimônio. Nesse caso, o imposto
também é reconhecido no patrimônio.
Exceto pelas controladas localizadas no exterior, onde são observadas as alíquotas fiscais
válidas para cada um dos países onde se situam essas controladas, o Imposto sobre a
Renda - Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”)
são calculados com base no resultado, ajustados pelas adições e exclusões previstas na
legislação, inclusive pelas determinações do Regime Tributário de Transição (“RTT”), e são
calculados às alíquotas vigentes (25% e 9%, respectivamente), conforme descrito na Nota
13. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos
fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes
diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os
valores contábeis das demonstrações financeiras. Os passivos do Imposto de Renda e da
Contribuição Social diferidos são integralmente reconhecidos enquanto que o ativo
depende da probabilidade de sua realização.
O reconhecimento dos créditos tributários é baseado em estudo de expectativa de lucros
tributáveis futuros elaborado e fundamentado em premissas internas e em cenários
econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. O referido estudo foi
examinado pelo Conselho Fiscal e aprovado pelo Conselho de Administração.
Com a incorporação, pela Companhia, de empresa detentora de 10,97% do seu capital
social, o ágio decorrente da aquisição destas ações, registrado no ativo intangível da
incorporada, foi reduzido por provisão nos termos da Instrução CVM no 349/01, tendo sido
constituída uma reserva especial em contrapartida do valor líquido incorporado. Quando
utilizada para aumento de capital, a reserva beneficiará a todos os acionistas. O saldo
líquido desse ágio representa o valor do benefício fiscal esperado quando da sua
amortização e está classificado juntamente com os outros créditos tributários diferidos.
204
Investimentos
Investimentos em empresas controladas
Os investimentos em sociedades controladas são registrados e avaliados na controladora
pelo método de equivalência patrimonial, reconhecido no resultado do exercício como
despesa ou receita operacional. As variações cambiais de investimentos em controladas
no exterior, que apresentam moeda funcional diferente da Companhia, são registradas na
conta “Outros resultados abrangentes", no patrimônio líquido da Companhia, e somente
são registradas ao resultado do exercício quando o investimento for vendido ou baixado
para perda.
Para efeitos do cálculo da equivalência patrimonial, ganhos ou transações a realizar entre
a Companhia e suas controladas e controladas em conjunto são eliminados na medida da
participação da Companhia; perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a
transação forneça evidências de perda permanente (impairment) do ativo transferido.
Quando necessário, as práticas contábeis da controlada e coligadas são alteradas para
garantir consistência com as práticas adotadas pela Companhia.
Investimentos em empresas controladas em conjunto
A Companhia mantém participação em joint ventures, na qual os empreendedores mantêm
acordo contratual que estabelece o controle conjunto de várias atividades da Companhia.
Os investimentos em sociedades controladas em conjunto são registrados e avaliados no
consolidado pelo método de equivalência patrimonial, reconhecido no resultado do
exercício como despesa ou receita operacional.
Quando ocorrer perda de controle conjunto, e contanto que esta investida não se torne
controlada ou coligada, o Grupo passa a mensurar esse investimento a valor justo a partir
de então. No momento da perda de controle conjunto, será reconhecida na demonstração
do resultado qualquer diferença entre o valor contábil da antiga joint venture e o valor justo
do investimento, bem como eventuais resultados da venda da joint venture. Quando o
investimento remanescente mantiver influência significativa, será contabilizado como
investimento em uma coligada, conforme descrito anteriormente.
205
Propriedade para investimento
Propriedades para investimento são inicialmente mensuradas ao custo, incluindo custos da
transação. O valor contábil inclui o custo de reposição de parte de uma propriedade para
investimento existente à época em que o custo for incorrido se os critérios de
reconhecimento forem satisfeitos; excluindo os custos do serviço diário da propriedade
para investimento. Após o reconhecimento inicial, propriedades para investimento são
apresentadas ao valor justo, que reflete as condições de mercado na data do balanço.
Ganhos ou perdas resultantes de variações do valor justo das propriedades para
investimento são incluídos na demonstração do resultado no exercício em que forem
gerados.
Propriedades para investimento são baixadas quando vendidas ou quando a propriedade
para investimento deixa de ser permanentemente utilizada e não se espera nenhum
benefício econômico futuro da sua venda. A diferença entre o valor líquido obtido da venda
e o valor contábil do ativo é reconhecida na demonstração do resultado no período da
baixa.
Transferências são feitas para a conta de propriedade para investimento, ou desta conta,
apenas quando houver uma mudança no seu uso. Se a propriedade ocupada por
proprietário se tornar uma propriedade para investimento, o Grupo contabiliza a referida
propriedade de acordo com a política descrita no item de imobilizado até a data da
mudança no seu uso.
Imobilizado
O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição, formação ou construção, deduzido da
depreciação e, quando aplicável, reduzido ao valor de recuperação. Dependendo do tipo
de ativo e da época de sua aquisição, o custo se refere ao custo histórico de aquisição, ao
custo histórico ajustado pelos efeitos da hiperinflação, uma vez que o Brasil foi
considerado uma economia hiperinflacionária para fins de IFRS até 1997.
Os componentes principais de alguns bens do imobilizado, quando de sua reposição, são
contabilizados como ativos individuais e separados utilizando-se a vida útil específica
desse componente, enquanto o componente substituído é baixado. Os custos com as
206
manutenções efetuadas para restaurar ou manter os padrões originais de desempenho são
reconhecidos no resultado durante o período em que são incorridos.
O Grupo Magnesita agrega mensalmente ao custo de aquisição do imobilizado em
formação os juros e, quando aplicável, a variação cambial incorridos sobre empréstimos e
financiamentos considerando os seguintes critérios para capitalização: (a) período de
capitalização ocorre quando o imobilizado encontra-se em fase de construção, sendo
encerrada a capitalização de juros quando o item do imobilizado encontra-se disponível
para utilização; (b) os juros são capitalizados considerando a taxa média ponderada dos
empréstimos vigentes da data da capitalização; (c) os juros capitalizados mensalmente não
excedem o valor das despesas de juros apuradas no período de capitalização; e (d) os
juros capitalizados são depreciados considerando os mesmos critérios e vida útil
determinados para o item do imobilizado ao qual foram incorporados.
Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando o
método linear para alocar seus custos aos seus valores residuais durante a vida útil
estimada. A exaustão das jazidas é calculada de acordo com o volume de minério extraído.
A vida útil e o valor residual dos ativos são revisados ao final de cada exercício e ajustados
prospectivamente, quando for o caso. O valor contábil de um ativo é imediatamente
baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior do que seu valor
recuperável estimado.
Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados
com o valor contábil e são reconhecidos em "Outras receitas (despesas) operacionais,
líquidas" na demonstração do resultado.
Ativos intangíveis
(a)
Ágio
O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar e o
montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida. Os ágios
registrados no Grupo Magnesita são decorrentes de expectativa de rentabilidade futura e,
conforme isenção prevista no IFRS 1, foram registrados como “ativo intangível”. Os ágios
207
são expressos na moeda funcional da empresa que adquiriu o investimento, os quais
geram variações cambiais que são registradas no Patrimônio Líquido, conforme definido no
CPC 02.
O ágio é testado anualmente para verificar prováveis perdas (impairment) e contabilizado
pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment, que não são
revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil
do ágio relacionado a entidade vendida.
O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de
impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para o grupo de
Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da
qual o ágio se originou, devidamente segregada, de acordo com o segmento operacional.
As premissas utilizadas no teste de impairment estão demonstradas na Nota 19.
(b)
Softwares
Licenças adquiridas de programas de computador são capitalizadas com base nos custos
incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para serem
utilizados. Esses custos são amortizados ao longo de sua vida útil estimada, pelas taxas
descritas na Nota 18.
(b)
Softwares--Continuação
Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis aos projetos e aos testes
de produtos de softwares identificáveis e exclusivos, controlados pelo Grupo Magnesita,
são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos:

é tecnicamente viável concluir o software para que ele esteja disponível para usá-lo;

a administração pretende concluir o software e usá-lo;

o software pode ser usado;

o software gerará benefícios econômicos futuros prováveis, que podem ser
demonstrados;

estão disponíveis recursos técnicos, financeiros e outros recursos adequados para
concluir o desenvolvimento e para usar o software; e
208

o gasto atribuível ao software durante seu desenvolvimento pode ser mensurado
com segurança.
Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de
software, incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento de softwares e
uma parcela adequada das despesas diretas relevantes.
Os custos com desenvolvimento que não atendem a esses critérios são reconhecidos
como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente
reconhecidos como despesas não são reconhecidos como ativo em período subseqüente.
Os custos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são
amortizados usando-se o método linear ao longo de suas vidas úteis, pelas taxas descritas
na Nota 18.
Impairment de ativos não-financeiros
Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e
são testados anualmente para a verificação de impairment. Os ativos que tem vida útil
definida são revisados para verificação de indicadores de impairment em cada data do
balanço e sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor
contábil pode não ser recuperável.
Caso exista indicador, os ativos são testados para impairment. Uma perda por impairment
é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável.
Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e
o valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis
mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades
Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não-financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido
impairment, são revisados para a análise de uma possível reversão do impairment na data
de apresentação das demonstrações financeiras.
Provisões para demandas judiciais e ativos contingentes
Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é
determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma
209
provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com
qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena.
As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários
para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes de impostos, a qual reflita as avaliações
atuais de mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O
aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como
despesa financeira.
O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e
obrigações legais são efetuados de acordo com os seguintes critérios (Nota 22):

Ativos contingentes - não são reconhecidos contabilmente, exceto quando obtido
o trânsito em julgado favorável, sobre o qual não cabe mais recursos, caracterizando o
ganho como certo.

Provisões para demandas judiciais - tributárias, cíveis e previdenciárias - são
constituídas levando-se em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das
ações, similaridade com processos anteriores, complexidade e no posicionamento de
tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável
saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos
forem mensuráveis com suficiente segurança.

Os passivos contingentes tributários e previdenciários classificados como perdas
possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo apenas divulgados nas
demonstrações financeiras e aqueles classificados como remotos não requerem provisão e
nem divulgação.

Provisão para riscos trabalhistas - considera as ações em aberto e a média
histórica de perdas
(b)
Plano de suplementação de aposentadoria
A Companhia e algumas de suas controladas participam de planos de pensão,
administrados por entidades fechadas de previdência privada, que provêm a seus
empregados pensões e outros benefícios pós-emprego.
210
O passivo apurado pelos atuários independentes relacionado aos planos de pensão de
benefício definido é o valor presente da obrigação de benefício definido na data do balanço
menos o valor de mercado dos ativos do plano, ajustados por ganhos ou perdas atuariais e
custos de serviços passados não reconhecidos. A obrigação de benefício definido é
calculada anualmente por atuários independentes usando o método de crédito unitário
projetado. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado mediante o
desconto das saídas futuras de caixa, usando-se as taxas de juros condizentes com o
rendimento de mercado, as quais são denominadas na moeda em que os benefícios serão
pagos e que tenham prazos de vencimento próximos daqueles da respectiva obrigação do
plano de pensão.
Para o plano de contribuição definida, a Companhia paga contribuições a entidade fechada
de previdência privada em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias. Exceto pela
parcela relacionada a benefício definido, representada pelos pecúlios de invalidez e morte,
para os quais é efetuado cálculo atuarial por atuário independente, após efetuadas as
contribuições, a Companhia não tem obrigações relativas a pagamentos adicionais. As
contribuições regulares compreendem os custos líquidos do período em que são devidas
e, assim, são incluídas nos custos de pessoal.
Os critérios de reconhecimento e mensuração, bem como as premissas atuariais, estão
apresentadas na Nota 23.
(b)
Remuneração com base em ações
Funcionários (inclusive executivos sênior) do Grupo recebem remuneração em forma de
pagamento baseado em ações, em que os funcionários prestam serviços em troca de
títulos patrimoniais (“transações liquidadas com títulos patrimoniais”).
Em situações em que títulos patrimoniais forem emitidos e alguns ou todos os bens ou
serviços
recebidos
pela
Companhia
como
contraprestação
não
puderem
ser
especificamente identificados, os bens ou serviços não identificados recebidos (ou a serem
recebidos) são mensurados como a diferença entre o valor justo do pagamento em ações
e o valor justo de quaisquer bens ou serviços identificáveis recebidos na data do benefício.
Essa diferença é então capitalizada ou contabilizada em despesa, conforme a situação.
211
Transações liquidadas com títulos patrimoniais
O custo de transações com funcionários liquidadas com instrumentos patrimoniais, e com
prêmios outorgados, é mensurado com base no valor justo na data em que foram
outorgados. Para determinar o valor justo, o Grupo utiliza um especialista de precificação
externo, o qual utiliza um método de desvalorização apropriado. O custo com transações
liquidadas com títulos patrimoniais é reconhecido, em conjunto com um correspondente
aumento no patrimônio líquido, ao longo do período em que a performance e/ou condição
de serviço são cumpridos, com término na data em que o funcionário adquire o direito
completo ao prêmio (data de aquisição). A despesa acumulada reconhecida para as
transações liquidadas com instrumentos patrimoniais em cada data-base até a data de
aquisição reflete a extensão em que o período de aquisição tenha expirado e a melhor
estimativa do Grupo sobre o número de títulos patrimoniais que serão adquiridos.
A despesa ou crédito na demonstração do resultado do período é registrado em “despesas
de pessoal” e representa a movimentação em despesa acumulada reconhecida no início e
fim daquele período.
Nenhuma despesa é reconhecida por prêmios que não completam o seu período de
aquisição, exceto prêmios em que a aquisição é condicional a uma condição do mercado
(condição conectada ao preço das ações do Grupo), a qual é tratada como adquirida,
independentemente se as condições do mercado são satisfeitas ou não, desde que todas
as outras condições de aquisição forem satisfeitas.
Em uma transação liquidada com títulos patrimoniais em que o plano é modificado, a
despesa mínima reconhecida em “despesas de pessoal” corresponde às despesas como
se os termos não tivessem sido alterados. Uma despesa adicional é reconhecida para
qualquer modificação que aumenta o valor justo total do contrato de pagamentos
liquidados com títulos patrimoniais.
O efeito da diluição das opções em aberto é refletido como diluição de ação adicional no
cálculo do resultado por ação diluído.
Reconhecimento de receita
A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela
212
comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades do Grupo
Magnesita. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos
e dos descontos, bem como após a eliminação das vendas entre entidades do Grupo
Magnesita (consolidado).
O Grupo Magnesita reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado
com segurança; (ii) é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para o Grupo, e
(iii) quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades do
Grupo Magnesita, conforme descrição a seguir. O valor da receita não é considerado como
mensurável com segurança até que todas as contingências relacionadas com a venda
tenham sido resolvidas. O Grupo Magnesita baseia suas estimativas em resultados
históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as
especificações de cada venda.
d.
Venda de produtos
A receita pela venda de produtos é reconhecida quando os riscos significativos e os
benefícios de propriedade dos produtos são transferidos para o comprador. A Companhia
adota como política de reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto é
entregue ao comprador.
e.
Venda de serviços
A receita pela prestação de serviços é reconhecida tendo como base os serviços
realizados até a data do balanço, na medida em que todos os custos relacionados aos
serviços possam ser mensurados confiavelmente.
f.
Receita financeira
A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa
de juros efetiva.
d. Impostos sobre vendas
Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas, exceto:
213
• quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços não forem
recuperáveis junto às autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobre vendas é
reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa, conforme o
caso;
• quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dos
impostos sobre vendas; e
• quando o valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou a pagar, é incluído
como componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial.
Instrumentos patrimoniais próprios que são readquiridos (ações de tesouraria) são
reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimônio líquido. Nenhum ganho ou perda é
reconhecido na demonstração do resultado na compra, venda, emissão ou cancelamento
dos instrumentos patrimoniais próprios do Grupo. Qualquer diferença entre o valor contábil
e a contraprestação é reconhecida em outras reservas de capital.
Combinação de negócios
Combinações de negócios a partir de 1º de janeiro de 2009
Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de
uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base
no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não
controladores na adquirida. Para cada combinação de negócio, a adquirente deve
mensurar a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na
sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente
atribuíveis à aquisição devem ser contabilizados como despesa quando incorridos.
Ao adquirir um negócio, o Grupo avalia os ativos e passivos financeiros assumidos com o
objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as
circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição, o que inclui a
segregação, por parte da adquirida, de derivativos embutidos existentes em contratos
hospedeiros na adquirida.
214
Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na data de aquisição
da participação societária previamente detida no capital da adquirida é reavaliado a valor
justo na data de aquisição, sendo os impactos reconhecidos na demonstração do
resultado.
Qualquer contraprestação contingente a ser transferida pela adquirente será reconhecida a
valor justo na data de aquisição. Alterações subsequentes no valor justo da
contraprestação contingente considerada como um ativo ou como um passivo deverão ser
reconhecidas de acordo com o CPC 38 na demonstração do resultado ou em outros
resultados abrangentes. Se a contraprestação contingente for classificada como
patrimônio, não deverá ser reavaliada até que seja finalmente liquidada no patrimônio.
Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida
em relação aos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis adquiridos, líquidos e os
passivos assumidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos
líquidos adquiridos, a diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do
resultado.
Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer
perdas acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste do valor recuperável, o ágio
adquirido em uma combinação de negócios é, a partir da data de aquisição, alocado a
cada uma das unidades geradoras de caixa do Grupo que se espera sejam beneficiadas
pelas sinergias da combinação, independentemente de outros ativos ou passivos da
adquirida serem atribuídos a essas unidades.
Quando um ágio fizer parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela dessa
unidade for alienada, o ágio associado à parcela alienada deve ser incluído no custo da
operação ao apurar-se o ganho ou a perda na alienação. O ágio alienado nessas
circunstâncias é apurado com base nos valores proporcionais da parcela alienada em
relação à unidade geradora de caixa mantida.
Demonstração do valor adicionado - DVA
Esta demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua
distribuição durante determinado período e é apresentada pela Companhia, conforme
215
requerido pela legislação societária brasileira, como parte de suas demonstrações
contábeis individuais e como informação suplementar às demonstrações contábeis
consolidadas, pois não é uma demonstração prevista nem obrigatória conforme as IFRS.
A demonstração do valor adicionado foi preparada com base em informações obtidas dos
registros contábeis que servem de base de preparação das demonstrações contábeis e
seguindo as disposições contidas no CPC 09 - Demonstração do valor adicionado. Em sua
primeira parte apresenta a riqueza criada pela Companhia, representada pelas receitas
(receita bruta das vendas, incluindo os tributos incidentes sobre ela, as outras receitas e os
efeitos da provisão para créditos de liquidação duvidosa), pelos insumos adquiridos de
terceiros (custo das vendas e aquisições de materiais, energia e serviços de terceiros,
incluindo os tributos incluídos no momento da aquisição, os efeitos das perdas e da
recuperação de valores ativos e a depreciação e amortização) e pelo valor adicionado
recebido de terceiros (resultado de equivalência patrimonial, receitas financeiras e outras
receitas). A segunda parte da referida demonstração apresenta a distribuição da riqueza
entre pessoal, impostos, taxas e contribuições, remuneração de capitais de terceiros e
remuneração de capitais próprios.
Empregados (IAS 19 - Benefícios a Empregados), o CPC 45 - Divulgação de Participações
em Outras Entidades (IFRS 12 - Divulgação de Participações em Outras Entidades), o
CPC 46 - Mensuração do Valor Justo (IFRS 13 - Mensuração ao Valor Justo) e as
alterações ao CPC 26 (R1) - Apresentação de Demonstrações Contábeis (IAS 1 Apresentação de Demonstrações Contábeis). Os pronunciamentos novos ou revisados que
tiveram
efeitos
relevantes
nas
demonstrações
financeiras
da
Companhia,
e
seguem:
(d)Negócios em conjunto e Investimento em coligada, em controlada e em
216
A Companhia aplicou, a partir do exercício de 2013, o IFRS 11 - "Acordos em Conjunto",
emitido em maio de 2011, e incluído como alteração ao texto do CPC 19(R2) - "Negócios
em Conjunto". Desta forma, como o método de consolidação proporcional não é mais
permitido, a Companhia deixou de consolidar a controlada em conjunto Krosaki Magnesita
Refractories LLC (Estados Unidos). Adicionalmente, a partir de 1º de janeiro de 2013, as
participações na Krosaki Magnesita Refractories LLC (40%) estão sendo contabilizadas
pelo método de equivalência patrimonial. Para fins de comparabilidade, os saldos de 31 de
dezembro de 2012 e de 1º de janeiro de 2012 foram ajustados considerando a referida
mudança de prática contábil. A adoção do CPC 19 (R2) não gerou impacto nas
demonstrações financeiras da controladora.
(e) CPC 33 (R1) Benefícios a Empregados
(f) Outras reclassificações
A Companhia reavaliou a forma de apresentação do frete internacional, que antes era
deduzido diretamente da receita líquida e agora está sendo reapresentado em despesas
de vendas, e a participação nos resultados, que antes era integralmente classificada em
despesas gerais e administrativas e agora está sendo realocada entre custo dos produtos
e serviços vendidos, despesas de vendas e despesas gerais e administrativas.
217
Para fins de comparabilidade, os saldos individuais e consolidados de 31 de dezembro de
2012 e de 1º de janeiro de 2012 foram ajustados conforme a seguir:
C o ns o lida do
3 1/ 12 / 2 0 12
S a ldo s
A lt e ra ç õ e s
o rigina is
public a do s
do C P C 19
(R 2) (a)
S a ldo s
re a pre s e nt a do s
0 1/ 0 1/ 2 0 12
S a ldo s
A lt e ra ç õ e s
o rigina is
public a do s
do C P C 19
(R 2) (a)
S a ldo s re a pre s e nt a do s
A t iv o
Circulante
2.150.851
-21.907
2.128.944
2.063.992
-17.321
2.046.671
Não circulante
3.532.614
2.982
3.535.596
3.270.177
2.187
3.272.364
53.870
-
53.870
149.213
-
Realizável a
lo ngo prazo
Investimento
Imo bilizado
Intangível
To tal do ativo
149.213
68.118
3.698
71.816
1.179
2.781
3.960
1.083.211
-716
1.082.495
898.017
-594
897.423
2.327.415
-
2.327.415
2.221.768
-
2.221.768
5.683.465
-18.925
5.664.540
5.334.169
-15.134
5.319.035
P a s s iv o e
pa t rim ô nio
lí quido
Circulante
Não circulante
P atrimô nio
líquido
To tal do passivo e
patrimô nio
líquido
708.867
-18.925
689.942
689.198
-12.883
2.163.739
-
2.163.739
1.991.810
-2.251
1.989.559
676.315
2.810.859
-
2.810.859
2.653.161
-
2.653.161
5.319.035
5.683.465
-18.925
5.664.540
5.334.169
-15.134
218
C o nt ro la do ra
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S a ldo s
o rigina is
public a do s
A lt e ra ç õ e s
do C P C 3 3
( R 1) ( b)
O ut ra s
re c la s s if ic
açõ es (c)
S a ldo s
re a pre s e nt a d
os
Receita líquida de
vendas e serviço s
1.215.442
-
22.165
1.237.607
Custo do s pro duto s e
serviço s vendido s
-815.639
-
-4.817
-820.456
Receitas (despesas)
o peracio nais
-291.354
-5.111
-17.348
-313.813
-25.530
-
-
-25.530
19.964
-6.213
-
13.751
P ro visão IR e CSLL
-32.155
-
-
-32.155
Lucro líquido do
perío do
70.728
-11.324
-
59.404
Resultado de
equivalência
patrimo nial
C o ns o lida do
3 1/ 12 / 2 0 12
S a ldo s
o rigina is
public a do s
A lt e ra ç õ e s
do C P C 19
(R 2) (a)
A lt e ra ç õ e s
do C P C 3 3
( R 1) ( b)
O ut ra s
re c la s s if ic
açõ es (c)
S a ldo s
re a pre s e nt a d
os
Receita líquida de vendas e
serviço s
2.463.719
-31.384
-
22.165
2.454.500
Custo do s pro duto s e
serviço s vendido s
-1.714.518
25.888
-
-4.817
-1.693.447
Receitas (despesas)
o peracio nais
-499.996
3.763
-5.111
-17.348
-518.692
-103.930
82
-6.213
-
-110.061
-
1.648
-
-
1.648
-69.494
3
-
-
-69.491
75.781
-
-11.324
-
64.457
Resultado de equivalência
patrimo nial
P ro visão IR e CSLL
Lucro líquido do perío do
219
Os impactos nas demonstrações de fluxo de caixa e demonstração do valor adicionado
nas demonstrações financeiras não foram materiais.
Pronunciamentos novos, alterações e interpretações de normas que ainda não estão
em vigor
As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo
IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2013. A adoção antecipada dessas
normas, embora encorajada pelo IASB, não foi adotada no Brasil pelo Comitê de
Pronunciamento Contábeis (CPC).

IFRIC 21 - Tributos, a interpretação esclareceu quando uma entidade deve reconhecer
uma obrigação de pagar tributos de acordo com a legislação. A obrigação somente deve
ser reconhecida quando o evento que gera a obrigação ocorre. Essa interpretação é
aplicável a partir de 1º de janeiro de 2014.

IFRS 9 - Instrumentos Financeiros - Reflete a primeira fase do trabalho do IASB para
substituição da IAS 39 e se aplica à classificação e avaliação de ativos e passivos
financeiros conforme definição da IAS 39. O pronunciamento seria inicialmente aplicado a
partir dos exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013, mas o pronunciamento
Amendments to IFRS 9 Mandatory Effective Date of IFRS 9 and Transition Disclosures,
emitido em dezembro de 2011, postergou a sua vigência para 1º de janeiro de 2015. Nas
fases subsequentes, o IASB abordará questões como contabilização de hedges e provisão
para perdas de ativos financeiros. A adoção da primeira fase da IFRS 9 poderá ter
impactos imateriais na classificação e avaliação dos ativos financeiros do Grupo
Magnesita, mas não impactará na classificação e avaliação dos seus passivos financeiros.
A Companhia quantificará os efeitos conjuntamente com os efeitos das demais fases do
projeto do IASB, assim que a norma consolidada final for emitida.

IAS 32 - Compensação de Ativos e Passivos Financeiros - Revisão da IAS 32 Essas revisões clarificam o significado de “atualmente tiver um direito legalmente exeqüível
de compensar os valores reconhecidos” e o critério que fariam com que os mecanismos de
liquidação não simultâneos das câmaras de compensação se qualificassem para
compensação. Essas revisões passarão a vigorar para exercícios iniciados em ou após 1º
de janeiro de 2014. O Grupo não espera que essas revisões sejam relevantes em suas

IAS 39 - Renovação de Derivativos e Continuação de Contabilidade de Hedge - Revisão da
IAS 39 - Essa revisão ameniza a descontinuação da contabilidade de hedge quando a
220
renovação de um derivativo designado como hedge atinge certos critérios. Essas revisões
passam a vigorar para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. O Grupo não
renovou seus derivativos durante o exercício corrente. Contudo, essa revisão será aplicada
nas futuras renovações de derivativos.
A Companhia não espera que essas mudanças tenham impactos materiais em suas
demonstrações financeiras. Não há outras normas, revisões de normas ou interpretações
que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre o Grupo
Magnesita.
Estimativas e julgamentos contábeis críticos
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na
experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros,
consideradas razoáveis para as circunstâncias.
Com base em premissas, o Grupo Magnesita faz estimativas com relação ao futuro. Por
definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos
resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com
probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos
para o próximo exercício financeiro, estão contempladas abaixo.
(a)
Perda (impairment) estimativa de ativos não financeiros
Anualmente, o Grupo Magnesita testa eventuais perdas (impairment) de ativos não
financeiros tais como o ágio ou Unidades Geradoras de Caixa (UGC), de acordo com a
prática contábil apresentada na Nota 3.14 e premissas descritas na Nota 19. Os valores
recuperáveis dos grupos de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados
com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas.
(b)
Tributos sobre o lucro correntes e diferidos
O Grupo Magnesita está sujeito ao tributo sobre o lucro em todos os países em que
opera. É necessário um julgamento significativo para determinar a provisão para tributos
sobre o lucro nesses diversos países.
221
O Grupo Magnesita reconhece ativos e passivos diferidos com base nas diferenças entre
o valor contábil apresentado nas demonstrações financeiras e a base tributária dos ativos
e passivos utilizando as alíquotas em vigor. O Grupo Magnesita revisa regularmente os
impostos diferidos ativos em termos de possibilidade de recuperação, considerando-se o
lucro histórico gerado e os lucros tributáveis futuros projetados, de acordo com estudos de
viabilidade técnica.
(c)
Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é
determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. O Grupo Magnesita utiliza seu
julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam
principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço.
As análises de sensibilidade dos instrumentos financeiros, considerando uma variação
provável com base em índices do mercado e deterioração de 25% e 50% sobre o cenário
provável, estão demonstradas na Nota 5.1.
(d)
Benefícios de planos de pensão
O valor atual de obrigações de planos de pensão depende de uma série de fatores que
são determinados com base em cálculos atuariais, que utilizam uma série de premissas.
Entre as premissas usadas na determinação do custo (receita) líquido para os planos de
pensão, está a taxa de desconto. Quaisquer mudanças nessas premissas afetarão o valor
contábil das obrigações dos planos de pensão.
O Grupo Magnesita determina a taxa de desconto apropriada ao final de cada exercício.
Essa é a taxa de juros que deveria ser usada para determinar o valor presente de saídas
de caixa futuras estimadas que devem ser necessárias para liquidar as obrigações de
planos de pensão. Ao determinar a taxa de desconto apropriada, o Grupo Magnesita
considera as taxas de juros de títulos públicos mantidos na moeda em que os benefícios
serão pagos e que têm prazos de vencimento próximos dos prazos das respectivas
obrigações de planos de pensão.
Outras premissas importantes para as obrigações de planos de pensão se baseiam, em
222
parte, em condições atuais do mercado. Informações adicionais estão divulgadas na Nota
23.
A Companhia e suas controladas reconhecem um passivo relacionado com a dívida
contratada para cobertura da insuficiência de reservas.
(e)
Provisões para demandas judiciais
Como descrito na Nota 22, o Grupo Magnesita é parte de diversos processos judiciais e
administrativos. Provisões são constituídas para todos os riscos referentes a processos
judiciais que representam perdas prováveis. A avaliação da probabilidade de perda inclui
a avaliação das evidências disponíveis, entre elas a opinião dos consultores jurídicos,
internos e externos, ao Grupo Magnesita. A Administração acredita que essas
contingências
estão
corretamente
apresentadas
nas
demonstrações
financeiras
individuais e consolidadas.
(f)
Mensuração a valor justo de propriedades para investimento
A Companhia apresenta suas propriedades para investimento a valor justo, sendo as
mudanças no valor justo reconhecidas na demonstração do resultado. A Companhia
contratou avaliadores independentes especializados para determinar o valor justo em 31
de dezembro de 2013. Para propriedades para investimento o avaliador utilizou técnica de
avaliação com base no Método Evolutivo, no qual o valor do terreno foi obtido através da
utilização do Método Comparativo de Dados de Mercado e o valor das benfeitorias
através do Método da Quantificação do Custo de Benfeitorias.
As premissas adotadas para determinar o valor justo da propriedade para investimento
são detalhadas na nota 16.
(g)
Classificação do controle de investimentos
A Companhia efetua a classificação de seus investimentos nos termos previstos pelo CPC
18 (R2) Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento controlado em
Conjunto, pelo CPC 36 (R3) Demonstrações consolidadas e pelo CPC 19 (R2) Negócios
em Conjunto e cuja aplicação está sujeita a julgamento na determinação do controle e da
223
influência significativa dos investimentos.
(h)
Transações com pagamentos baseados em ações
O Grupo mensura o custo de transações liquidadas com ações com funcionários baseado
no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor
justo dos pagamentos com base em ações requer a determinação do modelo de
avaliação mais adequado para a concessão de instrumentos patrimoniais, o que depende
dos termos e condições da concessão. Isso requer também a determinação dos dados
mais adequados para o modelo de avaliação, incluindo a vida esperada da opção,
volatilidade e rendimento de dividendos e correspondentes premissas. As premissas e
modelos utilizados para estimar o valor justo dos pagamentos baseados em ações são
divulgados na Nota 26.
(i)
Mensuração ao Valor Justo da Contraprestação Contingente
Contraprestação contingente, proveniente de uma combinação de negócios, é mensurada
ao valor justo na data de aquisição como parte da combinação de negócios. Se a
contraprestação contingente for classificada como um derivativo, e, portanto, um passivo
financeiro, deve ser subsequentemente remensurada ao valor justo na data do balanço. O
valor justo é baseado no fluxo de caixa descontado. As principais premissas consideram a
probabilidade de atingir cada objetivo e o fator de desconto.
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de
demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas
para corrigi-las
Na opinião dos diretores, a Companhia mantém controles internos administrativos e
contábeis que asseguram um adequado domínio das operações e conseqüentes registros
contábeis tempestivos e corretos, evitando, também fraudes e desperdícios. Além da
estrutura administrativa e sistemas informatizados adequados, a Companhia conta com
serviços de consultores especializados em cada área de atuação. A diretoria se envolve
nas operações rotineiramente, sempre atentando para a conciliação das operações com
as informações contábeis oficiais. Nenhum relatório oficial para a tomada de decisão é
224
gerado fora do ambiente oficial da contabilidade, de forma a assegurar decisões
fundamentadas sempre nos números oficiais, desenvolvendo a cultura de unicidade de
informação para tomada de decisão. Quaisquer pontos de fragilidade de controle ou de
erro de conciliação ou de contabilização apontados pelos auditores internos e/ou externos
são estudados pela diretoria, que recomenda.
A Companhia busca continuamente melhorias e automatizações dos processos de
controles internos geridos pela área financeira. Dentre as iniciativas em andamento,
merece destaque o novo projeto de implantação e atualização de um sistema ERP
(Enterprise Resource Planning), utilizando a solução integrada da SAP. A Companhia já
possui a ferramenta em algumas de suas operações, porém está trabalhando no
desenvolvimento de uma solução global, que trará maior agilidade nos processos, maior
controle e gestão do orçamento de despesas e investimentos; políticas internas de
pagamento e contratação de materiais e serviços.
b.
deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no
relatório do auditor independente
Nos últimos 3 anos, os auditores independentes não apresentaram relatório de
recomendações acerca dos nossos controles internos.
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os
diretores devem comentar:
b. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Em 14 de fevereiro de 2011, a Magnesita Refratários S.A. (“Companhia”) realizou oferta
pública de distribuição primária de ações ordinárias de sua emissão, tendo captado
R$253.275.000,00 (“Oferta”), sendo que R$126.637.500,00 foram alocados à conta
capital e R$126.637.500,00 foram alocados à conta reserva de capital. Adicionalmente,
em 22 de fevereiro de 2010, nos termos do artigo 24 da Inst. CVM 400, a quantidade de
ações ofertadas no âmbito da oferta (sem considerações adicionais) foi acrescida em
10%, ou seja, em 3.070.000 ações nas mesmas condições, totalizando R$25.327.500,00
sendo R$ 12.663.750,00 alocados à conta capital e R$12.663.750,00 alocados à conta
225
reserva de capital. Os recursos líquidos da Oferta, deduzidas as comissões e despesas
relacionadas, considerando as ações suplementares, totalizaram R$278.602.500,00
Buscando a adequação de sua estrutura de capital, a Companhia destinou 100% dos
recursos líquidos provenientes da Oferta para a redução de seu endividamento bancário,
por meio da liquidação parcial da Nota de Crédito à Exportação celebrada com o Itaú
Unibanco em 20 de março de 2008, com saldo aberto em 31 de janeiro de 2011 de
R$735.108.357,44 e a uma taxa de juros de CDI+2,75% (“NCE”), e renegociação do seu
saldo em termos e condições mais adequadas e favoráveis para a Companhia. Com a
quitação parcial da NCE, a Companhia visa acelerar a realização de investimentos e
aumentar sua autossuficiência e verticalização em matérias-primas, através da expansão
de suas atividades de mineração e produção de matérias-primas estratégicas.
b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de
aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas
de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição.
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas
demonstrações financeiras do emissor, indicando:
a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu
balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i.
arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
ii.
carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos
iii.
contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
iv.
contratos de construção não terminada
v.
contratos de recebimentos futuros de financiamentos
b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Na data-base de 31 de dezembro de 2013, não há itens relevantes não evidenciados nas
226
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do
emissor
b. natureza e o propósito da operação
c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor
em decorrência da operação
Na data-base de 31 de dezembro de 2013, não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações
financeiras.
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de
negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a.
investimentos, incluindo:
i.
descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos
investimentos previstos
ii.
fontes de financiamento dos investimentos
iii.
desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
A tabela abaixo mostra nossos investimentos técnicos para o período encerrado em 31 de
dezembro de 2013, 2012 e 2011.
(em milhões de reais)
Manutenção .................................................
Expansão e Ganhos de Produtividade .............
Projetos de Mineração ..................................
Ano findo em 31 dezembro de
2011
2012
2013
92,28
112,28
131,00
73,52
126,40
37,90
5,10
18,58
35,60
Total ............................................................ R$ 170,90 R$ 257,26 R$ 204,50
Nossos dispêndios em projetos de investimento (Capex) podem ser classificados da
seguinte forma:
Expansão e Ganhos de Produtividade. Estes investimentos incluem aqueles ligados a
227
Expansão do Negócio, Ganhos de Produtividade e Receita. Ganhos de produtividade são
aqueles investimentos relacionados com redução de custos de produção e despesas, e
aumento de produtividade. Expansão são aqueles relacionados a aumento de nossas
operações, tanto em nossos mercados chaves como em novos mercados, conforme
traçado em nossa nova visão estratégica. Receita são investimentos feitos para aumentar
nossa capacidade de produção, desenvolver novos produtos e aumentar a nossa fatia de
mercado.
Manutenção. Os investimentos em manutenção incluem investimentos em Manutenção em
geral, Risco Operacional e Meio Ambiente e Segurança. Manutenção em geral incluem os
investimentos administrativos, renovação de nossas instalações, mobiliário, equipamentos
de escritório, e também investimentos em tecnologia da informação, como equipamentos
eletrônicos e softwares. Risco operacional são aquelas efetuadas para evitar a diminuição
da capacidade de produção e garantir a continuidade da mesma, substituindo
equipamentos obsoletos ou esgotados. Meio Ambiente e Segurança são tanto as
despesas obrigatórias, relacionados ao cumprimento de leis e regulamentos aplicáveis e
despesas preventivas, e despesas preventivas, relacionadas às melhorias ergonômicas e
investimentos em equipamentos para a suspensão de materiais pesados.
Projetos de mineração. Seguindo nossa nova estratégia em aumentar nosso portfólio de
minerais industriais, esta linha esta relacionada a estudos, pesquisas e desenvolvimento
destes projetos.
Os investimentos da Companhia têm sido financiados através da geração de caixa
operacional, além de linhas de crédito, conforme divulgado em suas Demonstrações
Financeiras. Em 2012, a companhia investiu cerca de R$92,0 milhões no projeto de
expansão em sua mina de Brumado (BA), aumentando sua capacidade produtiva de sinter
de magnesita de alta pureza de 180 mil toneladas/ano, para 240 toneladas/ano. Parte do
projeto foi financiada com linha subsidiada por banco de desenvolvimento.
iii.
desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Apesar de não ser relevante, durante o 3º trimestre de 2013, o governo chinês da província
de Shanxi, desapropriou as instalações onde está localizada a fábrica de refratários
dolomíticos da Shanxi LWB Taigang Refractories Company Ltd. (“Shanxi”), em decorrência
228
da construção de uma auto-estrada. Em razão desta desapropriação, as atividades da
Shanxi possivelmente serão transferidas para uma nova área, gerando significativos
investimentos e elevados gastos futuros. Desta maneira, o Grupo Magnesita decidiu por
não aportar recursos nesta nova operação uma vez que, sob a ótica do retorno sobre este
investimento, estes gastos não se justificariam.
Em acordo com o definido no CPC 36(R3) - Demonstrações Consolidadas, a Companhia
revisou a relação entre poder e retorno sobre este investimento e concluiu não exercer
mais controle sobre a Shanxi. Deste modo, durante o 3º trimestre de 2013, cessou-se a
consolidação, bem como o reconhecimento da equivalência patrimonial. O valor justo
deste investimento, avaliado na data como zero, foi reclassificado para o grupo de
instrumentos financeiros destinados à venda e o impairment do investimento foi
reconhecido no resultado financeiro do período no montante de R$ 14.200. No
organograma do Grupo Magnesita a Shanxi pertence à Magnesita Finance Ltd., assim
sendo, todo reflexo desta reclassificação afetou apenas as demonstrações financeiras
consolidadas.
b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou
outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
Aquisição da Reframec Manutenção e Montagens de Refratários Ltda
Em 28 de junho de 2013, concluímos a aquisição da Reframec Manutenção e Montagens
de Refratários Ltda, empresa fundada em 2005 e líder em instalação e serviços de reparos
em refratários utilizados na produção de cimento. A Reframec obteve um faturamento de
R$24 milhões em 2012.
A Companhia pagou aproximadamente R$ 12 milhões para adquirir 51% do capital da
Reframec. Os 49% restantes serão adquiridos em parcelas anuais baseadas em múltiplos
fixos de EBIT nos próximos 4 anos, para uma média de múltiplos EBIT de
aproximadamente 5x.
A aquisição está em linha com o novo plano estratégico da Magnesita e fortalece a
liderança da Companhia em um dos seus mercados principais, soluções refratárias para
229
segmentos industriais na América do Sul, com a extensão da sua oferta de serviços fora
da indústria de aço.
Aquisição de capacidade produtiva na China
Em 05 de agosto de 2013, concluímos a aquisição de uma unidade de produção de
refratários localizada na cidade de Dalian (Província de Liaoning, República Popular da
China), com capacidade instalada de produção de até 50.000 tons/ano de tijolos refratários
a base de magnésia carbono. A unidade adquirida foi nomeada Dalian Magnesita
Refractories (“DMR”). O valor da transação é de aproximadamente US$ 22 milhões
(incluindo passivos da DMR) e inclui todos os ativos e atuais funcionários da DRM.
A Companhia espera integrar a unidade e atingir capacidade máxima de 50.000 toneladas
de refratários a base de magnésia-carbono em dois anos, com possibilidade de expansão
futura. Com a DMR, a Magnesita aumentará sua capacidade de produção de tijolos
refratários à base de magnésia carbono, com o objetivo de melhor suprir algumas
geografias e segmentos onde a Companhia tem presença marginal hoje. A aquisição irá
auxiliar
dois
pilares
estratégicos
da
Companhia:
crescer
agressivamente,
mas
seletivamente e manter uma base global de custos competitivos. A China detém
aproximadamente 25% das reservas mundiais de magnesita, sendo um local estratégico
para produção de refratários.
c. novos produtos e serviços, indicando:
i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de
novos produtos ou serviços
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados
iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou
serviços
A Magnesita utiliza a mais avançada tecnologia em seus produtos e processos produtivos,
e mantém significativos investimentos em tecnologia e eficiência operacional. A
Companhia mantém modernas instalações para produção de produtos refratários, matérias
primas, reciclagem de resíduos refratários utilizados por nossos clientes e treinamento
intensivo de nossa força de trabalho, que permitem a produção de produtos tecnológicos e
230
customizados para nossos clientes. Atualmente a Companhia mantém 3 Centros de
Pesquisas e Desenvolvimento – um no Brasil, um nos Estados Unidos e um na Alemanha
– que promovem o contínuo desenvolvimento de nossa tecnologia. O objetivo de cada
Centro é desenvolver tecnologia em linhas específicas de produtos, além de trabalhar
juntamente com a assistência técnica com o objetivo de desenvolver tecnologias ou
adaptações de tecnologias para novos usos. Os Centros de Pesquisa juntamente com o
intercâmbio de tecnologia de parceiros, como a Krosaki Harima Corporation, uma empresa
japonesa líder na produção de refratários, nos permite aprimorar tecnologia, “know-how” e
assistência técnica. A Companhia ainda mantém um treinamento intensivo para os
pesquisadores, incluindo pós-graduações em grandes universidades no mundo, além de
parcerias com centros técnicos em universidades para oferecer treinamento específico
para nossos colaboradores. Anualmente, a Companhia gasta cerca de 1% de seu
faturamento em pesquisas e desenvolvimento de novos produtos para melhorar a
performance dos seus produtos.
10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o
desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos
demais itens desta seção
Não há outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional
além dos citados nos outros itens desta seção.
231
ANEXO III
PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
1.
Informar o lucro líquido do exercício
O lucro líquido apurado pela Companhia no exercício social de 2013 foi de
R$55.439.009,02.
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo
dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados
O montante global e o valor por ação dos dividendos propostos são, respectivamente, de
R$13.166.764,64 e R$0,05 por ação, desconsiderando-se as ações em tesouraria.
3.
Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído
O percentual do lucro líquido do exercício a ser distribuído será, nos termos da proposta
da administração, de 25% do lucro líquido do exercício ajustado em conformidade com a
Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social da Companhia.
4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com
base em lucro de exercícios anteriores
Não haverá distribuição com base em lucro de exercícios anteriores.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já
declarados:
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada,
por ação de cada espécie e classe
A proposta da administração contempla a distribuição, a título de dividendos, de
R$13.166.764,64 para os acionistas detentores de ações ordinárias (única espécie e
classe de ação) emitida pela Companhia, valor este que representa um montante de
R$0,05 por ação ordinária.
b.
A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
Os dividendos serão pagos no dia 01 de julho de 2014, através de depósito na conta
corrente dos acionistas.
232
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre
capital próprio
Não aplicável.
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento
A data considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao recebimento dos
dividendos será o dia 25 de abril de 2014.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com
base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já
declarados.
Não aplicável.
b.
Informar a data dos respectivos pagamentos
Não aplicável.
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada
espécie e classe:
a.
Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores (em R$ mil)
Lucro líquido
2010
R$91.765
2011
R$97.911
2012
R$70.728
2013
R$55.439
b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios
anteriores
Em 2013, a Companhia distribuiu dividendos de R$16.798 mil equivalente a R$0,06 por
ação, referente ao lucro líquido apurado no exercício social findo em 31.12.2012. Em
2012, a Companhia distribui dividendos de R$9.415 mil equivalente a R$0,03 por ação,
referente ao lucro líquido apurado no exercício social findo em 31.12.2011. Em 2011, não
houve distribuição de dividendos.
233
8.
Havendo destinação de lucros à reserva legal
a.
Identificar o montante destinado à reserva legal
Será destinado à reserva legal o montante de R$2.771.950,45
b.
Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, 5% (cinco por cento) do lucro líquido do
exercício é destinado para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital
social integralizado.
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos
ou mínimos
a.
Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
Não aplicável.
b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos
dividendos fixos ou mínimos
Não aplicável.
c.
Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
Não aplicável.
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a
cada classe de ações preferenciais
Não aplicável.
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial
de cada classe
Não aplicável.
10. Em relação ao dividendo obrigatório
a.
Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto
234
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro
líquido do exercício ajustado em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e o
Estatuto Social da Companhia, no mínimo, será distribuído, como dividendo obrigatório, a
todos acionistas.
b.
Informar se ele está sendo pago integralmente
O dividendo obrigatório está sendo pago integralmente
c.
Informar o montante eventualmente retido
Não haverá retenção de parcela do dividendo obrigatório
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da
companhia
a.
Informar o montante da retenção
Não aplicável.
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia,
abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro
e fluxos de caixa positivos
Não aplicável.
c.
Justificar a retenção dos dividendos
Não aplicável.
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências
a.
Identificar o montante destinado à reserva
Não aplicável.
b.
Identificar a perda considerada provável e sua causa
Não aplicável.
235
c.
Explicar porque a perda foi considerada provável
Não aplicável.
d.
Justificar a constituição da reserva
Não aplicável.
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar
a.
Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
Não aplicável.
b.
Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva
Não aplicável.
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias
a.
Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
É constituída com base no artigo 27, alínea “d” do estatuto social da Companhia, que
prevê a constituição de efetivação de novos investimentos com a parcela remanescente
do lucro líquido, após constituição da reserva legal e dos dividendos mínimos obrigatórios.
O saldo dessa reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucro, excetuadas as
reservas de lucros a realizar e reserva de contingências, não poderá ultrapassar o valor
do capital social.
b.
Identificar o montante destinado à reserva
O valor proposto a ser destinado para essa reserva é de R$ 39.500.293,93.
c.
Descrever como o montante foi calculado
A Companhia deduziu do lucro líquido, além dos descontos permitidos legalmente, a
parcela destinada à constituição de reserva legal (R$2.772 mil) e o mínimo legal
destinado ao pagamento de dividendos, no percentual de 25% do lucro líquido ajustado
(R$13.167 mil), destinando o montante residual à constituição de reserva para
investimento nos projetos previstos para o ano-exercício de 2014 e já aprovados pela
Diretoria e Conselho de Administração da Companhia, conforme demonstrativo abaixo.
236
Composição do Lucro Líquido
31/12/2013 (em R$)
55.439.009,02
(-) Constituição de reserva legal (5%)
-2.771.950,45
Subtotal
52.667.058,57
(-) Dividendos obrigatórios (25%)
-13.166.764,64
Reserva de investimentos
39.500.293,93
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital
a.
Identificar o montante da retenção
Não aplicável, conforme alínea “d” do Art. 27 do Estatuto Social da Companhia.
b.
Fornecer cópia do orçamento de capital
Não aplicável, conforme alínea “d” do Art. 27 do Estatuto Social da Companhia.
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais
a.
Informar o montante destinado à reserva
Não aplicável.
b.
Explicar a natureza da destinação
Não aplicável.
237
ANEXO IV
2.6 / 8 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Candidato
Idade
Profissão
CPF /
Passaporte
Cargo eletivo
Data de
Data da
eleição
posse
Outros cargos
Prazo do mandato
exercidos no
emissor
Eleito pelo
controlador
Até a Assembleia Geral
Pedro Wagner
Pereira Coelho
62
Contador
258.318.957-34
Membro Efetivo do
Conselho Fiscal
Ordinária da Companhia
N/A
N/A
que deliberar sobre as
N/A
SIM
N/A
SIM
N/A
SIM
N/A
SIM
contas do exercício social
findo em 31.12.2014
Alexei Ribeiro
Nunes
43
Empresário
848.478.327-87
Membro Efetivo do
Conselho Fiscal
N/A
N/A
findo em 31.12.2014
Flávio Barretta
Jr
53
Administrador
de Empresas
317 960 609-68
Membro Suplente do
Conselho Fiscal
N/A
N/A
findo em 31.12.2014
Sergio Antonio
66
Economista
114.486.289-20
Membro Efetivo do
N/A
N/A
238
Cordeiro de
Conselho Fiscal
Oliveira
findo em 31.12.2014
José
Abramovicz
64
Administrador
de Empresas
005.636.178-53
Membro Suplente do
Conselho Fiscal
N/A
N/A
N/A
SIM
N/A
SIM
N/A
SIM
N/A
SIM
findo em 31.12.2014
Ricardo Scalzo
59
Físico
370.933.557-49
Membro Efetivo do
Conselho Fiscal
N/A
N/A
findo em 31.12.2014
Eduardo
Romeu Ferraz
Membro Efetivo do
26
Empresário
227.343.008-59
Conselho de
N/A
N/A
Administração
findo em 31.12.2014
Rubens Mário
Marques de
Freitas
Membro Suplente do
35
Engenheiro
026.718.456-50
Conselho de
Administração
N/A
N/A
findo em 31.12.2014
239
Pedro Wagner Pereira Coelho - 258.318.957-34
Atuou na área de auditoria externa na Empresa PriceWaterhouseCoopers Auditores
Independentes (auditoria), de outubro de 1978 a abril de 1981. É presidente do
conselho fiscal da Magnesita Refratários S.A (refratários). Também foi presidente do
conselho fiscal das Lojas Americanas S.A (comércio e varejo), Tele Norte Leste
Participações S.A (telecomunicação), Telemar Participações S.A (telecomunicações),
Tam S.A (transportes), e Enersul – Energética do Matogrosso do Sul (energia). Nos
últimos 5 anos, atuou como sócio da Carpe Diem – Consultoria, Planejamento e
Assessoria Empresarial Ltda. (empresa no ramo de atividade de Consultoria Fiscal e
Contábil, Planejamento e Assessoria Empresarial, Empreendimentos e Participações).
O Sr. COELHO declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não
esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou
aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à
suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial.
Alexei Ribeiro Nunes - 848.478.327-87
Atua na área de consultoria tributária há mais de vinte anos, sendo atualmente sóciodiretor da Advalorem Consultoria Empresarial Ltda (consultoria). Antes de juntar-se a
Advalorem Consultoria Empresarial Ltda,trabalhou na Coopers & Lybrand e Arthur
Andersen (consultoria), onde atuou como diretor da área de tributos. No período de
1999 a 2001, ocupou a posição de Gerente Geral de tributos do Grupo Telemar
Participações S.A (telecomunicações) e atuou como membro de Conselhos Fiscais de
Empresas do Grupo.
O Sr. NUNES declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não
comercial.
Flávio Barretta Jr - 317.960.609-68
Flávio Barretta Jr Iniciou sua carreira na PriceWaterhouseCoopers Auditores
Independentes
(auditoria)
transferindo-se
depois
para
Coopers
&
Lybrand
(consultoria). Posteriormente foi Diretor Financeiro Adjunto do grupo francês Technip
240
(óleo e gás) e, atualmente, é Diretor da Nexia Auditores e Consultores (consultoria).
O Sr. BARRETTA JR. declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos,
não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e
nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade
profissional ou comercial.
Sergio Antonio Cordeiro de Oliveira - 114.486.289-20
No período de 1970 a 1997 atuou como Gerente de Contabilidade da Artex S.A.
(têxtil), onde ocupou também a posição de Diretor no período de 1997 a 2000. A partir
de 2000 atuou como Diretor Superintendente da Kuala S.A. (investimentos) e Diretor
Presidente da Fundação Teófilo B. Zadrozny. Nos últimos 5 anos, atuou como Diretor
Presidente da CDMA Participações S/A (diversões) e Diretor Presidente da LPS
Participações S/A (investimentos). Também foi presidente do Conselho de
Administração do Hopi Hari S.A (entretenimento).
O Sr. Oliveira não esteve, nos últimos 05 anos, sujeito aos efeitos de nenhuma
condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo
administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na
esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação
para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Jose Abramovicz - 005.636.178-53
Foi Presidente / CEO de empresas nos setores de bens de consumo, serviços e
produtos industriais, dentre as quais a Cia Fiat Lux de Fósforos de Segurança (bens
de consumo), a Incepa Revestimentos Cerâmicos S.A (cerâmica), o Estaleiro Mauá
S.A (logística) e Supertintas Litoverti (tintas em pó e vernizes industriais).
O Sr. ABRAMOVICZ, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos,
não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e
nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade
profissional ou comercial.
241
Eduardo Romeu Ferraz - 227.343.008-69
O Sr. Ferraz é membro de nosso conselho de administração e atua no time de private
equity da GP Investimentos como associate. Antes de se juntar a GP Investimentos, o
Sr. Ferraz trabalhou na área de investment banking do Banco Santander e do Banco
BTG Pactual, tendo participado de diversas transações de fusões e aquisições, equity
e dívida. O Sr. Ferraz é atualmente membro do conselho de administração, comitê de
auditoria e comitê de gente e gestão da Estácio Participações S.A. e da BR Towers
S.A. O Sr Ferraz é formado em direito pela Universidade de São Paulo.
O Sr. FERRAZ, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não
comercial.
Rubens Mário Marques de Freitas - 026.718.456-50
Graduado em Engenharia Mecânica-Aeronáutica, Rubens trabalhou como Diretor
Comercial em 2009 e 2010 na Leitbom, uma das maiores companhias do setor lácteo
no Brasil, pertencente a um fundo gerido pela GP Investimentos. Em 2010 e 2011,
exerceu a função de Diretor Administrativo-Financeiro, sendo responsável pela
Tesouraria, Controladoria, Planejamento Financeiro, TI e Jurídico, assumindo a função
de responsável por novos investimentos e monitoramento de empresas do portfolio
dos fundos geridos pela GP, de 2011 até o momento.
O Sr. FREITAS, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não
comercial.
242
12.7 – Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos
comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.
Não aplicável.
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau
relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Não há qualquer relação conjugal, união estável ou parentesco entre (i) os candidatos
para administração da Companhia; (ii) os candidatos para a administração da
Companhia e administradores de controladas, diretos ou indiretos, da Companhia; (iii)
os candidatos para a administração da Companhia ou administradores de suas
controladas, diretas ou indiretas e controladores diretos e indiretos da Companhia; ou
(iv) os candidatos para a administração da Companhia da Companhia e
administradores das sociedades controladas diretas e indiretas da Companhia.
12.10 – Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores
e controladas, controladores e outros
Identificação
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2013
CPF/CNPJ
Administrador do Emissor - Controlador Indireto
Eduardo Romeu Ferraz
Membro do Conselho da Administração
Pessoa relacionada - Controle
GP Capital Partners III, L.P., GP Capital
Partners IV, L.P. e Grafita Holdings, Inc.
Administrador
227.343.008-69
08.996.583/0001-64
243
ANEXO V
A Magnesita Refratários S.A. (“Companhia”) vem, por meio deste, submeter à
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada em 25 de abril de 2014, a
Proposta da Administração a respeito da remuneração dos Administradores e dos
membros do Conselho Fiscal a seguir descrita:
Propomos que a remuneração global dos administradores, incluindo a parcela variável,
para o exercício de 2014 seja ratificada no montante máximo global de até
R$461.865,30 para o Conselho de Administração e de até R$ 21.534.548,36 para a
Diretoria. Propomos que a remuneração do Conselho Fiscal seja fixada em
R$236.700,00. As informações relacionadas ao item 13 do Formulário de Referência
previsto pela Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, da Comissão de
Valores Mobiliários, encontram-se abaixo.
Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.
Atenciosamente,
244
Ratificação da remuneração global anual dos administradores da Companhia e
definição da remuneração dos membros do Conselho Fiscal
13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria
estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de
auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:
a. objetivos da política ou prática de remuneração
O objetivo da política de remuneração da Companhia é compensar seus administradores
adequadamente pelo atingimento do desafio proposto a cada cargo e suas respectivas
responsabilidades, visando sempre atrair e reter os melhores profissionais disponíveis
no mercado. Para definição da Política de Remuneração da Companhia, foi utilizada
como base a metodologia de pontos Hay, anualmente atualizada de acordo com a
movimentação do mercado. Nossa política baseia-se em mantermos na média do
mercado o valor da remuneração fixa, o pacote de benefícios oferecidos e na
possibilidade de trabalharmos o diferencial na Remuneração Variável. O foco em
Remuneração Variável está diretamente relacionado a um dos valores da Companhia
que é a meritocracia através do compartilhamento do risco e do resultado da
Companhia, além da existência de uma política de remuneração transparente e clara,
através da qual os esforços dos profissionais são justamente recompensados.
b. composição da remuneração, indicando:
i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:
Os membros do Conselho Fiscal fazem jus a apenas uma remuneração fixa mensal,
cujos parâmetros são definidos em Assembléia Geral Ordinária, não havendo outros
elementos, sejam eles da remuneração variável, benefícios ou incentivos de longo prazo.
Os membros do Conselho de Administração fazem jus a apenas uma remuneração fixa
trimestral, cujos parâmetros são definidos pela Assembleia Geral Ordinária, não
havendo outros elementos, sejam eles da remuneração variável, benefícios ou incentivos
de longo prazo.
A remuneração dos Diretores é composta por:

Remuneração Mensal Fixa – estabelece o valor mensal a ser pago de acordo com a
média praticada pelo mercado (Tabela Hay);

Remuneração Variável – estabelece a recompensa por resultados alcançados durante
o exercício. O valor é calculado sobre múltiplos salariais estabelecidos de acordo com a prática
de mercado.
245

Pacote de Benefícios – o pacote de benefícios busca atender, principalmente, as
necessidades básicas oferecidas pelo mercado tais como: plano médico, dental, previdência
privada, alimentação e seguro de vida. O objetivo é trabalhar na média do mercado.

Incentivo de Longo Prazo – através de um programa de stock option, a Companhia visa
incentivar seus executivos a buscar resultados e objetivos no longo prazo, através da
concessão da oportunidade de se tornarem acionistas, obtendo, em consequência, um maior
alinhamento dos seus interesses com os interesses da Companhia e o compartilhamento dos
riscos do mercado de capitais.
Na presente data, o único comitê instalado na Companhia é o Comitê do Plano de
Opção, cujos membros não fazem jus a qualquer tipo de remuneração em virtude da
participação no referido comitê.
ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total:
Para o Conselho Fiscal e Conselho de Administração, a remuneração fixa corresponde a
100% da remuneração total.
Para a Diretoria, no último ano, a proporção foi de2:




Remuneração mensal fixa – 35% da remuneração total;
Remuneração Variável Curto Prazo – 23% da remuneração total;
Pacote de Benefícios – 7% da remuneração total; e,
Incentivo de Longo Prazo – 35% da remuneração total.
Esses percentuais podem variar em função de mudanças nos resultados obtidos pela
Companhia no período, dado o componente de compartilhamento de riscos e resultados
existente na remuneração variável.
iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

Remuneração mensal fixa – valores atualizados anualmente de acordo com a tabela
Hay, que é elaborada pela Consultoria Hay Group, baseando-se em metodologia própria de
coleta de dados e analise de mercado. A Consultoria Hay Group elabora anualmente uma
escala salarial para todas as posições equivalentes comparadas ao mercado inserido,
chegando, por meio de pesquisa salarial em empresas do mesmo setor e localizadas em uma
mesma região, na variação percentual da remuneração de um dado cargo (tais como,
gerentes, coordenadores, analistas, diretores, dentre outros).
246

Remuneração Variável – valores estipulados e alterados pela média de mercado, de
acordo com a tabela Hay mencionada acima. Adicionalmente, a situação econômica do
mercado em que estamos inseridos também é avaliada anualmente ao início de cada exercício
fiscal para fins de cálculo da remuneração variável;

Pacote de Benefícios – valores atualizados de acordo com (i) os indicadores
econômicos do mercado, como o Índice Geral de Preços – Mercado (“IGPM”); e (ii) a tabela
Hay mencionada acima, meio pelo qual a Companhia acompanha a média de pacote de
benefícios utilizado pelo mercado; e,

Incentivo de longo prazo – o programa de distribuição de ações é avaliado e aprovado
por Comitê específico que aprova e define as regras para o programa bem como o preço ao
qual a ação será oferecida. Os critérios de definição de número de ações a serem distribuídos
são definidos pelo nível hierárquico, como diretores, gerentes e coordenadores e todo o
programa está vinculado a permanência na empresa, sendo que a cada ano o beneficiário do
plano de incentivo de longo prazo passa a ter direito a 20% do total de ações distribuídos para
cada grupo.
iv. razões que justificam a composição da remuneração:
O alinhamento aos valores da Companhia e à cultura de seu acionista controlador
(meritocracia) é o principal fator que define a estratégia de remuneração.
Adicionalmente, é observada a prática de mercado e a metodologia Hay descrita acima.
Toda composição da remuneração é vinculada a uma comparação com a prática de
mercado buscando fortalecer a cultura e filosofia da empresa que premia o desempenho
individual que mais contribui para elevar os resultados da empresa.
c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada
elemento da remuneração
Para a determinação de todos os itens de remuneração, é levada em consideração a
performance individual, a qual é mensurada a partir do cumprimento de metas anuais
que deverão ser acompanhadas e avaliadas mensalmente. Essas metas devem ter cunho
quantitativo, qualitativo e projetos, que visam alavancar o negócio e o desempenho da
Companhia.
As metas são estipuladas através da definição estratégica do negócio buscando garantir
(i) o cumprimento da rentabilidade através do Ebitda, (ii) a receita liquida atrelada a
sustentabilidade do negócio, bem como (iii) controles de todo custo e gastos da
empresa. Estas metas são refletidas e desdobradas para todos os níveis da organização.
247
d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
Toda e qualquer mudança nos itens que compõem a remuneração estão diretamente
vinculadas ao desempenho individual e aos resultados obtidos pela Companhia. Como
exemplo, podemos citar a remuneração variável que, por meio de metas estipuladas, é
definida uma curva de premiação que varia de acordo com o resultado obtido no
conjunto das metas.
e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e
longo prazo
A remuneração fixa e variável busca reter os melhores profissionais da Companhia e
estimula a melhoria dos resultados, sendo que a remuneração fixa, pela sua
característica imediatista, premia o desempenho a curto prazo, já a remuneração
variável através de sua vinculação a metas especificas da organização visa premiar os
objetivos a curto e médio prazo. A política de compra de ações (stock option) visa
alinhar a remuneração dos executivos à melhor performance das ações de emissão da
Companhia a longo prazo
f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos
Não há remuneração aos administradores da Companhia que seja suportada por suas
subsidiárias e controladas ou por seus controladores diretos ou indiretos.
g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento
societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado
evento societário.
13.2Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à
prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a. Órgão
b. número de membros
c. remuneração segregada em:
1. remuneração fixa anual, segregada em:
 salário ou pró-labore
 benefícios diretos e indiretos
 remuneração por participação em comitês
248
 outros
2. remuneração variável, segregada em:
 bônus
 participação nos resultados
 remuneração por participação em reuniões
 comissões
 outros
3. benefícios pós-emprego
4. benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo
5. remuneração baseada em ações
d. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal
e. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho
fiscal

Remuneração prevista para o Exercício Social corrente a se encerrar em 31/12/2014 –
Valores Anuais:
Conselho
Administração
Nº de membros
de Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
8
13
5
26
Remuneração fixa anual
461.865,30
8.102.495,32
236.700,00
8.801.060,62
Salário ou pró-labore
461.865,30
6.637.000,00
236.700,00
7.335.565,30
Benefícios
direto
e
indireto
Participação em comitês
0
1.465.495,32
0
1.465.495,32
0
0
0
0
Outros
0
0
0
0
0,00
9.594.000,00
0,00
9.594.000,00
Bônus
0
9.594.000,00
0
9.594.000,00
Participação
nos
resultados
Participação em reuniões
0
0
0
0
0
0
0
0
Comissões
0
0
0
0
Outros
0
0
0
0
Pós-emprego
0
0
0
0
Cessação do cargo
0
0
0
0
Baseada em ações
0
461.865,30
3.838.053,04
21.534.548,36
Remuneração variável
Total da Remuneração
0 3.838.053,04
236.700,00 22.233.113,66
249

Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2013 – Valores Anuais:
Conselho
Administração
Nº de membros
Remuneração fixa anual
de Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
8
12,08
5
25,08
417.678,16
8.384.011,35
178.028,40
8.979.717,91
417.678,16
6.962.000,00
178.028,40
7.557.706,56
Benefícios direto e indireto
0
1.422.011,35
0
1.422.011,35
Participação em comitês
0
0
0
0,00
Outros
0
0
0
0,00
0
4.470.403,82
0
4.470.403,82
Bônus
0
4.470.403,82
0
4.470.403,82
0
0
0
0,00
Participação em reuniões
0
0
0
0,00
Comissões
0
0
0
0,00
Outros
0
0
0
0,00
Pós-emprego
0
0
0
0,00
Cessação do cargo
0
0
0
0,00
Baseada em ações
0
417.678,16
6.757.634,27
19.612.049,44
0
178.028,40
6.757.634,27
20.207.756,00
Obs.: O número de membros de cada órgão foi apurado a partir da média anual do número de membros
apurado mensalmente.

Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
Nº de membros
Remuneração fixa
anual
Benefícios direito e
indireto
Participação em
comitês
Outros
Bônus
8
15
5
458.577,38
8.330.778,28
180.995,54
405.161,55
7.098.833,33
180.995,54
53.415,83
1.231.944,95
0
0
0
0
0
0
0
0
5.157.260,50
0
0
5.157.260,50
0
28
8.970.351,20
7.684.990,42
1.285.360,78
0
0
5.157.260,50
5.157.260,50
250
Participação nos
resultados
Participação em
reuniões
Comissões
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
458.577,38
6.583.132,88
20.071.171,66
0
180.995,54
0
0
0
Outros
0
Pós-emprego
0
Cessação do cargo
Baseada em ações

0
6.583.132,88
20.710.744,58
Conselho de
Administração
Conselho Fiscal
Total
Nº de membros
Remuneração fixa
anual
Benefícios direito e
indireto
Participação em
comitês
Outros
7
12
5
462.684,07
8.157.499,08
178.028,40
419.894,07
6.960.039,16
178.028,40
42.790,00
1.197.459,92
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
462.684,07
1.631.013,06
9.788.512,14
0
178.028,40
24
8.798.211,55
7.557.961,63
1.240.249,92
0
0
Bônus
Participação nos
resultados
Participação em
reuniões
Comissões
0
0
0
0
0
Outros
0
Pós-emprego
Cessação do cargo
Baseada em ações
0
0
1.631.013,06
10.429.224,61
251
13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o
exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho
fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a. Órgão
c. em relação ao bônus:
1. valor mínimo previsto no plano de remuneração
2. valor máximo previsto no plano de remuneração
3. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem
atingidas
4. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais
d. em relação à participação no resultado:
1. valor mínimo previsto no plano de remuneração
2. valor máximo previsto no plano de remuneração
3. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem
atingidas
4. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais
Remuneração variável prevista para o exercício social a se encerrar em 31/12/2014
Conselho
de Diretoria
Administração Estatutária
8
Nº de membros
Conselh
o Fiscal Total
13
5
26
0
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
0
0
6.715.800,00
14.391.000,0
0
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Valor previsto no plano de remuneração, caso as
metas fossem atingidas.
Valor efetivamente reconhecido no resultado
0
[0,00]
6.715.800,00
14.391.000,0
0
0
9.594.000,00
[0,00]
9.594.000,00
0
9.594.000,00
0
9.594.000,00
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Remuneração variável exercício social encerrado em 31/12/2013
Conselho
de Diretoria
Administração Estatutária
Nº de membros
8
12,08
Conselh
o Fiscal Total
5
25,08
Bônus
252
0
0
6.407.100,00
13.729.500,0
0
0
[0,00]
6.407.100,00
13.729.500,0
0
0
9.594.000,00
[0,00]
9.153.000,00
0
4.470.403,82
0
9.153.000,00
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Remuneração variável - exercício social a se encerrar em 31/12/2012
Conselho
de Conselho
Diretoria
Administração
Fiscal
Estatutária
Nº de membros
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de
remuneração
Valor máximo previsto no plano de
remuneração
Valor previsto no plano de remuneração,
caso as metas fossem atingidas.
Valor efetivamente reconhecido no
resultado
remuneração
remuneração
resultado
8
5
28
15
0,00
0,00
3.610.082,35
3.610.082,35
0,00
0,00
7.735.890.75
7.735.890.75
0,00
0,00
5.157.260,50
5.157.260,50
0,00
0,00
5.157.260,50
5.157.260,50
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Remuneração variável – exercício social encerrado em 31/12/2011
Conselho
de Conselho
Diretoria
Administração
Fiscal
Estatutária
7
5
12
Nº de membros
Bônus
remuneração
remuneração
Total
Total
24
0,00
0,00
5.028.382,00
5.028.382,00
0,00
[0,00]
10.775.104,00
10.775.104,00
0,00
[0,00]
7.743.403,00
7.743.403,00
253
resultado
remuneração
remuneração
resultado
0,00
0,00
0
0
[N/A]
[N/A]
[N/A]
[N/A]
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
[Obs.: Tendo em vista que, nos termos da política interna da Companhia, o pagamento
da Remuneração Variável com relação a um exercício social é feito somente no mês de
maio do ano subsequente, os valores acima relacionados referem-se a provisão e, não
necessariamente aos valores efetivamente pagos.]
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e
da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social
corrente, descrever:
a. termos e condições gerais
A Companhia conta com um Plano de Opção de Compra de Ações (o “Plano de
Opções”), pelo qual são elegíveis a receber opções de compra de ações ordinárias de
emissão da Companhia os seus administradores, empregados e prestadores de serviços,
bem como aqueles das sociedades controladas pela Companhia (os “Beneficiários”).
Atualmente, 47 pessoas, dentre administradores e empregados, detêm opções de compra
de ações da Companhia.
O Plano de Opção foi aprovado em Assembleia Geral realizada em 24 de março de
2008. O Conselho de Administração é responsável por administrar o Plano, com amplos
poderes para sua organização, observadas as condições gerais do Plano. O Conselho de
Administração pode ainda optar por delegar suas funções a um Comitê específico,
composto por 3 membros, os quais não serão elegíveis a receber opções. Atualmente, o
Comitê do Plano de Opções encontra-se instalado e cumprindo as funções e
competências que são previstas pelo Plano de Opções e que foram delegadas pelo
Conselho de Administração.
Sendo assim, o Comitê do Plano de Opções é responsável por realizar as outorgas de
opções, estabelecendo os termos e condições aplicáveis a cada outorga em programas de
opção de compra de ações (“Programas”), onde são definidos os Beneficiários, o
número total de ações objeto de outorga, a divisão das opções em lotes, o preço e o
prazo de exercício, eventuais restrições às ações adquiridas e disposições sobre as
penalidades aplicáveis.
254
Os Beneficiários contemplados pelas outorgas devem celebrar Contratos de Outorga de
Opção de Compra de Ações (“Contratos”) com a Companhia, por meio dos quais os
Beneficiários têm a opção de comprar lotes de ações de emissão da Companhia, de
acordo com os termos e condições do Plano e do Programa correspondente.
Cada uma das opções outorgadas pela Companhia dá o direito à aquisição de uma ação
ordinária de emissão da Companhia.
Foram aprovados pelo Comitê do Plano de Opções, oito programas para outorga de
opções, lançados respectivamente nas seguintes datas: 28 de março 2008 (“1º
programa”), 02 de março de 2009 (“2º programa”), 1º de outubro de 2009 (“3º
programa”), 20 de abril de 2011 (“4º programa”), 22 de junho de 2012, às 18h30 (“5º
programa”) e às 19h30 (“6º programa”), 25 de fevereiro de 2013 (“7º programa”) e 24
de outubro de 2013 “8° programa”) .
Atualmente estão em vigor os 1º, 2º, 5º, 6º, 7º e 8º Programas. Desses, compõe a
remuneração da Diretoria Estatutária apenas os Programas 5º, 6º e 7º. Vale destacar que
em 2012 os beneficiários dos 1º, 2º, 3º, e 4º Programas foram convidados a substituir
suas respectivas opções por opções do 5º Programa (ou seja, seguindo as regras deste
último). Isso explica o fato de não haverem mais Diretores Estatutários nos quatro
primeiros programas da Companhia
As condições dos Programas aprovados pelo Comitê do Plano de Opções são
substancialmente similares e encontram-se descritas em maior detalhe nos subitens
abaixo. As condições das outorgas individuais realizadas nos Contratos celebrados com
cada Beneficiário são também substancialmente similares, podendo, contudo variar ou
incluir certas condições específicas, especialmente com relação à possibilidade de
exercício das opções, tendo em vista as particularidades das funções específicas
desempenhadas por determinados Beneficiários e a necessidade de alinhamento de
incentivos necessários ao desempenho de tais funções específicas.
Com relação ao exercício social corrente, não há expectativa de aprovação de novos
Programas. Da mesma forma, não se espera que as condições das atuais outorgas ou de
eventuais outorgas futuras de opções venham a diferir substancialmente daquelas que
são descritas neste Formulário de Referência.
b. principais objetivos do plano
O principal objetivo do plano é conceder aos administradores, empregados e prestadores
de serviços da Companhia e de suas sociedades controladas, direta ou indiretamente, a
255
oportunidade de se tornarem acionistas, obtendo, em consequência, um maior
alinhamento dos seus interesses com os interesses dos demais acionistas e da
Companhia no longo prazo.
c. forma como o plano contribui para esses objetivos
Ao possibilitar que os empregados e administradores se tornem acionistas da
Companhia, em condições potencialmente diferenciadas, cria-se um ambiente favorável
a um maior comprometimento com a criação de valor, com incentivos para que o
exercício da função e atividades do pessoal-chave da Companhia seja mais efetivo e
direcionado ao atendimento dos interesses dos acionistas e da Companhia. Assim, é
possibilitada a criação de maiores sinergias entre o grupo de colaboradores e o grupo de
acionistas da Companhia, podendo propiciar a maximização dos resultados da
Companhia no longo prazo.
Adicionalmente, a Companhia entende que o Plano de Opção cumpre importante função
como mecanismo de retenção de administradores e colaboradores, diante dos incentivos
ao compartilhamento da valorização das ações da Companhia e à possibilidade de
obtenção de ganhos condicionados à permanência do vínculo com a Companhia no
longo prazo.
d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor
O Plano de Opções insere-se na política da Companhia de criar incentivos para a criação
de valor no longo prazo, fazendo com que a remuneração seja composta, em parte
substancial, por elementos que a vinculem ao desempenho da Companhia. A
Companhia entende que a remuneração dos administradores deve representar um pacote
atrativo, mas que também estimule a retenção de talentos no longo prazo e que crie
incentivos para que os ganhos mais relevantes sejam compartilhados com os acionistas
da Companhia.
Para determinar aqueles Beneficiários que farão jus à outorga de opções, os principais
fatores que são levados em consideração resumem-se à análise em dois focos, a saber: o
cargo ocupado e a pessoa do beneficiário. A análise do cargo ocupado considera se a
posição do Beneficiário é estratégica para a Companhia enquanto organização, a medida
em que tal posição implica responsabilidade pelos resultados da Companhia e a
abrangência das competências inerentes a tal posição, bem como a medida em que elas
impactam o desempenho financeiro da Companhia. Para a avaliação dos Beneficiários
enquanto indivíduos, são considerados o alinhamento da pessoa com a cultura e os
valores da Companhia, a medida em que tal pessoa contribuiu para os resultados da
Companhia e teve desempenho satisfatório, sua importância diante da política de
retenção de talentos e a opinião da Diretoria sobre tal pessoa, que deverá representar um
256
consenso no sentido de que àquela pessoa devem ser outorgadas opções.
Com base na análise e avaliação destes critérios, o Comitê do Plano de Opções
determina aqueles que receberão opções de compra de ações, bem como o volume das
outorgas individuais de cada Beneficiário.
e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e
longo prazo
Espera-se que os Beneficiários do Plano de Opções estejam alinhados com os interesses
dos acionistas em diferentes horizontes de tempo, porém como foco principal no longo
prazo. As outorgas e os Programas correspondentes foram estruturados de maneira a
prever mecanismos de incentivos constantes, para que os ganhos da Companhia sejam
maximizados no curto, médio e longo prazos.
Ao instituir a necessidade de destinação de um percentual dos valores pagos a título de
variável ou participação nos lucros, bem como dos dividendos, para o exercício de
opções e, consequentemente, à aquisição de ações de emissão da Companhia, os
administradores são estimulados a comprometer seus recursos imediatamente
disponíveis, vinculando-os no curto prazo.
Ao mesmo tempo, essas ações deverão permanecer com os Beneficiários durante o
período de restrição à transferência de ações adquiridas pelo Plano (períodos de lock-up,
conforme explicado no item “l” abaixo). O escalonamento de prazos de carência a partir
dos quais as opções se tornam exercíveis também permite que os Beneficiários apenas
possam auferir todo o benefício ao longo do tempo, o que se complementa com base
nos períodos de lock-up aplicáveis às ações adquiridas com base no exercício das
opções correspondentes a cada lote.
Outro mecanismo de vinculação que permite o alinhamento de interesses num prazo
mais curto é o fato de que o preço de exercício das opções é deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o capital próprio pagos pela Companhia desde a data de
outorga das opções. Desta forma, espera-se que a cada ano os Beneficiários atuem para
maximizar o desempenho da Companhia, para que assim possam conseguir uma
dedução maior com relação ao preço de aquisição e/ou subscrição das ações
correspondentes.
Assim, espera-se que os Beneficiários sejam constantemente e a cada ano estimulados
ao exercício das opções, permanecendo assim vinculados enquanto não puderem alienar
as correspondentes ações. Portanto, espera-se que os Beneficiários atuem para a
maximização de valor desde o curto prazo, mas sempre com vistas ao objetivo maior de
valorização das ações no longo prazo, possibilitado pela existência de prazos de
257
carência para o exercício das opções e de períodos de restrição à disponibilidade das
ações. Desta forma, os Beneficiários deverão estar alinhados com a construção de
resultados sustentáveis e crescentes no médio e longo prazo, para que o valor da
Companhia cresça ao longo dos períodos referidos, impactando diretamente o valor das
ações de que os Beneficiários são titulares.
f. número máximo de ações abrangidas
A quantidade máxima de ações que podem ser objeto de outorga de opções equivale a
6% do capital social da Companhia, já considerado o efeito da diluição decorrente do
exercício de todas as opções. Na data desta Proposta, este montante corresponde a
17.440.670 ações ordinárias de emissão da Companhia.
Adicionalmente, a quantidade máxima de ações correspondentes às opções que foram
outorgadas à Diretoria Estatutária e ainda não exercidas, já descontadas as opções
perdidas, sob os Programas em vigor, corresponde, nesta data, a 7.342.199 ações
ordinárias de emissão da Companhia.
g. Número máximo de opções a serem outorgadas
Conforme informado no subitem “f” acima, a quantidade máxima de ações que podem
ser objeto de outorga de opções equivale a 6% do capital social da Companhia, já
considerado o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções. Na data
desta Proposta, este montante corresponde a 17.440.670 ações ordinárias de emissão da
Companhia.
h. condições de aquisição de ações
As opções devem ser adquiridas pelo preço de exercício que venha a ser definido pelo
Conselho de Administração ou pelo Comitê do Plano de Opções em cada Programa,
com base nos critérios detalhados no subitem “i” abaixo, devendo tal preço ser
liquidado nas condições descritas no subitem “k” abaixo.
Em todos os Programas aprovados até a data deste Formulário de Referência, as opções
outorgadas foram divididas em 5 lotes anuais iguais, cada um deles equivalente a 20%
do total das opções outorgadas, sendo o primeiro lote exercível sempre a partir do
primeiro aniversário da data de outorga (e assinatura do Contrato correspondente) e os
demais a partir dos subsequentes aniversários desta data, devendo o Beneficiário
permanecer no desempenho de suas funções para que possa exercer as opções, exceto
nos casos indicados no subitem “n” abaixo. O prazo final para exercício das opções
componentes de cada lote anual é de 10 anos contados da data em que tal lote tornar-se
258
exercível.
Ainda, o Beneficiário é obrigado a destinar ao menos 50% do valor por ele recebido
como variável ou participação nos resultados anual ao exercício de opções, bem como
50% dos dividendos e juros sobre o capital próprio pagos pela Companhia, em ambos os
casos sob pena de perder o direito a exercer todas as opções até então disponíveis. Este
montante poderá ser reduzido de valor igual ao montante de recursos próprios que o
Beneficiário venha a destinar para exercer as opções, no período de até um ano antes do
recebimento de seu variável e dos dividendos. Entende-se que a exigência de destinação
de variável e dividendos representa mecanismo para que os Beneficiários efetivamente
demonstrem comprometimento com a Companhia e disposição em utilizar seus recursos
para adquirir ações de sua emissão, caso deseje continuar fazendo jus ao benefício
potencial futuro.
O Comitê do Plano de Opções pode eventualmente fixar condições diferenciadas, com
base nas competências que lhes são outorgadas pelo Plano de Opções. Além disso,
algumas das outorgas já existentes contêm certas condições diferenciadas, que se
referem essencialmente à possibilidade de exercício das opções apenas e na medida em
que seja verificada não apenas a permanência do Beneficiário no desempenho de suas
funções, mas também a permanência em posição ocupada em localidade geográfica
específica considerada estratégica aos negócios da Companhia.
Excepcionalmente, no ano de 2009, o Comitê do Plano de Opções, tendo em vista as
excepcionais condições de mercado existentes, permitiu que as ações adquiridas no
mercado pelos Beneficiários do 1º Programa fossem imputadas à obrigação de
destinação mínima de bônus, conforme descrita acima, de forma que as ações
correspondentes ficassem sujeitas às condições do 1º Programa e Contratos
correspondentes. Foram incluídas nesta permissão as ações adquiridas no mercado
desde a data de aprovação do 1º Programa até 90 dias após o pagamento de bônus ao
Beneficiário. O Comitê entendeu que esta permissão justificou-se, diante das condições
de mercado naquele momento específico, para permitir que os Beneficiários
cumprissem com a regra que determina a destinação de bônus, mantendo íntegros os
objetivos do Plano de Opções em promover o comprometimento de recursos dos
Beneficiários com ações da Companhia.
i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
Como regra geral, o preço de exercício das opções deve ser equivalente ao valor médio
das ações da Companhia nos 30 pregões anteriores à outorga das opções, realizados no
âmbito da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Valor de
Mercado”), sujeito à correção monetária com base na variação de índice de preços a ser
259
definido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê do Plano de Opções. Poderá
ser concedido um desconto de até 10% sobre o Valor de Mercado, na fixação do preço
de exercício das opções.
O preço de exercício das opções outorgadas e ainda não exercidas será deduzido do
valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio pagos pela Companhia por ação, a
partir da data da outorga.
Entende-se que a fixação do preço de exercício equivalente ao Valor de Mercado é
necessária para melhor alinhar os interesses dos Beneficiários em gerar valor para os
acionistas da Companhia: os seus ganhos serão obtidos na medida em que as ações da
Companhia se valorizem no mercado. A possibilidade de correção monetária existe para
que o preço de exercício não seja defasado e não passe a representar um valor muito
baixo ao Beneficiário.
Já a concessão de descontos possibilita que os Beneficiários possam adquirir ações a um
preço mais atrativo e assim efetivamente comprometer seus recursos com o Plano de
Opções, de maneira a viabilizar seus objetivos com maior eficácia. A dedução de juros
sobre o capital próprio e de dividendos é uma forma de assegurar aos Beneficiários que
participem dos resultados obtidos pela Companhia durante o período em que já
receberam a outorga de opções, mas em que ainda não se tornaram ainda acionistas. Por
outro lado, assegura que os resultados só serão recebidos pelo Beneficiário caso
permaneça na Companhia e exerça as opções, tornando-se efetivamente acionista da
Companhia.
Excepcionalmente no caso do 1º Programa, considerando que a Companhia não possuía
histórico de negociação de suas ações na BM&FBovespa, o Plano de Opções autorizou
a fixação do preço de exercício das opções em R$10,00 (dez reais) por ação, equivalente
ao valor por ação pago pelos acionistas nos aumentos de capital realizados na
Companhia nos anos de 2007 e 2008, e ajustado pelo grupamento de ações aprovado
pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 17 de
março de 2008.
Nos 1º, 2º, 3º e 4º Programas, os critérios gerais indicados acima foram sempre
observados, sendo que o índice de correção do preço de exercício determinado pelo
Comitê do Plano de Opções foi, para todos os Programas, o Índice Geral de Preços –
Mercado (IGP-M), da Fundação Getúlio Vargas (FGV), aplicado a partir da data da
outorga das opções até a data de seu efetivo exercício e pagamento, calculada pro-rata
temporis.
Nos 5º, 6º, 7º e 8º Programas, os mesmos critérios gerais indicados acima foram
observados, mas o preço passou a ser corrigido pelo IPCA – Índice Nacional de Preços
260
ao Consumido Amplo, calculado pelo IBGE.
j. critérios para fixação do prazo de exercício
Em todos os Programas aprovados até a data deste Formulário de Referência, as opções
outorgadas foram divididas em 5 lotes anuais iguais, cada um deles equivalente a 20%
do total das opções outorgadas, sendo o primeiro lote exercível sempre a partir do
primeiro aniversário da data de outorga (e assinatura do Contrato correspondente) e os
demais a partir dos subsequentes aniversários desta data. No caso do 1º Programa, o
primeiro lote de opções tornou-se exercível em 01 de janeiro de 2009 e os demais
tornaram-se ou tornar-se-ão exercíveis, conforme o caso, nos demais aniversários desta
data.
Espera-se que a divisão das opções em lotes represente um mecanismo de vinculação do
Beneficiário ao longo do tempo, de forma que apenas possa adquirir a propriedade das
ações (e consequentemente obter os ganhos correspondentes de sua eventual revenda)
de forma modulada, assim obtendo-se uma vinculação desde o médio até o longo prazo.
As opções componentes de cada lote poderão ser exercidas total ou parcialmente dentro
do prazo extintivo de 10 (dez) anos, contados a partir da data em que tal lote tenha se
tornado exercível. Após o término deste prazo, o beneficiário perderá o direito ao
exercício da opção com relação à parcela não exercida do lote de ações, sem direito a
qualquer indenização. Tal prazo de 10 anos permite que o Beneficiário tenha um maior
horizonte de tempo para escolher o momento de exercício, desde que observadas as
condições mínimas de destinação de seu variável e dos dividendos, descritas no item
“h” acima.
k. forma de liquidação
Em geral, as ações correspondentes às opções exercidas pelos Beneficiários são
emitidas e o aumento de capital correspondente, sempre no limite do capital autorizado,
é homologado pelo Conselho de Administração. A Companhia também pode utilizar-se
de ações mantidas em tesouraria para fazer frente ao exercício de opções.
Nos Programas aprovados até a data deste Formulário de Referência, a regra é que o
preço de exercício, devidamente corrigido e feitas as deduções previstas em cada
Programa, seja pago à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição ou
compra das ações correspondentes. Devem também ser observadas as condições de
destinação da remuneração variável e dos dividendos que venham a ser pagos aos
261
Beneficiários, conforme descritas no subitem “h” acima.
l. restrições à transferência das ações
As ações adquiridas no âmbito de todos os Programas aprovados até a data deste
Formulário de Referência encontram-se sujeitas a um prazo de indisponibilidade (lock
up) de 1 (um) ano contado da data da subscrição ou da aquisição das ações. Este período
de indisponibilidade permanecerá em vigor também caso o Beneficiário venha a se
desligar da Companhia. Entende-se que a existência do período de lock up permite que
o Plano de Opções cumpra seu objetivo de exigir o comprometimento de recursos do
Beneficiário e o seu alinhamento à geração de valor ao longo do tempo, incentivando-o
a manter-se como acionista da Companhia no longo prazo e assim compartilhar os
riscos inerentes a tal condição.
Em caso de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, os períodos de lock
up não serão aplicáveis, podendo o Beneficiário ou seus herdeiros e sucessores,
conforme o caso, alienar livremente as ações a qualquer tempo.
m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou
extinção do plano
O Conselho de Administração ou o Comitê poderão, a qualquer tempo, alterar ou
extinguir o Plano, estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos e prorrogar,
mas nunca antecipar, o prazo final para o exercício das opções vigentes. No exercício de
tais funções, porém, não é permitido aumentar o limite total das ações que possam ser
conferidas pelo exercício de opções outorgadas, nem alterar ou prejudicar quaisquer
direitos ou obrigações de qualquer outorga existente sem consentimento do
Beneficiário.
Adicionalmente, em caso de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou
reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente
ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação
em bolsa de valores, as opções poderão ser transferidas para a Companhia sucessora ou
terão seus prazos de carência antecipados para exercício durante prazo determinado.
n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no
plano de remuneração baseado em ações
Na hipótese de término da relação do Beneficiário com a Companhia em razão de
aposentadoria, renúncia ou destituição de cargo de administrador da Companhia sem
justa causa ou término do contrato de trabalho ou de contrato de prestação de serviços
sem justa causa, a opção cujo direito ao exercício ainda não tenha sido adquirido pelo
262
Beneficiário caducará imediatamente e a opção cujo direito ao exercício já tenha sido
adquirido pelo Beneficiário caducará se não for exercida nos 30 (trinta) dias seguintes à
data do evento que originar o término da relação com a Companhia.
Na hipótese de término da relação do Beneficiário com a Companhia por razão que
configure justa causa, todas as opções não exercidas caducarão, independentemente de
serem exercíveis ou não na data do desligamento do Beneficiário.
Em caso de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário que o impeça de
desempenhar suas funções na Companhia, todas as opções que lhe tenham sido
outorgadas, sejam elas exercíveis ou não, na data do evento que ocasionar a morte ou
invalidez, poderão ser exercidas, no todo ou em parte, pelo Beneficiário ou seus
respectivos herdeiros ou sucessores, conforme o caso, no prazo de 3 (três) anos a contar
da data do falecimento ou invalidez permanente. Este prazo foi inicialmente fixado em
180 (cento e oitenta) dias no Plano de Opções, sendo alterado pelo Comitê do Plano de
Opções, no exercício de suas competências, por ter julgado que o novo prazo mostra-se
mais razoável diante das formalidades e atos necessários para exercício dos direitos
pelos sucessores ou representantes do Beneficiário.
13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil
ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos
pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob
controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou
do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício
social.
31/12/2013
Sociedade
Categoria
Conselho de
Diretoria
Conselho
Administração
Estatutária
Fiscal
61.021
319.153
80.001
Não há
Não há
Não há
839.460*
345.652**
Não há
Ações
ordinárias
Magnesita
Outros valores
Refratários S.A
mobiliários
conversíveis
Participação direta e
indireta
controladores
nos
Ações e outros
valores
mobiliários
conversíveis
* 0,28% do capital social total da Companhia
** 0,11% do capital social total da Companhia
263
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos
exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da
diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a. órgão
c. em relação a cada outorga de opções de compra de ações:
1. data de outorga
2. quantidade de opções outorgadas
3. prazo para que as opções se tornem exercíveis
4. prazo máximo para exercício das opções
5. prazo de restrição à transferência das ações
6. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:
 em aberto no início do exercício social
 perdidas durante o exercício social
 exercidas durante o exercício social
 expiradas durante o exercício social
d. valor justo das opções na data de outorga
e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas
Apenas a Diretoria Estatutária recebe Opções de Compra de Ações. O Conselho de
Administração e o Conselho Fiscal não recebem este tipo de incentivo. Além disso, no
dia 1º de Janeiro de 2013 só havia membros da Diretoria Estatutária no 5º Programa e 6º
Programa. Ao longo de 2013 também foram outorgadas opções para Diretores
Estatutários no 7º Programa.
Exercício Social de 2014 (previsão) – Diretoria Estatutária
Programas
b) Número de Membros
5º
6º
7º
6
9,00
1,00
Data de outorga
22/07/2012
22/07/2012
01/10/2012
01/11/2012
25/02/2013
Quantidade de opções outorgadas
1.623.394
5.518.805
200.000
c) Em relação a cada outorga de opções de
compra de ações
264
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
5 anos (20% a cada
ano)
5 anos (20% a cada
ano)
Prazo máximo para exercício das opções
10 anos contados da
data em que se
tornarem exercíveis
10 anos contados da
data em que se
1 ano
1 ano
R$ 6,76 corrigido pelo
IPCA de 31/12/2013
até data de exercício,
perda ou expiração
R$ 22/07/2012 - R$
6,76
01/10/2012 - R$ 6,68
01/11/2012 - R$ 6,64
corrigido pelo IPCA
de 31/12/2013 até
data de exercício,
perda ou expiração
R$ 8,24 corrigido
pelo IPCA de
31/12/2013 até
data de exercício,
perda ou
expiração
R$ 1,57
R$ 2,86
R$ 3,58
0,56%
1,89%
0,07%
Prazo de restrição à transferência das ações
5 anos (20% a
cada ano)
10 anos contados
da data em que se
tornarem
exercíveis
1 ano
Preço médio ponderado de exercício de cada
um dos seguintes grupos de opções
- em aberto no início do exercício social
- perdidas durante o exercício social
- exercidas durante o exercício social
- expiradas durante o exercício social
d) Valor justo das opções na data de outorga
e) Diluição potencial em caso de exercício de
todas as opções outorgadas
Exercício Social de 2013 – Diretoria Estatutária
Programas
5º
6º
7º
7,25
9,83
0,42
Data de outorga
22/07/2012
22/07/2012
01/10/2012
01/11/2012
25/02/2013
1.723.394
5.718.805
200.000
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
5 anos (20% a cada
ano)
5 anos (20% a cada
ano)
5 anos (20% a
cada ano)
10 anos contados da
data em que se
10 anos contados da
data em que se
10 anos contados
da data em que se
tornarem
exercíveis
1 ano
1 ano
1 ano
c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações
Preço médio ponderado de exercício de cada um dos
seguintes grupos de opções
R$ 6,76
22/07/2012 - R$ 6,76
01/10/2012 - R$ 6,68
01/11/2012 - R$ 6,64
R$ 8,24
265
R$ 6,68
Não há
R$ 6,68
Não há
Não há
Não há
R$ 6,68
R$ 6,68
d) Valor justo das opções na data de outorga
R$ 1,57
R$ 2,86
R$ 3,58
0,59%
1,96%
0,07%
e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções
outorgadas
Não há
266
Programas
1º
3º
1,00
5º
1,00
6º
9,00
10,00
c) Em relação a cada outorga de opções de
compra de ações
Data de outorga
04/04/2008
01/10/2009
22/07/2012
22/07/2012
01/10/2012
01/11/2012
03/12/2012
2.545.910
526.700
1.723.394
5.718.805
Prazo para que as opções se tornem
exercíveis
5 anos (20% a cada
ano)
5 anos (20% a cada
ano)
5 anos (20% a
cada ano)
5 anos (20% a
cada ano)
10 anos contados da
data em que se
10 anos contados da
data em que se
10 anos contados
da data em que se
tornarem
exercíveis
10 anos contados
da data em que se
tornarem
exercíveis
1 ano
1 ano
1 ano
1 ano
Preço médio ponderado de exercício de
cada um dos seguintes grupos de opções
R$ 13,34
Não há
Não há
d) Valor justo das opções na data de
outorga
e) Diluição potencial em caso de exercício
de todas as opções outorgadas
Não há
R$ 12,64
R$ 4,90
R$ 6,59
R$ 6,57
Não há
Não há
Não há
Não há
Não há
Não há
Não há
Não há
R$ 3,64
R$ 4,90
R$ 2,86
R$ 3,58
0,87%
0,18%
0,59%
1,96%
267
Programas
c) Em relação a cada
outorga de opções de
compra de ações
Data de outorga
Quantidade de opções
outorgadas
Prazo para que as opções
se tornem exercíveis
Prazo máximo para
exercício das opções
Prazo de restrição à
transferência das ações
Preço
médio
ponderado de exercício
de cada um dos
seguintes grupos de
opções
- em aberto no início do
exercício social
- perdidas durante o
exercício social
- exercidas durante o
exercício social
- expiradas durante o
exercício social
1º
2º
3º
4º
4,00
2,00
7,00
1,00
04/04/2008
02/03/2009
01/10/2009
31/03/2010
30/11/2010
20/04/2011
4.186.203
950.000
1.660.000
350.000
5 anos (20% a cada
ano)
5 anos (20% a cada
ano)
5 anos (20% a cada
ano)
5 anos (20% a cada ano)
10 anos contados
da data em que
se tornarem
exercíveis
10 anos contados
da data em que
se tornarem
exercíveis
10 anos contados da
data em que se
10 anos contados da data em
que se tornarem exercíveis
1 ano
1 ano
1 ano
1 ano
R$ 10,61
R$ 10,61
R$ 10,61
R$ 10,61
R$ 10,61
R$ 10,61
R$ 8,45
Não há
Não há
Não há
Não há
Não há
Não há
Não há
Não há
Não há
d) Valor justo das opções
na data de outorga
R$ 3,61
R$ 0,94
R$4,87
em
01/10/2009; R$7,35
em 31/03/2010; e
R$5,31
em
30/11/2010.
e) Diluição potencial em
caso de exercício de
todas
as
opções
outorgadas
1,43%
0,33%
0,57%
268
R$ 3,27
0,12%
13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria
estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a. órgão
c. em relação às opções ainda não exercíveis
1. quantidade
2. data em que se tornarão exercíveis
5. preço médio ponderado de exercício
6. valor justo das opções no último dia do exercício social
d. em relação às opções exercíveis
1. quantidade
5. valor justo das opções no último dia do exercício social
6. valor justo do total das opções no último dia do exercício social
269
Programas
5º
6º
7º
7,25
9,83
0,42
1.298.712
4.415.036
200.000
ii) data em que se tornarão exercíveis
324.678 - 22/07/2014
324.678 - 22/07/2015
324.678 - 22/07/2016
324.678 - 22/07/2017
943.759 - 22/07/2014
60.000 - 01/10/2014
100.000 - 01/11/2014
943.759 - 22/07/2015
60.000 - 01/10/2015
100.000 - 01/11/2015
943.759 - 22/07/2016
60.000 - 01/10/2016
100.000 - 01/11/2016
943.759 - 22/07/2017
60.000 - 01/10/2017
100.000 - 01/11/2017
40.000 - 25/02/2014
40.000 - 25/02/2015
40.000 - 25/02/2016
40.000 - 25/02/2017
40.000 - 25/02/2018
iii) prazo máximo para exercício das opções
10 anos contados da
data em que se
10 anos contados da
data em que se
1 ano
1 ano
1 ano
c) Opções ainda não exercíveis
i) quantidade
iv) prazo de restrição à transferência das
ações
v) preço médio ponderado de exercício
vi) valor justo das opções no último dia do
exercício social
R$ 6,76
R$ 6,76
R$ 8,24
R$ 1,57
R$ 2,86
R$ 3,58
d) Opções exercíveis
i) quantidade
324.682
1.103.769
0
270
ii) prazo máximo para exercício das opões
10 anos contados da
data em que se
Não há
iii) prazo de restrição à transferência das
ações
1 ano
1 ano
Não há
iv) preço médio ponderado de exercício
R$ 6,76
22/07/2012
R$
01/10/2012
R$
01/11/2012 - R$ 6,64
6,76
6,68
Não há
v) valor justo das opções no último dia do
exercício social
R$ 1,57
R$ 2,86
Não há
vi) valor justo do total das opções no último
dia do exercício social
R$ 510.582,17
R$ 3.157.998,37
Não há
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada
em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios
sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a. órgão
c. em relação às opções exercidas informar:
1. número de ações
3. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações
relativas às opções exercidas
271
d. em relação às ações entregues informar:
1. número de ações
2. preço médio ponderado de aquisição
3. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações
adquiridas
Não houve o exercício de opções ou a entrega de ações a Diretoria Estatutária, ao Conselho de
Administração ou ao Conselho Fiscal no Exercício Social de 2013.
Conselho de
Administração(1)
NA
1º Programa
2º Programa
3º Programa
NA
4 de 8
2 de 7
7 de 7
NA
-
-
-
NA
522.390
123.579
78.337
NA
R$ 7,50
R$ 7,50
R$ 7,50
NA
R$ 7.175,69
R$ 1.697,51
R$ 1.076,06
d) Em relação às ações
entregues informar
NA
NA
i) número de ações
NA
ii)
preço
médio
ponderado de aquisição
NA
Exercício Social de 2011
Programa (Ano)
c) Em relação às opções
exercidas
i) número de ações
ii)
preço
médio
ponderado de exercício
iii) valor total da
diferença entre o valor de
exercício e o valor de
mercado
das
ações
relativas
às
opções
exercidas
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
iii) valor total da
diferença entre o valor de
aquisição e o valor de
NA
NA
NA
NA
mercado
das
ações
adquiridas
(1) Os membros do Conselho de Administração não receberam opções de compra de ações.
4º Programa
1 de 1
0
NA
NA
NA
NA
NA
NA
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados
divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das
ações e das opções, indicando, no mínimo:
a. modelo de precificação
O valor justo das opções outorgadas sob o Plano de Opções, até o ano de 2011, foi
precificado com base no modelo de precificação de opções de Black-Scholes-Merton, em
272
conformidade com as orientações do Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento
Baseado em Ações. A partir de 2012, foi alterado para Binomial, em virtude desse modelo
refletir melhor as condições de exercício antecipado das opções, conforme considerações
do Pronunciamento Técnico CPC - 10 Pagamento Baseado em Ações. As condições de
exercício antecipado consideradas no modelo Binomial utilizado foram: exercício antes do
vencimento em função de uma possível valorização significativa das ações da companhia e
exercício antes do vencimento no caso de desligamento da empresa de beneficiários cujos
lotes de opções já estão exercíveis
b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio
ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
Data de cálculo
De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, as
opções devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovação do
Programa correspondente).
Preço médio ponderado das ações
O preço das ações de emissão da Companhia considerado para o cálculo do valor das
respectivas opções é a cotação de fechamento das ações no mercado, na data da outorga das
opções.
Preço de exercício
O preço de exercício é o preço previsto nos Contratos celebrados com os Beneficiários do
Plano de Opções. Para o programa I, o preço foi de R$10,00; para o programa II, o preço
foi de R$10,71; para o programa III o preço de exercício foi de R$10,00 e para o programa
IV, R$8,25. Esses programas, com data de outorga anterior a 2012, tinham seus preços
corrigidos pelo índice IGP-M. Para os programas lançados em 2012, o preço de exercício
foi de R$6,32, sendo os mesmos, corrigidos pelo IPCA. Já para as outorgas de 2013 preço
de exercício na outorga foi de R$ 8,02 para o Programa 7º e R$6,38 para o Programa 8º,
sendo os mesmos corrigidos pelo IPCA.
Jeise Lucia
Volatilidade esperada
Para o cálculo da volatilidade foi utilizado o modelo de desvio padrão anualizado dos
273
retornos logarítmicos diários. Neste modelo foram considerados dados desde a
incorporação da LWB (05/11/2008) até a data de outorga das opções. O período é
considerado o mais adequado para utilizar como base de estimação de volatilidade futura da
Magnesita já que esta incorporação globalizou a companhia, alterando seus resultados e
panorama financeiro.
Prazo de vida da opção
Para os programas anteriores a 2012, o prazo de vida esperado pela Companhia foi
determinado considerando a premissa de que os executivos exercerão suas opções ao final
do período para seu exercício, o que não necessariamente se verifica na realidade. Assim,
foi considerado que as opções têm prazo de vida de 10 anos. Para os programas a partir de
2012, o prazo de vida considerado foi o mesmo de vencimento das opções
Dividendos esperados (taxa de distribuição de dividendos)
Para os programas anteriores a 2012, a taxa de distribuição de dividendos representa a
razão entre o dividendo por ação pago em determinado período e o preço da ação no
mercado. Com base no histórico de pagamento de dividendos pela Companhia, foi estimada
uma taxa de dividendos esperados em 1,2% sobre o valor de mercado da ação,
A partir de 2012, o preço de exercício é corrigido pelo IPCA e descontado do valor de
dividendos distribuídos, portanto não há a necessidade de descontar a distribuiição dos
dividendos no cálculo do valor justo das opções
Taxa de juros livre de risco
As taxas livres de risco foram as taxas de juros projetadas para o período médio de
exercício. A melhor Proxy para a taxa de juros nominal livre de risco para 5 anos a partir da
outorga (prazo médio de exercício) é o futuro de DI da BMF com vencimento
aproximadamente 5 anos após a outorga.
c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de
exercício antecipado
A partir das outorgas de 2012 foram incluídas no modelo binomial premissas relacionadas
ao exercício antecipado de opções. A primeira delas está relacionada ao interesse do
beneficiário em exercer as opções antecipadamente em função da alta valorização da ação.
Neste caso, a premissa utilizada é de que o beneficiário exercerá sua opção caso a ação
atinja um valor três vezes maior do que o preço de exercício da opção. A segunda causa de
274
exercício antecipado se deve à saída do beneficiário da companhia após o recebimento das
opções (após a data de carência), porém antes do vencimento das opções. Nesse casso, o
beneficiário é obrigado a exercer as opções dentro do prazo de 30 dias. Neste contexto, foi
considerado, baseado no histórico dos planos da Magnesita, uma taxa de saída de 20% dos
beneficiários após o final da carência e antes do vencimento dos lotes de opções.
d. forma de determinação da volatilidade esperada
Para cálculo da volatilidade esperada, foram utilizados no modelo os preços médios
ponderados das ações em períodos históricos equivalentes aos períodos para exercício de 10
anos, fixados nos termos das outorgas realizadas no âmbito do Plano de Opções.
e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo
Não há outra característica que não tenha sido mencionada anteriormente.
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do
conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações
em forma de tabela:
a. órgão
c. nome do plano
d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar
e. condições para se aposentar antecipadamente
f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o
encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições
feitas diretamente pelos administradores
g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social,
descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores
Órgão (a)
No.
Membros
(b)
Plano (c)
Qt. Adm.
Aposentáveis
(d)
Condições p/
aposentar
antecipadamente
(e)
Valor
anualizado
(f)
Valor
atualizado
(g)
275
Diretoria
Executiva
12,08
Fundo
multipatrocinado
administrado pela
BB Previdência
---
Idade: ≥ 55 anos e
tempo de serviços
prestados
continuamente à
Cia: ≥ 5 anos
R$
2.201.264,38
R$
890.930,85
Posição do último período de 2013 –
31/12/2013
Não foram realizadas contribuições para o plano de previdência com relação aos membros
do Conselho de Administração
h. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

Portabilidade: o Participante ativo que tiver cessado seu vinculo empregatício com
Patrocinadora, após completar 3 (três) anos de Vinculação ao Plano e desde que não
esteja em gozo de um beneficio do Plano, sendo 100% (cem por cento) do saldo de
Conta de Contribuição do Participante, acrescido de percentual determinado do saldo de
Conta de Contribuição de Patrocinadora e do Crédito de Transferência, em função do
tempo de Serviço Continuo do Participante na data do Término do Vínculo
Empregatício;

Resgate: o Participante ativo que não esteja em gozo de um beneficio do Plano poderá,
alternativamente, optar pelo Resgate, correspondente 100% (cem por cento) do saldo da
Conta de Contribuição de Participante, acrescido de percentual determinado do saldo de
Conta de Contribuição de Patrocinadora e do Credito de Transferência, em função do
tempo de Serviço Continuo do Participante apurado na data do Término do Vínculo
Empregatício.
13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho
de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:
a. Órgão
c. valor da maior remuneração individual
d. valor da menor remuneração individual
e. valor médio de remuneração individual
Diretoria
Estatutária
Conselho de
Administração
Conselho
Fiscal
276
Nº de membros
Valor da maior remuneração
(Reais)
Valor da menor remuneração
(Reais)
Valor médio da remuneração
(Reais)
31/12/2013
12,08
4.596.212,70
8
71.064,40
31/12/2013
5
35.605,68
651.526,29
57.768,96
35.605,68
1.623.066,16
52.209,77
35.605,68
Diretoria
Estatutária
31/12/2012
Nº de membros
15
Valor da maior 4.856.881,32
remuneração
(Reais)
Valor da menor 490.467,99
remuneração
(Reais)
Valor médio da 1.711.277,18
remuneração (Reais)
Diretoria
Estatutária
31/12/2011
Nº de membros
Valor da maior
remuneração
(Reais)
Valor da menor
remuneração
(Reais)
Valor médio da
remuneração
31/12/2013
Conselho de
Administração
31/12/2012
Conselho Fiscal
31/12/2012
8
5
77.741,38
35.605,68
64.445,94
35.605,68
59.668,31
35.605,68
Conselho de
Administração
31/12/2011
Conselho Fiscal
31/12/2011
12
7
5
2.425.306,00
78.695,23
35.605,68
348.827,08
65.399,79
35.605,68
679.791,59
72.047,51
35.605,68
277
(Reais)
13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do
cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor.
A Companhia não possui arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos
que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização aos administradores em caso
de destituição do cargo ou aposentadoria.
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de
cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos
controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse
assunto
Percentual na Remuneração Total dos Membros do Conselho de Administração Relacionados
ao Controlador – 2013
Membros do Conselho de Administração relacionados aos Controladores
5
(A) Total da remuneração dos membros do Conselho de Administração relacionados aos
Controladores em 2013
186.602,32
(B) Total geral da remuneração do Conselho de Administração em 2013
417.678,16
Total da remuneração dos membros do Conselho de Administração relacionado aos Controladores
em 2013 (A) / Total Geral da remuneração do Conselho de Administração em 2013 (B) corresponde
a:
45%
Percentual na Remuneração Total dos Membros da Diretoria Estatutária Relacionados ao
Controlador – 2013
Membros da Diretoria Estatutária relacionados aos Controladores
1
(A) Total da remuneração dos membros da Diretoria Estatutária relacionados aos Controladores em
2013
1.629.222,55
(B) Total geral da remuneração da Diretoria Estatutária em 2013
19.612.049,44
278
Total da remuneração dos membros da Diretoria Estatutária relacionado aos Controladores em 2013
(A) / Total Geral da remuneração da Diretoria Estatutária em 2013 (B) corresponde a:
8%
Em 2013, não há membros do Conselho Fiscal relacionados aos Controladores.
Percentual na Remuneração Total dos Membros do Conselho de Administração Relacionados ao
5
Total da remuneração dos membros do Conselho de Administração relacionado aos
Controladores em 2012 (A) / Total Geral da remuneração do Conselho de Administração
em 2012 (B) corresponde a:
207.470,60
458.577,38
45%
Percentual na Remuneração Total dos Membros da Diretoria Estatutária Relacionados ao Controlador –
2012
1
(A) Total da remuneração dos membros da Diretoria Estatutária relacionados aos
Total da remuneração dos membros da Diretoria Estatutária relacionado aos Controladores
em 2012 (A) / Total Geral da remuneração da Diretoria Estatutária em 2012 (B)
corresponde a:
4.856.881,32
20.071.171,66
24%
Percentual na Remuneração Total dos Membros do Conselho de Administração Relacionados ao
5
Total da remuneração dos membros do Conselho de Administração relacionado aos
Controladores em 2011 (A) / Total Geral da remuneração do Conselho de Administração
em 2011 (B) corresponde a:
330.488,62
462.684,07
71%
Percentual na Remuneração Total dos Membros da Diretoria Estatutária Relacionados ao Controlador –
2011
0
279
(A) Total da remuneração dos membros da Diretoria Estatutária relacionados aos
Total da remuneração dos membros da Diretoria Estatutária relacionado aos Controladores
em 2011 (A) / Total Geral da remuneração da Diretoria Estatutária em 2011 (B)
corresponde a:
0
0
0
Em 2011, não há membros do Conselho Fiscal relacionados aos Controladores.
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado
do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária
ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam,
como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados
Nos últimos 3 exercícios, não houve remuneração de membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal recebida por qualquer razão
que não a função que ocupam.
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado
de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do
emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária
ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores
foram atribuídos a tais indivíduos
Nos últimos 3 exercícios, não houve remuneração de membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal reconhecida no resultado dos
controladores do emissor, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor.
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Todas as informações relevantes pertinentes ao assunto foram disponibilizadas nos itens
anteriores.
280
ANEXO VI
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO SOCIAL, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Art. 1º - A MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima,
que se rege por este estatuto social e disposições legais que lhe forem aplicáveis.
§1º - Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado
Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e
membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).
§2º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as
disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das
ofertas públicas previstas neste estatuto.
Art. 2º - A Companhia tem sede e foro na cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais,
na Praça Louis Ensch, 240, Cidade Industrial, podendo, conforme disposto neste estatuto,
abrir, manter e fechar filiais, escritórios, depósitos ou agências de representação em
qualquer parte do território nacional ou no exterior.
Art. 3º - A Companhia tem por objeto social:
a) realização de pesquisa, lavra, beneficiamento, aproveitamento industrial e comercial de
minérios, especialmente magnesita e associados, para fins de fabricação de materiais
refratários;
b) fabricação, reaproveitamento, reciclagem e comercialização de materiais refratários,
isolantes, produtos eletrofundidos e cerâmicos;
c) exploração, fabricação e comercialização dos derivados e associados de magnesita,
inclusive magnesita calcinada na forma e/ou nomenclatura de óxido de magnésio
destinada a utilização agropecuária como insumo, fertilizante, corretivo de solo ou como
produto para nutrição animal, entre outras aplicações a segmentos industriais diversos;
281
d) promoção e exploração da indústria e do comércio de minérios, bem como dos metais
respectivos;
e) a construção e a exploração de estradas de ferro e de rodagem, terminais marítimos,
empreender a construção de usinas para aproveitamento de energia elétrica e realizar
serviços de arborização, florestamento e reflorestamento;
f) a prestação de serviços nos diversos setores e atividades de engenharia em geral,
inclusive nos relativos à aplicação e utilização de materiais refratários, montagem de
conjuntos industriais, administração e execução de serviços e obras de construção civil,
fabricação de estruturas metálicas, fabricação, reparação e manutenção de equipamentos
mecânicos e outros produtos correlatos, além de setores contábeis e administrativos;
g) a realização de operações de exportação e importação; e
h) a representação comercial pertinente às suas atividades, bem como a participação em
outras sociedades.
Art. 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Art. 5º - O capital social da Companhia é de R$ 2.528.146.113,65 (dois bilhões,
quinhentos e vinte e oito milhões, cento e quarenta e seis mil, cento e treze reais e
sessenta e cinco centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 290.677.834
291.981.934 (duzentas e noventa milhões, seiscentas e setenta e sete mil e oitocentas e
trinta e quatro duzentas e noventa e um milhões, novecentas e oitenta e um mil e
novecentas e trinta e quatro) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor
nominal.
§1º - O capital social da Companhia será representado exclusivamente por ações
ordinárias nominativas.
§2º - Cada ação ordinária dará o direito a um voto nas assembleias gerais da Companhia.
§3º - As ações de emissão da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de
depósito, em nome dos seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”), sem emissão de certificados.
§4º - A instituição depositária contratada pela Companhia poderá cobrar dos acionistas o
282
custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais,
assim como os custos dos serviços relativos às ações custodiadas, observado os limites
máximos fixados pela CVM.
§5º - É vedada a criação ou emissão de ações preferenciais ou de partes beneficiárias.
§6º - As ações serão indivisíveis em relação à Companhia.
§7º - Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão
exercidos pelo representante do condomínio.
Art. 6º - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, através da emissão
de ações ordinárias, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações
ordinárias, em até R$ 4.000.000.000,00 (quatro bilhões de reais), além do valor do capital
social constante no artigo 5º acima, independentemente de reforma estatutária, mediante
deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições da emissão, inclusive
preço, forma e prazo de integralização.
§1º - O Conselho de Administração poderá deliberar a emissão, sem direito de preferência
para os antigos acionistas, ou com redução do prazo para o exercício do direito de
preferência de que trata o § 4º do art. 171 da Lei nº 6.404/76, de ações ordinárias,
debêntures conversíveis em ações ordinárias, ou bônus de subscrição, cuja colocação
seja feita mediante:
a) venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou
b) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos arts.
257 e 263 da Lei nº 6.404/76.
§2º - O Conselho de Administração poderá outorgar, de acordo com plano aprovado pela
assembleia geral e dentro do limite de capital autorizado, opção de compra ou subscrição
de ações a seus administradores ou empregados, assim como a pessoas naturais que
prestem serviços à Companhia ou aos administradores e empregados de outras
sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, sem direito
de preferência para os acionistas.
283
CAPÍTULO III
ASSEMBLEIA GERAL
Art. 7º - A assembleia geral reunir-se-á, ordinariamente, nos 4 (quatro) meses seguintes
ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais
exigirem o pronunciamento dos acionistas, nos casos previstos em lei e neste estatuto
social.
§1º - As assembleias gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias de
antecedência, em primeira convocação, ou 8 (oito) dias, em segunda convocação.
§2º - Além das demais hipóteses previstas em lei e neste estatuto social, a assembleia
geral será convocada pelo Conselho de Administração.
§3º - As deliberações da assembleia geral, observadas as disposições deste estatuto
social e ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de
votos, não se computando os votos em branco.
Art. 8º - Para tomar parte na assembleia geral, o acionista deverá depositar na
Companhia, com a antecedência prevista no respectivo edital de convocação:
a) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de
sua titularidade ou em custódia, na forma do art. 126 da Lei nº 6.404/76; e
b) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste estatuto
social, na hipótese de representação do acionista.
§1º - O acionista, seu representante legal ou procurador, deverá comparecer à
assembleia geral munido de documentos que comprovem sua identidade e seus poderes.
§2º - O acionista poderá ser representado na assembleia geral por procurador constituído
há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou
instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os
condôminos.
Art. 9º - A assembleia geral será instalada e presidida pelo presidente do Conselho de
Administração e, em sua falta ou impedimento, pelo vice-presidente, e na falta ou
impedimento deste último, por outro acionista escolhido dentre os presentes.
284
Parágrafo único. O presidente da assembleia geral escolherá um dos presentes para
servir de secretário.
CAPÍTULO IV
ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
Seção I
Disposições Gerais
Art. 10 – A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma
Diretoria.
§1º - A assembleia geral determinará a remuneração dos administradores da Companhia,
a qual será fixada em bases globais, cabendo ao Conselho de Administração estabelecer
a remuneração individual de cada membro da administração.
§2º - Os administradores da Companhia terão os deveres e responsabilidades
estabelecidos neste estatuto social, na legislação societária vigente e no Regulamento do
Novo Mercado.
§3º - Os administradores responderão perante a Companhia e terceiros pelos atos que
praticarem no exercício de suas funções, nos termos da lei, deste estatuto social e do
Regulamento do Novo Mercado.
§4º - A Companhia, nos casos em que não tomar o pólo ativo da ação, assegurará aos
administradores e membros do Conselho Fiscal, por meio de terceiros contratados, a sua
defesa em processos judiciais e administrativos contra eles propostos por terceiros,
durante ou após os respectivos mandatos, até o final do prazo prescricional aplicável, por
atos praticados no exercício de suas funções.
§5º - O administrador ou membro do Conselho Fiscal condenado em decisão transitada
em julgado, com base em violação de lei ou do estatuto ou culpa ou dolo no exercício de
suas funções, deverá ressarcir a Companhia das perdas e danos porventura sofridos,
inclusive pelos custos e despesas incorridos nos termos do §4º acima.
§6º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, contratar
seguro para a cobertura de responsabilidade decorrente do exercício de cargos ou
funções pelos administradores, membros do Conselho Fiscal, empregados ou
285
mandatários da Companhia e suas controladas.
Art. 11 - A administração da Companhia deverá zelar pela observância da legislação
aplicável, deste estatuto social e de acordos de acionistas arquivados na sede da
Companhia, bem como do Plano de Negócios e Orçamento Anual da Companhia.
Seção II
Conselho de Administração
Art. 12 - O Conselho de Administração será composto por 8 (oito) membros e igual
número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela assembleia geral e por ela
destituíveis a qualquer tempo, com um mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo
permitida a reeleição.
§1º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração serão
Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento do Novo Mercado, e
expressamente declarados como tais na ata da assembleia geral que os eleger, sendo
também considerados como independentes os conselheiros eleitos mediante faculdade
prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei 6.404/76.
§2º - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no §1º acima,
resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos
termos do Regulamento do Novo Mercado.
§3º - Não poderá ser eleito para o Conselho de Administração, salvo dispensa da
assembleia geral, aquele que:
a) for empregado ou ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente
da Companhia; ou
b) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia.
§4º - Os membros e suplentes do Conselho de Administração tomarão posse mediante a
assinatura de termo de posse, lavrado em livro próprio, estando a respectiva posse
condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores previsto no
Regulamento do Novo Mercado e do Termo de Adesão à Política de Divulgação de Ato ou
Fato Relevante adotada pela Companhia, nos termos da Instrução CVM n.º 358, de 22 de
janeiro de 2002, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
286
§5º - Os membros e suplentes do Conselho de Administração permanecerão no exercício
de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.
§6º - No caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho
de Administração, este será substituído pelo seu respectivo suplente.
§7º - Em caso de renúncia ou vacância de membro ou suplente do Conselho de
Administração, o Conselho de Administração poderá nomear substituto, que servirá até a
primeira assembleia geral subsequente.
§8º - Qualquer membro suplente do Conselho de Administração deverá ter o direito (i) de
ser notificado sobre quaisquer reuniões ou outros atos societários relevantes, no mesmo
momento em que os membros efetivos do Conselho de Administração o forem; (ii) de
comparecer e participar em toda e qualquer Reunião do Conselho de Administração (e em
todos os respectivos comitês), independentemente de o respectivo membro efetivo estar
presente na reunião; (iii) de ter acesso às mesmas informações que os demais membros
do Conselho de Administração; e (iv) a quaisquer outros direitos que os membros do
Conselho de Administração da Companhia tiverem ou possam vir a ter (exceto o direito de
voto se o membro efetivo do Conselho de Administração comparecer à respectiva
reunião).
Art. 13 - O Conselho de Administração poderá, para seu assessoramento, determinar a
formação de comitês técnicos ou consultivos, com objetivos e funções definidos e que
poderão ser integrados por membros do Conselho de Administração ou terceiros
indicados pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Único. Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis
aos comitês, inclusive quanto à sua composição, funcionamento e, no caso de terceiros
indicados pelo Conselho de Administração, sua eventual remuneração.
Art. 14 - A assembleia geral nomeará o presidente e o vice-presidente do Conselho de
Administração.
§1º - No caso de ausência ou impedimento temporário, o presidente do Conselho de
Administração será substituído pelo vice-presidente e, no caso de impedimento deste, por
outro conselheiro, escolhido pelos demais conselheiros.
§2º - Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou
principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
287
Art. 15 - Além das demais matérias previstas em lei e no presente estatuto social,
compete ao Conselho de Administração deliberar sobre as seguintes matérias:
a) estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios;
b) eleger e destituir os diretores, fixar suas remunerações dentro do montante global
fixado pela assembleia geral, bem como estabelecer-lhes atribuições e responsabilidades
específicas, observado o disposto neste estatuto social;
c) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, livros e papéis, solicitar
informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros
atos;
d) fixar os critérios gerais de remuneração e as políticas de benefícios dos
administradores e dos funcionários de escalão superior;
e) convocar a assembleia geral;
f) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;
g) autorizar a emissão de novas ações ordinárias e bônus de subscrição, até o limite do
capital autorizado, bem como deliberar sobre a aquisição de ações de sua emissão, seja
para cancelamento ou permanência em tesouraria, e sua venda ou colocação no
mercado, observadas as normas da CVM e demais legislação aplicável;
h) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de
lucros existentes no último balanço anual ou semestral, ou em outro balanço
intermediário, bem como determinar o pagamento de juros sobre capital próprio;
i) aprovar o Plano de Negócios e Orçamento Anual, qualquer revisão, alteração ou
atualização do mesmo, bem como todos e quaisquer investimentos de capital ou
despesas operacionais cujo valor exceder em 10% (dez por centro) os montantes
previamente aprovados no Plano de Negócios e Orçamento Anual para o respectivo
exercício social;
j) aprovar a assunção de dívida ou a contratação ou concessão de empréstimos ou
financiamentos (inclusive por meio de contratos de abertura de crédito, mútuos,
arrendamento mercantil, compror e vendor e desconto ou cessão de recebíveis ou
288
créditos) cujo valor seja igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), por
operação;
k) aprovar a celebração, alteração ou rescisão de qualquer contrato, por si ou por suas
controladas, cujo valor seja igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais);
l) deliberar sobre a emissão, resgate antecipado e todas as demais condições de (i)
debêntures, não conversíveis em ações, nos termos do §1º do art. 59 da Lei 6.404/76; (ii)
debêntures conversíveis em ações ordinárias, até o limite do capital autorizado, nos
termos do §2º do art. 59 da Lei 6.404/76; e (iii) commercial papers, bônus e demais títulos
destinados a distribuição pública ou privada, primária ou secundária;
m) aprovar a realização de operações e negócios de qualquer natureza, por si ou por
suas controladas, com os acionistas ou qualquer sociedade que, direta ou indiretamente,
controle, seja controlada ou esteja sob controle comum de acionistas (“Afiliada”), bem
como qualquer operação ou negócio de qualquer natureza com qualquer administrador da
Companhia ou seus respectivos cônjuges, parentes até segundo grau ou Afiliadas;
n) aprovar qualquer licenciamento, aquisição, alienação ou oneração de qualquer marca,
patente, direito autoral, segredo de negócio, know-how ou outra propriedade intelectual,
por si ou por suas controladas;
o) aprovar o ingresso, por si ou por suas controladas, em qualquer joint venture ou
associação, incluindo a constituição de sociedades com terceiros;
p) aprovar a criação e extinção de controladas e a aquisição, alienação ou oneração, por
si ou por suas controladas, de quaisquer participações, diretas ou indiretas, em quaisquer
sociedades ou em consórcios;
q) aprovar a aquisição ou alienação, por si ou por suas controladas, de qualquer outro
bem ou direito em valor igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais),
exceto se especificamente previsto no Plano de Negócios e Orçamento Anual aprovados;
r) aprovar a constituição de qualquer ônus sobre qualquer bem ou ativo, bem como a
concessão de qualquer garantia, real ou pessoal, inclusive aval, por si ou por suas
controladas, em valor igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais),
exceto em relação à emissão debêntures, conforme disposto na alínea “l” acima;
s) aprovar a propositura de qualquer ação judicial (exceto ações tributárias) ou a
289
celebração de acordo judicial ou transação para prevenir ou encerrar litígio, por si ou por
suas controladas, envolvendo valor igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões
de reais);
t) aprovar a propositura de qualquer ação tributária ou a celebração de acordo judicial ou
transação para prevenir ou encerrar litígio tributário, por si ou por suas controladas,
envolvendo valor igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);
u) definir e instruir o voto nas assembleias gerais, assembleias ou reuniões de sócio ou
reuniões de órgãos de administração de qualquer controlada ou outra sociedade ou
consórcio no qual a Companhia detenha, direta ou indiretamente, qualquer participação,
quando as matérias objeto do conclave sejam (i) aquelas previstas neste artigo 15,
observados os limites aqui previstos; ou (ii) aquelas matérias listadas no art. 122, incisos
III a IX da Lei 6.404/76;
v) aprovar planos de participação nos lucros, inclusive qualquer plano de participação nos
lucros exigido por lei;
w) selecionar e destituir os auditores independentes;
x) aprovar a implementação, alteração ou extinção de políticas contábeis, políticas de
divulgação de informações e negociação de valores mobiliários, exceto conforme exigido
por lei;
y) aprovar o regimento interno do Conselho de Administração e de qualquer comitê,
conselho ou comissão estatutária, se houver;
z) deliberar sobre qualquer matéria submetida à apreciação do Conselho de
Administração pela Diretoria;
aa) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de
aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio
de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do
edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a
conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse
do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua
titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os
interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação
à Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar
pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas
290
pela CVM;
bb) aprovar a concessão de doações e subvenções, em valor igual ou superior a R$
500.000,00 (quinhentos mil reais) por exercício social; e
cc) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas
para a elaboração de laudo de avaliação das ações de emissão da Companhia, nos casos
de oferta pública de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou para
saída do Novo Mercado.
Art. 16 - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que necessário e, ao menos,
trimestralmente.
§1º - As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo seu presidente
ou pelo seu vice-presidente ou, ainda, por 2 (dois) conselheiros em conjunto, por meio de
notificação escrita, com aviso de recebimento, endereçada ao local previamente indicado
pelos conselheiros, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, indicando a pauta, data,
local e horário da reunião.
§2º - Em caráter de comprovada urgência, as reuniões do Conselho de Administração
poderão ser convocadas pelo presidente ou pelo vice-presidente do Conselho de
Administração sem a observância do prazo previsto no §1º acima, desde que sejam
inequivocamente cientificados todos os membros do Conselho de Administração com,
pelo menos, 2 (dois) dias úteis de antecedência.
§3º - Independentemente do cumprimento das formalidades relativas à convocação,
considerar-se-á regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho
de Administração, por si ou na forma dos §§ 5º, 6º ou 8º abaixo.
§4º - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da
maioria de seus membros, observado o disposto nos §§ 5º, 6º ou 8º abaixo.
§5º - Em suas ausências ou impedimentos temporários, os conselheiros poderão se fazer
representar na reunião por seu suplente ou por outro membro do Conselho de
Administração, designado por meio de autorização específica e da qual conste a instrução
de voto do conselheiro ausente ou impedido, valendo tal representação para fins de
verificação de quorum de instalação e de deliberação.
§6º - Os conselheiros poderão enviar antecipadamente o seu voto, que valerá para fins de
291
verificação de quorum de instalação e de deliberação, desde que enviado à Companhia,
em atenção ao presidente da respectiva reunião do Conselho de Administração, por
escrito, até o início da reunião.
§7º - As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas na sede da
Companhia ou em qualquer outra dependência.
§8º - Os conselheiros poderão se reunir por meio de teleconferência ou videoconferência,
admitida a gravação destas, devendo os conselheiros que participarem remotamente da
reunião confirmar o seu voto, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou
correio eletrônico digitalmente certificado, enviado para a Companhia, em atenção ao
presidente da respectiva reunião do Conselho de Administração.
§9º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo presidente do
Conselho de Administração e, na sua ausência ou impedimento, por conselheiro por ele
indicado na forma do §5º acima ou, na falta de tal indicação, por conselheiro escolhido
pelos conselheiros presentes à reunião, cabendo ao presidente da reunião indicar o
secretário.
§10º - Observado o que dispuser acordo de acionistas arquivado na sede na Companhia,
as deliberações do Conselho de Administração serão aprovadas pelo voto favorável de,
pelo menos, a maioria de seus membros.
§11º - Ao término de toda reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por
todos os conselheiros fisicamente presentes à reunião e, posteriormente, transcrita no
livro de registro de atas do Conselho de Administração, devendo os votos proferidos por
conselheiros que tenham se manifestado na forma dos §§ 5º, 6º ou 8º acima constar da
ata e cópia da respectiva carta, fac-símile ou correio eletrônico contendo o seu voto,
conforme o caso, ser juntada ao livro logo após a transcrição da ata.
§12º - O Conselho de Administração poderá convidar outros participantes para as suas
reuniões, desde que para prestarem esclarecimentos necessários aos conselheiros,
devendo permanecer na reunião pelo tempo necessário a tais esclarecimentos, após o
que deverão retirar-se, sendo-lhes de qualquer forma vedado o direito de voto.
Seção III
Diretoria
Art. 17 - A Diretoria será composta por um mínimo de 2 (dois) e um máximo de 15
292
(quinze) diretores, sendo um o Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os demais
diretores sem designação específica e devendo um dos diretores ser eleito ou cumular o
cargo de Diretor de Relações com Investidores, devendo tal circunstância constar da
respectiva ata do Conselho de Administração que deliberar sobre a eleição dos membros
da Diretoria.
§1º - Todos os diretores deverão ser residentes no Brasil, acionistas ou não, eleitos pelo
Conselho de Administração, com mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos.
§2º - Os diretores serão investidos nos respectivos cargos mediante a assinatura de termo
de posse lavrado no livro de atas das reuniões da diretoria, estando a respectiva posse
condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores previsto no
Regulamento do Novo Mercado e do Termo de Adesão à Política de Divulgação de Ato ou
Fato Relevante adotada pela Companhia, nos termos da Instrução CVM n.º 358, de 22 de
janeiro de 2002, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
§3º - Os diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de
seus sucessores.
§4º - Em caso de renúncia ou vacância de qualquer cargo de diretor, será convocada
reunião do Conselho de Administração, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da
verificação da renúncia ou vacância, para eleição do substituto, que deverá completar o
restante do mandato.
Art. 18 - Os diretores terão todos os poderes para gerir e administrar a Companhia,
observado o disposto neste estatuto social e nas deliberações do Conselho de
Administração, competindo-lhes:
a) a representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, observado o
disposto no art. 22;
b) o cumprimento das atribuições previstas neste estatuto social e aquelas estabelecidas
pelo Conselho de Administração; e
c) a execução do Plano de Negócios e Orçamento Anual aprovado;
Art. 19 - Compete:
I - Ao Diretor Presidente:
293
a) convocar e presidir as reuniões de Diretoria;
b) coordenar, orientar, acompanhar e supervisionar os demais membros da Diretoria;
c) elaborar, em conjunto com o Diretor Financeiro, se houver, o Plano de Negócios e
Orçamento Anual, para revisão e aprovação do Conselho de Administração;
d) fixar atribuições aos demais diretores não previstas neste estatuto social ou em
resoluções do Conselho de Administração, conforme a alínea “b” do art. 15;
e) definir, juntamente com o Diretor Financeiro, se houver, observado o Plano de
Negócios e Orçamento Anual aprovado, a estrutura de capital mais apropriada à
Companhia, incluindo a seleção de instrumentos de dívida de curto e longo prazo e
proposta de emissão de valores mobiliários;
f) submeter ao Conselho de Administração todos os assuntos que requeiram exame e
aprovação do Conselho de Administração;
g) se não tiver sido eleito o Diretor Financeiro e na falta de deliberação diversa do
Conselho de Administração, cumular as funções do Diretor Financeiro ou atribuí-las, no
todo ou em parte, aos demais diretores; e
h) exercer outras atribuições que lhe sejam cometidas pelo Conselho de Administração.
II – Ao Diretor Financeiro:
a) elaborar, juntamente com o Diretor Presidente, o Plano de Negócios e Orçamento
Anual, para revisão e aprovação do Conselho de Administração;
b) coordenar e controlar o Plano de Negócios e Orçamento Anual;
c) administrar e controlar as reservas financeiras;
d) responder pela contabilidade e controladoria e pela contratação de auditores externos,
observado o disposto no inciso IX do art. 142 da Lei n.º 6.404/76 e nas alíneas “x” e “y” do
art. 15;
e) preparar balancetes e demonstrativos de lucros e perdas, bem como o relatório anual e
as demonstrações financeiras, anuais ou semestrais, os quais serão submetidos à
294
Diretoria;
f) definir, juntamente com o Diretor Presidente, observado o Plano de Negócios e
Orçamento Anual aprovado, a estrutura de capital mais apropriada à Companhia,
incluindo a seleção de instrumentos de dívida de curto e longo prazo e a proposta de
emissão de valores mobiliários;
g) substituir o Diretor Presidente em suas ausências; e
h) exercer outras atribuições que lhe sejam cometidas pelo Conselho de Administração.
III - Ao diretor que exercer ou cumular o cargo de Diretor de Relação com Investidores,
representar a Companhia perante a CVM, acionistas, investidores, bolsas de valores,
Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no
mercado de capitais.
IV - Aos demais diretores, exercer as atribuições que lhes sejam cometidas pelo Conselho
de Administração ou, conforme a alínea “d” do inciso I do art. 19, pelo Diretor Presidente.
Art. 20 – As seguintes matérias serão de competência da Diretoria, como colegiado:
a) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o relatório da
administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores
independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício
anterior;
b) definir as diretrizes básicas de provimento e administração de pessoal da Companhia;
c) elaborar o plano de organização da Companhia e emitir as normas correspondentes;
d) aprovar o plano de cargos e salários da Companhia e seu regulamento, observado o
disposto na alínea “d” do art. 15;
e) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações
escriturais;
f) propor ao Conselho de Administração a criação, fixação da remuneração e a extinção
de novo cargo ou função na Diretoria da Companhia;
g) aprovar a abertura ou encerramento de filiais, escritórios, depósitos ou agências de
295
representação no Brasil (não sendo necessária a referida autorização no que se refere à
abertura de filiais, escritórios, depósitos ou agências de representação no exterior); e
h) decidir sobre os assuntos que não sejam de competência da assembleia geral ou do
Conselho de Administração.
Art. 21 - A Diretoria reunir-se-á sempre que assim exigirem os negócios sociais.
§1º - As reuniões da Diretoria serão convocadas por qualquer diretor, com antecedência
mínima de 48 (quarenta e oito) horas.
§2º - Independentemente do cumprimento das formalidades relativas à convocação,
considerar-se-á regular a reunião a que comparecerem todos os diretores.
§3º - As reuniões da Diretoria serão instaladas com a presença da maioria dos seus
membros.
§4º - Os diretores poderão se reunir por meio de teleconferência ou videoconferência,
admitida a gravação destas, devendo os diretores que participarem remotamente da
reunião confirmar o seu voto, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou
correio eletrônico digitalmente certificado, enviado em atenção ao Diretor Presidente.
§5º - As deliberações da Diretoria, reunida como órgão colegiado, serão tomadas por
maioria de votos dos presentes à reunião, inclusive na forma do §4º.
todos os diretores fisicamente presentes à reunião e, posteriormente, transcrita no livro de
registro de atas da diretoria, devendo os votos proferidos por diretores que tenham se
manifestado na forma do §4º constar da ata e cópia da respectiva carta, fac-símile ou
correio eletrônico contendo o seu voto, conforme o caso, ser juntada ao livro logo após a
transcrição da ata.
Art. 22 - A Companhia será representada e somente se obrigará da seguinte forma:
a) por 2 (dois) diretores, agindo em conjunto;
b) por 1 (um) diretor agindo em conjunto com 1 (um) procurador;
c) por 2 (dois) procuradores agindo em conjunto; ou
296
d) por 1 (um) diretor ou por 1 (um) procurador, contanto que:
(i) perante órgãos, repartições e entidades públicas, federais, estaduais ou
municipais;
(ii) em assembleias gerais ou reuniões de sócios de sociedades nas quais a
Companhia participe, para manifestar o voto da Companhia, sempre observada a
competência do Conselho de Administração, conforme o disposto na alínea “u”
do art. 15, quando for o caso;
(iii) perante entidades de classe, sindicatos e Justiça do Trabalho, para a
admissão, suspensão ou demissão de empregados e para acordos trabalhistas,
bem como para atuação como prepostos ou para a nomeação destes;
(iv) para representação da Companhia em processos judiciais, administrativos e
arbitrais, ou para a prestação de depoimento pessoal, preposto ou testemunha;
(v) em endossos de cheques ou títulos de crédito para a Companhia e na
emissão de duplicatas ou cobranças; e
(vi) a assinatura de correspondências de rotina, que não impliquem
responsabilidade para a Companhia.
Art. 23 - As procurações outorgadas pela Companhia serão assinadas por 2 (dois)
diretores, e (i) especificarão os poderes outorgados; (ii) terão prazo de duração de, no
máximo, 1 (um) ano; e (iii) vedarão o substabelecimento, ressalvadas as procurações
para representação da Companhia em processos judiciais, administrativos ou arbitrais,
que poderão ser outorgadas sem as restrições contidas nos itens (ii) e (iii) deste artigo.
CAPÍTULO V
CONSELHO FISCAL
Art. 24 - A Companhia terá um Conselho Fiscal, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros
e igual número de suplentes, acionistas ou não, residentes no País, que funcionará em
caráter permanente.
§1º - O Conselho Fiscal terá as atribuições e poderes previstos na lei.
§2º - Os membros do Conselho Fiscal serão eleitos pela assembleia geral, a qual fixará a
remuneração dos seus membros, observadas as disposições legais aplicáveis.
297
§3º - Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos respectivos cargos mediante a
assinatura de termo de posse lavrado no livro de atas das reuniões do Conselho Fiscal,
estando a posse dos referidos membros condicionada à prévia subscrição do Termo de
Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado,
bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
§4º - Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a
primeira assembleia geral ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser
reeleitos.
§5º - No caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho
Fiscal, este será substituído pelo seu respectivo suplente.
§6º - Em caso de renúncia ou vacância de membro ou suplente do Conselho Fiscal, seu
substituto será eleito na primeira assembleia geral subsequente.
§7º - Os conselheiros fiscais poderão se reunir por meio de teleconferência ou
videoconferência, admitida a gravação destas, devendo os membros do Conselho Fiscal
que participarem remotamente da reunião confirmar o seu voto ou parecer, na data da
reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado,
enviado em atenção aos demais membros do Conselho Fiscal presentes à reunião.
todos os conselheiros fiscais fisicamente presentes à reunião e, posteriormente, transcrita
no livro de registro de atas do Conselho Fiscal, devendo os votos proferidos por
conselheiros que tenham se manifestado na forma do §7º acima constar da ata e cópia da
respectiva carta, fac-símile ou correio eletrônico contendo o seu voto ou parecer,
conforme o caso, ser juntada ao livro logo após a transcrição da ata.
CAPÍTULO VI
EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E RESULTADOS
Art. 25 - O exercício social terá a duração de 1 (um) ano, e terminará no último dia do mês
de dezembro de cada ano.
Art. 26 - Ao final de cada exercício social serão elaborados, com base na escrituração
mercantil da Companhia, as demonstrações financeiras, consubstanciadas no balanço
patrimonial, demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados, demonstração do
resultado do exercício, demonstração dos fluxos de caixa e demonstração do valor
298
adicionado, simultaneamente em moeda corrente nacional.
§1º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou referentes a períodos
menores e, mediante deliberação do Conselho de Administração, distribuir dividendos
intermediários com base nos resultados apurados ou à conta de lucros acumulados ou de
reserva de lucros.
§2º - A Companhia poderá, mediante deliberação do Conselho de Administração, creditar
ou pagar aos acionistas juros sobre o capital próprio, podendo as importâncias pagas ou
creditadas a este título ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório.
Art. 27 – O resultado do exercício, após os ajustes e deduções previstos em lei, incluindo
a dedução de prejuízos acumulados, se houver, bem como a provisão para o imposto
sobre a renda e contribuição social sobre o lucro, terá a seguinte destinação, sucessiva e
nesta ordem:
a) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital
social integralizado;
b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à
formação de reservas para contingências, conforme o art. 195 da Lei nº 6.404/76;
c) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, será distribuído, como dividendo obrigatório,
a todos acionistas, observadas as demais disposições deste estatuto social e a legislação
aplicável; e
d) a parcela remanescente, se houver, será destinada à constituição da “Reserva para
Efetivação de Novos Investimentos”, observado o disposto no art. 194 da Lei nº 6.404/76,
que terá por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital
social e de giro da Companhia com vistas a permitir a realização de novos investimentos,
até o limite de 100% (cem por cento) do capital social, observado que o saldo desta
reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de
lucros a realizar e reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por
cento) do valor do capital social e, uma vez atingido esse limite, a assembleia geral
poderá deliberar sobre a aplicação do excesso no aumento do capital social ou na
distribuição de dividendos; sem prejuízo da retenção do excesso com base em orçamento
de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei n.º 6.404/76.
Parágrafo Único. A assembleia geral poderá atribuir aos administradores da Companhia
299
uma participação nos lucros, conforme o §1º do art. 152 da Lei nº 6.404/76.
Art. 28 - Os dividendos e juros sobre capital próprio que não forem reclamados no prazo
de 3 (três) anos contados da data em que tenham sido colocados à disposição do
acionista reverterão em favor da Companhia.
CAPÍTULO VII
ALIENAÇÃO DO PODER DE CONTROLE, CANCELAMENTO DO
REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO
Art. 29 - A Alienação do Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação,
como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva
ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar, observadas as condições e os
prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, oferta pública
de aquisição das ações dos demais acionistas, de forma a lhes assegurar tratamento
igualitário ao do Acionista Controlador Alienante.
Parágrafo Único. Para fins do disposto neste estatuto social, entende-se por:
a) “Acionista Controlador” o acionista, ou grupo de pessoas (i) vinculadas por contratos ou
acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades
controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre os quais haja relação de
controle; ou (iii) sob controle controle comum (“Grupo de Acionistas”), que exerça o Poder
de Controle da Companhia.
b) “Acionista Controlador Alienante” o Acionista Controlador quando este promove a
Alienação do Controle da Companhia.
c) “Ações de Controle” o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s)
seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da
Companhia.
d) “Ações em Circulação” todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações
detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da
Companhia e aquelas em tesouraria.
e) “Alienação do Controle” a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de
Controle.
300
f) “Adquirente” aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de
Controle em uma Alienação de Controle da Companhia.
g) “Contrato de Participação no Novo Mercado” o contrato celebrado entre, de um lado, a
BM&FBOVESPA e, de outro, a Companhia e o Acionista Controlador, contendo
disposições relativas à listagem da Companhia no Novo Mercado.
h) “Poder de Controle” o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e
orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato
ou de direito, independente da participação acionária detida. Há presunção relativa de
titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de
ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes
nas 3 (três) últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das
ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
i) “Regulamento de Sanções” o Regulamento de Aplicação de Sanções Pecuniárias do
Novo Mercado, inclusive suas posteriores modificações, que disciplina a aplicação de
sanções nos casos de descumprimento total ou parcial das obrigações decorrentes do
Regulamento do Novo Mercado.
j) “Valor Econômico” o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado
por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com
base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.
Art. 30 - A oferta pública referida no art. 29 também deverá ser efetivada:
a) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos
ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venha a resultar na
Alienação do Controle da Companhia; ou
b) em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da
Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a
declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e a anexar
documentação que comprove esse valor.
Art. 31 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de
compra e venda de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer
quantidade de ações, estará obrigado a:
301
a) efetivar a oferta pública referida no art. 29 deste estatuto social;
b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da
oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis)
meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a
data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que
venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições,
proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à
BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição nos termos de seus regulamentos; e
c) tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco
por cento) do total das Ações em Circulação, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à
aquisição do Controle.
Art. 32 - Enquanto estiver em vigor o Contrato de Participação no Novo Mercado, a
Companhia não registrará:
a) qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a
deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência
dos Controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado; ou
b) qualquer acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle
sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores
previsto no Regulamento do Novo Mercado.
Art. 33 - O Acionista Controlador ou a Companhia deverá efetivar oferta pública de
aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas na hipótese de cancelamento do
registro de companhia aberta da Companhia.
Art. 34 – Quando for informada ao mercado a decisão de se proceder ao cancelamento do
registro de companhia aberta, o ofertante deverá divulgar o valor máximo por ação ou lote
de mil ações pelo qual formulará a oferta pública.
§1º - A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação não
seja superior ao valor divulgado pelo ofertante.
§2º - Se o Valor Econômico das ações for superior ao valor informado pelo ofertante, a
decisão de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficará
automaticamente revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular
302
a oferta pública pelo Valor Econômico apurado, hipótese em que o ofertante deverá
divulgar ao mercado a decisão que tiver adotado.
§3º - O procedimento para o cancelamento do registro de companhia aberta da
Companhia atenderá as demais exigências estabelecidas nas normas aplicáveis às
companhias abertas e aos preceitos constantes do Regulamento do Novo Mercado.
Art. 35 - Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os
valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo
Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade
resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à
negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da
assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá
efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da
Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de
avaliação elaborado nos termos do artigo 38 abaixo, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Único. A notícia da efetivação da oferta pública prevista no caput deverá ser
comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização
da assembleia geral que houver aprovado a saída da Companhia do Novo Mercado ou a
referida reorganização.
Art. 36 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da
Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a
ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de
reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha
seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120
(cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida
operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de
ações nas mesmas condições previstas no artigo 35 acima.
§1º - A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da
oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão)
assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
§2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de
aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a
companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos
303
à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à
reorganização societária realizar a referida oferta.
Art. 37 - A Alienação de Controle da Companhia que ocorrer nos 12 (doze) meses
subsequentes à sua saída do Novo Mercado obrigará o Acionista Controlador Alienante,
conjunta e solidariamente com o Adquirente, a oferecer aos demais acionistas a aquisição
de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo Acionista Controlador Alienante
na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado até a data do pagamento,
de acordo com a variação do IPCA/IBGE, na forma da legislação em vigor.
§1º - Se o preço obtido pelo Acionista Controlador Alienante na alienação a que se refere
o caput deste artigo for superior ao valor da oferta pública realizada de acordo com o
artigo 35 acima, devidamente atualizado de acordo com a variação do IPCA/IBGE, na
forma da legislação em vigor, o Acionista Controlador Alienante conjunta e solidariamente
com o Adquirente, ficarão obrigados a pagar a diferença de valor apurado aos aceitantes
da respectiva oferta pública, nas mesmas condições previstas no caput deste artigo.
§2º - A Companhia e o Acionista Controlador ficam obrigados a tomar as providências
necessárias para que a instituição financeira depositária das ações averbe nos registros
por ela mantidos, em relação às ações de propriedade do Acionista Controlador, ônus que
obrigue o Adquirente daquelas ações a estender aos demais acionistas da Companhia o
preço e as condições de pagamento idênticos aos que forem pagos ao Acionista
Controlador Alienante, em caso de alienação, na forma prevista no caput e no §1º deste
artigo.
Art. 38 - O preço a ser ofertado nas ofertas públicas de que tratam os artigos 33, 35, 36 e
39 deste estatuto social deverá corresponder, no mínimo, ao Valor Econômico das ações
a serem adquiridas, apurado em laudo de avaliação, conforme o disposto nos parágrafos
1º, 2º e 3º deste artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
§1º - O laudo de avaliação deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada,
com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da
Companhia, seus administradores e/ou seu Acionista Controlador, devendo o laudo
satisfazer os requisitos do §1º do art. 8º da Lei nº 6.404/76 e conter a responsabilidade
prevista no §6º do mesmo artigo.
§2º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação
do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da assembleia geral, a
partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a
304
respectiva deliberação, não sendo computados os votos em branco, ser tomada pela
maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na
assembleia geral, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a
presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de
Ações em Circulação, ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a
presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação,
observado, em qualquer caso, o disposto no art. 125 da Lei nº 6.404/76.
§3º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos
integralmente pelo ofertante.
Art. 39 – A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de
obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação
de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a
ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 38 deste estatuto, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicáveis.
§1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações
prevista no caput deste artigo.
§2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida
no caput deste artigo decorrer de deliberação de assembleia geral, os acionistas que
tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão
efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.
§3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida
no caput deste artigo ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os
administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas, cuja
ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações
constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da
Companhia do Novo Mercado.
§4º - Caso a assembleia geral mencionada no §3º acima, delibere pela saída da
Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s)
responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput
deste artigo, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ao) assumir expressamente
a obrigação de realizar a oferta.
CAPÍTULO VIII
305
DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO
Art. 40 - A Companhia entrará em dissolução ou liquidação nos casos previstos em lei, ou
em virtude de deliberação da assembleia geral, e se extinguirá pelo encerramento da
liquidação.
CAPÍTULO IX
ACORDOS DE ACIONISTAS
Art. 41 - A Companhia observará fielmente os acordos de acionistas arquivados em sua
sede, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, aos acionistas e terceiros
quaisquer deliberações da assembleia geral, do Conselho de Administração ou da
Diretoria que contrariarem o disposto em tais acordos de acionistas.
§1º - O presidente da assembleia geral e o presidente do Conselho de Administração não
computarão qualquer voto proferido com infração a acordo de acionistas arquivado na
sede da Companhia.
§2º - Não serão registradas nos registros mantidos pela instituição financeira depositária
das ações, sendo nula e ineficaz em relação à Companhia, aos acionistas e terceiros, a
alienação ou oneração de quaisquer ações em violação a acordo de acionistas arquivado
na sede da Companhia.
CAPÍTULO X
ARBITRAGEM
Art. 42 – A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do
Mercado da BM&FBOVESPA e de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara
de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir
entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia,
interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, neste
estatuto social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco
Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento
do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo
Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, do
Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
CAPÍTULO XI
DISPOSIÇÕES GERAIS
306
Art. 43 – As ações de emissão da Companhia vinculadas ao art. 9º da Lei nº 8.167/91
terão nos livros e registros da Companhia, em especial nos registros mantidos pela
instituição financeira depositária das ações, as respectivas averbações necessárias.
Parágrafo Único. As anotações a que estão sujeitas as ações referidas neste artigo
estender-se-ão às ações novas delas derivadas em decorrência de aumentos de capital
realizados mediante incorporação de reservas e lucros.
Art. 44 – Os casos omissos neste estatuto social serão resolvidos pela assembleia geral e
regulados de acordo com o que preceitua a Lei nº 6.404/76 e o Regulamento do Novo
Mercado.
307

1 MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A. Companhia Aberta CNPJ no

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