Plano de Recuperação Judicial - Versão atualizada

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INEPAR S.A. INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
INEPAR EQUIPAMENTOS E MONTAGENS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
INEPAR – ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
IESA – PROJETOS, EQUIPAMENTOS E MONTAGENS S.A. – EM RECUPERAÇÃO
JUDICIAL
IESA ÓLEO E GÁS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
INEPAR – TELECOMUNICAÇÕES S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
IESA TRANSPORTES – S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
SADEFEM EQUIPAMENTOS E MONTAGENS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
TT BRASIL ESTRUTURAS METÁLICAS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
São Paulo, 1° de maio de 2015.
-1DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
Este documento foi assinado digitalmente por Tribunal de Justica de Sao Paulo e PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI. Protocolado em 01/05/2015 às 17:43:40.
Se impresso, para conferência acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/esaj, informe o processo 1010111-27.2014.8.26.0037 e o código 102258E.
PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL
DO GRUPO INEPAR
Inepar S.A. Indústria e Construções – Em Recuperação Judicial, sociedade
anônima de capital aberto, com sede estatutária em São Paulo, Estado de São Paulo,
Brasil, na Alameda dos Jurupis, 455, 10º andar, Moema, CEP 04088-001, inscrita no
CNPJ sob o nº 76.627.504/0001-06; Inepar Equipamentos e Montagens S.A. – Em
Recuperação Judicial, sociedade anônima de capital aberto, com sede estatutária em
São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na Alameda dos Jurupis, 455, 10º andar,
Moema, CEP 04088-001, inscrita no CNPJ sob o nº 02.258.422/0001-97; Inepar –
Administração e Participações S.A. – Em Recuperação Judicial, sociedade anônima
de capital fechado, com sede estatutária em Curitiba, Estado do Paraná, Brasil, na
Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 373, 13º andar, conjunto 1301, Centro, CEP 80410180, inscrita no CNPJ sob o nº 45.542.602/0001-09; Iesa – Projetos, Equipamentos e
Montagens S.A. – Em Recuperação Judicial, sociedade anônima de capital aberto,
com sede estatutária em Araraquara, Estado de São Paulo, na Rodovia Manoel de
Abreu, s/nº, Km 4,5, Zona Rural, CEP 14806-500, inscrita no CNPJ sob o nº
29.918.943/0008-56; Iesa Óleo e Gás S.A. – Em Recuperação Judicial, sociedade
anônima de capital fechado, com sede estatutária em Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Rua Mayrink Veiga, 9, 14º andar, CEP 20090-050, inscrita no CNPJ sob o
nº 07.248.576/0001-11; Inepar – Telecomunicações S.A. – Em Recuperação
Judicial, sociedade anônima de capital aberto, com sede estatutária em Curitiba, Estado
do Paraná, Brasil, na Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 373, 13º andar, conjunto 1301,
Centro, CEP 80410-180, inscrita no CNPJ sob o nº 00.359.742/0001-08; Iesa
Transportes – S.A. – Em Recuperação Judicial, sociedade anônima com sede
estatutária em Araraquara, Estado de São Paulo, na Rodovia Manoel de Abreu, s/nº, Km
4,5, Zona Rural, CEP 14806-500, inscrita no CNPJ sob o nº 08.295.915/0001-83;
Sadefem Equipamentos e Montagens S.A. – Em Recuperação Judicial, sociedade
anônima de capital fechado, com sede estatutária em Jacareí, Estado de São Paulo, na
Rodovia Presidente Dutra, s/nº, Km 162, Rio Abaixo, CEP 12321-520, inscrita no CNPJ
sob o nº 06.982.156/0001-00; e TT Brasil Estruturas Metálicas S.A. – Em
Recuperação Judicial, sociedade anônima de capital fechado, com sede estatutária em
São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na Alameda dos Jurupis, 455, 10º andar,
Moema, CEP 04088-001, inscrita no CNPJ sob o nº 10.435.862/0001-09; todas
constituídas e organizadas de acordo com as leis vigentes na República Federativa do
Brasil, e com principal estabelecimento na cidade de São Paulo, no Estado de São
Paulo, na Alameda dos Jurupis, 455, 10o andar, Moema, CEP 04088-001, propõem o
seguinte plano de recuperação judicial, nos termos da Lei de Falências.
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ÍNDICE
PREÂMBULO
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CAPÍTULO I: DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO
1.1. Regras de interpretação
1.2. Significados
1.3. Títulos
1.4. Preâmbulo
1.5. Conflito entre Cláusulas
1.6. Conflito com Anexos
1.7. Conflito com Contratos Existentes
1.8. O Grupo Inepar enquanto grupo econômico de fato
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CAPÍTULO II: REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS SUJEITOS AO PLANO
2.1. Disposições Gerais
2.1.1. Reestruturação de Créditos
2.1.2. Unificação de Créditos
2.1.3. Opções de Pagamento à escolha do Credor
2.1.3.1. Isonomia entre Credores
2.1.3.2. Mecanismo de escolha da opção
2.1.3.3. Vinculação da opção do Credor
2.1.3.4. Escolha na Reclassificação de Crédito
2.1.4. Forma de pagamento
2.1.5. Informação das contas bancárias
2.1.6. Agente de pagamentos
2.1.7. Início dos prazos para pagamento
2.1.8. Data do pagamento
2.1.9. Antecipação de pagamentos
2.1.10. Valor mínimo da parcela
2.1.11. Compensação
2.2. Créditos Não Sujeitos ao Plano
2.3. Créditos Intragrupo
2.3.1. Ratificações
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CAPÍTULO III: REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS TRABALHISTAS
3.1. Créditos Trabalhistas
3.1.1. Pagamento dos Créditos Trabalhistas Incontroversos
3.1.2. Pagamento dos Créditos Trabalhistas Controvertidos
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Pg.
3.1.3. Pagamento em razão de sub-rogação
3.1.4. Antecipação de pagamento dos Créditos Trabalhistas
3.1.5. Majoração ou inclusão de Crédito Trabalhista
3.1.6. Contestações de classificação
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CAPÍTULO IV: REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS COM GARANTIA REAL
4.1. Créditos com Garantia Real
4.1.1. Pagamento dos Créditos com Garantia Real
4.1.1.(i) Opção A de pagamento do Crédito com Garantia Real
4.1.1.(ii) Opção B de pagamento do Crédito com Garantia Real
4.1.1.(iii) Opção C de pagamento do Crédito com Garantia Real
4.1.1.(iv) Opção D de pagamento do Crédito com Garantia Real
4.1.1.(v) Opção E de pagamento do Crédito com Garantia Real
4.1.2. Opção padrão de pagamento em caso de não formalização da opção
4.1.3. Impossibilidade de dação em pagamento ou alienação de ativo
4.1.4. Majoração ou inclusão de Créditos com Garantia Real
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CAPÍTULO V: REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS QUIROGRAFÁRIOS
5.1. Créditos Quirografários
5.1.1. Pagamento dos Créditos Quirografários
5.1.1(i) Opção A de pagamento do Crédito Quirografário
5.1.1(ii) Opção B de pagamento do Crédito Quirografário
5.1.1(iii) Opção C de pagamento do Crédito Quirografário
5.1.1(iv) Opção D de pagamento do Crédito Quirografário
5.1.2. Pagamento Inicial a Credores Quirografários
5.1.3. Credores Quirografários Acionistas
5.1.4. Opção padrão de pagamento em caso de não formalização da opção
5.1.5. Majoração ou inclusão de Créditos Quirografários
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CAPÍTULO VI: REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS DO ME E EPP
6.1. Créditos de ME e EPP
6.1.1. Pagamento dos Créditos de ME e EPP
6.1.1.1. Atualização dos Créditos de ME e EPP
6.1.2. Antecipação de pagamento dos Créditos de ME
6.1.3. Majoração ou inclusão de Créditos de ME e EPP
6.1.4. Contestações de classificação
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CAPÍTULO VII: REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
7.1. Operações de Reorganização Societária
7.1.1. Operações de Reorganização Societária autorizadas
7.1.2. Constituição de SPE IOG e da SPE IPM para fins de alienação das respectivas UPIs
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CAPÍTULO VIII: MEDIDAS GERAIS DE RECUPERAÇÃO DO GRUPO INEPAR
8.1. Visão geral das medidas de recuperação
8.2. Novos Recursos
8.2.1. Forma de obtenção dos Novos Recursos
8.2.2. Destinação dos Novos Recursos
8.3. Garantias
8.4. Operação para Novos Recursos por meio de Empréstimo DIP
8.4.1. Igualdade de condições para todos os Credores
8.5. Oferta para aquisição de ativo jurídico
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CAPÍTULO IX: ALIENAÇÃO DE ATIVOS E DE UPIs
9.1. Alienação de ativos e de UPIs
9.2. Alienações já realizadas
9.3. Alienação de ativos
9.4. Aprovação para alienação de ativos
9.5. Alienação de UPIs
9.6. Alienação da UPI Charqueadas
9.7. Alienação da UPI IOG
9.8. Alienação da UPI IPM
9.9. Alienação da UPI CBD
9.10. Alienação de Ações da Energisa Matogrosso - Distribuidora de Energia S.A.
9.11. Alienação da UPI Capacitores
9.12. Alienação da UPI Innovida
9.13. Alienação da Planta de Araraquara
9.14. Locação da Planta de Araraquara
9.15. Alienação da Inepar Telecom
9.16. Alienação do Imóvel de São Vicente
9.17. Alienação do Imóvel de Magé
9.18. Alienação do Autódromo
9.19. Constituição de FIDC
9.20. Alienação de Imóvel de Macaé
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CAPÍTULO X: EFEITOS DO PLANO
10.1. Vinculação do Plano
10.2. Extinção de processos judiciais ou arbitrais.
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7.2. Novo Mercado
7.3. Governança Corporativa
7.4. Medidas societárias para assegurar a Reorganização da Estrutura de Crédito
7.5. Mandato e comissão para implementação da opção de pagamento e da Reorganização
da Estrutura de Crédito
10.3. Continuidade de ações envolvendo quantia ilíquida
10.4. Modificação do Plano na Assembleia-Geral de Credores
10.5. Julgamento posterior de Impugnações de Crédito
10.6. Cessões de créditos
10.7. Sub-rogações
10.8. Litígio CBD
10.9. Acordo com Itiquira Energética S.A
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CAPÍTULO XI: DISPOSIÇÕES GERAIS
11.1. Divisibilidade das previsões do Plano
11.2. Equivalência
11.3. Encerramento da Recuperação Judicial
11.4. Comunicações
11.5. Lei aplicável
11.6. Eleição de foro
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ANEXO
1.2.
Cronograma dos principais prazos do Plano
Aditamento ao Laudo Econômico-Financeiro
2.1.3.2
2.3.1
4.1.1.(i) [A]
4.1.1.(i) [B]
4.1.3
5.1.1 (iii)[A]
5.1.1. (iii)[B]
5.1.1.(iv)[A]
5.1.1. (iv)[B]
5.1.1.(iv)[C]
7.1.2.1
7.1.2.2
7.3
7.5
8.2.1
8.4
8.5
9.6.1
9.9
9.11
9.12
9.15
9.19
10.9
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LISTA DE ANEXOS
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PREÂMBULO
Considerando que:
B)
Conforme apontado pelo Laudo Econômico-Financeiro, os principais setores
econômicos de atuação do Grupo Inepar atravessam crise sem precedentes na economia,
o que vem prejudicando fortemente o desempenho das empresas do Grupo Inepar;
C)
Em razão dessas dificuldades econômicas e financeiras, o Grupo Inepar ajuizou
a Recuperação Judicial, cujo processamento foi deferido pelo Juízo da Recuperação,
que determinou, dentre outras medidas, a apresentação de um plano de recuperação
judicial;
D)
O Grupo Inepar busca superar sua crise econômico-financeira e reestruturar seus
negócios, com o objetivo de (i) preservar a sua atividade empresarial, mantendo sua
posição de destaque como um dos mais relevantes grupos econômicos do Brasil; (ii)
manter-se como fonte de geração de riquezas, tributos e empregos; e (iii) estabelecer a
forma de pagamento de seus credores, sempre com vistas a atender aos seus melhores
interesses;
E)
Para tanto, o Grupo Inepar apresentou um plano de recuperação judicial
atendendo aos requisitos do art. 53 da Lei de Falências, de forma que (i) pormenorize os
meios de recuperação do Grupo Inepar; (ii) seja viável; (iii) seja acompanhado de laudo
que demonstre a viabilidade econômica das empresas do Grupo Inepar e de laudo de
avaliação de seus bens e ativos; e (iv) contenha proposta clara e específica para
pagamento dos credores sujeitos à Recuperação Judicial;
O Grupo Inepar submete o Plano, com alterações em relação à versão do Plano
apresentada em 24 de novembro de 2014 perante o Juízo da Recuperação, à aprovação
da Assembleia-Geral de Credores, convocada nos termos do art. 56 da Lei de Falências,
e à subsequente homologação judicial, nos termos seguintes.
CAPÍTULO I
DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO
1.1. Regras de interpretação. O Plano deve ser lido e interpretado de acordo com as
regras estabelecidas neste Capítulo I.
1.2. Significados. Os termos e expressões utilizados em letras maiúsculas, sempre que
mencionados no Plano, têm os significados que lhes são atribuídos no Anexo 1.2. Esses
termos e expressões são utilizados, conforme for apropriado, na sua forma singular ou
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A)
Grupo Inepar é um grupo econômico de fato atuante em diversos setores da
economia brasileira, detentor de posição de destaque no cenário macroeconômico
nacional;
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plural, no gênero masculino ou feminino, sem que, com isso, percam o significado que
lhes é atribuído no Anexo 1.2. Os termos e expressões em letras maiúsculas que não
tenham seu significado atribuído pelo Anexo 1.2 devem ser lidos e interpretados
conforme seu uso comum.
1.4. Preâmbulo. O preâmbulo do Plano foi incluído exclusivamente para apresentar e
esclarecer, em linhas gerais, o contexto econômico e jurídico em que o Plano é
proposto, e não deve afetar o conteúdo ou a interpretação das Cláusulas do Plano. Os
termos utilizados em letras maiúsculas no preâmbulo têm os significados que lhes são
atribuídos no Anexo 1.2.
1.5. Conflito entre Cláusulas. Na hipótese de haver conflito entre Cláusulas do Plano,
a Cláusula que contiver disposição específica prevalecerá sobre a que contiver
disposição genérica.
1.6. Conflito com Anexos. Na hipótese de haver conflito entre qualquer disposição do
Plano e qualquer de seus Anexos, inclusive o Laudo Econômico-Financeiro, e com
exceção do Anexo 1.2, prevalecerá o disposto no Plano. Os Anexos, com exceção do
Anexo 1.2 e Anexo 4.1.1(v), não têm conteúdo vinculativo, senão quando expresso de
forma diversa no Plano.
1.7. Conflito com Contratos Existentes. Na hipótese de haver conflito entre qualquer
disposição do Plano e as disposições que estabeleçam obrigações para o Grupo Inepar e
que constem de contratos celebrados com Credores Sujeitos ao Plano antes da Data do
Pedido, o disposto no Plano prevalecerá.
1.8. O Grupo Inepar enquanto grupo econômico de fato. Como se observa da
exposição feita no Laudo Econômico-Financeiro, o Grupo Inepar é um grupo
econômico. As Recuperandas estão financeira e operacionalmente interligadas de forma
indissociável, embora cada uma desempenhe funções especializadas dentro do seu ramo
específico de atividades, com caixa próprio. Como forma de proporcionar tratamento
jurídico adequado a essa realidade econômica, o Plano trata o Grupo Inepar como uma
única entidade econômica. Tal medida faz-se necessária diante (a) do grande número de
Créditos Intragrupo e de garantias cruzadas vigentes; e (b) da indissociável integração
econômica e operacional existente entre as Recuperandas. Não obstante, cada
Recuperanda mantém a sua personalidade jurídica, a sua identidade própria, os seus
direitos e as suas obrigações, seu caixa e recursos financeiros próprios, exceto quando
disposto de forma diversa no Plano, para efeito do cumprimento de determinadas
obrigações.
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1.3. Títulos. Os títulos das Cláusulas do Plano foram incluídos exclusivamente para
referência e conveniência, e não devem afetar o conteúdo de suas previsões.
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CAPÍTULO II
REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS SUJEITOS AO PLANO
2.1.1. Reestruturação de Créditos. O Plano, observado o disposto no artigo 61 da Lei
de Falências, nova todos os Créditos Sujeitos ao Plano, que serão pagos pelo Grupo
Inepar nos prazos e formas estabelecidos no Plano, para cada classe de Credores
Sujeitos ao Plano, ainda que os contratos que deram origem aos Créditos Sujeitos ao
Plano disponham de maneira diferente. Com a referida novação, todas as obrigações,
covenants, índices financeiros, hipóteses de vencimento antecipado, multas, bem
como outras obrigações e garantias que sejam incompatíveis com as condições deste
Plano deixam de ser aplicáveis. Os Créditos Não Sujeitos ao Plano serão pagos na
forma originalmente contratada ou na forma que for acordado entre o Grupo Inepar e
o respectivo Credor Não Sujeito ao Plano, inclusive, se aplicável, mediante a
implantação de medidas previstas no Plano.
2.1.2. Unificação de Créditos. Para fins de satisfação dos Créditos Sujeitos ao Plano,
todas as Recuperandas são consideradas como devedoras solidárias dos Créditos
Sujeitos ao Plano, pelo valor constante da Lista de Credores, respeitados os termos
dos novos instrumentos de dívidas que serão emitidos, nos termos do item (v) da
Cláusula 4.1.1, bem como os Valores Mobiliários a serem emitidos.
2.1.3. Opções de Pagamento à escolha do Credor. O Plano confere a determinados
Credores Sujeitos ao Plano o direito de escolher, dentre um determinado número de
opções oferecidas, a alternativa de recebimento de seus Créditos Sujeitos ao Plano
que lhes seja mais atraente e que melhor atenda a seus interesses creditórios.
2.1.3.1. Isonomia entre Credores. A conferência da possibilidade de
escolher entre as várias opções de recebimento dos Créditos Sujeitos ao
Plano é uma medida que está em conformidade com a isonomia de
tratamento entre os Credores Sujeitos ao Plano. A eventual
impossibilidade ou impedimento de escolher determinada opção não
implica tratamento diferenciado ou discriminatório de um Credor Sujeito
ao Plano em relação aos demais Credores Sujeitos ao Plano pertencentes
à mesma classe.
2.1.3.2. Mecanismo de escolha da opção. Os Credores Sujeitos ao Plano
ao qual o Plano atribui diferentes opções de recebimento de seus Créditos
Sujeitos ao Plano deverão formalizar a escolha da sua respectiva opção
por meio de manifestação a ser enviada por cada Credor Sujeito ao Plano,
por escrito, no prazo de até 60 (sessenta) dias a contar da Homologação
Judicial do Plano. A notificação deverá ser endereçada ao Grupo Inepar,
na forma prevista na Cláusula 11.4 deste Plano, com cópia para o
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2.1. Disposições gerais
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Administrador Judicial, conforme minuta constante do Anexo 2.1.3.2.
2.1.3.4. Escolha na Reclassificação de Crédito. O Credor Sujeito ao
Plano cujo crédito tiver sua classe alterada, poderá renovar sua opção,
nos termos da Cláusula 2.1.3.2, contado o prazo de 90 (noventa) dias da
decisão que determinou a reclassificação.
2.1.4. Forma de pagamento. Com exceção dos Créditos Sujeitos ao Plano que forem
pagos por meio da Reorganização da Estrutura de Crédito, os Créditos Sujeitos ao
Plano devem ser pagos, nos termos deste Plano, por meio da transferência direta de
recursos à conta bancária do respectivo Credor, por meio de documento de ordem de
crédito (DOC) ou de Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou por qualquer
outra forma que for acordada entre o Grupo Inepar e o respectivo Credor Sujeito ao
Plano.
2.1.5. Informação das contas bancárias. Os Credores Sujeitos ao Plano devem
informar ao Grupo Inepar suas respectivas contas bancárias para a finalidade da
realização de pagamentos, nas hipóteses previstas no Plano, no prazo máximo de 10
(dez) dias da Homologação Judicial do Plano, por meio de comunicação por escrito
endereçada ao Grupo Inepar na forma da Cláusula 11.4. Os pagamentos que não
forem realizados em razão de os Credores não terem informado suas contas bancárias
no prazo estabelecido não serão considerados como evento de descumprimento do
Plano. Não haverá a incidência de juros ou encargos moratórios se os pagamentos
não tiverem sido realizados em razão de os Credores não terem informado suas
contas bancárias com no mínimo 10 (dez) dias de antecedência da data do respectivo
pagamento.
2.1.6. Agente de pagamentos. O Grupo Inepar contratará uma instituição financeira
de primeira linha, às suas expensas, para atuar como agente de pagamentos, a qual,
neste caso, ficará encarregada da efetivação dos pagamentos aos Credores Sujeitos
ao Plano, nas hipóteses previstas no Plano.
2.1.7. Início dos prazos para pagamento. Os prazos previstos para pagamento dos
Créditos Sujeitos ao Plano, bem como eventuais períodos de carência previstos no
Plano, somente terão início a partir da Aprovação do Plano ou da Homologação
Judicial do Plano, conforme o caso. Não obstante, os prazos para pagamento e para
cumprimento de outras obrigações previstos nos Valores Mobiliários terão início
somente a partir da data de emissão dos respectivos Valores Mobiliários.
2.1.8. Data do pagamento. Os pagamentos deverão ser realizados nas datas dos seus
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2.1.3.3. Vinculação da opção do Credor. A escolha da opção pelo Credor
Sujeito ao Plano é final, definitiva, vinculante e irrevogável, e somente
será possível a retratação posterior ou a mudança de opção com a
concordância do Grupo Inepar.
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2.1.9. Antecipação de pagamentos. Além das hipóteses previstas nas Cláusulas 3.1.4
e 6.1.2, o Grupo Inepar pode antecipar o pagamento de quaisquer Credores Sujeitos
ao Plano, desde que tais antecipações de pagamento sejam feitas ou oferecidas de
forma proporcional dentro de cada classe, a todos os Créditos Sujeitos ao Plano
componentes de cada classe de Credores Sujeitos ao Plano cujo pagamento for
antecipado, exceto se tal antecipação decorrer da alienação de ativo que constitua
Garantia Real, ou da dação em pagamento de tal ativo ao Credor com Garantia Real,
hipóteses em que o Credor com Garantia Real se beneficiará com exclusividade,
limitado ao valor do Crédito com Garantia Real.
2.1.10. Valor mínimo da parcela. Com exceção da Cláusula 5.1.2, e com o objetivo
de reduzir os custos na administração dos pagamentos, o valor mínimo de cada
parcela de pagamento aos Credores Sujeitos ao Plano será de R$ 1.000,00 (mil reais),
respeitado o valor dos respectivos Créditos Sujeitos ao Plano.
2.1.11. Compensação. O Grupo Inepar poderá compensar a seu critério os Créditos
Sujeitos ao Plano com créditos detidos por quaisquer das Recuperandas frente aos
respectivos Credores Sujeitos ao Plano, até o valor de referidos Créditos Sujeitos ao
Plano, ficando eventual saldo sujeito às disposições do presente Plano.
2.2. Créditos Não Sujeitos ao Plano. Os titulares de Créditos Não Sujeitos ao Plano
poderão optar por receber seus Créditos Não Sujeitos ao Plano na forma estabelecida
para pagamento dos Credores com Garantia Real ou dos Credores Quirografários.
2.3. Créditos Intragrupo. A critério do Grupo Inepar, os Créditos Intragrupo poderão ser
assumidos por outra sociedade do Grupo Inepar, nos termos da Cláusula 7.1.1, ou
compensados, desde que a referida compensação seja feita antes da Reorganização da
Estrutura de Crédito. Em hipótese alguma haverá desembolso de valores para
pagamento de quaisquer Créditos Intragrupo antes da satisfação integral de todos os
demais Créditos Sujeitos ao Plano ou enquanto não sanado eventual inadimplemento no
âmbito dos valores mobiliários emitidos nos termos do Plano.
2.3.1. Ratificações. As compensações de Crédito Intragrupo já realizadas desde a
Data do Pedido, descritas no Anexo 2.3.1, são neste ato ratificadas para todos os fins
de direito.
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respectivos vencimentos. Na hipótese de qualquer pagamento ou obrigação prevista
no Plano ou em qualquer Valor Mobiliário estar prevista para ser realizada ou
satisfeita em um dia que não seja considerado um Dia Útil, o referido pagamento ou
obrigação deverá ser realizado ou satisfeito, conforme o caso, no Dia Útil seguinte.
fls. 22225
CAPÍTULO III
REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS TRABALHISTAS
3.1.1. Pagamento dos Créditos Trabalhistas Incontroversos. Os Créditos Trabalhistas
Incontroversos devem ser pagos da seguinte forma: (i) o valor correspondente a até 5
(cinco) salários mínimos, relativos a créditos de natureza estritamente salarial e
vencidos até 3 (três) meses anteriores à Data do Pedido, serão pagos no prazo de até
30 (trinta) dias a contar da Homologação Judicial do Plano; e (ii) o restante será pago
em 4 (quatro) parcelas trimestrais, vencendo-se a primeira parcela no prazo de 90
(noventa) dias a contar da Homologação Judicial do Plano.
3.1.2. Pagamento dos Créditos Trabalhistas Controvertidos. Os Créditos Trabalhistas
Controvertidos devem ser pagos na forma estabelecida na Cláusula 3.1.1, após os
valores serem fixados nas sentenças condenatórias definitivas ou homologatórias de
acordo, conforme o caso. Em qualquer caso, os prazos para pagamento dos Créditos
Trabalhistas Controvertidos terão início somente quando do trânsito em julgado das
respectivas sentenças condenatórias definitivas ou homologatórias de acordo. O
Grupo Inepar envidará seus melhores esforços para buscar, no menor prazo possível,
a obtenção de acordos razoáveis com os Credores Trabalhistas no âmbito de tais
reclamações trabalhistas. Em nenhuma hipótese os Créditos Trabalhistas
Controvertidos receberão tratamento mais benéfico do que os Créditos Trabalhistas
Incontroversos.
3.1.3. Pagamento em razão de sub-rogação. As pessoas jurídicas listadas no Anexo
3.1.3, que tiverem bens excutidos em virtude de terem sido considerados, antes da
Data do Pedido, responsáveis solidários ou subsidiários do Grupo Inepar por
Créditos Trabalhistas, no âmbito de processos judiciais ajuizados contra o Grupo
Inepar por Credores Trabalhistas, serão pagas na forma da Cláusula 3.1.1.
3.1.4. Antecipação de pagamento dos Créditos Trabalhistas. O Grupo Inepar pode
antecipar os pagamentos dos Créditos Trabalhistas, desde que de forma proporcional
e abrangendo todos os credores da classe, com exceção dos Créditos Trabalhistas que
sejam, quando da antecipação de pagamentos, Créditos Trabalhistas Controvertidos,
os quais continuarão a serem pagos nos termos da Cláusula 3.1.2.
3.1.5. Majoração ou inclusão de Crédito Trabalhista. Na hipótese de majoração de
qualquer Crédito Trabalhista, ou inclusão de novo Crédito Trabalhista, que seja, em
qualquer caso, decorrente de decisão judicial definitiva transitada em julgado, o
respectivo valor adicional será acrescido de forma proporcional nas parcelas
remanescentes. Caso todas as parcelas dos Créditos Trabalhistas já tenham sido
pagas, o valor adicional decorrente da majoração de qualquer Crédito Trabalhista ou
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3.1. Créditos Trabalhistas. As disposições deste Capítulo são aplicáveis apenas aos
Créditos Trabalhistas.
fls. 22226
3.1.6. Contestações de classificação. Créditos Trabalhistas que tenham a sua
classificação contestada por qualquer parte interessada, nos termos da Lei de
Falência, somente podem ser pagos depois de transitada em julgado a sentença que
determinar a qualificação do crédito contestado, ou mediante caução, respeitados os
termos da Lei de Falências.
CAPÍTULO IV
REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS COM GARANTIA REAL
4.1. Créditos com Garantia Real. As disposições deste Capítulo são aplicáveis apenas
aos Créditos com Garantia Real, independentemente de seu valor, ou da natureza ou do
valor de sua Garantia Real.
4.1.1. Pagamento dos Créditos com Garantia Real. Os Credores com Garantia Real
serão pagos por meio de uma das seguintes opções, à escolha de cada Credor com
Garantia Real, conforme a Cláusula 2.1.3:
(i)
Opção A de pagamento do Crédito com Garantia Real – Subscrição
de Ações, resultante de aumento do capital social da IIC por meio da
capitalização dos respectivos Créditos com Garantia Real, na forma do
art. 171, §2º, da Lei das Sociedades por Ações, pelo preço de emissão de
cada Ação, calculado nos termos do Anexo 4.1.1(i)[A], conforme
procedimento descrito no Anexo 4.1.1(i)[B];
(ii)
Opção B de pagamento do Crédito com Garantia Real – Recebimento
em dinheiro, nos termos da Cláusula 2.1.4, dos montantes oriundos da
alienação, na BM&FBOVESPA, das Ações subscritas conforme o item
(i) desta Cláusula e do Anexo 4.1.1(i)[B], nos termos da Cláusula 7.5;
alienação esta a ser implementada pelo Comissário, nos termos do Anexo
7.5(i);
(iii)
Opção C de pagamento do Crédito com Garantia Real – Dação
em
pagamento do bem gravado com Garantia Real ao respectivo Credor com
Garantia Real, a ser realizada no prazo de até 30 (trinta) dias após a
Homologação Judicial do Plano, ou em outro prazo que vier a ser
acordado entre o Grupo Inepar e o respectivo Credor com Garantia Real,
por valor a ser estabelecido de comum acordo entre o respectivo Credor
com Garantia Real e o Grupo Inepar, desde que o bem em questão seja
considerado pelo Grupo Inepar como não essencial à sua atividade,
observado o disposto na Cláusula 4.1.3 e no Anexo 4.1.3, mediante
Quitação ou amortização do crédito, conforme o caso, e, se aplicável,
- 14 -
DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
da inclusão de novo Crédito Trabalhista será integralmente pago no prazo de até 60
(sessenta) dias a contar do trânsito em julgado da decisão judicial respectiva.
fls. 22227
(iv)
Opção D de pagamento do Crédito com Garantia Real – Recebimento
do produto da alienação do bem dado em Garantia Real, desde que a
referida alienação seja feita por valor aceito pelo Grupo Inepar e pelo
respectivo Credor com Garantia Real, mediante Quitação, e desde que o
bem em questão não seja essencial à atividade do Grupo Inepar,
observado o disposto na Cláusula 4.1.3 e no Anexo 4.1.3, sem prejuízo
do disposto na Cláusula 9.6. Os custos para remoção do bem, quando
aplicável, serão arcados pelo Credor com Garantia Real; ou
(v)
Opção E de pagamento do Crédito com Garantia Real – Confissão e
reescalonamento da dívida para com o Credor com Garantia Real, em
caráter pro solvendo, observadas as seguintes condições gerais bem
como as condições específicas de pagamento estabelecidas no Anexo
4.1.1(v), vinculativo, atendidas as seguintes condições:
a. Para cada Credor com Garantia Real, dar-se-á a divisão de seu
respectivo Crédito com Garantia Real em 2 (duas) tranches:
i. Tranche A: Correspondente a 81,911607544183% do referido
Crédito com Garantia Real e,
ii. Tranche B: Correspondente a 18,088392455817% do referido
Crédito com Garantia Real.
b. Juros compostos correspondentes a TJLP mais 3% (três por cento) ao
ano acima da TJLP, obedecendo aos seguintes critérios de
capitalização e exigibilidade:
i. Tranche A: juros capitalizados mensalmente desde a
Aprovação do Plano até o dia 15 do 48° mês que se seguir à
Aprovação do Plano, e exigíveis mensalmente, a partir do dia
15 do 49° mês que se seguir à Aprovação do Plano.
ii. Tranche B: juros capitalizados mensalmente desde a
Aprovação do Plano e exigíveis, em parcela única, juntamente
com o principal da Tranche B, com vencimento no dia 15 do
241º mês subsequente à Aprovação do Plano, conforme item c
abaixo.
c. Amortização:
i. Tranche A:
(i)
2 (duas) prestações mensais e sucessivas, cada uma
- 15 -
DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
devolução da diferença do Crédito com Garantia Real e o valor do bem.
Os custos para remoção do bem, quando aplicável, serão arcados pelo
Credor com Garantia Real;
fls. 22228
correspondente a 0,200% do valor inicial da Tranche A,
vencendo-se a primeira prestação no dia 15 do 6º mês
subsequente à Aprovação do Plano;
1 (uma) prestação correspondente a 0,250% do valor
inicial da Tranche A, com vencimento no dia 15 do 8º
mês subsequente à Aprovação do Plano;
(iii) 02 (duas) prestações no valor de R$ 1.400.000,00 (um
milhão e quatrocentos mil reais) correspondente cada
uma a 0,350% do saldo devedor indicado no item i da
Cláusula 4.1.1(v)a, vencendo-se a primeira no dia 15 do
9º (nono) mês subsequente à Aprovação do Plano e a
última no dia 15 do 10° mês subsequente à Aprovação
do Plano à Aprovação do Plano;
(iv) 02 (duas) prestações no valor de R$ 1.400.000,00 (um
milhão e quatrocentos mil reais), cada uma
correspondente a 0,350% do saldo devedor indicado no
item i da Cláusula 4.1.1(v)a, vencendo-se a primeira no
dia 15 do 11º (décimo primeiro) mês subsequente à
Aprovação do Plano e a última no dia 15 do 12°
(décimo segundo) mês subsequente à Aprovação do
Plano;
(v)
12 (doze) prestações mensais e sucessivas, cada uma
(vi) 12 (doze) prestações mensais e sucessivas, cada uma
(vii) 12 (doze) prestações mensais e sucessivas, cada uma
(viii) 192 (cento e noventa e duas) prestações mensais e
sucessivas, pagas pelo Sistema de Amortização
Constante (SAC), vencendo-se a primeira prestação no
dia 15 do 49° mês subsequente à Aprovação do Plano;
ii. Tranche B: amortização em prestação única, com vencimento
- 16 DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
(ii)
fls. 22229
no dia 15 do 241º mês subsequente à Aprovação do Plano.
e. As Recuperandas promoverão, mediante solicitação do Credor com
Garantia Real, a alienação judicial, por meio de leilão, dos bens
onerados com Garantia Real para pagamento do respectivo Credor
com Garantia Real, inclusive sob a forma de UPI, conforme o caso,
pelos valores mínimos estabelecidos nos termos do Capítulo IX, nos
termos desta Opção E de pagamento do Crédito com Garantia Real,
observado o disposto nas Cláusulas 9.1, 9.3, 9.5, 9.6 e 9.10. Fica
igualmente assegurado ao Credor com Garantia Real a prerrogativa
de obter a dação em pagamento dos bens onerados para sua garantia,
pelos valores mínimos estabelecidos nos termos do Capítulo IX;
f. Após a alienação referida no item e acima, o montante auferido será
utilizado integral e exclusivamente na amortização da Tranche A,
devendo o que sobejar do respectivo Crédito com Garantia Real,
quando aplicável, ser pago nos termos dos itens a, b, e c acima, sendo
certo que o montante amortizado será imputado proporcionalmente às
prestações de principal da Tranche A, vincendas a partir do dia 15 do
49° mês subsequente à Aprovação do Plano, mantidas as respectivas
datas de vencimento. Na hipótese de o bem objeto da Garantia Real
ser alienado por valor superior ao respectivo Crédito com Garantia
Real, o valor excedente caberá às Recuperandas. Fica assegurado ao
Credor com Garantia Real a prerrogativa de, no leilão, lançar
utilizando-se do Crédito com Garantia Real. Na hipótese de dação em
pagamento, o valor mínimo do bem onerado com Garantia Real
fixado no Capitulo IX, será considerado para todos os fins como
montante auferido;
g. Para cada Credor com Garantia Real, o valor confessado para a
Tranche B, acrescido da atualização e dos encargos previstos para a
Tranche B, terá seu pagamento dispensado nas hipóteses do integral
pagamento das obrigações previstas para a Tranche A, ou de ser
obtida a amortização extraordinária da Tranche A, nos termos do
item e da Cláusula 4.1.1(v), decorrente da alienação ou dação em
pagamento do bem onerado com Garantia Real em favor do
respectivo Credor com Garantia Real;
h. Desde que ocorra o efetivo ingresso dos recursos decorrentes da
alienação da Garantia Real, como requerida pelo Credor com
Garantia Real, previamente ao vencimento da primeira prestação de
- 17 DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
d. Ratificação das Garantias Reais constituídas para cada Credor com
Garantia Real;
amortização prevista no item (v).c.i.(i) da Cláusula 4.1.1, ficará
suspensa a exigibilidade das 5 (cinco) prestações de amortização
previstas nos itens (v).c.i.(i), (v).c.i.(ii), (v).c.i.(iii) da Cláusula 4.1.1,
sem que tal suspensão implique qualquer dispensa ou redução no
saldo devedor da Tranche A. Ainda que o efeito ingresso dos
recursos não ocorra, igualmente ficará suspensa a exigibilidade das 5
(cinco) prestações de amortização aqui referida, desde que tenha
havido o leilão e desde que não haja culpa ou dolo das Recuperandas;
i. O Anexo 4.1.1(v) deverá ser formalizado pelas Recuperandas e pelo
Credor com Garantia Real, no prazo de 30 (trinta) dias contados da
Homologação do Plano.
4.1.2. Opção padrão de pagamento em caso de não formalização da opção. Os
Credores com Garantia Real que não formalizarem a escolha da opção de
recebimento de seu Crédito com Garantia Real, na forma e no prazo estabelecido na
Cláusula 2.1.3, ou que formalizarem a escolha de opção em desconformidade com as
instruções constantes da Cláusula 2.1.3, serão considerados, para todos os efeitos,
como tendo escolhido a Opção C de pagamento do Crédito com Garantia Real
mencionada no item (iii) da Cláusula 4.1.1.
4.1.3. Impossibilidade de dação em pagamento ou alienação de ativo. Os Credores
com Garantia Real somente poderão escolher a Opção C de pagamento do Crédito
com Garantia Real ou a Opção D de pagamento do Crédito com Garantia Real,
previstas, respectivamente, no item (iii) ou no item (iv) da Cláusula 4.1.1, desde que
o bem objeto da Garantia Real em questão não seja essencial à atividade do Grupo
Inepar, nos termos do Anexo 4.1.3, sem prejuízo da alienação do respectivo bem
objeto da Garantia Real por meio do Capítulo IX. Nessa hipótese de impossibilidade,
o Credor com Garantia Real poderá escolher entre a Opção A de pagamento do
Crédito com Garantia Real, Opção B de pagamento do Crédito com Garantia Real ou
Opção E de pagamento do Crédito com Garantia Real, previstas, respectivamente,
nos itens (i), (ii) e (v) da Cláusula 4.1.1.
4.1.4. Majoração ou inclusão de Créditos com Garantia Real. Somente serão pagos
Créditos com Garantia Real com os valores constantes da Lista de Credores. Na
hipótese de majoração de qualquer Crédito com Garantia Real, ou inclusão de novo
Crédito com Garantia Real, em decorrência de eventual impugnação de crédito ou do
julgamento de qualquer ação judicial, o respectivo valor adicional será pago nos
termos do item (v) da Cláusula 4.1.1.
- 18 DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
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fls. 22231
CAPÍTULO V
REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS QUIROGRAFÁRIOS
5.1.1. Pagamento dos Créditos Quirografários. Os Créditos Quirografários serão
pagos por meio de uma das seguintes opções, à escolha de cada Credor
Quirografário, conforme a Cláusula 2.1.3:
(i)
Opção A de pagamento do Crédito Quirografário – Subscrição
de
Ações, resultante de aumento do capital social da IIC por meio da
capitalização dos respectivos Créditos Quirografários, na forma do art.
171, §2º, da Lei das Sociedades por Ações, pelo preço de emissão de
cada Ação, calculado nos termos do Anexo 4.1.1(i)[A], conforme
procedimento descrito no Anexo 4.1.1(i)[B];
(vi)
Opção B de pagamento do Crédito Quirografário – Recebimento em
dinheiro, nos termos da Cláusula 2.1.4, dos montantes oriundos da
alienação na BM&FBOVESPA das Ações subscritas conforme o item (i)
desta Cláusula e do Anexo 4.1.1(i)[B], nos termos da Cláusula 7.5;
alienação esta a ser implementada pelo Comissário, nos termos do Anexo
7.5(i);
(ii)
Opção C de pagamento do Crédito Quirografário – Subscrição
das
Debêntures IIC Conversíveis, de modo que cada R$ 1,00 (um real) de
Crédito Quirografário possa ser utilizado para integralizar R$ 1,00 (um
real) das Debêntures IIC Conversíveis, de acordo com a minuta de
escritura constante do Anexo 5.1.1(iii)[A]. A conversão em Ações das
Debêntures IIC Conversíveis será realizada de acordo com os critérios e
demais termos do Anexo 5.1.1(iii)[B];
(iii)
Opção D de pagamento do Crédito Quirografário – Subscrição
das
Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis, bem como o critério de
conversão em Ações das Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis,
consoante minuta de escritura do Anexo 5.1.1(iii)[A] e de acordo com o
Anexo 5.1.1(iii)[B]. As Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis
poderão ser permutadas, a critério de cada Credor Quirografário, pelas
Debêntures SPE IOG e pelas Debêntures SPE IPM, respeitados os termos
do Anexo 5.1.1(iii)[C].
5.1.2. Pagamento Inicial a Credores Quirografários. Com o objetivo de viabilizar a
Reorganização da Estrutura de Crédito, independentemente da opção escolhida nos
termos da Cláusula 5.1.1, cada Credor Quirografário receberá o valor de R$ 500,00
(quinhentos reais), até o limite de valor de seu respectivo Crédito Quirografário, em
- 19 DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
5.1. Créditos Quirografários. As disposições deste Capítulo são aplicáveis apenas aos
Créditos Quirografários, independentemente de seu valor.
fls. 22232
pagamento, parcial ou total, conforme o caso, em até 180 (cento e oitenta) dias da
Homologação Judicial do Plano.
5.1.4. Opção padrão de pagamento em caso de não formalização da opção. Os
Credores Quirografários que não formalizarem a escolha da opção de recebimento de
seu Crédito Quirografário na forma e no prazo estabelecidos na Cláusula 2.1.3, ou
que formalizarem a escolha de opção em desconformidade com as instruções
constantes da Cláusula 2.1.3, serão considerados, para todos os efeitos, como tendo
escolhido a opção mencionada no item (ii) da Cláusula 5.1.1. Na hipótese de o
Credor Quirografário ser acionista de qualquer das Recuperandas, ele será
considerado como tendo escolhido a opção mencionada no item (i) da Cláusula 5.1.1.
Em ambos os casos, referidos Credores Quirografários serão necessariamente
representados pelo Mandatário, conforme previsto na Cláusula 7.5.
5.1.5. Majoração ou inclusão de Créditos Quirografários. Somente serão pagos
Créditos Quirografários constantes da Lista de Credores que não sejam objeto de
impugnação de crédito. Na hipótese de majoração de qualquer Crédito Quirografário,
ou inclusão de novo Crédito Quirografário, em decorrência de eventual impugnação
de crédito ou do julgamento de qualquer ação judicial, o respectivo valor adicional
será utilizado para a integralização Debêntures IIC Conversíveis, nos termos do item
(ii) da Cláusula 5.1.1.
CAPÍTULO VI
REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS DE ME E EPP
6.1. Créditos de ME e EPP. As disposições deste Capítulo são aplicáveis apenas aos
Créditos de ME e EPP, independentemente de seu valor.
6.1.1. Pagamento dos Créditos de ME e EPP. Os Créditos de ME e EPP serão pagos
em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, de igual valor, sendo que a primeira parcela
anual vencerá no prazo de 1 (um) ano após a Homologação Judicial do Plano.
6.1.1.1. Atualização dos Créditos de ME e EPP. Os Créditos de ME e
EPP serão atualizados anualmente de acordo com o INPC, a partir da
Homologação Judicial do Plano.
6.1.2. Antecipação de pagamento dos Créditos de ME e EPP. O Grupo Inepar poderá
antecipar o pagamento, total ou parcial, de qualquer parcela vincenda dos Créditos de
ME e EPP.
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5.1.3. Credores Quirografários Acionistas. Os Credores Quirografários que, no
momento do exercício da sua Opção, detiverem ações de qualquer das Recuperandas,
poderão escolher somente entre as Opções previstas nos itens (i) e (vi) da Cláusula
5.1.1.
6.1.3. Majoração ou inclusão de Créditos de ME e EPP. Na hipótese de majoração de
qualquer Crédito de ME e EPP, ou inclusão de novo Crédito de ME e EPP, em
decorrência de eventual impugnação de crédito ou do julgamento de qualquer ação
judicial, a primeira parcela do respectivo valor adicional será paga em até 90
(noventa) dias, a contar (a) do trânsito em julgado da respectiva impugnação de
crédito ou ação judicial, ou (b) homologação judicial de acordo celebrado. De
qualquer forma, o pagamento deverá ser adequado aos termos da Cláusula 6.1.1, para
que não resulte em tratamento mais favorável do que o dispensado aos demais
Créditos de MEs e de EPPs.
6.1.4. Contestações de classificação. Créditos de ME e EPP que tenham a sua
classificação contestada por qualquer parte interessada, somente podem ser pagos
depois de transitada em julgado a sentença que determinar a qualificação do crédito
controvertido, ou mediante caução, respeitados os termos da Lei de Falências.
CAPÍTULO VII
REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
7.1. Operações de Reorganização Societária. As operações de reorganização
societária envolvendo as sociedades do Grupo Inepar são regidas por este Capítulo.
7.1.1. Operações de Reorganização Societária autorizadas. O Grupo Inepar está
autorizado a realizar as operações de reorganização societária previstas no Plano ou
necessárias para a implementação das medidas previstas no Plano, inclusive as
medidas de Reorganização da Estrutura de Crédito relacionadas a seguir.
Exclusivamente quanto às operações de reorganização societária expressamente
indicadas neste Capítulo VII, não são aplicáveis as disposições previstas nos arts.
174, 231, 232 e 233 da Lei das Sociedades por Ações:
(i)
Tendo em vista que as ações da IOG são atualmente detidas diretamente
pela IPM, para implementar a permuta das Debêntures IIC Conversíveis
Permutáveis com as Debêntures SPE IOG, nos termos da Cláusula
5.1.1(iii) do Plano, duas operações societárias deverão ser realizadas de
forma que referidas ações da IOG sejam diretamente detidas pela IIC: (i)
cisão da IPM para que as ações detidas pela IPM na IOG possam ser
diretamente detidas pela sociedade cindida; e (ii) incorporação da
sociedade cindida pela IIC;
(ii)
Incorporação da Penta Participações e Investimentos Ltda. pela IIC.
7.1.2. Constituição de SPE IOG e da SPE IPM para fins de alienação das respectivas
UPIs. A fim de viabilizar a alienação das UPIs, o Grupo Inepar constituirá a SPE
IOG e SPE IPM, as quais emitirão, respectivamente, as Debêntures SPE IOG e as
Debêntures SPE IPM. A alienação da UPI IOG e da UPI IPM será realizada por meio
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fls. 22234
7.1.2.1. SPE IOG: a IOG subscreverá ações da SPE IOG no valor total de
R$ 262.176.252,31 (duzentos e sessenta e dois milhões, cento e setenta e
seis mil, duzentos e cinquenta e dois reais e trinta e um centavos) e as
Debêntures SPE IOG no valor total de R$ 251.894.830,66 (duzentos e
cinquenta e um milhões, oitocentos e noventa e quatro mil e oitocentos e
trinta reais e sessenta e seis centavos), a serem integralizadas mediante a
conferência de ativos no prazo de até 90 (noventa) dias da constituição da
SPE IOG, nos termos do Anexo 7.1.2.1.
7.1.2.2. SPE IPM: a IPM subscreverá ações da SPE IPM no valor total de
R$ 170.272.239,66 (cento e setenta milhões, duzentos e setenta e dois
mil, duzentos e trinta e nove reais e sessenta e seis centavos) e as
Debêntures SPE IPM no valor total de R$ 163.594.8 96,93 (cento e
sessenta e três milhões, quinhentos e noventa e quatro mil e oitocentos e
noventa e seis reais, e noventa e três centavos), a serem integralizadas
mediante a conferência de ativos no prazo de até 90 (noventa) dias da
constituição da SPE IPM, nos termos do Anexo 7.1.2.2.
7.2. Novo Mercado. A IIC envidará os melhores esforços para que as Ações sejam
listadas no Novo Mercado após a Homologação Judicial.
7.3. Governança Corporativa. Independentemente do disposto na Cláusula 7.2, a fim
de reorganizar a sua governança corporativa, aumentar o controle e o monitoramento de
suas operações, conferir maior segurança aos Credores após a Reorganização da
Estrutura de Crédito e solidez a suas atividades empresariais, a IIC obterá a aprovação,
em Assembleia Geral de Acionistas, no prazo mencionado na Cláusula 7.4, das
alterações estatutárias necessárias para adotar as diretrizes do Anexo 7.3.
7.4. Medidas societárias para assegurar a Reorganização da Estrutura de Crédito.
Os administradores da IIC deverão publicar o 1º edital de convocação de assembleia
geral extraordinária, nos termos de seu estatuto social, no prazo de até 120 (cento e
vinte) dias a contar da Homologação Judicial do Plano, para deliberar a respeito de
todas as medidas relativas à Reorganização da Estrutura de Crédito.
7.4.1. As Recuperandas comprometem-se a concluir todas as medidas societárias
relativas à Reorganização da Estrutura de Crédito no prazo de 480 (quatrocentos e
oitenta) dias contados da Homologação Judicial do Plano.
7.4.2. Sem prejuízo do prazo constante da Cláusula 7.4.1, as Recuperandas adotarão
todas as medidas previstas no Plano relacionadas às obrigações de pagamento aos
Credores de forma a atender os prazos de pagamento estipulados no Plano.
7.4.3. No prazo de até 120 (cento e vinte) dias após a publicação do quadro geral de
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da alienação das ações da SPE IOG e da SPE IPM, respectivamente, aos adquirentes
de cada uma das referidas UPIs, nos termos deste Plano.
fls. 22235
7.4.4. Renúncia ao direito de preferência. As Recuperandas comprometem-se a, no
prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação da ata de assembleia geral
extraordinária que deliberar sobre o aumento de capital ou do aviso aos acionistas
referente à deliberação tomada na assembleia geral extraordinária referida na
Cláusula 7.4, renunciar ao seu respectivo direito de preferência e a obter a renúncia
ao direito de preferência das sociedades controladas pelas Recuperandas, de modo a
permitir aos Credores a subscrição dos Valores Mobiliários conforme previsto no
Plano.
7.5. Mandato e comissão para implementação da opção de pagamento e da
Reorganização da Estrutura de Crédito. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.5.1,
os Credores com Garantia Real e os Credores Quirografários que se manifestarem a
respeito da opção escolhida para recebimento de seus Créditos Sujeitos ao Plano, nos
termos da Cláusula 2.1.3.2, também deverão fazer constar, em referida manifestação, se
atuarão em nome próprio, ou se autorizam a ICC, ou terceiro por ela indicado, em
caráter irrevogável e irretratável, a atuar como:
(i)
seu Comissário, cuja nomeação e atuação se dará nos termos do Anexo
7.5(i), exclusivamente com relação à Opção B prevista nas Cláusulas
4.1.1(ii) e 5.1.1(ii); ou
(ii)
seu Mandatário, com relação a qualquer outra opção escolhida pelos
Credores que não a Opção B prevista nas Cláusulas 4.1.1(ii) e 5.1.1(ii).
7.5.1. Os Credores com Garantia Real e os Credores Quirografários que não
formalizarem a sua escolha por quaisquer das opções de Reorganização da Estrutura
do Crédito, nos termos das Cláusulas 4.1.2 e 5.1.4, ou que não fizerem constar na
manifestação prevista na Cláusula 2.1.3.2, se atuarão em nome próprio ou por meio
do Comissário ou Mandatário, nos termos desta Cláusula 7.5, serão necessariamente
representados pelo Mandatário para a escolha da opção padrão, conforme prevista
nas Cláusulas 4.1.2 e 5.1.4, e adoção das medidas necessárias ao pagamento dos
respectivos Créditos de acordo com referida opção.
7.5.2. O Mandatário e o Comissário são isentos de toda e qualquer responsabilidade
derivada da adoção das medidas necessárias para fins de implementação do Plano.
Os Credores que escolherem a Opção B prevista na Cláusula 4.1.1(ii) e na Cláusula
5.1.1(ii) renunciam aos direitos previstos nos arts. 696, 697 e 698 do Código Civil,
tendo em vista que o Comissário deverá envidar os melhores esforços para realizar a
alienação das Ações com o único e exclusivo objetivo de entregar os recursos
- 23 DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
credores, serão convocadas novas assembleias-gerais para aprovar todas as medidas
necessárias à emissão de eventuais novos Valores Mobiliários que tiverem de ser
emitidos nos termos deste Plano, em razão de eventual majoração ou surgimento de
novos Créditos Sujeitos ao Plano, constatada na consolidação do quadro geral de
credores, respeitados em qualquer hipótese os limites da Cláusula 5.1.3.
fls. 22236
CAPÍTULO VIII
MEDIDAS GERAIS DE RECUPERAÇÃO DO GRUPO INEPAR
8.1. Visão geral das medidas de recuperação. O Plano utiliza, dentre outros, os
seguintes meio de recuperação, a fim de realizar a Reorganização da Estrutura de
Crédito e demais obrigações do Plano: concessão de prazos e condições especiais para
pagamento das obrigações do Grupo Inepar, reorganização societária do Grupo Inepar,
venda parcial de ativos do Grupo Inepar, locação de ativos e emissão de Valores
Mobiliários.
8.2. Novos Recursos. O Grupo Inepar pretende obter Novos Recursos aos quais será
dada a destinação prevista na Cláusula 8.2.2.
8.2.1. Forma de obtenção dos Novos Recursos. Os Novos Recursos podem ser
obtidos por qualquer meio que o Grupo Inepar julgar conveniente, inclusive, por
meio (i) da emissão de ações representativas do capital de qualquer das sociedades
do Grupo Inepar; (ii) emissão de debêntures, inclusive conversíveis em ações
representativas do capital de qualquer das sociedades do Grupo Inepar; (iii) emissão
de bônus de subscrição por qualquer das sociedades do Grupo Inepar; (iv) emissão de
bonds ou outros títulos representativos de dívidas no exterior, seja por qualquer das
sociedades do Grupo Inepar ou por qualquer sociedade, no Brasil ou no exterior,
inclusive controladora ou controlada de qualquer das sociedades do Grupo Inepar, e
que podem ser conversíveis em capital da sociedade emissora; (v) da alienação de
ativos, inclusive UPIs, do Grupo Inepar, nos termos do Capítulo IX e do Anexo
8.2.1; (vi) locação de ativos; ou (vii) contratação de mútuos e demais instrumentos de
financiamento em geral. A captação de Novos Recursos poderá ser garantida, quando
aplicável, por ativos do Grupo Inepar, na forma da Cláusula 8.3.
8.2.2. Destinação dos Novos Recursos. Após a Homologação Judicial do Plano, o
Grupo Inepar poderá utilizar os Novos Recursos, respeitadas as disposições do
Capítulo IX e do Anexo 8.2.1, para (a) a recomposição do capital de giro; (b) a
realização do seu plano de negócios; (c) o pagamento das despesas da Recuperação
Judicial; (d) o pagamento dos Credores; e (e) as antecipações de pagamentos de
Credores.
8.3. Garantias. O Grupo Inepar poderá constituir garantias reais e fiduciárias sobre
quaisquer bens do seu ativo, exceto sobre aqueles bens já onerados a Credores com
- 24 DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
financeiros ao Credor, sem qualquer obrigação de resultado e de buscar a
maximização do preço de venda das Ações, não podendo lhe ser imputado qualquer
suposto prejuízo derivado do momento, forma e/ou valores apurados com a alienação
das Ações, incluindo prejuízo advindo de eventual insolvência do adquirente das
Ações, com o qual não se responsabilizará solidariamente.
fls. 22237
8.4. Operação para Novos Recursos por meio de Empréstimo DIP. Com o objetivo
de obter recursos no curto prazo para incremento de seu fluxo de caixa, o Grupo Inepar
poderá contratar Novos Recursos, inclusive Empréstimo DIP a ser contratado com
instituição financeira, tendo como garantia a cessão fiduciária de recebíveis em ações
judiciais.
8.4.1. Igualdade de condições para todos os Credores. A fim de garantir isonomia e
oportunidade para todos os Credores, caso haja a contratação de Empréstimo DIP
mencionado nesta Cláusula, o Grupo Inepar fará publicar edital público de
convocação, no prazo de 15 (quinze) dias a contar da Homologação Judicial do
Plano, estabelecendo a estrutura e as condições do Empréstimo DIP a ser contratado,
para que, no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do referido edital de
convocação, eventuais Credores interessados possam participar do Empréstimo DIP
mediante aplicação de novos recursos, na proporção dos seus Créditos Sujeitos ao
Plano, na hipótese de concorrência que ultrapasse o limite do Empréstimo DIP. O
Empréstimo DIP, com a cessão direta ou com garantia de cessão fiduciária de
recebíveis em ações judiciais listadas no Anexo 8.4, terá as seguintes condições
básicas, a serem detalhadas no edital de convocação e na documentação do
Empréstimo DIP:
a. Valor máximo do Empréstimo DIP: até R$ 50.000.000,00 (cinquenta
milhões de reais);
b. Garantia: cessão fiduciária de recebíveis e direitos creditórios das
ações judiciais constantes do Anexo 8.4;
c. Taxa de juros: 100% da variação do certificado de depósito
interbancário (CDI) mais 6% ao ano;
d. Prazo de pagamento do principal e dos juros: 15 (quinze) anos;
e. Pré-pagamento: eventual liquidação das ações judiciais será
considerado como um evento de pré-pagamento obrigatório. Em caso
de pré-pagamento, haverá uma taxa adicional de pré-pagamento, na
forma a ser acordada no contrato do Empréstimo DIP e prevista no
edital de convocação.
8.4.2. Eventual contratação do Empréstimo DIP mencionado na Cláusula 8.4 não
impede que o Grupo Inepar contrate futuros Novos Recursos, inclusive novos
Empréstimos DIPs.
8.5. Oferta para aquisição de ativo jurídico. O Grupo Inepar poderá contratar com
Jive Investments Consultoria Ltda., sem prejuízo de outras contratações, a venda dos
recebíveis oriundos de ativo jurídico, conforme descrito no Anexo 8.5.
- 25 DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
Garantia Real, além de outorgar garantias pessoais, para garantir a captação de Novos
Recursos, preservados os direitos dos Credores com Garantia Real.
fls. 22238
CAPÍTULO IX
9.1. Alienação de ativos e de UPIs. A alienação de ativos e de UPIs do Grupo Inepar
será regida por este Capítulo, sem prejuízo de outras alienações de bens aprovadas ou
submetidas à aprovação do Juízo da Recuperação, que serão regidas pelas respectivas
decisões judiciais.
9.2. Alienações já realizadas. O Grupo Inepar realizou, desde a Data do Pedido, certas
alienações de ativos, que foram devidamente aprovadas ou submetidas à aprovação do
Juízo da Recuperação e que por razões de transparência o Grupo Inepar relaciona a
seguir:
a. TIISA: alienação de 51.999.998 (cinquenta e um milhões, novecentas
e noventa e nove mil, novecentas e noventa e oito) ações de
propriedade da Iesa Projetos, de emissão da TIISA – Triunfo IESA
Infraestrutura S/A, alienadas para THC – Triunfo Holding de
Construções Ltda., pelo preço de R$ 61.000.028,00 (sessenta e um
milhões e vinte e oito reais).
b. AHI: alienação de 29.046.870 (vinte e nove milhões, quarenta e seis
mil, oitocentos e setenta) ações de propriedade da IIC, de emissão da
Andritz Hydro Inepar do Brasil S.A, alienadas para Andritz do Brasil
Ltda., pelo preço de R$ 52.500.000,00 (cinquenta e dois milhões e
quinhentos mil reais), estando a operação sujeita ainda a
determinadas condições precedentes.
9.3. Alienação de ativos. O Grupo Inepar poderá, a partir da Homologação Judicial do
Plano gravar, substituir ou alienar os seguintes bens do seu ativo permanente, sem a
necessidade de prévia autorização judicial ou da Assembleia-Geral de Credores, sem
prejuízo das demais alienações de bens ou outras transações previstas pelo Plano,
respeitando-se os direitos contratuais, gravames e restrições aplicáveis a tais ativos:
(i)
Bens gravados com Garantia Real ou com garantia fiduciária, desde que
haja a autorização do respectivo Credor com Garantia Real ou do
respectivo Credor Não Sujeito ao Plano detentor de garantia fiduciária,
conforme o caso;
(ii)
Bens a serem oferecidos em garantia para captação de Novos Recursos,
desde que livres de qualquer ônus;
(iii)
Bens que tenham sofrido o desgaste natural decorrente da sua atividade
regular ou que, por qualquer motivo, tenham se tornado inservíveis para
o uso a que se destinam;
- 26 -
DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
ALIENAÇÃO DE ATIVOS E DE UPIS
(iv)
Bens que tenham se tornados obsoletos ou desnecessários;
(v)
Bens cujo valor, individual ou em conjunto, some até R$10.000.000,00
(dez milhões de reais) por ano, corrigido anualmente pelo INPC a partir
da Homologação Judicial do Plano; ou
(vi)
Bens que não sejam essenciais para a realização do núcleo das atividades
do Grupo Inepar, conforme previsão de desmobilização de ativos
constante do Laudo Econômico-Financeiro.
9.4. Aprovação para alienação de ativos. Sem prejuízo das hipóteses da Cláusula 9.3,
a partir da Homologação Judicial do Plano será permitida a alienação, substituição ou
oneração de bens mediante autorização do Juízo da Recuperação ou aprovação pela
Assembleia-Geral de Credores, respeitados os termos já disciplinados no Plano e nos
contratos aplicáveis a tais ativos. Após a Reorganização da Estrutura de Crédito, o
Grupo Inepar poderá alienar livremente os bens de seu ativo permanente, desde que tais
bens não se encontrem gravados, nos termos deste Plano ou de seus Anexos, não sendo
aplicáveis as restrições previstas neste Plano ou no art. 66 da Lei de Falências, estando,
porém, sujeitas às restrições usuais constantes dos contratos sociais e estatutos das
sociedades do Grupo Inepar e de novos instrumentos de dívida, conforme o caso.
9.5. Alienação de UPIs. O Grupo Inepar poderá alienar quaisquer das UPIs
relacionadas no Plano, inclusive por meio da alienação do controle das respectivas
SPEs, observando ambiente de venda competitivo, sem prejuízo da possibilidade de tais
alienações serem efetuadas por outras modalidades, resguardados os direitos de vigência
e preferência de eventuais locatários que estejam em vigor à época da alienação.
9.5.1. As UPIs alienadas, inclusive as ações das respectivas SPEs, estarão livres de
quaisquer ônus e os seus respectivos adquirentes não responderão por nenhuma
dívida ou contingência do Grupo Inepar, inclusive as de caráter tributário e
trabalhista, nos termos do art. 60 da Lei de Falências, exceto, quando aplicável, pelas
Debêntures SPE IOG e pelas Debêntures SPE IPM mencionadas nas Cláusulas
7.1.2.1 e 7.1.2.2.
9.5.2. Procedimento de alienação de UPI. Quaisquer alienações de UPIs, inclusive do
controle das respectivas SPEs, serão realizadas nos termos dos art. 60 e 142 da Lei de
Falências. Em qualquer caso, a alienação será feita ao proponente que ofertar o
melhor preço, nos termos da Lei de Falências, atendidas as demais condições
previstas neste Plano e na Cláusula 9.5.
9.5.3. Leilão. O processo competitivo para alienação das UPIs, inclusive do controle
das respectivas SPEs, deverá ser conduzido por meio de leilão, cujos termos e
condições constarão de edital. Fica a critério do Grupo Inepar optar por lances orais,
propostas fechadas ou pregão, sendo que as Recuperandas deverão requerer ao Juízo
da Recuperação a publicação de edital em jornal de grande circulação, com 30
- 27 DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
fls. 22239
fls. 22240
9.6. Alienação da UPI Charqueadas. O Grupo Inepar poderá alienar, a seu exclusivo
critério, a UPI Charqueadas, inclusive por meio da alienação da totalidade das ações da
SPE Charqueadas, se for conveniente, conforme valor a ser apurado em laudo, desde
que haja expressa concordância prévia do Badesul, detentor de hipoteca de 1°, 3° e 4°
graus sobre o imóvel em que se localiza a UPI Charqueadas. A alienação abrangerá as
acessões introduzidas pelo Grupo Inepar no imóvel bem como os bens, inventários e
equipamentos que lá se encontram e poderá ou não compreender os módulos que se
encontram em fase de construção, desde que haja prévio acordo e resguardo de
eventuais direitos da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobrás e da Tupi B.V. sobre eles.
9.6.1. O proponente poderá optar pelas seguintes formas de pagamento pela
aquisição da UPI Charqueadas:
(i)
Pagamento à vista;
(ii)
Assunção do Crédito com Garantia Real detido pelo Badesul; o saldo do
valor deverá ser pago à vista, inclusive mediante financiamento
concedido pelo Badesul ou por terceiro. Em qualquer hipótese de
assunção da dívida ou financiamento pelo Badesul, o proponente deverá
atender aos critérios de aprovação de crédito estabelecidos pelo Badesul,
mediante processo transparente de pré-qualificação, sendo aplicáveis os
seguintes critérios de pré-qualificação:
a. Sociedade constituída no Brasil, que poderá ter ou não controle
nacional;
b. Documentos de constituição e alterações posteriores da proponente,
assim como dos controladores, pessoas físicas ou jurídicas, que
constituam, com o proponente, um grupo econômico;
c. Últimos três demonstrativos contábeis da proponente e da empresa e
das empresas controladoras (se for o caso);
d. Autorização, em formulário próprio fornecido pelo Badesul, nos
termos do Anexo 9.6.1, para efetuar consultas cadastrais referentes a
proponente e os seus controladores;
e. Plano do negócio (business plan) para o qual será destinado o bem
alienado;
f. Qualificação do proponente e do respectivo grupo econômico, se for
- 28 -
DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
(trinta) dias de antecedência, para que quaisquer interessados apresentem propostas
para a sua aquisição. Deverá ser assegurado ao Credor com Garantia Real pelo bem a
ser alienado, cujos recursos sejam destinados à satisfação do Crédito com Garantia
Real detido por referido Credor, a prerrogativa de lançar com tal Crédito com
Garantia Real.
fls. 22241
o caso, como tendo risco cliente AA, A ou B, determinada pelo
Badesul, de acordo com normativo interno e Resolução nº 2.682 do
Banco Central do Brasil; e
9.6.2. Utilização dos recursos. O produto da alienação servirá primeiramente para
quitar o Crédito com Garantia Real do Badesul, caso o respectivo Crédito com
Garantia Real não tenha sido assumido pelo adquirente; e o saldo remanescente será
utilizado para o capital de giro das Recuperandas.
9.7. Alienação da UPI IOG. O Grupo Inepar poderá alienar, a seu exclusivo critério, a
UPI IOG, descrita no Anexo 7.1.2.1, inclusive por meio da alienação do controle da
SPE IOG, por valor de mercado.
9.7.1. Utilização dos recursos. O produto da alienação servirá para pagamento dos
Credores, na forma do Anexo 8.2.1.
9.8. Alienação da UPI IPM. O Grupo Inepar poderá alienar, a seu exclusivo critério, a
UPI IPM, descrita nos Anexos 7.1.2.2, inclusive por meio da alienação do controle da
SPE IPM, por valor de mercado. A UPI IPM poderá também ser alienada em conjunto
com a Planta de Araraquara, sendo nessa hipótese alienada como parte da UPI IPM
devendo a alienação, em qualquer caso, respeitar as eventuais restrições para alienação
de ativos em contratos já existentes.
9.8.1. Utilização dos recursos. O produto da alienação servirá para pagamento dos
9.9. Alienação da UPI CBD. O Grupo Inepar poderá alienar, a seu exclusivo critério e
se for conveniente para suas atividades empresarias, a UPI CBD descrita no Anexo 9.9,
inclusive por meio da alienação da totalidade das ações da SPE CBD, por valor de
mercado, cujos bens incorpóreos e corpóreos, ativos, atividades, estabelecimento
comercial serão discriminados quando da alienação da UPI CBD.
9.9.1. Utilização dos recursos. O produto da alienação servirá para reforço do capital
de giro das Recuperandas.
9.10. Alienação de Ações da Energisa Matogrosso - Distribuidora de Energia S.A..
O Grupo Inepar poderá alienar a totalidade das ações detidas da Energisa Matogrosso Distribuidora de Energia S.A., nova denominação da CEMAT, obrigando-se a realizar
tal alienação se o Credor com Garantia Real a solicitar, desde que o Credor com
Garantia Real que tal alienação seja realizada pelo preço mínimo de R$ 151.792.711,80
(cento e cinquenta e um milhões, setecentos e noventa e dois mil, setecentos e onze
reais e oitenta centavos), mediante leilão judicial, respeitada a preferência de
recebimento do respectivo Credor com Garantia Real, na forma da Cláusula 4.1.1.
- 29 DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
g. Oferecimento de garantias reais hipotecárias ao Badesul, em um nível
mínimo de 130%.
fls. 22242
9.11. Alienação da UPI Capacitores. O Grupo Inepar poderá alienar, a seu exclusivo
critério e se for conveniente para suas atividades empresarias, a UPI Capacitores
descrita no Anexo 9.11, inclusive por meio da alienação da totalidade das ações da SPE
Capacitores, por valor de mercado, cujos bens incorpóreos e corpóreos, ativos,
atividades, estabelecimento comercial serão discriminados quando da alienação da UPI
Capacitores.
9.11.1. Utilização dos recursos. O produto da alienação servirá para reforço do
capital de giro das Recuperandas.
9.12. Alienação da UPI Innovida. O Grupo Inepar poderá alienar, a seu exclusivo
critério e se for conveniente para suas atividades empresarias, a UPI Innovida descrita
no Anexo 9.12, inclusive por meio da alienação da totalidade das ações da SPE
Innovida, por valor de mercado, cujos bens incorpóreos e corpóreos, ativos, atividades,
estabelecimento comercial serão discriminados quando da alienação da UPI Innovida,
sendo que o objeto da alienação poderá ser somente do imóvel em que se encontra tal
empresa, inclusive podendo locar o imóvel ou mesmo constituir algum direito de real de
sobre ele.
9.13. Alienação da Planta de Araraquara. O Grupo Inepar poderá alienar, inclusive
na forma de UPI, a seu exclusivo critério, se for conveniente para suas atividades
empresarias, e respeitadas as restrições de penhoras em execuções fiscais, a Planta de
Araraquara por valor de mercado, respeitado o direito de preferência de locatários e a
vigência do respectivo contrato de locação.
9.13.1. Utilização dos recursos. O produto da alienação servirá para pagamento da
dívida tributária do Grupo Inepar.
9.14. Locação da Planta de Araraquara. Respeitados os contratos de locação já
existentes, inclusive o contrato de locação firmado com AHI, e suas respectivas
condições precedentes, o Grupo Inepar poderá locar a Planta de Araraquara, seja inteira
ou parte, por valor de mercado a ser respaldado com laudo de empresa de primeira
linha, ficando preservados os contratos de locação já firmados.
9.14.1. Utilização dos recursos. O produto da locação poderá servir para capital de
giro do Grupo Inepar.
9.15. Alienação da Inepar Telecom. O Grupo Inepar celebrou, sob condição
suspensiva da Homologação Judicial do Plano, instrumento particular de compromisso
de compra e venda de ações, em 26 de dezembro de 2014, por meio do qual alienou a
totalidade das ações detidas pela IIC, que fica expressamente ratificado pelo Plano. O
- 30 DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
9.10.1. Utilização dos recursos. O produto da alienação servirá exclusivamente para
pagamento do respectivo Credor com Garantia Real, na forma do Anexo 8.2.1.
fls. 22243
9.16. Alienação do Imóvel de São Vicente. O Grupo Inepar poderá alienar o Imóvel de
São Vicente por valor de mercado.
9.16.1. Utilização dos recursos. O produto da alienação servirá para pagamento de
Créditos Trabalhistas.
9.17. Alienação do Imóvel de Magé. O Grupo Inepar poderá alienar, a seu exclusivo
critério e se for conveniente para sua atividade empresarial, o Imóvel de Magé por valor
de mercado.
9.17.1. Utilização dos recursos. O produto da alienação servirá para pagamento de
9.18. Alienação do Autódromo. O Grupo Inepar poderá alienar, a seu exclusivo
critério e se for conveniente para sua atividade empresarial, o Autódromo por valor de
mercado.
9.19. Constituição de FIDC. O Grupo Inepar poderá constituir FIDC a fim de quitar a
dívida extraconcursal com Credores Não Sujeitos ao Plano, mediante o qual serão
transferidos direitos, expectativas de direito e interesses litigiosos (judiciais, arbitrais e
extrajudiciais) detidos pelo Grupo Inepar.
9.20. Alienação de Imóvel de Macaé. O Grupo Inepar adotará as medidas necessárias
para consolidar a propriedade do Imóvel de Macaé aos Debenturistas da 5ª Emissão, que
já possuem alienação fiduciária sobre ele, inclusive, se for o caso, mediante a sua dação
em pagamento.
CAPÍTULO X
EFEITOS DO PLANO
10.1. Vinculação do Plano. As disposições do Plano vinculam o Grupo Inepar e os
Credores Sujeitos ao Plano, bem como os seus respectivos cessionários e sucessores, a
partir da Homologação Judicial do Plano.
- 31 DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
preço a ser pago pela adquirente de referidas ações, a WHPH Participações e
Empreendimentos S.A é de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), sendo que (i) o
valor de R$2.300.000,00 (dois milhões e trezentos mil reais) foi pago no ato da
assinatura do contrato; e (ii) o valor de R$2.700.000,00 (dois milhões e setecentos mil
reais) será pago quando houver a Homologação Judicial do Plano, nos termos do
Anexo 9.15.
fls. 22244
10.3. Continuidade de ações envolvendo quantia ilíquida. Os processos de
conhecimento ajuizados por Credores Sujeitos ao Plano que tiverem por objeto a
condenação em quantia ilíquida, ou a liquidação de condenação já proferida, poderão
prosseguir em seus respectivos juízos, até que haja a fixação do valor do Crédito Sujeito
ao Plano, ocasião em que o Credor Sujeito ao Plano deverá providenciar a habilitação
da referida quantia na Lista de Credores, para recebimento nos termos do Plano. Em
hipótese alguma haverá pagamento de Credores Sujeitos ao Plano de forma diversa da
estabelecida no Plano, inclusive em ações judiciais ajuizadas que estiverem em curso
quando da Homologação Judicial do Plano ou que forem ajuizadas após a Homologação
Judicial do Plano.
10.4. Modificação do Plano na Assembleia-Geral de Credores. Aditamentos,
alterações ou modificações ao Plano podem ser propostos pelo Grupo Inepar a qualquer
tempo após a Homologação Judicial do Plano e enquanto não encerrada a Recuperação
Judicial, havendo ou não descumprimento do Plano, vinculando o Grupo Inepar e todos
os Credores Sujeitos ao Plano, desde que tais aditamentos, alterações ou modificações
sejam aprovados pelo Grupo Inepar e sejam submetidos à votação na Assembleia-Geral
de Credores, e que seja atingido o quórum requerido pelo art. 45 e 58, caput ou §1º, da
Lei de Falências.
10.5. Julgamento posterior de Impugnações de Crédito. Salvo se houver previsão em
contrário no Plano, Credores Sujeitos ao Plano que tiverem seus Créditos Sujeitos ao
Plano alterados por meio de decisão judicial proferida em impugnação de crédito em
data posterior ao início dos pagamentos não terão o direito de receber o valor
proporcional ao acréscimo decorrente de rateios já realizados. Fica assegurado seu
direito de participação em rateios posteriores, pelo valor integral fixado na decisão
judicial então vigente ou, se a habilitação de crédito tiver sido retardatária, pelo valor
proporcional.
10.6. Cessões de créditos. Após a Aprovação do Plano, os Credores Sujeitos ao Plano
poderão ceder seus Créditos Sujeitos ao Plano a outros Credores ou a terceiros, e a
respectiva cessão produzirá efeitos a partir da notificação do Grupo Inepar, nos termos
do Código Civil. O cessionário que receber o Crédito Sujeito ao Plano cedido será
considerado, para todos os fins e efeitos, Credor Sujeito ao Plano.
10.6.1. Cessões de créditos anteriores ao Plano. Todos os créditos oriundos de
cessões anteriores ao Plano, independentemente de sua classificação, serão tratados
como Credores Quirografários.
- 32 DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
10.2. Extinção de processos judiciais ou arbitrais. Com a Aprovação do Plano, todas
as execuções judiciais em curso contra o Grupo Inepar, as sociedades controladoras do
Grupo Inepar, suas controladas, coligadas, afiliadas e outras sociedades pertencentes ao
mesmo grupo societário ou econômico, serão extintas, e as penhoras e constrições
existentes serão liberadas.
fls. 22245
10.7. Sub-rogações. Créditos relativos ao direito de regresso contra o Grupo Inepar, e
que sejam decorrentes do pagamento, a qualquer tempo, por terceiros, de Créditos
Sujeitos ao Plano, serão pagos nos termos estabelecidos no Plano. O Credor por subrogação será considerado, para todos os fins e efeitos, Credor Sujeito ao Plano,
respeitada a disposição da Cláusula 3.1.3 e a exceção da Cláusula 10.9.
10.8. Litígio CBD. O Litígio CBD, e que envolve a aquisição da CBD, não será afetado
pelo Plano, desde que a apresentada a documentação da composição entre as respectivas
partes seja satisfatoriamente concluída.
10.9. Acordo com Itiquira Energética S.A. O litígio judicial entre Itiquira Energética
S.A. e IIC, objeto da execução n. 0135394-63.2006.8.26.0100, em trâmite perante a 34ª
Vara Cível do Fórum Central da Comarca da Capital, e que envolve a penhora de bens
importantes e fundamentais para a implementação do Plano, inclusive para pagamento
de dívidas tributárias do Grupo Inepar, foi objeto de transação. O valor pleiteado por
Itiquira Energética S.A. corresponde a R$ 640.101.452,33, consoante a ficha n. 135 do
Administrador Judicial, havendo impugnação de Itiquira Energética S.A. para elevar o
referido valor para R$ 680.991.369,98 (impugnação n. 0004829-93.2015.8.26.0100) e
das Recuperandas (impugnação n. 0004960-68.2015.8.26.0100). Nos termos da
transação entabulada, a Swiss Re Corporate Solutions Brasil Seguros S.A. pagará à
Itiquira Energética S.A. o valor de R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais) e
se sub-rogará contra o Grupo Inepar no valor de R$ 27.500.000,00 (vinte e sete milhões
e quinhentos reais). Caberá, portanto, à IIC efetuar o pagamento do valor de R$
27.500.000,00 (vinte e sete milhões e quinhentos mil reais) à Swiss Re Corporate
Solutions Brasil Seguros S.A., no prazo de 08 (oito) anos, em parcelas mensais, por
meio da cessão de recebíveis dos aluguéis do contrato de locação firmado entre a IIC e a
Andritz Hydro Inepar S.A., em 13 de fevereiro de 2015, até o limite de alugueis
suficientes para pagar o valor de R$ 27.500.000,00 (vinte e sete milhões e quinhentos
mil reais), nos termos dos documentos de transação constantes do Anexo 10.9. A
aceitação da transação mencionada nesta Cláusula por parte de Itiquira Energética S.A.
implica deságio substancial sobre o valor pleiteado, sendo que o referido acordo e seus
documentos constantes do Anexo 10.9 ficam expressamente ratificados pelo Plano. A
Swiss Re fica considerada Credora Não Sujeita ao Plano para todos os fins e efeitos, e
as garantias concedidas à Swiss Re são autônomas e exequíveis pela Swiss Re sem
submissão às disposições deste Plano. Na hipótese de a Recuperação Judicial se
convolar em falência, a Swiss Re será considerada titular de crédito extraconcursal na
falência, nos termos do artigo 67 da Lei de Falências.
- 33 DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
10.6.2. Cessionários Autorizados. Aos Cessionários Autorizados não se aplicará
qualquer restrição ou limitação de direito aplicável a qualquer outro cessionário,
especialmente a prevista na Cláusula 10.6.1.
fls. 22246
CAPÍTULO XI
11.1. Divisibilidade das previsões do Plano. Na hipótese de qualquer termo ou
disposição do Plano ser considerada inválida, nula ou ineficaz pelo Juízo da
Recuperação, o restante dos termos e disposições do Plano devem permanecer válidos e
eficazes, desde que as premissas que o embasaram sejam mantidas.
11.2. Equivalência. Na hipótese de qualquer das operações previstas no Plano, que não
envolva pagamento em pecúnia aos Credores Sujeitos ao Plano, não ser possível ou
conveniente de ser implementada, inclusive nos prazos previstos para que tais operações
sejam implementadas, e até mesmo por razões regulamentares ou tributárias no que diz
respeito a qualquer Valor Mobiliário a ser emitido, o Grupo Inepar adotará as medidas
necessárias a fim de assegurar um resultado econômico equivalente para os Credores
Sujeitos ao Plano, e em prazo que não exceda em mais de 180 (cento e oitenta) dias o
prazo da obrigação original prevista no Plano.
11.3. Encerramento da Recuperação Judicial. A Recuperação Judicial será encerrada
a qualquer tempo após a Homologação Judicial do Plano, a requerimento do Grupo
Inepar, desde que todas as obrigações do Plano que se vencerem até 2 (dois) anos após a
Homologação do Plano sejam cumpridas.
11.4. Comunicações. Todas as notificações, requerimentos, pedidos e outras
comunicações ao Grupo Inepar requeridas ou permitidas por este Plano, para serem
eficazes, devem ser feitas por escrito e serão consideradas realizadas quando (i)
enviadas por correspondência registrada, com aviso de recebimento, ou por courier, e
efetivamente entregues; (ii) remetidas por fax, com comprovação do recebimento; ou
(iii) enviadas por e-mail. Todas as comunicações devem ser endereçadas da seguinte
forma, ou de outra forma que vier a ser indicada pelo Grupo Inepar nos autos da
Recuperação Judicial:
Grupo Inepar:
Alameda Jurupis, nº 455, 10º andar, Moema, São Paulo, SP
CEP 04088-001
Telefone: + 55 11 5054-4000
Fax: +55 11 5054-4009
E-mail: [email protected]
A/C: Irajá Galliano Andrade – Diretor de Relações com Investidores
Com cópia para:
Felsberg Advogados
Endereço: Avenida Cidade Jardim 803, 5º andar, Jardim Paulistano, São Paulo, SP,
Brasil
A/C: Thomas Benes Felsberg
A/C: Paulo Fernando Campana Filho
A/C: Pedro Henrique Torres Bianchi
Telefone: +55 11 3141 9138
- 34 DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
DISPOSIÇÕES GERAIS
fls. 22247
Fax: + 55 11 3141 9150
11.6. Eleição de foro. Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou que
estiverem relacionadas a este Plano ou aos Créditos Sujeitos à Recuperação Judicial
serão resolvidas:
11.6.1. Pelo Juízo da Recuperação até a prolação da decisão de encerramento da
Recuperação Judicial, e desde que não esteja pendente recurso com efeito suspensivo
contra a referida decisão;
11.6.2. Pelos juízos competentes, conforme estabelecidos nos contratos originais
firmados entre o Grupo Inepar e os respectivos Credores Sujeitos ao Plano, ou
conforme estabelecido pela lei.
O Plano é firmado pelos representantes legais devidamente constituídos do Grupo
Inepar.
São Paulo, 1° de maio de 2015.
(Segue página de assinaturas do aditamento ao Plano de Recuperação Judicial de
Inepar S.A. Indústria e Construções – Em Recuperação Judicial; Inepar Equipamentos
e Montagens s/a. – Em Recuperação Judicial; Inepar – Administração e Participações
S/A. – Em Recuperação Judicial; Iesa – Projetos, Equipamentos e Montagens S/A. –
Em Recuperação Judicial; Iesa Óleo & Gás S/A. – Em Recuperação Judicial; Inepar –
Telecomunicações S/A. – Em Recuperação Judicial; Iesa Transportes S/A. – Em
Recuperação Judicial; Sadefem Equipamentos e Montagens S/A. – Em Recuperação
Judicial; e TT Brasil Estruturas Metálicas S/A. – Em Recuperação Judicial,
apresentado em 1 de maio de 2015).
- 35 DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
11.5. Lei aplicável. Este Plano deve ser regido, interpretado e executado de acordo com
as leis vigentes na República Federativa do Brasil.
(Página de assinaturas do aditamento ao Plano de Recuperação Judicial de Inepar S.A.
Indústria e Construções – Em Recuperação Judicial; Inepar Equipamentos e
Montagens s/a. – Em Recuperação Judicial; Inepar – Administração e Participações
S/A. – Em Recuperação Judicial; Iesa – Projetos, Equipamentos e Montagens S/A. –
Em Recuperação Judicial; Iesa Óleo & Gás S/A. – Em Recuperação Judicial; Inepar –
Telecomunicações S/A. – Em Recuperação Judicial; Iesa Transportes S/A. – Em
Recuperação Judicial; Sadefem Equipamentos e Montagens S/A. – Em Recuperação
Judicial; e TT Brasil Estruturas Metálicas S/A. – Em Recuperação Judicial,
apresentado em 1 de maio de 2015).
- 36 DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
fls. 22248
fls. 22249
ANEXO 1.2
Ações: ações ordinárias de emissão da IIC, que poderão ser subscritas pelos Credores
com Garantia Real, pelos Credores Quirografários e pelos Credores Não Sujeitos ao
Plano, conforme o caso, e que serão integralizadas com seus respectivos Créditos.
Administrador Judicial: Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., pessoa jurídica
de direito privado, com endereço à Rua Henri Dunant, 1383, Chácara Santo Antônio,
São Paulo-SP, CEP 04709-111, representada por Luiz Vasco Elias, CPF 073.762.93809, nomeada como administrador judicial pelo Juízo da Recuperação, nos termos do
Capítulo II, Seção III, da Lei de Falências, ou quem vier a substituí-la.
AHI: Andritz Hydro Inepar do Brasil S.A.
Anexo: cada um dos documentos anexados ao Plano. A numeração de cada um dos
Anexos refere-se à Cláusula do Plano em que tal Anexo tiver sido mencionado pela
primeira vez.
Aprovação do Plano: data em que a Assembleia-Geral de Credores deliberar pela
aprovação do Plano de Recuperação Judicial.
Assembleia-Geral de Credores: a assembleia-geral de credores do Grupo Inepar,
devidamente convocada e instalada, nos termos do Capítulo II, Seção II, da Lei de
Falências.
Aprovação do Plano: aprovação, pela Assembleia-Geral de Credores, do Plano, e que
será considerada como tendo ocorrido na data em que se realizar a Assembleia-Geral de
Credores que o Plano for submetido à deliberação dos Credores Sujeitos ao Plano.
Autódromo: Autódromo Internacional de Curitiba e Kartodromo Raceland, localizado
na Av. Iraí 16, em Pinhais-PR e de registro na matrícula nº 01.376. Imóvel composto de
terreno de 560.309,00 m² com edificações em alvernaria e benfeitorias.
Badesul: Badesul Desenvolvimento S.A. – Agência de Fomento/RS.
BM&FBOVESPA: BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros,
companhia que administra mercados organizados de títulos, valores mobiliários e
contratos derivativos, além de prestar serviços de registro, compensação e liquidação.
CEMAT: Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A. nova denominação de
Centrais Elétricas Matogrossenses S.A., companhia investida da IIC. A Energisa Mato
Grosso é responsável pela distribuição de energia no estado do Mato Grosso. A ICC
possui 11,22% do capital social da Energisa Mato Grosso.
Cláusula: cada um dos itens identificados por números cardinais e romanos no Plano.
DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
DEFINIÇÕES
fls. 22250
Comissário: A IIC, ou terceiro por ela indicado, que, nos termos dos art. 693 e
seguintes do Código Civil, atuará em nome próprio e em benefício dos Credores com
Garantia Real que escolherem a Opção B descrita na Cláusula 4.1.1(ii) e dos Credores
Quirografários que escolherem a Opção B descrita na Cláusula 5.1.1(ii), exclusivamente
para a adoção das medidas necessárias ao pagamento dos respectivos Créditos,
conforme previsto neste Plano.
Crédito com Garantia Real: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano pertencente a
Credor classificado pela Lista de Credores ou por decisão proferida em Impugnação de
Crédito como pertencente à Classe mencionada no inciso II do art. 41 da Lei de
Falências.
Crédito de ME e EPP: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano pertencente a Credor
Sujeito ao Plano classificado pela Lista de Credores ou por decisão proferida em
Impugnação de Crédito como pertencente à Classe mencionada no inciso IV do art. 41
da Lei de Falências.
Crédito Intragrupo: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano que tenha como Credor
qualquer das Recuperandas.
Crédito Não Sujeito ao Plano: cada um dos créditos e obrigações do Grupo Inepar que
não se sujeitam aos efeitos da Recuperação Judicial e que não são, em razão disso,
afetados pelo Plano, por força do disposto no art. 49, caput e §§3º e 4º, e art. 194,
ambos da Lei de Falências. São considerados Créditos Não Sujeitos ao Plano, dentre
outros: (i) os Créditos constituídos após a Data do Pedido, inclusive os decorrentes dos
Novos Recursos; (ii) os Créditos garantidos por alienação ou cessão fiduciária em
garantia, até o limite de valor do bem dado em garantia, nos termos do art. 49, §3º, da
Lei de Falências, desde que a referida alienação ou cessão fiduciária em garantia tenha
sido devida e regularmente constituída e formalizada em data anterior à Data do Pedido;
(iii) os Créditos decorrentes de contratos de arrendamento mercantil, nos termos do art.
49, §3º, da Lei de Falências; e (iv) os Créditos decorrentes de tributos.
Crédito Quirografário: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano pertencente a Credor
Sujeito ao Plano classificado na Lista de Credores ou por decisão proferida em
Impugnação de Crédito como pertencente à Classe mencionada no inciso III do art. 41
da Lei de Falências, ou qualquer outro Crédito Sujeito ao Plano que não se enquadre
como Crédito Trabalhista ou como Crédito com Garantia Real.
Crédito Sujeito ao Plano: cada um dos créditos e obrigações do Grupo Inepar
existentes na Data do Pedido, sejam vencidos ou vincendos, materializados ou
contingentes, líquidos ou ilíquidos, estejam ou não constantes da Lista de Credores, e
DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
Cessionário Autorizado: qualquer sociedade empresária controlada por Credor Sujeito
ao Plano à qual este ceda o seu Crédito Sujeito ao Plano, sucedendo-o em todos os
direitos e ações decorrentes do respectivo Crédito.
que não estejam excetuados pelo art. 49, §§3º e 4º, e art. 194, ambos da Lei de
Falências. Os Créditos Sujeitos ao Plano se sujeitam aos efeitos da Recuperação Judicial
e, em razão disso, são passíveis de serem afetados pelo Plano. São Créditos Sujeitos ao
Plano, dentre outros: (i) os valores dos Créditos que superarem o valor dos bens dados
em alienação fiduciária em garantia ou dos créditos dados em cessão fiduciária em
garantia, conforme o caso; (ii) os valores dos Créditos decorrentes de sentenças e
decisões judiciais e arbitrais, inclusive multas de qualquer tipo, proferidas em processos
judiciais e arbitrais ajuizados antes ou depois da Data do Pedido, e relativos a eventos
ocorridos anteriormente à Data do Pedido; (iii) os valores dos Créditos decorrentes de
avais, fianças ou outras garantias pessoais prestadas, anteriormente à Data do Pedido,
por sociedades do Grupo Inepar para assegurar o pagamento de dívidas de outras
sociedades do Grupo Inepar ou de terceiros; e (iv) obrigações pecuniárias e não
pecuniárias relativas a fatos geradores ocorridos anteriormente à Data do Pedido.
Crédito Trabalhista Controvertido: Crédito Trabalhista que for objeto de reclamação
trabalhista pendente.
Crédito Trabalhista Incontroverso: Crédito Trabalhista que não seja objeto de
reclamação trabalhista pendente e que seja líquido, certo e incontroverso.
Crédito Trabalhista: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano decorrente da legislação
do trabalho ou de acidente de trabalho, independentemente de estarem assim
classificados na Lista de Credores, inclusive os honorários advocatícios até o limite
máximo de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) devidos a pessoas naturais
(profissionais liberais autônomos), a fim de assegurar a sua natureza alimentar, sendo
que qualquer valor que exceder esse limite será tratado como Crédito Quirografário.
Crédito: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano e dos Créditos Não Sujeitos ao Plano.
Credor Não Sujeito ao Plano: qualquer Credor detentor de Crédito Não Sujeito ao
Plano.
Credor Sujeito ao Plano: qualquer Credor detentor de Crédito Sujeito ao Plano.
Credor: qualquer titular de Crédito, seja Credor Sujeito ao Plano ou Credor Não
Sujeito ao Plano.
Credor com Garantia Real: qualquer Credor detentor de Crédito com Garantia Real.
Credor Trabalhista: qualquer credor detentor de Crédito Trabalhista.
Data do Pedido: dia 29 de agosto de 2014, data em que o Grupo Inepar protocolou em
juízo o pedido de Recuperação Judicial.
Debêntures IIC Conversíveis: Debêntures Perpétuas, Conversíveis em Ações, da
Espécie Subordinada, Sem Garantias, Para Colocação Privada, com valor de emissão de
até R$2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de Reais), a serem
integralizadas por meio dos Créditos Quirografários, de acordo com os termos e
DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
fls. 22251
condições da escritura de emissão constantes dos Anexos 5.1.1(iii)[A] e 5.1.1(iii)[B],
bem como remuneradas de acordo com percentual sobre o lucro líquido do exercício da
IIC correspondente ao valor de emissão das Debêntures IIC Conversíveis sobre o valor
do patrimônio líquido da IIC, a ser fixado oportunamente e contemplado na respectiva
escritura de emissão de debêntures. A IIC registrará as Debêntures IIC Conversíveis em
contas de custódia eletrônica e liquidação financeira dos eventos no módulo CETIP 21
– Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. –
Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, salvo por fato alheio a sua vontade.
Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis: Debêntures Perpétuas, Conversíveis em
Ações, da Espécie Subordinada, Sem Garantias, Para Colocação Privada, com valor de
emissão de até R$ 140.000.000,00 (cento e quarenta milhões de Reais), a serem
integralizadas por meio dos Créditos Quirografários, de acordo com os termos e
condições da escritura de emissão constantes dos Anexos 5.1.1(iii)[A] e 5.1.1(iii)[B],
IIC correspondente ao valor de emissão das Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis
sobre o valor do patrimônio líquido da IIC, a ser fixado oportunamente e contemplado
na respectiva escritura de emissão de debêntures. A IIC registrará as Debêntures IIC
Conversíveis Permutáveis em contas de custódia eletrônica e liquidação financeira dos
eventos no módulo CETIP 21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e
operacionalizado pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, salvo
por fato alheio a sua vontade.
Debêntures SPE IOG: Debêntures Perpétuas, Conversíveis em Ações, da Espécie
Subordinada, Sem Garantias, Para Colocação Privada, a serem integralizadas pela IOG,
SPE IOG correspondente ao valor de emissão das Debêntures SPE IOG sobre o valor do
patrimônio líquido da SPE IOG, a ser fixado oportunamente e contemplado na
respectiva escritura de emissão de debêntures. A SPE IOG adotará as providências
necessárias para que as Debêntures SPE IOG sejam registradas em contas de custódia
eletrônica e liquidação financeira dos eventos no módulo CETIP 21 – Títulos e Valores
Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de
Ativos e Derivativos.
Debêntures SPE IPM: Debêntures Perpétuas, Conversíveis em Ações, da Espécie
Subordinada, Sem Garantias, Para Colocação Privada, a serem integralizadas pela IPM,
SPE IPM correspondente ao valor de emissão das Debêntures SPE IPM sobre o valor do
patrimônio líquido da SPE IPM, a ser fixado oportunamente e contemplado na
respectiva escritura de emissão de debêntures. A SPE IPM adotará as providências
necessárias para que as Debêntures SPE IPM sejam registradas em contas de custódia
eletrônica e liquidação financeira dos eventos no módulo CETIP 21 – Títulos e Valores
Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de
DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
fls. 22252
fls. 22253
Ativos e Derivativos.
Dia Útil: qualquer dia que não um sábado, domingo ou um dia em que os bancos
comerciais estão obrigados ou autorizados por lei a permanecer fechados nas cidades de
São Paulo e de Araraquara, ambas no Estado de São Paulo.
Empréstimo DIP: Crédito Não Sujeito ao Plano, e com precedência absoluta de
pagamento sobre todos os Créditos Sujeitos ao Plano no caso de falência, nos termos do
art. 84 e 67 da Lei de Falências.
FIDC: Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial Não Padronizado,
disciplinado pela Resolução CMN 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Instrução
CVM 356, de 17 de dezembro de 2001, e pela Instrução CVM 444, de 08 de dezembro
de 2006.
Garantia Real: cada um dos direitos reais de garantia, inclusive penhores e hipotecas,
que tenham sido constituídos para assegurar o pagamento dos Créditos com Garantia
Real. Para os efeitos deste Plano, serão consideradas Garantias Reais somente os
direitos reais de garantia que, na Data do Pedido, estiverem devida e regularmente
constituídos e formalizados, nos termos das respectivas leis que os disciplinam.
Grupo Inepar: o grupo societário de fato constituído exclusivamente pelas sociedades
Inepar S.A. Indústria e Construções – Em Recuperação Judicial, Inepar Equipamentos e
Montagens S.A. – Em Recuperação Judicial, Inepar – Administração e Participações
S.A. – Em Recuperação Judicial, Iesa – Projetos, Equipamentos e Montagens S.A. – Em
Recuperação Judicial, Iesa Óleo e Gás S.A. – Em Recuperação Judicial, Inepar –
Telecomunicações S.A. – Em Recuperação Judicial, Iesa Transportes – S.A. – Em
Recuperação Judicial, Sadefem Equipamentos e Montagens S.A. – Em Recuperação
Judicial, TT Brasil Estruturas Metálicas S.A. – Em Recuperação Judicial.
Homologação Judicial do Plano: a decisão judicial, proferida pelo Juízo da
Recuperação ou pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo ou outro que seja
competente, que concede a recuperação judicial ao Grupo Inepar, nos termos do art. 58,
caput, ou do art. 58, §1º, da Lei de Falências. Para todos os efeitos deste Plano,
considera-se que a Homologação Judicial do Plano ocorre na data da publicação, no
Diário de Justiça Eletrônico (DJE), da decisão judicial que conceder a recuperação
judicial ao Grupo Inepar.
IAP: Inepar – Administração e Participações S.A. – Em Recuperação Judicial.
IIC: Inepar S.A. Indústria e Construções – Em Recuperação Judicial.
DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
Debenturistas 5ª Emissão: debenturistas titulares das debêntures referidas no
instrumento particular de escritura da 5ª emissão de debêntures simples, datada de 20 de
julho de 2012, firmada entre IIC, IAP, Iesa Projetos, IOG, e BRL Trust Distribuidora de
Títulos e valores Mobiliários S.A., e seus respectivos aditamentos.
fls. 22254
Imóvel de Macaé: Imóvel localizado em Macaé – RJ e constituído por um terreno de
40.000 m² com edificações em alvenaria medindo 8.554,17 m2. Registro do imóvel de
matrícula nº 24.269.
Imóvel de S. Vicente: Imóvel localizado em São Vicente – SP e constituído por um
terreno de 30.000m² e com edificação em alvenaria medindo 2.073,32 m². Registro do
imóvel de matrícula nº 36.024.
Inepar Telecom: Inepar Telecomunicações S.A.
INPC: Índice Nacional de Preços ao Consumidor.
IOG: Iesa Óleo E Gás S.A.
IPM: Inepar Equipamentos e Montagens S.A.
Juízo da Recuperação: juízo da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da
Comarca de São Paulo, no Estado de São Paulo, ou qualquer outro juízo que seja
declarado competente para o processamento e o julgamento da Recuperação Judicial.
Laudo Econômico-Financeiro: Plano de Reestruturação e Laudo EconômicoFinanceiro elaborado pelo Brasil Plural S.A. Banco Múltiplo, instituição financeira com
foco em asset management e operações estruturadas de financiamento, assessor
financeiro do Grupo Inepar, datado de novembro de 2014, que integrou o Plano
apresentado perante o Juízo da Recuperação, em 24 de novembro de 2014, como Anexo
A, com atualização entregue junto com o protocolo do Plano, em 1° de maio de 2015.
As projeções do Laudo Econômico-Financeiro se baseiam em diversas premissas de
natureza econômica ou mercadológica que podem se alterar de forma imprevista, e
modificar as conclusões do Laudo Econômico-Financeiro. Nesse sentido, entre os
principais riscos a que o Plano está sujeito, destacam-se os seguintes: (i) atrasos e
dificuldades na implementação do plano; (ii) variações substanciais nos preços de
insumos; (iii) condenações judiciais ou arbitrais; (iv) greves e perdas de mão de obra
qualificada; (v) cancelamento de contratos ou inadimplemento de clientes; (vi)
dificuldades técnicas e operacionais na execução de projetos; e (vii) alterações do
cenário macroeconômico, com mudança nas taxas de juros e câmbio.
Lei de Falências: Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, que regula os processos de
falência e de recuperação judicial e extrajudicial no Brasil, e suas alterações
subsequentes.
Lei das Sociedades por Ações: Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que regula a
constituição e funcionamento das sociedades por ações no Brasil, e suas alterações
DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
Imóvel de Magé: Imóvel localizado em Magé-RJ, e constituído por um terreno de
440.000m² com edificação em alvenaria, medindo 27.096,01 m². Registro do Imóvel de
Matrícula nº 10.507.
fls. 22255
subsequentes.
Litígio CBD: litígio judicial entre Indústria Verolme S.A. e Companhia Brasileira de
Diques, objeto do processo judicial n. 0019007-48.2015.8.19.001, em curso perante a
27ª Vara Cível da Comarca do Rio de Janeiro.
Mandatário: A IIC, ou terceiro por ela indicado, que, nos termos dos art. 653 e
seguintes do Código Civil, atuará em nome e em benefício dos Credores com Garantia
Real que escolherem as Opções A, C, D ou E descritas na Cláusula 4.1.1(i), (iii), (iv) e
(v) e dos Credores Quirografários que escolherem as Opções A ou C descritas na
Cláusula 5.1.1(i) e (iii), desde que de acordo com a manifestação do Credor constante
no Anexo 2.1.3.2, ou, ainda, no caso da opção padrão prevista nas Cláusulas 4.1.2 e
5.1.4, exclusivamente para a adoção das medidas necessárias ao pagamento dos
respectivos Créditos, conforme previsto neste Plano. De acordo com a manifestação do
Credor constante no Anexo 2.1.3.2, será permitido ao Credor optar pela atuação em
nome próprio ou pela indicação do Mandatário.
Novo Mercado: segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) destinado à negociação de
valores mobiliários emitidos por companhias que se comprometem, voluntariamente,
com a adoção de práticas de governança corporativa e divulgação de informações
adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. Referidas práticas estão
previstas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado disponível no sítio eletrônico
da BM&FBOVESPA.
Novos Recursos: valores extraconcursais a ser obtidos pelo Grupo Inepar após a
Homologação Judicial do Plano, e que terão a destinação prevista na Cláusula 8.2.2.
Plano: este plano de recuperação judicial conjunto do Grupo Inepar, conforme
submetido ao Juízo da Recuperação.
Planta de Araraquara: imóveis que compõem a planta industrial da IPM.
Quitação: quitação plena, irrevogável e irretratável, de cada um dos Créditos Sujeitos
ao Plano, inclusive juros, correção monetária, penalidades, multas e indenizações, que
ocorre no momento da subscrição de Valores Mobiliários, ou pagamento em dinheiro do
respectivo Crédito, nos termos do Plano.
Recuperação Judicial: o processo de recuperação judicial do Grupo Inepar, autuado
sob o nº 1010111-27.2014.8.26.0037, e em curso perante o Juízo da Recuperação.
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Lista de Credores: qualquer lista contendo a relação de Credores Sujeitos ao Plano,
elaborada pelas Recuperandas ou pelo Administrador Judicial, nos termos dos arts. 7º,
II, 18, e 51, III, da Lei de Falências. Para os efeitos do Plano, será considerada Lista de
Credores aquela que, na data da análise, tiver sido apresentada por último nos autos da
Recuperação Judicial.
fls. 22256
Recuperanda: qualquer das sociedades que constituem o Grupo Inepar, considerada
individualmente.
SPE CBD: SPE, que poderá ser constituída, com o objetivo de receber, como
integralização de seu capital social, os ativos que compõem a UPI CBD.
SPE Charqueadas: SPE, que poderá ser constituída como subsidiária integral da IOG,
com o objetivo de receber, como integralização de seu capital social, os ativos que
compõem a UPI Charqueadas.
SPE Innovida: SPE, que poderá ser constituída como subsidiária integral da IIC, com o
objetivo de receber, como integralização de seu capital social, os ativos que compõem a
UPI Innovida.
SPE IOG: SPE, que será constituída como subsidiária integral da IOG, cujo capital será
integralizado mediante a conferência da UPI IOG.
SPE IPM: SPE, que será constituída como subsidiária integral da IPM, cujo capital será
integralizado mediante a conferência da UPI IPM.
SPE: sociedade anônima de propósito específico constituída para receber, como
integralização de seu capital social, os ativos que compõem uma UPI e a transferência
de contas de passivo correspondentes, com o objetivo de viabilizar a alienação da UPI.
TIISA: TIISA – Triunfo IESA Infraestrutura S/A.
TJLP: Taxa de Juros de Longo Prazo, instituída pela Medida Provisória nº 684, de
31.10.94, publicada no Diário Oficial da União em 03.11.94.
UPI: filial ou unidade produtiva isolada, nos termos do art. 60 da Lei de Falências.
UPI Capacitores: UPI a ser composta pelo conjunto de ativos utilizados para o
desenvolvimento da atividade da Inepar Capacitores S.A., descrita resumidamente no
Anexo 9.11, e que será detalhada oportunamente e se necessário na hipótese de
alienação da UPI.
UPI CBD: UPI a ser composta pelo conjunto de ativos utilizados para o
desenvolvimento da atividade da Companhia Brasileira de Diques, descrita
resumidamente no Anexo 9.9, e que será detalhada oportunamente e se necessário na
hipótese de alienação da UPI.
UPI Charqueadas: UPI constituída pelos ativos e atividades descritos no Anexo 9.6.
UPI Innovida: UPI a ser composta pelo conjunto de ativos utilizados para o
desenvolvimento da atividade da Inepar Innovida Sistemas de Construção S.A, e/ou
DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
Reorganização da Estrutura de Crédito: série de operações, consideradas
individualmente ou em conjunto, que envolvem a reestruturação societária do Grupo
Inepar e a emissão dos Valores Mobiliários, inclusive para fins de pagamento dos
Créditos Sujeitos ao Plano.
fls. 22257
Innovida Participações S.A., descrita resumidamente no Anexo 9.12, e que será
detalhada oportunamente e se necessário na hipótese de alienação da UPI, seja com ou
não locação, alienação ou mesmo constituição de direito real de garantia.
UPI IPM: UPI a ser composta pelo conjunto de ativos utilizados para o
desenvolvimento da atividade da IPM, composta pelos ativos descritos resumidamente
no Anexo 7.1.2.2.
Valores Mobiliários: Ações, Debêntures IIC Conversíveis e Debêntures IIC
Conversíveis Permutáveis.
DOCS - 8180653v2 674800/1 PBI
UPI IOG: UPI a ser composta pelo conjunto de ativos utilizados para o
desenvolvimento da atividade da IOG, composta por ativos descritos resumidamente no
Anexo 7.1.2.1.
Se impresso, para conferência acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/esaj, informe o processo 1010111-27.2014.8.26.0037 e o código 102258F.
fls. 22258
Cronograma dos principais prazos do Plano
Meses
Dias
EVENTO (A partir da homologação do Plano)
Manifestação do Credor
CLÁUSULA
2.1.3.2
2.1.5
Prazo para o Credor informar a Conta Corrente
C
rCréditos Trabalhistas (até 5 salários)
t
3.1.1
Créditos Trabalhistas
(valor remanescente)
3.1.1
Dação em Pagamento
4.1.1.3
Pagamento de R$ 500,00 aos Credores
Quirografários
1º Anúncio para convocação da AGE para emissão
dos Valores Mobiliários
5.1.2
7.4
Conclusão das Medidas Societárias
7.4.1
Empréstimo DIP
8.4.1
EVENTO (a partir da constituição das SPEs)
Conferência de ativos na SPE IPM e na SPE IOG)
CLÁUSULA
7.1.2.2
7.1.2.2
Mês 1
10
15
1
Mês 2
30
2
40
3
50
4
Mês 3
60
5
70
6
80
7
Mês 4
90
8
Mês 5
Mês 6
Mês 7
Mês 8
Mês 9
Mês 10
Mês 11
Mês 12
Mês 13
Mês 14
Mês 15
Mês 16
100 110 120 130 140 150 160 170 180 190 200 210 220 230 240 250 260 270 280 290 300 310 320 330 340 350 360 370 380 390 400 410 420 430 440 450 460 470 480
9
10
11
12
13
14
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
1
48
ADITAMENTO AO LAUDO DE AVALIAÇÃO ECONÔMICOFINANCEIRA (“LAUDO”) DO GRUPO INEPAR
30 de abril de 2015
Este documento foi assinado digitalmente por PEDRO HENRIQUE TORRES BIANCHI. Protocolado em 01/05/2015 às 17:43:40.
Se impresso, para conferência acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/esaj, informe o processo 1010111-27.2014.8.26.0037 e o código 1022590.
fls. 22259
fls. 22260
Disclaimer
O Laudo Econômico Financeiro contido (“Laudo de Avaliação”) foi elaborado pelo Brasil Plural S.A. Banco Múltiplo (“Brasil Plural”) com o objetivo de emissão de um laudo técnico sobre a capacidade financeira e o plano de
recuperação judicial (“Plano de Recuperação”) do Grupo Inepar.
Respeitado o disposto neste Material e verificadas as premissas consideradas no Laudo de Avaliação e nos demais capítulos do presente Material, é possível afirmar que o Plano de Recuperação analisado pelo Brasil Plural
apresenta premissas econômicas, financeiras e comerciais que, se cumpridas e/ou verificadas, têm condições de viabilizar a desejada reestruturação do Grupo Inepar. O Laudo de Avaliação contém informações, estimativas e
projeções elaboradas, coletadas ou revisadas por terceiros ou obtidas de fontes públicas, as quais, todavia, não foram verificadas de forma independente pelo Brasil Plural. Tais informações estão sujeitas a erros. Além disso, o
conteúdo da apresentação não foi analisado e/ou verificado sob o ponto de vista legal, contábil, tributário, fiscal ou de qualquer outro ponto de vista que não o econômico-financeiro. As análises e avaliações contidas no Laudo
de Avaliação se baseiam em previsões de resultados financeiros futuros. O Laudo de Avaliação não é necessariamente indicativo de resultados futuros reais, que poderão ser significativamente mais ou menos favoráveis do que
os sugeridos nestas projeções, tendo em vista, ainda, que estas análises são intrinsecamente sujeitas a incertezas e diversos eventos ou fatores que estão fora do controle do Brasil Plural.
As premissas utilizadas na elaboração do Laudo de Avaliação foram, em grande parte, fornecidas pelo Grupo Inepar e refletem sua expectativa em relação ao futuro, tendo impacto nos negócios atuais e futuros do Grupo
Inepar e, portanto, em suas projeções financeiras. Com relação à preparação do Laudo de Avaliação, o Brasil Plural analisou, entre outras informações: (i) análises e projeções financeiras do Grupo Inepar, elaboradas pelas
respectivas administrações; (ii) demonstrações financeiras consolidadas auditadas nos últimos dois anos, e no balanço patrimonial de 30 de junho de 2014; (iii) certas outras informações financeiras gerenciais relativas ao
Grupo Inepar; (iv) saldos de caixa e bancos, empréstimos e outras obrigações de dívida e provisões; e (v) certas informações disponíveis ao público em geral. Ademais, o Brasil Plural realizou reuniões com membros integrantes
da administração das empresas do Grupo Inepar e seus consultores com relação às suas avaliações sobre os negócios e operações, condições financeiras, informações contábeis históricas, e perspectivas futuras. O escopo do
Laudo de Avaliação não incluiu a auditoria ou revisão das demonstrações financeiras das empresas do Grupo Inepar ou a verificação da veracidade de todas as informações transmitidas pela companhia, seus funcionários e
prepostos. Confiamos, portanto, na qualidade, suficiência, exatidão e completude de tais informações. Além disso, não acreditamos que os administradores e executivos da Companhia estavam cientes de qualquer fato ou
circunstância que fizesse com que tais informações se tornassem inexatas ou transmitissem um entendimento equivocado. Entretanto, não assumimos qualquer responsabilidade ou obrigação relacionada à exatidão,
veracidade, integridade ou suficiência de tais informações, as quais são de única e exclusiva responsabilidade do Grupo Inepar. Adicionalmente, nós não assumimos qualquer obrigação de conduzir, como de fato não
conduzimos, qualquer inspeção física das propriedades e instalações do Grupo Inepar ou qualquer forma de investigação independente sobre as informações fornecidas pela Companhia.
O Brasil Plural, seus administradores, acionistas, sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum, seus empregados e representantes não expressam nenhuma opinião, não garantem e nem assumem qualquer
responsabilidade pela correção, suficiência, consistência ou completude de qualquer das informações apresentadas no Laudo de Avaliação, por qualquer omissão ou por quaisquer perdas ou danos, de qualquer natureza, que
decorram do uso das informações contidas no Laudo de Avaliação, ou que sejam obtidas por qualquer outro meio. O Brasil Plural não é responsável pela conclusão das operações descritas neste Material e seu conteúdo não
deve ser interpretado como aconselhamento financeiro, tributário, fiscal, jurídico ou de qualquer outra natureza. O Brasil Plural não assume qualquer responsabilidade caso os resultados futuros difiram substancialmente das
projeções apresentadas no Laudo de Avaliação e não presta qualquer representação ou garantia em relação a tais estimativas. O Laudo de Avaliação é necessariamente baseado em condições econômicas, monetárias, de
mercado e outras em vigor, bem como em informações disponibilizadas pelo Grupo Inepar, e o Brasil Plural não assume qualquer responsabilidade de atualizar, revisar ou reafirmar o Laudo de Avaliação com base em
circunstâncias, desenvolvimentos ou eventos que ocorram após esta data. As premissas e projeções consideradas no Laudo de Avaliação podem ser alteradas por diversos fatores, entre os quais (i) mudanças no setor de
atuação das empresas do Grupo Inepar; (ii) mudanças de tarifas, impostos, tributos ou outras alterações governamentais; (iii) alterações nas condições macroeconômicas, como a taxa básica de juros, taxa de câmbio, risco país,
etc.; (iv) impedimento, atraso ou dificuldade do Grupo Inepar na implementação do Plano de Recuperação; (v) mudanças em relação à expectativa atual do Grupo Inepar em fatores operacionais; (vi) dificuldade do Grupo
Inepar em realizar seus investimentos previstos em função de alterações de preço ou atrasos operacionais. Além disso, em função dos julgamentos subjetivos e das incertezas inerentes às projeções, e considerando que as
projeções se baseiam em determinadas suposições sujeitas a incertezas e contingências relevantes externas ao controle do Brasil Plural não há garantia de que as projeções ou conclusões extraídas das mesmas serão
concretizadas. O Brasil Plural não será responsável por perdas diretas ou lucros cessantes que sejam decorrentes do uso do Laudo de Avaliação.
O Laudo de Avaliação contido neste Material foi elaborado a pedido do Grupo Inepar e não deve ser interpretado por qualquer credor como recomendação de investimento ou opinião em relação à recuperação judicial, nem
deve ser utilizado por qualquer credor como instrumento para tomada de decisão de voto ou para exercer quaisquer outros direitos no contexto da recuperação judicial. Adicionalmente, o Laudo de Avaliação deverá ser
considerado somente em sua totalidade para fins de avaliação independente e, portanto, qualquer análise ou conclusão baseada em partes isoladas ou segmentos tomados fora do contexto geral será considerada incompleta
e, possivelmente, incorreta. Por fim, o Laudo de Avaliação contido neste Material não deve ser utilizado para nenhuma outra finalidade além do encaminhamento ao Juízo da Recuperação Judicial, como parte integrante do
Plano de Recuperação, conforme estabelecido na Lei Nº 11.101/05, art. 53.
2
fls. 22261
Comentários gerais
Aprovação do Plano
 Maio de 2015
Projeções
 Devido à desaceleração de projetos no setor de óleo & gás e às dificuldades financeiras da IESA O&G (“IOG”), a companhia celebrará novos projetos
somente a partir de maio de 2016
 IOG atuará somente em projetos de óleo & gás (possui know-how/acervo técnico para atuar em outras atividades)
 A IESA PROJETOS (“IPM”) apenas celebrará novos projetos a partir de outubro de 2015
 O grupo Inepar não obterá dividendos de nenhuma companhia em que possua posição minoritária, bem como não realizará nenhum aporte nestas
companhias
Recursos e desmobilização de ativos
 Vide cronograma de desmobilização da página 5
Resoluções
 Reestruturação da dívida advinda de processo judicial em fase de execução no valor de R$ 680M para o valor de R$ 27,5M a ser pago em 8 anos
com a liberação de penhoras existentes em participações acionárias (AHI, IOG, IPM, Inepar Equipamentos etc.) e ativos do grupo (Araraquara,
Curitiba, São Paulo)
 Quitação da entrada no REFIS em abril de 2015 - após alienação da joint-venture AHI (Andritz Hydro Inepar S.A.)
Estrutura de capital
 Pagamento de dívidas remanescentes extraconcursais conforme contratos vigentes ou negociações
 Para dívidas concursais, as projeções contemplam o pagamento nos termos das propostas apresentadas no Plano
 A análise de viabilidade apesentada a seguir considera que as debêntures da “opção C” e “opção D” de pagamento de Crédito Quirografário,
mencionadas na cláusula 5.1.1 do Plano, serão alocadas no patrimônio líquido da companhia - o que permitirá reduzir a alavancagem e melhorar
sua atratividade em concorrências de novos projetos
 A análise de viabilidade apresentada a seguir não prevê venda dos ativos IESA O&G e IESA Projetos, dessa maneira nenhuma das debêntures “Opção
D” de pagamento de Crédito Quirografário ofertadas para credores quirografários seriam permutadas para essas UPIs – como previsto no plano
3
A celebração de novos projetos e consequente viabilidade do Grupo Inepar é/será
fls. 22262
catalisada pelos (A) recursos para capital de giro e adequação tributária provenientes da
desmobilização de ativos non-core e (B) nova estrutura de capital após aprovação do PRJ
DRE E FLUXO DE CAIXA PROJETADO PARA OS PRÓXIMOS ANOS (R$ MIL)
2012A
Receita Bruta
1.316.787
Receita Líquida
1.205.865
Backlog
N/A
Novos Projetos
N/A
Outras Receitas
N/A
Custos
(1.043.850)
Despesas e Amortização
(90.847)
EBITDA
92.412
Margem EBITDA
7,7%
Juros
(200.785)
Amortização da Dívida
(89.196)
CAPEX
(25.843)
Capital de Giro
81.612
Impostos
(6.788)
Outros Impactos no Fluxo de Caixa
95.066
Fluxo de Caixa Pré Venda de Ativos (53.522)
Venda de Ativos
0
Fluxo de Caixa Pós Venda de Ativos (53.522)
Dívida Líquida total/EBITDA
19,1x
2013A
1.152.378
1.069.064
N/A
N/A
N/A
(920.272)
(249.145)
(79.062)
-7,4%
(112.126)
(198.032)
(124.181)
110.475
20.629
404.419
22.122
0
22.122
2014E
752.763
712.360
N/A
N/A
N/A
(822.274)
(140.772)
(223.159)
-31,3%
(114.987)
(259.012)
(15.525)
85.986
8.486
410.550
(107.660)
30.500
(77.160)
2015E
829.839
760.491
614.341
131.655
14.495
(677.671)
(85.476)
42.294
5,6%
719.794
(546.038)
(29.026)
(21.879)
(272.764)
(497.216)
(604.836)
764.263
159.428
2016E
916.309
819.467
344.727
460.245
14.495
(714.098)
(84.362)
65.611
8,0%
(21.840)
(155.616)
(31.665)
(75.464)
(24.476)
(11.967)
(255.417)
175.644
(79.773)
2017E
968.936
859.253
116.574
728.184
14.495
(746.827)
(83.903)
77.943
9,1%
(17.837)
(56.656)
(47.639)
49.342
(3.633)
7.283
8.802
8.472
17.275
2018E
1.337.558
1.184.951
8.630
1.161.826
14.495
(1.021.273)
(84.130)
135.324
11,4%
(18.351)
(55.447)
(45.000)
(63.612)
(20.807)
(12.227)
(80.119)
0
(80.119)
2019E
1.606.907
1.424.406
0
1.409.911
14.495
(1.218.022)
(82.973)
180.526
12,7%
(17.253)
(64.275)
(45.000)
52.484
(36.094)
4.925
75.314
0
75.314
n.a.
n.a.
11,0x
4,1x
2,9x
2,1x
1,0x
Fonte: Inepar, Análise Brasil Plural
4
Deferimento
do pedido de
RJ
AGO/14
Petição do
pedido de
RJ
SET/14
Venda de
TIISA (Já
realizada)
NOV/14
Apresentação
do plano de RJ
Aprovação Plano
DEZ/14
JAN/15... ABR/15
Venda da AHI (já
realizada) – Recurso
utilizado para entrada
no REFIS
Fonte: Brasil Plural
MAI/15
Venda
Capacitores e Venda
Charqueadas de CDB
JUN/15
JUL/15
Leilão de
CEMAT para
pagamento de
garantia real
fls. 22263
(A)
Venda
de autódromo
Curitiba
AGO/15... JAN/16
Venda
de TIISA –
participação
remanescente
FEV/16
Timeline projetado para estabilização das atividades do Grupo
Inepar
MAR/16... JUN/16
Venda de
Magé
5
fls. 22264
Opções propostas no plano para Classes I e IV
CLASSE
(B)
ALTERNATIVA PROPOSTA
Valor correspondente a até 5 salários mínimos:
- Quando relativos a salários vencidos até 3 meses anteriores à Data do Pedido serão pagos no
prazo de até 30 dias a contar da Homologação Judicial do Plano
Classe I
Valor restante:
- 4 parcelas trimestrais, vencendo-se a primeira parcela no prazo de 90 dias a contar da
Homologação Judicial do Plano
Classe IV
- 3 parcelas anuais, sendo que a primeira parcela anual vencerá no prazo de 1 ano após a
Homologação Judicial do Plano. Créditos de ME e EPP serão atualizados anualmente de acordo com o
INPC
Para maiores detalhes vide plano de recuperação apresentado em 01/05/2015
Fonte: Brasil Plural; Felsberg
6
fls. 22265
Opções propostas no plano para Classes II e III
CLASSE
(B)
ALTERNATIVA PROPOSTA
Classe II
Opção A: Subscrição em Ação
Opção B: Recebimento em dinheiro do montante obtido com a venda das Ações
Opção C: Dação em pagamento do bem gravado com Garantia Real ao respectivo Credor com
Garantia Real a ser realizada no prazo de até 30 dias após a Homologação
Opção D: Recebimento do produto da alienação do bem dado em Garantia Real
Opção E: Reescalonamento da dívida em 20 anos de prazo e 4 anos de carência de principal para com
o Credor com Garantia Real
Classe III
Opção A: Subscrição em Ação
Opção B: Recebimento em dinheiro do montante obtido com a venda das Ações
Opção C: Debêntures perpétuas com valor integral não permutáveis para as UPIs/SPEs IPM e IOG
Opção D: Debêntures permutáveis nas UPIs/SPEs IPM e IOG (retorno ao valor inicial na conversão)
Para maiores detalhes vide plano de recuperação apresentado em 01/05/2015
Fonte: Brasil Plural; Felsberg
7
Grupo Inepar possui um Enterprise Value indicativo de R$ 3.473M
658
704
277
218
334
514
IOG
IPM
53
30
35
AHI
Capacitores
TIISA
CBD
Innovida
3.473
650
CEMAT
Ativos Fixos
Claims
Total
8
fls. 22266
Cenário conservador em que apenas a Classe III adere às debêntures
perpétuas/ações: Grupo Inepar apresenta Equity Value de R$ 2.084M
fls. 22267
200
483
104
541
1.744²
34
3.473
2.426
2.084
654¹
-314
Enterprise
Value
Extraconcursal Dív. Tributária
Exigível
Classe I
Classe II
Classe IV
Classe III
Equity Value
Inicial
Outras
Reorganização Equity Value
Medidas
da Estrutura
Final
Previstas no
de Crédito
Plano
Nota: 1. Considera Itiquira pelo valor listado na lista da administradora judicial; 2. Considerado Créditos com
Garantia Real aderindo em sua totalidade à opção E do PRJ
9
O fator de conversão de 1,28x, proposto no plano, refere-se a razão
das médias de INEP3 e INEP4 entre 29/08/2014 e 29/04/2015
fls. 22268
ATUAL COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA DO GRUPO INEPAR
Acionistas
ON
ON (%)
PN
PN (%)
Total
Total (%)
Inepar Administração e Participações S.A.
22.824.235
57,2%
942
0,0%
22.825.177
22,2%
MDC Assessoria Empresarial S.A.
2.681.435
6,7%
1.304.778
2,1%
3.986.213
3,9%
Concordia S/A
1.844.900
4,6%
3.174.100
5,0%
5.019.000
4,9%
0
0,0%
4.465.600
7,1%
4.465.600
4,3%
Outros
12.541.495
31,4%
54.190.739
85,8%
66.732.234
64,8%
Total
39.892.065
100,0%
63.136.159
100,0%
103.028.224
100,0%
Tejo Fundo de Investimentos em Ações
GRÁFICO DA AÇÃO E TAXA DE CONVERSÃO
1,2
INEP3
1
DESENHO DE POSSÍVEL COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA – PÓS CONVERSÃO ON/ PN
Acionistas
INEP4
0,8
0,6
0,4
0,2
abr-15
mar-15
fev-15
jan-15
dez-14
nov-14
out-14
set-14
ago-14
jul-14
jun-14
mai-14
abr-14
mar-14
fev-14
jan-14
0
CONVERSÃO COM BASE NA RELAÇÃO: 1,28x
ON
ON (%)
Inepar Administração e Participações S.A.
22.824.969
25,6%
MDC Assessoria Empresarial S.A.
3.698.360
4,2%
Concordia S/A
4.318.748
4,8%
Tejo Fundo de Investimentos em Ações
3.480.424
3,9%
Outros
54.776.975
61,5%
Total
89.099.477
100,0%
Fonte: BMF&Bovespa; Bloomberg em 28/04/2015
10
PARA O CÁLCULO TOTAL
Siglas
fls. 22269
Definições
Passo
Título do cálculo
Cálculo
Resultado
(A)
Dívidas a serem convertidas (R$)¹ ²
1
Cálculo do Equity Value Final
(A) + (B) + (C)
(D)
(B)
Equity Value Inicial
2
Participação dos credores na Inepar
(A) / (D) =
(E)
(C)
Outras medidas previstas no plano
3
Participação dos antigos acionistas na Inepar
100% - (E) =
(F)
(D)
Equity Value Final
4
Nº de ações emitidas
( (G) / (F) ) * (E) =
(H)
(E)
% da dívida convertida em participação acionária
5
Nº de ações após as conversões
(G) + (H) =
(I)
(F)
% participação acionária dos atuais sócios
6
Valor projetado da ação
(D) / (I) =
(J)
(G)
Nº de Ações dos atuais acionistas³
7
Nº de debêntures emitidas
(H) * (K) =
(L)
(H)
Nº de Ações emitidas para novos acionistas
8
Valor das debêntures emitidas
(L) =
(M)
(I)
Nº total de Ações pós conversão
(J)
Valor projetado da Ação
(K)
Média do valor das Ações desde o valor da
petição
(L)
Total de debêntures emitidas
PARA CÁLCULO INDIVIDUAL
Passo
Título do cálculo
Cálculo
Resultado
(M)
1
Nº de ações emitidas para o credor específico
( (N) / (A) ) * (H) =
(O)
(N)
Dívida total do credor
2
Nº de debêntures emitidas para o credor específico
(O) * (K) =
(P)
(O)
Total de Ações emitidas para o credor
(P)
Total de debêntures emitidas para o credor
Nota: 1. Considera Itiquira pelo valor listado na lista da administradora judicial; 2.Todos os valores foram ajustados
para o maior valor inteiro subsequente ao crédito; 3. Considerando conversão de PN para ON pela taxa 1,28x, que se
refere a média entre os dias 28/04/2015 a 29/08/2014 (data do pedido de recuperação judicial)
Cálculo para subscrição e integralização, no cenário ilustrativo de
adesão integral de credores Classe III às debêntures da Opção D
11
Em Milhões
Siglas
fls. 22270
Definições
Passo
Título do cálculo
Cálculo
Resultado
(A)
1
1.744 + (314) + 654
2.084
(B)
2
1.744 / 2.084 =
84%
(C)
3
100% - 84% =
16%
(D)
Equity Value Final
4
( 89,1 / 16% ) * 84% =
457,6
(E)
5
89,1 + 457,6 =
546,7
(F)
6
2.084 / 546,7 =
3,81
(G)
Nº de ações dos atuais acionistas³
7
457,6 * 0,26 =
119,0
(H)
Nº de ações emitidas para novos acionistas
8
119,0 =
119,0
(I)
Nº total de ações pós conversão
(J)
(K)
Média do valor das ações desde o valor da petição
(L)
Passo
Título do cálculo
Cálculo
Resultado
(M)
1
( 3,81 / 1.774 ) * 457,6 =
1
(N)
2
1 * 0,26 =
0,26
(O)
Total de ações emitidas para o credor
(P)
Nota: 1. Considera Itiquira pelo valor listado na lista da administradora judicial; 2.Todos os valores foram ajustados para o
maior valor inteiro subsequente ao crédito; 3. Considerando conversão de PN para ON pela taxa 1,28x, que se refere a
média entre os dias 28/04/2015 a 29/08/2014 (data do pedido de recuperação judicial)
Exemplo do cálculo para subscrição e integralização, no cenário de
adesão integral de credores Classe III às debêntures da Opção D
12
fls. 22271
CONTATOS
São Paulo
Rio de Janeiro
Porto Alegre
New York Affiliate
Rua Surubim, 373, 1º andar
Vila Olímpia
São Paulo - SP - Brazil - 04571-050
Telefone:
+55 11 3206-8000
Praia de Botafogo, 228, 9º andar
Botafogo
Rio de Janeiro - RJ - Brazil - 22250-906
Telefone: +55 21 3923-3000
Avenida Carlos Gomes, 300, 6th floor
Auxiliadora
Porto Alegre - RS - Brazil - 90480-000
Telephone: +55 51 2121-9500
Brasil Plural Securities LLC
545 Madison Avenue, 8th floor, 10022
New York - NY - USA
Telefone: +1 212 897-3737
www.brasilplural.com
fls. 22272
ANEXO 2.1.3.2
MODELOS DE FORMULÁRIO PARA ESCOLHA DA OPÇÃO DE RECEBIMENTO DOS
CRÉDITOS COM GARANTIA REAL E DOS CRÉDITOS QUIROGRAFÁRIOS
Credores com Garantia Real]
Ao
Grupo Inepar
Alameda Jurupis, nº 455, 10º andar
Moema, São Paulo, SP
CEP 04088-001
C/C
Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda.
Rua Henri Dunant, 1383, Chácara Santo Antônio, CEP 04709-111, São Paulo-SP, Brasil
A/C: Luiz Vasco Elias
C/C
Felsberg Advogados
Avenida Cidade Jardim, 803, 5º andar, Jardim Paulistano, CEP 01453-000, São Paulo-SP, Brasil
A/C: Thomas Benes Felsberg, Paulo Fernando Campana Filho, Pedro Henrique Torres Bianchi
Ref.: Comunicação de escolha da forma de recebimento dos Créditos – Plano de Recuperação
Judicial do Grupo Inepar
Prezados Srs.,
_________________________________________, inscrito no ( ) CPF/MF ou no ( ) CNPJ/MF
sob
o
nº
________________________,
residente
e
domiciliado
em
____________________________________________________________
(“Credor”),
na
qualidade de Credor com Garantia Real devidamente habilitado nos autos do processo de
recuperação judicial do Grupo Inepar, vem, por meio da presente, em atendimento ao quanto
exposto na Cláusula 2.1.3.2 do plano de recuperação judicial do Grupo Inepar (“Plano”), declarar,
para todos os fins e efeitos de direito e nos termos definidos no Plano, que elege receber seus
Créditos com Garantia Real, de acordo com a Cláusula 4.1.1 do Plano, na forma prevista para a
opção que assinala com um “X” abaixo:
Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido.
[Formulário para escolha da forma de recebimento
fls. 22273
(
) Opção A de pagamento do Crédito com Garantia Real:
(
) Opção B de pagamento do Crédito com Garantia Real:
“Recebimento em dinheiro, nos termos da Cláusula 2.1.4, dos montantes
oriundos da alienação, na BM&FBOVESPA, das Ações subscritas conforme o item
(i) desta Cláusula e do Anexo 4.1.1(i), nos termos da Cláusula 7.5; alienação esta a
ser implementada pelo Comissário, nos termos do Anexo 7.5(i)”.
O Credor com Garantia Real neste ato instrui o Comissário a depositar o produto da venda das
Ações, líquido de qualquer tributo ou custos incorridos na implementação do Plano, na conta
bancária de titularidade do Credor com Garantia Real abaixo indicada:
Credor: [●]
CNPJ: [●]
Banco: [●]
Agência: [●]
Conta Corrente: [●]
(
) Opção C de pagamento do Crédito com Garantia Real:
“Dação em pagamento do bem gravado com Garantia Real ao respectivo
Credor com Garantia Real, a ser realizada no prazo de até 30 (trinta) dias após a
Homologação Judicial do Plano, ou em outro prazo que vier a ser acordado entre o
Grupo Inepar e o respectivo Credor com Garantia Real, por valor a ser estabelecido
de comum acordo entre o respectivo Credor com Garantia Real e o Grupo Inepar,
desde que o bem em questão seja considerado pelo Grupo Inepar como não
essencial à sua atividade, observado o disposto na Cláusula 4.1.3 e no Anexo 4.1.3,
mediante Quitação ou amortização do crédito, conforme o caso, e, se aplicável,
devolução da diferença do Crédito com Garantia Real e o valor do bem. Os custos
para remoção do bem, quando aplicável, serão arcados pelo Credor com Garantia
Real”.
(
) Opção D de pagamento do Crédito com Garantia Real:
“Recebimento do produto da alienação do bem dado em Garantia Real,
desde que a referida alienação seja feita por valor aceito pelo Grupo Inepar e pelo
respectivo Credor com Garantia Real, mediante Quitação, e desde que o bem em
questão não seja essencial à atividade do Grupo Inepar, observado o disposto na
Cláusula 4.1.3 e no Anexo 4.1.3 sem prejuízo do disposto na Cláusula 9.6. Os custos
para remoção do bem, quando aplicável, serão arcados pelo Credor com Garantia
Real”.
“Subscrição de Ações, resultante de aumento do capital social da IIC por
meio da capitalização dos respectivos Créditos com Garantia Real, na forma do art.
171, §2º, da Lei das Sociedades por Ações, pelo preço de emissão calculado nos
termos do Anexo 4.1.1(i)”.
fls. 22274
) Opção E de pagamento do Crédito com Garantia Real:
“Confissão e reescalonamento da dívida para com o Credor com Garantia
Real, em caráter pro solvendo, observadas as seguintes condições gerais bem como
as condições específicas de pagamento estabelecidas no Anexo 4.1.1(v), vinculativo,
atendidas as seguintes condições:
a. Para cada Credor com Garantia Real, dar-se-á a divisão de seu respectivo
Crédito com Garantia Real em 2 (duas) tranches:
i. Tranche A: Correspondente a 81,911607544183% do referido Crédito
com Garantia Real e,
ii. Tranche B: Correspondente a 18,088392455817% do referido Crédito
com Garantia Real.
b. Juros compostos correspondentes a TJLP mais 3% (três por cento) ao ano acima
da TJLP, obedecendo aos seguintes critérios de capitalização e exigibilidade:
i. Tranche A: juros capitalizados mensalmente desde a Aprovação do Plano
até o dia 15 do 48° mês que se seguir à Aprovação do Plano, e exigíveis
mensalmente, a partir do dia 15 do 49° mês que se seguir à Aprovação do
Plano.
ii. Tranche B: juros capitalizados mensalmente desde a Aprovação do Plano
e exigíveis, em parcela única, juntamente com o principal da Tranche B,
com vencimento no dia 15 do 241º mês subsequente à Aprovação do
Plano, conforme item c abaixo.
c. Amortização:
i. Tranche A:
(i)
2 (duas) prestações mensais e sucessivas, cada uma
correspondente a 0,200% do valor inicial da Tranche A, vencendose a primeira prestação no dia 15 do 6º mês subsequente à
Aprovação do Plano;
(ii)
1 (uma) prestação correspondente a 0,250% do valor inicial da
Tranche A, com vencimento no dia 15 do 8º mês subsequente à
(iii) 02 (duas) prestações no valor de R$ 1.400.000,00 (um milhão e
quatrocentos mil reais) correspondente cada uma a 0,350% do
saldo devedor indicado no item i da Cláusula 4.1.1(v)a, vencendose a primeira no dia 15 do 9º (nono) mês subsequente à Aprovação
do Plano e a última no dia 15 do 10° mês subsequente à Aprovação
do Plano à Aprovação do Plano;
(
fls. 22275
(v)
12 (doze) prestações mensais e sucessivas, cada uma
(vi) 12 (doze) prestações mensais e sucessivas, cada uma
(vii) 12 (doze) prestações mensais e sucessivas, cada uma
(viii) 192 (cento e noventa e duas) prestações mensais e sucessivas,
pagas pelo Sistema de Amortização Constante (SAC), vencendo-se
a primeira prestação no dia 15 do 49° mês subsequente à
ii. Tranche B: amortização em prestação única, com vencimento no dia 15
do 241º mês subsequente à Aprovação do Plano.
d. Ratificação das Garantias Reais constituídas para cada Credor com Garantia
Real;
e. As Recuperandas promoverão, mediante solicitação do Credor com Garantia
Real, a alienação judicial, por meio de leilão, dos bens onerados com Garantia
Real para pagamento do respectivo Credor com Garantia Real, inclusive sob a
forma de UPI, conforme o caso, pelos valores mínimos estabelecidos nos termos
do Capítulo IX, nos termos desta Opção E de pagamento do Crédito com
Garantia Real, observado o disposto nas Cláusulas9.1, 9.3, 9.5, 9.6 e 9.10. Fica
igualmente assegurado ao Credor com Garantia Real a prerrogativa de obter a
dação em pagamento dos bens onerados para sua garantia, pelos valores
mínimos estabelecidos nos termos do Capítulo IX;
f. Após a alienação referida no item e acima, o montante auferido será utilizado
integral e exclusivamente na amortização da Tranche A, devendo o que sobejar
do respectivo Crédito com Garantia Real, quando aplicável, ser pago nos termos
(iv) 02 (duas) prestações no valor de R$ 1.400.000,00 (um milhão e
quatrocentos mil reais), cada uma correspondente a 0,350% do
saldo devedor indicado no item i da Cláusula 4.1.1(v)a, vencendose a primeira no dia 15 do 11º (décimo primeiro) mês subsequente
à Aprovação do Plano e a última no dia 15 do 12° (décimo
segundo) mês subsequente à Aprovação do Plano;
dos itens a, b, e c acima, sendo certo que o montante amortizado será imputado
proporcionalmente às prestações de principal da Tranche A, vincendas a partir
do dia 15 do 49° mês subsequente à Aprovação do Plano, mantidas as
respectivas datas de vencimento. Na hipótese de o bem objeto da Garantia Real
ser alienado por valor superior ao respectivo Crédito com Garantia Real, o
valor excedente caberá às Recuperandas. Fica assegurado ao Credor com
Garantia Real a prerrogativa de, no leilão, lançar utilizando-se do Crédito com
Garantia Real. Na hipótese de dação em pagamento, o valor mínimo do bem
onerado com Garantia Real fixado no Capitulo IX, será considerado para todos
os fins como montante auferido;
g. Para cada Credor com Garantia Real, o valor confessado para a Tranche B,
acrescido da atualização e dos encargos previstos para a Tranche B, terá seu
pagamento dispensado nas hipóteses do integral pagamento das obrigações
previstas para a Tranche A, ou de ser obtida a amortização extraordinária da
Tranche A, nos termos do item e da Cláusula 4.1.1(v), decorrente da alienação
ou dação em pagamento do bem onerado com Garantia Real em favor do
respectivo Credor com Garantia Real;
h. Desde que ocorra o efetivo ingresso dos recursos decorrentes da alienação da
Garantia Real, como requerida pelo Credor com Garantia Real, previamente ao
vencimento da primeira prestação de amortização prevista no item (v).c.i.(i) da
Cláusula 4.1.1, ficará suspensa a exigibilidade das 5 (cinco) prestações de
amortização previstas nos itens (v).c.i.(i), (v).c.i.(ii), (v).c.i.(iii) da Cláusula
4.1.1, sem que tal suspensão implique qualquer dispensa ou redução no saldo
devedor da Tranche A. Ainda que o efeito ingresso dos recursos não ocorra,
igualmente ficará suspensa a exigibilidade das 5 (cinco) prestações de
amortização aqui referida, desde que tenha havido o leilão e desde que não haja
culpa ou dolo das Recuperandas;
i. O Anexo 4.1.1(v) deverá ser formalizado pelas Recuperandas e pelo Credor com
Garantia Real, no prazo de 30 (trinta) dias contados da Homologação do
Plano”.
Ademais, o Credor com Garantia Real, vem, por meio da presente, em atendimento ao quanto
exposto na Cláusula 7.5 do Plano, declarar, para todos os fins e efeitos de direito e nos termos
definidos no Plano, que as medidas necessárias ao pagamento dos respectivos Créditos, exceto no
caso da Opção B acima, serão adotadas na forma prevista para a opção que assinala com um “X”
abaixo:
(
) Pelo Credor com Garantia Real, em nome próprio.
(
) Pelo Mandatário, nomeado neste ato expressamente pelo Credor com Garantia Real,
para agir em nome e em benefício do Credor com Garantia Real, na forma dos arts. 653
e seguintes do Código Civil.
fls. 22276
No caso da escolha pelo Credor com Garantia Real da Opção B acima, o Credor com Garantia Real
nomeia expressamente o Comissário, na forma dos arts. 693 e seguintes do Código Civil e autoriza
o Comissário a tomar toda e qualquer providência necessária ou útil para alienação das Ações de
emissão da IIC, incluindo os poderes para (i) subscrever as Ações em nome próprio, mas em
beneficio do Credor; (ii) alienar as Ações na BM&FBOVESPA, em qualquer data; e (iii) a
exclusivo critério do Comissário, tomar toda e qualquer providência necessária ou razoável,
inclusive a remessa dos recursos líquidos provenientes da alienação das Ações para a conta bancária
indicada pelo Credor acima, líquido de todos e quaisquer custos e taxas operacionais e tributos, em
até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da alienação das Ações.
O Credor com Garantia Real declara-se ciente de todos os termos e disposições do Plano. O Credor
com Garantia Real declara-se ciente, ainda, de que a opção feita neste ato é irrevogável, irretratável,
final, definitiva e vinculante, nos termos da Cláusula 4.1.1 do Plano.
Atenciosamente,
Credor com Garantia Real:
Por seu representante legal:
RG:
CPF:
fls. 22277
fls. 22278
[Formulário para escolha da forma de recebimento
Ao
Grupo Inepar
CEP 04088-001
C/C
Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda.
Rua Henri Dunant, 1383, Chácara Santo Antônio, CEP 04709-111, São Paulo-SP, Brasil
A/C: Luiz Vasco Elias
C/C
Felsberg Advogados
Avenida Cidade Jardim, 803, 5º andar, Jardim Paulistano, CEP 01453-000, São Paulo-SP, Brasil
A/C: Thomas Benes Felsberg, Paulo Fernando Campana Filho, Pedro Henrique Torres Bianchi
Ref.: Comunicação de escolha da forma de recebimento dos Créditos – Plano de Recuperação
Judicial do Grupo Inepar
Prezados Srs.,
_________________________________________, inscrito no ( ) CPF/MF ou no ( ) CNPJ/MF
sob
o
nº
________________________,
residente
e
domiciliado
em
____________________________________________________________
(“Credor”),
na
qualidade de credor quirografário devidamente habilitado nos autos do processo de recuperação
judicial do Grupo Inepar, vem, por meio da presente, em atendimento ao quanto exposto na
Cláusula 2.1.3.2 do plano de recuperação judicial do Grupo Inepar (“Plano”), declarar, para todos
os fins e efeitos de direito e nos termos definidos no Plano, que elege receber seus Crédito
Quirografário de acordo com a Cláusula 5.1.1 do Plano, na forma prevista para a opção que assinala
com um “X” abaixo:
(
) Opção A de pagamento do Crédito Quirografário:
“Subscrição de Ações, resultante de aumento do capital social da IIC por
meio da capitalização dos respectivos Créditos Quirografários, na forma do art.
Credores Quirografários]
fls. 22279
171, §2º, da Lei das Sociedades por Ações, pelo preço de emissão de cada Ação
calculado nos termos do Anexo 4.1.1(i)”
) Opção B de pagamento do Crédito Quirografário:
“Recebimento em dinheiro, nos termos da Cláusula 2.1.4, dos montantes
oriundos da alienação, na BM&FBOVESPA, das Ações subscritas conforme o item
(i) desta Cláusula e do Anexo 4.1.1(i), nos termos da Cláusula 7.5; alienação esta a
ser implementada pelo Comissário, nos termos do Anexo 7.5(i);”.
O Credor Quirografário neste ato instrui o Comissário a depositar o produto da venda das Ações,
líquido de qualquer tributo ou custos incorridos na implementação do Plano, na conta bancária de
titularidade do Credor Quirografário abaixo indicada:
Credor: [●]
CNPJ: [●]
Banco: [●]
Agência: [●]
Conta Corrente: [●]
(
) Opção C de pagamento do Crédito Quirografário:
“Subscrição das Debêntures IIC Conversíveis, de modo que cada R$ 1,00
(um real) de Crédito Quirografário possa ser utilizado para integralizar R$ 1,00 (um
real) das Debêntures IIC Conversíveis, de acordo com a minuta de escritura
constante do Anexo 5.1.1(iii)[A]. A conversão em Ações das Debêntures IIC
Conversíveis será realizada de acordo com os critérios e demais termos do Anexo
5.1.1(iii)[B]”.
(
) Opção D de pagamento do Crédito Quirografário:
“Subscrição das Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis, bem como o
critério de conversão em Ações das Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis,
consoante minuta de escritura do Anexo 5.1.1(iv)[A] e de acordo com o Anexo
5.1.1(iv)[B]. As Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis poderão ser permutadas,
a critério de cada Credor Quirografário, pelas Debêntures SPE IOG e pelas
Debêntures SPE IPM, respeitados os termos do Anexo 5.1.1(iv)[C]”.
Ademais, o Credor Quirografário, vem, por meio da presente, em atendimento ao quanto exposto na
Cláusula 7.5 do Plano, declarar, para todos os fins e efeitos de direito e nos termos definidos no
Plano, que as medidas necessárias ao pagamento dos respectivos Créditos, exceto no caso da Opção
B acima, serão adotadas na forma prevista para a opção que assinala com um “X” abaixo:
(
) Pelo Credor Quirografário, em nome próprio.
(
) Pelo Mandatário, nomeado neste ato expressamente pelo Credor Quirografário, para
agir em nome e em benefício do Credor Quirografário, na forma dos arts. 653 e
seguintes do Código Civil.
(
No caso da escolha pelo Credor Quirografário da Opção B acima, o Credor Quirografário nomeia
expressamente o Comissário, na forma dos arts. 693 e seguintes do Código Civil e autoriza o
Comissário a tomar toda e qualquer providência necessária ou útil para alienação das Ações de
emissão da IIC, incluindo os poderes para (i) subscrever as Ações em nome próprio, mas em
beneficio do Credor; (ii) alienar as Ações na BM&FBOVESPA, em qualquer data; e (iii) a
exclusivo critério do Comissário, tomar toda e qualquer providência necessária ou razoável,
inclusive a remessa dos recursos líquidos provenientes da alienação das Ações para a conta bancária
indicada pelo Credor acima, líquido de todos e quaisquer custos e taxas operacionais e tributos, em
até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da alienação das Ações.
O Credor Quirografário declara-se ciente de todos os termos e disposições do Plano. O Credor
Quirografário declara-se ciente, ainda, de que a opção feita neste ato é irrevogável, irretratável,
final, definitiva e vinculante, nos termos da Cláusula 5.1.1 do Plano.
Atenciosamente,
Credor Quirografário:
Por seu representante legal:
RG:
CPF:
fls. 22280
fls. 22281
ANEXO 2.3.1
SITUAÇÃO NA DATA DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Saldos entre as empresas envolvidas: Recuperandas e Não Recuperandas:
(Em milhares de reais) - Posição de 30/09/2014.
IAP
IIC
IEM
IESA-Projetos
175
89.071
16.491
5.288
9
7.084
18.390
IESA-Óleo & Gás IESA-Transportes
Capacitores
2.057
214.518
294.483
15.137
62.293
10.610
25.245
1.255
74.522
66.276
1.703
7.497
Penta
Saldos Passivos
46.577
3.800
48.809
601.872
40.382
121.020
23.609
9
138.111
18.390
67.979
1.071
5.400
47.025
17.964
14.898
8.361
1.154.900
34.739
7.711
55.250
1.071
5.400
31.041
17.964
15.984
210.151
310.467
14.898
152.302
8.361
109.831
279.322
34.739
-
58.088
SITUAÇÃO DOS SALDOS DE MÚTUO APÓS LANÇAMENTOS DE
COMPENSAÇÃO
MÚTUOS - Saldos entre as empresas envolvidas: Recuperandas e Não Recuperandas:
(Em milhares de reais) - Posição em 31/12/2014.
Empresas
IAP
IIC
IEM
IESA-Projetos
IESA-Óleo & Gás
Telecom
SadeFem
TTB
Penta
Inepar Sistemas
Innovida
Trading
Delf
Ibrafem
Capacitores
Saldos Ativos
IAP
IIC
IEM
IESA-Projetos
Capacitores
Penta
Saldos Passivos
2.948
270.085
1.705
58.027
62.293
34.739
9
75.777
55.250
77.482
175.570
14.898
14.907
2.948
270.085
34.739
-
-
2.948
329.817
97.032
9
131.027
14.898
575.731
AFAC - Saldos entre as empresas envolvidas: Recuperandas e Não Recuperandas:
(Em milhares de reais) - Posição de 31/12/2014.
Empresas
IAP
IIC
IEM
IESA-Projetos
IESA-Óleo & Gás
Telecom
SadeFem
TTB
Penta
Inepar Sistemas
Innovida
Trading
Delf
Ibrafem
Capacitores
Saldos Ativos
IAP
IIC
IEM
IESA-Projetos
Capacitores
Penta
Saldos Passivos
7.084
18.390
9.891
1.071
5.400
47.025
17.964
91.534
15.291
-
8.361
8.361
-
-
-
-
7.084
18.390
9.891
1.071
5.400
47.025
17.964
8.361
115.186
Empresas
IAP
IIC
IEM
IESA-Projetos
IESA-Óleo & Gás
Telecom
SadeFem
TTB
Penta
Inepar Sistemas
Innovida
Trading
Delf
Ibrafem
Capacitores
Saldos Ativos
Nome
Citic Construções do Brasil Ltda.
Valor
R$ 1.191.448,17
RTT participações S/A
R$ 4.816.824,84
DOCS - 8179246v1 674800/1 PBI
fls. 22282
ANEXO 3.1.3
ANEXO 4.1.1(i)[A]
fls. 22283
Cálculo do Enterprise Value para Reorganização da Estrutura de Crédito
658
704
277
218
334
514
IOG
IPM
53
30
35
AHI
Capacitores
TIISA
CBD
Innovida
3.473
650
CEMAT
Ativos Fixos
Claims
Total
2
fls. 22284
fls. 22285
Cálculo do Equity Value para Reorganização da Estrutura de Crédito
200
483
104
541
1.744²
34
3.473
2.426
2.084
654¹
-314
Enterprise
Value
Exigível
Classe I
Classe II
Classe IV
Classe III
Equity Value
Inicial
Outras
Medidas
da Estrutura
Final
Previstas no
de Crédito
Plano
Nota: 1. Considera Itiquira pelo valor listado na lista da administradora judicial. 2. Tranche A da Opção E do
pagamento dos Créditos com Garantia Real; 2.
3
fls. 22286
Cálculo projetado do valor de emissão da Ação para Opções A ou B
Siglas
Definições
Passo
Título do cálculo
Cálculo
Resultado
(A)
1
(A) + (B) + (C) =
(D)
(B)
2
(A) / (D) =
(E)
(C)
3
100% - (E) =
(F)
(D)
Equity Value Final
4
Nº de Ações emitidas
( (G) / (F) ) * (E) =
(H)
(E)
5
Nº de Ações após as conversões
(G) + (H) =
(I)
(F)
6
Preço projetado da emissão da Ação
(D) / (I) =
(J)
(G)
(H)
(I)
PARA O CÁLCULO INDIVIDUAL
Passo
Título do cálculo
Cálculo
Resultado
(J)
1
Nº de Ações emitidas para cada credor
( (M) / (A) ) * (J) =
(K)
(K)
4
fls. 22287
Exemplo de cálculo projetado do valor de emissão da Ação para Opções A ou B
Em Milhões
Siglas
Definições
Passo
Título do cálculo
Cálculo
Resultado
(A)
1
1.744 + (314) + 654 =
2.084
(B)
2
1.744 / 2.084 =
84%
(C)
3
100% - 84% =
16%
(D)
Equity Value Final
4
Nº de Ações emitidas
( 89,1 / 16% ) * 84% =
457,6
(E)
5
Nº de Ações após as conversões
89,1 + 457,6 =
546,7
(F)
6
2.084 / 546,7 =
3,81
(G)
(H)
(I)
PARA O CÁLCULO INDIVIDUAL
Passo
Título do cálculo
Cálculo
Resultado
(J)
1
( 3,81 / 1.744 ) * 457,6 =
Simulação
1
(K)
Valor do Crédito do credor específico
(L)
Nº de Ações emitidas para o credor específico
5
fls. 22288
ANEXO 4.1.1(i)[B]
(A)
No prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da Homologação Judicial do
Plano, será publicado o 1º edital de convocação da assembleia geral extraordinária da
IIC, para aprovar o aumento do capital social da IIC, na forma do art. 171, §2º, da Lei
das Sociedades por Ações e demais disposições legais aplicáveis, com a emissão de
novas Ações, por meio da capitalização de créditos detidos pelos Credores com
Garantia Real que escolherem as Opções Opção A e B previstas nas Cláusulas 4.1.1(i) e
4.1.1(ii) e pelos Credores Quirografários que escolherem as Opções A e B previstas na
Cláusula 5.1.1(i) e 5.1.1(ii) do Plano.
(B)
A assembleia geral extraordinária cuja ordem do dia contenha a aprovação do
aumento de capital por meio da capitalização de crédito será convocada na forma da
legislação aplicável.
(C)
O valor do aumento de capital mediante capitalização de crédito será igual ao
valor da totalidade dos Créditos com Garantia Real e dos Créditos Quirografários
detidos pelos Credores que tenham escolhido as Opções Opção A e B, conforme
indicado na manifestação prevista no Anexo 2.1.3.2.
(D)
As Ações emitidas pela IIC no âmbito do aumento de capital por meio da
capitalização de crédito e subscritas pelos Credores serão livres e desembaraçadas de
quaisquer ônus e conferirão aos seus titulares os mesmos direitos atribuídos às demais
Ações, sem que haja qualquer desembolso de recursos ou pagamento de preço por parte
dos Credores, tendo em vista sua condição de detentores dos créditos objeto da
capitalização.
(E)
O aumento de capital da IIC por meio da capitalização de crédito ocorrerá de
forma privada, conferindo aos demais acionistas da IIC o direito de preferência, na
forma da Lei das Sociedades por Ações. As Recuperandas comprometem-se a, no prazo
de 30 (trinta) dias contados da publicação da ata de assembleia geral extraordinária que
deliberar sobre o aumento de capital ou do aviso aos acionistas referente à deliberação
tomada em referida na assembleia geral extraordinária, renunciar ao seu respectivo
direito de preferência e a obter a renúncia ao direito de preferência das sociedades
controladas pelas Recuperandas e a tomar todas as medidas necessárias para este fim,
permitindo, portanto, que os Créditos com Garantia Real e/ou os Créditos
Quirografários (cujos titulares tenham escolhido as Opções Opção A e B) sejam
capitalizados em Ações na forma e em cumprimento a este Plano.
DOCS - 8180300v1 674800/1 PBI
Procedimento para Aumento do Capital da IIC por meio de Capitalização dos
Créditos em Aumento de Capital da IIC
(F)
Nos termos da manifestação prevista no Anexo 2.1.3.2 para escolha da Opção A
de recebimento dos Créditos com Garantia Real e dos Créditos Quirografários, prevista
na Cláusula 4.1.1(i) e na Cláusula 5.1.1(i), todas as providências necessárias para a
implementação do Plano, observadas todas as autorizações societárias, regulatórias e
legais aplicáveis, inclusive para assinar os boletins de subscrição, poderão ser tomadas
pelos Credores, em nome próprio, ou pelo Mandatário, nos termos do mandato previsto
na Cláusula 7.5 do Plano. Neste último caso, a IIC, ou terceiro por ela indicado,
conforme aplicável, ficam desde já mandatados e autorizados, em caráter irrevogável e
irretratável, por força do Plano, a representar os Credores na assinatura de todos os
documentos que sejam necessários para viabilizar a entrega das Ações, incluindo, sem
limitação, o boletim de subscrição perante a instituição escrituradora das Ações.
(G)
O número de Ações a serem entregues em cumprimento a este Plano será
simultânea e proporcionalmente ajustado aos aumentos de capital por bonificação,
desdobramentos ou grupamentos de ações que vierem a ocorrer a partir desta data, sem
qualquer ônus para o Credor e na mesma proporção estabelecida para tais eventos.
Assim, por exemplo, (i) em caso de grupamento de ações, o número de Ações a serem
entregues deverá ser dividido pela mesma razão referente ao grupamento das ações; e
(ii) em caso de desdobramento de ações ou bonificações, o número de Ações a serem
entregues deverá ser multiplicado pela mesma razão referente ao desdobramento das
ações ou pela mesma razão utilizada para a bonificação.
(H)
As ações correspondentes ao valor proporcional do Crédito serão registradas nos
livros da IIC em nome de cada Credor, por [●], na qualidade de agente escriturador das
ações da IIC.
(I)
Os demais prazos e procedimentos relacionados ao aumento de capital mediante
capitalização de crédito, além dos já fornecidos por meio deste Anexo 4.1.1(i), serão
oportunamente divulgados na forma da Lei das Sociedades por Ações e da Lei de
Falências, conforme aplicável e se necessário.
(J)
A efetiva entrega das Ações derivadas do aumento de capital por meio da
capitalização de crédito aos respectivos Credores com Garantia Real e Credores
Quirografários, nos termos previstos no Plano, livres e desembaraçadas de quaisquer
ônus, representa o pagamento integral dos Credores com Garantia Real e Credores
Quirografários que tiverem escolhido essa opção, desobrigando a IIC em relação aos
Créditos com Garantia Real e aos Créditos Quirografários, inclusive por créditos
decorrentes de garantias por ela prestadas, subrogando-a perante todos os devedores
solidários e obrigados por direito de regresso.
DOCS - 8180300v1 674800/1 PBI
fls. 22289
fls. 22290
ANEXO 4.1.1(v)
A INEPAR S.A. INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
(“INEPAR”), INEPAR EQUIPAMENTOS E MONTAGENS S.A. – EM RECUPERAÇÃO
JUDICIAL, INEPAR – ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. – EM
RECUPERAÇÃO JUDICIAL, IESA – PROJETOS, EQUIPAMENTOS E MONTAGENS
S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, IESA ÓLEO E GÁS S.A. – EM
RECUPERAÇÃO JUDICIAL, INEPAR – TELECOMUNICAÇÕES S.A. – EM
RECUPERAÇÃO JUDICIAL, IESA TRANSPORTES – S.A. – EM RECUPERAÇÃO
JUDICIAL, SADEFEM EQUIPAMENTOS E MONTAGENS S.A. – EM RECUPERAÇÃO
JUDICIAL, TT BRASIL ESTRUTURAS METÁLICAS S.A. – EM RECUPERAÇÃO
JUDICIAL, (“Recuperandas”) e o BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO
ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES, neste ato denominado simplesmente BNDES,
empresa pública federal, com sede em Brasília, Distrito Federal, e serviços no Rio de
Janeiro (RJ), na Avenida República do Chile nº 100, inscrito no CNPJ sob o nº
33.657.248/0001-89, celebram, nos termos do item 4.1.1(v) do Plano de Recuperação
Judicial (“Plano”) das Recuperandas, o presente instrumento para registro das
condições específicas ajustadas para o reescalonamento do crédito sujeito à
recuperação judicial de titularidade do BNDES, nos termos a seguir dispostos,
observadas, para as expressões grafadas com inicial maiúscula e não definidas neste
instrumento, as definições constantes do Anexo 1.2 do Plano:
CLÁUSULA PRIMEIRA – VALOR DA DÍVIDA – A dívida da INEPAR, reconhecida e
confessada, como certa e exigível no valor de R$ 488.331.278,06 (quatrocentos e
oitenta e oito milhões, trezentos e trinta e um mil, duzentos e setenta e oito reais e seis
centavos), corresponde ao saldo devedor, em 29.08.2014, data do pedido de
recuperação judicial, do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº
97.2.514.3.2, celebrado em 01.12.1997, (“Contrato”), a qual consta da relação de
credores elaborada pelo Administrador Judicial como crédito habilitado na Classe II –
credores com garantia real – tendo sido objeto da impugnação nº 000475976.2015.8.26.0100, apresentada pelas Recuperandas, no âmbito da qual transigiram
as partes para reconhecer como certa e exigível a dívida como descrita neste
instrumento que, para fins de pagamento, é dividida em 2 (dois) subcréditos, a saber:
I-
Subcrédito “A”: R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), com
natureza de crédito com garantia real, correspondente à Tranche A referida no
Plano, no percentual de 81,911607544183% da dívida; e
II -
Subcrédito “B”: R$ 88.331.278,06 (oitenta e oito milhões, trezentos e trinta e um
mil, duzentos e setenta e oito reais e seis centavos), com natureza de crédito
com garantia real, correspondente à Tranche B referida no Plano, no percentual
de 18,088392455817% da dívida.
CLÁUSULA SEGUNDA – RATIFICAÇÃO DA GARANTIA - Para assegurar o
pagamento de quaisquer obrigações decorrentes do crédito habilitado na Recuperação
Judicial, observados os termos deste instrumento, como o principal da dívida, juros,
comissões, pena convencional, multas e despesas, a INEPAR ratifica, em favor do
BNDES, o penhor de 1º grau, sobre 10.794.172 (dez milhões setecentas e noventa e
quatro mil e cento e setenta e duas) ações ordinárias nominativas e 8.323.298 (oito
milhões trezentas e vinte e três mil duzentas e noventa e oito) ações preferenciais
nominativas, de emissão da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.,
CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DE PAGAMENTO
fls. 22291
CLÁUSULA TERCEIRA - JUROS - Sobre o principal da dívida incidirão juros de 3%
(três por cento) ao ano (a título de remuneração), acima da Taxa de Juros de Longo
Prazo - TJLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil, observada a seguinte
sistemática:
I-
Quando a TJLP for superior a 6% (seis por cento) ao ano:
a)
b)
II -
O montante correspondente à parcela da TJLP que vier a exceder 6% (seis
por cento) ao ano será capitalizado no dia 15 (quinze) de cada mês da
vigência deste instrumento e no seu vencimento ou liquidação, observado
o disposto na Cláusula Décima Primeira, e apurado mediante a incidência
do seguinte termo de capitalização sobre o saldo devedor, aí considerados
todos os eventos financeiros ocorridos no período:
TC = [(1 + TJLP)/1,06]n/360 - 1 (termo de capitalização igual a, abre
colchete, razão entre a TJLP acrescida da unidade, e um inteiro e
seis centésimos, fecha colchete, elevado à potência
correspondente à razão entre "n" e trezentos e sessenta,
deduzindo-se de tal resultado a unidade), sendo:
TC termo de capitalização;
TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Banco Central do
Brasil; e
nnúmero de dias existentes entre a data do evento financeiro e a
data de capitalização, vencimento ou liquidação da obrigação,
considerando-se como evento financeiro todo e qualquer fato de
natureza financeira do qual resulte ou possa resultar alteração do
saldo devedor deste instrumento.
O percentual de 3% (três por cento) ao ano acima da TJLP (remuneração),
referido no "caput" desta Cláusula, acrescido da parcela não capitalizada
da TJLP de 6% (seis por cento) ao ano, incidirá sobre o saldo devedor, nas
datas de exigibilidade dos juros mencionadas no Parágrafo Segundo ou na
data de vencimento ou liquidação deste insturmento, observado o disposto
na alínea "a", e considerado, para o cálculo diário de juros, o número de
dias decorridos entre a data de cada evento financeiro e as datas de
exigibilidade acima citadas.
Quando a TJLP for igual ou inferior a 6% (seis por cento) ao ano: O percentual
de 3% (três por cento) ao ano acima da TJLP (remuneração), referido no "caput"
desta Cláusula, acrescido da própria TJLP, incidirá sobre o saldo devedor, nas
datas de exigibilidade dos juros mencionadas no Parágrafo Segundo ou na data
de vencimento ou liquidação deste instrumento, sendo considerado, para o
cálculo diário de juros, o número de dias decorridos entre a data de cada evento
financeiro e as datas de exigibilidade acima citadas.
atual denominação das Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. (“Ações
Empenhadas”), sendo estas quantidades de ações ajustadas simultânea e
proporcionalmente sempre que houver aumento de capital por capitalização de
reservas, bonificação, desdobramento ou grupamento de ações ordinárias de emissão
da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A., observado o disposto nos
artigos 25 e 26 das “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES”,
referidas na Cláusula Oitava.
fls. 22292
PARÁGRAFO PRIMEIRO - O montante referido no inciso I, alínea "a" que será
capitalizado, incorporando-se ao principal da dívida, será exigível nos termos da
Cláusula Quinta.
I-
Para o Subcrédito “A”: capitalizado mensalmente desde a Aprovação do Plano
pela assembleia geral de credores das Recuperandas até o dia 15 do 48° mês
que se seguir à Aprovação do Plano, e exigível mensalmente, a partir do dia 15
do 49° mês que se seguir à Aprovação do Plano, juntamente com as parcelas de
amortização do principal do Subcrédito “A”, e no vencimento ou liquidação da
dívida objeto deste instrumento, observado o disposto na Cláusula Décima
Primeira.
II -
Para o Subcrédito “B”: capitalizado mensalmente desde a Aprovação do Plano e
exigível, em parcela única, juntamente com a parcela de amortização do
principal do Subcrédito “B”, e no vencimento ou liquidação da dívida objeto deste
instrumento, observado o disposto no parágrafo primeiro da Cláusula Quinta e
na Cláusula Décima Primeira.
CLÁUSULA QUARTA - ALTERAÇÃO DO CRITÉRIO LEGAL DE REMUNERAÇÃO
DOS RECURSOS ORIGINÁRIOS DO FUNDO PIS/PASEP E DO FAT - Na hipótese
de vir a ser substituído o critério legal de remuneração dos recursos repassados ao
BNDES, originários do Fundo de Participação PIS/PASEP e/ou do Fundo de Amparo
ao Trabalhador - FAT, a remuneração prevista na Cláusula Terceira poderá, a critério
do BNDES, passar a ser efetuada mediante utilização do novo critério de remuneração
dos aludidos recursos, ou outro, indicado pelo BNDES, que, além de preservar o valor
real da operação, a remunere nos mesmos níveis anteriores. Nesse caso, o BNDES
comunicará a alteração, por escrito, às Recuperandas.
CLÁUSULA QUINTA - AMORTIZAÇÃO - O principal da dívida decorrente deste
Instrumento deve ser pago ao BNDES nas seguintes condições e prazos, observado o
disposto na Cláusula Décima Primeira:
I-
Subcrédito “A”: em 235 (duzentas e trinta e cinco) prestações mensais e
sucessivas, segundo o disposto abaixo:
a)
02 (duas) prestações no valor de R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais),
cada uma correspondente a 0,200% do saldo devedor indicado no item I
da Cláusula Primeira, vencendo-se a primeira no dia 15 do 6º (sexto) mês
subsequente à Aprovação do Plano e a última no dia 15 do 7° (sétimo)
mês subsequente à Aprovação do Plano;
b)
01 (uma) prestação no valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais),
correspondente a 0,250% do saldo devedor indicado no item I da Cláusula
Primeira, com vencimento no dia 15 do 8º (oitavo) mês subsequente à
c)
02 (duas) prestações no valor de R$ 1.400.000,00 (um milhão e
quatrocentos mil reais) correspondente cada uma a 0,350% do saldo
devedor indicado no item I da Cláusula Primeira, vencendo-se a primeira
no dia 15 do 9º (nono) mês subsequente à Aprovação do Plano e a última
PARÁGRAFO SEGUNDO - O montante apurado nos termos do inciso I, alínea "b" ou
do inciso II será:
fls. 22293
II -
d)
02 (duas) prestações no valor de R$ 1.400.000,00 (um milhão e
quatrocentos mil reais), cada uma correspondente a 0,350% do saldo
devedor indicado no item I da Cláusula Primeira, vencendo-se a primeira
no dia 15 do 11º (décimo primeiro) mês subsequente à Aprovação do
Plano e a última no dia 15 do 12° (décimo segundo) mês subsequente à
e)
12 (doze) prestações no valor de R$ 1.500.000,00 (um milhão e
quinhentos mil reais) cada uma, vencendo-se a primeira no dia 15 do 13º
(décimo terceiro) mês subsequente à Aprovação do Plano e a última no dia
15 do 24° (vigésimo quarto) mês subsequente à Aprovação do Plano;
f)
12 (doze) prestações no valor de R$ 1.600.000,00 (um milhão e seiscentos
mil reais) cada uma, vencendo-se a primeira no dia 15 do 25º (vigésimo
quinto) mês subsequente à Aprovação do Plano e a última no dia 15 do
36° (trigésimo sexto) mês subsequente à Aprovação do Plano;
g)
12 (doze) prestações no valor de R$ 1.700.000,00 (um milhão e setecentos
mil reais) cada uma, vencendo-se a primeira no dia 15 do 37º (trigésimo
sétimo) mês subsequente à Aprovação do Plano e a última no dia 15 do
48° (quadragésimo oitavo) mês subsequente à Aprovação do Plano; e
h)
192 (cento e noventa e duas) prestações, cada uma delas no valor do
principal vincendo no dia 15 do 48° (quadragésimo oitavo) mês
subsequente à Aprovação do Plano, dividido pelo número dessas
prestações de amortização ainda não vencidas, vencendo-se a primeira no
49° (quadragésimo nono) mês subsequente à Aprovação do Plano e a
última no 240º (ducentésimo quadragésimo) mês subsequente à
Aprovação do Plano.
Subcrédito “B”: em prestação única, com vencimento no dia 15 (quinze) do 241º
(ducentésimo quadragésimo primeiro) mês subsequente à Aprovação do Plano.
PARÁGRAFO PRIMEIRO - O valor confessado para o Subcrédito “B”, acrescido da
atualização e dos encargos previstos para o mesmo, terá seu pagamento dispensado
nas hipóteses do integral pagamento das obrigações previstas para o Subcrédito A, ou
de ser obtida a amortização extraordinária do subcrédito A, decorrente da alienação
das Ações Empenhadas, efetuada nos termos da Cláusula Sexta.
PARÁGRAFO SEGUNDO - Desde que a amortização extraordinária do subcrédito A
ocorra previamente ao vencimento da primeira prestação de amortização prevista no
item I.a desta Cláusula Quinta ficará suspensa a exigibilidade das 5 (cinco) prestações
de amortização previstas nos itens I.a, I.b e I.c desta Cláusula Quinta, sem que tal
suspensão implique qualquer dispensa ou redução no saldo devedor do Subcrédito A.
CLÁUSULA SEXTA - AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA DO SUBCRÉDITO “A” –
O BNDES ou seu cessionário autorizado, poderá, a qualquer tempo e enquanto não
liquidado o Subcrédito A, requerer, e as Recuperandas se obrigam a adotar,
imediatamente, sob pena de descumprimento do Plano, as providências requeridas
para a venda judicial das Ações Empenhadas, pelo valor mínimo de R$
151.792.711,80 (cento e cinquenta e um milhões, setecentos e noventa e dois mil,
setecentos e onze reais e oitenta centavos) (“Valor Mínimo”), devendo a integralidade
no dia 15 do 10° mês subsequente à Aprovação do Plano à Aprovação do
Plano;
fls. 22294
do valor obtido com tal alienação ser utilizada exclusivamente na amortização do
Subcrédito A, vedada qualquer outra destinação (“Venda Judicial”).
PARÁGRAFO SEGUNDO - Ao BNDES ou seu cessionário autorizado fica assegurado,
ainda, o direito de obter a amortização antecipada do Subcrédito A, mediante a dação
em pagamento das Ações Empenhadas, pelo Valor Mínimo, sem prejuízo do disposto
nos parágrafos primeiro e segundo da Cláusula Quinta.
CLÁUSULA SÉTIMA - PROCESSAMENTO E COBRANÇA DA DÍVIDA - A cobrança
do principal e encargos será feita mediante documento de cobrança expedido pelo
BNDES, com antecedência, para as Recuperandas liquidarem aquelas obrigações nas
datas de seus vencimentos.
PARÁGRAFO ÚNICO - O não recebimento do documento de cobrança não eximirá a
INEPAR da obrigação de pagar as prestações de principal e os encargos nas datas
estabelecidas neste instrumento.
CLÁUSULA OITAVA - OBRIGAÇÕES ESPECIAIS DAS RECUPERANDAS Obrigam-se as Recuperandas a cumprirem, no que couber, até final liquidação da
dívida decorrente deste instrumento, as “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS
CONTRATOS DO BNDES”, aprovadas pela Resolução nº 665, de 10 de dezembro de
1987, parcialmente alteradas pela Resolução nº 775, de 16.12.1991, pela Resolução
nº 863, de 11.3.1996, pela Resolução nº 878, de 4.9.1996, pela Resolução nº 894, de
6.3.1997, pela Resolução nº 927, de 1.4.1998, pela Resolução nº 976, de 24.9.2001,
pela Resolução nº 1.571, de 4.3.2008, pela Resolução nº 1.832, de 15.9.2009, pela
Resolução nº 2.078, de 15.3.2011, pela Resolução 2.139, de 30.8.2011, pela
Resolução nº 2.181, de 8.11.2011, pela Resolução nº 2.556, de 23.12.2013, pela
Resolução nº 2.558, de 23.12.2013, pela Resolução nº 2.607, de 8.4.2014, e pela
Resolução nº 2.616, de 6.5.2014, todas da Diretoria do BNDES, publicadas no Diário
Oficial da União (Seção I), de 29.12.1987, 27.12.1991, 8.4.1996, 24.9.1996, 19.3.1997,
15.4.1998, 31.10.2001, 25.3.2008, 6.11.2009, 4.4.2011, 13.9.2011, 17.11.2011,
24.1.2014, 14.2.2014, 6.5.2014 e 3.9.2014, respectivamente, cujo exemplar é anexo a
este instrumento e foi entregue às Recuperandas, as quais, após tomarem
conhecimento de todo o conteúdo do mesmo, declaram aceitá-lo como parte
integrante e inseparável deste instrumento, para todos os fins e efeitos jurídicos.
CLÁUSULA NONA – INADIMPLEMENTO - Na ocorrência de inadimplemento das
obrigações assumidas pelas Recuperandas, será observado o disposto nos artigos 40
a 47-A das “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES”, a que se
refere a Cláusula Oitava.
CLÁUSULA DÉCIMA - MULTA DE AJUIZAMENTO - Na hipótese de cobrança judicial
da dívida decorrente deste instrumento, as Recuperandas pagarão multa de 10% (dez
por cento) sobre o principal e encargos da dívida, além de despesas extrajudiciais,
PARÁGRAFO PRIMEIRO - A Venda Judicial deverá ocorrer mediante leilão judicial,
nos termos previstos no Plano, assegurando-se ao BNDES e a seu cessionário
autorizado a prerrogativa de arrematar as Ações Empenhadas, mediante a utilização
de parte do crédito decorrente do Subcrédito A, sem prejuízo do disposto nos
parágrafos primeiro e segundo da Cláusula Quinta.
fls. 22295
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - VENCIMENTO EM DIAS FERIADOS - Todo
vencimento de prestação de amortização de principal e encargos que ocorra em
sábados, domingos ou feriados nacionais, estaduais, distritais ou municipais, inclusive
os bancários será, para todos os fins e efeitos deste instrumento, deslocado para o
primeiro dia útil subsequente, sendo os encargos calculados até essa data, e se
iniciando, também a partir dessa data, o período seguinte regular de apuração e
cálculo dos encargos deste instrumento.
PARÁGRAFO ÚNICO - Para efeito do disposto no caput desta Cláusula, salvo
disposição expressa em contrário, serão considerados os feriados do lugar onde
estiver a sede da INEPAR, cujo endereço estiver indicado neste instrumento.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - NATUREZA DO TÍTULO - O reescalonamento da
dívida objeto deste instrumento ocorre em caráter pro solvendo, operando-se a
quitação da dívida habilitada no Plano mediante a quitação deste instrumento.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - FORO - Ficam eleitos como Foros para dirimir
litígios oriundos deste instrumento, que não puderem ser solucionados
extrajudicialmente, os do Rio de Janeiro e da sede do BNDES.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - RATIFICAÇÃO - São ratificadas, pelas
Recuperandas, todas as cláusulas e condições do Contrato, no que não colidirem com
o que aqui se estabelece.
Rio de Janeiro, ..... de .................... de 2015.
Pelas RECUPERANDAS:
________________________________
________________________________
INEPAR S.A. INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
________________________________
________________________________
INEPAR EQUIPAMENTOS EMONTAGENS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
judiciais e honorários advocatícios, devidos a partir da data de propositura da medida
judicial de cobrança.
fls. 22296
________________________________
________________________________
IESA – PROJETOS, EQUIPAMENTOS EMONTAGENS S.A. – EM RECUPERAÇÃO
JUDICIAL
________________________________
________________________________
IESA ÓLEO E GÁS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
________________________________
________________________________
INEPAR – TELECOMUNICAÇÕES S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
________________________________
________________________________
IESA TRANSPORTES – S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
________________________________
________________________________
SADEFEM EQUIPAMENTOS EMONTAGENS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
________________________________
________________________________
TT BRASIL ESTRUTURAS METÁLICAS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Pelo BNDES:
________________________________
________________________________
BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES
________________________________
________________________________
INEPAR – ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. – EM RECUPERAÇÃO
JUDICIAL
________________________________
Nome:
Identidade:
CPF:
________________________________
Nome:
Identidade:
CPF:
fls. 22297
TESTEMUNHAS:
fls. 22298
ANEXO 4.1.3
DOCS - 8180317v1 674800/1 PBI
Imóvel de propriedade da IOG, situado na Rodovia RS 401, km 28, sob o n. 2301,
fundos com Rio Jacui, Bairro Granja Carola, Município de Charqueadas, Estado de Rio
Grande do Sul, com área de 359.308,65 m2 de terreno e área de 16.883,50 m2 de
construção, inscrito na matrícula n. 23.628.
fls. 22299
ANEXO 5.1.1(iii)[A]
da
INEPAR S.A. INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES – EM RECUPERAÇÃO
JUDICIAL
São Paulo, [●] de [●] de 2015.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA [●] EMISSÃO DE
DEBÊNTURES PERPÉTUAS, CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM PRIMEIRA
SÉRIE, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, SEM GARANTIAS, PARA
COLOCAÇÃO PRIVADA,
fls. 22300
Pelo presente instrumento particular,
INEPAR S.A. INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES – EM
JUDICIAL, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São
Jurupis, nº 455, 10º andar, CEP 04088-001, inscrita no
nº 76.627.504/0001-06, neste ato representada na forma de seu
qualidade de emissora (“Emissora”);
RECUPERAÇÃO
Paulo, na Alameda
CNPJ/MF sob o
Estatuto Social, na
instituição financeira autorizada pelo Banco Central do Brasil, nos termos da Lei
9.514/97, inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], com sede na [●], [●], na cidade de [●],
Estado de [●], neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Agente
Fiduciário”);
vêm celebrar o presente Instrumento Particular de Escritura da [●] Emissão de
Debêntures Perpétuas, Conversíveis em Ações, em Primeira Série, da Espécie
Subordinada, Sem Garantias, Para Colocação Privada (“Escritura”, “Emissão” e
“Debêntures”), de acordo com as seguintes cláusulas e condições:
1.
DA AUTORIZAÇÃO
1.1.
A presente Escritura é firmada com base nas deliberações da Assembleia
Geral e do Conselho de Administração da Emissora, nos termos da Ata da Assembleia
Geral Extraordinária realizada em [●] de [●] de 2015 e da Ata da Reunião do Conselho
de Administração realizada em [●] de [●] de 2015, nos termos do artigo 59, da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei 6.404/76”) e do artigo 7º, inciso “f”, do
Estatuto Social da Emissora, respectivamente, a serem arquivadas na Junta Comercial
do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e publicadas no [●] e [●], de acordo com o
disposto no artigo 62, I, da Lei 6.404/76.
2.
REQUISITOS E FORMA
2.1.
A Ata de Assembleia Geral Extraordinária e a Ata da Reunião do Conselho
de Administração deliberando a respeito da presente emissão de Debêntures e de suas
condições, juntamente com esta Escritura e eventuais aditamentos, serão inscritos na
JUCESP, de acordo com o disposto no artigo 62, incisos I e II, da Lei 6.404/76.
2.2.
As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa escritural, sem
emissão de certificados, nos termos do artigo 63, §2º, da Lei 6.404/76. O [●] será o
agente escriturador (“Agente Escriturador”) e o banco liquidante (“Banco Liquidante”).
[●] DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,
fls. 22301
2.3.
As Debêntures serão registradas em contas de custódia eletrônica e
liquidação financeira dos eventos no módulo CETIP 21 – Títulos e Valores Mobiliários
(“CETIP 21”), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Balcão Organizado
de Ativos e Derivativos (“CETIP”), em nome dos Debenturistas.
3.
DAS
DEBÊNTURES
CARACTERÍSTICAS
GERAIS
DA
EMISSÃO
E
DAS
3.1.
Valor Total da Emissão, Quantidade de Debêntures, Séries e Finalidade
3.1.1.
O valor total da Emissão será de R$ [●] ([●] de reais).
3.1.2.
Serão, no total, emitidas [●] ([●]) Debêntures perpétuas, com valor nominal
de R$1,00 (um real) cada uma (“Valor Nominal Unitário”), em primeira série, não
resgatáveis pelos Debenturistas da Emissora, exceto na hipótese específica prevista na
cláusula 3.9.1 abaixo.
3.1.3.
A presente Emissão tem como objetivo quitar o atual débito da Emissora
perante os Debenturistas, no valor de R$ [●] ([●] reais), conforme créditos listados no
Anexo I à presente Escritura (“Crédito dos Debenturistas”) e nos termos do plano
elaborado pela Emissora e aprovado pelos seus credores, no âmbito de sua recuperação
judicial, o qual se encontra em curso perante a 1ª Vara de Falências e Recuperação
Judicial da Comarca de São Paulo, sob o processo nº 101011-27.2014.8.26.037 (“Plano
de Recuperação Judicial”).
3.1.4.
A data de emissão será o dia [●] de [●] de 2015 (“Data de Emissão”).
3.2.
Espécie
3.2.1.
No caso de liquidação da Emissora, as Debêntures serão subordinadas a
todos os credores da Emissora. As Debêntures representam a [●] Emissão de
Debêntures da Emissora.
2.4.
Esta Emissão não será objeto de registro na Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) ou na Associação Brasileira de Entidades dos Mercados
Financeiros e de Capitais (“Anbima”), uma vez que a Emissão será objeto de colocação
privada, sem (i) a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de
valores mobiliários; ou (ii) qualquer esforço de venda perante investidores
intermediados.
fls. 22302
3.3.
Remuneração
3.3.1.
As Debêntures farão jus à remuneração de rendimento equivalente à parcela
X do lucro líquido do exercício social da Emissora, conforme definido no art. 191 da
Lei 6.404/1976, nos termos da fórmula abaixo:
VR = ([L/ND] * X)
[COMENTÁRIO 1: CONFORME PREVISTO NO ANEXO 1.2 DO PLANO, AS
DEBÊNTURES SERÃO REMUNERADAS DE ACORDO COM PERCENTUAL SOBRE O LUCRO
LÍQUIDO DO EXERCÍCIO DA IIC CORRESPONDENTE AO VALOR DE EMISSÃO DESTAS
DEBÊNTURES SOBRE O VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA IIC, A SER FIXADO
OPORTUNAMENTE.]
[COMENTÁRIO 2:
X
=
RAZÃO ENTRE O VALOR TOTAL DOS EMISSÃO DESSA
DEBÊNTURE E O VALOR DO EQUITY VALUE FINAL DEFINIDO NOS TERMOS DO ANEXO
5.1.1 (III)[B]]
3.3.2.
Referida remuneração será devida pro rata temporis desde a data de
integralização prevista na cláusula 3.8.2 abaixo.
3.4.
Prazo e Local de Pagamento da Remuneração
3.4.1.
Prazo: A remuneração devida às Debêntures, nos termos da cláusula 3.3
acima, será paga, em moeda corrente nacional, no 31º (trigésimo primeiro) dia
imediatamente subsequente ao da deliberação da assembleia geral de acionistas que
houver aprovado as demonstrações financeiras relativas ao encerramento do exercício
social competente da Emissora, ou quando da disponibilização de dividendos aos
acionistas, o que ocorrer primeiro, e deverá ser corrigida monetariamente pelo Índice
Nacional de Preços ao Consumidor - INPC, a partir da data da deliberação da
assembleia geral, até a data do efetivo pagamento. Na hipótese de o vencimento da
remuneração coincidir com o dia em que não haja expediente comercial ou bancário, o
pagamento será efetuado no primeiro dia útil subsequente.
3.4.2.
Local de Pagamento: Os pagamentos referentes à remuneração das
Debêntures serão efetuados por meio do Agente Escriturador das Debêntures.
VR = Valor da remuneração de cada Debênture em circulação.
L = Lucro da Emissora, conforme definido no art. 191 da Lei 6.404/1976.
ND = Número de Debêntures emitidas.
fls. 22303
3.5.
Ajustes da Remuneração
3.5.1.
O percentual mencionado na cláusula 3.3.1 acima será simultânea e
proporcionalmente ajustado nas reduções de capital com devolução aos acionistas de
parte do valor das ações e nos aumentos de capital com ingresso de novos recursos, a
qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão.
3.6.
Conversibilidade
3.6.1.
As Debêntures serão conversíveis em ações ordinárias de emissão da
Emissora (“Ações”), a qualquer tempo, a critério dos Debenturistas, à razão de
0,262467192 Ações por Debênture convertida.
[COMENTÁRIO: O CÁLCULO DO NÚMERO DE AÇÕES A SEREM ENTREGUES
DEBÊNTURE SERÁ REALIZADO CONFORME PREVISTO NOS ANEXOS 5.1.1.(III)[B]]
POR
3.6.2.
Apenas quantidades inteiras de Ações serão entregues aos Debenturistas,
desprezando-se qualquer fração. O Debenturista que detiver mais de uma Debênture
poderá agrupar as frações de ações a que tenha direito, com o fim de atingir um número
inteiro, de modo a receber o maior número de ações possível.
3.6.3.
O número de ações a serem entregues por Debênture será simultânea e
proporcionalmente ajustado aos aumentos de capital por bonificação, desdobramentos
ou grupamentos de ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Emissora, a
qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão, sem qualquer ônus
para os titulares das Debêntures e na mesma proporção estabelecida para tais eventos.
3.6.4.
Imediatamente após transcorrido o prazo de 10 (dez) dias corridos contados
do recebimento pelo Agente Fiduciário da solicitação de conversão pelo Debenturista, o
Agente Fiduciário, enviará notificações à instituição responsável pela escrituração das
Ações, com cópia para a Emissora, requerendo a conversão das Debêntures na
quantidade solicitada pelo Debenturista, no 10º (décimo) dia corrido após a data de
recebimento de referida notificação, respeitados os prazos e procedimentos constantes
desta Escritura (“Notificação de Solicitação de Conversão”).
3.5.2.
Nos aumentos de capital por bonificação, nas reduções de capital para
absorção de prejuízos acumulados, nos desdobramentos ou grupamentos das ações
ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Emissora não haverá qualquer ajuste na
remuneração das Debêntures.
fls. 22304
3.6.5.
Para todos os efeitos legais será considerada como data de conversão das
Debêntures o 10º (décimo) dia corrido contado do recebimento da Notificação de
Solicitação de Conversão (“Data de Conversão”). Para as Debêntures que estiverem
custodiadas na CETIP, deverão ser observados os procedimentos operacionais previstos
nos regulamentos da CETIP. Observados os procedimentos operacionais e societários
necessários, na Data de Conversão, serão entregues ao titular de Debênture que solicitou
a conversão, o número de Ações a que tiver direito.
3.7.
Procedimento de Colocação
3.7.1.
As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de
venda junto ao público em geral e sem a intermediação de instituições financeiras
integrantes do sistema de distribuição, não sujeitas ao artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de
dezembro de 1976, à Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003 da CVM e à
Instrução nº 476, de 16 de janeiro de 2009 da CVM. Conforme mencionado na cláusula
2.2 acima, as Debêntures serão registradas para custódia eletrônica na CETIP.
3.8.
Subscrição e Integralização
3.8.1.
Preço de Subscrição: As Debêntures deverão ser subscritas na respectiva
Data de Emissão, pelo preço de subscrição correspondente ao seu Valor Nominal
Unitário, sem atualização monetária, juros ou outros encargos.
3.8.2.
Integralização: O preço de subscrição das Debêntures será integralizado por
meio dos Créditos dos Debenturistas em face da Emissora. Com o registro das
debêntures, em nome dos Debenturistas junto ao Agente Escriturador, serão havidos
como quitados os créditos dos Debenturistas utilizados na integralização das
Debêntures, independentemente da formalização de qualquer outro instrumento ou
termo de quitação.
3.9.
Prazo e Condições de Pagamento na Liquidação
3.9.1.
Prazo: As Debêntures terão prazo indeterminado, vencível somente na
hipótese de liquidação da Emissora.
3.6.6.
Todos os efeitos políticos e econômicos decorrentes da conversão das
debêntures serão havidos, para todos os fins, como tendo ocorrido da Data da
Conversão.
fls. 22305
3.9.2.
Condições de Pagamento na Liquidação: Na hipótese da cláusula 3.9.1
acima, os Debenturistas terão direito de receber por suas Debêntures o valor obtido em
função da aplicação do percentual de que trata a cláusula 3.3.1 acima, conforme
eventualmente alterado nos termos da cláusula 3.5 acima, sobre o patrimônio
remanescente da Emissora. Referido valor será pago aos Debenturistas previamente ao
reembolso dos haveres dos acionistas da Emissora.
DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
4.1.
A Emissora compromete-se desde já a informar e a enviar todos os dados
financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme
Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, que venham a ser
solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados
pela Emissora em até 30 (trinta) dias corridos antes do encerramento do prazo para
disponibilização do mesmo na CVM. Deverá disponibilizar ainda, cópia do
organograma atualizado do seu grupo societário, contendo, inclusive controladores,
controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no
encerramento de cada exercício social.
4.2.
A Emissora adicionalmente se obriga a:
(i)
Proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos
termos exigidos pela Lei 6.404/76, promovendo a publicação das suas
demonstrações financeiras, nos termos exigidos pela legislação em vigor;
(ii)
Em até 60 (sessenta) dias corridos após o encerramento de cada trimestre de
cada ano civil, fornecer aos Debenturistas:
(a)
(b)
(iii)
cópias das suas demonstrações financeiras completas para tal trimestre
em forma satisfatória para os Debenturistas;
um relatório sobre quaisquer fatos que possam substancialmente afetar
os seus negócios e operações ou sua condição financeira;
Em até 120 (cento e vinte) dias corridos após o encerramento de qualquer
exercício, fornecer aos Debenturistas:
(a)
cópias integrais de suas demonstrações financeiras para tal exercício
(que deverão se encontrar de acordo com seus registros contábeis e
preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos
no Brasil, aplicados de forma sistemática), juntamente com o relatório
dos auditores, tudo em forma satisfatória aos Debenturistas;
4.
fls. 22306
cópias de quaisquer comunicados e/ou relatórios, enviados pelos
administradores e/ou auditores relativamente à contabilidade
financeira e outros sistemas, gerenciamento e contabilidade;
(iv)
Manter seu sistema de contabilidade, controle de custos, sistema de
informações gerenciais, livros contábeis e outros registros, sempre de forma
correta e atualizada, a fim de que possam refletir corretamente as condições
financeiras da Emissora e os resultados de suas operações, de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, aplicados de forma
sistemática;
(v)
Conduzir seus negócios de forma diligente e eficiente, sempre de acordo
com a melhor prática financeira e comercial;
(vi)
Permitir que os Debenturistas e/ou seus representantes legais visitem suas
instalações, assim como que tenham acesso a seus livros e registros
contábeis, sempre que para tanto for solicitada, de forma razoável,
obrigando-se os Debenturistas, desde já, a guardar a devida
confidencialidade;
(vii)
Manter em adequado funcionamento órgão para atender, de forma eficiente,
aos Debenturistas;
(viii)
Notificar os Debenturistas, pelo menos 15 (quinze) dias corridos antes da
realização de cada Assembleia Geral Ordinária, e 8 (oito) dias corridos antes
de cada Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, a respeito da
convocação efetuada, indicando a respectiva ordem do dia, e fornecer aos
Debenturistas, dentro de 90 (noventa) dias corridos após a realização da
Assembleia, cópias de (a) todos os informes, relatórios e outras
comunicações aos acionistas; e (b) as atas de tais assembleias;
(ix)
Obter e manter válidas, ou, sempre que for o caso, imediatamente renovar,
todas as licenças, aprovações e autorizações necessárias à consecução de
seus negócios e operações, e realizar e observar todas as condições e
restrições contidas ou impostas à Emissora por quaisquer referidas licenças,
aprovações ou autorizações, assim como cumprir, em todos os aspectos,
todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer
jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos.
(b)
5.
DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA
5.1.
A Emissora declara e garante que:
(i)
está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura e a cumprir todas as
obrigações previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e
estatutários necessários para tanto;
(ii)
a celebração desta Escritura e o cumprimento das obrigações aqui previstas
não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora;
(iii)
os representantes legais da Emissora, que firmam a presente Escritura,
encontram-se investidos de poderes bastantes para tanto;
(iv)
os termos desta Escritura não contrariam qualquer ordem, decisão ou
sentença administrativa ou judicial que afete a Emissora, suas controladoras,
controladas ou coligadas, diretas ou indiretas, ou quaisquer de seus bens e
propriedades;
(v)
esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida e perfeita da Emissora,
vinculando a si e seus sucessores, a qualquer título, bem como sendo
exeqüível, de acordo com os seus termos e condições, independentemente
das formalidades de registro a que se submeterá;
(vi)
a celebração da presente Escritura e a emissão das Debêntures não
infringem nenhuma disposição legal, contrato ou instrumento do qual a
Emissora, controladores, controladas e/ou coligadas sejam partes ou ao qual
seus bens e propriedades estejam vinculados, nem resultará em: (a)
vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer
desses contratos ou instrumentos, (b) criação de qualquer ônus sobre
qualquer ativo ou bem da Emissora, controladores, controladas e/ou
coligadas ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; e
(vii)
as demonstrações financeiras da Emissora refletem, de forma adequada, fiel
e completa, a posição financeira da Emissora, controladas e/ou coligadas em
tais datas, assim como seus ativos, passivos e contingências, de forma
consolidada, e foram devidamente elaboradas em conformidade com os
princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil.
fls. 22307
fls. 22308
5.2.
Sem prejuízo de quaisquer direitos dos Debenturistas, nos termos desta
Escritura e da lei, a Emissora compromete-se a notificar imediatamente os
Debenturistas, caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se, total ou
parcialmente, inverídicas, incompletas ou incorretas.
6.
DA ASSEMBLÉIA GERAL DE DEBENTURISTAS
6.2.
Aplica-se à assembleia de Debenturistas, no que couber, além do disposto
na presente Escritura, o disposto na Lei 6.404/76 sobre assembleias de acionistas.
6.3.
A assembleia geral de Debenturistas pode ser convocada (i) pela Emissora;
(ii) pelo Agente Fiduciário; ou (iii) por Debenturistas que representem 10% (dez por
cento), no mínimo, das Debêntures em circulação.
6.4.
A assembleia geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação,
com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures
em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas.
6.5.
Serão excluídas do quórum de instalação, as Debêntures que se encontrarem
em tesouraria da Emissora, ou de titularidade de suas coligadas ou controladas.
6.6.
Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas
assembleias gerais de Debenturistas.
6.7.
A presidência da assembleia geral de Debenturistas caberá ao Debenturista
eleito pelos titulares das Debêntures.
6.8.
Nas deliberações da assembleia geral de Debenturistas, a cada Debênture
caberá um voto. As deliberações serão tomadas pelos Debenturistas presentes,
detentores da maioria das Debêntures em circulação, exceto quando de outra forma
prevista nesta Escritura e na hipótese de modificação das condições das Debêntures, que
deverá ser deliberada por Debenturistas que representem mais da metade das
Debêntures em circulação.
6.1.
Os titulares das Debêntures objeto desta Emissão poderão, a qualquer
tempo, reunir-se em Assembleia Geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da
Lei 6.404/76, a fim de deliberar sobre qualquer matéria de interesse da comunhão dos
Debenturistas.
fls. 22309
6.9.
O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Geral de
Debenturistas para prestar aos titulares de Debêntures as informações que lhe forem
solicitadas.
7.
DO AGENTE FIDUCIÁRIO
7.2.
declara:
Atuando como representante dos Debenturistas, o Agente Fiduciário
(i)
Aceitar integralmente o presente Termo, em todas as suas cláusulas e
condições;
(ii)
Não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse
previstas nos artigos 9º, inciso II, e 10 da Instrução CVM nº 28/1983;
(iii)
Sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da
função que lhe é atribuída, conforme o § 3º do artigo 66 da Lei nº
6.404/1976 e o artigo 10 da Instrução CVM nº 28/1983; e
(iv)
Ter verificado, no momento de aceitar a função, a veracidade das
informações contidas no Termo, diligenciando no sentido de que sejam
sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento.
7.3.
Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente:
(i)
Zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Debenturistas, empregando
no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e
probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a
atuação da Emissora;
(ii)
Exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, as ações cabíveis perante a
Emissora;
(iii)
Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses
ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;
7.1.
A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário, que formalmente aceita
a sua nomeação, para desempenhar os deveres e as atribuições que lhe competem,
sendo-lhe devida uma remuneração nos termos da lei e desta Escritura.
(iv)
Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, e demais
papéis em geral relacionados ao exercício de suas funções, que sejam
comprovadamente recebidos, de forma inequívoca;
(v)
Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações
contidas nesta Escritura;
(vi)
Manter atualizada a relação de Debenturistas e seus endereços, conforme
listagem obtida na CETIP, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora;
(vii)
Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos
interesses dos Debenturistas; e
(viii)
Verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos
Debenturistas, conforme estipulado nesta Escritura.
7.4.
O Agente Fiduciário receberá da Emissora como remuneração pelo
desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa
Escritura, parcela única de R$ [●] ([●] reais), devida 5 (cinco) dias corridos após a
assinatura desta Escritura. Em decorrência dos honorários, serão devidas parcelas
semestrais de R$ [●] ([●] reais) para o acompanhamento padrão dos serviços de Agente
Fiduciário, devidas 5 (cinco) dias corridos após a data de assinatura desta Escritura e as
demais nas mesmas datas dos semestres subsequentes. A título de honorários para a
prestação de serviços de agente de garantia, será devida parcela mensal no valor de R$
[●] ([●] reais), sendo a primeira devida em [●], e as demais nas mesmas datas dos
meses subsequentes.
7.5.
No caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas em que o
Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas
deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas. Tais despesas
incluem os gastos com honorários advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos,
indenizações, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário,
desde que relacionadas à solução da inadimplência, enquanto representante dos
Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da
sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem
como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de
a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um
período superior a 10 (dez) dias corridos.
fls. 22310
fls. 22311
7.7.
Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas,
em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos
Debenturistas deverão ser previamente aprovadas, se assim possível, e adiantadas pelos
Debenturistas. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também
os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias
nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos
sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem
como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em
inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta)
dias corridos, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para
cobertura do risco de sucumbência.
7.8.
O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou
impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro
caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contado
da ocorrência de qualquer desses eventos, assembleia geral dos Debenturistas, para que
seja eleito o novo agente fiduciário.
7.9.
O Agente Fiduciário poderá ser destituído:
(i)
pela CVM, nos termos da legislação em vigor;
(ii)
por deliberação dos Debenturistas que representem mais da metade dos
presentes;
(iii)
nas hipóteses de descumprimento das incumbências mencionadas no item
7.3 acima.
7.10.
O Agente Fiduciário eleito em substituição, assumirá integralmente os
deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste
Termo.
7.11.
A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser
objeto de aditamento à presente Escritura.
7.6.
O Agente Fiduciário, no entanto, fica desde já ciente e concorda que, caso
não haja aprovação prévia, com o risco de não ter tais despesas reembolsadas pela
Emissora ou pelos Debenturistas, caso tenham sido realizadas em discordância com: (i)
critérios de bom senso e razoabilidade geralmente aceitos em relações comerciais do
gênero ou (ii) a função fiduciária que lhe é inerente.
fls. 22312
7.12.
Os Debenturistas poderão nomear substituto provisório nos casos de
vacância por meio de voto da maioria absoluta destes.
8.
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
8.2.
A presente Escritura é firmada em caráter irrevogável e irretratável,
obrigando a Emissora por si e seus sucessores, independentemente de serem ultimados
os registros necessários, gerando desde logo direito de crédito aos Debenturistas, tão
logo firmado os respectivos boletins de subscrição das Debêntures.
8.3.
Caso qualquer das disposições desta Escritura venha a ser julgada ilegal,
inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal
julgamento, comprometendo-se a Emissora, de boa-fé, a substituir as disposições
afetadas por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
8.4.
A Emissora será responsável por efetuar o pagamento de todos os tributos,
taxas, emolumentos e outras obrigações tributárias, inclusive aqueles devidos na
condição de responsável tributário, e despesas presentes e futuras, devidas em virtude da
lavratura e registro desta Escritura ou incidentes sobre as Debêntures e esta Escritura.
8.5.
As comunicações a serem enviadas para a Emissora deverão ser
encaminhadas para o endereço abaixo, enquanto as comunicações aos Debenturistas
deverão ser enviadas para o Agente Fiduciário.
Se para a Emissora:
Inepar S.A. Indústria e Construções – Em Recuperação Judicial
CEP 04088-001
Tel.: (11) 5054-4000
At.: Irajá Galliano Andrade – Diretor de Relações com Investidores
8.1.
Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente
Escritura. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de
qualquer direito ou faculdade que caiba aos Debenturistas em razão de qualquer
inadimplemento da Emissora prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será
interpretado como renúncia ao mesmo, nem constituirá novação ou precedente no
tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
fls. 22313
8.6.
As comunicações serão realizadas de maneira eficaz se feitas por escrito,
assinadas por ou em nome da parte. Referidas comunicações serão consideradas
entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido
pela Empresa Brasileira de Correios ou pelo cartório, nos endereços acima. As
comunicações realizadas pessoalmente serão consideradas entregues na data de entrega
e aquelas realizadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu
envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo
emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Os originais dos documentos enviados
por correio eletrônico deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5
(cinco) dias corridos após o envio da mensagem.
8.7.
A Emissora deverá informar o Agente Fiduciário e este, a Emissora, a
respeito de qualquer alteração dos endereços indicados.
9.
FORO
9.1.
Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para
dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura, com renúncia a
qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
9.2.
E, observados os termos acima, a Emissora firma a presente Escritura, em 2
vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.
[Final da página intencionalmente deixado em branco. Segue a página de assinaturas.]
Se para o Agente Fiduciário:
[●] DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
[endereço]
[bairro, cidade, UF]
CEP [●]
Tel.: [●]
E-mail: [●]
At.: [●]
fls. 22314
(Página de assinatura da Escritura da [●] Emissão de Debêntures Perpétuas,
Conversíveis em Ações, em Primeira Série, da Espécie Subordinada, Sem Garantias,
Para Colocação Privada da Inepar S.A. Indústria e Construções – Em Recuperação
Judicial, de [●] de [●] de 2015).
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
Testemunhas:
Nome:
RG:
CPF:
Nome:
RG:
CPF:
JUDICIAL
fls. 22315
ANEXO I – CRÉDITOS DOS DEBENTURISTAS
ANEXO 5.1.1 (iii)[B]
fls. 22316
658
704
277
218
334
514
IOG
IPM
53
30
35
AHI
Capacitores
TIISA
CBD
Innovida
3.473
650
CEMAT
Ativos Fixos
Claims
Total
2
fls. 22317
fls. 22318
200
483
104
541
1.744²
34
3.473
2.426
2.084
654¹
-314
Enterprise
Value
Exigível
Classe I
Classe II
Classe IV
Classe III
Equity Value
Inicial
Outras
Medidas
da Estrutura
Final
Previstas no
de Crédito
Plano
3
fls. 22319
Cálculo da subscrição e integralização das Debêntures da Opção C
CÁLCULO PARA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE DEBÊNTURES CÁLCULO TOTAL
Siglas
Definições
Passo
Título do cálculo
Cálculo
Resultado
(A)
1
(A)4 =
(B)
(B)
Total de debêntures Opção C emitidas
2
(A)4 =
(C)
(C)
(D)
(E)
PREÇO DE CONVERSÃO DA DEBÊNTURE EM AÇÃO
Passo
Título do cálculo
Cálculo
Resultado
(F)
Equity Value Final
1
(A) + (D) + (E) =
(F)
(G)
2
(A) / (F) =
(G)
(H)
3
100% - (G) =
(H)
(I)
4
( (I) / (H) ) * (G) =
(J)
(J)
5
(I) + (J) =
(K)
(K)
6
(F) / (K) =
(L)
(L)
(M) Dívida total do credor
(N)
Passo
Título do cálculo
Cálculo
Resultado
1
(M)4 =
(N)
2
Nº de ações atribuídas para o credor específico
( (M) / (A) ) * (J) =
(O)
Total de debêntures Opção C emitidas para o credor
(O) Total de ações emitidas para o credor
Nota: 1. Considera Itiquira pelo valor listado na lista da administradora judicial; 2.Todos os valores foram ajustados para o maior valor
inteiro subsequente ao crédito; 3. Considerando conversão de PN para ON pela taxa 1,28x, que se refere a média entre os dias
28/04/2015 a 29/08/2014 (data do pedido de recuperação judicial)
4
fls. 22320
Exemplo de cálculo da subscrição e integralização das Debêntures da Opção C
Em Milhões
CÁLCULO PARA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE DEBÊNTURES CÁLCULO TOTAL
Siglas
Definições
Passo
Título do cálculo
Cálculo
Resultado
(A)
1
1.7444 =
1.744
(B)
Total de debêntures Opção C emitidas
2
1.7444 =
1.744
(C)
(D)
Em Milhões
(E)
PREÇO DE CONVERSÃO DA DEBÊNTURE EM AÇÃO
Passo
Título do cálculo
Cálculo
Resultado
(F)
Equity Value Final
1
1.744 + (314) + 654 =
2.084
(G)
2
1.744 / 2.084 =
84%
(H)
3
100% - 84% =
16%
(I)
4
( 89,1 / 16% ) * 84% =
457,6
(J)
5
89,1 + 457,6 =
546,7
(K)
6
2.084 / 546,7 =
3,81
(L)
(M) Dívida total do credor
Passo
Título do cálculo
Cálculo
Em Milhões
Resultado
1
3,814 =
3,81
2
Nº de ações atribuídas para o credor específico
( 3,81 / 1.744 ) * 457,6 =
Simulação
1
(N)
Total de debêntures Opção C emitidas para o credor
(O) Total de ações emitidas para o credor
Nota: 1. Considera Itiquira pelo valor listado na lista da administradora judicial; 2.Todos os valores foram ajustados para o maior valor
inteiro subsequente ao crédito; 3. Considerando conversão de PN para ON pela taxa 1,28x, que se refere a média entre os dias
28/04/2015 a 29/08/2014 (data do pedido de recuperação judicial)
5
fls. 22321
ANEXO 5.1.1.iv[A]
da
JUDICIAL
Se impresso, para conferência acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/esaj, informe o processo 1010111-27.2014.8.26.0037 e o código 102259A.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA [●] EMISSÃO DE
DEBÊNTURES PERPÉTUAS, CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM PRIMEIRA
SÉRIE, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, SEM GARANTIAS, PARA
COLOCAÇÃO PRIVADA,
fls. 22322
Pelo presente instrumento particular,
INEPAR S.A. INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES – EM
JUDICIAL, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São
Jurupis, nº 455, 10º andar, CEP 04088-001, inscrita no
nº 76.627.504/0001-06, neste ato representada na forma de seu
qualidade de emissora (“Emissora”);
RECUPERAÇÃO
Paulo, na Alameda
CNPJ/MF sob o
Estatuto Social, na
instituição financeira autorizada pelo Banco Central do Brasil, nos termos da Lei
9.514/97, inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], com sede na [●], [●], na cidade de [●],
Estado de [●], neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Agente
Fiduciário”);
vêm celebrar o presente Instrumento Particular de Escritura da [●] Emissão de
Debêntures Perpétuas, Conversíveis em Ações, em Primeira Série, da Espécie
Subordinada, Sem Garantias, Para Colocação Privada (“Escritura”, “Emissão” e
“Debêntures”), de acordo com as seguintes cláusulas e condições:
1.
DA AUTORIZAÇÃO
1.1.
A presente Escritura é firmada com base nas deliberações da Assembleia
Geral e do Conselho de Administração da Emissora, nos termos da Ata da Assembleia
Geral Extraordinária realizada em [●] de [●] de 2015 e da Ata da Reunião do Conselho
de Administração realizada em [●] de [●] de 2015, nos termos do artigo 59, da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei 6.404/76”) e do artigo 7º, inciso “f”, do
Estatuto Social da Emissora, respectivamente, a serem arquivadas na Junta Comercial
do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e publicadas no [●] e [●], de acordo com o
disposto no artigo 62, I, da Lei 6.404/76.
2.
REQUISITOS E FORMA
2.1.
A Ata de Assembleia Geral Extraordinária e a Ata da Reunião do Conselho
de Administração deliberando a respeito da presente emissão de Debêntures e de suas
condições, juntamente com esta Escritura e eventuais aditamentos, serão inscritos na
JUCESP, de acordo com o disposto no artigo 62, incisos I e II, da Lei 6.404/76.
2.2.
As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa escritural, sem
emissão de certificados, nos termos do artigo 63, §2º, da Lei 6.404/76. O [●] será o
agente escriturador (“Agente Escriturador”) e o banco liquidante (“Banco Liquidante”).
[●] DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,
fls. 22323
2.3.
As Debêntures serão registradas em contas de custódia eletrônica e
liquidação financeira dos eventos no módulo CETIP 21 – Títulos e Valores Mobiliários
(“CETIP 21”), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Balcão Organizado
de Ativos e Derivativos (“CETIP”), em nome dos Debenturistas.
3.
DAS
DEBÊNTURES
CARACTERÍSTICAS
GERAIS
DA
EMISSÃO
E
DAS
3.1.
Valor Total da Emissão, Quantidade de Debêntures, Séries e Finalidade
3.1.1.
O valor total da Emissão será de R$ [●] ([●] de reais).
3.1.2.
Serão, no total, emitidas [●] ([●]) Debêntures perpétuas, com valor nominal
de R$1,00 (um real) cada uma (“Valor Nominal Unitário”), em primeira série, não
resgatáveis pelos Debenturistas da Emissora, exceto na hipótese específica prevista na
cláusula 3.9.1 abaixo.
3.1.3.
A presente Emissão será integralizada à razão de R$14,6538462 em créditos
por Debênture, conforme listados no Anexo I à presente Escritura (“Crédito dos
Debenturistas”), observados os termos do plano elaborado pela Emissora e aprovado
pelos seus credores, no âmbito de sua recuperação judicial, o qual se encontra em curso
perante a 1ª Vara de Falências e Recuperação Judicial da Comarca de São Paulo, sob o
processo nº 101011-27.2014.8.26.037 (“Plano de Recuperação Judicial”). O saldo dos
Créditos dos Debenturistas será mantido em uma conta do patrimônio líquido da
Emissora até a conversão das Debêntures em Ações (conforme definição abaixo) da
Emissora, a critério dos Debenturistas, nos termos da presente Escritura.
3.1.4.
A data de emissão será o dia [●] de [●] de 2015 (“Data de Emissão”).
3.2.
Espécie
3.2.1.
No caso de liquidação da Emissora, as Debêntures serão subordinadas a
todos os credores da Emissora. As Debêntures representam a [●] Emissão de
Debêntures da Emissora.
2.4.
Esta Emissão não será objeto de registro na Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) ou na Associação Brasileira de Entidades dos Mercados
Financeiros e de Capitais (“Anbima”), uma vez que a Emissão será objeto de colocação
privada, sem (i) a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de
valores mobiliários; ou (ii) qualquer esforço de venda perante investidores
intermediados.
fls. 22324
3.3.
Remuneração
3.3.1.
As Debêntures farão jus à remuneração de rendimento equivalente à parcela
X do lucro líquido do exercício social da Emissora, conforme definido no art. 191 da
Lei 6.404/1976, nos termos da fórmula abaixo:
VR = ([L/ND] * X)
[COMENTÁRIO 1: CONFORME PREVISTO NO ANEXO 1.2 DO PLANO, AS
DEBÊNTURES SERÃO REMUNERADAS DE ACORDO COM PERCENTUAL SOBRE O LUCRO
LÍQUIDO DO EXERCÍCIO DA IIC CORRESPONDENTE AO VALOR DE EMISSÃO DESTAS
DEBÊNTURES SOBRE O VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA IIC, A SER FIXADO
OPORTUNAMENTE.]
[COMENTÁRIO 2:
X
=
RAZÃO ENTRE O VALOR TOTAL DOS EMISSÃO DESSA
DEBÊNTURE E O VALOR DO EQUITY VALUE FINAL DEFINIDO NOS TERMOS DO ANEXO
5.1.1 (IV) [B]]
3.3.2.
Referida remuneração será devida pro rata temporis desde a data de
integralização prevista na cláusula 3.8.2 abaixo.
3.4.
Prazo e Local de Pagamento da Remuneração
3.4.1.
Prazo: A remuneração devida às Debêntures, nos termos da cláusula 3.3
acima, será paga, em moeda corrente nacional, no 31º (trigésimo primeiro) dia
imediatamente subsequente ao da deliberação da assembleia geral de acionistas que
houver aprovado as demonstrações financeiras relativas ao encerramento do exercício
social competente da Emissora, ou quando da disponibilização de dividendos aos
acionistas, o que ocorrer primeiro, e deverá ser corrigida monetariamente pelo Índice
Nacional de Preços ao Consumidor - INPC, a partir da data da deliberação da
assembleia geral, até a data do efetivo pagamento. Na hipótese de o vencimento da
remuneração coincidir com o dia em que não haja expediente comercial ou bancário, o
pagamento será efetuado no primeiro dia útil subsequente.
3.4.2.
Local de Pagamento: Os pagamentos referentes à remuneração das
Debêntures serão efetuados por meio do Agente Escriturador das Debêntures.
VR = Valor da remuneração de cada Debênture em circulação.
L = Lucro da Emissora, conforme definido no art. 191 da Lei 6.404/1976.
ND = Número de Debêntures emitidas.
fls. 22325
3.5.
Ajustes da Remuneração
3.5.1.
O percentual mencionado na cláusula 3.3.1 acima será simultânea e
proporcionalmente ajustado nas reduções de capital com devolução aos acionistas de
parte do valor das ações e nos aumentos de capital com ingresso de novos recursos, a
qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão.
3.6.
Conversibilidade
3.6.1.
As Debêntures serão conversíveis em ações ordinárias de emissão da
Emissora (“Ações”), a qualquer tempo, a critério dos Debenturistas, à razão de
3,846153846 Ações por Debênture convertida.
[COMENTÁRIO: O
CÁLCULO DO PREÇO DE CONVERSÃO/NÚMERO DE AÇÕES A
SEREM ENTREGUES POR
DEBÊNTURE
SERÁ REALIZADO CONFORME PREVISTO NOS
ANEXOS 5.1.1(IV)[B].]
3.6.2.
Apenas quantidades inteiras de Ações serão entregues aos Debenturistas,
desprezando-se qualquer fração. O Debenturista que detiver mais de uma Debênture
poderá agrupar as frações de ações a que tenha direito, com o fim de atingir um número
inteiro, de modo a receber o maior número de ações possível.
3.6.3.
O número de ações a serem entregues por Debênture será simultânea e
proporcionalmente ajustado aos aumentos de capital por bonificação, desdobramentos
ou grupamentos de ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Emissora, a
qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão, sem qualquer ônus
para os titulares das Debêntures e na mesma proporção estabelecida para tais eventos.
3.6.4.
Imediatamente após transcorrido o prazo de 10 (dez) dias corridos contados
do recebimento pelo Agente Fiduciário da solicitação de conversão pelo Debenturista, o
Agente Fiduciário, enviará notificações à instituição responsável pela escrituração das
Ações, com cópia para a Emissora, requerendo a conversão das Debêntures na
quantidade solicitada pelo Debenturista, no 10º (décimo) dia corrido após a data de
recebimento de referida notificação, respeitados os prazos e procedimentos constantes
desta Escritura (“Notificação de Solicitação de Conversão”).
3.5.2.
Nos aumentos de capital por bonificação, nas reduções de capital para
absorção de prejuízos acumulados, nos desdobramentos ou grupamentos das ações
ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Emissora não haverá qualquer ajuste na
remuneração das Debêntures.
fls. 22326
3.6.5.
Para todos os efeitos legais será considerada como data de conversão das
Debêntures o 10º (décimo) dia corrido contado do recebimento da Notificação de
Solicitação de Conversão (“Data de Conversão”). Para as Debêntures que estiverem
custodiadas na CETIP, deverão ser observados os procedimentos operacionais previstos
nos regulamentos da CETIP. Observados os procedimentos operacionais e societários
necessários, na Data de Conversão, serão entregues ao titular de Debênture que solicitou
a conversão, o número de Ações a que tiver direito.
3.7.
Procedimento de Colocação
3.7.1.
As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de
venda junto ao público em geral e sem a intermediação de instituições financeiras
integrantes do sistema de distribuição, não sujeitas ao artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de
dezembro de 1976, à Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003 da CVM e à
Instrução nº 476, de 16 de janeiro de 2009 da CVM. Conforme mencionado na cláusula
2.2 acima, as Debêntures serão registradas para custódia eletrônica na CETIP.
3.8.
Subscrição e Integralização
3.8.1.
Preço de Subscrição: As Debêntures deverão ser subscritas na respectiva
Data de Emissão, pelo preço de subscrição correspondente ao seu Valor Nominal
Unitário, sem atualização monetária, juros ou outros encargos.
3.8.2.
Integralização: O preço de subscrição das Debêntures será integralizado por
meio dos Créditos dos Debenturistas em face da Emissora. Com o registro das
Debêntures, em nome dos Debenturistas junto ao Agente Escriturador, serão havidos
como quitados os créditos dos Debenturistas utilizados na integralização das
Debêntures, independentemente da formalização de qualquer outro instrumento ou
termo de quitação.
3.9.
Prazo e Condições de Pagamento na Liquidação
3.9.1.
Prazo: As Debêntures terão prazo indeterminado, vencível somente na
hipótese de liquidação da Emissora.
3.6.6.
Todos os efeitos políticos e econômicos decorrentes da conversão das
debêntures serão havidos, para todos os fins, como tendo ocorrido da Data da
Conversão.
fls. 22327
3.9.2.
Condições de Pagamento na Liquidação: Na hipótese da cláusula 3.9.1
acima, os Debenturistas terão direito de receber por suas Debêntures o valor obtido em
função da aplicação do percentual de que trata a cláusula 3.3.1 acima, conforme
eventualmente alterado nos termos da cláusula 3.5 acima, sobre o patrimônio
remanescente da Emissora. Referido valor será pago aos Debenturistas previamente ao
reembolso dos haveres dos acionistas da Emissora.
DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
4.1.
A Emissora compromete-se desde já a informar e a enviar todos os dados
financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme
Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, que venham a ser
solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados
pela Emissora em até 30 (trinta) dias corridos antes do encerramento do prazo para
disponibilização do mesmo na CVM. Deverá disponibilizar ainda, cópia do
organograma atualizado do seu grupo societário, contendo, inclusive controladores,
controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no
encerramento de cada exercício social.
4.2.
A Emissora adicionalmente se obriga a:
(i)
Proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos
termos exigidos pela Lei 6.404/76, promovendo a publicação das suas
demonstrações financeiras, nos termos exigidos pela legislação em vigor;
(ii)
Em até 60 (sessenta) dias corridos após o encerramento de cada trimestre de
cada ano civil, fornecer aos Debenturistas:
(a)
(b)
(iii)
cópias das suas demonstrações financeiras completas para tal trimestre
em forma satisfatória para os Debenturistas;
um relatório sobre quaisquer fatos que possam substancialmente afetar
os seus negócios e operações ou sua condição financeira;
Em até 120 (cento e vinte) dias corridos após o encerramento de qualquer
exercício, fornecer aos Debenturistas:
(a)
cópias integrais de suas demonstrações financeiras para tal exercício
(que deverão se encontrar de acordo com seus registros contábeis e
preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos
no Brasil, aplicados de forma sistemática), juntamente com o relatório
dos auditores, tudo em forma satisfatória aos Debenturistas;
4.
fls. 22328
(iv)
Manter seu sistema de contabilidade, controle de custos, sistema de
informações gerenciais, livros contábeis e outros registros, sempre de forma
correta e atualizada, a fim de que possam refletir corretamente as condições
financeiras da Emissora e os resultados de suas operações, de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, aplicados de forma
sistemática;
(v)
Conduzir seus negócios de forma diligente e eficiente, sempre de acordo
com a melhor prática financeira e comercial;
(vi)
Permitir que os Debenturistas e/ou seus representantes legais visitem suas
instalações, assim como que tenham acesso a seus livros e registros
contábeis, sempre que para tanto for solicitada, de forma razoável,
obrigando-se os Debenturistas, desde já, a guardar a devida
confidencialidade;
(vii)
Manter em adequado funcionamento órgão para atender, de forma eficiente,
aos Debenturistas;
(viii)
Notificar os Debenturistas, pelo menos 15 (quinze) dias corridos antes da
realização de cada Assembleia Geral Ordinária, e 8 (oito) dias corridos antes
de cada Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, a respeito da
convocação efetuada, indicando a respectiva ordem do dia, e fornecer aos
Debenturistas, dentro de 90 (noventa) dias corridos após a realização da
Assembleia, cópias de (a) todos os informes, relatórios e outras
comunicações aos acionistas; e (b) as atas de tais assembleias;
(ix)
Obter e manter válidas, ou, sempre que for o caso, imediatamente renovar,
todas as licenças, aprovações e autorizações necessárias à consecução de
seus negócios e operações, e realizar e observar todas as condições e
restrições contidas ou impostas à Emissora por quaisquer referidas licenças,
aprovações ou autorizações, assim como cumprir, em todos os aspectos,
todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer
jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos.
(b) cópias de quaisquer comunicados e/ou relatórios, enviados pelos
administradores e/ou auditores relativamente à contabilidade
financeira e outros sistemas, gerenciamento e contabilidade;
fls. 22329
DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA
5.1.
A Emissora declara e garante que:
(i)
está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura e a cumprir todas as
obrigações previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e
estatutários necessários para tanto;
(ii)
a celebração desta Escritura e o cumprimento das obrigações aqui previstas
não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora;
(iii)
os representantes legais da Emissora, que firmam a presente Escritura,
encontram-se investidos de poderes bastantes para tanto;
(iv)
os termos desta Escritura não contrariam qualquer ordem, decisão ou
sentença administrativa ou judicial que afete a Emissora, suas controladoras,
controladas ou coligadas, diretas ou indiretas, ou quaisquer de seus bens e
propriedades;
(v)
esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida e perfeita da Emissora,
vinculando a si e seus sucessores, a qualquer título, bem como sendo
exeqüível, de acordo com os seus termos e condições, independentemente
das formalidades de registro a que se submeterá;
(vi)
a celebração da presente Escritura e a emissão das Debêntures não
infringem nenhuma disposição legal, contrato ou instrumento do qual a
Emissora, controladores, controladas e/ou coligadas sejam partes ou ao qual
seus bens e propriedades estejam vinculados, nem resultará em: (a)
vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer
desses contratos ou instrumentos, (b) criação de qualquer ônus sobre
qualquer ativo ou bem da Emissora, controladores, controladas e/ou
coligadas ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; e
(vii)
as demonstrações financeiras da Emissora refletem, de forma adequada, fiel
e completa, a posição financeira da Emissora, controladas e/ou coligadas em
tais datas, assim como seus ativos, passivos e contingências, de forma
consolidada, e foram devidamente elaboradas em conformidade com os
princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil.
5.
fls. 22330
5.2.
Sem prejuízo de quaisquer direitos dos Debenturistas, nos termos desta
Escritura e da lei, a Emissora compromete-se a notificar imediatamente os
Debenturistas, caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se, total ou
parcialmente, inverídicas, incompletas ou incorretas.
6.
DA ASSEMBLÉIA GERAL DE DEBENTURISTAS
6.2.
Aplica-se à assembleia de Debenturistas, no que couber, além do disposto
na presente Escritura, o disposto na Lei 6.404/76 sobre assembleias de acionistas.
6.3.
A assembleia geral de Debenturistas pode ser convocada (i) pela Emissora;
(ii) pelo Agente Fiduciário; ou (iii) por Debenturistas que representem 10% (dez por
cento), no mínimo, das Debêntures em circulação.
6.4.
A assembleia geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação,
com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures
em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas.
6.5.
Serão excluídas do quórum de instalação, as Debêntures que se encontrarem
em tesouraria da Emissora, ou de titularidade de suas coligadas ou controladas.
6.6.
Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas
assembleias gerais de Debenturistas.
6.7.
A presidência da assembleia geral de Debenturistas caberá ao Debenturista
eleito pelos titulares das Debêntures.
6.8.
Nas deliberações da assembleia geral de Debenturistas, a cada Debênture
caberá um voto. As deliberações serão tomadas pelos Debenturistas presentes,
detentores da maioria das Debêntures em circulação, exceto quando de outra forma
prevista nesta Escritura e na hipótese de modificação das condições das Debêntures, que
deverá ser deliberada por Debenturistas que representem mais da metade das
Debêntures em circulação.
6.1.
Os titulares das Debêntures objeto desta Emissão poderão, a qualquer
tempo, reunir-se em Assembleia Geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da
Lei 6.404/76, a fim de deliberar sobre qualquer matéria de interesse da comunhão dos
Debenturistas.
fls. 22331
6.9.
O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Geral de
Debenturistas para prestar aos titulares de Debêntures as informações que lhe forem
solicitadas.
7.
DO AGENTE FIDUCIÁRIO
7.2.
declara:
Atuando como representante dos Debenturistas, o Agente Fiduciário
(i)
Aceitar integralmente o presente Termo, em todas as suas cláusulas e
condições;
(ii)
Não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse
previstas nos artigos 9º, inciso II, e 10 da Instrução CVM nº 28/1983;
(iii)
Sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da
função que lhe é atribuída, conforme o § 3º do artigo 66 da Lei nº
6.404/1976 e o artigo 10 da Instrução CVM nº 28/1983; e
(iv)
Ter verificado, no momento de aceitar a função, a veracidade das
informações contidas no Termo, diligenciando no sentido de que sejam
sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento.
7.3.
Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente:
(i)
Zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Debenturistas, empregando
no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e
probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a
atuação da Emissora;
(ii)
Exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, as ações cabíveis perante a
Emissora;
(iii)
Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses
ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;
7.1.
A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário, que formalmente aceita
a sua nomeação, para desempenhar os deveres e as atribuições que lhe competem,
sendo-lhe devida uma remuneração nos termos da lei e desta Escritura.
(iv)
Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, e demais
papéis em geral relacionados ao exercício de suas funções, que sejam
comprovadamente recebidos, de forma inequívoca;
(v)
Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações
contidas nesta Escritura;
(vi)
Manter atualizada a relação de Debenturistas e seus endereços, conforme
listagem obtida na CETIP, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora;
(vii)
Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos
interesses dos Debenturistas; e
(viii)
Verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos
Debenturistas, conforme estipulado nesta Escritura.
7.4.
O Agente Fiduciário receberá da Emissora como remuneração pelo
desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa
Escritura, parcela única de R$ [●] ([●] reais), devida 5 (cinco) dias corridos após a
assinatura desta Escritura. Em decorrência dos honorários, serão devidas parcelas
semestrais de R$ [●] ([●] reais) para o acompanhamento padrão dos serviços de Agente
Fiduciário, devidas 5 (cinco) dias corridos após a data de assinatura desta Escritura e as
demais nas mesmas datas dos semestres subsequentes. A título de honorários para a
prestação de serviços de agente de garantia, será devida parcela mensal no valor de R$
[●] ([●] reais), sendo a primeira devida em [●], e as demais nas mesmas datas dos
meses subsequentes.
7.5.
No caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas em que o
Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas
deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas. Tais despesas
incluem os gastos com honorários advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos,
indenizações, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário,
desde que relacionadas à solução da inadimplência, enquanto representante dos
sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem
como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de
a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um
período superior a 10 (dez) dias corridos.
fls. 22332
fls. 22333
7.7.
Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas,
em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos
Debenturistas deverão ser previamente aprovadas, se assim possível, e adiantadas pelos
Debenturistas. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também
os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias
nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos
sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem
como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em
inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta)
dias corridos, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para
cobertura do risco de sucumbência.
7.8.
O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou
impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro
caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contado
da ocorrência de qualquer desses eventos, assembleia geral dos Debenturistas, para que
seja eleito o novo agente fiduciário.
7.9.
O Agente Fiduciário poderá ser destituído:
(i)
pela CVM, nos termos da legislação em vigor;
(ii)
por deliberação dos Debenturistas que representem mais da metade dos
presentes;
(iii)
nas hipóteses de descumprimento das incumbências mencionadas no item
7.3 acima.
7.10.
O Agente Fiduciário eleito em substituição, assumirá integralmente os
deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste
Termo.
7.11.
A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser
objeto de aditamento à presente Escritura.
7.6.
O Agente Fiduciário, no entanto, fica desde já ciente e concorda que, caso
não haja aprovação prévia, com o risco de não ter tais despesas reembolsadas pela
Emissora ou pelos Debenturistas, caso tenham sido realizadas em discordância com: (i)
critérios de bom senso e razoabilidade geralmente aceitos em relações comerciais do
gênero ou (ii) a função fiduciária que lhe é inerente.
fls. 22334
7.12.
Os Debenturistas poderão nomear substituto provisório nos casos de
vacância por meio de voto da maioria absoluta destes.
8.
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
8.2.
A presente Escritura é firmada em caráter irrevogável e irretratável,
obrigando a Emissora por si e seus sucessores, independentemente de serem ultimados
os registros necessários, gerando desde logo direito de crédito aos Debenturistas, tão
logo firmado os respectivos boletins de subscrição das Debêntures.
8.3.
Caso qualquer das disposições desta Escritura venha a ser julgada ilegal,
inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal
julgamento, comprometendo-se a Emissora, de boa-fé, a substituir as disposições
afetadas por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
8.4.
A Emissora será responsável por efetuar o pagamento de todos os tributos,
taxas, emolumentos e outras obrigações tributárias, inclusive aqueles devidos na
condição de responsável tributário, e despesas presentes e futuras, devidas em virtude da
lavratura e registro desta Escritura ou incidentes sobre as Debêntures e esta Escritura.
8.5.
As comunicações a serem enviadas para a Emissora deverão ser
encaminhadas para o endereço abaixo, enquanto as comunicações aos Debenturistas
deverão ser enviadas para o Agente Fiduciário.
Se para a Emissora:
Inepar S.A. Indústria e Construções – Em Recuperação Judicial
CEP 04088-001
Tel.: (11) 5054-4000
At.: Irajá Galliano Andrade – Diretor de Relações com Investidores
8.1.
Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente
Escritura. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de
qualquer direito ou faculdade que caiba aos Debenturistas em razão de qualquer
inadimplemento da Emissora prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será
interpretado como renúncia ao mesmo, nem constituirá novação ou precedente no
tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
fls. 22335
8.6.
As comunicações serão realizadas de maneira eficaz se feitas por escrito,
assinadas por ou em nome da parte. Referidas comunicações serão consideradas
entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido
pela Empresa Brasileira de Correios ou pelo cartório, nos endereços acima. As
comunicações realizadas pessoalmente serão consideradas entregues na data de entrega
e aquelas realizadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu
envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo
emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Os originais dos documentos enviados
por correio eletrônico deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5
(cinco) dias corridos após o envio da mensagem.
8.7.
A Emissora deverá informar o Agente Fiduciário e este, a Emissora, a
respeito de qualquer alteração dos endereços indicados.
9.
FORO
9.1.
Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para
dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura, com renúncia a
qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
9.2.
E, observados os termos acima, a Emissora firma a presente Escritura, em 2
vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.
[Final da página intencionalmente deixado em branco. Segue a página de assinaturas.]
Se para o Agente Fiduciário:
[endereço]
[bairro, cidade, UF]
CEP [●]
Tel.: [●]
E-mail: [●]
At.: [●]
fls. 22336
(Página de assinatura da Escritura da [●] Emissão de Debêntures Perpétuas,
Conversíveis em Ações, em Primeira Série, da Espécie Subordinada, Sem Garantias,
Para Colocação Privada da Inepar S.A. Indústria e Construções – Em Recuperação
Judicial, de [●] de [●] de 2015).
JUDICIAL
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
Testemunhas:
Nome:
RG:
CPF:
Nome:
RG:
CPF:
Nome:
Cargo:
fls. 22337
ANEXO I – CRÉDITOS DOS DEBENTURISTAS
ANEXO 5.1.1 (iv)[B]
Se impresso, para conferência acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/esaj, informe o processo 1010111-27.2014.8.26.0037 e o código 102259B.
fls. 22338
658
704
277
218
334
514
IOG
IPM
53
30
35
AHI
Capacitores
TIISA
CBD
Innovida
3.473
650
CEMAT
Ativos Fixos
Claims
Total
2
fls. 22339
fls. 22340
200
483
104
541
1.744²
34
3.473
2.426
2.084
654¹
-314
Enterprise
Value
Exigível
Classe I
Classe II
Classe IV
Classe III
Equity Value
Inicial
Outras
Medidas
da Estrutura
Final
Previstas no
de Crédito
Plano
3
fls. 22341
Cálculo para subscrição e integralização das debêntures da Opção D
Siglas
Definições
Passo
Título do cálculo
Cálculo
Resultado
(A)
1
(A) + (B) + (C)
(D)
(B)
2
(A) / (D) =
(E)
(C)
3
100% - (E) =
(F)
(D)
Equity Value Final
4
( (G) / (F) ) * (E) =
(H)
(E)
5
(G) + (H) =
(I)
(F)
6
(D) / (I) =
(J)
(G)
7
(H) * (K) =
(L)
(H)
8
(L) =
(M)
(I)
(J)
Valor projetado da Ação
(K)
Média do valor das Ações desde o valor da
petição
(L)
Passo
Título do cálculo
Cálculo
Resultado
(M)
1
( (N) / (A) ) * (H) =
(O)
(N)
2
(O) * (K) =
(P)
(O)
Total de Ações emitidas para o credor
(P)
Nota: 1. Considera Itiquira pelo valor listado na lista da administradora judicial; 2.Todos os valores foram ajustados
para o maior valor inteiro subsequente ao crédito; 3. Considerando conversão de PN para ON pela taxa 1,28x, que se
refere a média entre os dias 28/04/2015 a 29/08/2014 (data do pedido de recuperação judicial)
4
fls. 22342
Exemplo de cálculo para subscrição e integralização das debêntures da Opção D
Em Milhões
Siglas
Definições
Passo
Título do cálculo
Cálculo
Resultado
(A)
1
1.744 + (314) + 654
2.084
(B)
2
1.744 / 2.084 =
84%
(C)
3
100% - 84% =
16%
(D)
Equity Value Final
4
( 89,1 / 16% ) * 84% =
457,6
(E)
5
89,1 + 457,6 =
546,7
(F)
6
2.084 / 546,7 =
3,81
(G)
7
457,6 * 0,26 =
119,0
(H)
8
119,0 =
119,0
(I)
(J)
(K)
Média do valor das ações desde o valor da petição
(L)
Resultado
(M)
1
(N)
0,26
(O)
Total de ações emitidas para o credor
(P)
Passo
Título do cálculo
1
2
Cálculo
( 3,81 / 1.774 ) * 457,6 =
Simulação
1 * 0,26 =
5
fls. 22343
ANEXO 5.1.1 (iv)[C]
A emissão de Debêntures SPE IOG e de Debêntures SPE IPM será independente uma
da outra e vinculada exclusivamente à criação de cada SPE. Da mesma forma, os
Credores Quirografários titulares das Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis poderão
optar pela permuta de uma ou de ambas Debentures SPE IOG e Debêntures SPE IPM de
forma independente e não vinculante em relação a cada emissão. A opção dos Credores
Quirografários titulares das Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis somente será
vinculante em relação a cada emissão de Debêntures SPE IOG e Debêntures SPE IPM
na qual o Credor Quirografário exercer a opção de permuta.
A permuta será realizada de forma a garantir aos Credores Quirografários titulares das
Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis que cada uma de suas Debêntures IIC
Conversíveis Permutáveis será permutada pelo número de Debêntures SPE IOG ou
Debêntures SPE IPM nas mesmas condições de conversibilidade em Ações das
Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis, conforme descrito no Anexo 5.1.1(iv)[B].
A distribuição das Debêntures SPE IOG e das Debêntures SPE IPM será realizada entre
os Credores Quirografários titulares das Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis que
optarem pela permuta de suas Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis, de forma
proporcional à sua participação individual nas Debentures IIC Conversíveis
Permutáveis. Caso os Credores Quirografários titulares das Debêntures IIC
Conversíveis Permutáveis optantes pela permuta não sejam suficientes para permutar
suas Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis por todas as Debêntures SPE IOG ou
Debêntures SPE IPM emitidas, conforme o caso, as sobras de Debêntures SPE IOG ou
de Debêntures SPE IPM, conforme o caso, serão distribuídas automática e
proporcionalmente entre os Credores Quirografários optantes, até o limite de suas
respectivas Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis.
Os Credores titulares das Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis terão 30 Dias Úteis,
a contar da Data da Oferta para enviar notificações à IPM e à SPE IPM ou à IOG e à
SPE IOG, conforme o caso, requerendo a permuta das Debêntures IIC Conversíveis
Permutáveis pelas Debêntures SPE IOG e pelas Debêntures SPE IPM, conforme o caso
(“Notificação de Solicitação de Permuta”).
Para todos os efeitos legais será considerada como data de permuta das Debêntures IIC
Conversíveis Permutáveis pelas Debêntures SPE IOG ou pelas Debêntures SPE IPM,
DOCS - 8180326v1 674800/1 PBI
Se impresso, para conferência acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/esaj, informe o processo 1010111-27.2014.8.26.0037 e o código 102259C.
A IOG e a IPM farão uma oferta aos Credores Quirografários titulares das Debêntures
IIC Conversíveis Permutáveis para a permuta das referidas Debêntures pelas Debêntures
SPE IOG e pelas Debêntures SPE IPM, no prazo de até 60 Dias Úteis, a contar da
emissão das Debêntures SPE IOG e das Debêntures SPE IPM (“Data da Oferta”). A
emissão das Debêntures SPE IOG e das Debêntures SPE IPM será realizada em até 90
(noventa) Dias Úteis contados a partir da constituição de cada SPE.
fls. 22344
DOCS - 8180326v1 674800/1 PBI
Se impresso, para conferência acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/esaj, informe o processo 1010111-27.2014.8.26.0037 e o código 102259C.
conforme o caso, o 30° Dia Útil contado do recebimento da Notificação de Solicitação
de Permuta pela IPM ou pela IOG, conforme o caso (“Data da Permuta”). Para as
Debêntures que estiverem custodiadas na CETIP, deverão ser observados os
procedimentos operacionais previstos nos regulamentos da CETIP.
fls. 22345
A IOG é empresa referência no mercado de EPC (Engineering, Procurement and
Construction) no setor de Óleo & Gás. Notabilizou-se pela sua alta capacidade técnica e
engenharia de ponta. A IOG participou diretamente ou por meio de consórcios, de todas
as obras de refinarias de petróleo existentes no Brasil e na construção das novas
unidades da Petrobras nos últimos anos, COMPERJ - Rio de Janeiro, e RNEST Pernambuco.
Por meio das suas subsidiárias QUIP, RIG e CCI, em sociedade com os principais
grupos de engenharia de construção brasileiros, a IESA Óleo & Gás foi responsável pela
reforma e montagem de determinadas Unidades flutuantes de produção, armazenamento
e transferência de Petróleo - FPSO (Floating, Production, Storage and Offloading)
contratadas pela Petrobras.
DOCS - 8180345v1 674800/1 PBI
Se impresso, para conferência acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/esaj, informe o processo 1010111-27.2014.8.26.0037 e o código 102259D.
ANEXO 7.1.2.1
fls. 22346
IMOBILIZADO
Terrenos
Edificações e Instalações
Equipamentos e Máquinas Industriais
Informática e Móveis de Escritório
Máquinas e Equipamentos em Locação
Adiantamento para Imobilizações
Outras Imobilizações
DOCS - 8180345v1 674800/1 PBI
IOG
(Em R$)
153.481.309,45
2.812.331,75
27.795.149,85
37.393.140,30
5.143.993,04
80.336.694,51
Se impresso, para conferência acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/esaj, informe o processo 1010111-27.2014.8.26.0037 e o código 102259D.
RESUMO DO IMOBILIZADO
POSIÇÃO EM: 31/12/2014
ATIVO
fls. 22347
A IPM foi fundada em 1953 por meio da junção das expertises de empresas
incorporadas como a Sade Vigesa, Internacional de Engenharia S.A. e a base
operacional adquirida do grupo Villares em 1996, a IPM é referência no mercado
nacional pela sua capacidade produtiva, escala e escopo.
Possuindo como principais acionistas a IIC e a Inepar Equipamentos e Montagens S.A.,
a IPM é a principal empresa operacional do grupo consolidando sob sua participação os
principais ativos empresariais.
A IPM, instalada em Araraquara, é a principal planta industrial do Grupo Inepar e um
dos maiores centros industriais da América Latina. Com foco na construção e
montagem de equipamentos para setores chaves da economia, a IPM desenvolve suas
atividades em duas plantas industriais instaladas em uma área total de 840 mil m2. No
Parque Industrial 1 estão instaladas a infraestrutura para a produção de equipamentos
hidromecânicos, turbinas, movimentação de materiais e equipamentos de processo para
a indústria de Óleo & Gás. Já o Parque industrial 2 compreende a infraestrutura
dedicada ao setor de transporte metroferroviário (pessoas e cargas) e as instalações para
a fabricação de componentes elétricos e capacitores. As duas plantas industriais
totalizam uma área construída de 150 mil m2.
A partir de suas duas plantas, a IPM atua nos seguintes mercados: Geração de Energia,
Equipamentos de Processo, Movimentação de Materiais, Transportes e Compensação
Reativa:
DOCS - 8180350v1 674800/1 PBI
ANEXO 7.1.2.2
Dentre as atividades da IPM, destaca-se a dedicada à geração de energia hidroelétrica.
Esse ramo de negócios do Grupo Inepar é responsável por cerca de 25% da capacidade
de geração de energia hidroelétrica do Brasil.
DOCS - 8180350v1 674800/1 PBI
fls. 22348
DOCS - 8180350v1 674800/1 PBI
fls. 22349
RESUMO DO IMOBILIZADO
POSIÇÃO EM: 31/12/2014
ATIVO
IMOBILIZADO
Terrenos
Edificações e Instalações
Equipamentos e Máquinas Industriais
Informática e Móveis de Escritório
Máquinas e Equipamentos em Locação
Adiantamento para Imobilizações
Outras Imobilizações
DOCS - 8180350v1 674800/1 PBI
IPM
(Em R$)
223.111.322,91
122.964.208,40
88.371.819,68
6.181.279,31
95.896,42
5.498.119,10
fls. 22350
fls. 22351
ANEXO 7.3
●
O capital social será composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a
voto;
●
O Conselho de Administração será composto de no mínimo 5 (cinco) membros,
com mandato unificado de 2 (dois) anos, dos quais 20% (vinte por cento) serão
conselheiros independentes (conforme definido no Regulamento do Novo
Mercado);
●
Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de diretor presidente não
serão acumulados pela mesma pessoa;
●
O Conselho de Administração deverá elaborar e tornar público parecer prévio
fundamentado sobre toda e qualquer oferta pública de aquisição que tenha por
objeto as ações de emissão da companhia;
●
No caso de venda de controle, todos os acionistas terão direito a vender suas ações
pelo mesmo preço do acionista alienante do controle (tag along de 100%), nos
termos previstos no Regulamento do Novo Mercado;
●
No caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA, a companhia deverá realizar oferta pública de
recompra de ações de todos os acionistas no mínimo pelo valor econômico
determinado por instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração
de laudo de avaliação das ações, a ser escolhida pela Assembleia Geral dentre a
lista tríplice indicada pelo Conselho de Administração, nos termos previstos no
Regulamento do Novo Mercado;
●
O Estatuto Social deverá prever que seus acionistas, administradores e membros
do Conselho Fiscal deverão resolver qualquer disputa ou controvérsia decorrente
do Estatuto Social ou qualquer dispositivo legal de normas aplicáveis, por meio de
arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela
BM&FBOVESPA;
●
A companhia deverá divulgar dados financeiros mais completos, incluindo
relatórios trimestrais com demonstração de fluxo de caixa e relatórios
consolidados revisados por um auditor independente;
●
A companhia deverá disponibilizar relatórios financeiros anuais em um padrão
internacionalmente aceito; e
●
A companhia deverá divulgar mensalmente as negociações com valores
mobiliários da companhia pelos diretores, executivos e acionistas controladores.
DOCS - 8180351v1 674800/1 PBI
Se impresso, para conferência acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/esaj, informe o processo 1010111-27.2014.8.26.0037 e o código 102259F.
DIRETRIZES DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
fls. 22352
ANEXO 7.5(i)
(A)
Os Credores com Garantia Real e os Credores Quirografários que escolherem a
Opção B prevista na Cláusula 4.1.1(ii) e na Cláusula 5.1.1(ii), nomearão o Comissário,
de forma irrevogável e irretratável, para fins e efeitos dos arts. 693 e seguintes do
Código Civil, outorgando-lhe mandato e todos os poderes necessários para
(i) subscrever as Ações em nome próprio, mas em beneficio do Credor; (ii) alienar as
Ações na BM&FBOVESPA, em qualquer data; e (iii) a exclusivo critério do
Comissário, tomar toda e qualquer providência necessária ou razoável, inclusive a
remessa dos recursos líquidos provenientes da alienação das Ações para a conta
bancária indicada pelo Credor na manifestação prevista na Cláusula 2.1.3.2, líquido de
todos e quaisquer custos e taxas operacionais e tributos, em até 5 (cinco) Dias Úteis
após a realização da alienação das Ações.
(B)
O Comissário é isento de toda e qualquer responsabilidade derivada da alienação
das Ações para fins de implementação do Plano. Neste sentido, os Credores que
escolherem a Opção B prevista na Cláusula 4.1.1(ii) e na Cláusula 5.1.1(ii) renunciarão
aos direitos previstos nos arts. 696, 697 e 698 do Código Civil, tendo em vista que o
Comissário deverá envidar os melhores esforços para realizar a alienação das Ações
com o único e exclusivo objetivo de entregar os recursos financeiros ao Credor, sem
qualquer obrigação de resultado e de buscar a maximização do preço de venda das
Ações, não podendo lhe ser imputado qualquer suposto prejuízo derivado do momento,
forma e/ou valores apurados com a alienação das Ações, incluindo prejuízo advindo de
eventual insolvência do adquirente das Ações, com o qual não se responsabilizará
solidariamente.
(C)
Os Credores com Garantia Real e os Credores Quirografários que escolherem o
pagamento na forma prevista na Opção B, declaram que a emissão das Ações em nome
do Comissário representa o pagamento integral dos Credores com Garantia Real e
Credores Quirografários que tiverem escolhido essa opção, momento em que passarão a
deter o direito de crédito relativo à alienação das Ações, desobrigando a IIC em relação
aos Créditos com Garantia Real e aos Créditos Quirografários.
DOCS - 8180355v1 674800/1 PBI
Se impresso, para conferência acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/esaj, informe o processo 1010111-27.2014.8.26.0037 e o código 10225A0.
Procedimento para Nomeação e Atuação do Comissário
ANEXO 8.2.1
ATIVO
STATUS
USO DOS RECURSOS
Penhor para Badesul
Pagamento de Credor com Garantia Real
Alienação fiduciária para Debenturistas
Pagamento de Debenturistas
Telecom
Livre
Incremento de caixa
Capacitores
Livre
Incremento de caixa
Innovida
Livre
Incremento de caixa
Magé
Penhora fiscal
Penhora fiscal
IPM
Penhora para Itiquira
Credores Classe I, II, IV e extraconcursais / Valores Mobiliários
IOG
Livre
Credores Classe I, II, IV e extraconcursais / Valores Mobiliários
Penhor para BNDES
Pagamento de Credor com Garantia Real
Penhora fiscal
Penhora fiscal / aluguel será para incremento de caixa
CBD
Livre
Incremento de caixa
São Vicente
Livre
Credores Classe I
Autódromo
Livre
Incremento de caixa
Charqueadas
Macaé
CEMAT
Araraquara
DOCS - 8180357v1 674800/1 PBI
fls. 22353
fls. 22354
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.
33.
34.
35.
36.
AGETOP: 36104-60.2010.8.09.0051 (201000361041)
Agroindustrial Santa Juliana: 0014322-11.2014.8.13.0450
CODEVASF (Federal): 0008103-79.2001.4.01.3400 (2001.34.00.008111-7)
COPEL: 0004127-02.2010.8.16.0004 (4127/2010)
COPEL: 0002249-52.2004.8.16.0004 (26394/0000)
COPEL: 0004126-17.2010.8.16.0004 (4126/2010)
COPEL: 0006992-32.2009.8.16.0004 (3151/2009)
COPEL: 0001209-88.2011.8.16.0004 (1209/2011)
COPEL: 0009884-11.2009.8.16.0004 (797/2009)
CPTM: 0031575-81.2011.8.26.0053
CPTM: 0046034-25.2010.8.26.0053
DETRAN/Mun. Cuiabá: 0024277-38.2004.811.0041 (2216/2004)
DNIT (Federal): 0032081-70.2010.4.01.3400
União Federal: 0003221-71.1990.4.02.5101 (90.0003221-0)
Eletrosul (Eletrobras): 0008011-28.2008.8.24.0023 (023.08.008011-4)
Fabio Tranchesi: 1040239-35.2014.8.26.0100
ANEEL/CCEE: 2002.34.00.036306-5
GEROE (Est. do RJ): 0087699-37.1994.8.19.0001
METRO (SP): 0026802-37.2004.8.26.0053
METRO (SP): 0026800-67.2004.8.26.0053
METRO (DF): 2008.01.1.169756-7
Município de Londrina: 0025679-61.2008.8.16.0014
Silvertech International / Eng. Automação: 0104997-27.2003.8.19.0001
Município de Chapeco: 0000093-52.1989.8.24.001
METRO (SP): 0100375-40.2006.8.26.0053
CTEEP: 0014297-48.2003.8.26.0053
DETRAN (DF): 0042979-27.2008.8.07.0001
METRO (SP): 0100374-55.2006.8.26.0053
COPEL: 0001415-73.2009.8.16.0004
COPEL: 0012650-03.2010.8.16.0004 (12650/2010)
Ind. Nucleares do Brasil: 0181080-11.2008.8.19.0001
ITAIPU: 0002910-25.1997.4.01.3400
METRO (SP): 0616723-08.2008.8.26.0053
BANERJ/Mun. Nova Friburgo: 0004150-16.1997.8.19.0037
Termag Fertimport: 5620120070326810
Freight Car - Com. Serv e Loc: 1010636-14.2014.8.26.0100
ANEXO 8.4
fls. 22355
ANEXO 8.5
[próxima página]
fls. 22356
fls. 22357
fls. 22358
fls. 22359
fls. 22360
fls. 22361
ANEXO 9.6.1
1. Utilizar para Pessoa Jurídica solicitante de apoio financeiro, anexando
as Fichas Cadastrais das Pessoas Físicas e/ou Jurídicas vinculadas à
Empresa (sócio e/ou administrador), avalistas/fiadores e intervenientes;
2. Anexar, ainda, os seguintes documentos:
a) Contrato Social ou Estatuto Social, com alterações ou consolidação;
b) Ata de Eleição de Diretoria (quando aplicável);
c) Balanço Patrimonial e DRE (3 últimos) e Balancete mais recente;
3. Este formulário deve ser apresentado na forma impressa,
totalmente preenchido (salvo casos específicos) e devidamente
datado e assinado;
DADOS PESSOAIS
Razão Social:
CNPJ:
Atividade Principal:
Forma de Constituição:
Data de Constituição:
Contato:
Data Base:
Faturamento Anual:
ENDEREÇO PRINCIPAL/CONTATOS
Logradouro:
Bairro:
DOCS - 8180358v1 674800/1 PBI
Número
:
Cidade:
Complemento:
UF:
CADASTRO E DECLARAÇÕES – SOLICITANTE PESSOA JURÍDICA
fls. 22362
DDD + Telefone:
DDD + Celular:
E-mail:
DDD + Fax:
Contato:
ENDEREÇO DE COBRANÇA (Preencher se diferente do endereço
residencial)
Logradouro:
Número Complemento:
:
Bairro:
CEP:
Cidade:
UF:
DDD + Telefone:
Contato:
E-mail:
ENDEREÇO OUTRO (Se for necessário)
Logradouro:
Bairro:
CEP:
E-mail:
DOCS - 8180358v1 674800/1 PBI
Número
:
Complemento:
Cidade:
DDD + Telefone:
UF:
Contato:
Tipo
Endereço:
de
CEP:
fls. 22363
PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA:
Declarante:
Não possuo participação societária em outras empresas
Não possuo participação societária em outras empresas
Possuo participação societária nas seguintes empresas (neste caso,
preencher Anexo II para cada empresa citada abaixo):
Nome da (s) Empresa(s):
CNPJ
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Acionistas
CPF/CNPJ
% Capital
Social
ROB no último
exercício
% Capital
Social
Valor em
R$
Eu, abaixo assinado, na condição de representante legal da Proponente acima
identificada, em nome desta, na absoluta boa fé objetiva e sob as penas da Lei,
declaro que a empresa:
1.
CONSULTA CADASTRAL – Autoriza o BADESUL DESENVOLVIMENTO S.A.
– AGÊNCIA DE FOMENTO/RS, nos termos da Resolução nº 3.658 do BACEN de 17.12.2008,
a acessar o Sistema de Informações de Crédito – SCR do BACEN, o CADIN, as informações
DOCS - 8180358v1 674800/1 PBI
Possuo participação societária nas seguintes empresas (neste caso,
preencher Anexo II para cada empresa citada abaixo):
fls. 22364
bancárias registradas por outras instituições financeiras, a SERASA e outras fontes, ficando
vedada a divulgação das informações obtidas para terceiros.
Os acessos objetivarão verificar as informações com vistas à avaliação de risco necessária ao
exame de meu pedido de concessão de crédito, adotar as providências necessárias aos
trâmites de crédito em conta-corrente e de cobrança, bem como autorizo(amos) a efetuar
registros no SCR do BACEN em caso de contratação.
2.
TRIBUTOS FEDERAIS – perante a União, seus órgãos da administração
direta e indireta, com a ressalva das obrigações cujo adimplemento se comprova por meio de
certidão:
Possuo inadimplemento
Possuo inadimplemento
Não possuo inadimplemento
No caso de haver situação positiva, estou ciente que a aprovação do financiamento
depende de sua regularização.
3.
MEIO AMBIENTE - Opero de acordo com as Políticas Ambientais,
estabelecidas na Lei 6.938/81, tendo em vista que nosso empreendimento atende todas as
condições para o adequado funcionamento no estabelecimento. Declaro ao BADESUL
Desenvolvimento não estar descumprindo embargo de atividade nos termos do art. 11 do
Decreto nº 6.321, de 21 de Dezembro de 2007, c/c os art. 16 § 1º e § 2º, art. 17 e art2 54 caput
e parágrafo único do Decreto nº 6.514, de 22 de Julho de 2008 bem como não ter sido
notificado (a) de qualquer sanção restritiva de direito, nos termos dos incisos I, II, IV e V do art.
20 do Decreto nº 6.514 de 2008. O (A) declarante está ciente de que a falsidade da declaração
ora prestada acarretará a aplicação de sanções legais cabíveis, de natureza civil e penal.
4.
LEI DAS CRECHES - para efeito do Artigo 389 da Consolidação das Leis do
Trabalho - CLT, que não me enquadro nas determinações no que se refere à guarda de filhos
de empregados em local apropriado, ou em Creches Distritais por não atingir número mínimo,
determinado em Lei;
5.
POLITICAMENTE EXPOSTO – Atendendo às normas do Banco Central do
Brasil que determinam aos agentes financeiros a identificação de agentes públicos que
desempenham ou tenham desempenhado, no Brasil ou em outros países, nos últimos cinco
anos, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes,
familiares e pessoas de seu relacionamento próximo, em conformidade com a Circular
3.461/BACEN, declaro que:
NÃO nos enquadramos
NÃO nos enquadramos
Nos enquadramos
Nos enquadramos
Em caso positivo, preencher o quadro abaixo:
Nome:
DOCS - 8180358v1 674800/1 PBI
Cargo/Emprego/Funçã
o Pública/ Órgão
Período
De:
Até:
Não possuo inadimplemento
fls. 22365
(*) Dirigentes e Representante Legal
Possui relacionamento/ ligação com agente público?
SIM
NÃO
NÃO
Em caso positivo, preencher o quadro abaixo:
Nome
Cargo ou Função/
Órgão
Tipo de Relacionamento:
6. ATOS DE DISCRIMINAÇÃO – declara a inexistência, contra si, de ação administrativa
final sancionadora, exarada por autoridade ou órgão competente, em razão da prática
de atos que importem em discriminação de raça ou de gênero, trabalho infantil e
trabalho escravo, e/ou sentença condenatória transitada em julgado, proferida em
decorrência dos referidos atos, ou ainda, de outros que caracterizem assédio moral ou
sexual, ou importem em crime contra o meio ambiente.
IDENTIFICAR E QUALIFICAR OS DIRIGENTES ABAIXO:
ATENÇÃO
Apenas na hipótese de ter havido decisão administrativa e/ou sentença condenatória
relativa a qualquer das matérias acima referidas, deve ser preenchida a declaração
DOCS - 8180358v1 674800/1 PBI
SIM
fls. 22366
abaixo, anexando comprovação do cumprimento da reparação imposta ou a reabilitação
do Proponente.
“
declara, ainda, que existe contra si, decisão administrativa final sancionadora exarada por
autoridade ou órgão competente ou sentença condenatória transitada em julgado, em razão da
prática de atos que importem em (mencionar a matéria a qual a decisão ou a condenação se
refere – ex.: discriminação de raça, assédio moral, etc) e que a reparação imposta foi
integralmente cumprida ou já ocorreu a reabilitação da(o) Beneficiária(o).”
7. FORMA DE COBRANÇA – a cobrança dos encargos do presente financiamento será
feita por meio de boleto bancário.
DÉBITO BANCÁRIO, para o qual faço a declaração abaixo:
Declaramos para os devidos fins de operacionalização do financiamento que damos em caráter
irrevogável e irretratável, autorização para que o BADESUL, ordene ao Banrisul que efetue,
nos vencimentos, o débito do valor total ou parcial de qualquer parcela de amortização, e/ou
encargos de qualquer natureza, relativos ao financiamento, devendo o Banco lançar mão da
disponibilidade existente, comprometendo-se a manter, na conta corrente nº
,
Agência
,
nº
Banco
,
fundos suficiente para cobrir tal débito.
8. CONTA BANCÁRIA PARA CRÉDITO - para fins de operacionalização do presente
financiamento, as liberações de recursos do mesmo deverão ser depositadas na conta
bancária abaixo identificada:
Banco:
Número do Banco:
Número da Agência:
Número da Conta Corrente:
9. TAXA DE ANÁLISE E ACOMPANHAMENTO – O BADESUL Desenvolvimento S.A. –
Agência de Fomento/RS, informa a existência de taxa de análise e acompanhamento,
no valor de 0,8 %, sobre o valor do financiamento, limitada a R$ 40.000,00 a cada 12
(doze) meses que deverá ser paga previamente à contratação (este limite não é válido
para operações de Project Finance, em que não há limite de valor). São isentos de
pagamento da taxa de análise as operações com produtores Pessoas Físicas com
recursos PRONAF e as operações com integradoras, para Pessoas Físicas. (Conforme
Quadro Tarifário disponível em www.badesul.com.br).
10. DOCUMENTOS DE COMPROVAÇÃO - O Proponente declara estar ciente de que
deverá apresentar a cada liberação de recursos, planilha (conforme modelo em anexo
ou disponível no site do BADESUL) com a totalização dos gastos incorridos por item do
plano de inversões do Projeto, em ordem cronológica. As relações de gastos (Planilha)
devem ser acompanhadas da primeira via/original das notas fiscais ou notas fiscaisfatura e comprovações das suas respectivas liquidações financeiras (são aceitos
DOCS - 8180358v1 674800/1 PBI
BOLETO BANCÁRIO , ou
fls. 22367
Declara ainda estar ciente de que, pagamentos em dinheiro, com cheques de
terceiros e/ou trocas por mercadorias e/ou serviços, como não geram documentos
que possam comprovar o pagamento dos mesmos, não poderão ser
aproveitados como comprovação financeira de gastos com o projeto. Por
outro lado, as notas fiscais/fatura apresentados como comprovação financeira têm
que estar obrigatoriamente em nome da pessoa física / jurídica financiada (não
podem de forma alguma estar em nome de terceiros) bem como os comprovantes
de pagamentos destas mesmas notas fiscais/fatura, serem obrigatoriamente
efetuados para a empresa emitente (fornecedora/vendedora) destas notas
fiscais/fatura. Quando o pagamento for destinado para um profissional autônomo,
deverá ser emitido o RPA – Recibo de Profissional Autônomo que deverá estar
completamente preenchido com a matricula do INSS e CPF e demais dados do
profissional e sua assinatura e ainda,
acompanhado do comprovante de
pagamento e o comprovante de recolhimento dos impostos correspondentes,
quando for o caso.
O não atendimento das condições acima explicitadas acarretará atraso
nas liberações, podendo inclusive vir a ser cancelado o contrato com as penalidades
previstas no instrumento contratual respectivo.
Declaro serem verdadeiras as informações prestadas referente a tributos federais, atos
de discriminação, trabalho escravo, crime com o meio ambiente, lei das creches,
trabalho infantil, conta bancária e exposição política. Estou(amos) ciente(s) de que a
falsidade da declaração ora prestada acarretará o vencimento antecipado do
instrumento contratual, sem prejuízo da aplicação das sanções legais cabíveis, de
natureza civil e penal.
Declaro, ainda, ter conhecimento da obrigatoriedade de comunicação,
devidamente formalizada, sobre qualquer alteração nos dados cadastrais e nos
documentos de identificação solicitados.
,
de 20
Local e Data
___________________________________
Assinatura do Representante Legal
Nome:
Cargo:
CPF:
DOCS - 8180358v1 674800/1 PBI
de
.
recibos somente eletrônicos de transações bancárias, de depósitos bancários ou de
transferências bancárias; pagamentos com cheque da Financiada somente
acompanhados do extrato de conta com a saída do cheque da conta).
fls. 22368
ANEXO 9.9
Companhia Brasileira de Diques é proprietária do antigo estaleiro Ishibras (atualmente batizado
de Estaleiro Inhaúna), localizado na Baia de Guanabara, Rio de Janeiro. O estaleiro está
arrendado para a Petrobras em um contrato de 20 anos. Ali estão sendo construídos e
reformados FPSOs e barcos de apoio. É válido destacar que nesse estaleiro foi construído um
dos maiores diques secos para construção naval do Brasil. Os acionistas da CBD são IIC
(49,72%), Active International Investiments LTD (37,29%), Partbank Consultoria Financeira e
Adm. de Bens e Participações Ltda. (10,01%) e pessoas naturais (2,98%) não relacionadas ao
DOCS - 8180365v1 674800/1 PBI
Grupo Inepar.
fls. 22369
ANEXO 9.11
Inepar Capacitores S.A., subsidiária da IESA Projetos, Equipamentos e Montagens S.A., tem
como atividade a fabricação, comercialização e locação de produtos, máquinas e equipamentos
elétricos em geral, bem como de sistemas e/ou serviços de infraestrutura, em especial para os
dimensionamento, especificação, projeto, fabricação, comercialização, construção, montagem,
comissionamento e instalação de capacitores, bancos de capacitores e filtros harmônicos, de
baixa, média e alta tensão, bem como de subestações de energia elétrica, equipamentos e
acessórios destinados à compensação reativa, eficiência energética e melhoria da qualidade de
energia.
DOCS - 8180380v1 674800/1 PBI
segmentos de geração, distribuição e transmissão de energia elétrica. Também realiza estudos de
fls. 22370
Lista de ativos imobilizados que podem compor a UPI Capcitotres:
Imobilizado
20009916
20009917
20009918
20009919
20009920
20009921
20009922
20009923
20009924
20009925
20009926
20009927
20009928
20009929
20009930
20009931
20009932
20009933
20009934
20009935
20009936
20009937
20009938
Sbn
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
DOCS - 8180380v1 674800/1 PBI
Classe
2000
2000
2000
2000
2000
2000
2000
2000
2000
2000
2000
2000
2000
2000
2000
2000
2000
2000
2000
2000
2000
2000
2000
Dt.incorp.
29.08.2013
29.08.2013
29.08.2013
29.08.2013
29.08.2013
29.08.2013
29.08.2013
29.08.2013
29.08.2013
29.08.2013
29.08.2013
29.08.2013
29.08.2013
29.08.2013
29.08.2013
29.08.2013
29.08.2013
29.08.2013
29.08.2013
29.08.2013
29.08.2013
29.08.2013
29.08.2013
Denominaτπo do imobilizado
PAINEL SERIE RESSONANTE-60 KV-HIPOTRONIC
CARRINHO BOBINAGEM-4004003-FABRIC. USIPAR
CARRINHO HIDRAULICO (PALETEIRA)
BALANCA - CORTBAL
BALANCA DIGITAL - FABRIC. TOLEDO DO BRASIL
PALETEIRA MANUAL
MAQ. EMPACOTAR NUCLEO-ECAP 02-HORIZONTAL
MAQ. EMPACOTAR NUCLEO-ECAP 01-VERTICAL-SIAT
AUTO-CLAVE N.1 - METAL. ILMA - CAPAC. 7,5 M3
BOMBA AUTO VACUO-LEYBOLD HERAEUS-RUVAC
AUTO-CLAVE N.2 - METALURGICA ILMA
BOMBA AUTO VACUO-LEYBOLD HERAEUS-RUVAC
AUTO CLAVE N.3 - METALURGICA ILMA
RESERVAT. DE OLEO-METAL. ILMA-CAP.12,2 M3
ESTUFA PARA SECAGEM-TERMETAL-MOD. T ESP
ESTUFA PARA SECAGEM
SERRA DE CORTE DE PAPEL - FABRIC. MAQ-MOR
MOTO ESMERIL DE BANCADA
CARRINHO DE FERRAMENTA
FURADEIRA VERTICAL DE BANCADA - MOD. T124
MESA DE TESTE
TORRE RESFR. P/ REATOR E TANQUE PERCLOROETILENO
REATOR SERIE RESSONANTE-40 KV-HIPOTRONIC
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CAPACITOR PADRAO - 1000 PF - FABR. HAEFELY
RESFRIADOR DE OLEO - SR 40 KV
CAPACITOR PADRAO - 100 PF - FABR. HAEFELY
FILTRO CAPACITIVO (VERMELHO) - HIPOTRONICS
TRANSFORM. DE POTENCIA 200 KVA-15 KV-ITEL
TRANSFORM. DE POTENCIA 200/60 KV - ITEL
TRANSF. EXCITADOR 160 KVA/2 KV-HIPOTRONICS
TRANSF. TRIFASICO 440 VOLTS / 30 KVA-BELIMA
TRANSF. 100 KVA/220 VOLTS-60 KV-BALESTTRO
FONTE DE CORRENTE CONTINUA 160 KV
TRANSF.MONOF.220/460 VOLTS-100 KVA-BELIMA
REATOR MONOFASICO ITEL 11 KV - N. 34820
REATOR MONOFASICO ITEL 11 KV - N. 34524
REATOR MONOFASICO ITEL 11 KV - N. 8972 B
CABINE ESTABILIDADE TERMICA - FABR. INEPAR
REATOR 1560 KVAR (ENSAIO DE DURABILIDADE)
PAINEL DE C. CONTINUA-160 KV-HIPOTRONICS
PONTE SHERING SEMI AUTOMATICA QS30A-SANGOR TECNOLO
TERMOMETRO DIGITAL DA ESTUFA DE SECAGEM
PAINEL GERAL DO TRAFO BALESTRO
BANCADA ELEVADA DE MADEIRA
MAQUINA BOBINAGEM 06-AUTOMATICA-HILTON
MAQUINA BOBINAGEM 04 - MANUAL
CARRINHO BOBINAGEM - 4004003 - FABR.USIPAR
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CARRINHO P/MATERIAL - 4004002 - FABR.USIPAR
BALAN╟A ANALOGICA - 4088 - FABR. CORTBALL
CONTADOR PARTICULAS - 237 A - METAL. ONE
RACK ARMAZENAMENTO - FABRICA╟├O INTERNA
PRENSA PARA FURAR PAPEL - K87
BANCADA DAS PRENSAS P/CORTAR E FURAR PAPEL
GUILHOTINA MECANICA MOD.GMN 1202-NEWTON
MAQUINA DE CARTELAS (CORTE/VINCO DE PAPEL)
MAQ. DE SOLDA TIG-MILLER-SYNCROWAVE 351
MAQ.DE SOLDA TIG-MILLER-SYNCROWAVE 350 LX-W808
MAQ. DE SOLDA TIG - FABRIC. MILLER - DYNASTY
MAQUINA DE TESTE PRESSAO POSITIVA
MAQ. DE FABRICACAO DE TUBO DE ISOLACAO
MESA DE TENSAO APLICADA P/ BOBINAS - 5 KV
PRENSA HIDRAULICA VERTICAL - FABRIC.WILDON
IMPRESSORA DE PLACAS P/IDENTIF.CAPACITORES
fls. 22373
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PRENSA PARA MONTAR RESISTOR - FABRIC.ETCO
EMPILHADEIRA - FABR.YALE - S. B807N01891U
PAINEL DE COMANDO REATOR SERIE RESSONANTE - 40 KV
MESA DE COMANDO DO ENSAIO DE DURABILIDADE
PAINEL DE MEDICAO/CONTROLE TEMPER. DO OLEO WENCOL
MAQUINA BOBINAGEM 02 - FABRIC. VARIMOT
MAQUINA BOBINAGEM 03 - FABRIC. VARIMOT
PRENSA PARA CORTAR PAPEL - K86
PRENSA HIDRAUL. P/MONT.DE BOBINAS-CYKLOP
MAQUINA CYKLOP PARA ARQUEACAO
MESA DE TENSAO APLICADA P/ BOBINAS - 5 KV
MAQUINA BOBINAGEM 01 AUTOMATICA - HILTON
PRENSA PNEUMATICA PARA TERMINAL
BOMBA DE PRE VACUO-EDWARDS-E2M 80 S:5841
BOMBA PRE VACUO-EDWARDS-E2M 80-S:056047430
BOMBA PRE VACUO - EDWARDS - MOD. E2M 80
BOMBA PRE VACUO-EDWARDS-SERIAL 982173433
BOMBA PRE VACUO-EDWARDS- SERIAL 6366
BOMBA AUTO VACUO-EDWARDS-MOD.EH1200-SERIE 1924
UNIDADE CONDENSADORA
REFRIGERADOR DA AUTO CLAVE - MOD. CFA 12.5
UNIDADE MOVEL AGUA GELADA-MECALOR-MOD.MSA-9-RI220
TANQUE MISTURADOR C/BOMBA, FILTRO, DESENGASIFICADO
DOBRADEIRA DE BARRAMENTO-FAB.MCR-CAP.20TON.
REATOR SERIE RESSONANTE-60 KV-HIPOTRONICS
BANCO DE RESISTENCIA - FONTE CC - 20 KOMS
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RESFRIADOR DE OLEO DO TRAFO ELEVADOR
GELADEIRA VERTICAL (ENSAIO DE DURABILIADE)
PAINEL SERIE RESSONANTE-40 KV-HIPOTRONIC
RACK ARMAZENAMENTO (FABRICA╟├O INTERNA)
MAQUINA PARA DOBRAR PAPEL
ESTUFA DE SECAGEM - FABRICANTE NOVA ╔TICA
ROBO DE SOLDA LATERAL DE CAIXA - JETLINE
BANCADA PARA SOLDA DA BASE
BANCADA ELEVADORA PARA SOLDA DE CAIXA
BANCADA ELEVADORA PARA SOLDA
BANCADA ELEVADORA PARA SOLDA
BANCADA ESTEIRA PARA MONTAGEM DE NUCLEO
ESTUFA DE SECAGEM
MESA DE ELEVACAO DE CAPACITORES
ESTEIRA DE ROLAGEM - 30 METROS
EMPILHADEIRA HYSTER - CAP. 2000 KG - A GAS
BANCADA PARA EMPACOTAMENTO
MAQUINA DE FITA GOMADA - CYKLOP
BANCADA P/ MONTAGEM FINAL DE CAPACITORES
CARREGADOR DE BATERIA - K8M - MOD.36V 120A
MOTO ESMERIL DE BANCADA-MOTOMIL-MMI 50
COMPARADOR DE CORRENTE-TETTEX-200 AMPERES
PAINEL GERAL DO ENSAIO DE DURABILIDADE-FABR.INEPAR
PRENSA - FABRICANTE IMAPRE
MAQUINA PARA CORTE DE CORDOALHA
BANCADA PARA SOLDA DE CORDOALHA
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QUADRO GERAL - TRAFO 30 KVA
PALETEIRA C/ BALANCA-TM2000-CAPAC. 2000 KG
CENTRAL DE AR CONDICIONADO DA FABRICA-ANEMOTERMICA
CENTRAL DE AR CONDICIONADO DA FABRICA
CENTRAL DE AR CONDICIONADO DA FABRICA - COLDEX
CENTRAL DE AR CONDICIONADO DA FABRICA - HITACHI
CENTRAL DE AR CONDICIONADO DA FABRICA
ALTO TRAFO 30 - 50 KVA
TRANSFORMADOR ELEVADOR 1400 KVA-2x15 KV
ESTUFA DE SECAGEM - MOD. 315 SE - FANEN
MAQUINA DE DOBRAR TUBO - FABR. MARINARO
PALETEIRA ELEVADOR DE NUCLEO - PALETRANS
TALHA - CAPACIDADE 250 KG - DEMAC
TRAFO DE MEDICAO DO ENSAIO DE DURABILIDADE
GUILHOTINA MANUAL - FABRICANTE COSANI
VARIADOR DE TENSAO (VARIAC) TRIFASICO
MAQUINA DE FITA GOMADA - CYKLOP
TALHA ELETRICA - CAPACIDADE 500KG
TALHA M1539 - CAPACIDADE 2 TON.
OSCILOCOPIO DIGITAL - DS0-X2012A - 100 MHZ
MULTIMETRO DIGITAL - ET2042A - MINIPA
TERMOMETRO DIGITAL LASER - FABRICANTE CE
IMPRESSORA (ROTULADOR) DE ETIQUETAS - BRADY (BT)
BANCO DE RESISTENCIA DO ENSAIO DE DURABILIDADE
FURADEIRA VERT. BANCADA - FABRICANTE MELLO
fls. 22376
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CENTRAL DE AR CONDICIONADO
TORRE DE RESFRIAMENTO PARA O REATOR
CABINE DE PINTURA DE COM VARAL DE CORRENTES
ALICATE AMPER═METRO - MOD. CM-1000 - MARCA DAWER
BANCADA PARA MONTAGEM DE RESISTOR
MESA DE TENSAO APLICADA 10 KV-FABR. EEAT IND.
QUADRO DE CONTROLE - REATOR SERIE RESSONANTE
DOBRADEIRA DE CAIXA AUTOMATICA
ARQUIVO VOLANTE - FABRICANTE CAVIGLIA
17.12.2013
07.03.2014
APARELHO COLETOR DE DADOS MOD. PRINTPOINT II
COMPRESSOR INTERCAMBIAVEL - CAPACITORES
30.05.2014
Projeto para a ßrea Fabril - Capacitores
fls. 22377
ANEXO 9.12
Innovida Participações S.A. (IN) é uma controlada da IIC. A Innovida, através de sua jointventure IT Sistemas Construtivos SA., atua no setor de construção civil via industrialização e
comercialização de materiais sintéticos, painéis e estruturas a base de compostos de fibra de
vidro, polímeros, resinas e espumas voltados para a construção de conjuntos residenciais
inovadores e patenteados, garantindo uma vantagem comparativa em termos de custo e tempo
de construção em relação a métodos/materiais de construção convencionais. A Inepar Innovida
possui 47,97% de participação acionária na IT - Sistemas Construtivos e 99,75% na Inepar
Innovida Sistema de Construção S.A. A IIC e Jauvenal de Oms possuem, respectivamente,
99,99% e 0,01% de participação societária da Inepar Innovida.
DOCS - 8180384v1 674800/1 PBI
populares com foco no programa de governo Minha Casa Minha Vida. Seus produtos são
fls. 22378
ANEXO 9.15
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