DEUTSCHE HYPO

Hypo_Einladung
16.03.2006
15:38 Uhr
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DEUTSCHE HYPO
Deutsche Hypothekenbank
(Actien-Gesellschaft)
Hannover/Berlin
- Wertpapier-Kenn-Nr. 804 200 - ISIN: DE0008042003 -
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Donnerstag, den 18. Mai 2006, um 11.00 Uhr
im Arabella Sheraton Pelikan Hotel, Pelikanplatz 31, 30177 Hannover, Saal Mozart,
stattfindenden 123. ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Die Tagesordnung wird wie folgt abgewickelt:
1. Vorlage und Erläuterung des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2005, des
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2005, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Vorschlags für
die Verwendung des Bilanzgewinns
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von 21.710.000,00 €
wie folgt zu verwenden:
a) 14.784.000,00 € zur Zahlung einer Dividende von 11,00 € je Stückaktie
b) 6.926.000,00 € Zuführung zu den anderen Gewinnrücklagen
3. Beschlussfassungen über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2005
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassungen über die Änderung der Satzung der Gesellschaft
Nach der Ersetzung des Hypothekenbankgesetzes durch das Pfandbriefgesetz und Inkrafttreten des
Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) ist die Satzung
zu ändern. In § 2 der Satzung wird der Gesellschaftszweck durch Bezugnahme auf das Hypothekenbankgesetz definiert. Durch die Aufhebung des Hypothekenbankgesetzes ist dies obsolet. § 3 der Satzung ist
an § 25 Satz 1 AktG anzupassen, nach dem die Veröffentlichungen der Gesellschaft im elektronischen
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Bundesanzeiger zu erfolgen haben. Die in §§ 16 und 17 der Satzung geregelten Voraussetzungen der Einladung zur und Teilnahme an der Hauptversammlung sind nicht mehr praxisgerecht. Die Gesellschaft hat nur
stückelose Aktien. Das UMAG schuf für Gesellschaften mit stückelosen Aktien den geeigneten Rechtsrahmen und zwingende Vorgaben für die Einladung zur und Teilnahme an der Hauptversammlung einer
börsennotierten Aktiengesellschaft. Deshalb sind §§ 16 und 17 neu zu fassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) § 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
§2
Gegenstand des Unternehmens ist das Betreiben aller zulässigen Geschäfte eines Kreditinstitutes einschließlich der Ausgabe von Pfandbriefen, des Eingehens von Beteiligungen und der Gründung von Zweigniederlassungen.
b) § 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
§3
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger.
c) Die §§ 16 und 17 der Satzung werden aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
§ 16
Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung durch den Vorstand
oder den Aufsichtsrat einzuberufen. Die Einberufung geschieht durch Bekanntmachung im elektronischen
Bundesanzeiger. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts ist durch einen in Textform durch das depotführende Institut erstellten besonderen Nachweis
des Anteilsbesitzes zu beweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor
der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse bis spätestens am siebten Tage vor der Versammlung zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt
für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis erbracht hat.
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Fristen, die von der Hauptversammlung zurückrechnen, sind jeweils vom nicht mitzählenden Tage der Versammlung zurückzurechnen; fällt das Ende der Frist auf einen Sonntag, einen am Sitz der Gesellschaft
gesetzlich anerkannten Feiertag oder einen Sonnabend, so tritt an die Stelle dieses Tages der zeitlich
vorhergehende Werktag.
§ 17
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Berlin und Frankfurt am Main
zum Abschlussprüfer zu wählen.
Ausgelegte Unterlagen
Jahresabschluss, Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns können in den Geschäftsräumen der
Deutsche Hypothekenbank (Actien-Gesellschaft)
Georgsplatz 8
30159 Hannover
und im Internet unter
http://www.Deutsche-Hypo.de
eingesehen werden.
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Allgemeine Hinweise
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt. Um in der Hauptversammlung das
Stimmrecht ausüben oder Anträge stellen zu können, müssen Sie entweder
Ihre Aktien gemäß § 17 der Satzung in Verbindung mit § 16 EGAktG (Übergangsregelung) spätestens
am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, Donnerstag, den 27. April 2006, 0.00 Uhr bei
einer der nachstehend angegebenen Hinterlegungsstelle während der üblichen Geschäftsstunden
hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen,
oder
den Bestand Ihres Anteilsbesitzes am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, Donnerstag, den 27. April 2006, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), durch eine in Textform erstellte Bestätigung
des depotführenden Institutes, die der Gesellschaft spätestens am siebten Tag vor der Versammlung zugehen muss, nachweisen.
Bei Hinterlegung:
Die Hinterlegung kann bei der Gesellschaft in 30159 Hannover, Georgsplatz 8, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei einem deutschen Notar erfolgen. Außerdem sind Hinterlegungsstellen die Niederlassungen
der nachstehend aufgeführten Banken:
ING Bank Deutschland AG
Commerzbank Aktiengesellschaft
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
DZ Bank Aktiengesellschaft
Dresdner Bank Aktiengesellschaft
IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft
Norddeutsche Landesbank Girozentrale
Die Hinterlegung kann auch in der Weise geschehen, dass die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem anderen Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot
gehalten werden.
Werden die Aktien bei einem Notar oder einer Wertpapiersammelbank hinterlegt, bitten wir Sie, die Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung in Urschrift oder in beglaubigter Abschrift spätestens am
Freitag, den 28. April 2006 eingehend, bei der Gesellschaft in 30159 Hannover, Georgsplatz 8 einzureichen.
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Bei in Textform erstelltem Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut:
Der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
in Textform ist bis spätestens Donnerstag, den 11. Mai 2006 eingehend, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse einzureichen:
Deutsche Hypothekenbank (Actien-Gesellschaft)
c/o Computershare GmbH
Anmeldestelle Inhaberaktien
Prannerstr. 8
80333 München
Sofern Sie nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, weisen wir auf die Möglichkeit der
Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, hin.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Dazu benötigen wir für jeden Gegenstand der Tagesordnung
eine ausdrückliche Weisung zur Ausübung des Stimmrechts.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG gegen einen Vorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung sind der Gesellschaft
per Post oder durch Briefeinwurf in deutscher Sprache unter der Anschrift Deutsche Hypothekenbank
(Actien-Gesellschaft), Georgsplatz 8, 30159 Hannover, Rechtsabteilung, zu übersenden. Etwaige Gegenanträge und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht zu werden,
wenn diese spätestens zwei Wochen vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
übersandt wurden. Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und ihre Begründung sowie eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der oben genannten Internet-Seite der Gesellschaft veröffentlicht.
Wir würden uns freuen, Sie auf der Hauptversammlung begrüßen zu können.
Hannover, im März 2006
DEUTSCHE HYPOTHEKENBANK
(ACTIEN-GESELLSCHAFT)
Der Vorstand
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BRIEF AN UNSERE AKTIONÄRE
Verehrte Aktionäre,
sehr geehrte Damen und Herren,
im Geschäftsjahr 2005 hat sich die Deutsche Hypo gut behauptet. Den unverändert schwierigen Branchenbedingungen zum Trotz konnte die Bank erneut beweisen, dass ihr Geschäftsmodell einer klar
positionierten, auf ihre beiden Kerngeschäftsfelder konzentrierten, internationalen Immobilienbank wettbewerbsfähig und erfolgreich ist.
So freut es uns, Ihnen mit diesem Geschäftsbericht für das Jahr 2005 über eine zufrieden stellende
Ertragsentwicklung der Bank berichten zu können. Die wesentlichen Kennziffern auf Gesamtbankebene
entwickelten sich im Vergleich zum Vorjahr wie folgt:
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Der Zins- und Provisionsüberschuss konnte um 3,8 % auf 104,5 Mio. € gesteigert werden.
Die cost-income-ratio erhöhte sich nur leicht um einen Prozentpunkt auf rund 31 %.
Das Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit legte um 1,7 % auf 48,6 Mio. € zu.
Der Jahresüberschuss stieg um 7,2 % auf 32,7 Mio. €.
Wie Sie wissen, ist der Markt für gewerbliche Immobilienfinanzierungen hart umkämpft, begleitet von
einem noch nicht abgeschlossenen Konzentrationsprozess innerhalb der Branche. Vor diesem Hintergrund
ist die erfreuliche Entwicklung des Neugeschäftsvolumens im Hypothekendarlehensgeschäft der Bank
besonders hervorzuheben. Vor allem im Bereich der Auslandsfinanzierungen konnte ein Zuwachs von gut
78 % erzielt werden. Hier stieg der Anteil am gesamten Zusagevolumen von rund 49 % auf über
72 Prozent. Somit wurde bei den Auslandsfinanzierungen nach einem schwierigen Jahr 2004 das gute
Ergebnis des Jahres 2003 noch übertroffen. Einen weiteren Beleg für die positive Entwicklung des
Auslandsgeschäfts liefert der im Branchenvergleich der Pfandbriefbanken größer gewordene Marktanteil
der Bank.
In diesen Zusammenhang fügt sich unsere Entscheidung über die Fortentwicklung des Spaniengeschäfts:
Unsere Strategie ist es, den spanischen Markt von Hannover aus zu erschließen und bei Gewinnung
positiver Erfahrungen das Geschäft mit dem Ziel zu forcieren, eine Repräsentanz vor Ort zu eröffnen. Dieser
Schritt wird nun im Frühjahr des laufenden Jahres erfolgen, denn nach den ersten Geschäften sehen wir
im spanischen Markt Entwicklungspotenzial, das unter Beibehaltung der konservativen Kreditvergabepolitik
des Hauses ausgeschöpft werden soll.
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Eine positive Entwicklung nahm auch unser USA-Geschäft, dessen Neugeschäftsvolumen im Vergleich
zum Vorjahr mehr als verdreifacht werden konnte. Hier beteiligt sich die Bank auf dem Konsortialwege an
größeren Finanzierungen, die ihren strengen Portfolioanforderungen entsprechen. Unsere Markteinschätzung zu den wichtigsten amerikanischen Standorten ist weiterhin positiv, so dass wir dort das Geschäft
ausbauen wollen.
Ein kleiner Wermutstropfen fällt auf die Bestandsentwicklung, die im Jahr 2005 rückläufig war und 6,7%
unter dem Vorjahreswert liegt. Im Bereich der gewerblichen Immobilienfinanzierung ist allgemein ein
erhöhtes Transaktionstempo festzustellen, was zu einer Zunahme von Ablösungen bestehender
Finanzierungen auch in unseren Beständen führt. Veränderte Marktstrukturen und neue, mit den „klassischen“ Immobilienfinanzierungen konkurrierende und immer größere Marktanteile aufweisende
Kursentwicklung Deutsche Hypo-Aktie vs. DAX und CDAX-Bankenindex
30.05.1997 = 100; Monatsendwerte
220
200
180
160
140
120
100
80
60
40
Jun 97 Dez 97 Jun 98 Dez 98 Jun 99 Dez 99 Jun 00 Dez 00 Jun 01 Dez 01 Jun 02 Dez 02 Jun 03 Dez 03 Jun 04 Dez 04 Jun 05 Dez 05
CDAX
DAX
Dt. Hypo
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Produkte, wie das der Mortgage Backed Securities, führten insbesondere in unserem UK-Portfolio zu
kürzeren Verweildauern bestehender Finanzierungen. Doch schafft ein leichtes, unserer Einschätzung nach
kurzfristiges Abschmelzen der Bestände auch Raum für neue Geschäfte, den die Bank nutzen wird.
Absolut im Rahmen der Erwartungen entwickelte sich im Berichtsjahr das Kapitalmarktgeschäft. Hier
konnte das Neugeschäftsvolumen naturgemäß die von Sonderfaktoren beeinflussten Rekordwerte der
beiden Vorjahre nicht erreichen. Gleichwohl liegt das Ergebnis immer noch deutlich über dem
Mehrjahresdurchschnitt.
Auch im Kapitalmarktgeschäft wurde das Auslandsgeschäft ausgeweitet und folgt damit weiterhin dem
Weg der Internationalisierung und Diversifizierung des Deckungsstocks der Bank.
In diesem internationalen Umfeld, insbesondere im Rahmen der Erweiterung des europäischen CoveredBond-Marktes, ist die Deutsche Hypo mit ihrer effizienten Refinanzierungsstrategie gut positioniert. So
erfreut sich unsere gesamte Produktpalette regen Investoreninteresses. Über die eigenen Maßnahmen
der Bank hinaus wurden Qualität und Attraktivität des Pfandbriefes noch durch das im Juli vergangenen
Jahres in Kraft getretene Pfandbriefgesetz gesteigert.
Dieses Pfandbriefgesetz (PfandBG) behält die bewährten Elemente der Qualitätssicherung des
Hypothekenbankgesetzes bei. Da die Deckungsmassen der privatrechtlich organisierten Hypothekenbanken bei der letzten Novelle des Hypothekenbankgesetzes (HBG) im April 2004 erheblich gestärkt
wurden, war es nicht mehr erforderlich, das Privileg der Pfandbriefausgabe von privatrechtlich
organisierten Kreditinstituten mit einer Geschäftskreisbeschränkung zu verbinden. Zukünftig können daher
alle Kreditinstitute Pfandbriefe emittieren, soweit sie die Voraussetzungen und die strengen Qualitätsanforderungen des PfandBG erfüllen. Auf der anderen Seite gestattet das PfandBG den etablierten
Pfandbriefbanken die Beantragung einer Vollbanklizenz, so dass sie die Möglichkeit einer Geschäftsausweitung bis hin zum Betrieb einer Universalbank haben.
Die Deutsche Hypo hat diese Vollbanklizenz erhalten. Dennoch werden wir unsere geschäftspolitische
Ausrichtung einer Pfandbriefbank, die ihre Expertise und ihre erfolgreiche Marktstellung auf den Gebieten
der internationalen Gewerbeimmobilien- und Staatsfinanzierung erzielen konnte, nicht ändern. Wir sind
uns sicher, dass die Deutsche Hypo mit ihren kurzen Entscheidungswegen und ihrer hohen Kundennähe
auch im neuen Rechtsumfeld erfolgreich ihr Geschäftsmodell wird verteidigen und ausbauen können.
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Wir konzentrieren unsere Kräfte also weiterhin auf das, was die Deutsche Hypo mit ihren Mitarbeiterinnen
und Mitarbeitern auch bisher schon mit beachtlichem Erfolg erreicht hat.
Ungeachtet des im Stichtagsvergleich mit dem Vorjahr um rund zehn Prozent niedrigeren Jahresendwertes
des Aktienkurses der Bank zeigt der langfristige Trend weiter nach oben. Die Aktie der Deutschen Hypo ist
kein kurzfristig angelegtes Investment, sondern bietet eine stabile, wenig volatile Form des stetigen
Vermögenszuwachses, der ganz im Sinne unserer Unternehmensphilosophie der Nachhaltigkeit und
Kontinuität steht.
Wir würden uns freuen, Sie auf der 123. ordentlichen Hauptversammlung der Deutschen Hypo am 18. Mai
2006 im Arabella Sheraton Pelikan Hotel in Hannover begrüßen zu dürfen, um Ihnen dort detailliert über
das abgelaufene Geschäftsjahr und die weiteren Aussichten zu berichten.
Ihre
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DER KÜRZESTE WEG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
DER DEUTSCHE HYPO:
Aus Richtung Berlin/Dortmund: A2 Ausfahrt Hannover-Bothfeld, Richtung Messe, nach ca. 4 km rechts in
die Podbielskistraße
Aus Richtung Hamburg: Von A7 auf A37 Richtung Hannover-Zentrum, Ausfahrt Buchholz, 2. Ampel
Podbielskistraße links
Aus Richtung Kassel: Von A7 auf A37 Richtung Messe/Celle, Ausfahrt Buchholz, im Kreisel Richtung
Buchholz, 2. Ampel Podbielskistraße links
Mit der S-Bahn:
Linien 3, 7 oder 9 Richtung „Lahe“ oder „Fasanenkrug“, jeweils Haltestelle „Pelikanstraße“
A7
A37
Abfahrt
Bothfeld
Abfahrt
Lahe
A2
Sheraton
Pelikan Hotel
AB-Kreuz
Kirchhorst
r.
kist
ellweg
eschn
Mess
St
olzer r.
chh
Bu
iels
b
Pod
Abfahrt
Buchholz
Hbf.
Arabella Sheraton Pelikan Hotel
Pelikanplatz 31
D-30177 Hannover
Tel.: (05 11) 90 93-0
Fax: (05 11) 90 93-555
e-mail: [email protected]
AB-Kreuz
Hannover-Ost
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DEUTSCHE HYPO
Deutsche Hypothekenbank
(Actien-Gesellschaft)
Sitz
30159 Hannover
Georgsplatz 8
Telefon +49 511 3045-0
Telefax +49 511 3045-459
www.Deutsche-Hypo.de
10719 Berlin
Uhlandstraße 165/166
Telefon +49 30 8814036
Telefax +49 30 8832648
Vorsitzender des Aufsichtsrates
Wolfgang Hollender
Vorstand
Jürgen Grieger
Jürgen Morr
Thomas Frhr. v. Tucher
Handelsregister
AG Hannover 81 B 5602
AG Berlin-Charlottenburg 92 B 1