Geschäftsbericht 2007 der DIC Asset AG
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Geschäftsbericht 2007 der DIC Asset AG
GeschÄftsbericht 2007 bonn, rheinwerk Die DIC Asset AG auf einen Blick 2007 2006 Veränderung +144% Mieteinnahmen Mio. euro 93,6 38,4 erlös aus immobilienverkauf Mio. euro 122,9 64,5 +91% Gesamterträge Mio. euro 236,2 110,9 +113% ebitDA Mio. euro 99,8 37,0 +170% ebit Mio. euro 80,0 28,5 +181% ergebnis vor Abschreibungen Mio. euro 55,9 23,5 +138% funds from Operations (ffO) Mio. euro 44,6 21,8 +105% Konzernjahresüberschuss Mio. euro 36,1 15,0 +141% ergebnis je Aktie euro 1,25 0,85 +47% ffO je Aktie euro 1,55 1,24 +25% cashflow aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit Mio. euro 74,9 40,5 +85% bilanzsumme Mio. euro 2.121,5 1.343,7 +58% % 28,9 39,7 -10,8 investitionen Mio. euro 902,0 873,3 +3% Marktwert immobilienvermögen Mio. euro 2.187,5 1.275,3 +72% Net Asset Value Mio. euro 722,2 608,2 +18% euro 23,04 21,34 +8% eigenkapitalquote Net Asset Value je Aktie Gesamterträge in Mio. euro sonstiges Mieteinnahmen Verkauf 236,2 Ergebnisentwicklung in Mio. euro ergebnis vor Abschreibungen Konzernüberschuss 55,9 Marktwert Immobilienvermögen in Mio. euro Opportunistic co-investments Value Added core 2.187,5 36,1 110,9 1.275,3 23,5 15,0 10,4 43,1 2005 337,5 6,4 2006 2007 2005 2006 2007 2005 2006 2007 An die Aktionäre Köpfe & Zahlen An die Aktionäre Köpfe und Zahlen Die Aktie Aktie 2 5 20 Lagebericht Konzernabschluss Konzernabschluss Portfolio Übersichten Gewinn- und Verlustrechnung 79 Quartalsübersicht 2007 142 bilanz 80 5-Jahresübersicht 143 Kapitalflussrechnung 82 beteiligungsübersichten 144 eigenkapitalveränderungsrechnung 83 Glossar 148 Anhang 84 impressum 151 bestätigungsvermerk 123 corporate Governance Konzernlagebericht corporate Governance Unternehmen und Umfeld 28 bericht zur corporate Governance 124 Geschäftsverlauf 34 bericht des Aufsichtsrats 128 Umsatz- und ertragslage 46 finanzlage 52 Vermögenslage 55 risikobericht 57 sonstige Angaben 64 Nachtragsbericht 73 Prognosebericht 74 Portfolio 132 sehr geehrte Aktionäre und Geschäftspartner, liebe Mitarbeiter und freunde unseres Unternehmens, wir blicken mit diesem bericht auf das bisher erfolgreichste Geschäftsjahr unseres Unternehmens zurück: Mit mehreren gelungenen Akquisitionen wurden unsere drei Portfoliosegmente kräftig ausgebaut und die erträge auf 236 Millionen euro gesteigert. Dank des fokussierten und erfolgreichen Geschäftsmodells, aber auch dank der hervorragenden Leistung und des großen einsatzes unserer Mitarbeiter haben wir das ergebnis auf knapp über 36 Millionen euro erneut mehr als verdoppelt. Die Dic Asset AG gehört mit diesem ergebnis zu den größten und profitabelsten immobilienunternehmen in Deutschland. sie als unsere Aktionäre investieren in ein wachstumsstarkes und leistungsfähiges Unternehmen, das sich ambitionierte Ziele setzt, diese konsequent und mit hohem tempo umsetzt. für das Vertrauen in unsere Arbeit bedanken wir uns an dieser stelle sehr herzlich. Aufsichtsrat und Vorstand möchten daher die Dividende auf Grund des hervorragenden Geschäftsjahres 2007 erneut erhöhen und schlagen der hauptversammlung am 14. Mai die Zahlung von 1,65 euro je Aktie vor. Damit setzen wir unsere kontinuierliche Dividendenpolitik fort. 2 brief an die Aktionäre trotz des stetigen erfolgs, des signifikanten Wachstums und der hervorragenden Positionierung hat die entwicklung an den Aktienmärkten auch den Aktienkurs unseres Unternehmens beeinträchtigt. Auf gesamtwirtschaftliche einflussfaktoren und Veränderungen in der finanzindustrie hat die Dic Asset AG keinen einfluss, in der gegenwärtigen situation beweisen sich aber die hervorragende Aufstellung und das robuste Geschäftsmodell. Wir konzentrieren uns strategisch weiterhin auf die elementaren faktoren, die auch Grundlage für erfolg im langfristigen Kursverlauf sind: hervorragende ergebnisse, homogenität und Kontinuität unserer Geschäftsstrategie sowie die schaffung von dauerhaftem Wert. Wir sind überzeugt, dass sich dies für unsere Aktionäre auch zukünftig wieder im Wert der Aktie ausdrücken wird. faktoren wie Marktposition, Qualität und kritische Größe des Unternehmens sowie erfahrung und Zuverlässigkeit des Managements werden an bedeutung in der externen Wahrnehmung zunehmen und grenzen uns heute schon vom Wettbewerb ab: Wir verfügen über ein ausgewogenes und attraktives immobilienportfolio an wachstumsstarken standorten. Dazu gehören neben langfristig vermieteten, renditestarken Objekten auch immobilien, die durch geeignete Optimierungsmaßnahmen und nachhaltiges immobilienmanagement deutlich im Wert gesteigert werden können. 2007 haben wir rund 1,2 Milliarden euro in das Wachstum unseres Portfolio investiert. seit dem letzten Jahr betreiben wir das Property- und Assetmanagement über unsere tochter Dic ONsite. im Verlauf des Jahres haben wir fünf Niederlassungen aufgebaut und sind direkt an unseren investitionsschwerpunkten bei unseren Mietern und Objekten vertreten. Die Vermietungsleistung von 124.000 m2 in unseren eigenen immobilien schon im ersten Jahr ist ein eindrucksvoller erfolg dieser Wertschöpfungsstrategie. Dass nach und nach auch andere Marktteilnehmer in eigene Assetmanagement-strukturen investieren möchten, bestätigt unsere strategie. Wir sind insoweit in einer Vorreiterrolle. An die Aktionäre Köpfe & Zahlen Aktie Lagebericht Konzernabschluss corporate Governance Portfolio Ulrich Höller, Vorsitzender des Vorstands Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Vorsitzender des Aufsichtsrats brief an die Aktionäre 3 Unsere Konzentration auf deutsche Gewerbeimmobilien und die Nähe zum Markt und zu den Objekten ermöglichen uns spezialisierungsvorteile und garantieren schnelligkeit in der Umsetzung. Das Management und die Mitarbeiter haben eine langjährige expertise und kennen den Markt und seine Akteure. Wir sind bestens im Markt verankert und können dadurch, unter anderem, viele Akquisitionen als Off-Markettransaktionen realisieren. Wir beobachten die Marktentwicklungen sehr genau und sehen verschiedene trends, die uns entwicklungschancen und weiteres Wachstum eröffnen können. Die aktuelle finanzmarktkrise hat den investmentmarkt für Gewerbeimmobilien bereits verändert. Dies wird sich in den nächsten Monaten fortsetzen. schon heute treten mehrheitlich langfristig orientierte Käufer auf, die mit höheren eigenkapitalanteilen erstklassige Objekte akquirieren. Wir sehen chancen hier vor allem für den Verkauf unserer repositionierten und voll vermieteten immobilien mit attraktivem Gewinn. 4 brief an die Aktionäre Zudem werden teile von Portfolien und ganze Pakete wieder auf den Markt kommen, die erst jüngst auf dem höhepunkt des letztjährigen investmentgeschehens gekauft worden sind. einige eigentümer werden vor dem hintergrund der aktuellen finanzierungsbedingungen ihre Objekte langfristig nicht attraktiv bewirtschaften können. Andere Marktteilnehmer sind rein strukturell nicht in der Lage, die notwendigen umfangreichen Wertsteigerungsmaßnahmen durch Property- und Assetmanagement umzusetzen. Wir haben frühzeitig in die Dic ONsite als Property- und Assetmanagement-Plattform investiert und können daher solche immobilien übernehmen und erfolgreich betreiben. Auch um die aktuell sich entwickelnden Akquisitionschancen nutzen zu können, haben wir im Dezember 2007 eine Kapitalerhöhung erfolgreich durchgeführt. Darüber hinaus erschließen wir uns langfristige Gewinnpotenziale über Development-Maßnahmen. im rahmen von Portfoliokäufen erwerben wir zunehmend flächen und Objekte mit entwicklungspotenzial, die über investitionen und umfangreiche baumaßnahmen zu einem überdurchschnittlichen erfolg gebracht werden können. Wir greifen dabei auf das Know-how und die erfahrung der Dic-Gruppe zurück. Aktuell sind wir mit den Projekten Maintor und bienenkorbhaus in frankfurt sowie Opera Offices in hamburg an drei prominenten entwicklungen beteiligt. Wir haben die rahmenbedingungen geschaffen, um in den kommenden Monaten und Jahren von den branchenentwicklungen zu profitieren, unsere Wachstumsstrategie fortzusetzen und weiter erfolgreiche ergebnisse im interesse unserer Aktionäre zu erreichen. Der erfolg der Dic Asset AG basiert auf dem einsatz, den fähigkeiten und der tatkraft all unserer Mitarbeiter. für das außergewöhnliche engagement und die entschlossenheit, das Unternehmen immer wieder voranzubringen, danken wir allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Prof. Dr. Gerhard schmidt Vorsitzender des Aufsichtsrats Ulrich höller Vorsitzender des Vorstands Köpfe & Zahlen Aktie Lagebericht Konzernabschluss corporate Governance Gute fundamentaldaten Die Dic Asset AG hat ein turbulentes Jahr an den Kapital- und immobilienmärkten zum zielstrebigen Ausbau ihrer Position genutzt. Portfolio Die Dic Asset AG: hohes Wachstumstempo, anspruchsvolle Ziele. 6 Köpfe & Zahlen Köpfe & Zahlen Aktie Lagebericht Konzernabschluss corporate Governance Aktivitäten + ereignisse immobilienjahr 2007 der Dic Asset AG erfolgreiche Kapitalerhöhung um 10% einigung Maintor: OK für Projekt Portfolio Dolphin: für 320 Mio. euro von AXA/DbV Winterthur Q3 start baumaßnahmen am bienenkorbhaus Kauf Portfolio V6A für 155 Mio. euro realisierung stadtbibliothek frankfurt Q4 + Q2 Objekt in bad homburg sehr erfolgreich verkauft Aufbau Asset- und Propertymanagement durch Dic ONsite Portfolio Odin von seb akquiriert (460 Mio. euro) Q1 Mustang-Portfolio verkauft (86 Mio. euro) Kauf Portfolio helena von hANsAiNVest (465 Mio. euro) erhöhung Gewinnprognose Portfolio Mit regelmäßigen Anund Verkäufen wächst das Portfolio in bestform. in 2007 wurden Objekte für 120 Mio. euro verkauft und über 1,2 Mrd. euro investiert. berlin, badensche straße. seit Dezember 2006 im Portfolio 8 Köpfe & Zahlen Köpfe & Zahlen Aktie Lagebericht Konzernabschluss Aktives Asset- und Portfoliomanagement balanciertes Wachstum Die Dic Asset nutzt regelmäßig chancen zur Gewinnrealisierung mit Verkäufen. Zugleich werden weitere Objekte mit höherem Potenzial hinzugekauft. corporate Governance Portfolio 93,6 Mieteinnahmen in Mio. euro Die Mieteinnahmen stiegen mit den Zukäufen und dem Leerstandsabbau um über 56 Mio. euro auf rund 94 Mio. euro. 38,4 18,1 2005 2006 2007 Mannheim, Augustaanlage. hochwertige Objekte und renommierte Mieter bilden eine starke erfolgsbasis. 10 Köpfe & Zahlen Köpfe & Zahlen Aktie Lagebericht Konzernabschluss corporate Governance Portfolio Umsatzbasis VerDOPPeLt MieteiNNAhMeN mehr als Verkäufe in Mio. euro bei Verkaufstransaktionen im Umfang von 123 Mio. euro bleiben gut 18 Mio. euro Verkaufsgewinn – viermal so viel wie im Vorjahr. 122,9 Verkaufsgewinne in Mio. euro 17,7 64,5 21,7 2005 2006 2007 4,7 4,2 2005 2006 2007 bad homburg, bürokomplex entrée. erfolgreiche Weiterplatzierung im februar 2007 12 Köpfe & Zahlen Köpfe & Zahlen Aktie Lagebericht Konzernabschluss corporate Governance Verkäufe 2x 4 x soviel Verkaufsgewinne soviel verkauft Als teil ihrer strategie verkauft die Dic Asset immobilien entweder, um das Portfolio um strategisch unbedeutende Objekte zu bereinigen, oder um nach vollendeter Wertschöpfung und bei günstiger Gelegenheit Gewinne zu realisieren. beides kommt dem weiteren Portfoliowachstum zugute. Portfolio Die Dic Asset AG wächst rentabel: Umsatz und ertrag steigern wir überproportional zu den Kosten. frankfurt, Detail neue Zentralbibliothek 14 Köpfe & Zahlen Köpfe & Zahlen Aktie Lagebericht Konzernabschluss corporate Governance ertragskraft bei 70 Mio. € mehr AUfWAND 120 Mio. € mehr ertrAG Portfolio Wir sind da, wo wir investieren – mit fünf neuen Niederlassungen für ein objekt- und mieternahes immobilienmanagement. hamburg, Dammtorstraße. in direkter Nachbarschaft: die neue Niederlassung in der hansestadt 16 Köpfe & Zahlen Köpfe & Zahlen Aktie Lagebericht Konzernabschluss corporate Governance expansion + 920.000 m2 Mietflächen + 5 neue Niederlassungen Portfolio Die regionalen Vermietungsmanager der Dic ONsite sorgen dafür, dass Nutzflächen nicht lange brachliegen. Ludwigshafen, Ostasienzentrum der fh. Moderne büroflächen am rheinufer 18 Köpfe & Zahlen Köpfe & Zahlen Aktie Lagebericht Konzernabschluss corporate Governance Vermietungsleistung 115.000 m2 Leerstand akquiriert 124.000 m2 neu vermietet Portfolio Dividende je Aktie in euro 1,65 0,75 Lieber mehr halten als mehr versprechen. 0,56 0,35 0,05 2003 20 Aktie 2004 2005 2006 2007 Aktie Lagebericht Die Aktie Trendwende an den internationalen Börsen Das börsenjahr 2007 stand im Zeichen einer deutlichen Veränderung nach einem langjährigen stabilen Aufwärtstrend. Viele experten sagen mittelfristig einen seitwärtstrend auf internationaler ebene voraus. seit sommer 2007 zeigten sich zunehmend turbulenzen in folge der Us-hypothekenkrise, die Konjunktur der Weltwirtschaft kühlte ab. Am deutschen Aktienmarkt wirkten zudem der starke euro und hohe Ölpreise als bremse der Kursentwicklung. Euro --- Dic Asset AG --- sDAX --- ePrA/NAreit europe 35 % 180 160 30 140 25 corporate Governance Portfolio Der DAX erzielte trotz aller Negativmeldungen auf Grund des starken ersten halbjahres ein gutes Jahresergebnis mit einem Gewinn von 22%. Werte aus den branchen rohstoffe und energie entwickelten sich besonders positiv. finanz- und immobilienwerte hatten bereits unter der Unsicherheit am globalen finanzmarkt zu leiden. Aktien mit einer niedrigeren Marktkapitalisierung und geringerem handelsvolumen zeigten sich weniger robust, sie waren seit sommer 2007 im Gegensatz zu großen, handelsstarken Werten weitaus deutlicher von Negativmeldungen betroffen. Der sDAX beendete das Jahr erheblich schwächer als der DAX mit einem Jahresminus von 7%. Korrektur im Januar 2008 vernichtet Kursplus des Vorjahres eine wesentliche Korrektur in folge der sich weltweit auswirkenden Us-hypothekenkrise erlebte der Aktienhandel Mitte Januar 2008 mit einem deutlichen rückgang der Kurse auf internationaler ebene. Der stärkste Kurseinbruch seit dem 11. september 2001 drückte den DAX auf zeitweise rund 6.600 Punkte, sämtliche Kursgewinne aus dem Jahr 2007 schmolzen dahin. Ähnliche reaktionen zeigten fast alle anderen internationalen börsen. 120 100 20 80 15 Jun 06 Konzernabschluss Okt 06 Feb 07 Jun 07 Okt 07 Feb 08 Als reaktion hierauf hat die amerikanische Notenbank, die federal reserve, im Januar 2008 die Leitzinsen gleich zweimal gesenkt und der amerikanische Kongress ein Konjunkturprogramm verabschiedet. bisher wurden die Leitzinsvorgaben durch die europäische Zentralbank auf Grund der inflationstendenzen im europäischen Wirtschaftsraum unverändert belassen. Aktie 21 Subprime-Krise belastet Immobilienwerte in 2007 europäische immobilienwerte waren im börsenjahr 2007 entgegen dem allgemeinen Aktienmarktverlauf schon deutlich von der Krise der amerikanischen hypothekenbanken betroffen. Der ePrA/NAreit europe-index, der den Kursverlauf europäischer immobilien-Aktiengesellschaften nachbildet, schloss mit einem Verlust von 34% auf Jahresbasis. Immobiliensektor mit Aufwärtspotenzial Marktbeobachter und Analysten rechnen mit einem Aktienjahr 2008, das von deutlichen schwankungen geprägt ist. Das erste Quartal wird von der Geschäftsergebnisentwicklung der banken abhängig sein. sollten die Probleme an den immobilien- und finanzmärkten auf die gesamte Us-Wirtschaft übergreifen, sind dort weitere Zinssenkungen und Konjunkturmaßnahmen zu erwarten. Die Dic Asset AG entwickelte sich dank ihrer guten ergebnisse etwas besser als der allgemeine trend, konnte sich jedoch der globalen Abstrafung von immobilienwerten in folge der Us-hypothekenkrise nicht erwehren. Unterjährig lag der Kurs der Aktie meist leicht über dem europäischen branchenindex. Das börsenjahr endete für die Aktie der Dic Asset AG mit einem Minus von knapp 30%. Von der Korrektur im Januar 2008 war die Aktie ebenfalls betroffen, sie erholte sich davon aber schneller als der Markt. in folge der Kursrückgänge notieren nach beobachtungen von Analysten immobilienwerte auf europäischer ebene Anfang März 2008 zum teil um 30% unter dem Net Asset Value (NAV), dem inneren Wert des Unternehmensvermögens nach Abzug von Verbindlichkeiten. Die Kursentwicklung deutscher wie europäischer immobilienaktien war in den Monaten Januar und februar 2008 deutlich besser als die der standardwerte in der eurozone. bei einer Normalisierung des Marktes rechnen wir für die Dic Asset AG mit der erholung des Aktienkurses. Elementare Daten seit Börsengang überzeugend seit dem börsengang und dem Wechsel in den Prime standard im Mai 2006 hat sich die Dic Asset AG sehr erfolgreich entwickelt: – Die mit den Kapitalerhöhungen im Jahr 2006 verbundenen Wachstumsziele wurden konsequent verfolgt und erfolgreich umgesetzt: Die Dic Asset AG hat in den vergangenen zwei Jahren über zwei Milliarden euro investiert. 2007 war sie einer der aktivsten investoren unter den börsennotierten deutschen immobilienunternehmen. – Auch die guten Quartalsergebnisse und das erreichen des ergebnisziels 2007 zeigen, dass die Dic Asset AG ihre Versprechen erfüllt und ihre Ziele erreicht. Die Dic Asset AG wurde in weniger als zwei Jahren zu einem der größten deutschen immobilienunternehmen mit einem renditestarken Portfolio und fünf Niederlassungen in Deutschland entwickelt. Aktionärsstruktur 34,5% 4,9% Deutsche Immobilien ChancenGruppe Forum Partners 10,4% MSREF 50,2% Streubesitz stand: februar 2008 22 Aktie Aktie – seit dem börsengang wurden für die Aktionäre nachhaltige Werte geschaffen. Der NAV je Aktie stieg seit dem 31.12.2005 um 9,06 euro auf 23,04 euro zum 31.12.2007. im Jahr 2007 betrug der Anstieg rund +8%. – insgesamt hat sich die Nachfrage seitens institutioneller und privater Aktionäre dank des Wachstumskurses und der Unternehmenserfolge deutlich erhöht. Das handelsvolumen wurde seit dem börsengang wesentlich ausgeweitet, über die Aktie wird regelmäßig berichtet. Die Aufnahme des Werts in namhafte indizes hat das interesse zudem verstärkt. Lagebericht Konzernabschluss corporate Governance Portfolio Basisdaten zur DIC Asset-Aktie Anzahl Aktien 31.349.999 Grundkapital in euro 31.349.999 WKN / isiN 509840 / De0005098404 ticker-symbol DAZ freefloat 50% Wichtige indizes ePrA, GPr 250, sDAX, DiMAX Marktsegment Prime standard, fWb, XetrA freiverkehr berlin-bremen, Düsseldorf, hamburg, hannover, frankfurt, München, stuttgart Kennzahlen 2007 2006 ergebnis je Aktie in euro 1,25 0,85 NAV je Aktie in euro 23,04 21,34 Dividende je Aktie in euro 1,65 0,75 Dividendenrendite (zum Jahresschlusskurs) 7,6% 2,4% KGV zum Jahresende (zum Jahresschlusskurs) 17,40 36,35 Jahreshöchstkurs in euro 33,88 31,00 Jahrestiefstkurs in euro 17,70 12,38 Jahresschlusskurs in euro 21,75 30,90 börsenkapitalisierung in Mio. euro (zum Jahresschlusskurs) 682 881 schlusskurs am 29.02.2008 in euro 20,51 Aktie 23 Erfolgreiche Kapitalmaßnahmen im Dezember 2007 hat die Dic Asset AG in einem schwierigen Marktumfeld eine Kapitalerhöhung durchgeführt und damit rund 62 Mio. euro erlöst. Das Grundkapital wurde um 10% von 28,5 Mio. euro auf 31,35 Mio. euro erhöht und die neuen Aktien den Aktionären zur Zeichnung angeboten. Die Großaktionäre Deutsche immobilien chancen AG & co. KGaA und Morgan stanley real estate funds (Msref) haben ihre bezugsrechte vollständig ausgeübt und darüber hinaus nicht bezogene neue Aktien übernommen. Wir bewerten dies als deutlichen Ausdruck des Vertrauens in unsere Gesellschaft. Nach Abschluss der Kapitalmaßnahme liegt der streubesitz bei aktuell 50,2 Prozent (bislang: 54,9 Prozent). Die Deutsche immobilien chancen-Gruppe hält 34,5 Prozent (bislang: 30,6 Prozent) der Unternehmensanteile, forum verfügt über 4,9 Prozent (bisher: 5,3 Prozent) und Msref kommt auf 10,4 Prozent (bislang: 9,2 Prozent). Finanzkalender 19.03.2008 Veröffentlichung Konzernabschluss 2007 09.04.2008 Dresdner Kleinwort German real estate seminar, London 13.05.2008 Veröffentlichung Zwischenbericht Q1/2008 14.05.2008 hauptversammlung, frankfurt 28.-29.05.2008 Kempen european Property seminar, Amsterdam 04.-05.06.2008 Deutsche bank German corporate conference, frankfurt August 2008 Veröffentlichung Zwischenbericht Q2/2008 04.-05.09.2008 ePrA Annual conference 2008 06.-08.10.2008 eXPO real 2008 20.-21.10.2008 initiative immobilien-Aktie 2008, frankfurt Nov. 2008 Veröffentlichung Zwischenbericht Q3/2008 24 Aktie Investor Relations-Aktivitäten ausgebaut im Geschäftsjahr 2007 haben wir unsere beziehung zu institutionellen und privaten Anlegern sowie Analysten noch intensiviert. Der Vorstand und das Management haben an zahlreichen internationalen Kapitalmarkt-Konferenzen und Analystenveranstaltungen teilgenommen und dort die strategie und die finanzergebnisse der Gesellschaft einer breiten basis an interessenten erläutert. Des Weiteren informieren wir unsere Aktionäre über Pressemeldungen unter anderem auf unserer Website und per Newsletterversand zeitnah über alle transaktionen und entwicklungen der Gesellschaft. 2008 werden wir weiterhin daran arbeiten, die Dic Asset AG und ihr erfolgreiches Geschäftsmodell in der finanzwelt zu kommunizieren und das interesse an unserer Aktie weiter zu erhöhen. Aktuelle Analystenbewertungen* (stand feb. 2008) 5 2 * 1 Untergewichten halten Kaufen bankhaus Lampe, commerzbank, Deutsche bank, DZ bank, hVb/Unicredit, Kempen, Morgan stanley, WestLb Aktie Aufnahme in den EPRA-Index im september 2007 wurde die Aktie der Dic Asset AG in den renommierten ftse ePrA/NAreit-index europe aufgenommen. Der ePrA-index ist einer der bedeutendsten indizes der immobilienwelt und bildet das Kursgeschehen der weltweit größten immobilienunternehmen über vielfältige Kategorien ab. Neben dem ePrA-index ist die Dic Asset AG auch im GPr-250 vertreten. Lagebericht Konzernabschluss Dividendenzahlung +120% An der positiven entwicklung der Dic Asset AG und dem guten ergebnis im berichtszeitraum möchten wir unsere Aktionäre angemessen beteiligen. Wir schlagen für das abgelaufene Geschäftsjahr die Zahlung einer Dividende von 1,65 euro je Aktie vor. Die Dividende orientiert sich dabei am operativen ergebnis vor Abschreibungen und wird um 0,90 euro (+120%) gegenüber dem Vorjahr erhöht. insgesamt sollen rund 51,7 Mio. euro ausgeschüttet werden. bezogen auf den Kurs von 20,51 euro (29. februar 2008) beträgt die Dividendenrendite rund 8%. corporate Governance Portfolio Positives Meinungsbild durch Analysten Die Aktie unseres Unternehmens wird von verschiedenen renommierten instituten regelmäßig beobachtet und bewertet. Wir konnten die coverage im berichtsjahr um zwei institute auf sieben erweitern. Zusätzlich hat ein weiteres institut im februar 2008 die berichterstattung aufgenommen. Unsere Gesellschaft wird dabei positiv bewertet, die meisten berichterstattenden Analysten empfehlen die Aktie der Dic Asset AG zum Kauf. Aktie 25 Bonn, Rheinwerk An die Aktionäre Köpfe & Zahlen Aktie Lagebericht Konzernabschluss Corporate Governance Portfolio Unternehmen und Umfeld Das Unternehmen Die DIC Asset AG ist ein Immobilienunternehmen mit ausschließlichem Anlagefokus auf deutsche Gewerbeimmobilien und renditeorientierter Investitionspolitik. Mit einem Immobilienvermögen, das zum Jahresende einen Marktwert von rund 2,2 Mrd. Euro darstellt, gehört die Gesellschaft zu den größten börsennotierten Immobilienunternehmen in Deutschland. Immobilienvermögen gesamt: 2,2 Milliarden Euro Core Value-Added 48% 40% Drei Anlagesegmente mit unterschiedlichen Chancen-Risiko-Profilen 28 Unternehmen und Umfeld Opportunistic Co-Investments 12% Lagebericht Sie investiert sowohl in erstklassige ertragsstarke und langfristig vermietete Immobilien als auch in Objekte, die mittels Maßnahmen wie beispielsweise Neupositionierung, Erhöhung des Vermietungsstands oder Modernisierung im Wert gesteigert werden können. Dabei konzentriert sich die Gesellschaft vor allem auf komplexere Portfolio-Akquisitionen sowie Transaktionen ohne Auktionsverfahren. Als aktiver Assetmanager verkauft die DIC Asset AG regelmäßig Teile des Immobilienvermögens, um nach Wertsteigerungsphasen Gewinne zu realisieren und neue Investitionen vornehmen zu können. Konzernabschluss Mit ihrem Tochterunternehmen DIC ONSITE verfügt die DIC Asset AG über eine routinierte und umsetzungsstarke Property- und Assetmanagement-Gesellschaft. Von fünf zentralen Standorten an den Schwerpunkten des Portfolios aus arbeiten die Mitarbeiter an der zügigen und effizienten Umsetzung der jeweiligen Businesspläne und der Wertsteigerung der Immobilien. Leitung und Kontrolle Das Unternehmen wird eigenverantwortlich vom Vorstand geleitet. Die wichtigsten Aufgaben des Vorstands bestehen in der Festlegung der Unternehmensstrategie, der Führung des Unternehmens, der Unternehmensplanung und dem Aufbau und Betrieb eines adäquaten Risikomanagements. Aktuell besteht der Vorstand der DIC Asset AG aus drei Mitgliedern. Der Vorstand arbeitet eng mit dem Aufsichtsrat zusammen, der in alle wesentlichen Entscheidungen eingebunden ist. In einem klar geregelten Informationsaustausch beraten sich die Gremien, auch über reguläre Sitzungen hinaus. Der Aufsichtsrat der DIC Asset AG besteht aus sechs Mitgliedern. In insgesamt vier Sitzungen und 14 telefonischen Sitzungen hat der Aufsichtsrat im Jahr 2007 gemeinsam mit dem Vorstand über wesentliche Geschäftsvorfälle und Entscheidungen getagt. Vergütungsbericht Der Vergütungsbericht sowie individualisierte Angaben zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat, aufgeteilt nach Komponenten, finden sich im Bericht zur Corporate Governance ab Seite 125. Corporate Governance Portfolio Standorte Die DIC Asset AG ist seit dem Geschäftsjahr 2007 an fünf Standorten (Frankfurt, Mannheim, Berlin, Hamburg und Düsseldorf) in Deutschland aktiv und betreibt in den Investmentschwerpunkten des Portfolios ihr intensives Property- und Assetmanagement. Der Vorstandssitz und die Zentrale befinden sich in Frankfurt am Main, von wo aus der Konzern gesteuert wird und zentrale Administrationsaufgaben erbracht werden. Produkte und Geschäftsprozesse Die DIC Asset AG investiert in die Erweiterung ihres Immobilienvermögens durch Akquisitionen sowie Projektentwicklungen und managt den eigenen Bestand. Ihre Gewerbeimmobilien bietet sie Dritten zur Miete und zum Kauf an. Wettbewerbslage und Absatzmarkt Die DIC Asset AG konzentriert sich auf den deutschen Markt für Gewerbeimmobilien. Bei der Beschaffung neuer Objekte konkurriert sie mit Investoren auf nationaler und internationaler Ebene. Ihre Vorteile sind hierbei eindeutig die Kenntnis und Nähe zu den Objekten. Bei der Vermietung steht die DIC Asset AG im Wettbewerb mit Eigentümern von Immobilien ähnlicher Lage, Qualität und Preisklasse. Aufgrund des positiven Vermietungsmarkts ist die Wettbewerbssituation insgesamt gesehen günstig. Beim Verkauf ihrer Objekte entscheiden die Qualität, die Sicherheit der Ertragslage der Immobilie und letztendlich die zu erzielende Rendite. Hier konkurriert die DIC Asset AG mit Anbietern ähnlicher Objekte. Unternehmen und Umfeld 2 Strategie und Unternehmenssteuerung In den vergangenen Jahren hat sich die DIC Asset AG durch ihre expansive Wachstumsstrategie zu einem der größten börsennotierten deutschen Immobilienunternehmen entwickelt. Sie investiert in deutsche Gewerbeimmobilien, managt und entwickelt ihre Bestandsobjekte und verkauft nach vollzogener Wertschöpfung. Hier verfügt die DIC Asset AG über eine langjährige Expertise und intensive Marktkenntnis. Ihr Ziel ist es, in allen Bereichen kontinuierlich und renditeorientiert zu wachsen und ihren Marktanteil auszubauen. Dabei werden sowohl internes Wachstum wie auch externes Wachstum durch Zukäufe verfolgt. Die Basis hierfür ist das erfolgreiche Geschäftsmodell der DIC Asset AG. Das Unternehmen besitzt mit der unternehmenseigenen Property- und Assetmanagement-Organisation DIC ONSITE eine effektive Unterstützung bei der raschen Umsetzung wertsteigernder Maßnahmen und damit eine ideale Basis für das interne Wachstum. Bei externem Wachstum profitiert die DIC Asset AG von der umfangreichen Expertise und Transaktionserfahrung der Mitarbeiter und des Managements; sie kann darüber hinaus bei Bedarf auf unterschiedliche Kapitalquellen zurückgreifen. Um externe Wachstumschancen nutzen zu können, prüft die DIC Asset AG kontinuierlich die sich bietenden Gelegenheiten. 30 Unternehmen und Umfeld Strategische Beteiligungen Seit dem 1.1.2007 betreibt die DIC Asset AG ihr Propertyund Assetmanagement über die Tochtergesellschaft DIC ONSITE. Der Anteil am Unternehmen beträgt 75%. Weitere Informationen zu den Beteiligungen sind im Anhang zum Konzernabschluss ab Seite 84 aufgeführt. Im Wesentlichen handelt es sich dabei um objekthaltende Gesellschaften. Berichtssegmente Die DIC Asset AG ist primär in einem Wirtschaftszweig tätig. Die Segmentgliederung folgt der Aufteilung des Immobilienportfolios nach Ertrags- und Risikokriterien. Das Immobilienportfolio der DIC Asset gliedert sich in die Segmente Core, Value Added (VAD) und Opportunistic Co-Investments (OPP). Fläche in m2 Marktwert in Mio. Euro Das Unternehmen wird im Wesentlichen anhand der aggregierten Ergebnisse nach Zinsen (Earnings after Taxes, EAT) aus den einzelnen Investments gesteuert. Geplante Entwicklungen und die erzielten Ergebnisse wer- Das Core-Segment umfasst ertragsstarke Immobilien mit langfristiger Vermietung an erstklassige Mieter. Im Portfoliosegment Value Added befinden sich Immobilien mit interessantem kurz- bis mittelfristig realisierbarem Wertsteigerungspotenzial. Über das Segment Opportunistic Co-Investments werden Minderheitsbeteiligungen an chancenorientierten Investitionen in Einzelimmobilien und Portfolios gehalten, die gemeinsam mit der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA als Leadinvestor durchgeführt werden. den regelmäßig gegenübergestellt und überwacht. Zusätzlich sind weitere Erfolgsfaktoren definiert, die bis auf die Ebene der Businesspläne von Immobilien und Portfolien verfolgt werden. Von zentraler Bedeutung sind dabei das operative Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung (Funds from Operations, FFO), die Wertsteigerung aus der Vermietung der Objekte sowie die operativen Ergebnisse nach Abzug der Zinsen, bezogen auf das eingesetzte Eigenkapital (Return on Equity, ROE). Bei den auf kurz- bis mittelfristige Weiterplatzierung ausgerichteten Businessplänen im Segment Opportunistic Co-Investments kommt die Internal Rate of Return (IRR) hinzu. Mieteinnahmen in Mio. Euro Core VAD OPP 461.000 581.000 172.000 1.057,5 863, 266,1 48,7 44, n.a.* * betrifft Minderheitsbeteiligungen, daher kein Umsatzausweis Lagebericht Wirtschaftliche Rahmenbedingungen Die DIC Asset AG hat im Geschäftsjahr von der insgesamt positiven Entwicklung des gesamtwirtschaftlichen Umfelds und der guten Branchenentwicklung profitiert. Konzernabschluss Gesamtwirtschaftliche Entwicklung Die deutsche Wirtschaft verzeichnete im Jahr 2007 ein Wachstum des Bruttoinlandsprodukts von rund 2,5%. Gegen Ende des Jahres verlangsamte sich die konjunkturelle Entwicklung, ausgelöst durch die so genannte Subprime-Krise amerikanischer Hypothekenbanken. In der Niedrigzinsphase der letzten Jahre waren in hohem Maß variabel verzinste Kredite mit anfänglich niedrigen Zinsen vergeben worden, auch an Kreditnehmer mit schlechter Bonität. Bis zum Frühjahr 2007 waren in den USA zunehmend Ausfälle von Kreditrückzahlungen zu verzeichnen, nachdem die Kreditzinsen deutlich erhöht wurden. Diese Kredite wurden durch die Hypothekenbanken über strukturierte Anlageprodukte weltweit am Finanzmarkt gestreut und verloren zum Teil drastisch an Wert. Weiterhin herrscht Unsicherheit und Zurückhaltung an den globalen Finanzmärkten, was sich auch auf die deutsche Wirtschaft auswirkt. In den letzten Monaten des Jahres und im Rahmen der aktuellen Jahresabschlüsse nah- Corporate Governance Portfolio men Banken und Investmenthäuser, die in die Verbriefungen von Krediten investiert hatten, Neubewertungen ihrer Bilanzpositionen vor und waren zum Teil gezwungen, erhebliche Verluste zu realisieren. Auch deutsche Kreditinstitute sind hiervon betroffen. Etliche Analysten und Marktbeobachter, unter anderem die Bundesregierung, gehen davon aus, dass die Entwicklung bei weitem noch nicht ausgestanden ist. Um die Gefahr einer Rezession abzuwenden, hat die amerikanische Notenbank, die Federal Reserve, seit Mitte 2007 in mehreren Schritten die Leitzinsen gesenkt. Zuletzt wurde im Januar 2008 in einer Eil-Zinssenkung der Zinssatz um 0,75 Prozentpunkte reduziert, rund eine Woche später abermals um 0,5 Prozentpunkte auf aktuell 3,0 Prozent. Die Europäische Zentralbank (EZB) bleibt dagegen bei ihrer Linie der Zinsstabilität. Bisher wurden, um einer Inflation im europäischen Wirtschaftsraum zu begegnen, von der EZB keine Zinssenkungen durchgeführt und der Zinssatz bei 4,0 Prozent belassen. Rahmenbedingungen: Bruttoinlandsprodukt und Erwerbstätigenzahl (jeweils Veränderung in %) 4,0% 3,0% 2,0% 1,0% 0,0% -1,0% 18 1 2000 Bruttoinlandsprodukt 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 Erwerbstätigenzahl Unternehmen und Umfeld 31 Die Bundesregierung hat aufgrund der momentan nicht abschließend bewertbaren Situation ihre Prognose für das Wirtschaftswachstum in 2008 auf 1,7% gesenkt. Sie geht davon aus, dass neben der Belastung aus der US-Immobilienkrise der starke Kurs des Euro zum Dollar und das gegenwärtige Ölpreisniveau die Konjunktur belasten werden. Mit ihrer Schätzung befindet sich die Bundesregierung im Prognosespektrum der führenden Wirtschaftsforschungsinstitute, das zwischen 1,5 Prozent und 2,0 Prozent Wachstum liegt. Der ifo-Index, der einen Frühindikator für die konjunkturelle Entwicklung in Deutschland darstellt, verbesserte sich im Februar 2008 leicht auf 104,1 Punkte. Im Vormonat wurden 103,4 Punkte erreicht. Die derzeitige Geschäftslage wird dabei besser als im Januar eingeschätzt. Unter Analysten signalisiert ein dreimonatiger Anstieg eine Phase der Wachstumsbeschleunigung. Der aktuelle Anstieg wird als Zeichen der Robustheit der deutschen Wirtschaft im Hinblick auf die Rezessionssorgen in den USA gewertet. Offenbach, Berliner Straße 32 Unternehmen und Umfeld Für den Arbeitsmarkt war 2007 ein sehr gutes Jahr: Die Zahl der Arbeitslosen sank um rund 711.000, was den stärksten Rückgang seit Bestehen der Bundesrepublik darstellt. Durchschnittlich waren 2007 bundesweit 3,8 Millionen Menschen arbeitslos gemeldet. Die positive Entwicklung setzt sich auch im Januar 2008 fort, der Arbeitsmarkt zeigt sich zu Beginn des Jahres stabil. Wiesbaden, Frankfurter Straße Lagebericht Branchenentwicklung Vermietung zieht weiter an An den größten deutschen Bürostandorten wurden im Jahr 2007 rund 3,7 Millionen Quadratmeter Bürofläche vermietet. Das Ergebnis übertrifft damit das Vorjahresresultat um etwa 15%. Die Erholung der Büromärkte spiegelt die konjunkturelle Entwicklung wider und wird durch eine rege Nachfrage in allen Marktsegmenten getragen. Der Leerstand sinkt weiter und die Spitzenmieten ziehen an, wobei Flächen mit moderner Ausstattung bei den Spitzenmieten wie auch der Nettoabsorption die dominierende Rolle spielen. Auch die Bautätigkeit nahm in 2007 wieder zu, der Großteil der Flächen in Entwicklung wird allerdings nach 2008 auf den Markt kommen. Insgesamt wird für den Vermietungsmarkt 2008 die Fortsetzung der positiven Entwicklung vorausgesagt und ein erneut überdurchschnittlich gutes Jahr prognostiziert. Konzernabschluss Investitionsvolumen auf Allzeithoch Im Jahr 2007 wurde ein Rekordumsatz von rund 55 Mrd. Euro auf dem deutschen Gewerbeimmobilien-Investmentmarkt erzielt. Gleichwohl wirkte sich die SubprimeKrise sehr deutlich auf das Geschehen und auf die Struktur des Marktes aus. In der ersten Jahreshälfte wurde ein außerordentlich hohes Transaktionsvolumen erreicht. Das im internationalen Vergleich attraktive Verhältnis von Zinsniveau und erzielbarer Mietrendite sorgte für einen steten Zustrom internationalen Kapitals. Aufgrund des hohen Wettbewerbs um Investitionsobjekte sanken die Mietrenditen bis Ende des ersten Halbjahrs kontinuierlich. Corporate Governance Portfolio Mit der Zurückhaltung der kreditgebenden Banken und durch das Abwarten auf der Verkäuferseite in der zweiten Jahreshälfte veränderte sich das Transaktionsgeschehen. Das Investitionsvolumen und der Anteil der mit hohem Fremdkapitalanteil operierenden Investoren gingen deutlich zurück. Im Gegenzug erhöhte sich der Anteil langfristig orientierter Investoren und eigenkapitalstärkerer Unternehmen. Die im ersten Halbjahr gesunkenen Renditen erholten sich leicht. Für 2008 wird, verstärkt durch die Auswirkungen der US-Hypothekenkrise, ein deutlicher Rückgang des Transaktionsvolumens erwartet. Neu-Isenburg, Martin-Behaim-Straße Unternehmen und Umfeld 33 Geschäftsverlauf Hervorragendes Geschäftsjahr 2007 + 71% Wertsteigerung durch Propertyund Assetmanagement Wachstum durch Akquisitionen Immobilienvermögen 34 Geschäftsverlauf Die DIC Asset AG hat im Geschäftsjahr 2007 das bislang beste Ergebnis ihrer Geschichte erzielt. Mit einem Konzernüberschuss von 36,1 Mio. Euro wurde das Vorjahresergebnis wie geplant mehr als verdoppelt. Die Gesamterträge (vor allem Mieteinnahmen und Erlöse aus Verkäufen) summieren sich auf über 236,2 Mio. Euro. Die DIC Asset AG hat ihre Wachstumsstrategie erfolgreich vorangetrieben und mit gezielten Investitionen in allen Segmenten den Marktwert ihres Immobilienvermögens zum 31.12.2007 um 912 Mio. Euro auf 2.188 Mio. Euro ausgebaut. Die Aktionäre sollen an dem guten Ergebnis durch eine Dividende von 1,65 Euro pro Aktie beteiligt werden. Dies entspricht bei einem Aktienkurs von 20,51 Euro (29. Februar 2008) einer Rendite von 8%. Der Net Asset Value pro Aktie beträgt im Geschäftsjahr 2007 23,04 Euro und wurde damit gegenüber dem Vorjahr um rund 8% gesteigert. Lagebericht Akquisitionen Portfolio kräftig ausgebaut Die DIC Asset AG investierte 2007 insgesamt 1,2 Mrd. Euro in 126 Immobilien mit einer Gesamtfläche von 20.000 m2. Damit ist sie einer der aktivsten Investoren unter den börsennotierten deutschen Immobiliengesellschaften. Im zweiten Halbjahr, als das Geschehen auf dem Transaktionsmarkt zeitweise fast vollständig zum Erliegen kam, hat die DIC Asset AG drei Akquisitionen realisieren können. Insgesamt wurden rund 1,1 Mrd. Euro für Zukäufe in den Segmenten Core und Value Added aufgewandt. Über das Segment Opportunistic Co-Investments hat sich die Gesellschaft zusätzlich mit 20% an einer Transaktion mit einem Volumen von 465 Mio. Euro beteiligt. Konzernabschluss Odin-Portfolio Im April 2007 erwarb die DIC Asset AG für die Segmente Core und Value-Added ein Portfolio mit 26 Objekten und 263.000 m2 Nutzfläche. Die Büro- und Gewerbeimmobilien in verschiedenen deutschen Städten wie München, Hannover, Darmstadt, Mannheim und Hamburg sind an Mieter erstklassiger Bonität wie das Bundesland Hessen, die Deutsche Bahn, die GE Money Bank und Saturn vermietet. Insgesamt investierte die DIC Asset AG rund 460 Mio. Euro. Der Leerstand von 15% eröffnet interessante Wertsteigerungspotenziale. 26 Objekte 263.000 m2 Nutzfläche Investitionsvolumen 460 Mio. Euro Corporate Governance Portfolio Portfolio V6A Im Juli 2007 wurde das Core-Segment um acht hochwertige Immobilien im Raum Köln/Bonn und Neubrandenburg für ein Investitionsvolumen von rund 155 Mio. Euro erweitert. Darunter befinden sich als prominenteste Immobilien das „Rheinwerk“ in Bonn sowie „SILO“ und „ECR“ im Kölner Rheinauhafen. Die langfristig vermieteten, cashflowstarken Objekte sind Bestandteil der mittel- bis langfristig ausgelegten Haltestrategie. Vier Objekte gehen nach Fertigstellung und Vollvermietung in 2008 und 200 in den Besitz der DIC Asset AG über. 8 Objekte 50.000 m2 Nutzfläche Investitionsvolumen 155 Mio. Euro Akquisitionen 2007 in Mio. Euro Apr Portfolio Odin Mai Portfolio Helena* Jul Portfolio V6A Investitionsvolumen 460 Anzahl Objekte 26 3 54 155 8 Okt Portfolio Dolphin 320 25 Dez Portfolio Forum 173 13 1.201 126 Summe * Opportunistisches Investment, Transaktionsvolumen insg. 465 Mio. Euro, Beteiligung DIC Asset AG 20% Magdeburg, Otto-von Guericke-Straße Köln, Agrippinawerft Geschäftsverlauf 35 Portfolio Dolphin 25 Immobilienkomplexe im Rhein-Main-Gebiet, Düsseldorf, Berlin und München wurden im Oktober 2007 von der AXA-Gruppe und DBV Winterthur übernommen. Fast durchweg werden diese als Büroobjekte genutzt. Die Versicherungen mieten mehr als ein Drittel der Flächen zum Teil langfristig zurück. Die Flächen sind mit einer Vermietung von 4% hoch ausgelastet. Die für das Core- und Value-Added-Segment erworbenen Objekte werden daher zum Großteil im mittel- bis langfristigen Bestand gehalten. 25 Objekte 182.000 m2 Nutzfläche Investitionsvolumen 320 Mio. Euro München, Hanauer Straße 36 Geschäftsverlauf Portfolio Forum Im Dezember 2007 wurden von der iii-Investment GmbH 13 Objekte aus dem EURO ImmoProfil-Fonds erworben. Es handelt sich im Wesentlichen um Einzelhandelsimmobilien in bester Lage in größeren Städten Deutschlands. Für die Immobilien mit einer Fläche von insgesamt 77.000 m2 wurden rund 173 Mio. Euro investiert, was einer Anfangsmietrendite von 6,5% entspricht. Die DIC Asset AG wird diese Objekte durch intensives Property- und Assetmanagement im Wert steigern. Der Besitzübergang erfolgte am 2. Februar 2008. 13 Objekte 77.000 m2 Nutzfläche Investitionsvolumen 173 Mio. Euro Regensburg, Kassiansplatz Portfolio Helena Im Geschäftsjahr 2007 hat die DIC Asset AG gemeinsam mit dem Leadinvestor Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA ein opportunistisches Investment durchgeführt. 54 Gewerbe- und Einzelhandelsimmobilien mit Schwerpunkten in Frankfurt, Hamburg, Berlin und Düsseldorf wurden für ein Investitionsvolumen von insgesamt 465 Mio. Euro von der HANSAINVEST, der Investmentgesellschaft der SIGNAL IDUNA–Gruppe, übernommen. An dieser chancenreichen Akquisition hält die DIC Asset AG einen Anteil von 20%. Wertsteigerungsmöglichkeiten bestehen vor allem in der Reduzierung des Leerstands von rund 16% sowie der Neuvermietung nach der Nutzung von Redevelopment-Potenzialen. 54 Objekte 351.000 m2 Nutzfläche Investitionsvolumen 465 Mio. Euro Koblenz, Rizzastraße Lagebericht Verkäufe Konzernabschluss Bochum, Gelsenkirchen, Ulm, Regensburg und Ingelheim. Die Vermietungsquote betrug knapp 5%. Steigerung der Verkaufsgewinne auf 17,7 Mio. Euro In mehreren Transaktionen hat die DIC Asset AG insgesamt 25 Immobilien verkauft. Damit wurden rund 122, Mio. Euro anteilige Verkaufserlöse realisiert. Der Gewinn aus den Verkäufen im Rahmen des aktiven Portfoliomanagements beträgt im Geschäftsjahr 2007 rund 17,7 Mio. Euro. Im Vorjahr wurden 41 Immobilien mit einem Volumen von 64,5 Mio. Euro und einem Gewinn von 4,2 Mio. Euro verkauft. Der größte Verkaufserfolg gelang mit dem als MustangPortfolio vermarkteten Paket, das im April 2007 sehr erfolgreich für rund 86 Mio. Euro an zwei luxemburgische Investoren platziert wurde. Das Portfolio bestand aus zehn Immobilien mit einer Gesamtfläche von 60.000 m2. Die vorwiegend als Büroimmobilien genutzten Objekte befinden sich in mittelgroßen deutschen Städten wie Neben kleineren Einzelverkäufen während des Geschäftsjahres hat die DIC Asset AG im Juli 2007 ein Wohnportfolio mit 353 Einheiten verkauft. Damit wurde der strategisch nicht relevante Wohnimmobilienbereich reduziert, auch um die Kapazitäten im Property- und Assetmanagement auf die Kernaktivitäten konzentrieren zu können. Zum Ende des Geschäftsjahres wurde eine langfristig an die Deutsche Telekom AG vermietete Immobilie in Hamburg für rund 25 Mio. Euro verkauft. Der Verkauf erfolgte in einer ergebnisorientierten Transaktion als Sharedeal. Darüber hinaus konnte auf Grund einer Co-InvestmentVereinbarung ein attraktiver Mehrgewinn (promote) erzielt werden, so dass der Gesamtgewinn aus dem Verkauf über den nominellen Ergebnisanteil der DIC Asset AG von 50% hinausgeht. Verkäufe 2007 in Mio. Euro Feb Apr Jul Jul Jul Okt Dez Dez Summe Objekt Bad Homburg Portfolio Mustang Einzelobjekt Frankfurt diverse Einzelobjekte Wohnportfolio Abitare Objekte aus Berlin-Portfolio Telekom-Objekt Hamburg diverse Einzelobjekte Transaktionsvolumen 47 86 4 11 20 7 25 6 206 Verkaufsanteil DIC Asset AG 20% 100% 50% 20% 100% 50% 50% 20% Anzahl Objekte Corporate Governance Portfolio Signifikante Verkäufe aus opportunistischen Investments Über ihre Minderheitsbeteiligungen von jeweils 20% im Segment Opportunistic Co-Investments profitierte die DIC Asset AG im Geschäftsjahr 2007 von den Verkäufen von sechs Objekten. Neben kleineren Objekten wurde im Februar 2007 eine Immobilie in Bad Homburg mit großem Erfolg für rund 47,5 Mio. Euro an einen spanischen Investor veräußert. Zudem gingen Ende April 2007 16 Objekte in den Besitz des französischen Investors INOVALIS über, nachdem im Dezember 2006 im Rahmen eines Portfolioverkaufs die Transaktion initiiert wurde. Insgesamt hat das Segment Opportunistic Co-Investments mit einem Ergebnis von 8,3 Mio. Euro deutlich zum Erfolg des Geschäftsjahres 2007 beigetragen. Neben den oben genannten Verkäufen und dem laufendem Assetmanagement resultiert dies aus der gesellschaftsrechtlichen Übertragung zweier Portfolien. Die gesellschaftsrechtliche und finanztechnische Struktur wurde optimiert und die erreichten Wertsteigerungen in den Portfolien über den Ansatz von Marktwerten berücksichtigt, die von externen Gutachtern festgestellt wurden. 1 10 1 2 3 10 1 3 31 Geschäftsverlauf 37 Portfolio Immobilienvermögen um mehr als 70% erhöht Die konsequente Wachstumsstrategie der DIC Asset AG und ihre Verkäufe im Rahmen des aktiven Portfoliomanagements wirken sich deutlich auf das Volumen der Segmente aus. Insgesamt stieg der Marktwert des Immobilienvermögens zum 31.12.2007 um 12 Mio. Euro (+71%) auf 2.188 Mio. Euro. Im Core-Segment, das erstklassige, langfristig vermietete Immobilien für den mittel- bis langfristigen Bestand umfasst, erhöhte sich das gehaltene Vermögen um 43 Mio. Euro (+71%) auf 1.058 Mio. Euro. Ebenso deutlich erhöht wurde der Bestand im Portfoliosegment Value Added, über das Immobilien mit kurz- bis mittelfristig realisierbarem Wertsteigerungspotenzial gehalten werden. Das Immobilienvermögen wuchs um 337 Mio. Euro (64%) auf 864 Mio. Euro. Das Portfoliovolumen im Segment Opportunistic CoInvestments wurde verdoppelt. Der aktuelle Marktwert beläuft sich auf 266 Mio. Euro. Durch die volumenstarken Akquisitionen in den übrigen Segmenten hat sich der Anteil des Segments Opportunistic Co-Investments reduziert, was sich mittelfristig wieder ausgleichen sollte. Net Asset Value um 114 Mio. Euro ausgebaut Der Net Asset Value, der innere Wert der DIC Asset AG, lag basierend auf den Werten der Konzernbilanz zum 31.12.2007 und ergänzt um die gutachterlich ermittelten Immobilienmarktwerte bei 722,2 Mio. Euro (VJ 608,1 Mio. Euro). Der Net Asset Value pro Aktie betrug zum 31.12.2007 23,04 Euro (VJ 21,34 Euro). Der Anstieg resultiert vor allem aus dem Wachstum des Immobilienbestands sowie der erreichten Wertsteigerung in den Objekten und Projektentwicklungen. In diesem Segment hält die DIC Asset AG ihre Minderheitsbeteiligungen an chancenorientierten Investitionen, die zusammen mit der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA als Leadinvestor durchgeführt werden. Immobilienvermögen zum 31.12.2007 Anteil Segmente Marktwerte in Mio. Euro Marktwerte in % Net Asset Value in Mio. Euro 2005 Marktwerte Immobilien, Projektentwicklungen und Beteiligungen 31.12.2007 31.12.2006 1.87,5 1.173, 1.058 864 46 618 527 147 33 05 06 Core 38 07 05 06 VAD Geschäftsverlauf 10 41 10 Nettokreditverbindlichkeiten 12 Anzahl Aktien (Tsd.) 2006 49 266 157 44 07 05 06 OPP Net Asset Value (NAV) 2007 131 +/- Sonstige Aktiva/Passiva inkl. Minderheitenanteile 48 40 NAV/Aktie in Euro 07 Core VAD OPP 12,1 15,1 -1.457,4 -760,8 722,2 608,2 31.350 28.500 23,04 21,34 Lagebericht Konzernabschluss Developments: Drei stadtgestalterische Projekte in Entwicklung Entwicklung der Frankfurter Stadtbibliothek erfolgreich vollendet Nach einer Bauzeit von knapp zwölf Monaten wurde das Redevelopment der Frankfurter Stadtbibliothek plangemäß abgeschlossen. Im September 2007 übergab die DIC Asset AG das Gebäude offiziell der Stadt Frankfurt als Nutzer. Das Gesamtverkaufsvolumen des Projektes, an dem die DIC Asset AG und MSREF zu je 50 Prozent beteiligt waren, betrug rund 25 Mio. Euro. Die Immobilie wurde schon 2005, in der Planungsphase, mit deutlicher Wertsteigerung an eine Leasinggesellschaft verkauft. Corporate Governance Portfolio Das ehemalige Verwaltungsgebäude, das aus einem Portfoliokauf von Immobilien der Frankfurter Sparkasse Ende 2004 stammt, wurde von Grund auf neu gestaltet und für eine moderne Nutzung eingerichtet. Im Innenraum beeindrucken nun geräumige Bibliotheksflächen und ein markanter zentraler Leseturm die Nutzer. Für die großzügige Gestaltung wurde das Dach um ein Geschoss angehoben und Deckenöffnungen für einen großen Innenraum geschaffen. Im Erdgeschoss entstand Raum für wechselnde Ausstellungen, Veranstaltungen und Gastronomie. Ein besonderes Gestaltungselement ist die Farbgebung: Die Deckenelemente sind in lebhaften Farben gehalten und bilden gemeinsam mit dem leuchtend roten Leseturm einen interessanten Kontrast zu den funktionalen, modernen Bibliotheksmöbeln. Das Redevelopment mit attraktiver Wertschöpfung ist ein gelungenes Beispiel für die Umgestaltung eines 50erJahre-Baus hin zu einer modernen Nutzung und zudem das Ergebnis der erfolgreichen Zusammenarbeit zwischen DIC Asset AG und der Stadt Frankfurt. Frankfurt am Main, Stadtbibliothek Geschäftsverlauf 3 Baumaßnahmen am Bienenkorbhaus begonnen Die Neubau- und Sanierungsarbeiten am Bienenkorbhaus-Komplex begannen im September 2007. Für den in enger Abstimmung mit der Stadt Frankfurt entwickelten Entwurf war im Sommer die Baugenehmigung erteilt worden. Ziel der Developmentmaßnahmen ist die deutliche Flächenerweiterung und Repositionierung des Komplexes. Hierfür wird das Bienenkorbhaus mit moderner Infrastruktur ausgestattet und um einen sechsstöckigen Neubau ergänzt. Die DIC Asset AG investiert gemeinsam mit MSREF in das Projekt mit einem Gesamtvolumen von rund 75 Mio. Euro. Hauptmieter bleibt die Frankfurter Sparkasse mit einer Filiale, hinzu kommt im Neubau die Ludwig Görtz GmbH, die Ende 2008 einen 2.400 m2 großen Flagship-Store eröffnen wird. Der Komplex wird Ende 2008 wieder eröffnet werden und die unmittelbare Umgebung auf der Zeil, der bekannten Einkaufsstraße, deutlich aufwerten. Zustimmung zum Projekt MainTor Die Stadt Frankfurt hat im November 2007 ihre Zustimmung zum Projekt MainTor gegeben. Das Großprojekt wird auf dem direkt in der Innenstadt gelegenen, bisher für die Öffentlichkeit nicht zugänglichen Produktions- und Verwaltungsareal der Degussa entstehen. Es umfasst zwei kleinere Türme mit rund 60 Metern Höhe und das zentrale Hochhaus WinX mit rund 100 Metern Höhe, das die Frankfurter Skyline ergänzen wird. Die Öffnung und Neugestaltung des Areals zu einem lebendigen Stadtquartier wird die Attraktivität des Mainufers und der Innenstadt Frankfurts weiter erhöhen. Neben Gewerbeflächen soll ansprechender Wohnraum in wertvoller und prominenter Lage am Main entstehen. Die Degussa AG bleibt als Ankermieter langfristig auf dem Areal. Frankfurt am Main, Bienenkorbhaus Frankfurt am Main, Projekt MainTor 40 Geschäftsverlauf Das Investitionsvolumen beträgt insgesamt über 500 Mio. Euro. Die DIC Asset ist über ihr Portfoliosegment Opportunistic Co-Investments mit 20% an dem Projekt beteiligt. Erste Abriss- und Bauarbeiten sind bereits ab der zweiten Jahreshälfte 2008 geplant. Ende Februar 2008 hat der Magistrat der Stadt Frankfurt den Aufstellungsbeschluss für die Erstellung eines neuen Bebauungsplans verabschiedet. Für das Areal sind hier die wesentlichen Planungsparameter, insbesondere die Grundstücksnutzung mit den drei geplanten Hochhäusern aufgeführt. Damit wurde ein weiterer wichtiger Schritt zur Erlangung des Planungs- und Baurechts erreicht. Projektentwicklungschancen in Hamburg Mit der Akquisition des Primo-Portfolios in Hamburg Ende 2006 wurden mehrere Objekte mit Potenzial für Projektentwicklungen erworben. Unter anderem wird derzeit am Projekt Opera Offices im Bereich der Großen Theaterstraße, Ecke Dammtorstraße gearbeitet. Hier soll auf den bisher durch die Verwaltung der Hamburger Oper genutzten Flächen ein neues Areal mit Büro- und Einzelhandelsflächen entstehen. Lagebericht Immobilienmanagement Neuer Vorstand für operative Aufgaben Dr. Jürgen Schäfer verantwortet seit Oktober 2007 als neuer Vorstand das operative Geschäft. Der Schwerpunkt seiner Aufgaben liegt in der Führung und dem weiteren Ausbau des strategisch wichtigen Geschäftsbereichs Property- und Assetmanagement, unter anderem auch durch die Steuerung der deutschlandweiten Aktivitäten der DIC ONSITE mit ihren rund 70 Mitarbeitern. Konzernabschluss Vermietungsergebnis: DIC ONSITE operiert erfolgreich Die DIC ONSITE, ein Tochterunternehmen der DIC Asset AG, betreut seit dem 1. Januar 2007 das Immobilienportfolio der Gesellschaft. Die Mitarbeiter arbeiten von fünf Niederlassungen in den Investitionsschwerpunkten direkt vor Ort an der Wertsteigerung des Immobilienvermögens durch Property- und Assetmanagement-Maßnahmen, beispielsweise durch Ausbau der Vermietung oder Neupositionierung von Objekten. Das Team am Hauptsitz in Mannheim wurde deutlich erweitert. Im Geschäftsjahr 2007 wurden zudem in Frankfurt, Düsseldorf, Hamburg und Berlin neue Niederlassungen aufgebaut, die erfolgreich am Markt operieren. Corporate Governance Portfolio Vor allem die Objekte aus den Segmenten Value Added sowie opportunistische Investments besitzen Optimierungspotenziale, die gemäß den individuellen Businessplänen zügig und nachhaltig realisiert werden. Schon im ersten vollen Geschäftsjahr 2007 der DIC ONSITE konnten 124.300 m2 neu vermietet werden. Namhafte Abschlüsse waren unter anderem die Vermietung von 5.300 m2 in Frankfurt an die Deutsche Bank AG, 4.200 m2 an die Bundesagentur für Arbeit in Hamburg und 4.000 m2 an die Deutsche Bahn AG in Koblenz. Die gesamte Vermietungsleistung entspricht jährlichen Mieteinnahmen von 13,5 Mio. Euro. Vermietungsleistung 2007 Büro Einzelhandel Sonstiges Gewerbe Wohnen Gesamt Stellplätze (Einheiten) in m2 82.300 15.000 21.400 5.600 124.300 1.200 Opera Offices, Hamburg Geschäftsverlauf 41 Unsere Mitarbeiter: Erfolgsbasis der DIC Asset AG Unsere Mitarbeiter sind eine entscheidende Komponente für den Geschäftserfolg der DIC Asset AG. Um eine führende Position unter den deutschen Immobilienunternehmen zu erreichen und beizubehalten, sind wir auf die Leistung, die Fähigkeiten, das Engagement und die Begeisterung unserer Mitarbeiter angewiesen. Wir bemühen uns gezielt darum, unsere Mitarbeiter zu binden, ihnen attraktive Karrieremöglichkeiten zu bieten und sie bei der Weiterbildung aktiv zu unterstützen. Im Geschäftsjahr 2007 wurde für den Managementnachwuchs in Kooperation mit der International Real Estate Business School (IREBS), Regensburg, ein qualifiziertes Weiterbildungsprogramm ins Leben gerufen. Hochqualifizierte und talentierte Mitarbeiter für die DIC Asset AG zu gewinnen und zu binden, ist eine der Hauptaufgaben unseres Personalmanagements. Wir arbeiten daher mit strategischer Perspektive an der Positionierung der DIC Asset AG als attraktiver Arbeitgeber und TopAdresse für Bewerber aus der Immobilien- und Finanzbranche. Unter anderem arbeiten wir eng mit nationalen sowie internationalen Hoch- und Fachschulen und Jobbörsen zusammen und wollen diese Kooperationen in Zukunft noch deutlich ausbauen. Auf einen Bericht über Forschung und Entwicklung (F&E) im Lagebericht verzichtet die DIC Asset AG, da sie Forschung und Lehre unterstützt, aber für die Geschäftstätigkeit keine Forschung und Entwicklung benötigt und betreibt. Am 31.12.2007 beschäftigte die DIC Asset AG an fünf Standorten in Deutschland 82 Mitarbeiter. Durch den Auf- und Ausbau der Property- und AssetmanagementGesellschaft DIC ONSITE nach Übernahme der Unternehmensanteile Anfang 2007 erhöhte sich die Mitarbeiterzahl gegenüber dem Stand zum 31.12.2006 deutlich um 71 Mitarbeiter. 42 Geschäftsverlauf Mitarbeiter Portfoliomanagement und Investment Property- und Assetmanagement Administration Gesamt 31.12.2007 31.12.2006 5 68 82 4 3 4 11 Lagebericht Aktienkurs von Subprime-Krise betroffen Der Kursverlauf der Aktie zeichnete den erfolgreichen Geschäftsverlauf sowie die stetigen und hervorragenden Ergebnisse nicht nach. Der Wert schloss mit einem Minus von 30% auf Jahresfrist und damit innerhalb der allgemeinen, globalen Abwertung von Immobilien-AGs im Sog der US-Hypothekenkrise. Details zum Börsenjahr und dem Umfeld der Aktie sind ab Seite 20 beschrieben. Konzernabschluss Basis für attraktive Investments gelegt In der zweiten Hälfte des Geschäftsjahres 2007 brachte die Marktveränderung in Folge der Verunsicherung der Finanzbranche neben den möglichen Risiken auch neue Chancen für Immobilieninvestitionen. Stark fremdfinanzierte Marktteilnehmer verloren den Anschluss beim Wettbewerb um zum Verkauf stehende Immobilien. Die Renditen erholten sich leicht. Ein höherer Eigenkapitalanteil ist aktuell ein eindeutiger Vorteil für eine rasche und tragfähige Umsetzung und Finanzierung von Akquisitionen. Um den erfolgreichen Wachstumspfad weiter fortzusetzen und die sich bietenden Chancen rasch und adäquat nutzen zu können, hat die DIC Asset AG im November 2007 das Grundkapital durch die Ausgabe neuer Aktien um 10% erhöht. Insgesamt wurden 2,85 Mio. Aktien zum Preis von 21,0 Euro je Aktie ausgegeben. Corporate Governance Portfolio Im Rahmen des Bezugsangebots für die neuen Aktien haben die Großaktionäre Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA sowie MSREF ihre Bezugsrechte voll ausgeübt und darüber hinaus angeboten, nicht bezogene Aktien anteilig zum Bezugspreis zu erwerben. Der erfolgreiche Abschluss der Kapitalmaßnahme bestätigt das Vertrauen der Großaktionäre und ist Beweis für die Attraktivität der Aktie. Der Streubesitz liegt danach aktuell bei 50,2 Prozent (bislang: 54, Prozent). Der Anteil der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe liegt bei 34,5 Prozent (bislang: 30,6 Prozent), Forum hält 4, Prozent (bisher: 5,3 Prozent) und MSREF verfügt über 10,4 Prozent (bislang: ,2 Prozent) der Aktien. Geschäftsverlauf 43 Essen, Alfredstraße Lagebericht Konzernabschluss Corporate Governance Portfolio Umsatz- und Ertragslage Mieteinnahmebasis mehr als verdoppelt Neue Ertragsquelle: Erträge aus Immobilienbewirtschaftung Neben den Einnahmen aus Vermietung und Verkauf gewinnen Erträge aus der vor allem für Finanzpartner erbrachten Immobilienbewirtschaftung an Bedeutung. 46 Umsatz- und Ertragslage Mit dem erheblich vergrößerten Immobilienbestand verbreiterte sich die Umsatzbasis der DIC Asset AG im Berichtsjahr deutlich. Die Mieteinnahmen kletterten auf das Doppelte des Vorjahreswerts. In 2007 wurden 93,6 Mio. Euro Mieteinnahmen erzielt, 55,2 Mio. Euro (+144%) mehr als im Vorjahr. Das Core-Segment erwirtschaftete 2007 einen Anteil von 52% (48,7 Mio. Euro) an den Mieteinnahmen, das Segment Valued Added 48% (44,8 Mio. Euro). Lagebericht Konzernabschluss Der Umsatzschwerpunkt lag mit 70% auf der Vermietung von Büroflächen. Etwa 11% entfielen auf die Vermietung von Einzelhandelsflächen, 1% auf Wohnen und 18% auf sonstige Gewerbeflächen sowie Stellplätze. Insgesamt hat die DIC Asset AG im Geschäftsjahr Gesamterträge von 236,2 Mio. Euro erzielt. Hierzu tragen neben dem gewachsenen Portfolio vor allem die Verkaufserlöse bei, die gegenüber 2006 verdoppelt wurden. Das Portfolio wies zum Jahresende eine Vermietungsquote von 8% auf. Das Ergebnis wurde einerseits durch die Vermietungsleistung von rund 124.300 m2 positiv beeinflusst, andererseits erhöhte die gezielte Investition in optimierbare Flächen die stichtagsbezogene Leerstandsquote. Ende 2006 betrug die Vermietungsquote 1%. Die durchschnittliche Restlaufzeit der Mietverträge im Gesamtportfolio belief sich zum Stichtag auf sechs Jahre. Im Segment Core betrug sie analog zur Anlagestrategie acht Jahre, während im Value Added-Segment drei Jahre und im Segment Opportunistic Co-Investments fünf Jahre erreicht wurden. Property- und Assetmanagement als zusätzliche Ertragsquelle Aus der Immobilienverwaltung erzielte die DIC Asset AG Erträge in Höhe von 3,3 Mio. Euro. Im Vorjahr wurden Erträge in Höhe von 0, Mio. Euro erwirtschaftet. Es handelt sich hierbei im Wesentlichen um Entgelte für das Property- und Assetmanagement durch die DIC ONSITE für Immobilien aus opportunistischen Investments. Hier sind neben der DIC Asset AG mehrheitlich die strategischen Finanzpartner Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. KGaA sowie MSREF beteiligt. Gesamterträge in Mio. Euro Mieteinnahmen nach Quartalen in Mio. Euro Verkaufsergebnis mehr als vervierfacht Die DIC Asset AG hat im Berichtsjahr 26 Immobilien aus den Segmenten Core und Value-Added mit einer Nutzfläche von insgesamt über 100.000 m2 für anteilig 122, Mio. Euro verkauft. Im Vorjahr wurden durch die Veräußerung von Immobilien Erlöse von 64,5 Mio. Euro erzielt. Der Gewinn aus Immobilienverkauf stieg um 13,5 Mio. Euro (+321%) auf 17,7 Mio. Euro. Zusätzlich wurden 21 Objekte aus opportunistischen Co-Investments mit einem Volumen von rund 106 Mio. Euro verkauft. Der Verkauf dieser Objekte schlägt sich im Ergebnis aus assoziierten Unternehmen nieder. Übersicht Erträge in Mio. Euro Mieteinnahmen Erlöse aus Immobilienverkauf sonstige Erträge Gesamterträge 2,2 1,0 2005 2006 2007 Q1 Q2 Q3 2006 2005 18,1 21,7 3,3 43,1 Logistik 7% Hotel/Restaurant 6% Stellplätze 4% Wohnen 1% Sonstige 1% 8,5 6,0 2006 38,4 64,5 8,0 110,9 Einzelhandel 11% 20,8 110, 43,1 2007 3,6 122, 1,7 236,2 Büroflächen 70% 24,6 6,1 Portfolio Nutzungsarten * Annualisierte Miete in % 236,2 17,8 Corporate Governance Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 * zum 31.12.2007 2007 Umsatz- und Ertragslage 47 Konstantes Ergebnis aus Projektentwicklung Aus dem Verkauf der Projektentwicklung Stadtbibliothek Frankfurt wurde ein Gewinn auf dem Niveau des Vorjahres in Höhe von 1,2 Mio. Euro erzielt. Das Ergebnis wurde anhand der Percentage-of-Completion-Methode ermittelt, mit Fertigstellung und Übergabe der Immobilie in 2007 ist der Gewinn voll realisiert und ergebniswirksam. Aufwendungen unterproportional gestiegen Die operativen Aufwendungen für Personal und Verwaltung entwickelten sich deutlich unterproportional, verglichen mit dem Wachstum der Mieteinnahmen. Die Aufwendungen für Administrationsaufgaben stiegen vor allem im Rahmen des Portfolioausbaus um 3,6 Mio. Euro (+10%) auf 6, Mio. Euro. Der Personalaufwand erhöhte sich im Wesentlichen durch den Auf- und Ausbau der Property- und Assetmanagement-Gesellschaft DIC ONSITE um 1,3 Mio. Euro (+46%) auf 4,1 Mio. Euro. Zum 31.12.2007 beschäftigte die DIC Asset AG 82 Mitarbeiter, 71 mehr als zum Ende des Vorjahres. Die Abschreibungen lagen mit 1,8 Mio. Euro auf Grund des Portfoliowachstums um 11,2 Mio. Euro (+130%) höher als im Vorjahr. Die Gesamtaufwendungen summierten sich auf 156,2 Mio. Euro. Der unterproportionale Anstieg resultiert aus der gesteigerten Profitabilität sowie den Verkaufserfolgen des Geschäftsjahres. Im Vorjahr betrugen die Gesamtaufwendungen 82,4 Mio. Euro. Portfolioausbau beeinflusst Finanzergebnis Das negative Finanzergebnis erhöhte sich um 33,3 Mio. Euro (+22%) auf -44,7 Mio. Euro. Der Zinsaufwand fiel mit rund 53,4 Mio. Euro um 37, Mio. Euro deutlich höher aus als im Jahr 2006. Im Wesentlichen resultiert diese Entwicklung aus dem gewachsenen Finanzierungsvolumen und einem allgemein gestiegenen Zinsniveau. Zudem wurden 2006 nach den Kapitalerhöhungen Investitionen temporär aus Eigenmitteln finanziert und die Darlehensmittel erst im Lauf des Jahres abgerufen, was die Finanzierungsaufwendungen insgesamt verringerte. Die Zins- 48 Umsatz- und Ertragslage und Dividendenerträge erhöhten sich im Geschäftsjahr um 3,5 Mio. Euro auf 8,8 Mio. Euro. Operatives Ergebnis gesteigert Das operative Ergebnis vor Abschreibungen und Steuern sowie Gewinnen aus Verkäufen, Entwicklungsprojekten sowie Erträgen aus Beteiligungen (Funds from Operations, FFO) erhöhte sich vor allem durch den Portfolioausbau und die gestiegenen Mieteinnahmen um 22,8 Mio. Euro (+105%) auf 44,6 Mio. Euro. Auf Grund der gestiegenen Finanzierungskosten und der höheren Ankaufspreise lag die Ergebnisentwicklung unterhalb der Entwicklung der Mieteinnahmen. Ergebnisentwicklung in Mio. Euro Ergebnis vor Abschreibungen Konzernüberschuss 55, 36,1 23,5 15,0 10,4 6,4 2005 2006 2007 Lagebericht Opportunistic Co-Investments: signifikanter Ergebnisbeitrag Das Ergebnis aus assoziierten Unternehmen, das die Resultate des Segments Opportunistic Co-Investments der DIC Asset AG abbildet, wurde um 6,7 Mio. Euro (+41%) auf 8,3 Mio. Euro mehr als verfünffacht. Hierzu trugen die Gewinne aus Immobilienverkäufen, die laufenden Erträge aus dem Assetmanagement sowie die gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung zweier Portfolien unter Ansatz von Marktwerten bei. Konzernabschluss Ergebniskennzahlen bilden Wachstum ab Das Wachstum der DIC Asset AG schlägt sich auch in den Ergebniskennzahlen nieder: Das EBITDA (Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Ertragsteuern) erhöhte sich um 62,8 Mio. Euro (+170%) auf ,8 Mio. Euro. 52,2 Mio. Euro des EBITDA stammen aus dem Core-Segment, 47, Mio. Euro aus dem Value-Added-Segment. Konzernüberschuss: erneut mehr als verdoppelt Der Konzernjahresüberschuss wurde wie schon im Vorjahr um mehr als 100% gesteigert. Im Geschäftsjahr 2007 stieg das Ergebnis nach Steuern um 21,1 Mio. Euro (+141%) auf 36,1 Mio. Euro. Die Rendite (Konzernüberschuss bezogen auf Gesamterträge) stieg um 1,8 Prozentpunkte auf 15,3%. Bewertungsmethode für Immobilienvermögen wird beibehalten Wie in den Vorjahren bewertet die DIC Asset AG ihren Immobilienbestand zu fortgeführten Anschaffungskosten. Erträge und Gewinne werden nur dann ausgewiesen, in Mio. Euro FFO in Mio. Euro EBITDA in Mio. Euro EBITDA bezogen auf Gesamterträge EBIT in Mio. Euro EBIT bezogen auf Gesamterträge Ergebnis vor Abschreibungen in Mio. Euro Ergebnis vor Abschreibungen bezogen auf Gesamterträge Konzernjahresüberschuss in Mio. Euro Konzernjahresüberschuss bezogen auf Gesamterträge Ergebnis je Aktie in Euro 2007 44,6 ,8 42,3% 80,0 33,% 55, 23,7% 36,1 15,3% 1,25 2006 21,8 37,0 33,4% 28,5 25,7% 23,5 21,2% 15,0 13,5% 0,85 Portfolio wenn sie durch gesteigerte Mieten oder Verkaufserlöse realisiert wurden. Das laufende Ergebnis beinhaltet planmäßige Abschreibungen, die sich entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer gemäß IFRS ergeben. Das Ergebnis vor Abschreibungen betrug 2007 rund 55, Mio. Euro (VJ: 23,5 Mio. Euro). Das EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern) kletterte um 51,5 Mio. Euro (+181%) auf 80,0 Mio. Euro. Ergebnisübersicht Corporate Governance Ergebnisübersicht Quartale in Mio. Euro Ergebnis vor Abschreibungen Konzernjahresüberschuss 1,2 18,2 14,4 12,1 12,5 8,6 5,2 3,4 2,4 1,3 Q1 ,5 ,0 4, 4,7 2,6 2,5 Q2 Q3 2006 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 2007 Umsatz- und Ertragslage 4 Düsseldorf, Central Park Offices Lagebericht Konzernabschluss Corporate Governance Portfolio Finanzlage des Konzerns Zentrales Finanzmanagement Die DIC Asset AG organisiert ihre Finanzierung zentral. Das gemeinsame Finanzierungsmanagement für alle Gesellschaften ermöglicht Kapitalbeschaffungsmaßnahmen auf günstigem Niveau, trägt zur Ergebnisverbesserung bei und kontrolliert Zins- und Liquiditätsrisiken. Die Einbindung von Finanzpartnern als Aktionäre der DIC Asset AG minimiert das Finanzierungsrisiko bezüglich der Bereitstellung von Fremdkapital. Die Finanzverbindlichkeiten sind mit marktüblichen Bedingungen unterlegt, die regelmäßig überprüft werden. Die DIC Asset AG unterhält gute Geschäftsbeziehungen zu verschiedenen Partnerbanken und vermeidet dadurch eine starke Abhängigkeit von einzelnen Kreditinstituten. 52 Finanzlage Eigenkapitalaufnahme erweitert Finanzierungsspielraum Die DIC Asset AG hat ihr Grundkapital im Dezember 2007 um 10% erhöht und durch die Ausgabe neuer Aktien rund 62 Mio. Euro an weiterem Eigenkapital erschlossen. Die Eigenmittel sollen zur Finanzierung anstehender Akquisitionen verwendet werden. Neben der Bereitstellung von Kapital durch Kreditinstitute stehen der DIC Asset AG durch ihre Partnerschaft mit Investoren der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe weitere Finanzierungsquellen zur Verfügung. Im Wesentlichen wird dies momentan in Form eines Darlehens der Provinzial Rheinland in Höhe von 11,3 Mio. Euro genutzt (Vorjahr: 12,5 Mio. Euro). Fremdfinanzierung durch Akquisitionen erhöht Unter Finanzschulden werden alle verzinslichen Verpflichtungen der DIC Asset AG ausgewiesen. Sie erhöhten sich im Geschäftsjahr insgesamt im Wesentlichen durch die Aufnahme von Krediten im Zuge der Akquisitionen um 66,7 Mio. Euro (+87%) auf 1.457,4 Mio. Euro. Überwiegend finanziert sich die DIC Asset AG durch Aufnahme von Darlehen bei Kreditinstituten. Stabile Finanzierungsstruktur Die Laufzeit und Zinsbindung der Darlehen orientiert sich grundsätzlich an den Businessplänen der jeweiligen Investments. Rund 88% aller Finanzschulden sind langfristig zinsgesichert. Der wesentliche Teil der Finanzschulden (65%) ist langfristig mit einer Laufzeit von mehr als fünf Jahren vereinbart. Im Jahr 2008 sind lediglich rund 15, Mio. Euro (1,1%) und im Jahr 200 rund 36,3 Mio. Euro (2,5%) zur Rückzahlung fällig. Neben Festzinsvereinbarungen setzt die DIC Asset AG bei Finanzschulden mit variablen Zinssätzen derivative Finanzierungsmodelle zur Absicherung ein. So begegnet die DIC Asset AG dem Risiko steigender Zinsen und kann die Businesspläne der einzelnen Investments attraktiv und langfristig tragfähig gestalten. Der durchschnittliche jährliche Zinssatz aller Finanzschulden der DIC Asset AG beträgt zum 31.12.2007 5,22%. Das Zinsniveau ist entsprechend der allgemeinen Entwicklung im Verlauf des Geschäftsjahrs gestiegen; zum 31.12.2006 betrug der durchschnittliche Zinssatz 4,70%. Lagebericht Übersicht Finanzschulden in Mio. Euro Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten Sonstige Finanzschulden Summe Finanzschulden Schulden Verschuldungsgrad Eigenkapital Eigenkapitalquote 2007 2006 1.446,1 11,3 1.457,4 1.508,8 71,1% 612,7 28,% 748,3 12,5 760,8 809,7 60,3% 534,0 3,7% Laufzeit Finanzschulden in Mio. Euro Langfristig: >5 J 65,0% Mittelfristig: 1–5 J 33,9% Konzernabschluss Frei verfügbare Mittel bei knapp 150 Mio. Euro Die Nettoliquidität der DIC Asset AG (liquide Mittel nach Abzug kurzfristiger Finanzschulden) stieg zum 31.12.2007 auf 14,4 Mio. Euro (VJ 16,2 Mio. Euro), vor allem durch die Kapitalerhöhung am Ende des Geschäftsjahrs. Ein Teil der liquiden Mittel in Höhe von 41,5 Mio. Euro ist bereits für die Finanzierung des Eigenkapitalanteils für den Ankauf des Forum-Portfolios eingeplant. Hier wurde der Kaufpreis mit dem am 2. Februar 2008 erfolgten Besitzübergang fällig. Für diese Verpflichtungen bestehen zudem im Volumen von 6,7 Mio. Euro vertraglich zugesicherte Darlehensverträge. Die DIC Asset AG bedient sich keiner außerbilanziellen Finanzierungsformen. Der Konzernabschluss bildet alle Finanzierungsarten der Gesellschaft ab. Weitere detaillierte Informationen zur Finanzierung wie Laufzeiten von Darlehen oder derivative Finanzierungsinstrumente sind im Anhang beschreiben. Corporate Governance Portfolio Investitionen in Rekordhöhe Insgesamt hat die DIC Asset AG 2007 in fünf Akquisitionen 1.201 Mio. Euro in Immobilienportfolien investiert. Im Jahr zuvor kaufte die DIC Asset AG für rund eine Milliarde Euro ein. Die beiden größten Investitionen des Geschäftsjahres waren die Käufe des Odin-Portfolios (460 Mio. Euro) und des Dolphin-Portfolios (320 Mio. Euro). Bilanziell wirkten sich die Investitionen im Geschäftsjahr in einer Höhe von 888 Mio. Euro aus. Zudem betreffen 3 Mio. Euro Beteiligungen an opportunistischen Investments gemeinsam mit der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA als Leadinvestor. Zum Stichtag bestehen Investitionsverpflichtungen in Höhe von 13 Mio. Euro, die sich im Wesentlichen nach Besitzübergängen im Geschäftsjahr 2008 auswirken werden. Kurzfristig: <1 J 1,1% Finanzlage 53 Rund 46,4 Mio. Euro wurden in das Core-Segment investiert. 31,5 Mio. Euro betrafen Investitionen in das Segment Value Added und 14,2 Mio. Euro das Segment Opportunistic Co-Investments. Die DIC Asset AG verfügt für die Verpflichtungen aus den Investitionen des Geschäftsjahres über ausreichende Mittel an Eigenkapital und gesicherten Fremdkapitalpositionen. 54 Finanzlage Cashflow: Liquidität für Investitionen eingesetzt Aus der laufenden Geschäftstätigkeit betrug der Mittelzufluss im Geschäftsjahr 2007 rund 28,7 Mio. Euro. Zusätzlich ergaben sich aus Finanzierungstätigkeit rund 736,7 Mio. Euro, die im Wesentlichen aus der Aufnahme von neuen Krediten stammten. Die Mittelzuflüsse wurden vor allem für die Zukäufe von Immobilien während des Geschäftsjahres eingesetzt, größtenteils für Investitionen in die Portfolien Odin und Dolphin. Die Verkäufe des Geschäftsjahres erhöhten unterjährig die Barmittel der DIC Asset AG um rund 134,0 Mio. Euro. Diese Mittel sind ebenfalls größtenteils unterjährig bereits für die Finanzierung der Akquisitionen wieder abgeflossen. Insgesamt hat die DIC Asset AG Mittel in Höhe von rund 77, Mio. Euro zu Investitionszwecken eingesetzt. Der Finanzmittelfonds betrug am Ende des Geschäftsjahres 165,3 Mio. Euro (VJ 17,7 Mio. Euro). Die Finanzierung der DIC Asset AG ist langfristig aufgestellt und wird kontinuierlich im Rahmen einer fortlaufenden Liquiditätsplanung überprüft. Die Stetigkeit und Berechenbarkeit der Cashflows aus Mieteinnahmen ermöglicht eine detaillierte, periodenübergreifende Liquiditätsprognose und erlaubt einen zielgerichteten Mitteleinsatz. Bei neuen Akquisitionen wird vor Abschluss von Kaufverträgen die Finanzierung langfristig vereinbart. Die DIC Asset AG ist unter den aktuellen Rahmenbedingungen jederzeit in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen vollständig und termingerecht nachzukommen. Überblick Mittelzufluss in Mio. Euro Konzernjahresüberschuss Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit Cashflow aus Investitionstätigkeit Cashflow aus Finanzierungstätigkeit Zahlungswirksame Veränderungen Finanzmittelfonds zum 31. Dezember 2007 36,1 28,7 -77, 736,7 -14,5 165,3 2006 15,0 23, -875,1 1, 140,6 179,7 Lagebericht Konzernabschluss ments (+16,4) Mio. Euro) sowie der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung zweier Portfolien (+4,7 Mio. Euro). Vermögenslage des Konzerns Bilanzsumme auf über 2 Mrd. Euro gestiegen Die Bilanzsumme erhöhte sich zum 31.12.2007 um 777,8 Mio. Euro (+58%) auf 2.121,5 Mio. Euro. Dies ist hauptsächlich auf die Akquisitionen in Immobilienvermögen im Geschäftsjahr zurückzuführen. Das kurzfristige Vermögen verringerte sich leicht um 16,1 Mio. Euro (-7%) auf 217,2 Mio. Euro, strukturell ergaben sich nur unwesentliche Veränderungen gegenüber dem Vorjahr. Die im Dezember 2007 durchgeführte Platzierung von Aktien erhöhte die Barmittel im Dezember 2007 um 62,4 Mio. Euro. Das langfristige Vermögen wuchs um 74,0 Mio. Euro (+72%) auf 1.04,3 Mio. Euro. Der Anstieg der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien um 764,8 Mio. Euro (+70%) auf 1.851,3 Mio. Euro resultierte im Wesentlichen aus Kauf- und Verkaufstransaktionen des Geschäftsjahres, die ab Seite 35 detailliert geschildert werden. Die Anteile an assoziierten Unternehmen veränderten sich um 21,1 Mio. Euro (+254%) auf 2,4 Mio. Euro. Wesentliche Änderungen ergeben sich hier ebenfalls aus Immobilienankäufen innerhalb des Segments Opportunistic Co-Invest- Der Großteil des Vermögens wird in den Segmenten Core und Value Added gehalten. Das Core-Segment umfasste zum 31.12.2007 ein Vermögen in Höhe von 1.040,6 Mio. Euro (VJ 52,2 Mio. Euro), das Segmentvermögen im Bereich Value Added belief sich auf 11, Mio. Euro (VJ 530,5 Mio. Euro). Im Segment Opportunistic Co-Investments betrug das Vermögen einschließlich Beteiligungen 37,6 Mio. Euro (VJ 16,0 Mio. Euro). Das übrige Vermögen betrug zum Stichtag 126,2 Mio. Euro und umfasst das segmentübergreifende Vermögen, was zum größten Teil von der DIC Asset AG gehalten wird. Überblick Bilanz Bilanzstruktur in % in Mio. Euro Bilanzsumme Langfristiges Vermögen Kurzfristiges Vermögen Eigenkapital Langfristige Schulden Kurzfristige Schulden 31.12.2007 2.121,5 1.04,3 217,2 612,7 1.457,0 51,8 31.12.2006 1.343,7 1.111,0 233,4 534,0 760,1 4,6 Aktiva Passiva 90 29 Langfristiges Vermögen Kurzfristiges Vermögen Corporate Governance Portfolio Eigenkapital erhöht Das Eigenkapital erhöhte sich zum 31.12.2007 um 78,7 Mio. Euro (+15%) auf 612,7 Mio. Euro, im Wesentlichen durch den Zufluss von 62,4 Mio. Euro in Folge der Kapitalerhöhung im Dezember 2007 sowie der Erhöhung des Bilanzgewinns von 14,2 Mio. Euro. Auf Grund der aktiven Investitionstätigkeit und der deutlichen Ausweitung des Immobilienvermögens sank die Eigenkapitalquote zum Jahresende um 10,8 Prozentpunkte auf 28,%. Bei Berücksichtigung des positiven Unterschiedsbetrags von Markt- zu Buchwerten der Immobilien und Beteiligungen beträgt die Eigenkapitalquote 32,3%. Verbindlichkeiten Die langfristigen Schulden stiegen um 66, Mio. Euro (+2%) auf 1.457,0 Mio. Euro, hauptsächlich in Folge der Finanzierung der Portfolioakquisitionen Odin (+354,4 Mio. Euro) und Dolphin (+237,0 Mio. Euro). Die Verkäufe von Immobilien innerhalb des Geschäftsjahres reduzierten die langfristigen Schulden um rund 85 Mio. Euro. 10 69 2 Eigenkapital Langfristiges Fremdkapital Kurzfristiges Fremdkapital Vermögenslage 55 Die kurzfristigen Schulden verblieben mit einer leichten Steigerung um 2,2 Mio. Euro (+4%) auf 51,8 Mio. Euro nahezu auf Vorjahresniveau. Der Großteil der Verbindlichkeiten verteilt sich analog der Vermögenswerte auf die Segmente Core und Value Added. Die Verbindlichkeiten im Core-Segment betrugen zum 31.12.2007 765,1 Mio. Euro (VJ 385,6 Mio. Euro), im Segment Value Added beliefen sie sich auf 707,2 Mio. Euro (VJ 406,4 Mio. Euro). Analog der Ertrags-Risiko-Struktur ist die Fremdfinanzierung im Value-Added-Segment höher als im Segment Core. Außerbilanzielles Vermögen besteht nicht. Alle Aktivitäten der DIC Asset AG haben Eingang in die Konzernbilanz gefunden. Net Asset Value ausgebaut Der Net Asset Value, der innere Wert der DIC Asset AG, lag basierend auf den Werten der Konzernbilanz zum 31.12.2007 und ergänzt um die gutachterlich ermittelten Immobilienmarktwerte bei 722,2 Mio. Euro (VJ 608,2 Mio. Euro). Gegenüber dem Vorjahr wurde der Net Asset Value pro Aktie um 8% auf 23,04 Euro gesteigert. Ertragslage, Vermögens- und Finanzlage der DIC Asset AG Die DIC Asset AG ist die Managementgesellschaft des DIC Asset-Konzerns. Alle Immobilienaktivitäten des Konzerns sind in Objektgesellschaften organisiert. Die Ertragslage wird daher wesentlich von den Ergebnissen der Beteiligungsgesellschaften bestimmt. Die DIC Asset AG erstellt ihren Einzelabschluss nach den Vorschriften des HGB. Im Geschäftsjahr 2007 wurde der Jahresüberschuss um 40,4 Mio. Euro auf 4,7 Mio. Euro gesteigert. Der Anstieg stammt im Wesentlichen aus dem Zuwachs der Beteiligungserträge (+10,0 Mio. Euro) sowie der sonstigen betrieblichen Erträge aus dem Verkauf von Beteiligungen (+, Mio. Euro) gegenüber dem Vorjahr. Darüber hinaus erhöhten sich die Zinserträge um 6,4 Mio. Euro auf Grund der höheren Geldanlagen und Darlehen an Beteiligungsgesellschaften. Das Eigenkapital der Gesellschaft betrug zum 31.12.2007 622,6 Mio. Euro, rund 0,7 Mio. Euro mehr als im Vorjahr. Die Eigenkapitalquote der DIC Asset AG zum 31.12.2007 blieb nahezu unverändert bei 3% (VJ 4%). 56 Vermögenslage Lagebericht Konzernabschluss Corporate Governance Portfolio Risikobericht Das Risikomanagement der DIC Asset AG ist ein integraler Baustein der Prinzipien von Führung und Kontrolle im Konzern. Ein effektives Risikomanagement unterstützt das Unternehmen bei der Zielerreichung und sichert den Fortbestand im Interesse der Aktionäre. Wir haben daher ein Risikomanagementsystem für alle Tätigkeitsbereiche innerhalb der DIC Asset AG und in Abstimmung mit den Dienstleistern aufgebaut. Die organisatorische Verankerung und Verbindlichkeit für alle Unternehmensteile und Mitarbeiter soll sicherstellen, dass Risiken frühzeitig erkannt werden und ihnen angemessen und rasch begegnet werden kann. Ausmaß Externe Risiken S E Strategische Risiken Operative Risiken O F Finanzielle Risiken Wahrscheinlichkeit Risikobericht 57 Risikomanagementsystem Das Risikomanagement der DIC Asset AG hat zum Ziel, alle relevanten Risiken bezüglich eventueller Verluste oder Störungen und deren Ursachen frühzeitig zu erkennen, zu erfassen und zu quantifizieren. Das Vorgehen stellt sicher, dass optimale Gegenmaßnahmen zur Risikoeliminierung oder -steuerung ergriffen werden. Gleichzeitig werden über festgelegte Berichtswege der Vorstand und der Aufsichtsrat regelmäßig informiert. Über alle wesentlichen Risiken und Informationen wird darüber hinaus, sofern erforderlich, der Vorstand umgehend informiert, damit dieser zeitnah geeignete Maßnahmen ergreifen kann. Die Verantwortung für die Identifikation, Meldung, Bewertung und Kontrolle von auftretenden und potenziellen Risiken liegt dezentral in der jeweiligen fachlichen Ebene. Zentral durchgeführt werden die Prüfung, zusammengefasste Berichterstattung und das Risikocontrolling. Externe Risiken Gesamtwirtschaftliche Risiken Branchenspezifische Risiken Regulatorische und politische Risiken Rechtliche Risiken Elementarrisiken (Naturkatastrophen) Finanzrisiken Währungsrisiken Zinsrisiken Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken Strategische Risiken Transaktionsrisiken Developmentrisiken Operative Risiken Risikoidentifikation Um Risiken frühestmöglich zu erkennen, überwacht die DIC Asset AG das gesamtwirtschaftliche Geschehen, die Entwicklungen sowohl der Immobilien- wie auch der Finanzbranche und interne Prozesse. Für ein standardisiertes und nachvollziehbares Vorgehen wurden wesentliche Geschäftsrisiken definiert. Diese Zusammenstellung versetzt die Mitarbeiter in die Lage, auf verschiedenen Ebenen und Verantwortlichkeiten strukturiert Risiken zu erkennen. 58 Risikobericht Vermietungsrisiken IT-Risiken Risikobeurteilung Die anhand des Risikokatalogs erkannten Risiken werden nach ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit beurteilt und das potenzielle Schadensausmaß ermittelt. Das Ausmaß von potenziellen Ergebnisbeinflussungen wird dabei anhand von Szenarioanalysen oder Sensitivitäten beurteilt. Risikoberichterstattung Informationen zu Risiken mit einer eventuellen erheblichen finanziellen Auswirkung werden von der fachlichen Ebene zeitnah angezeigt. Längerfristige Risiken werden als Bestandteil in den strategischen Planungsprozess integriert. Über eine zusammengefasste Berichterstattung wird der Vorstand regelmäßig umfassend informiert und in die Lage versetzt, frühzeitig zu handeln und angemessene Maßnahmen zur Risikosteuerung zu ergreifen. Risikosteuerung und -controlling Die jeweiligen Fachverantwortlichen entscheiden falls notwendig gemeinsam mit dem Vorstand über die angemessene Strategie bei der Steuerung der Risiken. Das Controlling überwacht die operativen Erfolge bei der Steuerung der Risiken und kann so Planabweichungen rechtzeitig erkennen. Risikomanagementdokumentation Die bestehenden Richtlinien, Verfahren, Instrumente, Risikofelder und Zuständigkeiten sind in einzelnen Dokumentationen schriftlich festgehalten. Eine für jeden Mitarbeiter verbindliche zusammengefasste Dokumentation über die konzernweit einheitliche Handlungsweise im Umgang mit den Risiken der Geschäftstätigkeit wird derzeit erarbeitet und sodann für alle Mitarbeiter zur Verfügung gestellt. Lagebericht Externe Risiken Gesamtwirtschaftliche Risiken Die Investitionsbereitschaft von Unternehmen, Konsumausgaben und die Arbeitslosigkeit wirken sich vor allem auf die Neuvermietungsaktivitäten der DIC Asset AG aus. Eine Rezession stellt daher ein kurz- bis mittelfristiges Risiko für die Umsatzentwicklung dar. Durch die langfristige Vermietung und die hohe Auslastung betrifft dieses Risiko jedoch nur einen begrenzten Umsatzanteil. Um dieses Risiko zu minimieren, achtet die DIC Asset AG vor allem auf eine langfristige Vermietung an bonitätsstarke Mieter, eine Verteilung des Umsatzes auf viele verschiedene Mieter und Investitionen in wirtschaftsstarke Regionen. Eine Rezession kann sich darüber hinaus negativ auf die Kaufund Verkaufstätigkeiten der DIC Asset AG wie auch auf die Wachstumsziele und die Realisierung von Wertsteigerungen auswirken. Für 2008 erwarten wir eine leichte Abschwächung der Konjunktur in Deutschland. Das Risiko einer abrupten und starken Konjunkturveränderung erachten wir als niedrig. Sollte das Risiko eintreten, könnte dies einen mittelschweren finanziellen Negativeffekt für das Geschäftsjahr 2008 bewirken. Branchenspezifische Risiken Risiken innerhalb der Immobilienbranche bestehen für die DIC Asset AG aus verschiedenen Entwicklungen. Im Vermietungsmarkt kann ein Überangebot an Flächen zu Preisdruck, Margenverlusten und Leerstand führen. Dieses Risiko minimiert die DIC Asset AG einerseits durch intensive Prüfung des jeweiligen lokalen Markts im Vorfeld von Investitionen, andererseits verfügt sie mit ihrem Tochterunternehmen DIC ONSITE über eine deutschlandweit tätige Property- und Assetmanagement-Organisation, die Konzernabschluss geeignete Maßnahmen zur Neuvermietung oder Repositionierung vor Ort direkt und rasch umsetzen kann. Des Weiteren besteht bei steigenden Preisen für Immobilienakquisitionen durch eine starke Nachfrage oder ein hohes Zinsniveau das Risiko, dass die DIC Asset AG ihre Wachstumsstrategie nicht vollständig umsetzen kann. Diese Risiken halten wir bei der derzeitigen Marktlage für das Geschäftsjahr 2008 für gering, wie auch die negativen finanziellen Effekte. Eine niedrigere Nachfrage sowie eine Reduktion der Verkaufspreise, verbunden mit einem Anstieg der Zinsen oder einer Verschlechterung der Finanzierungsmöglichkeiten, könnten die Verkaufspläne der DIC Asset AG wesentlich gefährden. Würde dieses komplexe Szenario eintreten, wären die negativen Folgen für das Ergebnis im Geschäftsjahr 2008 hoch. Regulatorische und politische Risiken Die DIC Asset AG ist allgemein Risiken ausgesetzt, die sich aus der Veränderung von Rahmenbedingungen durch die Gesetzgebung oder aus anderen Vorschriften ergeben. Da die Unternehmenstätigkeit der DIC Asset AG auf Deutschland beschränkt ist und derartige Veränderungen in den meisten Fällen nicht plötzlich und überraschend auftreten, besteht ausreichend Reaktionszeit, um auf Veränderungen zu reagieren. Für das Geschäftsjahr 2008 erachten wir dieses Risiko als gering. Die mögliche finanzielle Auswirkung eines solchen Risikos schätzen wir als minimal ein. Corporate Governance Portfolio dern, werden alle wesentlichen Unternehmenshandlungen wie beispielsweise Kauf- und Verkaufstransaktionen überwiegend unter Hinzuziehung externer juristischer Expertise sorgfältig geprüft, um eventuelle Konflikte zu identifizieren und zu vermeiden. Wesentliche rechtliche Auseinandersetzungen, die ein erhebliches Risiko für die weitere Entwicklung der Gesellschaft darstellen könnten, sind weder anhängig noch absehbar. In den im Jahre 2003 angestrengten Anfechtungsverfahren zweier Aktionäre gegen die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. August 2003 gefassten Beschlüsse zur Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2002 sowie die Verwendung des Bilanzgewinns hat die Gesellschaft die beim Bundesgerichtshof eingelegte Revision zurückgenommen. Die vorinstanzlichen Entscheidungen, die den Anfechtungsklagen stattgegeben hatten, sind damit rechtskräftig. Aus diesem Sachverhalt ergeben sich für die Gesellschaft keine wesentlichen Auswirkungen. In dem Klageverfahren einer Aktionärin aus dem Jahre 2004, gerichtet auf Feststellung der Nichtigkeit der Konzernabschlüsse der Geschäftsjahre 2002 und 2003, wurde die Nichtzulassungsbeschwerde der Aktionärin vom Bundesgerichtshof zurückgewiesen. Die vorinstanzlichen Entscheidungen, die die Klage abgewiesen hatten, sind damit ebenfalls rechtskräftig. Rechtliche Risiken Die DIC Asset AG ist dem Risiko ausgesetzt, dass Dritte im Rahmen des normalen Geschäftsbetriebs Forderungen wegen eventueller Verletzung ihrer Rechte geltend machen oder Klagen anstrengen. Um dieses Risiko zu min- Risikobericht 5 Schließlich ist gegen die Gesellschaft von mehreren Aktionären weiterhin ein Spruchverfahren anhängig, mit dem Antrag auf Festsetzung einer angemessenen baren Zuzahlung für die Aktionäre der früheren DIC Beteiligungs- und Immobilien AG. Die Anträge wurden im Januar 2005 vom Landgericht zurückgewiesen. Die Antragssteller haben hiergegen sofortige Beschwerde eingelegt, über die bisher nicht entschieden ist. Aufgrund der geringen Zahl der betroffenen Aktien ist der Ausgang des Spruchverfahrens ohne wesentlichen Einfluss auf die Gesellschaft. Hieraus könnten sich geringe finanzielle Auswirkungen ergeben. Das Risiko aus aktuellen Rechtsstreitigkeiten erachten wir insgesamt als niedrig. Hieraus könnten sich geringe finanzielle Auswirkungen ergeben. Elementarrisiken Wie alle Unternehmen ist die DIC Asset AG elementaren Risiken wie Naturkatastrophen, Feuer und Unfällen ausgesetzt. Darüber hinaus können insbesondere Schäden an Immobilien zu Sachschaden und zum Verlust von regelmäßigen Mieteinnahmen führen. Im Wesentlichen begegnet die DIC Asset AG diesen Risiken mit einem umfangreichen Versicherungsschutz. Bei adäquater Entschädigung durch die Versicherer ist von einem minimalen finanziellen Verlust auszugehen. Die Wahrscheinlichkeit dieses Risikos halten wir für gering. 60 Risikobericht Finanzrisiken Währungsrisiken Zum Bilanzstichtag bestanden keine materiellen Währungsrisiken. Alle Mieteinnahmen werden in Euro geleistet. Lediglich zwei Teildarlehen mit einem Volumen von 10,1 Mio. CHF werden in Schweizer Franken geführt. Zinsrisiken Wesentliche Zinsänderungen können Rentabilität, Liquidität und die Finanzlage sowie die Expansionsmöglichkeiten des Konzerns beeinträchtigen. Einem Zinsrisiko begegnet die DIC Asset AG durch eine langfristige Sicherung des aktuellen Zinsniveaus vor allem mittels Festzinsvereinbarungen. Darüber hinaus werden Zinssicherungskontrakte sowie moderne Finanzierungsformen zur Absicherung von zinsvariablen Vereinbarungen eingesetzt. Der durchschnittliche Zinssatz beträgt zum 31.12.2007 5,22%. Fast 0% aller Verbindlichkeiten sind festverzinslich und langfristig abgeschlossen. Wir schätzen die Wahrscheinlichkeit von Zinsrisiken, die erhebliche negative Auswirkungen auf das laufende Ergebnis des Geschäftsjahres 2008 haben könnten, als gering ein. Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken Die Erfüllung des laufenden Finanzierungsbedarfs birgt das Risiko, bei Engpässen unvorteilhafte Finanzierungsbedingungen annehmen zu müssen. Den Finanzierungsbedarf für die operative Geschäftstätigkeit hat die DIC Asset AG langfristig gesichert. Ebenso ist bei der Entscheidung über Neuakquisitionen eine langfristig tragbare Finanzierung eine wesentliche Bedingung. Die DIC Asset AG besitzt mit ihrer Mieteinnahmebasis einen langfristig planbaren und starken Cashflow. Über die kontinuierliche Fortentwicklung der Liquiditätsplanung wird die- ses Risiko fortlaufend überwacht und gesteuert. Hinsichtlich von geplanten Akquisitionen wird vor Vertragsschluss die Finanzierung sichergestellt. Bei künftigen Ankäufen könnten sich Risiken hinsichtlich der Beschaffung von adäquaten Finanzmitteln ergeben. Wir stufen die Risikowahrscheinlichkeit wie auch eventuelle negative Auswirkungen als gering ein. Strategische Risiken Transaktionsrisiken Die DIC Asset AG ist in den letzten Jahren stark gewachsen und verfolgt ihre Wachstumsstrategie weiterhin. Bei Akquisitionen, vor allem großvolumiger Portfolios, bestehen Risiken in der Überbewertung von Ertragspotenzialen und Synergien sowie der Unterbewertung von zukünftigen Kostenentwicklungen und Mietrisiken. Die Gesellschaft begegnet diesem Risiko vor Ankauf durch eine ausführliche Due Diligence und die Erstellung von Businessplänen, die über eine fortlaufende Anpassung eine nachhaltige Überwachung der Kosten- und Ertragsrisiken ermöglichen. Die handelnden Mitarbeiter besitzen intensive Kenntnisse hinsichtlich der regionalen Marktsituationen und langjährige Expertise im Transaktionsgeschehen wie auch in der Immobilienwirtschaft. Wir schätzen dieses Risiko und seine Auswirkung daher als mittelhoch ein. Developmentrisiken Die DIC Asset AG führt, um Immobilien zu repositionieren und im Wert zu steigern, Projektentwicklungen durch bzw. ist an Projekten im Rahmen der opportunistischen Co-Investments beteiligt. Diese Projekte sind überwiegend langfristig angelegt. Innerhalb des Entwicklungszeitraums können sich Risiken aus Veränderungen der Lagebericht Marktgegebenheiten sowie Verzögerungen bei der Realisierung der Developments ergeben. Beides kann im Ergebnis zu Auswirkungen auf die Rentabilität und Liquidität der Projekte führen. Um dieses Risiko zu mindern, werden daher Entwicklungsprojekte nur eingegangen, wenn ein langfristiger Ankermieter gefunden und damit der grundlegende Erfolg des Projekts garantiert ist. Darüber hinaus stellen wir frühzeitig die Finanzierung sicher und überwachen unsere Projektentwicklungen eng und zeitnah. Ebenso wird über Vereinbarungen wie beispielsweise durch die Einschaltung von Generalunternehmern einem Kostenrisiko vorgebeugt und die Verteilung von Risiken angestrebt. Eventuelle Baurisiken werden durch entsprechende Vertragsregelungen und Abschluss von Versicherungen abgedeckt. Auf Basis der aktuellen Projektentwicklungen schätzen wir dieses Risiko als wenig wahrscheinlich und seine eventuellen Auswirkung als mittelhoch ein. Operative Risiken Vermietungsrisiken Einem Risiko aus Ausfällen von Mieteinnahmen beugt die DIC Asset AG durch die Vermietung und Verpachtung ihrer Objekte an Unternehmen mit guter Bonität sowie stetigem und risikoarmem Geschäftsmodell vor. Eine Abhängigkeit von wenigen großen Mietern mit hohen Umsatzanteilen (Klumpenrisiko) versucht die DIC Asset AG zu vermeiden. Zusätzlich wird einem Mietausfallrisiko besonders bei Akquisitionsentscheidungen durch die intensive Analyse von Objekt, Lage und Mietern sowie die permanente Beobachtung der Entwicklung der relevanten Immobilienmärkte begegnet. Auch die Drittverwen- Konzernabschluss dungsmöglichkeit von Immobilien besitzt einen hohen Stellenwert bei der Beurteilung von Investitionen. Generell werden langfristige Mietverträge angestrebt, ebenso werden frühzeitig Maßnahmen zur Anschlussvermietung auslaufender Mietverträge ergriffen. Das Risiko von Mietausfällen ist in Einzelfällen vorhanden, wir betrachten es in seiner Gesamtheit als gering. Im Geschäftsjahr 2008 enden Mietverhältnisse mit einem anteiligen Volumen von rund 12,8 Mio. Euro. Darüber hinaus haben Mietverträge in Höhe von 5,6 Mio. Euro keine fest definierten Endtermine, sondern verlängern sich periodisch mit unterschiedlichen Laufzeiten. Wir gehen davon aus, dass der überwiegende Teil durch Verlängerungen und Anschlussvermietungen kurzfristig wieder vermietet werden kann. Für das Geschäftsjahr 2008 können sich demnach geringe finanzielle Negativauswirkungen ergeben. IT-Risiken Ein Verlust des Datenbestands oder der längere Ausfall der genutzten Systeme der DIC Asset AG könnte zu Störungen des Geschäftsbetriebs führen. Die Gesellschaft hat sich deshalb gegen IT-Risiken durch ein eigenständiges Netzwerk und die Absicherung gegen Angriffe von außen geschützt. Sämtliche relevanten Daten werden täglich gesichert. Wir erachten dieses Risiko und seine möglichen Konsequenzen daher als gering. Corporate Governance Portfolio Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen Der Vorstand hat einen gesonderten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG erstellt, der mit folgender Erklärung abschließt: „Wir erklären hiermit, dass nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in denen die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, unsere Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt oder vergütete. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden Unternehmens wurden nicht getroffen oder unterlassen.“ Informationen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen nach den Vorschriften des IAS 24 finden sich im Anhang zum Konzernabschluss. Gesamtrisiko Hinsichtlich der in diesem Bericht erläuterten Risiken und der gegenwärtigen Geschäftsaussichten erwarten wir keine Risiken, welche sich bestandsgefährdend auf die DIC Asset AG auswirken können. Risikobericht 61 Essen, Gladbecker Straße Lagebericht Konzernabschluss Corporate Governance Portfolio Sonstige Angaben Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und erläuternder Bericht Die nachfolgenden Angaben nach §§ 28 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB geben die Verhältnisse wieder, wie sie am Bilanzstichtag bestanden. Mit der nachfolgenden Erläuterung dieser Angaben wird gleichzeitig den Anforderungen eines erläuternden Berichts gemäß § 120 Abs. 3 Satz 2 AktG entsprochen. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals Das gezeichnete Kapital in Höhe von 31.34.,00 Euro besteht aus 31.34. auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien). Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Das Stimmrecht 64 Sonstige Angaben beginnt, wenn auf die Aktien die gesetzliche Mindesteinlage geleistet ist. Die mit den Aktien verbundenen Rechte und Pflichten ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG. Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen Die Aktionäre Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA und Forum S.àr.l. (sowie Forum European Realty Income II, L.P., die derzeit selbst nicht unmittelbare Aktionärin der DIC Asset AG ist, jedoch ab dem 15. Oktober 2008 von der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA 2.068.65 Stückaktien an der DIC Asset AG erwerben kann) sind übereingekommen, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung der DIC Asset AG bei bestimmten Beschlussgegenständen einheitlich auszuüben („Stimmbindungsvereinbarung“). Die Stimmbindungsvereinbarung greift nur dann, wenn die Hauptversammlung der DIC Asset AG über (i) eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage oder (ii) eine Verschmelzung zu beschließen hat, an welchen jeweils weder die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA noch ein mit mehr als 25% an der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA beteiligter Gesellschafter noch eine Tochtergesellschaft der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA noch eine Tochtergesellschaft eines mit mehr als 25% an der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA beteiligten Gesellschafters als Sacheinleger oder als aufnehmender oder übertragender Rechtsträger beteiligt ist. Sofern zwischen den Parteien der Stimmbindungsvereinbarung keine Einigkeit über die Ausübung der Stimmrechte in der Hauptversammlung der DIC Asset AG erzielt werden kann, steht der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA das Recht zu, das Abstimmungsverhalten der Forum S.à r.l., ihrer Muttergesellschaft Forum European Realty Income II, L.P. oder eines mit ihnen verbundenen Unternehmens zu bestimmen. Hinsichtlich der Stimmrechte aus 2.068.66 Stückaktien an der DIC Asset AG hat sich die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA darüber hinaus gegenüber Forum European Realty Income II, L.P. verpflichtet, die Stimmrechte so auszuüben, dass weder das Pfandrecht an diesen Aktien noch das Eigentum an diesen Aktien wesentlich nachteilig beeinträchtigt werden. Von der Stimmbindungsvereinbarung unabhängig hat die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA der Forum European Realty Income II, L.P. im Rahmen einer Abrede zur Wahl des Aufsichtsrats der DIC Asset AG das Recht zugesagt, ein Mitglied des derzeit aus sechs Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrats der DIC Asset AG zu benennen. Für den Fall, dass die dem Aufsichtsrat der Gesellschaft angehörende Zahl von Mitgliedern auf neun erweitert werden sollte, ist Forum European Realty Income II, L.P. berechtigt, zwei Mitglieder des Aufsichtsrats der DIC Asset AG zu benennen. Lagebericht Die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA hat sich gegenüber Forum European Realty Income II, L.P. verpflichtet, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung der DIC Asset AG bei Wahlen zum Aufsichtsrat entsprechend der Abrede auszuüben. Die DIC Capital Partners (Europe) GmbH und die GCS Verwaltungs GmbH einerseits sowie Forum European Realty Income II, L.P. und Forum S.à r.l. andererseits haben folgende, so genannte „Drag-along“- und „Tag-along“Rechte in Bezug auf Aktien an der DIC Asset AG vereinbart: Für den Fall, dass die DIC Capital Partners (Europe) GmbH beabsichtigt, Aktien der DIC Asset AG, die sie unmittelbar oder mittelbar hält (zusammen „DIC-Aktien“), selbst oder durch eine oder mehrere ihrer Tochtergesellschaften (einschließlich der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA) an einen Dritten zu verkaufen und zu übertragen, der nicht im Sinne von § 15 AktG mit der DIC Capital Partners (Europe) GmbH oder der GCS Verwaltungs GmbH verbunden ist, hat die DIC Capital Partners (Europe) GmbH das unwiderrufliche Recht, von Forum European Realty Income II, L.P. und Forum S.àr.l. zu verlangen, dass die Aktien der DIC Asset AG, die unmittelbar von Forum European Realty Income II, L.P. oder Forum S.àr.l. oder anderen Tochtergesellschaften von Forum European Realty Income II, L.P. gehalten werden, oder die Forum European Realty Income II, L.P. durch eine Willenserklärung von der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA nach dem 15. Oktober 2008 erworben haben wird (zusammen „Forum-Aktien“), zu den zwischen dem Erwerber und der DIC Capital Partners (Europe) GmbH und/oder der GCS Verwaltungs GmbH vereinbarten Konditionen an den Erwerber verkauft und übertragen werden („Drag-along-Recht“). Konzernabschluss Dieses Drag-along-Recht erstreckt sich auf denjenigen Anteil der gesamten Forum-Aktien, der dem Anteil der verkauften DIC-Aktien im Verhältnis zu sämtlichen DIC-Aktien entspricht. Das Drag-along-Recht setzt voraus, dass die von dem Erwerber an Forum European Realty Income II, L.P. und/oder Forum S.à r.l. zu zahlende Gegenleistung spätestens zum 30. Juni 2012 fällig und zahlbar ist und in Geld oder frei übertragbaren Sachleistungen besteht. Für den Fall, dass die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA beabsichtigt, unmittelbar von ihr gehaltene Aktien an der DIC Asset AG im Umfang von mehr als 3% deren Grundkapitals an einen Dritten zu verkaufen und zu übertragen, der nicht im Sinne von § 15 AktG mit der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA verbunden ist, hat die DIC Capital Partners (Europe) GmbH im Rahmen des rechtlich Zulässigen die Pflicht, ihren Einfluss als maßgebliche Gesellschafterin dahingehend geltend zu machen, dass die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA der Forum S.àr.l. das Recht garantiert, Aktien an der DIC Asset AG an den Erwerber mit zu veräußern („Tagalong-Recht“). Das Tag-along-Recht erstreckt sich auf denjenigen Anteil der gesamten Forum-Aktien, der dem Anteil der verkauften DIC-Aktien im Verhältnis zu sämtlichen DIC-Aktien entspricht. Weitere Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand nicht bekannt. Corporate Governance Portfolio Direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital Hinsichtlich direkter und indirekter Beteiligungen am Kapital der DIC Asset AG liegen der Gesellschaft die nachfolgend aufgeführten Mitteilungen nach § 21 Abs. 1 WpHG vor. Mit Ausnahme der zu Ziffern 11, 12 und 25 wiedergegebenen Mitteilenden handelt es sich hierbei um Aktionäre, die direkt oder indirekt mit mehr als 10% des Kapitals und der Stimmrechte an der DIC Asset AG beteiligt sind. Der nachfolgend jeweils angegebene Stimmrechtsanteil entspricht dem Kapitalanteil. 1. Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG am 8. Dezember 2006 die Schwelle von 50% unterschritten hat. Der Stimmrechtsanteil der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA beträgt nunmehr insgesamt 35,0% (entsprechend 10.230.022 Stimmen). Davon sind ihr 1,53% der Stimmrechte (entsprechend 436.50 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und 5,33% der Stimmrechte (entsprechend 1.520.000 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 2 Satz 1 WpHG zuzurechnen. 2. Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG am 8. Dezember 2006 die Schwelle von 50% unterschritten hat. Der Stimmrechtsanteil der Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG beträgt nunmehr insgesamt 35,0% (entsprechend 10.230.022 Stimmen). Davon sind ihr 30,56% der Stimmrechte (entsprechend 8.710.022 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und 5,33% der Stimmrechte (entsprechend 1.520.000 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 2 Satz 1 WpHG zuzurechnen. Sonstige Angaben 65 3. DIC Grund und Beteiligungs GmbH, Erlangen, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG am 8. Dezember 2006 die Schwelle von 50% unterschritten hat. Der Stimmrechtsanteil der DIC Grund und Beteiligungs GmbH beträgt nunmehr 35,0% (entsprechend 10.230.022 Stimmen). Davon sind ihr 30,56% der Stimmrechte (entsprechend 8.710.022 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und 5,33% der Stimmrechte (entsprechend 1.520.000 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 2 Satz 1 WpHG zuzurechnen. 6. Herr Prof. Dr. Schmidt, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG am 8. Dezember 2006 die Schwelle von 50% unterschritten hat. Der Stimmrechtsanteil von Herrn Prof. Dr. Schmidt beträgt nunmehr 35,0% (entsprechend 10.230.022 Stimmen). Davon sind ihm 30,56% der Stimmrechte (entsprechend 8.710.022 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und 5,33% der Stimmrechte (entsprechend 1.520.000 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 2 Satz 1 WpHG zuzurechnen. 4. DIC Capital Partners (Europe) GmbH (vormals DIC Beteiligungs GmbH), München, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG am 8. Dezember 2006 die Schwelle von 50% unterschritten hat. Der Stimmrechtsanteil der DIC Capital Partners (Europe) GmbH beträgt nunmehr insgesamt 35,0% (entsprechend 10.230.022 Stimmen). Davon sind ihr 30,56% der Stimmrechte (entsprechend 8.710.022 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und 5,33% der Stimmrechte (entsprechend 1.520.000 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 2 Satz 1 WpHG zuzurechnen. 7. Forum European Realty Income S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG am 8. Dezember 2006 die Schwelle von 50% unterschritten hat und seitdem 35,0% (entsprechend 10.230.022 Stimmen) beträgt. Davon werden der Forum European Realty Income S.à.r.l. 30,56% der Stimmrechte (entsprechend 8.710.022 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet. 5. GCS Verwaltungs GmbH, Glattbach, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG am 8. Dezember 2006 die Schwelle von 50% unterschritten hat. Der Stimmrechtsanteil der GCS Verwaltungs GmbH beträgt nunmehr 35,0% (entsprechend 10.230.022 Stimmen). Davon sind ihr 30,56% der Stimmrechte (entsprechend 8.710.022 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und 5,33% der Stimmrechte (entsprechend 1.520.000 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 2 Satz 1 WpHG zuzurechnen. 66 Sonstige Angaben 8. Forum European Realty Income II L.P., George Town, Kaiman-Inseln, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG am 8. Dezember 2006 die Schwelle von 50% unterschritten hat und seitdem 35,0% (entsprechend 10.230.022 Stimmen) beträgt. Davon werden der Forum European Realty Income II LP 35,0% der Stimmrechte (entsprechend 10.230.022 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet. Davon werden ihr 5,33% der Stimmrechte (entsprechend 1.520.000 Stimmen) auch gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG sowie 7,26% der Stimmrechte (entsprechend 2.068.65 Stimmen) auch gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 WpHG zugerechnet. . Forum European Realty Income II GP Limited, George Town, Kaiman-Inseln, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG am 8. Dezember 2006 die Schwelle von 50% unterschritten hat und seitdem 35,0% (entsprechend 10.230.022 Stimmen) beträgt. Davon werden der Forum European Realty Income II GP Limited 35,0% der Stimmrechte (entsprechend 10.230.022 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet. Davon werden ihr 5,33% der Stimmrechte (entsprechend 1.520.000 Stimmen) auch gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG sowie 7,26% der Stimmrechte (entsprechend 2.068.65 Stimmen) auch gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 und Satz 2 WpHG zugerechnet. 10. Forum Partners Investment Management, LLC, Santa Fe, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG am 8. Dezember 2006 die Schwelle von 50% unterschritten hat und seitdem 35,0% (entsprechend 10.230.022 Stimmen) beträgt. Davon werden der Forum Partners Investment Management, LLC 35,0% der Stimmrechte (entsprechend 10.230.022 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet. Davon werden ihr 5,33% der Stimmrechte (entsprechend 1.520.000 Stimmen) auch gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG sowie 7,26% der Stimmrechte (entsprechend 2.068.65 Stimmen) auch gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 und Satz 2 WpHG zugerechnet. 11. Die FMR Corp., Boston, Massachusetts, USA, hat uns gemäß § 21 (1) WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG am 1. Februar 2007 die Schwelle von 3% unterschritten hat und nun 1,71% beträgt. Die Stimmrechte werden der FMR Corp. gemäß § 22 (1) 2 WpHG i.V.m. § 22 (1) 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet. Lagebericht 12. Die Stichting Pensioenfonds ABP, Heerlen, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 4. Oktober 2007 die Schwelle von 3% überschritten hat und an diesem Tag 3,23% (das entspricht 21.580 Stimmrechten) beträgt. 13. Die DIC ML GmbH, Frankfurt/Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt/Main, am 7. Dezember 2007 die Schwelle von 10% überschritten hat und zu diesem Tag 12,40% (3.886.668 Stimmrechte) beträgt. 14. MSREF V Marble B.V., Amsterdam, Niederlande, hat uns gemäß §§ 21 ff. WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 7. Dezember 2007 die Schwelle von 10% überschritten hat und seither 10,41% (3.262.022 Stimmrechte) beträgt. Sämtliche Stimmrechte werden von MSREF V Marble B.V. unmittelbar gehalten. 15. MSREF V Cosmos B.V., Amsterdam, Niederlande, hat uns gemäß §§ 21 ff. WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 7. Dezember 2007 die Schwelle von 10% überschritten hat und seither 10,41% (3.262.022 Stimmrechte) beträgt. Sämtliche Stimmrechte werden MSREF V Cosmos B.V. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Eine Zurechnung erfolgt über MSREF V Marble B.V., deren zugerechnete Stimmrechtsanteile 3% oder mehr betragen. Konzernabschluss 16. MSREF V International Holdings Coöperativ, U.A., Amsterdam, Niederlande, hat uns gemäß §§ 21 ff. WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 7. Dezember 2007 die Schwelle von 10% überschritten hat und seither 10,41% (3.262.022 Stimmrechte) beträgt. Sämtliche Stimmrechte werden MSREF V International Holdings Coöperativ gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Eine Zurechnung erfolgt über MSREF V Marble B.V. und MSREF V Cosmos B.V., deren zugerechnete Stimmrechtsanteile jeweils 3% oder mehr betragen. 17. Morgan Stanley Real Estate Fund V InternationalTE, L.P., New York, USA, hat uns gemäß §§ 21 ff. WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 7. Dezember 2007 die Schwelle von 10% überschritten hat und seither 10,41% (3.262.022 Stimmrechte) beträgt. Sämtliche Stimmrechte werden Morgan Stanley Real Estate Fund V International-TE, L.P. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Eine Zurechnung erfolgt über MSREF V Marble B.V., MSREF V Cosmos B.V. und MSREF V International Holdings Coöperativ, U.A., deren zugerechnete Stimmrechtsanteile jeweils 3% oder mehr betragen. 18. Morgan Stanley Real Estate Fund V International-T, L.P., New York, USA, hat uns gemäß §§ 21 ff. WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 7. Dezember 2007 die Schwelle von 10% überschritten hat und seither 10,41% (3.262.022 Stimmrechte) beträgt. Sämtliche Stimmrechte werden Morgan Stanley Real Estate Fund Corporate Governance Portfolio V International-T, L.P. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Eine Zurechnung erfolgt über MSREF V Marble B.V., MSREF V Cosmos B.V. und MSREF V International Holdings Coöperativ, U.A., deren zugerechnete Stimmrechtsanteile jeweils 3% oder mehr betragen. 1. Morgan Stanley Real Estate Investors V International, L.P., New York, USA, hat uns gemäß §§ 21 ff. WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 7. Dezember 2007 die Schwelle von 10% überschritten hat und seither 10,41% (3.262.022 Stimmrechte) beträgt. Sämtliche Stimmrechte werden Morgan Stanley Real Estate Investors V International, L.P. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Eine Zurechnung erfolgt über MSREF V Marble B.V., MSREF V Cosmos B.V. und MSREF V International Holdings Coöperativ, U.A., deren zugerechnete Stimmrechtsanteile jeweils 3% oder mehr betragen. 20. Morgan Stanley Real Estate Fund V Special International, L.P., New York, USA, hat uns gemäß §§ 21 ff. WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 7. Dezember 2007 die Schwelle von 10% überschritten hat und seither 10,41% (3.262.022 Stimmrechte) beträgt. Sämtliche Stimmrechte werden Morgan Stanley Real Estate Fund V Special International, L.P. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Eine Zurechnung erfolgt über MSREF V Marble B.V., MSREF V Cosmos B.V. und MSREF V International Holdings Coöperativ, U.A., deren zugerechnete Stimmrechtsanteile jeweils 3% oder mehr betragen. Sonstige Angaben 67 21. MSREF V International-GP, L.L.C., New York, USA, hat uns gemäß §§ 21 ff. WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 7. Dezember 2007 die Schwelle von 10% überschritten hat und seither 10,41% (3.262.022 Stimmrechte) beträgt. Sämtliche Stimmrechte werden MSREF V International-GP, L.L.C. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Eine Zurechnung erfolgt über MSREF V Marble B.V., MSREF V Cosmos B.V., MSREF V International Holdings Coöperativ, U.A., Morgan Stanley Real Estate Fund V International-TE, L.P., Morgan Stanley Real Estate Fund V International-T, L.P., Morgan Stanley Real Estate Investors V International, L.P. und Morgan Stanley Real Estate Fund V Special International, L.P., deren zugerechnete Stimmrechtsanteile jeweils 3% oder mehr betragen. 23. MSREF V, Inc., New York, USA, hat uns gemäß §§ 21 ff. WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 7. Dezember 2007 die Schwelle von 10% überschritten hat und seither 10,41% (3.262.022 Stimmrechte) beträgt. Sämtliche Stimmrechte werden MSREF V, Inc. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Eine Zurechnung erfolgt über MSREF V Marble B.V., MSREF V Cosmos B.V., MSREF V International Holdings Coöperativ, U.A., Morgan Stanley Real Estate Fund V InternationalTE, L.P., Morgan Stanley Real Estate Fund V International-T, L.P., Morgan Stanley Real Estate Investors V International, L.P., Morgan Stanley Real Estate Fund V Special International, L.P., MSREF V International-GP, L.L.C. und MSREF V, L.L.C., deren zugerechnete Stimmrechtsanteile jeweils 3% oder mehr betragen. 22. MSREF V, L.L.C., New York, USA, hat uns gemäß §§ 21 ff. WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 7. Dezember 2007 die Schwelle von 10% überschritten hat und seither 10,41% (3.262.022 Stimmrechte) beträgt. Sämtliche Stimmrechte werden MSREF V, L.L.C. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Eine Zurechnung erfolgt über MSREF V Marble B.V., MSREF V Cosmos B.V., MSREF V International Holdings Coöperativ, U.A., Morgan Stanley Real Estate Fund V InternationalTE, L.P., Morgan Stanley Real Estate Fund V International-T, L.P., Morgan Stanley Real Estate Investors V International, L.P., Morgan Stanley Real Estate Fund V Special International, L.P. und MSREF V InternationalGP, L.L.C., deren zugerechnete Stimmrechtsanteile jeweils 3% oder mehr betragen. 24. Morgan Stanley, New York, USA, hat uns gemäß §§ 21 ff. WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 7. Dezember 2007 die Schwelle von 10% überschritten hat und seither 10,87% (3.40.081 Stimmrechte) beträgt. Sämtliche Stimmrechte werden Morgan Stanley gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Eine Zurechnung erfolgt, unter anderem, über MSREF V Marble B.V., MSREF V Cosmos B.V., MSREF V International Holdings Coöperativ, Morgan Stanley Real Estate Fund V International-TE, L.P., Morgan Stanley Real Estate Fund V International-T, L.P., Morgan Stanley Real Estate Investors V International, L.P., Morgan Stanley Real Estate Fund V Special International, L.P., MSREF V International-GP, L.L.C., MSREF V, L.L.C. und MSREF V, Inc., deren zugerechnete Stimmrechtsanteile jeweils 3% oder mehr betragen. 68 Sonstige Angaben 25. Die Massachusetts Mutual Life Insurance Company, Springfield, Massachusetts, USA, hat uns gemäß §§ 21 Abs. 1, 24 WpHG mitgeteilt, dass die Oppenheimer Funds, Centennial, Colorado, USA, am . Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt/Main, unterschritten hat und die Höhe des Stimmrechtsanteils zum . Januar 2008 11.303 Aktien, 2,1%, betrug. Die Massachusetts Mutual Life Insurance Company, Springfield, Massachusetts, USA, hat uns außerdem gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sie am . Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt/Main, unterschritten hat und die Höhe des Stimmrechtsanteils nunmehr 11.303 Aktien, 2,1%, beträgt, die der Massachusetts Mutual Life Insurance Company gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Oppenheimer Funds zuzurechnen sind. Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach den §§ 84, 85 AktG sowie § 7 der Satzung in der Fassung vom 1. November 2007. Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens einer Person. Für die Bestellung und Abberufung einzelner oder sämtlicher Mitglieder des Vorstands sieht die Satzung keine Sonderregelungen vor. Die Bestellung und Abberufung liegt in der Zuständigkeit des Aufsichtsrats. Dieser bestellt Vorstandsmitglieder für eine maximale Amtszeit von fünf Jahren. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Lagebericht Satzungsänderungen erfolgen nach den §§ 17, 133 AktG sowie § Abs. 6 und § 14 der Satzung in der Fassung vom 1. November 2007. Die Satzung hat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, weitere Erfordernisse für Satzungsänderungen aufzustellen. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Der Aufsichtsrat ist zu Satzungsänderungen ermächtigt, die nur die Fassung betreffen. Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien Die Befugnisse des Vorstands der Gesellschaft, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen, beruhen sämtlich auf entsprechenden Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung, deren Inhalt nachfolgend dargestellt wird. Mit Ausnahme der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 14.250.000,00 Euro (genehmigtes Kapital) hat der Vorstand von den ihm eingeräumten Ermächtigungen keinen Gebrauch gemacht. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Juni 2007 ermächtigt, bis zum 5. Dezember 2008 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächti- Konzernabschluss gung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. (1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Schlussauktion ermittelten Kurs im XetraHandelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. (2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 15% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kauf- Corporate Governance Portfolio angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das öffentliche Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das öffentliche Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden: (1) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Sonstige Angaben 6 (2) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Veräußerungspreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf zusammen mit der Anzahl der neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. (3) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen. (4) Die Aktien können verwandt werden, um die Wandlungs- und/oder Bezugs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten zu erfüllen. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. 70 Sonstige Angaben Genehmigtes Kapital Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Juni 2007 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 5. Juni 2012 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Barund/oder Sacheinlagen um bis zu 14.250.000,00 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen; (ii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren mittelbaren oder unmittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde; (iii) wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Teilen von Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen, ausgegeben werden; (iv) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausge- statteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien überschreitet. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Die Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main erfolgte am 10. Juli 2007. Das genehmigte Kapital beträgt nach teilweiser Inanspruchnahme durch Beschluss des Aufsichtsrats und des Vorstands vom 1. November 2007 noch 11.400.001,00 Euro. Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main erfolgte am 3. Dezember 2007. Lagebericht Bedingtes Kapital Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juli 2005 und Änderungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Juni 2007 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2010 einmalig oder mehrfach auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (die jeweils auch wie eine Gewinnschuldverschreibung mit dividendenabhängiger Verzinsung ausgestattet werden können) mit oder ohne Wandlungsoder Bezugsrechte (nachstehend auch „Schuldverschreibungen“) mit einer Laufzeit von bis zu 20 Jahren zu begeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 3.30.000,00 Euro nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft (d. h. Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Konzernabschluss Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungsoder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (nachstehend jeweils auch „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Corporate Governance Portfolio Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. § Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 AktG ist zu beachten. Schließlich können die Anleihebedingungen festlegen, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen den Gegenwert in Geld zahlt. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch vorsehen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten nach Wahl der Gesellschaft statt neuen Aktien aus bedingtem Kapital bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss entweder mindestens 80% des durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder mindestens 80% des durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Tage, an denen die Bezugsrechte im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Sonstige Angaben 71 Unbeschadet des § Abs. 1 AktG können die Wandelbzw. Optionsanleihebedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das 72 Sonstige Angaben Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter (2) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicherzustellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Anteil der auf Grund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10% des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10% des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder ent- sprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden (z. B. eigene Aktien oder auf Grund der Ermächtigung aus genehmigten Kapital), soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis, Wandlungs-/ Optionspreis, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften festzulegen. Der Vorstand legt außerdem fest, wem die Schuldverschreibungen angeboten werden können. Zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 1. Juli 2005 mit Änderungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Juni 2007 bis zum 30. Juni 2010 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden, wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 3.30.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 3.30.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Lagebericht Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen Die DIC Asset AG hat die im Folgenden aufgeführten wesentlichen Vereinbarungen abgeschlossen, die Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels („Change of Control“-Klauseln) beinhalten. Dabei handelt es sich um einen Darlehensvertrag mit der Provinzial Rheinland Lebensversicherung AG, der ein Kündigungsrecht der Darlehensgeberin für den Fall vorsieht, dass die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA nicht mehr mit mindestens 30% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist. Des Weiteren ist die DIC Asset AG Partner mehrerer Joint Ventures mit Morgan Stanley Real Estate Funds (MSREF). MSREF wird im Fall von „Change of Control“ das Recht eingeräumt, die Gesellschaftsanteile der DIC Asset AG an der jeweiligen Immobilieninvestition zum aktuellen Marktwert zu erwerben. Ein Fall von „Change of Control“ liegt insbesondere auch dann vor, wenn die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA nicht mehr direkt oder indirekt mindestens 30% der Aktien und Stimmrechte an der DIC Asset AG hält. Konzernabschluss Weitere Angaben Die übrigen nach den §§ 28 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB geforderten Angaben betreffen Verhältnisse, die bei der DIC Asset AG nicht vorliegen. Weder gibt es Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, noch Stimmrechtskontrollen durch am Kapital der Gesellschaft beteiligte Arbeitnehmer noch Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft mit Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots. Corporate Governance Portfolio Nachtragsbericht Der wirtschaftliche Übergang des Forum-Portfolios mit 13 Objekten und einem Investitionsvolumen von 173 Mio. Euro ist am 2. Februar 2008 erfolgt. Die DIC Asset AG hatte das Portfolio im Dezember 2007 von der iii-Investment GmbH erworben. • LAYOUTBILD • Nachtragsbericht 73 Prognosebericht Entwicklung der Rahmenbedingungen Positive Einschätzung des Gewerbeimmobilienmarkts Führende Wirtschaftsforschungsinstitute und die Bundesregierung haben ihre Prognosen für 2008 anlässlich der aktuellen Situation an den globalen Finanzmärkten in Folge der US-Hypothekenkrise gesenkt. Auf Grund der nicht abschließend bewertbaren Folgen rangieren die Wachstumsprognosen in einem Korridor von 1,5% bis 2,0%. Der hohe Ölpreis und das exporthemmende Euro-Dollar-Verhältnis werden als bremsende Faktoren für die deutsche Wirtschaft eingeschätzt. Solange die europäische Wirtschaft ihren robusten Kurs fortsetzen kann, ist mit Zinssenkungen nicht zu rechnen. Aktuell zeigen sich Arbeitsmarkt und die Binnennachfrage stabil. 74 Prognosebericht Lagebericht Auch unter Berücksichtigung der aktuellen Situation an den Finanzmärkten rechnen wir für 2008 insgesamt mit einer stabilen Entwicklung der Gesamtwirtschaft bei einer sinkenden Wachstumsrate und der positiven Entwicklung des gewerblichen Immobilienmarkts in Deutschland. Funktionierendes Assetmanagement ist Erfolgsgrundlage Die Rahmenbedingungen für erfolgreiche Investments am deutschen Gewerbeimmobilienmarkt haben sich verändert. Stärker eigenkapitalorientierte und operativ ausgerichtete Käufer rücken in den Vordergrund. Die Zielsetzung bei Investitionen wird vermehrt in der Steigerung der Mieteinnahmen und dem Leerstandsabbau liegen. Dazu werden umfassender Immobiliensachverstand und die entsprechende Infrastruktur notwendig sein. Konzernabschluss Die DIC Asset AG mit ihrer intensiven Kenntnis des deutschen Marktes ist dafür hervorragend positioniert. Wir rechnen in den nächsten Monaten mit einer Reihe von attraktiven Akquisitionsgelegenheiten bei Objekten, die von der Verkäuferseite in der aktuellen Marktsituation nicht mehr attraktiv zu bewirtschaften sind oder bei denen auf Grund restriktiver Kreditvergaben eine Neufinanzierung nicht möglich ist. Mietmärkte mit Aufwärtstrend Das Wirtschaftswachstum des vergangenen Jahres hatte deutlich positiven Einfluss auf die Mietmärkte. Wir gehen von weiter wachsenden Mietmärkten aus, das Wachstum aus 2007 wird dabei voraussichtlich aber nicht erreicht. Die positive Entwicklung wird sich belebend auf die Vermietung unserer Immobilienflächen und den Umsatz in den Konzerngesellschaften auswirken. Zur intensiven Nutzung dieser Chancen sind wir mit unserer Propertyund Assetmanagement-Plattform DIC ONSITE bestens aufgestellt. Corporate Governance Portfolio Prognose der Ertragslage Gesamterträge steigen kräftig Wir rechnen im Geschäftsjahr 2008 mit einer Ausweitung der Gesamterträge. Der erwartete Anstieg setzt sich aus internem Wachstum insbesondere der Mieterträge und steigenden Verkaufserlösen zusammen. Darüber hinaus erfolgt die Einbeziehung der in 2007 unterjährig erworbenen Objekte. Externes Umsatzwachstum aus Akquisitionen ist auf Grund der variablen zeitlichen Realisierung nur mit geringem Umfang in der Prognose berücksichtigt. Internes Wachstum stammt vor allem aus dem Propertyund Assetmanagement durch die DIC ONSITE, etwa der Neuvermietung, dem Leerstandsabbau und der Optimierung von Mietverträgen. Wir planen für das Gesamtportfolio inkl. der opportunistischen Co-Investments eine Neuvermietungsleistung von rund 175.000 m2 im Geschäftsjahr 2008. Insgesamt rechnen wir mit dem Ausbau der Mieteinnahmen um rund 50% auf rund 140 Mio. Euro in 2008. Im Rahmen unseres aktiven Property- und Assetmanagements verkaufen wir regelmäßig Immobilien. Pro Geschäftsjahr streben wir Verkäufe im Volumen von rund 10% unseres Immobilienvermögens an. Die Verkäufe werden einen deutlichen Anteil am Ergebnis 2008 haben. Wir gehen für 2008 von einem Verkaufsvolumen von rund 200 bis 230 Mio. Euro aus und rechnen mit einem deutlich steigenden Gewinn gegenüber dem Jahr 2007. Prognosebericht 75 Chancenpotenziale werden genutzt Wir sehen im aktuellen Marktumfeld attraktive Chancen für den renditeorientierten Ausbau unseres Portfolios. Dabei investieren wir unverändert über das Core-Segment in ertragsstarke und langfristig vermietete Immobilien und über das Segment Value Added in Objekte mit zügig realisierbarem Wertsteigerungspotenzial. Zusätzlich beteiligen wir uns bei opportunistischen Investments mit der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA als Leadinvestor. Die Kapitalerhöhung im November 2007 und die Gewinnrealisierung durch Immobilienverkäufe sind die Grundlage für die weitere Verfolgung unserer Wachstumsstrategie. Wir planen in den nächsten Monaten Akquisitionen mit einem Volumen von rund 300 bis 400 Mio. Euro. Insgesamt halten wir Akquisitionen (inklusive der Beteiligung an opportunistischen Co-Investments) bis zu einer Höhe von 1,5 Mrd. Euro in den nächsten zwölf bis fünfzehn Monaten für realisierbar. Operatives Ergebnis mit weiterer Effizienzsteigerung Wir rechnen mit einem weiter steigenden operativen Ergebnis. Den stärksten Einfluss auf die Verbesserung werden die Erfolge und die weiter steigende Effizienz des Asset- und Propertymanagements haben. Durch positive Skaleneffekte und den Wegfall der Aufwendungen aus der Integration und der deutschlandweiten Etablierung der DIC ONSITE werden die operativen und administrativen Kosten weiter relativ reduziert werden können. 76 Prognosebericht Das Umsatzwachstum und eine weiter verbesserte Profitabilität werden maßgeblich zu dieser positiven Entwicklung beitragen. Im Vergleich zum Vorjahr rechnen wir mit einer Steigerung der Finanzierungskosten, auch im Hinblick auf die aktuelle Lage an den Finanzmärkten. Grundlegende Annahmen der Prognose Bei der Planung des Geschäftsjahres 2008 wurden grundlegende Annahmen getroffen. Vom Zutreffen dieser Bedingungen ist das Erreichen des geplanten Ergebnisses wesentlich abhängig: Die aktuellen Rahmenbedingungen bleiben konstant. Wir gehen trotz der US-Hypothekenkrise insgesamt von einer stabilen gesamtwirtschaftlichen Entwicklung und einer positiven Entwicklung des Gewerbeimmobilienmarktes aus. Ebenso rechnen wir nicht mit deutlich steigenden Zinsen. Wir nehmen an, dass wir die geplanten Immobilienverkäufe vollumfänglich zu den angestrebten Preisen realisieren können. Dies setzt unter anderem einen stabilen Käufermarkt voraus. Das interne Wachstum ist ebenfalls ein Bestandteil des geplanten Ergebnisses. Wir gehen davon aus, dass wir im eigenen Bestand, inklusive der Immobilien aus opportunistischen Investments, eine Vermietungsleistung von insgesamt rund 175.000 m2 erreichen können. Gewinnsteigerung auf 39 bis 41 Mio. Euro angestrebt Abhängig von den oben genannten Annahmen, insbesondere mit Wirkung auf die angestrebten Gewinne aus Verkäufen, plant die DIC Asset AG für 2008 den Gewinn nach Abschreibungen, Zinsen und Steuern auf 3 bis 41 Mio. Euro zu steigern. Das operative Ergebnis vor Abschreibungen soll sich auf 70 bis 72 Mio. Euro belaufen. Auch für das Geschäftsjahr 200 gehen wir von steigenden Gewinnen aus. Attraktive Dividendenpolitik Im Interesse unserer Aktionäre verfolgen wir weiterhin eine attraktive Dividendenpolitik. Wir schlagen dem Aufsichtsrat für das abgelaufene Geschäftsjahr die Zahlung einer Dividende von 1,65 Euro je Aktie vor. Dies entspricht mehr als einer Verdopplung der Dividende im Vorjahresvergleich und soll unsere Aktionäre am Erfolg und der Wertsteigerung der DIC Asset AG angemessen teilhaben lassen. Für 2008 möchten wir uns erneut an der Entwicklung des operativen Gewinns orientieren und rechnen daher mit einer weiteren Steigerung der Dividende. Lagebericht Konzernabschluss Erwartung der Finanzlage Chancen Die geplanten Akquisitionen und Investitionen werden wir aus dem Cashflow, aus Eigenkapital und durch Fremdkapital finanzieren. Hierfür wird die DIC Asset AG Liquidität in Form von frei verfügbaren Mitteln sowie den geplanten Mittelzufluss aus Immobilienverkäufen verwenden. Diese eigenen Mittel sollen, verbunden mit einem optimalen Fremdkapitaleinsatz, für das weitere Wachstum der DIC Asset AG eingesetzt werden. Die Geschäftsentwicklung der DIC Asset AG kann vor allem durch die vorteilhafte Entwicklung der folgenden Faktoren positiv beeinflusst werden: Konstante Konjunktur mit Wirkung auf Flächennachfrage: Eine stabile Wirtschaft, auch getragen durch geringere Arbeitslosigkeit und höheren Konsum, kann zu einer Nachfrage an vermietbaren Flächen führen. Für die DIC Asset AG bedeutet dies eine raschere Vermietung leerstehender Flächen sowie den Abschluss höherer Mieten. Durch unsere Niederlassungen in den Investitionsschwerpunkten können wir diese Chance konsequent nutzen. Corporate Governance Portfolio Nachfrage nach deutschen Gewerbeimmobilien: Vor allem für ausländische Investoren sind deutsche Gewerbeimmobilien auf Grund der relativ günstigen Bedingungen, verglichen mit anderen Standorten, lohnenswert. Für unsere Vermarktungsaktivitäten bedeutet dies höhere erzielbare Preise und schnellere Umsetzung. Aufnahme von Portfolien mit deutlichem Optimierungspotenzial: Dank ihrem gut aufgestellten Property- und Assetmanagement kann die DIC Asset AG Immobilien übernehmen, die für Wettbewerber strukturell nicht geeignet sind. Nach Repositionierung, Refurbishment oder Neuvermietung können diese optimal und gewinnbringend am Markt platziert werden. Stabiles Zinsniveau: Ein weiterhin relativ niedriges oder leicht sinkendes Zinsniveau ermöglicht uns eine attraktive Rendite auf das eingesetzte Eigenkapital, ebenfalls erhöht es die Chancen zur günstigen Refinanzierung. Prognosebericht 77 Konzernabschluss 78 Konzernabschluss Konzernabschluss Corporate Governance Portfolio Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2007 bis 31. Dezember 2007 in TEUR Anhang Gesamterträge Gesamtaufwendungen 2007 2006 236.247 -156.206 110.922 -82.408 Mieteinnahmen Erbbauzinsen Erträge aus Betriebs- und Nebenkosten Aufwendungen für Betriebs- und Nebenkosten Sonstige immobilienbezogene betriebliche Aufwendungen Nettomieteinnahmen 1 2 3 3 4 93.564 -362 14.696 -15.284 -4.253 88.361 38.392 -15 5.531 -5.653 -1.667 36.588 Verwaltungsaufwand Personalaufwand 5 6 -6.850 -4.157 -3.289 -2.757 Abschreibungen 7 -19.777 -8.528 Erträge aus Immobilienverwaltungsgebühren 8 3.295 853 Sonstige betriebliche Erträge Sonstige betriebliche Aufwendungen Ergebnis sonstiger betrieblicher Erträge und Aufwendungen 9 10 614 -341 273 466 -222 244 Gewinne aus Entwicklungsprojekten 11 1.165 1.158 Nettoerlös aus dem Verkauf von Immobilien Restbuchwert der verkauften Immobilien Gewinn aus dem Verkauf von Immobilien 12 12 122.913 -105.182 17.731 64.521 -60.276 4.245 80.041 28.514 Ergebnis vor Zinsen und sonstigen Finanzierungstätigkeiten Ergebnis aus assoziierten Unternehmen Erträge aus Beteiligungen Finanzergebnis Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 13 14 15 8.342 0 -44.667 43.716 1.627 1.200 -11.424 19.917 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Latente Steuer Konzernjahresüberschuss 16 16 -6.220 -1.386 36.110 -985 -3.921 15.011 Ergebnisanteil Konzernaktionäre Ergebnisanteil Minderheitenanteile Verwässertes (=unverwässertes) Ergebnis je Aktie (in Euro) 17 17 18 36.061 49 1,25 14.951 60 0,85 Konzernabschluss 79 Konzernbilanz zum 31. Dezember 2007 AKTIVA in TEUR Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Betriebs- und Geschäftsausstattung Anteile an assoziierten Unternehmen Beteiligungen Derivate Immaterielle Vermögenswerte Aktive latente Steuer Sonstiges Anlagevermögen Anhang 31.12.2007 31.12.2006 19 20 21 22 23 24 16 25 1.851.253 480 29.442 241 15.080 229 5.115 2.500 1.086.482 205 8.344 241 5.670 317 5.932 3.125 1.904.340 1.110.316 0 1.153 6.874 37.721 1.878 2.475 1.783 165.281 7.982 5.331 1.276 36.802 1.812 372 62 179.728 217.165 233.365 2.121.505 1.343.681 Langfristiges Vermögen Zum Verkauf bestimmte Entwicklungsprojekte Forderungen aus dem Verkauf von Immobilien Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen gegen nahe stehende Unternehmen Forderungen aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Sonstige Forderungen Sonstige Vermögenswerte Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestand Kurzfristiges Vermögen Summe Aktiva 80 Konzernabschluss 11 26 27 28 29 30 31 32 Konzernabschluss PASSIVA in TEUR Eigenkapital Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Hedging- und Währungsumrechnungsrücklage Rücklage aus der erstmaligen IFRS-Anwendung Andere Gewinnrücklagen Bilanzgewinn Konzernaktionären zustehendes Eigenkapital Minderheitenanteile Corporate Governance Anhang 31.12.2007 31.12.2006 33 33 33 33 33 33 31.350 528.450 7.769 -2.373 1.136 44.842 611.174 1.574 28.500 469.732 4.128 -2.373 1.136 30.595 531.718 2.296 612.748 534.014 34 16 23 35 1.441.555 9.648 5.310 438 1.456.951 750.270 8.376 737 692 760.075 34 36 28 37 38 39 15.887 1.610 10.483 26 4.373 19.427 51.806 10.496 20.537 7.605 84 1.454 9.416 49.592 Summe Schulden 1.508.757 809.667 Summe Passiva 2.121.505 1.343.681 17 Summe Eigenkapital Schulden Langfristige verzinsliche Finanzschulden Passive latente Steuer Derivate Sonstige langfristige Schulden Summe langfristiger Schulden Kurzfristige verzinsliche Finanzschulden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehenden Unternehmen Rückstellungen Verbindlichkeiten aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Sonstige Verbindlichkeiten Summe kurzfristiger Schulden Konzernabschluss Portfolio 81 Konzernkapitalflussrechnung zum 31. Dezember 2007 in TEUR 2007 2006 Laufende Geschäftstätigkeit Nettobetriebsgewinn vor Zinsen und Steuern Unrealisierte Gewinne aus Entwicklungsprojekten Realisierte Gewinne/Verluste aus Immobilienverkäufen Abschreibungen und Amortisation Veränderungen der Forderungen, Verbindlichkeiten und Rückstellungen Andere nicht zahlungswirksame Transaktionen Cashflow aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit 82.290 -1.165 -17.731 19.777 -169 -8.098 74.904 31.615 -1.158 -4.245 8.528 3.763 1.996 40.499 Gezahlte Zinsen Erhaltene Zinsen Gezahlte Steuern Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit -51.424 8.610 -3.366 28.724 -17.519 3.598 -2.683 23.895 57.905 12.350 60.351 -894.573 -1.722 -12.612 1.841 -3.101 -318 -779.879 62.476 0 -307 -922.764 -1.116 -4.175 -7.283 -1.783 -194 -875.146 Finanzierungstätigkeit Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen Einzahlungen von langfristigen Darlehen Rückzahlung von Darlehen Gezahlte Eigenkapitaltransaktionskosten Gezahlte Dividenden Cashflow aus Finanzierungstätigkeit 62.415 791.547 -94.872 -1.007 -21.375 736.708 415.604 658.603 -59.348 -17.140 -5.818 991.901 Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds Finanzmittelfonds zum 1. Januar -14.447 179.728 140.650 39.078 Finanzmittelfonds zum 31. Dezember 165.281 179.728 Investitionstätigkeit Erlöse aus dem Verkauf von Immobilien Erlöse aus dem Verkauf von Projektentwicklungen Erwerb und Veräußerung von Tochterunternehmen Erwerb von Immobilien Investitionen in Immobilien Erwerb/Verkauf anderer Investitionen Ein-/Auszahlungen Darlehen Projektentwicklungsaufwendungen Erwerb von Betriebs- und Geschäftsausstattung Cashflow aus Investitionstätigkeit 82 Konzernabschluss Konzernabschluss Corporate Governance Portfolio Eigenkapitalveränderungsrechnung des Konzerns für das Geschäftsjahr 2007 Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Rücklage für CashflowHedges Rücklage aus der erstmaligen IFRSAnwendung Andere Gewinnrücklagen Bilanzgewinn Minderheitenanteile Gesamt 10.170 97.043 -6 -2.373 1.136 7.132 2.242 115.344 18.330 397.274 -14.325 -6 60 415.604 0 -5.701 15.011 -10.260 3.394 in TEUR Stand am 31. Dezember 2005 Kapitalerhöhung Verrechnung Kapitalrücklage Ausschüttung 2005 Ergebnis nach Steuern Eigenkapitaltransaktionskosten Gewinne aus Cashflow-Hedges Gewinne aus Cashflow-Hedges von assoziierten Unternehmen Ausschüttung aus dem laufenden Ergebnis Stand am 31. Dezember 2006 Kapitalerhöhung Ausschüttung 2006 Ergebnis nach Steuern Eigenkapitaltransaktionskosten abzüglich latenter Steuer Gewinne aus Cashflow-Hedges Gewinne aus Cashflow-Hedges von assozierten Unternehmen Ausschüttung aus dem laufenden Ergebnis Rückzahlung Minderheitenanteile Änderung Konsolidierungskreis Stand am 31. Dezember 2007 14.325 -5.695 14.951 -10.260 3.394 740 740 -118 -118 28.500 469.732 2.850 59.565 4.128 -2.373 1.136 30.595 -21.375 36.061 2.296 534.014 49 62.415 -21.375 36.110 -847 -847 3.497 3.497 144 -796 25 144 -439 -796 25 1.574 612.748 -439 31.350 528.450 7.769 -2.373 1.136 44.842 Konzernabschluss 83 Anhang zum Konzernabschluss Unternehmensbezogene Informationen Die DIC Asset AG („Gesellschaft“ oder „DIC“), ihre Tochtergesellschaften sowie ihre anteilsmäßig konsolidierten Gemeinschaftsunternehmen („DIC Asset“) sind im Bereich Asset- und Portfoliomanagement tätig. Die Aktien der Gesellschaft sind im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse und an den Börsenplätzen München, Düsseldorf, Berlin-Bremen, Hamburg, Hannover und Stuttgart notiert. Die in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main (HRB 57679) eingetragene DIC Asset AG hat ihren Sitz in Frankfurt am Main, Eschersheimer Landstr. 223. Den vorliegenden Konzernabschluss wird der Aufsichtsrat voraussichtlich am 11. März 2008 zur Veröffentlichung genehmigen. 84 Anhang Grundlagen und Methoden Anwendung der International Financial Reporting Standards Durch die Verordnung (EG) 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates zur Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards (EU-Verordnung) vom 19. Juli 2002 werden alle kapitalmarktorientierten Unternehmen mit Sitz in der Europäischen Union verpflichtet, für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2005 beginnen, ihren Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufzustellen. Die DIC Asset AG hat ihren Konzernabschluss nach den IFRS und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt. Die Bilanzierung und Bewertung sowie die Erläuterungen und Angaben zum Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2007 basieren auf denselben Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, die auch dem Konzernabschluss 2006 zugrunde lagen. Den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen liegen einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zugrunde. Wertansätze, die auf steuerlichen Vorschriften beruhen, werden nicht in den Konzernabschluss übernommen. Die Einzelabschlüsse der einbezogenen Unternehmen sind zum Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde in Euro aufgestellt. Soweit nicht anders vermerkt, werden alle Beträge in Tausend Euro (TEUR) angegeben. Rundungsdifferenzen bis zu TEUR 1 sind möglich. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist in Anlehnung des von der European Public Real Estate Association (EPRA) vorgeschlagenen Schemas gemäß dem Umsatzkostenverfahren erstellt worden. In der Gewinn- und Verlustrechnung sowie in der Bilanz sind einzelne Posten zur Verbesserung der Klarheit zusammengefasst; sie werden im Anhang erläutert. Nach IAS 1 (Darstellung des Abschlusses) wird beim Ausweis in der Bilanz zwischen lang- und kurzfristigem Fremdkapital unterschieden. Als kurzfristig werden Verbindlichkeiten und Rückstellungen angesehen, wenn sie innerhalb eines Jahres fällig sind. Der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2007 ist nach den IFRS, wie sie von der Europäischen Gemeinschaft übernommen wurden, aufgestellt. Die DIC berücksichtigt alle vom International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedeten Standards und Interpretationen, die zum 31. Dezember 2007 in Kraft waren. Dabei wurde im Geschäftsjahr 2007 erstmals IFRS 7 „Financial Instruments: Disclosures“ angewendet. Dieser Standard fordert umfangreiche Angaben über die Bedeutung von Finanzinstrumenten für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sowie qualitative und quantitative Angaben über Art und Umfang der mit den Finanzinstrumenten verbundenen Risiken. Aus der erstmaligen Anwendung dieser Verlautbarung ergaben sich keine Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Cashflows des Konzerns. Konzernabschluss Auswirkungen von neuen Rechnungslegungsstandards Der International Accounting Standards Board (IASB) und das International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) haben weitere Standards und Interpretationen verabschiedet, die für das Geschäftsjahr 2007 noch nicht verpflichtend anzuwenden sind. Die Anwendung dieser IFRS setzt die zum Teil noch ausstehende Anerkennung durch die EU voraus. Auf Basis des bisherigen Geschäftsmodells ist davon auszugehen, dass die erstmalige Anwendung dieser Vorschriften voraussichtlich keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss der DIC Asset AG haben wird. Die Auswirkungen einer erstmaligen Anwendung von IFRS 3 (revised 2008) werden gegenwärtig noch geprüft. Standard oder Interpretation Konsolidierungsgrundsätze Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach IFRS 3 „Unternehmenszusammenschlüsse“ durch Verrechnung der Beteiligungsbuchwerte mit dem anteiligen neu bewerteten Eigenkapital der Tochterunternehmen zum Zeitpunkt ihres Erwerbs. Dabei werden Vermögenswerte und Schulden mit ihren Zeitwerten angesetzt. Gemäß IFRS 3 wird ein Geschäfts- oder Firmenwert, der aus Unternehmenszusammenschlüssen resultiert, nicht mehr planmäßig abgeschrieben, sondern ist einmal jährlich einer Werthaltigkeitsprüfung zu unterziehen. IFRIC 14 IAS 19 – The Limit on a Defined Benefit Asset, Minimum Funding Requirements and their Interaction IFRIC 13 Customer Loyalty Programmes IFRIC 12 Service Concession Arrangements IFRIC 11 IFRS 2 Group and Treasury Share Transactions IAS 23 Borrowing Costs (revised 2007) IFRS 8 Operating Segments IAS 1 Presentation of Financial Statements: A Revised Presentation (revised 2007) IFRS 3 Business Combinations (revised 2008) IAS 27 Consolidated and Separate Financial Statements (revised 2008) Verpflichtende Anwendung für Geschäftsjahre, die beginnen am oder nach dem 1. Januar 2008 1. Juli 2008 1. Januar 2008 1. März 2007 1. Januar 2009 1. Januar 2009 1. Januar 2009 1. Juli 2009 1. Juli 2009 Grundlagen des Konzernabschlusses Ergibt sich ein passivischer Unterschiedsbetrag, wird dieser sofort ergebniswirksam erfasst. Die aufgedeckten stillen Reserven und Lasten werden im Rahmen der Folgekonsolidierung entsprechend den korrespondierenden Vermögenswerten und Schulden fortgeführt. Corporate Governance Portfolio Konzerninterne Gewinne und Verluste, Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie die zwischen konsolidierten Gesellschaften bestehenden Forderungen und Verbindlichkeiten werden eliminiert. Im DIC Asset AG-Konzern werden Lieferungen und Leistungen grundsätzlich zu marktüblichen Bedingungen erbracht. Bei den ergebniswirksamen Konsolidierungsvorgängen werden die ertragsteuerlichen Auswirkungen berücksichtigt und latente Steuern in Ansatz gebracht. Die Konsolidierung von Gemeinschaftsunternehmen erfolgt anteilmäßig nach den gleichen Grundsätzen. Der Konzernabschluss beinhaltet die Geschäfte derjenigen Tochtergesellschaften, bei denen die DIC Asset AG unmittelbar oder mittelbar über die Mehrheit der Stimm- rechte verfügt oder aufgrund ihrer wirtschaftlichen Verfügungsmacht aus der Tätigkeit der betreffenden Gesellschaften Nutzen ziehen kann, in der Regel durch einen Anteilsbesitz von mehr als 50 Prozent. Die Einbeziehung beginnt zu dem Zeitpunkt, ab dem die Möglichkeit der Beherrschung besteht bzw. endet, wenn die Möglichkeit der Beherrschung nicht mehr besteht. Anhang 85 Gemeinschaftsunternehmen gemäß IAS 31 („Interests in Joint Ventures“) werden entsprechend dem Anteil an dem gemeinschaftlich geführten Unternehmen quotal konsolidiert. Nach der Equity-Methode werden dagegen solche Beteiligungen bewertet, bei denen die DIC Asset AG – in der Regel auf Grund eines Anteilsbesitzes zwischen 20 und 50 Prozent – einen bedeutenden Einfluss, aber keine gemeinschaftliche Leitung ausübt. Bei Beteiligungen, die nach der Equity-Methode bewertet sind, werden die Anschaffungskosten jährlich um die dem Kapitalanteil der DIC Asset AG entsprechenden Eigenkapitalveränderungen erhöht bzw. vermindert. Bei der erstmaligen Einbeziehung von Beteiligungen nach der Equity-Methode werden Unterschiedsbeträge aus der Erstkonsolidierung entsprechend den Grundsätzen der Vollkonsolidierung behandelt. Gewinne und Verluste aus Transaktionen zwischen Konzernunternehmen und assoziierten Unternehmen werden entsprechend dem Anteil des Konzerns an dem assoziierten Unternehmen eliminiert. Konsolidierungskreis Zum 31. Dezember 2007 wurden neben der DIC Asset AG insgesamt 136 (im Vorjahr 72) Tochterunternehmen in den Konzernabschluss einbezogen, bei denen die DIC Asset AG unmittelbar oder mittelbar über die Mehrheit der Stimmrechte verfügt oder aufgrund ihrer wirtschaftlichen Verfügungsmacht aus der Tätigkeit der betreffenden Gesellschaften Nutzen ziehen kann. 22 (im Vorjahr 23) Gemeinschaftsunternehmen wurden entsprechend IAS 31 anteilmäßig konsolidiert. Die Gemeinschaftsunternehmen hatten auf Vermögen und Schulden sowie auf Erträge und Aufwendungen des Konzerns folgenden Einfluss: in TEUR Kurzfristige Vermögenswerte Langfristige Vermögenswerte Kurzfristige Verbindlichkeiten Langfristige Verbindlichkeiten Nettovermögen Erträge Aufwendungen Jahresergebnis 86 Anhang 2007 2006 6.530 113.920 10.789 89.021 20.640 19.581 130.514 15.906 110.630 23.559 12.857 12.952 -96 10.662 7.033 3.629 Neun (im Vorjahr fünf) Unternehmen wurden nach der Equity-Methode bewertet. Die assoziierten Unternehmen wiesen folgende Vermögenswerte und Schulden sowie Erträge und Aufwendungen aus: in TEUR Vermögenswerte Schulden Nettovermögen Erträge Aufwendungen Jahresergebnis 2007 2006 1.213.889 1.069.934 143.955 613.395 575.397 37.998 86.039 70.940 15.099 40.150 32.017 8.133 Die konsolidierten Tochterunternehmen sind in der Anlage 1 des Anhangs zum Konzernabschluss auf der Seite 144 aufgeführt. Ferner sind 22 (im Vorjahr 23) Gemeinschaftsunternehmen im Konzernabschluss durch quotale Konsolidierung einbezogen. Diese sind in der Anlage 2 zum Anhang auf der Seite 146 aufgeführt. Die DIC MSREF Objekt Hamburg GmbH wurde zum Ende des Geschäftsjahres verkauft. Für diese Gesellschaft wurden nur die Erträge und Aufwendungen in den Abschluss einbezogen. Konzernabschluss Des Weiteren bestehen an der DIC MSREF Weißfrauenstraße GmbH, Frankfurt am Main (zusammen mit ihren drei Tochterunternehmen das „Degussa-Portfolio“), an der DIC MSREF HMDD Portfolio GmbH (zusammen mit ihren neun Tochterunternehmen umfasst sie die von der MEAG übernommenen Objekte), an der DIC MSREF HT Portfolio GmbH (zusammen mit ihren elf Tochterunternehmen umfasst die von Hochtief erworbenen Immobilien), an der DIC MSREF FF Südwest Portfolio GmbH (zusammen mit ihren sechs Tochterunternehmen umfasst sie die von Falk übernommenen Objekte), an der DIC Hamburg Portfolio GmbH (zusammen mit ihren achtzehn Tochterunternehmen umfasst sie die von der Hansestadt Hamburg zum 1. März 2007 übernommenen Objekte, das „Primo-Portfolio“), an der DIC HI Portfolio GmbH (zusammen mit ihren 26 Tochterunternehmen umfasst sie die von HANSAINVEST erworbenen Immobilien), an der DIC BW Portfolio GmbH, an der DIC Opportunistic AG sowie an der DIC Development AG jeweils eine unmittelbare und mittelbare Beteiligung von insgesamt 20,0%, die gem. IAS 28.13 als assoziiertes Unternehmen nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen werden. Währungsumrechnung Die funktionale Währung sämtlicher konsolidierter Tochter- und Gemeinschaftsunternehmen ist der Euro. Geschäftsvorfälle in Fremdwährung werden mit dem Wechselkurs am Tag des Geschäftsvorfalls umgerechnet. Gewinne und Verluste aus der Begleichung solcher Geschäftsvorfälle sowie aus der Umrechnung von monetären Vermögenswerten und Verbindlichkeiten zum Bilanzstichtag werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Bilanzposten in fremder Währung sind mit dem Kurs am Bilanzstichtag bewertet. Fremdwährungsgewinne von TEUR 191 (im Vorjahr TEUR 203) sind im Ergebnis erfasst. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Umsatzerlöse bzw. sonstige betriebliche Erträge Umsatz- bzw. Veräußerungserlöse aus dem Verkauf von Immobilien werden grundsätzlich zum Zeitpunkt des Gefahrenübergangs, d.h. zum Zeitpunkt des Übergangs von Besitz, Nutzen und Lasten und nicht erst bei Eintragung ins Grundbuch bzw. der Erbringung der Leistung abzüglich Skonti und Rabatte erfasst. Davon ausgenommen sind Auftragserlöse aus der Anwendung der „Percentage-ofCompletion-Methode" bei zum Verkauf bestimmten Entwicklungsprojekten. Corporate Governance Portfolio Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien werden mit den fortgeführten Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bilanziert. Fremdkapitalkosten werden nicht als Teil der Anschaffungskosten aktiviert. Grundstücke werden nicht abgeschrieben. Gebäude werden linear über ihre wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Für die Abschreibung der Gebäude werden folgende Nutzungsdauern angenommen: Nutzungsdauer in Jahren Wohnhäuser Bürogebäude, Büro- und Geschäftshäuser, Hotelgebäude Kauf- und Warenhäuser, Einkaufspassagen, SB-Märkte Parkhäuser, Tiefgaragen 60 50 40 40 Die Immobilien der Gesellschaft werden grundsätzlich als Finanzinvestition behandelt, da der reine Handel mit Immobilien nicht als Teil der Geschäftstätigkeit anzusehen ist. Der beizulegende Zeitwert dieser Immobilien wird bei den Erläuterungen zur Bilanz angegeben. Er wird nach international anerkannten Bewertungsmethoden, z.B. der Discounted-Cashflow-Methode, ermittelt oder aus vorliegenden Kaufvertragsangeboten bzw. aus dem aktuellen Marktpreis vergleichbarer Immobilien abgeleitet. Anhang 87 Betriebs- und Geschäftsausstattung Sachanlagen werden mit den fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert. Fremdkapitalkosten werden nicht als Teil der Anschaffungskosten aktiviert. Sachanlagen werden grundsätzlich linear abgeschrieben. Die planmäßigen Nutzungsdauern für Sachanlagen betragen in der Regel zwischen drei und 13 Jahre. Finanzanlagen Die nach der Equity-Methode bewerteten Beteiligungen werden mit ihrem anteiligen Eigenkapital entsprechend der Buchwertmethode angesetzt. Beteiligungen werden der Kategorie „zur Veräußerung verfügbar“ zugerechnet und sofern dieser Wert verlässlich ermittelbar ist, mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Existiert ein solcher Wert hingegen nicht, erfolgt die Bilanzierung zu fortgeführten Anschaffungskosten. 88 Anhang Immaterielle Vermögenswerte Immaterielle Vermögenswerte werden mit den fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert. Sämtliche immateriellen Vermögenswerte weisen eine bestimmbare Nutzungsdauer auf und werden deshalb planmäßig linear abgeschrieben. Software für kaufmännische Anwendungen wird über drei Jahre abgeschrieben; die Nutzungsdauer von Konzessionen und sonstigen Rechten beträgt in der Regel 10 Jahre. Zum Verkauf bestimmte Entwicklungsprojekte Zum Verkauf bestimmte Anlageimmobilien werden nach dem Fertigungsfortschritt („Percentage-of-CompletionMethode“) bilanziert. Der Fertigstellungsgrad wird entsprechend den angefallenen Aufwendungen ermittelt. Die Auftragerlöse ergeben sich aus den Verkaufsverträgen und werden als Erlöse aus zum Verkauf bestimmten Entwicklungsprojekten ausgewiesen. Anteilige Fremdkapitalkosten werden entsprechend IAS 23 in die Ermittlung der Herstellungskosten mit einbezogen. Forderungen und sonstige Vermögenswerte Forderungen und sonstige Vermögenswerte werden bis auf derivative Finanzinstrumente mit den fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Erforderliche Wertberichtigungen orientieren sich an den tatsächlichen Ausfallrisiken. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente Der Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten umfasst Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten, soweit sie innerhalb von drei Monaten verfügbar sind. Rückstellungen Alle Rückstellungen berücksichtigen sämtliche am Bilanzstichtag erkennbaren Verpflichtungen, die auf vergangenen Ereignissen beruhen und deren Höhe oder Fälligkeit unsicher ist. Rückstellungen werden nur gebildet, wenn ihnen eine rechtliche oder faktische Verpflichtung gegenüber Dritten zugrunde liegt, zu deren Erfüllung ein Abfluss von Resourcen wahrscheinlich ist, soweit eine verlässliche Schätzung der Höhe der Verpflichtung möglich ist. Die Rückstellungen werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt und nicht mit Erstattungsansprüchen saldiert. Für Ansprüche auf zukünftige aktienkursorientierte Barvergütungen werden Rückstellungen auf Basis des beizulegenden Zeitwerts unter Berücksichtigung der innerhalb der Wartezeit zeitanteilig erbrachten Arbeitsleistung ratierlich angesammelt und als Aufwand erfasst. Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten werden mit Ausnahme derivativer Finanzinstrumente mit ihrem Rückzahlungs- bzw. Erfüllungsbetrag oder unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt. Konzernabschluss Latente Steuern Latente Steuern aus temporären Unterschieden zwischen der IFRS- und der Steuerbilanz der Einzelgesellschaften und aus Konsolidierungsvorgängen werden jeweils gesondert angesetzt. Die aktiven latenten Steuern umfassen auch Steuerminderungsansprüche, die sich aus der erwarteten Nutzung bestehender steuerlicher Verlustvorträge in Folgejahren ergeben. Eine Aktivierung erfolgt, wenn die Realisierung dieser Verlustvorträge mit ausreichender Sicherheit gewährleistet ist. Derivative Finanzinstrumente Derivative Finanzinstrumente werden als Vermögenswert oder Verbindlichkeit ausgewiesen. Unabhängig vom Zweck werden alle derivativen Finanzinstrumente mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Die erstmalige Bilanzierung erfolgt zum Entstehungstag. Aufwendungen und Erträge aus der Absicherung zukünftiger Zahlungsströme werden, soweit die Voraussetzungen des IAS 39.88 erfüllt sind, grundsätzlich erfolgsneutral im Eigenkapital abgegrenzt, andernfalls ergebniswirksam erfasst. Die latenten Steuern werden auf der Basis der Steuersätze ermittelt, die zum Realisationszeitpunkt gelten bzw. gelten werden. Die Ergebnisse aus der Abrechnung der im Eigenkapital abgegrenzten Verträge werden erst bei Erfolgswirksamkeit des Grundgeschäfts in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Im Geschäftsjahr 2007 betrug der Körperschaftsteuersatz 25% zuzüglich des Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5% der Körperschaftsteuerbelastung. Daraus resultierte ein effektiver Körperschaftsteuersatz von 26,4%. Unter Einbeziehung der Gewerbesteuer betrug der Gesamtsteuersatz 40,1%. Der oben genannte Gesamtsteuersatz wird sich infolge der Unternehmenssteuerreform, die vom Bundestag (24. Mai 2007) und Bundesrat (6. Juli 2007) beschlossen wurde, ab 2008 auf 31,9% reduzieren. Hierbei wirkt sich im Wesentlichen die Absenkung des Körperschaftsteuersatzes von 25% auf 15% aus. Die Steuersatzreduzierung wurde bereits bei der Ermittlung der latenten Steueransprüche und -verbindlichkeiten der Konzerngesellschaften berücksichtigt. Hieraus ergab sich ein latenter Steuerertrag in Höhe von TEUR 257,8. Corporate Governance Portfolio Schätzungen und Beurteilungen bei der Bilanzierung Im Konzernabschluss müssen in einem eng begrenzten Umfang Annahmen getroffen und Schätzungen vorgenommen werden, die Auswirkungen auf Höhe und Ausweis der bilanzierten Vermögenswerte und Schulden, der Erträge und Aufwendungen sowie der Eventualverbindlichkeiten haben. Hauptanwendungsbereiche für Annahmen und Schätzungen liegen in der Festlegung der Nutzungsdauer von Vermögenswerten des Anlagevermögens, der Ermittlung abgezinster Cashflows im Rahmen von Impairmenttests, Zeitwertermittlungen und Barwertermittlungen der Mindestleasingzahlungen, der Bildung von Rückstellungen sowie der zukünftigen Nutzbarkeit steuerlicher Verlustvorträge. Die tatsächlichen Werte können von den Schätzungen abweichen. Fremdwährungspositionen In den Einzelabschlüssen der Konzerngesellschaften werden sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten in fremden Währungen mit dem Kurs am Bilanzstichtag bewertet. Anhang 89 Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung 1. Mieteinnahmen Die konsolidierten Mieteinnahmen sind im Geschäftsjahr 2007 um TEUR 55.172 (144%) von TEUR 38.392 auf TEUR 93.564 gestiegen. Dieser Anstieg ist maßgeblich auf die im Jahr 2007 erzielten Mieterlöse aus den Ende 2006 sowie während des Geschäftsjahres erworbenen Objekten, vor allem durch das Augusta-Portfolio mit TEUR 38.027 (2006: TEUR 8.958), das Odin-Portfolio mit TEUR 15.792 (2006: TEUR 0), das Berlin-Portfolio mit anteilig TEUR 5.030 (2006: TEUR 0), das Ruhr-Portfolio mit TEUR 7.552 (2006: TEUR 3.546), das Dolphin-Portfolio mit TEUR 3.714 (2006: TEUR 0), das V6A-Portfolio mit TEUR 898 (2006: TEUR 0), sowie die an die Deutsche Bahn vermiete- ten Objekte in Hannover mit TEUR 1.192 (2006: TEUR 589) und Nürnberg mit TEUR 1.858 (2006: TEUR 516) zurückzuführen. Demgegenüber stehen auf Verkäufe Ende 2006 und Mitte 2007 zurückzuführende Verminderungen der Mieten aus den im Mustang-Portfolio verkauften Objekten von TEUR 1.787, aus den acht C&A-Objekten von TEUR 3.234 sowie aus den von der Frankfurter Sparkasse übernommenen Objekten von TEUR 2.179. 90 Anhang 2. Erbbauzinsen Es handelt sich um die Erbbauzinsen für die Objekte des Odin-Portfolios in München (TEUR 200), Duisburg (TEUR 50), Hamburg (TEUR 40) und Lippstadt (TEUR 36) sowie um das Objekt Mariendorfer Damm 446 des Berlin-Portfolios (anteilig TEUR 15), das Objekt des FraSpa-Portfolios in der Mainzer Landstraße 268, Frankfurt (anteilig TEUR 12) sowie das Objekt der Stadtbadgalerie des Ruhr-Portfolios in Bochum (TEUR 9). 3. Erträge und Aufwendungen aus Betriebs- und Nebenkosten Die ausgewiesenen Kosten umfassen die im Zusammenhang mit den Objekten anfallenden laufenden Aufwendungen für bezogene Leistungen für Grundstücke und Gebäude einschließlich Grundsteuer, die im Wesentlichen im Rahmen der Betriebs- und Heizkosten an die Mieter weiterbelastet werden können. Die Erträge aus Betriebs- und Nebenkosten, die auf die Mieter umgelegt wurden, stiegen um TEUR 9.165 (166%), die Aufwendungen aus Betriebs- und Nebenkosten wuchsen um TEUR 9.631 (170%). Beides ist im Wesentlichen auf die Ausweitung des Portfolios zurückzuführen. Mit Ausnahme eines Objektes des Augusta-Portfolios wurden bei sämtlichen als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien Mieteinnahmen erzielt. Die dem einen Objekt direkt zurechenbaren betrieblichen Aufwendungen waren im Geschäftsjahr nicht wesentlich. 4. Sonstige immobilienbezogene betriebliche Aufwendungen Der Anstieg der sonstigen immobilienbezogenen Aufwendungen im Geschäftsjahr 2007 um TEUR 2.586 (155%) von TEUR 1.667 auf TEUR 4.253 ist im Wesentlichen auf die Ausweitung des Portfolios, auf die von TEUR 463 auf TEUR 1.881 erhöhten Instandhaltungskosten, auf die vermehrte Inanspruchnahme externer Dienstleister für die Verwaltung der Objekte und Mietverträge von TEUR 471 auf TEUR 626 sowie auf die Erhöhung der Managementfees von TEUR 446 auf TEUR 476, die von den quotal konsolidierten Gesellschaften an Unternehmen des Verbundbereichs zu leisten sind, zurückzuführen. 5. Verwaltungsaufwand Die Verwaltungskosten gliedern sich im Vergleich zum Vorjahr wie folgt: in TEUR 2007 2006 Rechts- und Beratungskosten Nebenkosten der Geldbeschaffung Werbung Prüfungskosten Miet- und Nebenkosten Fremdleistungen Accounting und Administration Fee Kfz-Kosten Personalbeschaffung EDV-Kosten Aufsichtsratsvergütung Übrige Gesamt 1.385 1.324 532 518 505 430 372 330 232 228 204 802 6.862 992 744 52 403 181 101 260 111 158 52 197 38 3.289 Konzernabschluss Der Anstieg der Rechts- und Beratungskosten resultiert im Wesentlichen aus der Ausweitung des Portfolios. Der Posten beinhaltet darüber hinaus die Kosten der Rechtsstreitigkeiten (vgl. die Erläuterungen zu Risiken, Haftungsverhältnissen und sonstigen finanziellen Verpflichtungen) in Höhe von TEUR 52 in 2007 und von TEUR 70 in 2006. Der Anstieg der Geldbeschaffungskosten hängt in erster Linie mit der Auflösung der aktivisch von den Finanzverbindlichkeiten abgesetzten Bearbeitungsentgelte zusammen. Wegen Darlehensrückzahlung bei den im MustangPortfolio verkauften Objekten in Höhe von TEUR 223 sowie der Ausweitung des Portfolios erhöhte sich der Betrag gegenüber dem Vorjahr. Die Werbungskosten beinhalten im Wesentlichen Kosten für die Erstellung von Exposés und Präsentationen sowie die Erstellung und Veröffentlichung des Geschäftsberichts. Der Anstieg der Prüfungskosten ist in der deutlichen Zunahme der konsolidierten Gesellschaften begründet. Der Posten Miet- und Nebenkosten beinhaltet erstmalig die Mietkosten der DIC ONSITE GmbH in Höhe von TEUR 280. Die Rechts- und Beratungskosten bzw. Prüfungskosten beinhalten Honorare für den Abschlussprüfer für die Abschlussprüfung von TEUR 518, für steuerliche Beratung von TEUR 182 sowie für sonstige Leistungen von TEUR 72. Der Posten „Übrige“ enthält im Wesentlichen Reisekosten, Kommunikationskosten sowie Beiträge und Abgaben. 6. Personalaufwand Der Personalaufwand setzt sich aus Löhnen und Gehältern der Beschäftigten der DIC Asset AG und der am 1. Januar 2007 neuerworbenen DIC ONSITE GmbH sowie den dazugehörigen Sozialabgaben zusammen. Der Anstieg des Personalaufwands um TEUR 1.388 von TEUR 2.757 auf TEUR 4.145 ist im Wesentlichen durch die erstmalige Einbeziehung der DIC ONSITE verursacht. Dadurch erhöhte sich der durchschnittliche Personalbestand des Konzerns um 52 Mitarbeiter. Demgegenüber stand ein Rückgang der durchschnittlichen Zahl der Beschäftigten bei der DIC Asset AG von 14 auf 9 Mitarbeiter, da z.T. Mitarbeiter in die DIC ONSITE wechselten. Im Geschäftsjahr 2007 wurden dem Vorstand Vergütungen (vor Verbindlichkeitsverrechnung) von insgesamt TEUR 870 (Vorjahr: TEUR 1.537) gewährt, davon entfallen TEUR 226 auf von aktuellen Vorstandsmitgliedern gehaltene Optionen auf 105.000 (Vorjahr: 108.900) so genannte „virtuelle Aktien“ der Gesellschaft. Demgegenüber wurde die Rückstellung für Optionen auf „virtuelle Aktien“ eines ehemaligen Vorstandsmitglieds in Höhe von TEUR 478 im Geschäftsjahr aufgelöst. Weitere Details, insbesondere Angaben nach § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 9 HGB, sind im Lagebericht angegeben. Corporate Governance Portfolio 7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte des Anlagevermögens und Sachanlagen Die Abschreibungen betreffen vornehmlich die ausgewiesenen Immobilien und in geringem Umfang Betriebsund Geschäftsausstattung sowie immaterielle Vermögenswerte des Anlagevermögens. Die Abschreibungen sind im Vergleich zum Vorjahr deutlich um TEUR 11.249 von TEUR 8.528 auf TEUR 19.777 gestiegen. Der Anstieg ist im Wesentlichen auf die starke Ausweitung des Portfolios und auf die ganzjährige Einbeziehung von Immobilien, die in 2006 unterjährig erworben bzw. in 2007 erstmalig konsolidiert wurden, zurückzuführen. 8. Ergebnis aus Immobilienverwaltungsgebühren Die Erträge betreffen Property- und Assetmanagement-, Vermietungs- und Verkaufsgebühren, die von der DIC Asset AG bzw. von der DIC ONSITE GmbH von folgenden Unternehmen erhoben wurden: Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr Vergütungen von insgesamt Euro 204.475,00 an Mitglieder des Aufsichtsrats gewährt. Weitere Details, insbesondere Angaben nach § 314 Abs. 1 Nr. 6. Buchstabe a) HGB, sind im Lagebericht angegeben. Anhang 91 2007 2006 Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG 1.942 DIC Hamburg Portfolio GmbH 349 DIC HI Portfolio GmbH 199 DIC MSREF FF Südwest Portfolio GmbH 168 DIC MSREF Weißfrauenstraße GmbH 110 DIC MSREF HT Portfolio GmbH 47 DIC MSREF HMDD Portfolio GmbH 28 Hauptpost Erfurt GmbH & Co. KG 18 Deutsche Immobilien Chancen Objekt Coburg GmbH 9 Deutsche Immobilien Chancen Objekt Fellbach GmbH & Co. KG 5 Konzernexterne Kunden der DIC ONSITE GmbH 420 Gesamt 3.295 807 0 0 0 0 0 0 27 in TEUR 9 10 0 853 Die Erträge aus Immobilienverwaltungsgebühren wurden im Vorjahr unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen. Der Anstieg der Property- und Assetmanagement-, Vermietungs- und Verkaufsgebühren resultiert hauptsächlich aus einer Ausweitung des Portfolios und den entsprechenden Dienstleistungen, welche die DIC Asset AG für die Unternehmen der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA-Gruppe, dabei insbesondere die Joint-Venture-Gesellschaften im Bereich Opportunistische Co-Investments, erbringt. Zudem entfallen erstmalig TEUR 1.249 auf Dienstleistungen, die die im Geschäftsjahr neuerworbene DIC ONSITE GmbH sowohl für die opportunistische Co-Investments des Konzerns als auch für konzernexterne Kunden erbringt. 92 Anhang Mit Ausnahme der konzernexternen Kunden der DIC ONSITE GmbH handelt es sich um Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen i.S.d. IAS 24.9. 9. Sonstige betriebliche Erträge Die Fremdwährungsgewinne resultieren aus der stichtagsbezogenen Bewertung zweier Bankdarlehen in Schweizer Franken (Nominalbetrag per 31. Dezember 2007 CHF 10.104.502,42), die im Jahr 2003 von den Gesellschaften Gewerbepark Langenfeld West 3 GmbH & Co. KG bzw. DIC Objekt Frankfurt 1 GmbH & Co. KG aufgenommen wurden. in TEUR Fremdwährungsgewinne Auflösung von Rückstellungen Versicherungsentschädigungen Erträge aus geldwerten Vorteilen sonstige Gesamt 2007 2006 191 179 81 80 83 614 203 93 5 39 126 466 Die sonstigen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Einziehung von wertberichtigten Forderungen sowie Mieterzuschüsse für Renovierungskosten. 10. Sonstige betriebliche Aufwendungen Der Posten beinhaltet im Wesentlichen Aufwendungen für Fortbildungsaktivitäten, Kurier- und Übersetzungsdienste sowie übrige Aufwendungen der allgemeinen Organisation. 11. Gewinne aus Entwicklungsprojekten Der Posten von TEUR 1.165 (2006: TEUR 1.158) beinhaltet den anteiligen Gewinn aus dem Entwicklungsprojekt in der Hasengasse (Stadtbibliothek), Frankfurt am Main. Der Gewinn wurde nach dem Fertigungsgrad des Entwicklungsprojektes gemäß IAS 11 (Percentage-ofCompletion-Methode) ermittelt. Die Gesamteinnahmen des Auftrags betragen anteilig TEUR 12.350. Die Immobilie wurde mit Vertrag vom 19. Dezember 2005 verkauft. Der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten erfolgte zum 1. Juli 2007. Bei der Berechnung des Fertigungsgrades nach der Costto-Cost-Methode wurden während des Projektes angefallene Fremdkapitalkosten berücksichtigt. 12. Gewinn aus dem Verkauf von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Der Gewinn aus dem Verkauf von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien ist im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 13.486 von TEUR 4.245 auf TEUR 17.731 gestiegen. Im Geschäftsjahr 2007 erzielte die Gesellschaft einen Gewinn von TEUR 12.270 aus dem Verkauf eines Portfolios von zehn Immobilien an einen ausländischen Investor (sog. Mustang-Portfolio). Zudem erzielte die Gesellschaft einen Gewinn von TEUR 4.030 aus der Veräußerung ihrer Anteile an der DIC MSREF Objekt Hamburg GmbH sowie Gewinne von TEUR 468 aus dem Verkauf von drei Wohnobjekten des AP-Portfolios, TEUR 24 aus dem Verkauf von zehn von der Landesbank Berlin erworbenen Objekten und TEUR 939 aus weiteren Verkäufen aus dem Portfolio der von der Frankfurter Sparkasse erworbenen Immobilien. Konzernabschluss Demgegenüber erzielte die Gesellschaft im Vorjahr Gewinne von TEUR 2.057 aus der Veräußerung von insgesamt 33 von der Frankfurter Sparkasse erworbenen Liegenschaften sowie TEUR 2.188 aus dem Verkauf von acht C&A-Objekten. Von den Verkaufserlösen wurden TEUR 1.049 (im Vorjahr TEUR 502) Verkaufskosten abgesetzt. 13. Ergebnis aus assoziierten Unternehmen Der Ausweis betrifft die auf den Anteil der DIC Asset AG an folgenden assoziierten Unternehmen nach der atEquity-Methode zu übernehmenden Gewinne und Verluste des Geschäftsjahres: 14. Ergebnis aus Beteiligungen Bilanz und Ergebnisrechnung der Gemeinschaftsunternehmen werden gemäß IAS 31 quotal nach dem Kapitalanteil einbezogen. Aufgrund vertraglicher Vereinbarungen mit MSREF Sparks B.V. bestanden im Vorjahr bezogen auf den Kapitalanteil disquotale Gewinnverteilungsabreden. Daher wurden in dem Posten „Erträge aus Beteiligungen“ im Vorjahr die Anpassungsbeträge zur zutreffenden Darstellung der vertraglich vereinbarten Gewinnanteile in Höhe von TEUR 1.200 ausgewiesen. 15. Finanzergebnis Der Posten setzt sich wie folgt zusammen: in TEUR in TEUR 2007 2006 DIC Opportunistic AG DIC MSREF HT Portfolio GmbH DIC MSREF HMDD Portfolio GmbH DIC MSREF Weißfrauenstraße GmbH DIC MSREF FF Südwest Portfolio GmbH DIC Hamburg Portfolio GmbH DIC HI Portfolio GmbH DIC BW Portfolio GmbH DIC Development AG Ergebnis aus assoziierten Unternehmen 4.935 1.170 899 789 550 0 0 0 -1 8.342 0 207 653 473 304 -10 0 0 0 1.627 Zinserträge Zinsaufwendungen 2007 2006 8.756 -53.423 -44.667 4.080 -15.504 -11.424 Insgesamt erhöhte sich das negative Finanzergebnis im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um TEUR 33.243 von TEUR -11.424 auf TEUR -44.667. Der Anstieg der Zinsaufwendungen um TEUR 37.919 erklärt sich hauptsächlich durch die deutliche Ausweitung des Immobilienportfolios, während die Zinserträge im Wesentlichen durch höhere Festgeldzinsen und Tagesgelder gestiegen sind. Corporate Governance Portfolio Das ausgewiesene Finanzergebnis beinhaltet einen Ertrag von TEUR 436 (im Vorjahr TEUR 1.181) aus der Bewertung von derivativen Finanzinstrumenten (Zinsswaps) zum beizulegenden Zeitwert. 16. Ertragsteuern Die laufenden Ertragsteuern betreffen ausschließlich steuerpflichtige Gewinne konsolidierter Tochtergesellschaften. Der laufende Steueraufwand setzt sich hierbei im Wesentlichen aus Körperschaftsteuern inkl. Solidaritätszuschlag (TEUR 4.359) sowie aus Gewerbeertragsteuern (TEUR 1.861) zusammen. Die körperschaftssteuerlichen Verlustvorträge der DIC Asset AG wurden im Berichtsjahr vollständig aufgebraucht, dadurch erhöhte sich der Aufwand für Körpersteuer im Geschäftsjahr entsprechend. Die DIC Asset AG weist zum 31. Dezember 2007 noch einen steuerlichen Verlustvortrag für Zwecke der Gewerbesteuer in Höhe von TEUR 4.920 aus. Aufgrund dessen entfielen auf die Konzernobergesellschaft nur in geringem Umfang über die Verlustabzugsbeschränkungen hinausgehende laufende Gewerbesteueraufwendungen. in TEUR 2007 2006 Laufende Ertragsteueraufwendungen Latenter Steueraufwand Gesamtertragsteueraufwand 6.220 1.386 7.606 985 3.921 4.906 Anhang 93 Der Anstieg des Aufwands für laufende Steuern vom Einkommen und vom Ertrag ist in erster Linie auf die Besteuerung der Konzernobergesellschaft DIC Asset AG zurückzuführen. Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr den zum 1. Januar 2007 bestehenden körperschaftsteuerlichen Verlustvortrag in Höhe von TEUR 7.195 vollständig geltend gemacht. Die latenten Steuern resultieren aus zeitlichen Differenzen zwischen Steuerbilanzwerten und IFRS-Bilanzwerten sowie aus bestehenden gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen. Die latenten Steuern werden auf der Basis der Steuersätze ermittelt, die zum Realisationszeitpunkt gelten bzw. gelten werden. Für die Berechnung der inländischen latenten Steuern wurden neben dem Körperschaftsteuersatz von 15% und dem Solidaritätszuschlag von 5,5% gesellschaftsspezifische Gewerbeertragsteuersätze berücksichtigt. Der latente Steueraufwand stellt sich im Vergleich zum Vorjahr wie folgt dar: in TEUR Latente Steuern auf Eigenkapitaltransaktionskosten Latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge Latente Steuern aus Immobilienbewertung Latente Steuern auf Derivate Latente Steuern aus Percentage-of-Completion-Bewertung Latente Steuern auf übrige Anpassungen Gesamt 94 Anhang 2007 2006 -159 -6.880 -2.327 +1.107 -196 +4.602 -532 -488 +306 -117 -1.386 -306 -317 -3.921 Die latenten Steueransprüche und -schulden sind den in rechts stehender Tabelle Bilanzpositionen zuzuordnen: Der Ansatz von passiven latenten Steuern auf temporäre Unterschiede im Bereich Investment Properties in Höhe von TEUR 4.432 (im Vorjahr TEUR 5.455) beinhaltet passive latente Steuer aus Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IAS 12.19 in Höhe von TEUR 1.898 (im Vorjahr TEUR 3.483). in TEUR 31.12.2007 aktiv passiv 31.12.2006 aktiv passiv Verlustvorträge Investment Properties Derivate Percentage-of-CompletionBewertung Langfristige verzinsliche Finanzschulden Übrige Summe 3.247 191 1.677 0 4.432 4.761 5.575 61 296 0 5.455 2.276 0 0 0 306 0 0 5.115 236 219 9.648 0 0 5.932 180 159 8.376 Der Unterschied zwischen erwartetem Steueraufwand und tatsächlichem Steueraufwand lässt sich wie folgt überleiten: 2007 2006 43.716 40,14% 17.548 19.917 40,86% 8.138 -13 -1.349 -75 -568 2.463 -414 498 -329 Effekte aus der erweiterten Kürzung bei Erträgen aus Immobilienverwaltung Effekte aus steuerlichen Ergebnissen aus Tochter-Personengesellschaften Effekte aus steuerfreien Finanzanlagenverkäufen (95% steuerfrei) Konsolidierungsmaßnahmen ohne latente Steuer Effekte aus steuerlichen Verlustvorträgen Permanente Differenzen Sonstige Abweichungen -2.000 229 -8.297 726 -198 546 -54 -1.406 -5 -664 -542 -827 536 27 Ansatz latenter Steuern Aperiodische Effekte -1.475 -106 175 -52 Tatsächlicher Gesamtsteueraufwand 7 .606 4.906 in TEUR Konzernergebnis vor Steuern Anzuwendender gesetzlicher Steuersatz Erwarteter Steueraufwand Steuersatzabweichungen Effekte aus Hebesatzdifferenzen, Staffeltarifen, Freibeträgen (Gewerbesteuer) Unterschied latenter Steuersatz / Ertragsteuersatz Steuereffekte aus Abweichungen in der steuerlichen Bemessungsgrundlage Effekte aus nicht steuerwirksamen Konzernverlusten Effekte aus steuerlichen Mehrabschreibungen des Immobilienvermögens Konzernabschluss Der anzuwendende Soll-Steuersatz wurde auf Basis der in Deutschland geltenden Steuersätze 2007 und 2006 ermittelt. Dieser ermittelt sich aus einem Körperschaftsteuersatz inkl. Solidaritätszuschlag von 21,44% unter Berücksichtigung der steuerlichen Abzugsfähigkeit der Gewerbesteuer (Körperschaftsteuer nominal 25%; Solidaritätszuschlag nominal 5,5%). Der Gewerbesteuersatz liegt bei 18,70% auf Grundlage des Hebesatzes der Stadt Frankfurt von 460%. Soweit die erweiterte Kürzung von Gewerbeerträgen in Anspruch genommen werden kann, wurde der daraus resultierende erhöhte Körperschaftsteuersatz bei den Effekten aus der erweiterten Kürzung berücksichtigt. 17. Anderen Gesellschaftern zustehender Gewinn Aus dem laufenden Ergebnis des Geschäftsjahres sind TEUR 439 (im Vorjahr TEUR 118) als Verbindlichkeit gegenüber Minderheitsgesellschaftern erfasst. Weitere den Minderheitenanteilen zustehenden Gewinne von TEUR 49 (im Vorjahr TEUR 60) wurden aus dem Ergebnis des Geschäftsjahrs den Minderheitenanteilen des Eigenkapitals gutgeschrieben. Die vollständige Entwicklung der Minderheitenanteilen zustehenden Gewinne/Verluste ist der Eigenkapitalveränderungsrechnung zu entnehmen. Unter Wesentlichkeitsgesichtspunkten wird auf einen Ausweis des Minderheitenanteils bei Personengesellschaften als Fremdkapital verzichtet. 18. Ergebnis je Aktie, Net Asset Value (NAV) und NAV je Aktie Das Ergebnis je Aktie ist gemäß IAS 33.12 aus dem Konzernüberschuss nach Anteilen anderer Gesellschafter und der Zahl der im Jahresdurchschnitt im Umlauf befindlichen Aktien ermittelt. Ergebnis je Aktie 2007 Konzernüberschuss nach Anteilen Dritter (Euro) 36.060.714 Gewichtete durchschnittliche Anzahl ausgegebener Aktien 28.737.500 Unverwässertes (= verwässertes) Ergebnis je Aktie (Euro) 1,25 2006 14.951.095 17.630.000 0,85 Die in 2007 und 2006 bezahlte Dividende für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr betrug TEUR 21.375 (Euro 0,75 pro Aktie) bzw. TEUR 5.695 (Euro 0,56 pro Aktie). Für 2007 wird der Vorstand vorschlagen, eine Dividende in Höhe von TEUR 51.727 (Euro 1,65 pro Aktie) zu beschließen. Rund 34,0 Mio. Euro dieser Ausschüttung werden der Kapitalertragsteuer unterliegen. In diesem Konzernabschluss wird diese Dividende gemäß IAS 10 nicht als Verbindlichkeit bilanziert. Corporate Governance Portfolio In Anlehnung an die Empfehlungen der European Public Real Estate Association (EPRA) wird im Folgenden der Netto-Vermögenswert (Net Asset Value, NAV) zum 31. Dezember 2007 und 31. Dezember 2006 berechnet: in TEUR Buchwert der Immobilien Wertdifferenz zum Zeitwert Marktwert der Beteiligungen Marktwert der Immobilien im Umlaufvermögen +/- sonstige Aktiva abzüglich sonstige Passiva Nettokreditverbindlichkeiten zum Buchwert Minderheitenanteile NAV 31.12.2007 31.12.2006 1.851.253 81.734 54.507 1.086.482 59.713 19.680 0 7.982 193.736 197.366 -1.457.442 -1.574 722.214 -760.766 -2.296 608.161 Latente Steuer auf Differenz Zeitwert/Buchwert NNAV -21.142 701.072 -24.133 584.028 Wertdifferenz zum Zeitwert der Nettokreditverbindlichkeiten NNNAV 18.381 719.453 8.409 592.437 31,35 23,04 22,36 22,95 28,50 21,34 20,49 20,79 Anzahl Aktien in Mio. NAV/Anteil NNAV/Anteil NNNAV/Anteil Anhang 95 Erläuterungen zur Bilanz 19. Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien (Investment Properties) werden bei Zugang mit ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet. Die Transaktionskosten werden in die erstmalige Bewertung mit einbezogen. Bei der Folgebewertung wird das Anschaffungskostenmodell nach IAS 40.56 gewählt. Für die Durchführung von Impairmenttests auf Investment Properties gemäß IAS 36 werden die zusammengefassten Buchwerte für Grund und Boden und Gebäude den gutachterlich ermittelten Verkehrswerten der Objekte gegenüberstellt. Der Vergleich erfolgt auf Basis der Bruttoverkehrswerte, d.h. ohne die Transaktionskosten, die im Falle von tatsächlichen Veräußerungen anfallen können. in TEUR Dabei werden die Investment Properties nach den Vorschriften des IAS 16 bewertet, d.h. zu Anschaffungs- und Herstellungskosten abzüglich der planmäßigen und außerplanmäßigen Abschreibungen sowie Zuschreibungen. Anschaffungskosten Stand 01.01. Zugänge aus Erwerb Zugänge aus nachträglichen Anschaffungskosten Abgänge Stand 31.12. Abschreibungen Stand 01.01. Zugänge Abgänge Stand 31.12. Die zusätzlich ermittelten beizulegenden Zeitwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien basieren vollständig auf den Ergebnissen des zu diesem Zweck beauftragten unabhängigen Gutachters Cushman & Wakefield, der eine Bewertung nach international anerkannten Standards vorgenommen hat. Diese basiert auf den abgezinsten künftigen Einnahmeüberschüssen (DCF-Methode). 96 Anhang Buchwert 31.12. Buchwert 01.01. Beizulegender Zeitwert 2007 2006 1.101.579 887.867 295.197 869.161 1.733 1.064 111.234 63.843 1.879.945 1.101.579 15.097 19.646 6.051 28.692 10.240 8.424 3.567 15.097 1.851.253 1.086.482 1.086.482 284.917 1.932.987 1.146.195 20. Betriebs- und Geschäftsausstattung 2007 2006 238 337 49 526 44 194 0 238 Abschreibungen Stand 01.01. Zugänge Abgänge Stand 31.12. 33 62 49 46 12 21 0 33 Buchwert 31.12. Buchwert 01.01. 480 205 205 32 in TEUR Anschaffungskosten Stand 01.01. Zugänge Abgänge Stand 31.12. 21. Anteile an assoziierten Unternehmen in TEUR Beteiligung an: DIC Opportunistic AG DIC MSREF Weißfrauenstraße GmbH DIC MSREF HMDD Portfolio GmbH DIC MSREF FF Südwest Portfolio GmbH DIC MSREF HT Portfolio GmbH DIC Development AG DIC Hamburg Portfolio GmbH DIC HI Portfolio GmbH DIC BW Portfolio GmbH 31.12.2007 Kapital- Buchanteil wert 20,0% 19.607 31.12.2006 Kapital- Buchanteil wert 0 0 20,0% 2.961 20,0% 2.105 20,0% 2.344 20,0% 2.542 20,0% 2.267 20,0% 2.254 20,0% 9 1,2% 0 1,2% 0 1,2% 0 29.442 20,0% 1.792 20,0% 1.821 0 0 20,0% 84 0 0 0 0 8.344 Konzernabschluss 22. Beteiligungen Der Ansatz von TEUR 241 betrifft unverändert zum Vorjahr eine Beteiligung mit 5,4% der Anteile an der ING LPFE Bodenfeld GmbH & Co. KG. Der beizulegende Zeitwert des zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswertes war mangels vorhandener Börsen- oder Marktpreise nicht verlässlich bestimmbar. Auf eine Bewertung mittels Diskontierung der erwarteten Cashflows wurde aufgrund nicht verlässlich bestimmbarer Cashflows verzichtet. Die Bilanzierung erfolgte deshalb zu Anschaffungskosten. 23. Derivate Es werden ausschließlich Zinsswaps vereinbart. Im Rahmen der eingesetzten Swap-Kontrakte zahlt der Konzern variable Zinsen auf einen bestimmten Kapitalbetrag und erhält im Gegenzug dafür feste Zinsen auf denselben Kapitalbetrag. Diese Zinsswaps gleichen die Auswirkungen zukünftiger Veränderungen der Zinssätze auf die Zahlungsströme der zugrunde liegenden variabel verzinslichen Anlagen aus. Zum Bilanzstichtag bestanden folgende derivative Finanzinstrumente: 31.12.2007 Nominal- Zeitvolumen wert 31.12.2006 Nominal- Zeitvolumen wert Aktiva Zinssicherungskontrakte (Swaps) 449.238 15.080 414.435 5.670 Passiva Zinssicherungskontrakte (Swaps) 540.495 5.310 in TEUR 31.001 Die Buchwerte der Derivate entsprechen den Marktwerten. Es existieren keine wesentlichen Bonitätsrisiken, da alle derivativen Finanzinstrumente nur mit Großbanken erstklassiger Bonität abgeschlossen werden. in TEUR 31.12.2007 Nominal- Zeitvolumen wert Aktiva DIC AP Portfolio GmbH 395.500 14.352 DIC Objekt Braunschweig GmbH 12.788 449 DIC Objekt Nürnberg GmbH 22.024 150 DIC Objekt Hannover GmbH 18.926 129 449.238 15.080 Passiva DIC OP Portfolio GmbH DIC VP Portfolio GmbH DIC 26 Portfolio GmbH DIC RMN-Portfolio GmbH DIC MSREF Berlin Portfolio GmbH (anteilig) DIC DP Portfolio GmbH DIC Objekt Köln 1 GmbH 31.12.2006 Nominal- Zeitvolumen wert 401.500 5.341 Corporate Governance Portfolio Bei den unter Passiva ausgewiesenen derivativen Finanzinstrumenten für die RMN-Portfolio GmbH handelt es sich um drei (Vorjahr: vier) Zinssicherungskontrakte, die im Jahr 2002 abgeschlossen wurden und zum Teil bis zum Ende 2011 laufen. Bei diesen Kontrakten werden die Regeln des Hedge Accountings nicht angewandt. Dementsprechend werden die Aufwendungen und Erträge aus der Veränderung des beizulegenden Zeitwertes der Zinssicherungskontrakte ergebniswirksam erfasst (vgl. hierzu die Erläuterung unter 15. Finanzergebnis). 12.935 329 0 0 0 0 414.435 5.670 230.000 2.793 86.500 1.289 95.000 507 22.370 301 0 0 0 31.001 0 0 0 737 50.000 260 48.000 149 8.625 11 540.495 5.310 0 0 0 31.001 0 0 0 737 Zum 31. Dezember 2007 sind die positiven sowie negativen Marktwerte nach Abzug latenter Steuern mit TEUR 3.497 (Vorjahr TEUR 3.394) im Eigenkapital abgegrenzt. Die Zinssicherungskontrakte haben Laufzeiten zwischen einem und sieben Jahren. 737 Anhang 97 In den Geschäftsjahren 2006 und 2007 haben Beteiligungsgesellschaften, an denen die DIC Asset AG zu 20% beteiligt ist, Zinssicherungskontrakte über ein Nominalvolumen von insgesamt TEUR 954.812 (Vorjahr: TEUR 440.400) zur Absicherung der zukünftigen variablen Cashflows abgeschlossen. Die Objektgesellschaften zahlen Festzinssätze zwischen 3,175% und 4,55% und erhalten eine Verzinsung in Höhe des 3-Monats-EuriborZinssatzes. Die Aufwendungen und Erträge aus der Absicherung der zukünftigen Zahlungsströme werden von den Objektgesellschaften erfolgsneutral im Eigenkapital abgegrenzt. 24. Immaterielle Vermögenswerte 2007 2006 Anschaffungskosten Stand 01.01. Zugänge Abgänge Stand 31.12. 696 91 403 384 696 0 0 696 Amortisation Stand 01.01. Zugänge Abgänge Stand 31.12. 379 69 293 155 302 77 0 379 Buchwert 31.12. Buchwert 01.01. 229 317 317 394 in TEUR Der Ansatz betrifft Rechte zur Nutzung einer Kantine im Business Park in Ulm sowie Software. Die DIC Asset AG weist ihren Anteil an den unmittelbar im Eigenkapital der assoziierten Unternehmen ausgewiesenen Veränderungen von TEUR 144 (Vorjahr: TEUR 740) nach Abzug latenter Steuern im Konzerneigenkapital gemäß IAS 28.39 aus. 98 Anhang 25. Sonstiges Anlagevermögen Der Ausweis betrifft den nicht quotal konsolidierten langfristigen Anteil eines von der DIC Asset AG an die DIC MSREF Frankfurt Portfolio GmbH gewährten Darlehens. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2009. Im Vorjahr wurde das Darlehen unter Forderungen gegen nahe stehende Unternehmen ausgewiesen. 26. Forderungen aus dem Verkauf von Immobilien Der Posten beinhaltet Kaufpreisforderungen aus dem zum Jahresende 2006 erfolgten Verkauf von 31 FraSpa-Objekten (TEUR 197), aus dem Verkauf von den zehn Objekten des Mustang-Portfolios (TEUR 535) sowie aus Verkäufen aus dem DIC MSREF Berlin Portfolio (anteilig TEUR 421). Die im Vorjahr ausgewiesenen Forderungen aus dem Verkauf von Immobilien betrafen den Verkauf der 31 FraSpaObjekten (TEUR 4.958), den Verkauf von acht C&A-Objekten (TEUR 317) sowie weitere Kaufpreisforderungen (TEUR 56). Konzernabschluss Corporate Governance 27. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Es handelt sich in erster Linie um Forderungen aus Betriebs- und Nebenkosten. Im Geschäftsjahr 2007 wurden Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 91 (2006: TEUR 0) gebildet. Zum Bilanzstichtag bestanden keine weiteren überfälligen nicht wertberichtigten Forderungen. 28. Forderungen gegen nahe stehende Unternehmen Die Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen sind unten unter „Angaben zu Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen“ detailliert dargestellt. Der Bilanzausweis betrifft die rechts aufgeführten Unternehmen. In 2007 hat die DIC Asset GmbH 74,9% der DIC ONSITE GmbH von der FAY Management Holding AG erworben. Im Rahmen des Erwerbs wurde mit dem Verkäufer eine Garantiedividende vereinbart, die gemäß IAS abgezinst als Verpflichtung beim Käufer zu passivieren ist. Gleichzeitig stellt diese Verpflichtung eine Erhöhung des Kaufpreises dar. Auf eine Abzinsung wurde wegen der geringen Höhe verzichtet. Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA DIC MSREF Berlin Portfolio GmbH MSREF Sparks B.V. DIC MSREF HMDD Portfolio GmbH DIC MSREF FF Südwest GmbH DIC Hamburg Portfolio GmbH DIC MSREF Frankfurt Portfolio GmbH DIC MSREF Weißfrauenstraße GmbH DIC MSREF HT Portfolio GmbH MSREF V Lupine B.V. Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG DIC MSREF Berlin GmbH DIC Capital Partners (Europe) GmbH DIC HI Portfolio GmbH DIC Projekt Frankfurt 1 GmbH & Co. KG MSREF V Daffodil Holding B.V. MSREF Quick GmbH & Co. Verwaltungs KG DIC Projektentwicklung GmbH & Co. KG DIC MSREF Objekt Hamburg GmbH FAY Management Holding AG Sonstige Summe a) c) a) b) b) b) c) c) b) a) a) c) a) b) a) a) a) a) c) b) Portfolio 31.12.2007 Forde- Verbindlichrungen keiten 31.12.2006 Forde- Verbindlichrungen keiten 18.840 3.932 2.054 1.868 1.698 1.674 1.568 1.471 1.284 1.132 950 630 403 187 8 2 0 0 0 0 20 37.721 18.596 3.877 987 1.677 2.087 324 2.153 1.549 2.036 1 669 983 386 0 600 2 163 121 552 0 39 36.802 0 0 0 0 0 61 195 0 0 4.471 0 0 10 377 114 630 4.110 277 0 225 13 10.483 0 0 0 0 0 0 762 332 0 513 1.021 0 7 0 0 983 3.877 107 0 0 3 7.605 a) Nahe stehendes Unternehmen gemäß IAS 24.9a(ii) b) Nahe stehendes Unternehmen gemäß IAS 24.9b c) Nahe stehendes Unternehmen gemäß IAS 24.9c Anhang 99 29. Forderungen aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Der Ausweis betrifft anrechenbare Steuer und Rückforderungen an Körperschaftsteuer. 30. Sonstige Forderungen in TEUR 2007 2006 Zinsabgrenzung Kautionen Umsatzsteuer Debitorische Kreditoren Übrige 1.055 432 405 198 385 2.475 0 0 252 42 78 372 31. Sonstige Vermögenswerte Der Posten beinhaltet vorausbezahlte Erbbauzinsen (TEUR 1.360, Vorjahr: TEUR 0) sowie andere vorausbezahlte Kosten. 32. Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestand Das Guthaben steht zur freien Verfügung der Gesellschaft und unterliegt bis auf einen Betrag von TEUR 3.790 keinen Restriktionen. Die Anlage von TEUR 3.790 dient der Besicherung des Darlehens der Deutsche Immobilien Chancen Objekt Regensburg GmbH & Co. KG. 33. Eigenkapital a. Gezeichnetes Kapital Das gezeichnete Kapital der Muttergesellschaft DIC Asset GmbH beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 31.350. Es ist eingeteilt in 31.349.999 auf den Inhaber lautende Stammaktien in Form von Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je Euro 1,00. Unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 1 (genehmigtes Kapital) der Satzung wurde mit den Beschlüssen des Aufsichtsrats und des Vorstands der DIC Asset AG, jeweils vom 19. Dezember 2007, die Erhöhung des Grundkapitals von TEUR 28.500 um TEUR 2.850 auf TEUR 31.350 durch Ausgabe von 2.849.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage vorgenommen. Der Nominalwert je Aktie betrug Euro1,00. § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wurde wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 31.349.999,00 und ist eingeteilt in 31.349.999 Stückaktien“. Die Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main erfolgte am 3. Dezember 2007. 100 Anhang b. Genehmigtes Kapital Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Juni 2007 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 5. Juni 2012 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu Euro 14.250.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: – um Spitzenbeträge auszugleichen; – soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren mittelbaren oder unmittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde; – wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Teilen von Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen, ausgegeben werden; Konzernabschluss – wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien überschreitet. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Die Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main erfolgte am 10. Juli 2007. Das genehmigte Kapital beträgt nach teilweiser Inanspruchnahme durch Beschluss des Auf- Corporate Governance Portfolio sichtsrats und des Vorstands vom 19. November 2007 noch Euro 11.400.001,00. Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main erfolgte am 3. Dezember 2007. versammlung vom 19. Juli 2005 unter Tagesordnungspunkt 7 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 30. Juni 2010 ausgegeben bzw. garantiert werden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen – und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen benötigt wird. c. Bedingtes Kapital Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juli 2005 und Änderungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Juni 2007 ist das Grundkapital um bis zu TEUR 3.390, eingeteilt in bis zu 3.390.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungsbzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. – die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft aufgrund des in der Hauptversammlung vom 19. Juli 2005 unter Tagesordnungspunkt 7 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 30. Juni 2010 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen oder – die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtauschoder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft aufgrund des in der Haupt- Anhang 101 d. Kapitalrücklage In die Kapitalrücklage wurde im Berichtsjahr ein Betrag von TEUR 59.565 eingestellt, der bei der Ausgabe der neuen Stückaktien mit Nennwert von TEUR 2.850 über den Nennbetrag hinaus erzielt wurde. e. Hedging-Rücklage Die Rücklage beinhaltet Gewinne aus Cashflow-HedgeVerträgen von Tochterunternehmen nach Abzug latenter Steuern von TEUR 902 (Vorjahr: TEUR 2.276) in Höhe von TEUR 3.497 (Vorjahr: TEUR 3.394) sowie Gewinne aus Cashflow-Hedges von assoziierten Unternehmen nach Abzug anteiliger latenter Steuern von TEUR 21 (Vorjahr: TEUR 15) in Höhe von TEUR 144 (Vorjahr: TEUR 740) (vgl. 23. Derivate). 34. Langfristige verzinsliche Finanzschulden in TEUR 31.12.2007 BuchZeitwert wert 31.12.2006 BuchZeitwert wert Langfristige (> 1 Jahr) verzinsliche Finanzschulden Variabel verzinslich 173.937 173.937 215.125 215.125 Festverzinslich 1.267.618 1.252.030 535.145 527.856 1.441.555 1.425.967 750.270 742.981 Kurzfristige (< 1 Jahr) verzinsliche Finanzschulden Variabel verzinslich 6.232 6.232 2.161 Festverzinslich 9.655 6.862 8.335 15.887 13.094 10.496 Gesamt 1.457.442 1.439.061 2.161 7.215 9.376 760.766 752.357 Die Zeitwerte der festverzinslichen Finanzschulden basieren auf diskontierten Cashflows, die mit Zinssätzen aus der Zinsstrukturkurve per 31.12.2007 ermittelt wurden. Die Buchwerte variabel verzinslicher Finanzschulden entsprechen annähernd den Zeitwerten. Bei den variabel verzinslichen Finanzschulden erfolgte eine laufende Zinsanpassung. Die Zinsanpassungstermine basieren auf 1- oder 3-Monats-Euribor zuzüglich einer durchschnittlichen Marge von 0,83% (im Vorjahr: 0,88%). Die festverzinslichen Finanzschulden werden mit einem Durchschnittszins von rd. 5,19% (im Vorjahr: 4,81%) verzinst. Die verzinslichen Finanzschulden sind im Berichtsjahr wie im Vorjahr mit Ausnahme einer Verbindlichkeit gegenüber der Provinzial Rheinland Lebensversicherung AG von TEUR 11.250 (im Vorjahr TEUR 12.500) sowie einer Verbindlichkeit der Deutsche Immobilien Chancen Objekt Regensburg GmbH & Co. KG von TEUR 3.790 (im Vorjahr TEUR 0) (vgl. 32. Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestand) sämtlich durch Grundschulden besichert. Zur Besicherung des Darlehens von der Provinzial Rheinland Lebensversicherung AG wurden die Rechte und Ansprüche aus den Anteilen am Grund- bzw. Stammkapital der Objektgesellschaften des FraSpa-Portfolios erstrangig verpfändet. Die Fristigkeiten der variablen und festverzinslichen Finanzschulden stellen sich wie folgt dar: variabel verzinslich 31.12.2007 fest verzinslich 6.232 49.889 124.048 180.169 9.655 444.143 823.475 1.277.273 in TEUR < 1 Jahr 1 - 5 Jahre > 5 Jahre 102 Anhang fest verzinslich gew. Zinssatz variabel verzinslich 31.12.2006 fest verzinslich 5,57% 5,37% 5,08% 2.161 125.536 89.589 217.286 8.335 50.492 484.653 543.480 fest verzinslich gew. Zinssatz 4,70% 5,39% 4,77% Konzernabschluss 35. Sonstige langfristige Schulden Im Jahr 2003 haben die Objektgesellschaften Gewerbepark Langenfeld West 3 GmbH & Co. KG und DIC Objekt Frankfurt 1 GmbH & Co. KG jeweils ein Restdarlehen gegenüber der Hessischen Landesbank in Höhe von TEUR 14.500 bzw. TEUR 17.500 von der Deutschen Immobilien Chancen AG & Co. KGaA übernommen. Die Darlehen werden zu einem Satz von 4,5% verzinst und haben eine Restlaufzeit bis zum 30. Dezember 2009. Zur Zeit der Übernahme der Darlehen war der Marktzinssatz für ein ähnliches Darlehen mit ähnlicher Laufzeit 2,5%. Als Gegenleistung für die Übernahme des Restdarlehens wurden von der Deutschen Immobilien Chancen AG & Co. KGaA einmalige Zinsausgleichszahlungen von jeweils nominal TEUR 1.190 an die Gewerbepark Langenfeld West 3 GmbH & Co. KG und DIC Objekt Frankfurt 1 GmbH & Co. KG geleistet. Diese Zahlungen werden über die Restlaufzeit der Darlehen ergebniswirksam erfasst. Zum Bilanzstichtag werden hierfür ausgewiesen: in TEUR Sonstige langfristige Schulden Kurzfristiger Anteil sonstiger langfristiger Schulden* 31.12.2007 31.12.2006 438 692 339 777 339 1.031 36. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Die Verbindlichkeiten ergeben sich aus: 31.12.2007 31.12.2006 in TEUR Kaufpreisverbindlichkeit AP Portfolio Sonstige Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 0 16.631 1.610 1.610 3.906 20.537 Corporate Governance Portfolio 38. Verbindlichkeiten aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in TEUR Gewerbesteuer Körperschaftsteuer 31.12.2007 31.12.2006 2.456 1.917 4.373 618 836 1.454 37. Rückstellungen Die Rückstellungen haben sich wie folgt entwickelt: in TEUR Projektentwicklungskosten Prozesskosten 01.01. 59 25 84 VerAufZu- 31.12. brauch lösung führung 0 8 8 50 0 50 0 0 0 9 17 26 Bei den Projektentwicklungskosten handelt es sich um Projektentwicklungsleistungen für das Objekt der WACO Projektmanagement AG, wie Maklerprovisionen, mögliche Kosten für Mängelbeseitigungen sowie noch zu erbringende Leistungen für Mieter. * siehe 39. Sonstige Verbindlichkeiten Mit ehemaligen und gegenwärtigen Aktionären der DIC Asset AG führt die Gesellschaft einzelne Rechtsstreitigkeiten, die auf Anfechtungs- und ähnliche Klagen einzelner Minderheitsaktionäre zurückgehen. Für die Kosten der Rechtsstreitigkeiten sind TEUR 17 zurückgestellt. Anhang 103 39. Sonstige Verbindlichkeiten 31.12.2007 31.12.2006 in TEUR Grunderwerbsteuer Umsatzsteuer Ausstehende Rechnungen Mieterzuschüsse DP Berlin OP Ausbaukosten DP Betriebsnebenkosten Anteilsbasierte Vergütungen Kautionen Kosten für Bewertungsgutachten Prüfungskosten Tantiemen Zinsausgleich* Erhaltene Anzahlungen auf Mieten Aufsichtsratsvergütungen Veräußerungskosten Grundsteuer Eigenkapitaltransaktionskosten Übrige 6.817 1.978 1.704 1.700 1.474 866 739 560 558 540 466 339 272 260 52 11 0 1.091 19.427 2.814 906 877 0 0 0 991 0 0 364 293 339 438 222 174 226 728 1.044 9.416 Die Verbindlichkeiten aus Aufsichtsratsvergütungen bestehen gegenüber den Aufsichtsratsmitgliedern und sind dementsprechend als Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehenden Personen i.S.d. IAS 24.9d dargestellt. Zu den einzelnen Mitgliedern, vgl. „Angaben zu Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen“ sowie die Ausführungen zu den Aufsichtsratsvergütungen im Lagebericht. gemessen an der Standardabweichung der erwarteten Aktienkursrenditen basiert auf statistischen Analysen der täglichen Aktienkurse der letzten zwei Jahre. Im Geschäftsjahr sind keine Wertsteigerungsrechte ausgeübt worden oder verfallen. Die Wertsteigerungsrechte des ausgeschiedenen Vorstands Herrn Overath in Höhe von 33.900 Optionen sind nach dessen Ausscheiden erloschen, da die Haltedauer nicht erreicht wurde. Die erfolgsabhängige Vergütungsvereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern werden von der Gesellschaft als aktienkursorientiertes Vergütungsmodell behandelt. Die drei Vorstandsmitglieder halten Optionen auf 105.000 so genannte „virtuelle Aktien“ der Gesellschaft. Voraussetzung für die Ausübung dieser Optionen ist der Ablauf von drei Dienstjahren als Vorstandsmitglied bei der DIC Asset AG. Die Gesellschaft schätzt den beizulegenden Zeitwert zum 31.12.2007 auf Euro 17,77 je Option für die Herren Höller und Koch und auf Euro 6,24 je Option für Herrn Dr. Schäfer. Diese Einschätzung erfolgt unter Anwendung des Black-Scholes-Optionspreismodells. Gleichzeitig wurden dem neuen Vorstand Herrn Dr. Schäfer 30.000 Wertsteigerungsrechte gewährt. *vgl. 35. Sonstige langfristige Schulden Die wesentlichen Parameter für das Bewertungsmodell sind der Aktienpreis am Bilanzstichtag von Euro 21,75, der Ausübungspreis von Euro 2,90 für die Herren Höller und Koch bzw. Euro 20 für Herrn Dr. Schäfer, die Standardabweichung der erwarteten Aktienkursrendite von 30% und der jährliche risikofreie Zinssatz von 4,75%. Die Volatilität 104 Anhang Die anteilsbasierte Vergütung, die im Berichtsjahr mit TEUR -252 ertragswirksam erfasst wurde, ist als Transaktion mit einer nahestehenden Person i.S.d. IAS 24.9d anzusehen. Weitere Details, insbesondere Angaben nach § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB, sind im Lagebericht angegeben. 40. Zusätzliche Angaben zu den Finanzinstrumenten Die folgende Tabelle zeigt die Buchwerte, Wertansätze und beizulegende Zeitwerte aller Kategorien von finanzielle Vermögenswerten und Verbindlichkeiten, soweit sie von IFRS 7 erfasst werden. Die für DIC Asset AG maßgeblichen Bewertungskategorien nach IAS 39 sind Availablefor-Sale Financial Assets (AfS), Loans and Receivables (LaR) sowie Financial Liabilities Measured at Amortised Cost (FLAC): Konzernabschluss in TEUR Bewertungskategorie nach IAS 39 PASSIVA Langfristige verzinsliche Finanzschulden Derivate mit Hedge-Beziehung Sonstige langfristige Schulden Kurzfristige Finanzschulden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehende Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten Portfolio Wertansatz nach IAS 39 Buchwert 31.12.2007 Fair Value 31.12.2007 (Fortgeführte) Anschaffungskosten AKTIVA Beteiligungen Derivate mit Hedge-Beziehung Sonstiges Anlagevermögen Forderungen aus dem Verkauf von Immobilien Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen gegen nahe stehende Unternehmen Sonstige Forderungen Sonstige Vermögenswerte Flüssige Mittel Corporate Governance Fair Value erfolgsneutral Fair Value erfolgswirksam AfS n.a. LaR 241 15.080 2.500 241 2.500 n.a.* 15.080 2.500 LaR 1.153 1.153 1.153 LaR 6.874 6.874 6.874 LaR LaR LaR LaR 37.721 2.475 1.783 165.281 37.721 2.475 1.783 165.281 37.721 2.475 1.783 165.281 FLAC n.a. FLAC FLAC 1.441.555 5.310 438 15.887 1.441.555 438 15.887 1.425.967 5.310 438 13.094 FLAC 1.610 1.610 1.610 FLAC FLAC 10.483 19.427 10.483 19.427 10.483 19.427 15.080 5.009 301 * Siehe dazu ausführlich Ziffer 22. Anhang 105 Die entsprechenden Vorjahreswerte stellen sich wie folgt dar: in TEUR Bewertungs Kategorie nach IAS 39 Die Nettogewinne bzw. -verluste aus Finanzinstrumenten sind wie folgt: Wertansatz nach IAS 39 Buchwert 31.12.2006 Fair Value31.12.2006 (Fortgeführte) Anschaffungskosten AKTIVA Beteiligungen Derivate mit Hedge-Beziehung Sonstiges Anlagevermögen Forderungen aus dem Verkauf von Immobilien Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen gegen nahe stehende Unternehmen Sonstige Forderungen Sonstige Vermögenswerte Flüssige Mittel PASSIVA Langfristige verzinsliche Finanzschulden Derivate mit Hedge-Beziehung Sonstige langfristige Schulden Kurzfristige Finanzschulden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehende Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten * Siehe dazu ausführlich Ziffer 21 106 Anhang Fair Value erfolgsneutral Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte (AfS) Darlehen und Forderungen (LaR) Finanzielle Verbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten (FLAC) Fair Value erfolgswirksam 241 AfS n.a. LaR 241 5.670 3.125 3.125 n.a.* 5.670 3.125 LaR 5.331 5.331 5.331 LaR 1.276 1.276 1.276 LaR LaR LaR 36.802 372 62 36.802 372 62 36.802 372 62 LaR 179.728 179.728 179.728 FLAC n.a. FLAC FLAC 750.270 737 692 10.496 750.270 692 10.496 742.981 737 692 9.376 FLAC 20.537 20.537 20.537 FLAC FLAC 7.605 9.416 7.605 9.416 7.605 9.416 5.670 737 in TEUR 2007 2006 0 -104 0 -18 301 737 Nettogewinne bzw. -verluste aus Darlehen und Forderungen enthalten Veränderungen in den Wertberichtigungen, Gewinne oder Verluste aus der Ausbuchung sowie Zahlungseingänge und Wertaufholungen auf ursprünglich abgeschriebene Darlehen und Forderungen. Nettogewinne bzw. -verluste aus finanziellen Verbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten setzen sich aus Gewinnen oder Verlusten aus der Ausbuchung und dem ineffektiven Teil aus Fair Value-Hedges zusammen. Konzernabschluss Erläuterung zur Kapitalflussrechnung Die Kapitalflussrechnung zeigt in den Geschäftsjahren 2007 und 2006 Herkunft und Verwendung der Geldströme. Entsprechend IAS 7 „Cash Flow Statements“ werden Cashflows aus betrieblicher Tätigkeit sowie aus Investitions- und Finanzierungstätigkeit unterschieden. Die Zahlungsmittel der Kapitalflussrechnung umfassen alle in der Bilanz ausgewiesenen flüssigen Mittel, d. h. Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten, soweit sie innerhalb von drei Monaten verfügbar sind. Die Zahlungsmittel unterliegen zum 31. Dezember 2007 keinen Verfügungsbeschränkungen. Die Cashflows aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit werden zahlungsbezogen ermittelt, der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit wird demgegenüber ausgehend vom Jahresüberschuss vor gezahlten Zinsen und Ertragsteuern indirekt abgeleitet. Im Mittelzufluss aus der betrieblichen Tätigkeit enthaltene gezahlte und erhaltene Zinsen sowie gezahlte Ertragsteuern werden gesondert ausgewiesen. Die Investitionstätigkeit umfasst neben Cashflows aus Zuund Abgängen von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien auch Cashflows aus Zu- und Abgängen von Betriebs- und Geschäftsausstattung, Anteilen an assoziierten Unternehmen, Beteiligungen sowie immateriellen Vermögenswerten. Ebenfalls werden hierunter Cashflows aus der Ausreichung und Tilgung von kurzfristigen Darlehen ausgewiesen. Investitions- und Finanzierungsvorgänge, welche nicht zu einer Veränderung von Zahlungsmitteln oder Zahlungsmitteläquivalenten geführt haben, sind nicht Bestandteil der Kapitalflussrechnung. Die Muttergesellschaft DIC Asset AG hat im Geschäftsjahr 74,9% an der DIC ONSITE GmbH erworben. Die Gesellschaft wurde entsprechend nach den Vorschriften der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen. Corporate Governance Portfolio Zu den Auswirkungen des Erwerbs bzw. der Veräußerung von Tochterunternehmen verweisen wir auch auf unsere Ausführungen im Abschnitt „Konsolidierungskreis“. Mit Wirkung zum 1. Januar 2007 wurden durch Gesellschaften des Konzerns die FAY Property Management GmbH zu 74,9% erworben und in DIC ONSITE GmbH umfirmiert. Bei dieser Transaktion wurden insgesamt übernommen: Im Geschäftsjahr 2007 wurden die folgenden fünf bisher vollkonsolidierten Gesellschaften veräußert: DIC Objekt Neuss GmbH DIC Objekt Freiberg GmbH DIC Objekt Wiesbaden GmbH DIC Objekt GelsenkirchenGmbH DIC Objekt Ingelheim GmbH Des Weiteren wurde im Geschäftsjahr 2007 die bisher quotalkonsolidierte DIC MSREF Objekt Hamburg GmbH veräußert. In diesem Zusammenhang gingen die folgenden Vermögenswerte und Schulden auf die Erwerber über: in TEUR Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Flüssige Mittel Sonstige kurzfristige Vermögenswerte Kurzfristige Schulden Buchgewinne Gesamtverkaufspreis Abzüglich: veräußerte flüssige Mittel Mittelzufluss aus Unternehmensveräußerungen 51.756 854 405 -736 12.296 64.575 -854 63.721 in TEUR Erworbene Vermögenswerte Flüssige Mittel Kurzfristige Schulden Gesamtkaufpreis Abzüglich: erworbene flüssige Mittel Mittelabfluss für Unternehmenserwerbe 4.319 0 948 3.371 0 3.371 Die DIC ONSITE GmbH erzielte im Geschäftsjahr 2007 Umsätze von TEUR 5.000 und einen Jahresüberschuss von TEUR 77. Anhang 107 Segmentberichterstattung Das Immobilienportfolio der DIC Asset gliedert sich in die Segmente Core-Portfolio (Core), Value Added-Portfolio (VAD) und Opportunistic Co-Investments (OPP). Das Segment „Übrige“ beinhaltet im Wesentlichen die Konzernobergesellschaft. Vgl. zu weiteren Details die Beschreibung im Lagebericht. Die Gesellschaft ist nur in einem geographischen Segment (Deutschland) tätig. Daher verzichtet die Gesellschaft auf eine Darstellung der Geschäftstätigkeit nach geographischen Merkmalen. Segmentberichterstattung der Geschäftssegmente 2007 Core VAD OPP Übrige Konzern 48.726 46.772 8.966 52.227 41.608 0 17.401 44.838 76.141 8.765 47.884 38.917 0 11.642 0 0 0 -11 -11 8.342 8.331 0 0 0 -282 -473 0 6.342 93.564 122.913 17.731 99.818 80.041 8.342 43.716 -7.606 36.110 1.040.603 0 911.898 0 8.208 29.442 126.239 0 2.086.948 29.442 5.115 2.121.505 Segmentverbindlichkeiten Ertragsteuerschulden Konzernverbindlichkeiten 765.115 707.191 8 22.422 1.494.736 14.021 1.508.757 Segmentinvestitionen Abschreibungen 496.351 10.619 391.515 8.967 14.182 0 0 191 902.048 19.777 in TEUR Mieteinnahmen Verkaufserlöse Gewinne aus Verkäufen EBITDA EBIT Ergebnis aus assoziierten Unternehmen EBT Steuer Konzernjahresüberschuss Segmentvermögen Anteile an assoziierten Unternehmen Ertragsteueransprüche Konzernbilanzsumme 108 Anhang Konzernabschluss Segmentberichterstattung der Geschäftssegmente 2006 in TEUR Mieteinnahmen Verkaufserlöse Gewinne aus Verkäufen EBITDA EBIT Ergebnis aus assoziierten Unternehmen EBT Steuer Konzernjahresüberschuss Core VAD OPP Übrige Konzern 21.158 0 0 20.488 15.455 0 7.146 17.234 64.521 4.245 20.950 17.481 0 12.456 0 0 0 0 0 1.627 1.627 0 0 0 -4.396 -4.422 0 -1.312 38.392 64.521 4.245 37.042 28.514 1.627 19.917 -4.906 15.011 Segmentvermögen Anteile an assoziierten Unternehmen Ertragsteueransprüche Konzernbilanzsumme 592.177 0 530.547 0 7.673 8.344 197.196 0 1.327.593 8.344 7.744 1.343.681 Segmentverbindlichkeiten Ertragsteuerschulden Konzernverbindlichkeiten 385.583 406.363 332 7.559 799.837 9.830 809.667 Segmentinvestitionen Abschreibungen 434.328 5.032 434.833 3.469 4.175 0 0 27 873.336 8.528 Corporate Governance Portfolio Leasingverhältnisse Der Konzern hat keine Finanzierungsleasingverhältnisse. Sämtliche Mietverträge, die DIC mit ihren Mietern abgeschlossen hat, werden nach IFRS als Operating Leasing eingestuft. Entsprechend ist der Konzern Leasinggeber in einer Vielzahl von Operating Leasing-Verhältnissen (Mietverhältnissen) unterschiedlicher Gestaltung über Investment Properties, aus denen er den Großteil seiner Einnahmen und Erträge erzielt. Im Rahmen von Operating Leasing waren Investment Properties im Buchwert zum Bilanzstichtag von TEUR 1.851.253 (Vorjahr: TEUR 1.086.482) vermietet. Aus bestehenden Mietverträgen wird die DIC Asset AG folgende Mindestleasingzahlungen erhalten: in TEUR Künftige Mindestleasingzahlungen 2008 2009-2012 107.363 307.235 Anhang ab 2013 260.571 109 Die Mindestleasingzahlungen beinhalten zu vereinnahmende Nettomieten bis zum vereinbarten Vertragsende bzw. bis zum frühestmöglichen Kündigungstermin des Leasingnehmers (Mieters), unabhängig davon, ob eine Kündigung oder Nichtinanspruchnahme einer Verlängerungsoption tatsächlich zu erwarten ist. Der Gesamtaufwand für Operating Leasing als Leasingnehmer betrug TEUR 105 (Vorjahr: TEUR 49). Die Operating Leasing-Vereinbarungen beziehen sich vorrangig auf gemietete Kraftfahrzeuge. Aus bestehenden unkündbaren Operating Leasing-Verhältnissen wird die DIC Asset Mindestleasingzahlungen in 2008 von TEUR 48 und 2009 bis 2010 von TEUR 25 leisten. Berichterstattung zum Risikomanagement Ausführungen zum Risikomanagementsystem und den Geschäftsrisiken sind im Lagebericht der Gesellschaft im Kapitel Risikobericht dargestellt. Im Rahmen von IFRS 7 machen wir folgende ergänzende Angaben zu einzelnen Risiken: Kreditrisiko Ein Kreditrisiko ist der unerwartete Verlust an Zahlungsmitteln oder Erträgen. Dieser tritt insbesondere ein, wenn der Schuldner nicht in der Lage ist, seinen Verpflichtungen innerhalb der Fälligkeit nachzukommen oder wenn die als Sicherheit dienenden Vermögenswerte an Wert verlieren. Das maximale Ausfallrisiko wird durch die Buchwerte der in der Bilanz angesetzten finanziellen Vermögenswerte (einschließlich derivativer Finanzinstrumente mit positivem Marktwert) wiedergegeben. Zu Wertberichtigungen auf Kundenforderungen siehe Textziffer 26. Liquiditätsrisiko Die folgende Tabelle zeigt alle zum 31. Dezember 2007 vertraglich vereinbarten (undiskontierten) Zins- und Tilgungszahlungen der originären finanziellen Verbindlichkeiten sowie der derivativen Finanzinstrumente zum beizulegenden Zeitwert: in TEUR 2008 2009 bis 2013 und 2012 danach Nicht-derivative finanzielle Verbindlichkeiten Langfristige verzinsliche Finanzschulden 81.529 714.200 1.050.206 Sonstige langfristige Schulden 0 438 0 Kurzfristige Finanzschulden 32.703 0 0 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 1.610 0 0 Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehende Unternehmen 10.483 0 0 Sonstige Verbindlichkeiten 19.427 0 0 Derivative finanzielle Verbindlichkeiten Anhang -15.023 -6.378 699.615 1.043.828 Die Vorjahreswerte stellen sich wie folgt dar: 2007 2008 bis 2012 und 2011 danach Nicht-derivative finanzielle Verbindlichkeiten Langfristige verzinsliche Finanzschulden 37.305 232.156 643.058 Sonstige langfristige Schulden 0 692 0 Kurzfristige Finanzschulden 3.505 0 0 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 20.537 0 0 Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehende Unternehmen 7.605 0 0 Sonstige Verbindlichkeiten 9.416 0 0 in TEUR Derivative finanzielle Verbindlichkeiten 110 -3.884 141.868 631 78.999 2.520 235.368 2.260 645.318 Konzernabschluss Zinsrisko Das Zinsrisiko des Konzerns resultiert hauptsächlich aus Finanzschulden, Darlehen sowie verzinslichen Anlagen. Dieses Risiko wird durch den Einsatz derivativer Instrumente reduziert, indem variable Zinszahlungen in Festzinszahlungen getauscht und dadurch gegen Zinsänderungen gesichert werden; vgl. Ziffer 22. Zinsänderungsrisiken werden gemäß IFRS 7 mittels Sensitivitätsanalysen dargestellt. Diese stellen die Effekte von Änderungen der Marktzinssätze auf Zinszahlungen, Zinserträge und -aufwendungen, andere Ergebnisteile sowie ggf. auf das Eigenkapital dar. Den Sensitivitätsanalysen liegt die Annahme zu Grunde, dass Marktzinssatzänderungen von originären Finanzinstrumenten mit fester Verzinsung sich nur dann auf das Ergebnis auswirken, wenn diese zum beizulegenden Zeitwert bewertet sind. Demnach unterliegen alle zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten Finanzinstrumente mit fester Verzinsung keinen Zinsänderungsrisiken im Sinne von IFRS 7. Sensitivitätsanalysen wurden deshalb nur für Finanzderivate (Swaps) und variabel verzinsliche Finanzverbindlichkeiten, bei denen keine zuordenbare Zinssicherungen vorliegen, durchgeführt. Die Auswirkungen eines jeweils zum Bilanzstichtag um 100 Basispunkte erhöhten bzw. verminderten Marktzinsniveaus hätten folgende Auswirkungen auf das Ergebnis bzw. Eigenkapital nach Berücksichtigung latenter Steuer gehabt: in TEUR Ergebniseffekt aus variabel verzinslichen Finanzschulden 2007 + 100 Bp -100 Bp -842 +842 Eigenkapitaleffekt aus Finanzderivaten +34.003 -34.003 Corporate Governance Portfolio Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen Angaben zu Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen Die DIC Asset AG hat in Höhe ihres Geschäftsanteils von 20% an der DIC HI Portfolio GmbH eine Garantieerklärung gegenüber der Hypo Real Estate Bank AG (HRE) abgegeben, in der sie anteilig eine Höchstbetragsgarantie von insgesamt TEUR 2.000 aufgrund des Darlehensvertrages zwischen der DIC HI Portfolio GmbH und der HRE übernimmt. Zum Kreis der nahe stehenden Unternehmen gehören auch die 22 quotal konsolidierten Unternehmen sowie die neun „at Equity“ einbezogenen assoziierten Unternehmen (vgl. „Konsolidierungskreis“). Des Weiteren wurde eine Patronatserklärung für die Tochtergesellschaften des „at equity“ einbezogenen assoziierten Unternehmens DIC MSREF HMDD Portfolio GmbH gemäß dem Geschäftsanteil von 20% der jeweiligen rückständigen Verpflichtung der Kreditnehmer abgegeben. Es besteht zwischen der DIC Asset AG und der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA ein Untermietvertrag, aus dem sich ab dem 1. August 2007 eine Zahlungsverpflichtung von monatlich TEUR 19 netto ergibt. Der Vertrag hat eine Laufzeit bis 31.10.2014. Wenn der Mietvertrag nicht spätestens 12 Monate vor Ablauf schriftlich gekündigt wird, verlängert er sich um weitere 12 Monate. Weitere finanzielle Verpflichtungen bestehen aus Operating Leasing-Verträgen für Kraftfahrzeuge, bei denen die Gesellschaft Leasingnehmer ist. Vgl. hierzu „Leasingverhältnisse“. 2006 + 100 Bp -100 Bp +97 -97 +20.932 -20.932 Anhang 111 Wegen maßgeblichen Einflusses sind folgende Unternehmen und Personen nahe stehende Unternehmen und Personen: – Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA – Konzerngesellschaften der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA – Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG – DIC Grund- und Beteiligungs GmbH – DIC Capital Partners (Europe) GmbH – GCS Verwaltungs GmbH – MSREF Funding Inc. zusammen mit den beteiligten Gesellschaften der MSREF-Gruppe – Forum European Realty Income II L.P. (im Folgenden „Forum“ genannt) – Prof. Dr. Gerhard Schmidt Weitere nahe stehende Unternehmen und Personen sind der Aufsichtsrat, der Vorstand und leitende Angestellte sowie nahe Angehörige dieser Personen. Die Gesellschaft hat über ihre Beziehungen zu verbundenen Unternehmen einen Abhängigkeitsbericht aufgestellt. In diesem Bericht sind alle Rechtsgeschäfte, welche die Gesellschaft oder ihre Tochterunternehmen im abgelaufenen Geschäftsjahr mit verbundenen Unternehmen oder auf Veranlassung oder im Interesse eines dieser Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr vorgenommen haben, und alle anderen Maßnahmen, die die Gesellschaft auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr getroffen oder unterlassen hat, aufgeführt. Der Bericht schließt mit folgender Erklärung ab: 112 Anhang „Wir erklären hiermit, dass nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in denen die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, unsere Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt oder vergütete. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden Unternehmens wurden nicht getroffen oder unterlassen.“ Nachfolgend werden die Rechtsgeschäfte und -beziehungen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen dargestellt. Rechtsgeschäfte mit Unternehmen mit maßgeblichem Einfluss Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA Zwischen der Gesellschaft und der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA sowie deren alleiniger Komplementärin, der Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, bestehen auf der Ebene von Vorstand und Aufsichtsrat personelle Verflechtungen („Doppelmandate“). Zwei der drei Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, nämlich die Herren Ulrich Höller und Markus Koch, sind zugleich Vorstände der Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, deren Vorstand darüber hinaus mit einem weiteren Vorstandsmitglied besetzt ist. Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder Ulrich Höller und Markus Koch bestehen seit März 2006 sowohl mit der Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG als auch mit der Gesellschaft. Sie erhalten ihre fixe Vergütung zu je 50% von diesen Gesellschaften. Hinzu kommen auf den Erfolg der Gesellschaften der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA-Gruppe und des DIC Asset Konzerns bezogene variable Vergütungen sowie Optionen auf Aktien der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA und eine auf der Kursentwicklung der Aktien der DIC Asset AG basierende Vergütung. Ferner besteht Personalunion betreffend den Aufsichtsrat der DIC Asset AG, der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA und der Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG in der Person der Herren Prof. Dr. Gerhard Schmidt und Klaus-Jürgen Sontowski, die zugleich mittelbar maßgebliche Kommanditaktionäre der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA sind. Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt ist zudem mittelbar die Mehrheit der Aktien an deren alleiniger Komplementärin, der Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, zuzurechnen. Konzernabschluss Die Gesellschaft erbringt derzeit für insgesamt 74 Objektgesellschaften – darunter auch solche, die mehrheitlich von der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA gehalten werden – allgemeine Dienstleistungen der Grundstücks- und Gebäudeverwaltung (unter Einschluss der Begleitung von Neuvermietungen) sowie im Bereich des technischen Gebäudemanagements. Die Summe der von der Gesellschaft hierfür im Jahre 2007 vereinnahmten Vergütungen betrug TEUR 3.295 (ohne Umsatzsteuer). Davon entfiel auf von Gesellschaften der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA-Gruppe gezahlte Vergütungen ein Betrag von TEUR 32 (ohne Umsatzsteuer). Die Gesellschaft steht der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA mit einem Kontokorrentdarlehen zur Verfügung. Als Zinsen sind 6% p.a. nachschüssig vereinbart. Als Sicherheit für die Kreditinanspruchnahme hat die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA der Gesellschaft ihren jeweils 10% ausmachenden Anteil am Kapital der Deutsche Immobilien Chancen Objekt Ulm 1 GmbH & Co. KG, Deutsche Immobilien Chancen Objekt Ulm 2 GmbH & Co. KG, Deutsche Immobilien Chancen Objekt Ulm 1 Erweiterung GmbH & Co. KG, Deutsche Immobilien Chancen Objekt Regensburg GmbH & Co. KG sowie ihren 0,6%igen Anteil am Kapital der ING LPFE Bodenfeld GmbH & Co. KG verpfändet. Die Inanspruchnahme dieser Kreditlinie belief sich zum 31. Dezember 2007 auf TEUR 15.089 (Vorjahr TEUR 14.235). Für die zur Verfügung gestellten Tagesgelder erhielt die DIC Asset AG im Berichtsjahr Zinsgutschriften in Höhe von Euro TEUR 854 (Vorjahr TEUR 852). Die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA steht mit einigen Konzerngesellschaften der DIC Asset AG in einem Kontokorrentverhältnis, das jeweils stichtagsbezogen saldiert wird. Für die zur Verfügung gestellten Darlehen erhielten die in der Tabelle genannten Gesellschaften von der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA Zinsgutschriften in folgender Höhe: in TEUR Deutsche Immobilien Chancen Objekt Regensburg GmbH & Co. KG Deutsche Immobilien Chancen Objekt Ulm 1 GmbH & Co. KG Deutsche Immobilien Chancen Objekt Ulm 1 Erweiterung GmbH & Co. KG DIC Objekt Frankfurt 1 GmbH & Co. KG Gewerbepark Langenfeld West 3 GmbH & Co. KG 2007 2006 11 0 32 29 61 68 58 66 104 99 DIC Projektentwicklung GmbH & Co KG Die DIC Projektentwicklung GmbH & Co. KG, an der die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA mit 100% beteiligt ist, erbringt verschiedene Dienstleistungen für die DIC Asset AG. Es handelte sich hierbei zum einen um sämtliche bei der Gesellschaft selbst oder aufgrund aktiver Dienstleistungsverträge von der Gesellschaft für verschiedene Objektgesellschaften zu erbringende Tätigkeiten im Bereich des technischen Gebäudemanagements (zum Beispiel Mängelbearbeitung, Betreuung von Umbauten, Instandhaltung). Zum anderen hat die DIC Projektentwicklung GmbH & Co. KG in gleicher Weise das Rechnungswesen und weitere Verwaltungsdienstleistungen einschließlich IT-Dienstleistungen für die Gesellschaft und deren Tochtergesellschaften übernommen. Corporate Governance Portfolio Die Vergütung für die Dienstleistungen in den Bereichen Rechnungswesen, Finanzen, Controlling und Administration in Abhängigkeit vom Aufwand betrug im Jahre 2007 TEUR 26 (Vorjahr TEUR 70) für Leistungen zugunsten der DIC Asset AG und TEUR 531 (Vorjahr TEUR 243) für Leistungen zugunsten von Gesellschaften des DIC Asset AG-Konzerns. DIC Opportunity Fund GmbH Die DIC Asset AG erbringt Dienstleistungen im Bereich Immobilienverwaltung für die DIC Opportunity Fund GmbH, an der die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA mit 100% beteiligt ist, für die Verwaltung der durch die DIC Opportunity Fund GmbH mittelbar oder unmittelbar über Beteiligungen gehaltenen Objekte auf der Grundlage eines Vertrages vom 29. Mai 2004, der unter dem 6. Januar 2005 neu gefasst wurde. Dieser Vertrag verlängert sich nach Ablauf des 31. Dezember 2005 jeweils um ein weiteres Jahr, wenn er nicht von einer der Parteien mit einer Frist von zwei Monaten zum Jahresende gekündigt wird. Der Vertrag kann außerdem mit einer Frist von vier Wochen zum Monatsende gekündigt werden, wenn sich die Beteiligungsverhältnisse an der DIC Opportunity Fund GmbH grundlegend ändern. Die Höhe des Entgelts beläuft sich auf 1% der Jahresnettomieten der einbezogenen Objekte und betrug im Jahr 2007 TEUR 28 (Vorjahr TEUR 24). Weiterhin nimmt die DIC Opportunity Fund GmbH für die laufende Unterstützung und Beratung bei An- und Verkäufen von Portfolien bzw. Einzelobjekten für den Bereich „Opportunistische Co-Investments“ sowie die Bereitstellung von Know-how auf diesem Gebiet für sich und ihre Beteiligungsunternehmen auf der Grundlage der Ergän- Anhang 113 zungsvereinbarung vom 22. Oktober 2004 Dienstleistungen der DIC Asset AG in Anspruch. Die Höhe des Entgelts orientiert sich an dem jeweils zur Erledigung von projektbezogenen Arbeiten angefallenen Personal- und Sachaufwand auf der Basis der Finanz- und Personalbuchhaltungsunterlagen der Vertragsparteien. Die sich hieraus ergebenden Vergütungsansprüche werden quartalsweise zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer in Rechnung gestellt. Zusätzlich sind der DIC Asset AG im Zusammenhang mit der Tätigkeit für die DIC Opportunity Fund GmbH entstandene Auslagen zu erstatten. In den Jahren 2005 bis 2007 sind keine Zahlungen angefallen. Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG Die DIC Asset AG hat sich für die Jahre 2003, 2004 und 2005 gegenüber der Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, der alleinigen Komplementärin der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, zu einem Ersatz von 50% der Kosten verpflichtet, die der Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG für die Beschäftigung von Vorstandsmitgliedern entstehen, die ihre Tätigkeit ganz oder teilweise auch für die DIC Asset AG ausüben. Mit 114 Anhang Ausnahme der Nebenleistungen erhalten seit Anfang 2006 sämtliche Vorstandsmitglieder der DIC Asset AG ihre Tätigkeit bei der Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG ausschließlich von dieser vergütet. Für die Herren Ulrich Höller und Markus Koch belief sich der Erstattungsbetrag der aufgewandten Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2007 auf TEUR 30 (Vorjahr TEUR 26). Weitere Details sind im Lagebericht angegeben. der DIC MSREF HT Portfolio GmbH sowie der DIC MSREF FF Südwest Portfolio GmbH auch eine Vereinbarung über eine Entwicklungsvergütung getroffen. Aufgrund des „German Investment Program Agreement“ vom 29. Juli 2004 und dem „Investment And Shareholder Agreement“ vom 7. Juni 2005 nehmen bestimmte Beteiligungsgesellschaften der DIC Asset AG, nämlich die DIC MSREF Frankfurt Portfolio GmbH, die DIC MSREF Objekt Hamburg GmbH, DIC MSREF Berlin GmbH, die DIC MSREF Berlin Portfolio GmbH, die DIC MSREF Weißfrauenstraße GmbH, die DIC MSREF HMDD Portfolio GmbH, die DIC MSREF HT Portfolio GmbH sowie die DIC MSREF FF Südwest Portfolio GmbH und ihre jeweiligen 100%igen Objektgesellschaften verschiedene Dienstleistungen der Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG in Anspruch. Die vorgenannten Gesellschaften haben dementsprechend mit der Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG jeweils zum Zeitpunkt der Gründung der entsprechenden MSREF-Beteiligungsgesellschaften Verträge über die Erbringung verschiedener ManagementDienstleistungen sowie Provisionen bei der Vermietung und beim Abverkauf von Immobilien vereinbart. Ferner sind bei der DIC MSREF Frankfurt Portfolio GmbH, der DIC MSREF HMDD Portfolio GmbH, der DIC MSREF HT Portfolio GmbH sowie der DIC MSREF FF Südwest Portfolio GmbH besondere Vergütungen für Leistungen bei der Weitervermietung und im Falle der DIC MSREF Weißfrauenstraße GmbH, der DIC MSREF HMDD Portfolio GmbH, – Base Management Fee: 0,5% bis 3% der Netto-Jahresmiete; – Leasing Fee (entspricht einer Vermietungsprovision): 2,5 Netto-Monatsmieten bzw. eine Netto-Monatsmiete, falls ein externer Makler eingeschaltet ist; – Disposition Fee (entspricht einer Verkaufsprovision): 1% bis 3% des Verkaufspreises nach Transaktionskosten, falls kein externer Makler eingeschaltet bzw. 0,4% bis 0,5% des Verkaufspreises nach Transaktionskosten, falls ein externer Makler eingeschaltet ist; – Tenant Improvement Fee (entspricht einer Gebühr für Leistungen bei Weitervermietung): 3,5% bis 5% der für einen Mieterausbau angefallenen internen und externen Kosten (insbesondere für Planung und Bauausführung) bzw. freie Vereinbarung auf Basis dieses Aufwandes; – Development Fee (entspricht einer Entwicklungsvergütung): für Leistungen der Projektentwicklung bis zur Erstvermietung: aufwandsabhängige oder marktübliche Vergütung. Nach den jeweiligen Asset Management Agreements haben die MSREF-Beteiligungsgesellschaften an die Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG die folgenden Vergütungen zu leisten: In den Jahren 2006 und 2007 sind an die Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, an welcher MSREF mit 25,1% des Grundkapitals beteiligt ist, folgende Vergütungen geflossen (Ausweis jeweils ohne gesetzliche Umsatzsteuer): Konzernabschluss MSREF-Beteiligungsgesellschaften (Werte in Euro) DIC MSREF Frankfurt (Fraspa) Portfolio GmbH DIC MSREF Berlin (eBay) GmbH DIC MSREF Objekt Hamburg GmbH DIC MSREF Weißfrauenstraße (MainTor) GmbH DIC MSREF HMDD (MEAG) Portfolio GmbH DIC MSREF HT (Hochtief) Portfolio GmbH DIC MSREF FF Südwest (Falk) Portfolio GmbH DIC MSREF Berlin Portfolio GmbH Gesamtsummen 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 Base Mgm. Fees 24.118 70.282 90.756 77.898 36.766 50.030 294.000 166.607 107.118 273.257 55.779 49.449 122.174 0 100.606 0 831.317 687.523 Leasing Fees 192.893 670.201 0 0 0 0 0 141.255 267.002 283.586 0 34.963 0 0 16.192 0 476.087 1.130.005 Dispos. Fees 402.000 290.434 0 0 0 0 0 77.500 807.475 116.250 475.000 0 0 0 70.500 0 1.754.975 484.184 TI/Devel. Fees 600.000 818.000 0 0 0 0 500.000 350.000 0 0 0 0 0 0 0 0 1.100.000 1.168.000 Summe 1.219.011 1.848.917 90.756 77.898 36.766 50.030 794.000 735.362 1.181.596 673.093 530.779 84.412 122.174 0 187.298 0 4.162.380 3.469.712 Corporate Governance Portfolio Die Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG verfügt außer ihrem Vorstand nicht über eigenes Personal. Sie bedient sich bei der Erbringung der ihr hiernach obliegenden Dienstleistungen ihrerseits zum Teil der Dienstleistungen der DIC Asset AG. Aufgrund einer Dienstleistungsvereinbarung vom 16. November 2005 (ergänzt durch vier Nachträge infolge neu hinzuerworbener Portfolien) berechnet die DIC Asset AG dafür der Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG Gebühren, deren Höhe davon abhängt, ob die jeweilige MSREF-Beteiligungsgesellschaft mit Zustimmung der Gesellschaft dritte Dienstleister eingeschaltet hat. Im Einzelnen ist für Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Portfolio- und Asset-Management eine Vergütung in Höhe von 2% der Netto-Jahresmiete bzw. 0,5% der Netto-Jahresmiete, soweit eine externe Verwaltungsgesellschaft eingeschaltet wird, vorgesehen. Die Unterstützung bei Vermietungen wird entgolten mit einer Vergütung in Höhe des 1,5-fachen der vereinbarten Netto-Monatsmiete bzw. des 0,75-fachen der vereinbarten Netto-Monatsmiete, soweit bei der Vermietung ein externer Makler eingeschaltet wurde. Das Entgelt für die Anhang 115 Unterstützung in Verkaufsfällen beträgt 1% des erzielten Erlöses bzw. 0,25% des erzielten Erlöses, soweit ein externer Makler eingesetzt wurde. Bei Einzelobjekten und Projektentwicklungen bleibt eine einzelfallbezogene Vereinbarung vorbehalten. Auf der Basis dieser Vereinbarung hat Leistungsempfänger (Werte in Euro) DIC MSREF Frankfurt (Fraspa) Portfolio GmbH DIC MSREF Berlin (eBay) GmbH DIC MSREF Objekt Hamburg GmbH DIC MSREF Weißfrauenstraße (MainTor) GmbH DIC MSREF HMDD (MEAG) Portfolio GmbH DIC MSREF HT (Hochtief) Portfolio GmbH DIC MSREF FF Südwest (Falk) Portfolio GmbH DIC MSREF Berlin Portfolio GmbH Gesamtsummen 116 Anhang 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 die DIC Asset AG für die Jahre 2006 und 2007 für Dienstleistungen mit Bezug auf die einzelnen MSREF-Beteiligungsgesellschaften folgende Beträge der Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG in Rechnung gestellt (Ausweis jeweils ohne gesetzliche Umsatzsteuer): Asset Mgm. Fees 12.059 34.024 15.126 13.138 8.667 33.354 43.469 59.761 12.250 49.000 37.979 24.725 61.087 0 50.303 0 240.940 214.002 Leasing Fees 115.736 401.254 0 0 0 0 171.155 105.941 0 0 0 21.045 0 0 10.098 0 296.989 528.240 Dispos. Fees 262.750 128.648 0 0 0 0 538.317 19.375 0 0 118.750 0 0 0 17.625 0 937.442 148.023 Summe 390.545 563.926 15.126 13.138 8.667 33.354 752.942 185.077 12.250 49.000 156.729 45.770 61.087 0 78.026 0 1.475.370 890.265 Die Summe der hiernach von der Gesellschaft an die Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG in Rechnung gestellten Beträge betrug im Geschäftsjahr 2007 TEUR 1.475 (im Vorjahr TEUR 890). DIC Capital Partners (Europe) GmbH Die Gesellschaft hat der DIC Capital Partners (Europe) GmbH (vormals DIC Beteiligungs GmbH), die indirekt mehrheitlich die Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG als Komplementärin der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA beherrscht, ein Darlehen über TEUR 700 zu einem Zinssatz von 4,5% p.a. (jährlich nachschüssig zahlbar) gewährt. Das Darlehen ist unbefristet und valutiert zum 31.12.2007 mit TEUR 403. Zur Besicherung der Darlehensrückzahlungs- und -zinsansprüche der Gesellschaft gegen die DIC Capital Partners (Europe) GmbH hat diese der Gesellschaft ihre Dividenden- und Darlehensrückzahlungsansprüche gegen die Deutsche Immobilien Chancen Objekt Mozartstraße 33a GmbH abgetreten. Aufgrund der „Shareholder Agreements“ vom 27. November 2006 bzw. 9. Mai 2007 nehmen zwei weitere Beteiligungsgesellschaften der DIC Asset AG, nämlich die DIC Hamburg Portfolio GmbH bzw. die DIC HI Portfolio GmbH und ihre jeweiligen 100%igen Objektgesellschaften verschiedene Dienstleistungen der Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG in Anspruch. Die DIC Hamburg Portfolio GmbH und die DIC HI Portfolio GmbH sind opportunistische Co-Investments, an denen die DIC Asset AG zu 20% beteiligt ist (unmittelbar zu 1,2% und mittelbar über die DIC Opportunistic AG zu 18,8%). Konzernabschluss Weitere Investoren sind die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA mit einer 30%-Beteiligung, welche von ihrer 100%igen Tochtergesellschaft DIC Opportunity Fund GmbH gehalten wird (unmittelbar zu 1,8% und mittelbar über die DIC Opportunistic AG zu 28,2%) sowie die DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. KGaA mit einer 50%Beteiligung (unmittelbar zu 3% und mittelbar über die DIC Opportunistic AG zu 47%). Die vorgenannten Beteiligungsgesellschaften haben dementsprechend mit der Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG jeweils zum Zeitpunkt ihrer Gründung „Asset Management Agreements“ über die Erbringung verschiedener Management-Dienstleistungen sowie Provisionen bei der Vermietung und beim Abverkauf von Immobilien vereinbart. Ferner sind bei der DIC Hamburg Portfolio GmbH besondere Vergütungen für Leistungen bei der Weitervermietung und auch eine Vereinbarung über eine Entwicklungsvergütung getroffen. Nach den bestehenden Dienstleistungsvereinbarungen („Asset Management Agreements“) haben diese DICP-Beteiligungsgesellschaften an die Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG die folgenden Vergütungen zu leisten: – Base Management Fee: 1% der Netto-Jahresmiete; – Leasing Fee (entspricht einer Vermietungsprovision): 2,5 Netto-Monatsmieten bzw. eine Netto-Monatsmiete, falls ein externer Makler eingeschaltet ist; – Disposition Fee (entspricht einer Verkaufsprovision): 1,5% bis 3% des Verkaufspreises nach Transaktionskosten, falls kein externer Makler eingeschaltet bzw. 0,5% bis 1,5% des Verkaufspreises nach Transaktionskosten, falls ein externer Makler eingeschaltet ist; DICP-Beteiligungsgesellschaften (Werte in Euro) DIC Hamburg (Primo) Portfolio GmbH DIC HI (Helena) Portfolio GmbH Gesamtsummen 2007 2006 2007 2006 2007 2006 Corporate Governance Portfolio – Tenant Improvement Fee (entspricht einer Gebühr für Leistungen bei Weitervermietung): 3,5% bis 4% der für einen Mieterausbau angefallenen internen und externen Kosten (insbesondere für Planung und Bauausführung) bzw. freie Vereinbarung auf Basis dieses Aufwandes; – Development Fee (entspricht einer Entwicklungsvergütung): für Leistungen der Projektentwicklung bis zur Erstvermietung: aufwandsabhängige oder marktübliche Vergütung. Im Jahr 2007 sind an die Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, an welcher die DICP mit 7,5% des Grundkapitals beteiligt ist, folgende Vergütungen geflossen (Ausweis jeweils ohne gesetzliche Umsatzsteuer): Base Mgm. Fees 106.110 0 115.955 0 222.065 0 Leasing Fees 0 0 76.196 0 76.196 0 Dispos. Fees 65.836 0 0 0 65.836 0 TI/Devel. Fees 0 0 0 0 0 0 Anhang Summe 171.946 0 192.151 0 364.097 0 117 Da die Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG außer ihrem Vorstand nicht über eigenes Personal im Bereich der Immobilienverwaltung verfügt, bedient sie sich bei der Erbringung der ihr hiernach obliegenden Dienstleistungen zum Teil der Sach- und Personalmittel der DIC Asset AG. Die DIC Asset AG berechnet dafür der Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG Gebühren, deren Höhe davon abhängt, ob die jeweilige DICP-Beteiligungsgesellschaft mit Zustimmung der Gesellschaft dritte Dienstleister eingeschaltet hat. Im Einzelnen beträgt die Höhe des Entgelts für Dienstleistungen im Bereich Portfolio- und Asset-Management 2% der Netto-Jahresmiete bzw. 0,5% der Netto-Jahresmiete, Leistungsempfänger (Werte in Euro) DIC Hamburg (Primo) Portfolio GmbH DIC HI (Helena) Portfolio GmbH Gesamtsumme 118 Anhang 2007 2006 2007 2006 2007 2006 soweit eine externe Verwaltungsgesellschaft eingeschaltet wird. Die Unterstützung bei Vermietungen wird entgolten mit einer Vergütung in Höhe des 1,5-fachen der vereinbarten Netto-Monatsmiete bzw. des 0,75-fachen der vereinbarten Netto-Monatsmiete, soweit bei der Vermietung ein externer Makler eingeschaltet wurde. Das Entgelt für die Unterstützung in Verkaufsfällen beträgt 1% des erzielten Erlöses bzw. 0,25% des erzielten Erlöses, soweit ein externer Makler eingesetzt wurde. Bei Einzelobjekten und Projektentwicklungen bleibt eine einzelfallbezogene Vereinbarung vorbehalten. Auf der Basis dieser Vereinbarung hat die DIC Asset AG für das Jahr 2007 für Dienstleistungen mit Bezug auf die einzelnen DICP-Beteiligungsgesellschaften folgende Beträge der Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG in Rechnung gestellt, Ausweis jeweils ohne gesetzliche Umsatzsteuer: Asset Mgm. Fees 53.055 0 57.978 0 111.033 0 Leasing Fees 0 0 45.717 0 45.717 0 Dispos. Fees 11.931 0 0 0 11.931 0 Summe 64.986 0 103.695 0 168.681 0 Morgan Stanley Real Estate Funds (MSREF) Die DIC Asset AG hat sich gemeinsam mit Gesellschaften der MSREF-Gruppe an Immobilieninvestitionen beteiligt. Dies betrifft: – ein von der Frankfurter Sparkasse erworbenes Portfolio, welches über die DIC MSREF Frankfurt Portfolio GmbH und ihre jeweils vier 100%igen Objektgesellschaften gehalten wird, mit Verträgen vom 22. Dezember 2004; – den so genannten „eBay-Campus“, der von der DIC MSREF Berlin GmbH und ihren drei 100%igen Objektgesellschaften gehalten wird, mit Verträgen vom 23. August 2005; – das Degussa-Areal in Frankfurt am Main, welches von der DIC MSREF Weißfrauenstraße GmbH und ihren drei 100%igen Objektgesellschaften gehalten wird, gemäß Verträgen vom 14. Oktober 2005; – die von der MEAG übernommenen Objekte, welche von der DIC MSREF HMDD Portfolio GmbH und ihren acht jeweils 100%igen Objektgesellschaften gehalten werden gemäß Verträgen vom 14. Dezember 2005; – die von Hochtief erworbenen Immobilien, welche von der DIC MSREF HT Portfolio GmbH und ihren zehn jeweils 100%igen Objektgesellschaften gehalten werden gemäß Verträgen vom 24. Mai 2006; – die von der Falk-Gruppe übernommenen Immobilien, welche von der DIC MSREF FF Südwest Portfolio GmbH und ihren sechs jeweils 100%igen Objektgesellschaften gehalten werden gemäß Verträgen vom 16. August 2006; und – das von der Landesbank Berlin erworbene Portfolio, welches über die DIC MSREF Berlin Portfolio GmbH und ihre jeweils zwölf 100%igen Objektgesellschaften gehalten wird, mit Verträgen vom 16. Dezember 2006. Konzernabschluss (im Folgenden zusammen „Joint Venture-Gesellschaften“ genannt). An den Objektgesellschaften für das Degussa-Areal, des FF Südwestportfolios, des HT Portfolios und der von der MEAG übernommenen Immobilien ist die Gesellschaft zu jeweils 20% indirekt über die Portfoliogesellschaften beteiligt, daneben ist außer den mit jeweils 50% beteiligten Gesellschaften der MSREF-Gruppe noch die DIC Opportunity Fund GmbH mit jeweils 30% indirekt beteiligt. An den übrigen Objektgesellschaften ist die Gesellschaft neben den jeweiligen MSREF-Gesellschaften jeweils zu 50% indirekt über die Portfoliogesellschaften beteiligt. Hinsichtlich der Verteilung der Gewinne steht den DIC-Gesellschaftern in Abhängigkeit der jeweils erreichten Eigenkapitalrendite ein Gewinn vorab zu. Dieser beträgt ab einer Eigenkapitalrendite von 17,5% 10% des Gewinns und steigert sich bei einer Eigenkapitalrendite von mehr als 27,5% auf bis zu maximal 30% des Gewinns. Die Gesellschaft steht weiterhin mit den Joint Ventures in kreditvertraglichen Beziehungen. Hierbei fungiert die Gesellschaft sowohl als Darlehensgeber als auch als Darlehensnehmer. Die Darlehensbeziehungen sind jeweils als Kontokorrentkredit ausgestaltet, wobei ein Soll-Zinssatz von jeweils 6% p.a. vereinbart ist. Die Zinsen sind nachschüssig jeweils zum Jahres- oder Quartalsende fällig bzw. der Hauptsumme zuzuschlagen. Feste Laufzeiten sind ebenso wenig vereinbart wie Sicherheiten. Bezüglich der zu den Bilanzstichtagen bestehenden Salden, vgl. „28. Forderungen gegen nahe stehenden Unternehmen“. Forum European Realty Income II L.P. (Forum) Die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA und Forum European Realty Income II L. P. (im Folgenden „Forum“ genannt) haben unter dem 18. September 2005 einen Vertrag über die Begebung einer Wandelanleihe abgeschlossen, wonach Forum der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA ein Darlehen in Form einer Wandelanleihe in Höhe von Euro 30.000.000 zur Verfügung gestellt hat. Aufgrund der in dem Vertrag vereinbarten Wandlungsrechte ist Forum frühestens am 15. Oktober 2008, längstens bis zum 13. Oktober 2025, berechtigt, das Darlehen in 2.068.965 derzeit von der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA gehaltene Aktien an der Gesellschaft (entsprechend einem Wandlungspreis von Euro 14,50 pro Aktie) umzuwandeln. Neben Stimmbindungsvereinbarungen in Bezug auf die Gesellschaft ist die Gesellschaft durch Beitritt zu diesem Vertrag gegenüber der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA berechtigt und verpflichtet, sich mit einer Beteiligungsquote von 40% an so genannten „opportunistischen Investitionen“ der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA zu beteiligen. Soweit sich die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA in Umsetzung des „German Investment Program Agreement“ vom 29. Juli 2004/7. Juni 2005 über ihre Tochtergesellschaft DIC Opportunity Fund GmbH gemeinsam mit Gesellschaften der MSREF-Gruppe an einer Immobilieninvestition beteiligt hat, beträgt demzufolge der Eigenkapitalanteil der Gesellschaft an „opportunistischen Investitionen“ infolge der 50%igen Beteiligung von MSREF durchgerechnet lediglich 20%. Dies gilt für die Investitionen in die von MEAG, Hochtief und Falk erworbenen Objekte sowie das Degussa-Areal. Corporate Governance Portfolio Durch einen weiteren Vertrag vom 16. August 2006 haben die DIC Beteiligungs GmbH (jetzt DIC Capital Partners (Europe) GmbH) und deren Mehrheitsgesellschafterin mit Forum und Forum S.à r.l. Vereinbarungen in Bezug auf eine Beteiligung an der DIC Beteiligungs GmbH und eine Neuordnung der gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA getroffen. Darin enthalten sind auch umfangreiche Bestimmungen über Mitverkaufsrechte in Bezug auf von Parteien direkt oder indirekt gehaltene Aktien an der Gesellschaft. Rechtsgeschäfte mit leitenden Angestellten Mit leitenden Angestellten sowie deren nahen Angehörigen wurden Geschäfte nur im unwesentlichen Umfang betrieben. Beteiligungsverhältnisse An der DIC Asset AG ist die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main, mittelbar und unmittelbar mit einem Minderheitsanteil von 34,53% (Vorjahr: 37,58%) beteiligt. Die entsprechende Mitteilung gem. § 20 AktG liegt der Gesellschaft vor. Mitteilungen nach § 160 AktG Hinsichtlich der vorliegenden Meldungen nach § 21 Abs. 1 WpHG bzgl. direkter und indirekter Beteiligungen am Kapital der DIC Asset AG wird auf die im Abschnitt „Direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital“ gemachten Angaben im Konzernlagebericht der Gesellschaft gemachten Angaben verwiesen. Anhang 119 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Der wirtschaftliche Übergang des Forum-Portfolios mit 13 Objekten und einem Investitionsvolumen von 173 Mio. Euro ist am 29. Februar 2008 erfolgt. Die DIC Asset AG hatte das Portfolio im Dezember 2007 von der iii-Investment GmbH erworben. Mitarbeiter Der Konzern beschäftigte in 2007 durchschnittlich 61 Mitarbeiter. Durch den Auf- und Ausbau der Property- und Assetmanagement-Gesellschaft DIC ONSITE GmbH nach Übernahme der Unternehmensanteile erhöhte sich die Mitarbeiterzahl gegenüber 2006 deutlich. Darüber hinaus konnte die Gesellschaft im Berichtszeitraum auf Dienstleistungen der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe zurückgreifen. Corporate Governance Die nach §161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ist abgegeben und den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht worden. Aufsichtsrat Dem Aufsichtsrat gehören an: Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Vorsitzender), Rechtsanwalt, Glattbach Herr Klaus-Jürgen Sontowski (stellvertretender Vorsitzender), Unternehmer, Nürnberg Herr Michael Bock, Dipl.-Kaufmann, Düsseldorf Herr Hellmar Hedder, Dipl.-Soziologe und Betriebswirt, Münster Herr Russell C. Platt, Managing Director (Chief Executive Officer), Santa Fé/USA Herr Bernd Wegener, Immobilienökonom (ebs), MRICS, München Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben gleichzeitig Mitgliedschaften in folgenden anderen Aufsichtsräten und Kontrollgremien: Prof. Dr. Gerhard Schmidt – Grohe AG, Hemer: Vorsitzender des Aufsichtsrats; – Grohe Beteiligungs GmbH, Hemer: Vorsitzender des Aufsichtsrats; – TDF Media Broadcast GmbH, Bonn, Mitglied des Aufsichtsrats; – TTL Information Technology AG, München: Mitglied des Aufsichtsrats; – Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main: Vorsitzender des Aufsichtsrats; * – Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main: Vorsitzender des Aufsichtsrats; * – DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. KGaA, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats; * – DIC Capital Partners Beteiligungs GmbH, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats; ** – DIC Capital Partners (Germany) Verwaltungs GmbH, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats; ** – DIC Capital Partners OpCo (Germany) Verwaltungs GmbH, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats; ** – DIC Capital Partners OpCo (Germany) GmbH & Co. KGaA, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats; * – DIC Capital Partners (Germany) III Verwaltungs GmbH, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats; ** – DIC Opportunistic AG, Frankfurt am Main: Vorsitzender des Aufsichtsrats; * – DIC Development AG, Frankfurt am Main: Vorsitzender des Aufsichtsrats * * Mandate im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG ** Aufsichtsrat ist nicht aufgrund gesetzlicher Vorschriften zu bilden 120 Anhang Konzernabschluss Klaus-Jürgen Sontowski – German Retail REIT AG, Erlangen: Vorsitzender des Aufsichtsrats; – Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats; – Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats; – DIC Opportunistic AG, Frankfurt am Main: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats; – DIC Development AG, Frankfurt am Main: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats Michael Bock – Avenue des Arts, 35 S.A., Brüssel, Belgien, Vorsitzender des Aufsichtsrats; – KDV Kapitalbeteiligungsgesellschaft der Deutschen Versicherungswirtschaft AG, Düsseldorf: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats; – MediClin AG, Frankfurt am Main: Mitglied des Aufsichtsrats; – DIC Capital Partners Beteiligungs GmbH, München: Mitglied des Aufsichtsrats; ** – DIC Capital Partners (Germany) Verwaltungs GmbH, München: Mitglied des Aufsichtsrats; ** – MUK Kapitalbeteiligungsgesellschaft mbH, Köln: Mitglied des Aufsichtsrats ** ** Aufsichtsrat ist nicht aufgrund gesetzlicher Vorschriften zu bilden Russell C. Platt – DIC Capital Partners Beteiligungs GmbH, München: Mitglied des Aufsichtsrats; ** – DIC Capital Partners (Germany) Verwaltungs GmbH, München: Mitglied des Aufsichtsrats; ** – South Asian Real Estate Ltd, Indien: nichtgeschäftsführender Vorsitzender des Verwaltungsrats; – Duet India Hotels Asset Management Limited, Mauritius: Mitglied des Aufsichtsrats ** Aufsichtsrat ist nicht aufgrund gesetzlicher Vorschriften zu bilden Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr Vergütungen von insgesamt TEUR 204 an Mitglieder des Aufsichtsrats gewährt. Weitere Details, insbesondere Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB, sind im Lagebericht angegeben. An der Rechtsanwaltssozietät Weil, Gotshal & Manges LLP ist der Aufsichtsratsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt, als Partner beteiligt. Die Sozietät hat im Aufwand erfasste Vergütungen für Rechtsberatungsleistungen in Höhe von TEUR 113 für das Geschäftsjahr 2007 und TEUR 682 für das Geschäftsjahr 2006 erhalten. Vorstand Dem Vorstand gehören an: Corporate Governance Portfolio Bilanzeid Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns beschrieben sind. Frankfurt am Main, den 29. Februar 2008 Der Vorstand Herr Ulrich Höller (Vorsitzender), Dipl.-Betriebswirt, Immobilienökonom (ebs), Chartered Surveyor FRICS, Dreieich-Buchschlag; Herr Markus Koch, Diplom-Kaufmann, Elz; Ulrich Höller Markus Koch Dr. Jürgen Schäfer Herr Dr. Jürgen Schäfer, Jurist, Immobilienökonom (ebs), MRICS, Bad Homburg (seit 5. Oktober 2007); Herr Jürgen Overath, Betriebswirt, Hennef (bis 31. Juli 2007). Anhang 121 Konzernabschluss Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Wir haben den von der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, aufgestellten Konzernabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang – sowie den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2007 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungsund Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Corporate Governance Portfolio Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Nürnberg, den 3. März 2008 Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft gez. Hübschmann Wirtschaftsprüfer gez. Garve Wirtschaftsprüferin Bestätigungsvermerk 123 Bericht zur Corporate Governance Die DIC Asset AG orientiert sich eng an den Regeln des Deutschen Corporate Governance Kodexes. Der Vorstand und der Aufsichtsrat setzen sich seit jeher für eine verantwortungsvolle und nachhaltige Steigerung des Unternehmenwertes im Aktionärsinteresse ein. Die Umsetzung des Kodexes wird regelmäßig überprüft. Auf der Website des Unternehmens nehmen Vorstand und Aufsichtsrat dazu Stellung. Führung und Kontrolle Vorstand Die DIC Asset AG wird gemäß aktienrechtlicher Bestimmung vom Vorstand geleitet. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder. Die wichtigsten Aufgaben des Vorstands bestehen in der Festlegung der Unternehmensstrategie, der Führung des Unternehmens, der Unternehmensplanung und dem Aufbau und Betrieb eines adäquaten Risikomanagements. Er ist ferner für den Bereich Compliance zuständig, d.h. für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien. Aktuell besteht der Vorstand der DIC Asset AG aus drei Personen. Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat berät den Vorstand und überwacht seine Geschäftsführung. Er besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat berichtet über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2007 auf den Seiten 128 bis 131 im Bericht des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet, der sich insbesondere mit dem Jahres- und Konzernabschluss, der Abschlussprüfung und den Prüfungsschwerpunkten sowie mit dem Risikomanagement und der Compliance befasst. Jedes Aufsichtsratsmitglied legt möglicherweise auftretende Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat offen. Soweit der Aufsichtsrat über Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern nach § 114 AktG beschließt, wirkt das betroffene Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung nicht mit. Anderweitige Interessenkonflikte sind im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht angezeigt worden. Essen, Gladbecker Straße 124 Corporate Governance Corporate Governance Vergütung der Vorstandsmitglieder Die Vergütung des Vorstands wird vom Aufsichtsrat der DIC Asset AG festgelegt. Die Vorstandsvergütung umfasst neben einer fixen Vergütung eine variable, leistungsbasierte Komponente sowie eine Komponente mit langfristiger Anreizwirkung. Die Gesamtbezüge und die einzelnen Vergütungskomponenten stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner persönlichen Leistung, der Leistung des Gesamtvorstands und der wirtschaftlichen Lage der DIC Asset AG. Für den Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge keine ausdrückliche Abfindungszusage. Eine Abfindung kann sich aber aus einer individuell getroffenen Aufhebungsvereinbarung ergeben. Variable, leistungsbezogene Vergütung Die variable, leistungsbezogene Vergütung des Vorstands orientiert sich am operativen Ergebnis des DIC Asset-Konzerns und darf höchstens 50% der Festvergütung betragen. Die Höhe der variablen Vergütung wird jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Auszahlung erfolgt in der Regel im März des Folgejahres. Aktienbasierte Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung Außerdem besitzen die Vorstandsmitglieder Optionen auf so genannte „virtuelle“ Aktien der DIC Asset AG. Die Optionen sind fiktiv ausgestaltet, sie berechtigen nicht zum Bezug von Aktien der DIC Asset AG, sondern gewähren das Recht auf Barauszahlung. Die Vorstandsmitglieder erhalten bei Ausübung der Optionen Zahlungen in Höhe des Börsenkurses abzüglich eines Betrags von 2,90 Euro je virtueller Aktie (Herr Höller und Herr Koch) bzw. 20,00 Euro (Herr Dr. Schäfer). Die Ausübung der Optionen ist an die Erfüllung von drei Dienstjahren als Vorstandsmitglied geknüpft. Der Börsenkurs errechnet sich aus dem Durchschnitt der Schlusskurse der letzten zehn Handelstage. Der Gesamtwert der Aktienoptionen zum 31.12.2007 betrug nach IFRS 738.500 Euro. In Höhe des Wertes der virtuellen Aktienoptionen wird jeweils zum Stichtag eine Verbindlichkeit zu Lasten des Personalaufwandes gebildet. Portfolio Vergütung im Geschäftsjahr 2007 Zwei Vorstandsmitglieder übten neben ihrer Tätigkeit für die DIC Asset AG im Geschäftsjahr 2007 die gleiche Funktion für die Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG aus. Die von der DIC Asset AG gewährte Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder betrug im Geschäftsjahr 2007 391.648,18 Euro. Die Gesamtvergütung umfasst auch die Auflösung der Verbindlichkeit von 478.100 Euro für die aktienkursabhängige Vergütung von Herrn Jürgen Overath nach dessen Ausscheiden. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Die Vergütung des Aufsichtsrats basiert auf § 10 der Satzung der DIC Asset AG. Jedes Mitglied erhält eine der Tätigkeit angemessene, erfolgsabhängige Vergütung. Vergütung des Vorstands 2007 in Euro Ulrich Höller Markus Koch Dr. Jürgen Schäfer* Jürgen Overath** Gesamt Feste Vergütung 142.500,00 87.500,04 62.500,02 119.000,00 411.500,06 Tantieme 71.250,00 39.375,00 23.437,50 59.500,00 193.562,50 Aktienkursorientierte Vergütung 114.200,00 100.000,00 11.700,00 -478.100,00 -252.200,00 *** Sonstiges 3.450,12 15.305,52 5.858,93 14.171,05 38.785,62 Gesamt 331.400,12 242.180,56 103.496,45 -285.428,95 391.648,18 Stückzahl Aktienoptionen 40.000 35.000 30.000 0 105.000 Ausübung ab 30.08.2009 30.08.2009 30.09.2010 * ab 1. Oktober 2007 ** bis 31. Juli 2007 *** Sonstige Vergütungen enthalten geldwerte Vorteile aus privater Dienstwagennutzung und Zuschüssen zu Versicherungen Corporate Governance 125 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Amtsjahr eine feste Vergütung von 15.000 Euro. Als variable, erfolgsabhängige Vergütung erhält das einzelne Mitglied 2.556,46 Euro für jedes Prozent Dividende, das über einen Prozentsatz von sieben Prozent berechnet auf den Betrag des Grundkapitals hinaus ausgeschüttet wird, höchstens jedoch 12.782,30 Euro. Der Vorsitzende erhält das Doppelte der festen und der variablen Vergütung. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben der Vergütung Ersatz seiner Auslagen und etwaige auf die Vergütung zu zahlende Mehrwertsteuer. Die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder beträgt im Geschäftsjahr 2007 204.475 Euro. rivaten, der DIC Asset AG mitzuteilen, wenn sie den Betrag von 5.000 Euro für Erwerbs- und Veräußerungsgeschäfte im Kalenderjahr übertreffen. Im Geschäftsjahr 2007 wurden keine derartigen Geschäfte (Directors’ Dealings) gemeldet. Darüber hinaus wurden für das Geschäftsjahr 2007 113 TEUR (Vorjahr: 682 TEUR) an Vergütungen für bezogene Leistungen an die Rechtsanwaltskanzlei Weil, Gotshal & Manges LLP entrichtet, an der der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Gerhard Schmidt als Partner beteiligt ist. Die Zahl der direkt oder indirekt (im Sinne von § 15a WpHG) von den Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat gehaltenen Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumente ist geringer als ein Prozent der von der DIC Asset AG ausgegebenen Aktien. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat, erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Ausschuss eine Vergütung von 2.500 Euro pro Ausschuss, insgesamt jedoch höchstens 5.000 Euro. Der Vorsitzende Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat, Directors’ Dealings Gemäß § 15a des Wertpapierhandelsgesetzes haben Personen, die bei der DIC Asset AG Führungsaufgaben wahrnehmen, eigene Geschäfte mit Aktien der Gesellschaft oder verwandten Finanzinstrumenten, insbesondere De- Transparenz und Information eines Aufsichtsratsauschusses erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung. Vergütung des Aufsichtsrats 2007 in Euro Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Vorsitzender) Klaus-Jürgen Sontowski (stellv. Vorsitzender) Michael Bock Hellmar Hedder Russell C. Platt Bernd Wegener Summe 126 Corporate Governance Feste Vergütung 30.000 15.000 15.000 15.000 15.000 15.000 105.000 Variable Vergütung 25.565 12.782 12.782 12.782 12.782 12.782 89.475 Vergütung Ausschussmitgliedschaft 2.500 5.000 2.500 10.000 Gesamt 58.065 27.782 32.782 30.282 27.782 27.782 204.475 In der Hauptversammlung nehmen die Aktionäre der DIC Asset AG ihre Rechte wahr. Die Hauptversammlung wählt die Aufsichtsratsmitglieder und beschließt über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Vergütung des Aufsichtsrats. Sie entscheidet über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie über Satzungsänderungen und wichtige Strukturentscheidungen, die die Grundlagen des Unternehmens berühren. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, mit seinen angemeldeten Aktien abzustimmen und Fragen an den Vorstand zu stellen. Die DIC Asset AG berichtet in jedem Quartal über den Geschäftsverlauf und die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage. Zusätzlich wird die Öffentlichkeit über Unternehmensentwicklungen unter Nutzung vielfältiger Medien unterrichtet. Insiderinformationen, die den Kurs erheblich beeinflussen könnten, werden umgehend als Ad-hocMitteilung veröffentlicht. Corporate Governance Portfolio Die Website der DIC Asset AG ist ein wichtiges Werkzeug zur Information der Aktionäre, Investoren und der allgemeinen Öffentlichkeit. In deutscher und englischer Sprache bietet die DIC Asset AG hier Finanzberichte sowie Adhoc- und sonstige Mitteilungen an. Ein Newsletter hält interessierte Anleger auf dem Laufenden, der Finanzkalender informiert über wichtige Termine. Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die DIC Asset AG den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 12. Juni 2006 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung am 21. November 2006 bis zum 20. Juli 2007 entsprochen hat und ihnen in der Fassung vom 14. Juni 2007 seit dem 21. Juli 2007 entsprochen hat und entsprechen wird. Hiervon galten bzw. gelten jeweils die folgenden Ausnahmen: Die Abweichung von Ziffer 4.2.3. des Kodexes liegt darin begründet, dass die Gesellschaft entsprechende Vergütungsvereinbarungen mit einem Vorstandsmitglied bereits zu einem Zeitpunkt getroffen hatte, zu dem für die Gesellschaft noch nicht absehbar war, dass sie künftig den Standards unterliegen würde, die der Deutsche Corporate Governance Kodex formuliert. Rechnungslegung und Abschlussprüfung Den Mitgliedern des Vorstands sind als Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter Optionen auf so genannte „virtuelle“ Aktien zugesagt. Die Vorstandsmitglieder erhalten bei Ausübung der Optionen aktienkursabhängige Zahlungen, die sich an einem durchschnittlichen Börsenkurs der letzten zehn der Ausübung vorangegangenen Handelstage orientieren. Abweichend von Ziffer 4.2.3 des Kodexes waren und sind diese Optionen auf virtuelle Aktien daher nicht auf „anspruchsvolle, relevante Parameter“ im Sinne des Kodexes bezogen. Eine Begrenzungsmöglichkeit für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen (Cap) war und ist nicht vereinbart. Dem Aufsichtsrat obliegt der Vorschlag geeigneter Kandidaten für die Neu- oder Wiederbesetzung von Aufsichtsratsmandaten durch die Hauptversammlung. Abweichend von Ziffer 5.3.3 des Kodexes wurde hierzu kein Nominierungsausschuss gebildet. Der Aufsichtsrat hat abweichend von Ziffer 5.3.3. des Kodexes keinen Nominierungsausschuss eingerichtet, weil er der Auffassung ist, dass die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung bei anstehenden Neuwahlen zum Aufsichtsrat wie bisher vom Gesamtaufsichtsrat wahrgenommen werden sollen. Die DIC Asset AG veröffentlicht ihren Konzernabschluss nach International Financial Reporting Standards (IFRS), der Einzelabschluss ist gemäß den Regelungen des HGB aufgestellt. Der Abschluss wird vom Vorstand erstellt und vom Aufsichtsrat geprüft. Der Aufsichtsrat schlägt den Abschlussprüfer vor, der von der Hauptversammlung gewählt wird. Zuvor erklärt der Abschlussprüfer gegenüber dem Aufsichtsrat seine Unabhängigkeit. Entsprechenserklärung Vorstand und Aufsichtsrat haben am 7. Dezember 2007 folgende Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG zu den Empfehlungen der Regierungskommission Corporate Governance abgegeben: Corporate Governance 127 Bericht des Aufsichtsrats Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im Laufe des Geschäftsjahres über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns sowie über bedeutende Geschäftsvorfälle durch schriftliche und mündliche Berichterstattung regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet. Der Aufsichtsrat hat sich durch Erörterung mit dem Vorstand Einblick in die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft verschafft und die Geschäftsleitung gemäß den ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung zugewiesenen Aufgaben laufend überwacht. Über die Maßnahmen der Geschäftsführung, die seiner Zustimmung bedürfen, hat der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung entschieden. Prüfungsausschuss etabliert Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 19. Juni 2006 einen Prüfungsausschuss gebildet, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der Compliance sowie der Vorbereitung der Erteilung des Prüfungsauftrages an die Abschlussprüfer sowie der Festlegung von Prüfungsschwerpunkten befasst. Koblenz, Rizzastraße 128 Bericht des Aufsichtsrats Corporate Governance Im Berichtsjahr kam der Prüfungsausschuss zweimal zusammen. In seiner konstituierenden Sitzung am 7. März 2007 wurde Herr Michael Bock zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewählt. Weitere Mitglieder des Prüfungsausschusses sind der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt, und Herr Hellmar Hedder. Sowohl der Konzern- als auch der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2006 der DIC Asset AG, wurden in Gegenwart des Abschlussprüfers ausführlich diskutiert. In der Sitzung des Prüfungsausschusses am 4. Dezember 2007 wurden aktuelle Änderungen und Neuerungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes besprochen sowie der Zwischenbericht zum 30. September 2007 und die Hochrechnung 2007 durch den Vorstand erläutert. Des Weiteren wurden unter Beteiligung des Abschlussprüfers die Prüfungsschwerpunkte für die Jahresabschlussprüfung zum 31. Dezember 2007 festgelegt. Der Prüfungsausschussvorsitzende berichtete dem Aufsichtsratsplenum regelmäßig und ausführlich über die Arbeit des Prüfungsausschusses. Ausführliche Beratung aktueller Themen Im abgelaufenen Geschäftsjahr kam der Aufsichtsrat zu vier turnusmäßigen Sitzungen zusammen. Schwerpunktthemen der Sitzungen des Aufsichtsrats waren neben der aktuellen Geschäftsentwicklung des Unternehmens und der Kapitalerhöhung im November/Dezember 2007 wichtige Transaktionen wie der Erwerb des Odin-Portfolios von SEB Immobilien-Investment GmbH und der Erwerb des Dolphin-Portfolios von der AXA-Gruppe und DBV Winterthur. In der Sitzung vom 20. März 2007 wurde das Ergebnis der Sitzung des Prüfungsausschusses vom 7. März 2007 ausführlich erörtert und diskutiert. Darüber hinaus wurden verschiedene Ankaufsprojekte durch den Vorstand erläutert sowie der Status der geplanten Verkaufsaktivitäten aufgezeigt. Zum 1. Januar 2007 erfolgte die mehrheitliche Übernahme der Asset- und Property-ManagementGesellschaft der FAY-Gruppe durch die DIC Asset AG und Eingliederung als DIC ONSITE GmbH. Der Vorstand erläuterte in diesem Zusammenhang den Stand der Einbindung, insbesondere die damit verbundenen organisatorischen und personellen Fragestellungen. Darüber hinaus erläuterte der Vorstand die vorgeschlagene Tagesordnung für die anstehende Hauptversammlung. In der Sitzung vom 6. Juni 2007 stellte der Vorstand die Ergebnisse des ersten Quartals vor und erläuterte die Auswirkungen auf die Jahresplanung 2007. Überdies wurden dem Aufsichtsrat die aktuellen Stände der An- und Verkaufs- sowie Vermietungsaktivitäten vorgestellt und im Aufsichtratsplenum gemeinsam diskutiert. Auf der Tagesordnung der Aufsichtsratssitzung vom 19. September 2007 standen die aktuellen Transaktionsprozesse sowie die Erörterung der aktuellen Vermietungsaktivitäten. In diesem Zusammenhang wurden durch den Vorstand verschiedene Mieterthemen erläutert und die damit verbundenen Handlungsalternativen vorgestellt. Der Vorstand berichtete zudem über den aktuellen Stand der Ergebnisprognose für das Geschäftsjahr 2007. Darüber hinaus wurde gemeinsam mit dem Vorstand die aktuelle Kapitalausstattung analysiert und die prinzipielle Möglichkeit einer Erhöhung des Grundkapitals mit Be- Portfolio zugsrechten für bestehende Aktionäre diskutiert, um der Gesellschaft einen ausreichenden Handlungsspielraum für weitere Akquisitionen zu verschaffen. In der Sitzung des Aufsichtrates vom 7. Dezember 2007 berichtete der Vorstand über die durchgeführte Kapitalerhöhung und die damit verbundenen Änderungen der Aktionärsstruktur. Des Weiteren wurden durch den Vorstand aktuelle Aktivitäten in verschiedenen Portfolien der DIC Asset AG präsentiert. Der Vorstand erläuterte zudem die aktuellen Hochrechnungen für das Geschäftsjahr 2007 anhand einer ausführlichen Präsentation. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtete dem Aufsichtsratsplenum über die Ausschusssitzung vom 4. Dezember 2007 sowie die Prüfungsschwerpunkte für den Jahresund Konzernabschluss zum 31. Dezember 2007. Darüber hinaus fanden 14 außerordentliche Sitzungen statt, in denen aktuelle Themen behandelt wurden. Schwerpunktthemen waren hier die Behandlung von aktuellen An- und Verkaufstransaktionen sowie aktuelle Themen zur Kapitalerhöhung. Soweit der Vorstand in diesen oder anderen Fällen eine Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat beantragt hat, lag dem Aufsichtsrat die entsprechende schriftliche Beschlussvorlage jeweils rechtzeitig zur Vorbereitung der Beschlussfassung vor. Über Geschäftsvorgänge von besonderer Bedeutung wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen in mündlichen und schriftlichen Berichten ausführlich und jeweils unverzüglich informiert. Falls notwendig, wurden Entscheidungen im Umlaufverfahren eingeholt. Bericht des Aufsichtsrats 129 Corporate Governance Die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand am 7. Dezember 2007 abgegeben und diese den Aktionären der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat sich auch über das Vergütungssystem für den Vorstand beraten. Den Mitgliedern des Vorstands sind als Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter Optionen auf so genannte „virtuelle“ Aktien zugesagt. Die Vorstandsmitglieder erhalten bei Ausübung der Optionen aktienkursabhängige Zahlungen, die sich an einem durchschnittlichen Börsenkurs der letzten zehn der Ausübung vorangegangenen Handelstage orientieren. Abweichend von Ziffer 4.2.3 des Kodexes waren und sind diese Optionen auf virtuelle Aktien daher nicht auf „anspruchsvolle, relevante Parameter“ im Sinne des Kodexes bezogen. Eine Begrenzungsmöglichkeit für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen (Cap) war und ist nicht vereinbart. In Abweichung von Ziffer 5.3.3 des Kodexes wurde kein Nominierungsausschuss gebildet. Der Vorschlag geeigneter Kandidaten für die Neu- oder Wiederbesetzung von Aufsichtsratsmandaten durch die Hauptversammlung obliegt grundsätzlich dem Gesamtaufsichtsrat. 130 Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 7. Dezember 2007 die Prüfung der Effizienz seiner Tätigkeit im Geschäftsjahr 2007 ausführlich besprochen und wird beachtenswerte Erkenntnisse aus der Prüfung in seiner künftigen Arbeit berücksichtigen. Jedes Aufsichtsratsmitglied legt möglicherweise auftretende Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat offen. Soweit der Aufsichtsrat über Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern nach § 114 AktG beschließt, wirkt das betroffene Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung nicht mit. Anderweitige Interessenkonflikte sind im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht angezeigt worden. Erörterung des Jahres- und Konzernabschlusses 2007 Der vom Vorstand aufgestellte Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2007 ist unter Einbeziehung des mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lageberichts durch den von der Hauptversammlung am 6. Juni 2007 gewählten Abschlussprüfer Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Die entsprechenden Abschlussunterlagen sowie die Berichte des Abschlussprüfers lagen den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor. Der Prüfungsausschuss hat eine Vorprüfung der Abschlussunterlagen vorgenommen und die Verhandlungen des Aufsichtsrats über diese Unterlagen vorbereitet. An den Verhandlungen des Prüfungsausschusses über die Abschlussunter- lagen am 3. März 2008 hat der Abschlussprüfer teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses hat den Gesamtaufsichtsrat in der Aufsichtsratssitzung am 11. März 2008 über die wesentlichen Inhalte und das Ergebnis der Vorprüfung des Prüfungsausschusses informiert. Der Aufsichtsrat hat seinerseits unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers und des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses den Jahres- und Konzernabschluss, den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht und den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands geprüft und in seiner Sitzung am 11. März 2008 unter Anwesenheit des Abschlussprüfers eingehend diskutiert. Der Aufsichtsrat tritt dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer bei. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat billigt den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss. Der Jahresabschluss der DIC Asset AG ist damit festgestellt. Im Zusammenhang mit dem dem Aufsichtsrat ebenfalls rechtzeitig vorgelegten Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns hat der Aufsichtsrat im Prüfungsausschuss und im Gesamtaufsichtsrat auch die Bilanzpolitik und die Finanzplanung des Vorstands erörtert. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung schließt sich der Aufsichtsrat dem Gewinnverwendungsbeschluss des Vorstands an. Corporate Governance Zudem war der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen Gegenstand der Prüfung. Der Abschlussprüfer erteilte diesbezüglich folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk: „Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die im Zeitpunkt ihrer Vornahme bekannt waren, die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war." Der Bericht des Vorstands und der des Abschlussprüfers sind den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern ebenfalls rechtzeitig zur Prüfung zugegangen. An den Verhandlungen des Prüfungsausschusses über den Bericht des Vorstands hat der Abschlussprüfer teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft und stimmt ihm zu. Ferner tritt er dem Ergebnis der Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer bei. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben. Portfolio Veränderungen im Vorstand Jürgen Overath ist mit Ablauf des 31. Juli 2007 aus persönlichen Gründen aus dem Vorstand ausgeschieden. Der Aufsichtsrat dankt Jürgen Overath für die Zusammenarbeit. In seiner Sitzung vom 5. Oktober 2007 hat der Aufsichtsrat Dr. Jürgen Schäfer zum Vorstandsmitglied der DIC Asset AG bestellt. Die Bestellung des Vorstandsmitglieds Markus Koch wurde bis zum 31. Juli 2011 verlängert. Die Hauptversammlung hat am 6. Juni 2007 die Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Gerhard Schmidt, KlausJürgen Sontowski und Michael Bock in den Aufsichtsrat wiedergewählt. In seiner Sitzung vom 6. Juni 2007 hat der Aufsichtsrat Prof. Dr. Gerhard Schmidt zum Vorsitzenden und Klaus-Jürgen Sontowski zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre geleistete Arbeit und den engagierten Einsatz im vergangenen Geschäftsjahr. Frankfurt am Main, 11. März 2008 Der Aufsichtsrat Prof. Dr. Gerhard Schmidt - Vorsitzender - Bericht des Aufsichtsrats 131 Portfolio Portfolioübersicht* Entwicklung des Portfoliovolumens Mitte März 2008 Anzahl Immobilien Portfoliovolumen ** in Mio. Euro Portfolioanteil Jahresnettomiete in Mio. Euro Nutzfläche in m2 Miete pro m2 in Euro Leerstandsquote Core 44 1.065 45% 64 466.000 11,50 4% Value Added 155 1.046 44% 67 657.000 9,70 15% Opportunistic Co-Investments 150 264 11% 15 171.000 8,20 16% in Mio. Euro Gesamt 349 2.375 100% 146 1.294.000 10,20 11% * unter Berücksichtigung der Gesellschaftsanteile ** gutachterliche Marktwerte Duisburg, Hansastraße: Teil des Odin-Portfolios 132 Portfolio Hansastraße, Detail März 2008 2.375 31.12.2007 2.188 31.12.2006 1.275 31.12.2005 338 Portfolio Nutzungsarten Hauptmieter Regionale Verteilung Basis: Nutzfläche Basis: Mieteinnahmen p.a. Stand: März 2008 Büroflächen 64% Logistik 15% Einzelhandel 13% Hotel/Restaurant 4% Wohnen 3% Sonstiges 1% Sonstige 59% Deutsche Börse 7% AXA 6% Deutsche Bahn 5% Telekom 4% Siemens 4% NH-Hotels 3% Land Hessen 3% Land Baden-Württemberg 3% Landesbank Berlin 2% Stadt Hamburg 2% SAP 2% Flensburg Lübeck Rostock Wismar Schwerin Hamburg Neubrandenburg Seevetal Oldenburg gesamt: 1.294.000 m2 Langenhagen Hannover Osnabrück Bielefeld Berlin Braunschweig Potsdam Essen Marl Münster Oberhausen Recklinghausen Duisburg Dortmund Krefeld Ratingen Hattingen Bochum Viersen Velbert Kassel Mönchengladbach Wuppertal Solingen Düsseldorf Leverkusen Gießen Aachen Köln Bonn Bad Münstereifel Koblenz Wies- Frankfurt a. M. baden Offenbach Mainz Bad Darmstadt Idar-Oberstein Kreuznach Alsbach Würzburg Worms Bensheim Mannheim LudwigsHeidelberg Saarbrücken hafen Heilbronn Esslingen Filderstadt Reutlingen Magdeburg Cottbus Leipzig Erfurt Saalfeld Bayreuth Nürnberg/Erlangen Neumarkt Regensburg Ulm Radolfzell Konstanz Neu-Ulm München Ottobrunn Lörrach Immobilienstandorte Niederlassungen Portfolio 133 Segment Core – Langfristige Vermietungen, erstklassige Objekte und Mieter – Langfristiger Anlagehorizont – Regelmäßiger und hoher Cashflow SILO und ECR, Agrippinawerft: zwei markante Gebäude aus dem V6A-Portfolio am neuentwickelten Kölner Rheinauhafen 134 Portfolio Im Juli 2007 wird das V6A-Portfolio mit acht hochwertigen Immobilien für 155 Mio. Euro gekauft Weiterer Zuwachs durch die Portfoliozukäufe Odin, Dolphin und Forum Erfolgreicher Verkauf zum Jahresende: ein an die Telekom vermietetes Objekt in Hamburg wird weiterplatziert Portfolio Marktwert Immobilienvermögen Überblick – Segment Core in Mio. Euro, jeweils zum 31.12. 2007 2006 ∆ Mieteinnahmen 48,7 EBT 17,4 Investitionen 496,4 Marktwert Immobilienvermögen 1.057,5 21,2 7,1 434,4 617,6 +27,5 +10,3 +62,0 439,9 in Mio. Euro 157 618 1.058 2005 2006 2007 Agrippinawerft, Detail Portfolio 135 Segment Value Added – Objekte mit zügig realisierbarem Wertschöpfungspotenzial April: Verkauf des Mustang-Portfolios mit zehn Objekten für 86 Mio. Euro – Objekte mit mittlerem Risiko-Ertrags-Profil Wachstum durch die Portfoliozukäufe Odin, Dolphin und Forum Abschluss des Umbaus Frankfurter Stadtbibliothek und Übergabe an die Stadt im Juli 2007 Im September 2007: Beginn Umbau des Bienenkorbhauses Essen, Alfredstraße: erworben mit dem Odin-Portfolio 136 Portfolio Portfolio Überblick – Segment Value Added in Mio. Euro 2007 2006 ∆ Mieteinnahmen EBT Investitionen Marktwert Immobilienvermögen 44,8 11,6 391,5 863,9 17,2 12,5 434,8 527,1 +27,6 -0,9 -43,3 +336,8 Marktwert Immobilienvermögen in Mio. Euro, zum 31.12. 147 527 864 2005 2006 2007 Alfredstraße, Detail Portfolio 137 Segment Opportunistic Co-Investments – Minderheitsbeteiligungen an opportunistischen Investments der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA – Hohes Wertschöpfungspotenzial und höheres Risiko Koblenz, Rizzastraße: akquiriert im Paket des Helena-Portfolios 138 Portfolio Bürokomplex in Bad Homburg erfolgreich im Februar 2007 verkauft Mai 2007: Portfolio Helena von HANSAINVEST erweitert Segment um 54 Objekte Grünes Licht für MainTor-Projekt im November 2007 Rizzastraße, Detail Portfolio Überblick – Segment Opportunistic Co-Investments in Mio. Euro 2007 2006 ∆ EBT Investitionen Marktwert Immobilienvermögen 8,3 14,2 266,1 1,6 4,2 130,6 +6,7 +10,0 +135,5 Marktwert Immobilienvermögen in Mio. Euro, zum 31.12. 33 131 266 2005 2006 2007 Rizzastraße, Detail Portfolio 139 Frankfurt, Theodor-Heuss-Allee Übersichten Übersicht Quartale 2007 in Mio. Euro Q1 2007 Q2 2007 Q3 2007 19,0 20,8 24,6 29,2 0,0 84,6 6,6 31,7 Gesamterträge 21,8 110,3 35,2 68,9 EBITDA 16,2 30,2 23,5 29,9 EBIT 12,1 25,3 18,7 23,9 FFO 10,4 10,2 8,8 15,2 Ergebnis vor Abschreibungen 9,0 19,2 9,5 18,2 Konzernüberschuss 4,9 14,4 4,7 12,1 0,17 0,49 0,17 0,42 Mieteinnahmen Erlöse aus Immobilienverkauf Ergebnis je Aktie (in Euro) Cashflow aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit Q4 2007 15,7 19,0 16,8 23,4 Marktwert Immobilienvermögen * 1.306,3 1.671,5 1.757,0 2.187,5 Bilanzsumme 1.396,1 1.805,3 1.769,7 2.121,5 540,6 541,4 540,6 612,7 38,7 30,0 30,5 28,9 855,5 1.263,9 1.229,1 1.508,8 61,3 70,0 69,5 71,1 Eigenkapital Eigenkapitalquote in % Schulden Verschuldungsgrad in % * Unterjährige Akquisitionen zu Anschaffungskosten berücksichtigt 142 Übersichten Übersichten 5-Jahresübersicht in Mio. Euro Mieteinnahmen 2007 2006 2005 2004 2003* 9,5 93,6 38,4 18,1 11,3 Erlöse aus Immobilienverkauf 122,9 64,5 21,7 19,8 0,0 Gesamterträge 236,2 110,9 43,1 32,9 18,1 EBITDA 99,8 37,0 18,7 11,6 8,0 EBIT 80,0 28,5 14,7 8,9 5,6 FFO 44,6 21,8 7,4 3,5 5,9 Ergebnis vor Abschreibungen 55,9 23,5 10,4 6,0 2,9 Konzernjahresüberschuss 36,1 15,0 6,4 3,3 0,5 Ergebnis je Aktie (in Euro) 1,25 0,85 0,87 0,65 0,12 4,0 Cashflow aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit 74,9 40,5 15,5 10,9 Marktwert Immobilienvermögen 2.187,5 1.275,3 337,5 231,7 -- Bilanzsumme 2.121,5 1.343,7 369,8 272,9 153,3 612,7 534,0 115,3 78,9 53,8 Eigenkapital Eigenkapitalquote in % Schulden Verschuldungsgrad in % 28,9 39,7 31,2 28,9 35,1 1.508,8 809,7 254,4 194,1 99,5 71,1 60,3 68,8 71,1 64,9 Net Asset Value 722,2 608,2 142,2 91,3 -- Net Asset Value pro Aktie in Euro 23,04 21,34 13,98 13,47 -- 1,65 0,75 0,56 0,35 0,05 Dividende pro Aktie in Euro * Rechnungslegung nach HGB Übersichten 143 Übersicht Beteiligungen Anlage 1 des Anhangs zum Konzernabschluss Konsolidierte Unternehmen Name und Sitz der Gesellschaft Deutsche Immobilien Chancen Objekt Herne GmbH & Co. KG, Erlangen Deutsche Immobilien Chancen Objekt Elmshorn GmbH & Co. KG, Erlangen Deutsche Immobilien Chancen Objekt Euskirchen GmbH & Co. KG, Erlangen Deutsche Immobilien Chancen Objekt Moers GmbH & Co. KG, Erlangen Deutsche Immobilien Chancen Objekt Neuss GmbH & Co. KG, Erlangen Deutsche Immobilien Chancen Objekt Offenbach GmbH & Co. KG, Erlangen Deutsche Immobilien Chancen Objekt Ludwigshafen GmbH & Co. KG, Erlangen Deutsche Immobilien Chancen Objekt Neunkirchen GmbH & Co. KG, Erlangen Deutsche Immobilien Chancen Objekt Schweinfurt GmbH & Co. KG, Erlangen Deutsche Immobilien Chancen Objekt Karlsruhe GmbH, Erlangen DIC Objekt Neumarkt GmbH, Frankfurt am Main DIC RMN-Portfolio GmbH, Frankfurt am Main DIC Objekt Stadthaus Offenbach GmbH, Frankfurt am Main DIC Objekt Bensheim GmbH, Frankfurt am Main DIC Objekt Dreieich GmbH, Frankfurt am Main DIC Objekt Darmstadt GmbH, Frankfurt am Main DIC Objekt Velbert GmbH, Frankfurt am Main DIC Objekt Alsbach GmbH, Frankfurt am Main DIC Objekt Alsbach 2 GmbH, Frankfurt am Main DIC Objekt Hemsbach GmbH, Frankfurt am Main DIC RMN Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main DIC Objekt Köln 1 GmbH, Frankfurt am Main DIC Objekt Nürnberg GmbH, Frankfurt am Main DIC Objekt Hannover GmbH, Frankfurt am Main DIC RP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main DIC RP Objekt Bochum GmbH, Frankfurt am Main DIC RP Objekt Essen GmbH, Frankfurt am Main DIC RP Objekt Merseburg GmbH, Frankfurt am Main DIC RP Objekt Stadtbadgalerie Bochum GmbH, Frankfurt am Main DIC RP Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main DIC RP Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main DIC AP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main DIC AP Objekt Augustaanlage GmbH, Frankfurt am Main DIC AP Objekt Coblitzweg GmbH, Frankfurt am Main 144 Übersichten Kapitalanteil (%) 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 Name und Sitz der Gesellschaft DIC AP Objekt Düsseldorf GmbH, Frankfurt am Main DIC AP Objekt Insterburger Str. 5 GmbH, Frankfurt am Main DIC AP Objekt Insterburger Str. 7 GmbH, Frankfurt am Main DIC AP Objekt Königsberger Str. 1 GmbH, Frankfurt am Main DIC AP Objekt Königsberger Str. 29 GmbH, Frankfurt am Main DIC AP Objekt Mainz GmbH, Frankfurt am Main DIC AP Objekt P6 GmbH, Frankfurt am Main DIC AP Objekt Stuttgarter Str. GmbH, Frankfurt am Main DIC AP Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main DIC AP Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main DIC AP Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main DIC AP Objekt 4 GmbH, Frankfurt am Main DIC AP Objekt 5 GmbH, Frankfurt am Main DIC AP Objekt 6 GmbH, Frankfurt am Main DIC AP Objekt 7 GmbH, Frankfurt am Main DIC AP Objekt 8 GmbH, Frankfurt am Main DIC AP Objekt Konstanz GmbH, Frankfurt am Main DIC AP Objekt Wiesbaden GmbH, Frankfurt am Main DIC AP Objekt Oberursel GmbH, Frankfurt am Main DIC AP Objekt Sinzheim GmbH, Frankfurt am Main DIC AP Objekt 9 GmbH, Frankfurt am Main DIC Asset Portfolio GmbH, Frankfurt am Main WACO Projektmanagement AG, Luxemburg DIC Asset AP GmbH, Frankfurt am Main DIC Asset OP GmbH, Frankfurt am Main DIC Asset DP GmbH, Frankfurt am Main DIC OF Reit 1 GmbH, Frankfurt am Main DIC OF Reit 2 GmbH, Frankfurt am Main DIC OP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main DIC OP Objekt Darmstadt GmbH, Frankfurt am Main DIC OP Objekt Duisburg GmbH, Frankfurt am Main DIC OP Objekt Düsseldorf GmbH, Frankfurt am Main DIC OP Objekt Hamburg GmbH, Frankfurt am Main DIC OP Objekt Hannover GmbH, Frankfurt am Main Kapitalanteil (%) 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 Übersichten Name und Sitz der Gesellschaft DIC OP Objekt Leverkusen GmbH, Frankfurt am Main DIC OP Objekt Mannheim GmbH, Frankfurt am Main DIC OP Objekt Marl GmbH, Frankfurt am Main DIC OP Objekt München-Grünwald GmbH, Frankfurt am Main DIC OP Objekt Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main DIC OP Objekt Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main DIC OP Objekt Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main DIC OP Objekt Objekt 4 GmbH, Frankfurt am Main DIC VP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main DIC VP Objekt Bonn GmbH, Frankfurt am Main DIC VP Objekt Köln ECR GmbH, Frankfurt am Main DIC VP Objekt Köln Silo GmbH, Frankfurt am Main DIC VP Objekt Düsseldorf Nordstraße GmbH, Frankfurt am Main DIC VP Objekt Düsseldorf Nürnberger Straße GmbH, Frankfurt am Main DIC VP Objekt Moers GmbH, Frankfurt am Main DIC VP Objekt Neubrandenburg GmbH, Frankfurt am Main DIC VP Objekt Saalfeld GmbH, Frankfurt am Main DIC VP Betriebsvorrichtungs GmbH, Frankfurt am Main DIC DP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main DIC DP Wiesbaden Frankfurter Straße 50 GmbH, Frankfurt am Main DIC DP Wiesbaden Frankfurter Straße 46-48 GmbH, Frankfurt am Main DIC DP Hamburg Halenreie GmbH, Frankfurt am Main DIC DP Düsseldorf Erkrather Straße GmbH, Frankfurt am Main DIC DP Mönchengladbach Stresemannstraße GmbH, Frankfurt am Main DIC DP Berlin Rosenthalerstraße GmbH, Frankfurt am Main DIC DP Langenselbold Am Weiher GmbH, Frankfurt am Main DIC DP München Hanauer Straße GmbH, Frankfurt am Main DIC DP Hallbergmoos Lilienthalstraße GmbH, Frankfurt am Main DIC DP Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main DIC DP Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main DIC DP Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main DIC DP Objekt 4 GmbH, Frankfurt am Main DIC DP Objekt 5 GmbH, Frankfurt am Main DIC DP Objekt 6 GmbH, Frankfurt am Main Kapitalanteil (%) 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 Name und Sitz der Gesellschaft Kapitalanteil (%) DIC DP Betriebsvorrichtungs GmbH, Frankfurt am Main DIC 25 Portfolio GmbH, Frankfurt am Main DIC 25 Ingolstadt GmbH, Frankfurt am Main DIC 25 Trier GmbH, Frankfurt am Main DIC 25 Weilburg GmbH, Frankfurt am Main DIC 25 Herbron-Selbach GmbH, Frankfurt am Main DIC 25 Unkel GmbH, Frankfurt am Main DIC 25 Emmelshausen GmbH, Frankfurt am Main DIC 25 Betriebsvorrichtungs GmbH, Frankfurt am Main DIC 26 Portfolio GmbH, Frankfurt am Main DIC 26 Leipzig GmbH, Frankfurt am Main DIC 26 Regensburg GmbH, Frankfurt am Main DIC 26 Flensburg GmbH, Frankfurt am Main DIC 26 Frankfurt-Taunusstraße GmbH, Frankfurt am Main DIC 26 Frankfurt-Kaiserstraße GmbH, Frankfurt am Main DIC 26 München GmbH, Frankfurt am Main DIC 26 Langenhagen GmbH, Frankfurt am Main DIC 26 Erfurt GmbH, Frankfurt am Main DIC 26 Bonn GmbH, Frankfurt am Main DIC 26 Schwaben GmbH, Frankfurt am Main DIC 26 Wiesbaden GmbH, Frankfurt am Main DIC 26 Köln GmbH, Frankfurt am Main DIC 26 Betriebsvorrichtungs GmbH, Frankfurt am Main DIC Objekt Braunschweig GmbH, Frankfurt am Main DIC Objektsteuerung GmbH, Frankfurt am Main Deutsche Immobilien Chancen Objekt Mozartstr. 33a GmbH, Erlangen DIC Objekt Frankfurt 1 GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main Gewerbepark Langenfeld West 3 GmbH & Co. KG, Bielefeld Deutsche Immobilien Chancen Objekt Ulm 1 GmbH & Co. KG, Erlangen Deutsche Immobilien Chancen Objekt Ulm 2 GmbH & Co. KG, Erlangen Deutsche Immobilien Chancen Objekt Ulm 1 Erweiterung GmbH, Erlangen Deutsche Immobilien Chancen Objektbeteiligungs GmbH, Erlangen Deutsche Immobilien Chancen Objekt Regensburg GmbH & Co. KG, Erlangen DIC ONSITE GmbH, Mannheim Übersichten 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 94,8 94,8 94,0 94,0 93,2 90,0 90,0 90,0 90,0 90,0 74,9 145 Übersicht Beteiligungen Anlage 2 des Anhangs zum Konzernabschluss Gemeinschaftsunternehmen mit quotaler Konsolidierung Name und Sitz der Gesellschaft DIC MSREF Berlin GmbH, Frankfurt am Main DIC Objekt Berlin 1 GmbH, Frankfurt am Main DIC Objekt Berlin 2 GmbH, Frankfurt am Main DIC Objekt Berlin 3 GmbH, Frankfurt am Main DIC MSREF Objekt Hamburg GmbH, Frankfurt am Main DIC MSREF Frankfurt Portfolio GmbH, Frankfurt am Main DIC MSREF Frankfurt Objekt Zeil GmbH, Frankfurt am Main DIC MSREF Frankfurt Objekt Hasengasse GmbH, Frankfurt am Main DIC MSREF Frankfurt Objekt Börsenplatz GmbH, Frankfurt am Main DIC MSREF Frankfurt Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main DIC MSREF Berlin Portfolio GmbH, Frankfurt am Main DIC Berlin Portfolio Objekt Bundesallee, Frankfurt am Main DIC Berlin Portfolio Objekt Hardenbergstraße, Frankfurt am Main DIC Berlin Portfolio Objekt Berliner Straße, Frankfurt am Main DIC Berlin Portfolio Objekt Frankfurt, Frankfurt am Main DIC Berlin Portfolio Objekt Arnulfstraße, Frankfurt am Main DIC Berlin Portfolio Objekt Badensche Straße, Frankfurt am Main DIC Berlin Portfolio Objekt Cottbus, Frankfurt am Main DIC Berlin Portfolio Objekt 1, Frankfurt am Main DIC Berlin Portfolio Objekt 2, Frankfurt am Main DIC Berlin Portfolio Objekt 3, Frankfurt am Main DIC Berlin Portfolio Objekt 4, Frankfurt am Main DIC Berlin Portfolio Objekt 5, Frankfurt am Main 146 Übersichten Kapitalanteil (%) 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 Übersichten Service 147 Glossar Assetmanagement Wertorientierter Betrieb und/oder Optimierung von Immobilien durch Vermietungsmanagement, Neupositionierung oder Modernisierung Börsenkapitalisierung Gesamter Marktwert eines börsennotierten Unternehmens, der sich aus Aktienkurs multipliziert mit der Anzahl der ausgegebenen Aktien ergibt Cashflow Messgröße, die den aus der Umsatztätigkeit und sonstigen laufenden Tätigkeiten erzielten Nettozufluss liquider Mittel während einer Periode darstellt Change-of-Control-Klausel Vertragliche Regelung für den Fall einer Übernahme durch ein anderes Unternehmen Corporate Governance Regeln guter und verantwortungsbewusster Unternehmensführung. Ziel ist das Management nach Werten und Normen im Sinne der Aktionäre und anderer Interessensgruppen. Für diese bietet die jährliche Entsprechenserklärung des Managements zum deutschen Corporate Governance Kodex ein Bewertungsinstrument der Unternehmensführung 148 Glossar Derivative Finanzinstrumente Derivative Finanzinstrumente oder Derivate sind gegenseitige Verträge, deren Preisbildung im Allgemeinen auf der Entwicklung eines marktabhängigen Basiswerts (z.B. Aktien oder Zinssätze) fußt. Sie werden unter anderem zur Absicherung von Finanzrisiken eingesetzt Drag-along-Recht Recht, den Mitverkauf von Geschäftsanteilen zu verlangen EBIT (Earnings before Interest and Taxes) Ergebnis vor Zinsen und Ertragssteuern EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation) Ergebnis vor Zinsen und Ertragssteuern und Abschreibungen EPRA-Index International verwendete Index-Familie der EPRA (European Public Real Estate Association), die die Entwicklung der weltweit größten börsennotierten Immobiliengesellschaften beschreibt Equity-Methode Form der (Unternehmens)wertbestimmung anhand abgezinster zukünftiger Mittelzuflüsse Fee Vergütung für Dienstleistungen an Dritte oder Zahlungsverpflichtung aus Anspruchnahme von Dienstleistungen Dritter FFO (Funds from Operations) Operatives Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung, vor Abschreibungen, Steuern und Gewinnen aus Verkäufen und Entwicklungsprojekten sowie Erträgen aus Beteiligungen GPR-250 Index von GPR (Global Property Research), der die 250 größten börsennotierten Immobilienwerte der Welt zusammenfasst Hedge (Cashflow-Hedge, Fair-Value-Hedge) Abschluss eines Vertrags zur Absicherung und Kompensation von finanziellen Risikopositionen IFRS (International Financial Reporting Standards) Internationaler Rechnungslegungsstandard. Seit dem 1.1.2005 sind die IFRS für börsennotierte Unternehmen anzuwenden. Dies soll die weltweite Vergleichbarkeit kapitalmarktorientierter Unternehmen erleichtern. Im Vordergrund stehen die verständliche und faire Information, vor Gläubigerschutz und Risikoaspekten Übersichten Impairmenttest Nach IFRS verpflichtende periodische Gegenüberstellung von Markt- und Buchwerten und Beurteilung von möglichen Anzeichen einer nachhaltigen Wertbeeinträchtigung des Anlagevermögens Joint Venture Rechtlich selbstständiges Gemeinschaftsunternehmen, an dem zwei oder mehrere Gesellschaften beteiligt sind Prime Standard Segment der Frankfurter Wertpapierbörse mit der höchsten Relevanz und Reglementierungsdichte Propertymanagement Rundumbetreuung von Immobilien durch Eigenleistung oder Steuerung von Dienstleistern im kaufmännischen, infrastrukturellen und technischen Bereich Tag-along-Recht Mitverkaufsrecht von Geschäftsanteilen NAV (Net Asset Value) Stellt den inneren Wert eines Unternehmens dar. Dazu werden die Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten ermittelt Verschuldungsgrad Verhältnis von bilanziellem Fremdkapital zu Gesamtkapital Operating Leasing Begriff im Zusammenhang der internationalen Bewertungsvorschriften. Er bezeichnet einen periodischen Mietvertrag, der die Finanzierungskosten des Leasing-Gebers (Vermieters) nicht vollständig amortisiert Zinsswap Bei Zinsswaps werden Zahlungsströme aus festen und variablen Darlehen unter Vertragspartnern getauscht. Dadurch können gezielt Zinsrisiken innerhalb der Unternehmensfinanzierung abgesichert werden Percentage-of-Completion-Methode Mit der Percentage-of-Completion-Methode wird bei langfristigen Projektentwicklungen der Gewinn anhand des Fertigstellungsgrads (Leistungsfortschritts) bewertet Glossar 149 Vorstand von links nach rechts: Markus Koch, 45 Vorstand Finanzen & Controlling Ulrich Höller, 42 Vorsitzender des Vorstands Dr. Jürgen Schäfer, 46 Vorstand Operatives Geschäft 150 Übersichten Anschrift und Impressum DIC Asset AG Grünhof · Eschersheimer Landstraße 223 60320 Frankfurt am Main Tel. (0 69) 9 45 48 58-0 Fax (0 69) 9 45 48 58-99 [email protected] www.dic-asset.de Frankfurt am Main, Geschäftszentrum Grünhof Anschrift und Impressum 151 Zukunftsbezogene Aussagen © März 2008 Dieser Geschäftsbericht enthält Angaben, die sich auf die zukünftige Entwicklung beziehen. Diese Aussagen stellen Einschätzungen dar, die Herausgeber: wir auf Basis der uns derzeit zur Verfügung stehenden Informationen DIC Asset AG getroffen haben. Sollten die den Aussagen zugrunde gelegten Grünhof · Eschersheimer Landstraße 223 Annahmen nicht eintreffen oder Risiken – wie im Risikobericht 60320 Frankfurt am Main angesprochen – eintreten, so können die tatsächlichen Ergebnisse von den zurzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. Konzept und Design: Hinweis LinusContent AG, Frankfurt am Main Dieser Bericht erscheint in Deutsch (Originalversion) und in Englisch www.linuscontent.com (nicht bindende Übersetzung). 152 Impressum Bonn, Rheinwerk