Carl Zeiss Meditec AG - Gruppe Deutsche Börse

Transcrição

Carl Zeiss Meditec AG
Jena
Unternehmensbericht/Emissionsprospekt
für die Zulassung zum Geregelten Markt mit Aufnahme des Handels im Neuen Markt
der
19 633 300 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit einem rechnerischen Nennbetrag von € 1,- je Stückaktie
aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage vom Juli 2002
zur Durchführung der Verschmelzung
der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG
auf die Asclepion-Meditec AG
zur Carl Zeiss Meditec AG
Nr. 6 200 001 – 25 833 300
jeweils mit voller Gewinnanteilberechtigung für das am 1. Oktober 2001 beginnende
Geschäftsjahr 2001/2002
- Wertpapier-Kenn-Nummer 531 370 - ISIN Code DE 0005313704 -
an der Frankfurter Wertpapierbörse
Inhaltsverzeichnis
Glossar ...................................................................................................................... 5
Allgemeine Informationen...................................................................................... 10
Verantwortlichkeit für den Unternehmensbericht .................................................. 10
Definitionen........................................................................................................... 10
Gegenstand des Prospekts .................................................................................. 10
Einsichtnahme in die Unterlagen .......................................................................... 11
Zukunftsgerichtete Aussagen ............................................................................... 11
Risikofaktoren......................................................................................................... 12
Markt und Wettbewerb.......................................................................................... 12
Schneller technologischer Fortschritt – kurze Produktzyklen................................ 12
Verletzung fremder Patente.................................................................................. 13
Schutz des geistigen Eigentums........................................................................... 13
Zulassung der Produkte........................................................................................ 13
Einschätzung und Bewältigung des Wachstums .................................................. 14
Risiko durch bevorstehende Integration ............................................................... 14
Abhängigkeit der Gesellschaft .............................................................................. 14
Risiko von Produktmängeln, Produkthaftungsrisiko.............................................. 15
Abhängigkeit von Lieferanten ............................................................................... 15
Kostenerstattung durch Krankenkassen ............................................................... 16
Risiko durch geplante Akquisitionen ..................................................................... 16
Steuerliche Situation............................................................................................. 17
Möglichkeit der Reduzierung öffentlicher Fördermittel.......................................... 17
Konzentration des Anteilseigentums infolge des Pflichtangebots......................... 17
Geschäftstätigkeit der Asclepion-Meditec AG ..................................................... 19
Unternehmensgeschichte ..................................................................................... 19
Einleitung.............................................................................................................. 19
Umsatzerlöse........................................................................................................ 20
Leistungsportfolio ................................................................................................. 20
Fertigung .............................................................................................................. 23
Kunden ................................................................................................................. 23
Marketing und Vertrieb ......................................................................................... 24
Partnerschaften und Kooperationen ..................................................................... 24
Grundbesitz .......................................................................................................... 25
Patente, Lizenzen, Gebrauchsmuster, gewerbliche Schutzrechte........................ 25
Registrierungen und Zulassungen........................................................................ 25
Wichtige Verträge ................................................................................................. 26
Gerichts- und Schiedsverfahren ........................................................................... 27
Investitionen ......................................................................................................... 28
Mitarbeiter............................................................................................................. 29
Forschung und Entwicklung (inkl. Applikationsentwicklung) ................................. 29
Geschäftstätigkeit der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG ............................... 31
Unternehmensgeschichte ..................................................................................... 31
Einleitung.............................................................................................................. 31
Umsatzerlöse........................................................................................................ 31
Leistungsportfolio ................................................................................................. 32
Fertigung .............................................................................................................. 35
Kunden ................................................................................................................. 35
Marketing und Vertrieb ......................................................................................... 36
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Grundbesitz .......................................................................................................... 36
Patente, Lizenzen, Gebrauchsmuster, gewerbliche Schutzrechte........................ 36
Registrierungen und Zulassungen........................................................................ 37
Wichtige Verträge ................................................................................................. 37
Investitionen ......................................................................................................... 39
Mitarbeiter............................................................................................................. 40
Forschung und Entwicklung.................................................................................. 40
Geschäftstätigkeit der Carl Zeiss Meditec AG...................................................... 42
Einleitung.............................................................................................................. 42
Leistungsportfolio der Carl Zeiss Meditec AG....................................................... 42
Unternehmensstrategie ........................................................................................ 43
Marktumfeld.......................................................................................................... 47
Wettbewerb .......................................................................................................... 50
Allgemeine Angaben über die Carl Zeiss Meditec AG......................................... 52
Gründung.............................................................................................................. 52
Satzungsmäßiger Gegenstand ............................................................................. 53
Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstellen ........................................... 53
Verschmelzung, Verschmelzungsprüfung ............................................................ 53
Kartellrechtliche Freigabe ..................................................................................... 57
Aktionärsstruktur................................................................................................... 58
Pflichtangebot....................................................................................................... 59
Absichten der Carl Zeiss Jena GmbH im Hinblick auf die Zielgesellschaft
Carl Zeiss Meditec AG........................................................................................ 60
Gewinnverwendung und Dividendenpolitik ........................................................... 60
Konzernstruktur .................................................................................................... 61
Beteiligungsunternehmen ..................................................................................... 61
Abschlussprüfer.................................................................................................... 62
Kapitalverhältnisse der Carl Zeiss Meditec AG.................................................... 64
Gezeichnetes Kapital............................................................................................ 64
Genehmigtes/bedingtes Kapital............................................................................ 66
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ......................................................................... 68
Mehrheitsaktionäre ............................................................................................... 71
Organe ..................................................................................................................... 74
Erläuterung und Analyse der Finanz- und Ertragslage (MD&A) ......................... 77
Finanzteil ............................................................................................................... 101
Asclepion-Meditec AG ........................................................................................ 101
Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG, Jena.......................................................... 171
Carl Zeiss Ophthalmic Systems, Inc., Dublin, USA ............................................ 196
Carl Zeiss Jena GmbH, Jena, Geschäftsbereich „Ophthalmologie“ ................... 198
Carl Zeiss Meditec AG, Jena .............................................................................. 200
Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände
der Asclepion-Meditec AG und der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG
zur Verschmelzung der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG mit
der Asclepion-Meditec AG (Auszug) ................................................................. 218
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Verschmelzungsvertrag ....................................................................................... 309
Besteuerung in Deutschland ............................................................................... 319
Geschäftsgang und -aussichten ......................................................................... 321
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Glossar
Akkomodation
Entfernungseinstellung des Auges durch Kontraktion des
Muskelrings, in dem die Linse liegt
Ablation
Abtrag der Hornhaut beispielsweise bei patientenindividuellen Behandlungen von Fehlsichtigkeiten (siehe dort)
Astigmatismus
Abbildungsfehler des Auges, der auf einer Hornhautverkrümmung beruht („Stabsichtigkeit“)
Autorefraktometer
Automatisches Gerät zur Fehlsichtigkeitsprüfung des Auges
Biometrie
Vermessung biologischer Daten
Cornea
Hornhaut
Couperose
starke Rötung der Wangen durch ein oberflächliches Geflecht von Äderchen (auch „Apfelwangen“ genannt)
Customized Ablation
(deutsche Entsprechung: patientenindividuelle Behandlung
von Fehlsichtigkeiten, siehe dort)
DICOM
(Digital Imaging and Communcation in Medicine) Standard
für den Austausch medizinischer Bilder mit zusätzlichen
Informationen zum Bild, Patienten und der Klinik. Er garantiert die Übermittlung einer Mindestinformation mit jedem
Bild. Durch seine standardisierte Datenübergabe gestattet
DICOM auch eine herstellerunabhängige Verbindung von
Geräten in Standardnetzwerken.
Diodenlaser
Diodenlaser sind Halbleiterlaser, die normalerweise kompakter als andere Laser-Arten sind, da ihre Energieaufnahme geringer ist.
Diodentechnologie
Bei Verwendung dieser Technologie senden die Laser
(Halbleiterlaser) meist eine Strahlung mit einer Wellenlänge
von 800 – 1000 Nanometer aus.
Endodontie
Die Endodontie beschäftigt sich mit der Behandlung von
Wurzelkanälen.
Erbium-Laser
Laser, bei denen der Laserkristall Erbium enthält
Excimer-Laser
Laserart, die heute als Standard in der refraktiven Chirurgie
(s. dort) bei der (patientenindividuellen) Behandlung von
Fehlsichtigkeiten (s. dort) eingesetzt wird.
Femtosekunde
(Abk. „fs“) ultrakurzer Sekundenbruchteil: 1 fs = 10–15 Sekunden
Field Analyzer
Projektionsperimeter für Gesichtsfelduntersuchungen
Funduskamera
Gerät zur bildlichen Dokumentation des Augenhintergrunds
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Gaußscher Spotscanner (auch Gauß-Profil)
Der Spotscanner ist ein Systemkonzept für Excimer-Laser
(s. dort) in der refraktiven Chirurgie (s. dort), mit dem auch
asymmetrische Ablationen möglich werden. Im Vergleich zu
Vorgängersystemen ist dies ein Fortschritt, da nahezu jeder
Mensch eine asymmetrische Hornhaut besitzt. In Verbindung mit einem besonderen Verfahren der Laserstrahlenüberlappung wird mit einem Laser, der über einen Gaußschen Spotscanner verfügt, bei der patientenindividuellen
Behandlung von Fehlsichtigkeiten (s. dort) eine glattere
Hornhautoberfläche erzielt.
Gesichtsfeldmessung
Messung des bei fixiertem Blick wahrgenommenen Bereichs
Glaukom
(auch Grüner Star) Erkrankung, die eine starke Einschränkung des Gesichtsfelds mit sich bringt und bei Nichtbehandlung zur Erblindung führen kann. Entsteht häufig durch
erhöhten Augeninnendruck.
HFA
gebräuchliche Abkürzung für den Gerätetyp „Humphrey
Field Analyzer“ zur Durchführung von Gesichtsfelduntersuchungen
Hornhautödem
Schwellung der Hornhaut, die bei Augenoperationen eintritt.
Sie kann durch den Einsatz von Lasern minimiert werden.
Hyperopie
Übersichtigkeit/Weitsichtigkeit, d.h. der Brennpunkt des Auges liegt hinter der Netzhaut (Retina)
Implantologie
kompletter Ersatz eines Zahnes mit Wurzel
Intraokularlinse (IOL)
künstliche Linse zum Ersatz der natürlichen Linse des Auges (bei Krankheitsbild Katarakt, s. dort)
Iridektomie
operative Entfernung eines Teils der Iris
Kapsuloplastik
Bei dieser Operation wird der Kapselsack geöffnet, in dem
die Linse sitzt. Diese kann dann anschließend entfernt werden.
Katarakt
Ein Katarakt ist auch bekannt unter der Bezeichnung
Grauer Star. Dabei handelt es sich um eine Trübung der
Linse, die zur Erblindung führt. Ein Katarakt ist eine typische Alterskrankheit.
Keratometer
Gerät zum Vermessen der Oberflächenkrümmung der
Hornhaut
Kohärenztomograph
Gerät zur räumlichen Darstellung der Netzhautstrukturen
Kupferbromid-Laser
Laser, bei dem die Laserstrahlung mit Kupferbromiddampf
erzeugt wird.
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Laser
Laser = Light Amplification by Stimulated Emission of Radiation = Lichtverstärkung durch induzierte Strahlungsemission. Diese kann eintreten, wenn ein angeregtes Atom oder
Molekül mit einem elektromagnetischen Strahlungsfeld in
Wechselwirkung steht.
LASIK
LASIK = Laser in situ Keratomileusis
LASIK ist eine Behandlungsmethode, bei der mit einem
Mikrokeratom eine hauchdünne Schicht der Hornhaut bis
auf einen kleinen Rest abgeschnitten und zur Seite geklappt wird. Anschließend findet dann die Laseroperation
statt.
Lens Analyzer
Gerät für automatische Scheitelbrechwertmessungen von
z. B. Brillengläsern
Makuladegeneration,
altersbedingte (AMD)
Gewebeablagerungen in einer Schicht der Netzhaut
(„Bruch‘sche Membran“), die zur Störung des zentralen Sehens führen
Mikrokeratom
Behandlungsinstrument zur Vorbereitung bei LASIK-Behandlungen (s. dort) im Rahmen der refraktiven Chirurgie
(s. dort)
Nachstarbehandlung
Behandlung von Kapseltrübungen, die nach Einsetzen einer
Kunstlinse nach Kataraktoperationen auftreten kann.
Netzhautkoagulation
Behandlungsverfahren zur Fixierung von Netzhautablösungen mit Laser
Ophthalmologie
Augenheilkunde
Optische KohärenzTomografie (OCT)
Optisches Verfahren zur räumlichen Darstellung der Netzhautstrukturen
Optometrist
in den angelsächsischen Ländern eine Berufsgruppe, die
Brillenanpassungen vornimmt
PAD TM
PADTM = Photo Activated Disinfection (deutsch: Lichtaktivierte Desinfizierung): Hierbei handelt es sich um eine Methode zur wirksamen Desinfektion bei Karieserkrankungen.
Parodontologie
Teil der Zahnheilkunde, der sich mit Erkrankungen des
Zahnfleisches und des Zahnhalteapparates beschäftigt
Patientenindividuelle
Behandlung von Fehlsichtigkeiten
Fehlsichtigkeiten resultierend aus einer Summe von Unregelmäßigkeiten auf der Hornhautoberfläche und aus Fehlern im gesamten optischen System des Auges. Die einzelnen Fehler sind bei jedem Menschen anders ausgeprägt.
Sie können jedoch mit Hilfe von Diagnosesystemen zuverlässig gemessen und anschließend mit refraktiven Lasersystemen behandelt werden. Im Gegensatz dazu ermöglichen herkömmliche Korrekturverfahren wie die Brille oder
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die Kontaktlinse nur eine Mittelwertkorrektur der Fehlsichtigkeit, da die Gläser bzw. die Linse durchgängig dieselbe
Brechung aufweisen.
Perimetrie
Gesichtsfeldmessung (s. dort)
Phaco
Abkürzung für Phacoemulsifikation, eine Methode zur Entfernung der getrübten Linse beim Grauen Star
Photodynamische The- Behandlung der altersbedingten Makuladegeneration durch
rapie (PDT)
Injektion eines Farbstoffs, der sich im krankhaften Gewebe
ablagert und durch einen nicht-thermischen Laser aktiviert
wird.
Photodisruption
gezielte Zerstörung von Gewebe durch laserinduzierte
Mikroexplosionen
Photokoagulation
Erhitzung eines krankhaften Areals im Auge durch Laserlicht (z. B. zur Behandlung von Diabetes- und Glaukompatienten)
Polymer
Sammelbegriff für Kettenmoleküle aus Kohlenwasserstoffverbindungen, die Kunststoffe bilden
Postkataraktmembran
Gewebewucherung an der hinteren Kapselmembran nach
erfolgter Kataraktoperation (kann durch Laser entfernt werden)
Primär- und Sekundärkaries
Primärkaries ist die Erstinfektion eines Zahnes durch Karies. Bei Sekundärkaries handelt es sich um Karies, die beispielsweise am Rand von Füllungen nach der Behandlung
von Primärkaries auftritt.
PRK
Photorefraktive Keratektomie (oberflächliche Abtragung von
Hornhautgewebe mittels Excimer-Laser-Strahlung zur Änderung der Brechkraft der Hornhaut)
Refraktion
Brechungszustand des menschlichen Auges
Refraktive Chirurgie
Die refraktive Chirurgie befasst sich mit der Verbesserung
des Sehvermögens durch die Korrektur der Lichtbrechung
in der Hornhaut des Auges. Behandelte Krankheitsbilder
sind Kurz- bzw. Weitsichtigkeit und Hornhautverkrümmungen (Astigmatismen).
Retina
Netzhaut (lichtempfindliche Haut an der Augeninnenwand)
Rubin-Laser
Laser, der einen Rubinkristall zur Lichterzeugung verwendet
Scheitelbrechwertmesser
Gerät zur Bestimmung der Brechkraft von z. B. Brillengläsern
SITA
(Swedish Interactive Threshold Algorithm) Interaktiver
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Grenzwertalgorithmus, der im Field Analyzer Anwendung
findet. Durch dieses Eingrenzungsverfahren kann die Untersuchungszeit reduziert werden, bei gleichbleibender Genauigkeit der Messergebnisse.
Sklerostomie
Operation des Auges mit Einstich in die Sklera (die weiße
Lederhaut des Auges). Teil der Behandlung des Grünen
Stars (Glaukom)
Spaltlampe
Gerät zur Untersuchung der optisch zugänglichen Augenstrukturen.
Spot
Fläche, die von einem Laserstrahl bestrahlt wird
SWAP
Automatisierte Kurzwellenperimetrie (Short Wavelength
Automated Perimetry). Hierbei wird blaues Licht für den Stimulus und gelbes Licht zur Hintergrundbeleuchtung verwendet.
TOSCA
(TOSCA = Topography Supported Customized Ablation)
TOSCA ermöglicht es, die Hornhaut von Patienten für Fehlsichtigkeitsbehandlungen individuell zu vermessen. Damit
wird die Voraussetzung für die patientenindividuelle
Behandlung von Fehlsichtigkeiten (s. dort) mit einem
refraktiven Lasersystem geschaffen.
Trabekuloplastik
Laseroperation im Inneren des Augenkammerwinkels (über
Spiegel). Teil der Behandlung des Grünen Stars (Glaukom)
Vitrektomie
Hierbei wird der Glaskörper teilweise oder vollständig entfernt. Die Vitrektomie ist z. B. Teil der Behandlung des
Grünen Stars (Glaukom)
WASCA
(WASCA = Wavefront Aberration Supported Cornea Ablation)
Ebenso wie TOSCA (s. dort) ist WASCA eine DiagnostikErweiterung. Mit WASCA können fehlerhafte Lichtbrechungen im gesamten optischen Systems des Auges gemessen
werden. Aus diesen Daten wird anschließend ein Ablationsprofil für die patientenindividuelle Behandlung der jeweiligen Fehlsichtigkeit erstellt.
Wavefront Refractor
Gerät, mit dem die Fehlsichtigkeit und insbesondere auch
Abbildungsfehler höherer Ordnung gemessen werden können (s. u. WASCA).
Wellenfront-Aberrome- hochgenaues Verfahren zur Erfassung aller Fehlereinflüsse
trie
im optischen System des Auges (s. u. WASCA)
YAG-Laser
Laser (mit Yttrium-Aluminium-Granat als Medium), der in
der Ophthalmologie zur Nachstar- und Glaukombehandlung
eingesetzt wird
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Allgemeine Informationen
Verantwortlichkeit für den Unternehmensbericht
Die Carl Zeiss Meditec AG, Jena, und die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, gemeinsam mit der DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Landesbank Baden-Württemberg und Sal. Oppenheim jr. & Cie.
Kommanditgesellschaft auf Aktien übernehmen gemäß § 55 Börsengesetz i. V. m.
§§ 44 ff Börsengesetz die Prospekthaftung und erklären, dass ihres Wissens die Angaben im Unternehmensbericht/Emissionsprospekt (nachfolgend auch „Prospekt“
genannt) richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden.
Definitionen
Die Carl Zeiss Meditec AG wird nachfolgend auch „Carl Zeiss Meditec“ oder „Gesellschaft“ und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften auch „Carl Zeiss MeditecKonzern“ oder „Konzern“ genannt.
Die ehemalige Asclepion-Meditec AG wird nachfolgend auch als „Asclepion“ oder
„übernehmende Gesellschaft“ und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften auch
als „Asclepion-Konzern“ bezeichnet.
Die ehemalige Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG wird nachstehend auch „Carl
Zeiss Ophthalmic“ oder „übertragende Gesellschaft“ und zusammen mit ihren
Tochtergesellschaften auch „Carl Zeiss Ophthalmic-Konzern“ genannt.
Die Carl Zeiss Jena GmbH wird nachstehend auch als „Carl Zeiss Jena“ bezeichnet.
Zusammen mit dem rechtlich unselbständigen Stiftungsunternehmen Carl Zeiss und
dessen weiteren Tochtergesellschaften ist sie auch Teil der „Carl Zeiss Gruppe“.
Bei den Währungsbezeichnungen werden für EURO- bzw. US-Dollar-Beträge die
Abkürzungen €, Euro, EUR oder T€, TEUR bzw. US-$, USD, $ oder TUSD verwandt.
Gegenstand des Prospekts
Gegenstand dieses Prospekts sind die
•
19 633 300 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zur Carl Zeiss Meditec AG,
jeweils mit voller Gewinnanteilberechtigung für das am 1. Oktober 2001 beginnende Geschäftsjahr 2001/2002.
Die 19 633 300 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage vom Juli 2002 sind in zwei Globalurkunden verbrieft, die bei
der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wurden. Der Anspruch
der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ist satzungsgemäß ausgeschlossen.
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Das bisherige Grundkapital in Höhe von 6 200 000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der ehemaligen Asclepion-Meditec AG ist seit März 2000 zum Geregelten
Markt mit Handel im Neuen Markt zugelassen.
Die 19 633 300 neuen Stückaktien der Carl Zeiss Meditec AG aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage vom Juli 2002 werden voraussichtlich am 19. Juli 2002
zum Geregelten Markt mit Aufnahme des Handels im Neuen Markt zugelassen und
voraussichtlich am 22. Juli 2002 in die bereits bestehende Notierung der Aktien der
ehemaligen Asclepion einbezogen.
Einsichtnahme in die Unterlagen
Geschäfts- und Zwischenberichte der Gesellschaft sowie die in diesem Prospekt genannten Unterlagen, insbesondere die Unterlagen, aus denen sich die Einzelheiten
der Verschmelzung der Carl Zeiss Ophthalmic AG auf die Asclepion-Meditec AG zur
Carl Zeiss Meditec AG ergeben, können am Sitz der Gesellschaft, Göschwitzer
Straße 51 - 52, 07745 Jena, und bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, Neue
Mainzer Str. 32 - 36, 60261 Frankfurt am Main, eingesehen werden.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Dieser Prospekt enthält bestimmte, in die Zukunft gerichtete Aussagen einschließlich
Angaben unter Verwendung der Worte „glaubt“, „geht davon aus“, „erwartet“ oder
Formulierungen ähnlicher Bedeutung. Solche in die Zukunft gerichtete Aussagen
enthalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren,
die dazu führen können, dass die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistungen der Gesellschaft, des Konzerns oder der
relevanten Branchen wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen
ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Zu diesen Faktoren gehören unter
anderem diejenigen, die im Abschnitt „Risikofaktoren“ dargestellt sind und sonstige in
diesem Prospekt genannte Faktoren. Vor dem Hintergrund dieser Ungewissheiten
könnten u. U. derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen nicht zutreffen. Die Gesellschaft übernimmt nur nach Maßgabe gesetzlicher Bestimmungen die Verpflichtung, derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen in Zukunft nachzuhalten und an
zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.
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Risikofaktoren
Anleger sollten bei der Entscheidung über den Kauf von Aktien die nachfolgenden
besonderen Risikofaktoren sowie die anderen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen sorgfältig prüfen und berücksichtigen:
Markt und Wettbewerb
Der Markt für medizintechnische Produkte ist ein dynamischer Markt. Zu der Dynamik gehören neben den Chancen der Eröffnung neuer Anwendungen und Methoden
auch die Einflüsse neuer klinischer Erkenntnisse. Solche Erkenntnisse können sich
negativ auf vorhandene, aber auch auf neue Verfahren und Produkte auswirken, auf
die die Gesellschaft ihren Geschäftserfolg stützt. Der Erfolg der Gesellschaft in der
Vergangenheit, immer wieder neue Behandlungsverfahren und Technologien einzuführen, basierte auf der spezifischen Fähigkeit, im Wettbewerb und in Zusammenarbeit mit führenden Ärzten schneller als andere Wettbewerber schwierig zu
bewertende neue Wege einzuschlagen. Sollte einer der Wettbewerber die Gesellschaft technologisch überholen oder zu ihr aufschließen, ihr wesentliche Marktanteile
nehmen oder sie von neuen Märkten ausschließen, so könnte sich dies negativ auf
die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.
Die Gesellschaft erzielt mehr als die Hälfte ihrer Umsatzerlöse in USA, so dass sich
eine negative konjunkturelle Entwicklung oder die Verschlechterung sonstiger
Rahmenbedingungen auf diesem weltweit größten Markt für Produkte der
Medizintechnik negativ auf die Erreichung der angestrebten Umsatzziele auswirken
kann.
Schneller technologischer Fortschritt – kurze Produktzyklen
Die Medizintechnik befindet sich in weiten Bereichen in einer dynamischen Entwicklung. Neue Erkenntnisse der Wissenschaft führen zu kurzen Entwicklungs- und
Produktzyklen im Wettlauf um das aktuell beste Produkt und Verfahren. Daneben
konkurrieren im Gesundheits- und Lifestyle-Markt auch leistungsstarke Wettbewerber
mit alternativen Technologien oder pharmazeutischen Verfahren. Außerdem wird der
Erfolg der Gesellschaft wesentlich durch die Entwicklung neuer innovativer Produkte
auf dem Gebiet der Ophthalmologie, der Lasermedizin und durch das frühzeitige Erkennen und Umsetzen neuer Technologietrends in entsprechende Produkte bestimmt. Es besteht daher immer die Gefahr, dass wesentliche Marktanteile durch
Substitution verändert werden und diese Substitution zulasten der Gesellschaft erfolgt. Generell ist das Fortschritts- und Entwicklungstempo sehr hoch. Die Gesellschaft muss daher ständig dafür sorgen, dass sie technisch auf dem neuesten Stand
bleibt. Sollte die Gesellschaft technologisch den Anschluss verlieren, auf wesentliche
technologische Weiterentwicklungen zu spät reagieren, einen Markttrend nicht oder
nicht rechtzeitig erkennen oder ihre Entwicklung in eine technologische Sackgasse
münden, so könnte sich damit ihre Wettbewerbsposition verschlechtern. Weiterhin
könnten Konkurrenten überlegene Technologien entwickeln und dadurch den
Marktanteil und die Wettbewerbssituation der Gesellschaft negativ beeinflussen. Dies
könnte somit negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Gesellschaft haben.
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Verletzung fremder Patente
Der Gesellschaft ist nicht bekannt, dass sie Patentrechte oder sonstige gewerbliche
Schutzrechte Dritter verletzt. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass
Dritte Ansprüche aus Verletzung gewerblicher Schutzrechte gegenüber der Gesellschaft geltend machen. Eine solche Verletzung könnte unter Umständen Verzögerungen in der Auslieferung von Produkten verursachen oder die Gesellschaft im Fall
eines negativen Verfahrensausgangs verpflichten, Gebühren- oder Lizenzvereinbarungen einzugehen. Solche Urheberrechts- oder Lizenzvereinbarungen könnten
unter Umständen nur zu nicht akzeptablen Bedingungen zur Verfügung stehen.
Folglich könnte eine Klage wegen Verletzung gewerblicher Schutzrechte gegen die
Gesellschaft die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich
nachteilig beeinflussen.
Schutz des geistigen Eigentums
Die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft hängt von der Sicherung ihrer technologischen Innovationen ab. Um diese zu gewährleisten, erwirbt die Gesellschaft Patente
für eigene oder fremde Erfindungen und bemüht sich um die Bewahrung ihrer Betriebsgeheimnisse (siehe auch Abschnitt "Geschäftstätigkeit - Patente, Lizenzen,
Gebrauchsmuster, gewerbliche Schutzrechte“). Das Auslaufen von Schutzrechten
bzw. Patenten könnte zum Markteintritt neuer bzw. zur Stärkung bestehender Wettbewerber führen. Trotz dieser Anstrengungen zum Schutz ihres geistigen Eigentums
könnten Dritte versuchen, Produkte der Gesellschaft ganz oder teilweise zu kopieren
oder ihre Betriebsgeheimnisse zu erlangen und zu nutzen. Der nicht genehmigte
Gebrauch von geistigem Eigentum der Gesellschaft ist indes schwierig zu überwachen. Hinzu kommt, dass Geschäftsgeheimnisse und Gesetze zum Urheberrecht
sowie Geheimhaltungsvereinbarungen lediglich begrenzten Schutz gewährleisten.
Daher besteht keine Gewähr dafür, dass die Bemühungen der Gesellschaft ausreichen, um zu verhindern, dass Wettbewerber Kenntnis von dem geistigen Eigentum
der Gesellschaft erlangen. Offenkundig werdendes betriebsgeheimes Know-how
kann mit erheblichen negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft verbunden sein. Auch ist fraglich, ob die Anstrengungen
der Gesellschaft, die eigenen gewerblichen Schutzrechte schützen zu lassen, erfolgreich die Entwicklung und Gestaltung von Produkten oder Technologien verhindern,
die den Produkten der Gesellschaft ähnlich sind oder in Konkurrenz zu ihnen treten
können.
Zulassung der Produkte
In der Medizintechnik und im Gesundheitswesen bestehen strenge und national sehr
unterschiedliche Zulassungsvoraussetzungen. In der Vergangenheit haben Zulassungsvorschriften und die darauf basierende frühere oder spätere Registrierung mit
der resultierenden Berechtigung zur Vermarktung von Produkten in bestimmten
Märkten immer wieder über den Erfolg oder Misserfolg mitentschieden. Bei Versagung notwendiger Zulassungen für die Produkte der Gesellschaft können sich negative Auswirkungen ergeben. Ebenso könnten sich wesentliche Verzögerungen bei
der Erteilung von Zulassungen in einzelnen Ländern ergeben, die einen schnellen
Markteintritt und somit einen Wettbewerbsvorsprung verhindern würden. Es kann
keine Gewähr dafür übernommen werden, dass die zahlreichen Registrierungen der
Gesellschaft in Zukunft fortbestehen, erneuert werden oder für neue Produkte wiederum frühzeitig im Wettbewerbsvergleich erreicht werden. Es ist zudem nicht
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auszuschließen, dass sich die Registrierungsanforderungen zukünftig verschärfen
werden.
Verzögerungen bei der Zulassung der Produkte der Gesellschaft bzw. die Versagung
der Berechtigung der Vermarktung von Produkten können dazu führen, dass vorhandene Marktpotenziale im Bereich der Medizintechnik und im Gesundheitswesen nicht
wie geplant ausgeschöpft werden können. Dadurch könnten die Umsätze und das
künftige Wachstum der Gesellschaft beeinträchtigt werden, was mit erheblichen negativen Auswirkungen auf die Ertragslage der Carl Zeiss Meditec verbunden wäre.
Einschätzung und Bewältigung des Wachstums
Die Wachstumsstrategie der Gesellschaft erfordert Vorleistungen im Sinne von Investitionen in Forschung und Entwicklung, Anwendungsentwicklung und klinische
Erprobung sowie in Infrastrukturen wie Personal, Distributions- und Servicenetz.
Fehleinschätzungen der Wachstumsfelder, der Aufbaugeschwindigkeit der Infrastruktur, der Akzeptanz neuer Produkte und der Markterfolge verstärkter Marketingund Vertriebsaktivitäten sowie des Kapazitätsaufbaus bei Vorlieferanten und Abnehmern können zu negativen Ertragsauswirkungen führen. Insbesondere können sich
Investitionen der Vergangenheit und in der Zukunft als Fehlinvestitionen erweisen.
Sofern die Gesellschaft nicht in der Lage ist, zukünftige Entwicklungen richtig einzuschätzen, ihr schnelles Wachstum zu bewältigen und sich den gestiegenen Anforderungen anzupassen, können hiervon Belastungen für die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Gesellschaft ausgehen.
Risiko durch bevorstehende Integration
Die Verschmelzung der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG auf die Asclepion-Meditec AG erfordert zur Realisierung von Synergien eine zügige und erfolgreiche Integration zahlreicher und wesentlicher bisher getrennter Aktivitäten beispielsweise in
Beschaffung, Forschung und Entwicklung, Logistik, Marketing, Vertrieb und Service.
Sollte es nicht oder nur teilweise gelingen, diese Integration erfolgreich umzusetzen,
können trotz der Integrationsbemühungen und –kosten die angestrebten Synergien
nicht oder nicht in vollem Umfang realisiert werden.
Abhängigkeit der Gesellschaft
Nach Wirksamwerden der Verschmelzung werden 10 012 970 Aktien von der Carl
Zeiss Jena GmbH und 9 620 330 Aktien von der Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH
gehalten; damit wird von diesen beiden Aktionären der bisherigen Carl Zeiss
Ophthalmic eine Beteiligung an der Carl Zeiss Meditec AG von insgesamt ca. 76 %
gehalten.
Die Carl Zeiss Jena GmbH, die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH und die Deutsche
Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG („DEWB AG“) haben am
19./22. März 2002 eine Optionsvereinbarung abgeschlossen, nach der die Carl Zeiss
Jena GmbH und die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH entsprechend ihrer jeweiligen
Beteiligungen an der Carl Zeiss Meditec AG die Übernahme von insgesamt bis zu
1 500 000 Stück Aktien der Carl Zeiss Meditec der DEWB AG verlangen können,
bzw. die DEWB AG deren Erwerb verlangen kann (Call- und Put-Option). Durch
Ausübung dieser Call- und Put-Option kann sich der Beteiligungsbesitz der Carl
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Zeiss Jena GmbH und der Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH an der Carl Zeiss Meditec
AG auf insgesamt bis zu rund 81,8 % erhöhen.
Durch die Kapitalmehrheit sind die genannten Aktionäre in der Lage, einen maßgeblichen Einfluss auf die Geschäftsführung und –tätigkeit der Gesellschaft sowie auf
Angelegenheiten auszuüben, die die Zustimmung durch die Aktionäre erfordern.
Insbesondere am Standort Jena bestehen enge vertragliche Beziehungen mit der
Carl Zeiss Gruppe bezüglich des Bezuges von Produkten und Dienstleistungen.
Sämtliche in diesem Zusammenhang vereinbarten Preise sind Marktpreise. Es kann
allerdings nicht ausgeschlossen werden, dass sich diese Preise in der Zukunft
erhöhen und dass kurzfristig nicht auf andere Anbieter zurückgegriffen werden kann.
Weiterhin könnten sich die Konditionen bezüglich der mit den Carl Zeiss
Vertriebsgesellschaften geschlossenen Vereinbarungen aufgrund von nachteiligen
wirtschaftlichen Entwicklungen in einzelnen Ländern verschlechtern. Ein kurzfristiger
Wechsel des Vertriebsweges könnte nicht möglich sein. Dies könnte negative
Auswirkungen auf die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft haben.
Risiko von Produktmängeln, Produkthaftungsrisiko
Die von der Gesellschaft hergestellten und vertriebenen Produkte sind für medizinische und kosmetische Zwecke vorgesehen, so dass Fehlfunktionen der Geräte zu
Verletzungen der Patienten bzw. Kunden führen können. Insbesondere könnten
Fehlfunktionen bzw. fehlerhafte Bedienung der ophthalmologischen Lasergeräte zu
Augenverletzungen führen. Auch bei Einsatz aller vertretbaren Maßnahmen der
Qualitätskontrolle lassen sich Fehlerquellen nicht vollständig ausschließen; es können damit also verborgene Fehler enthalten sein. Bedingt durch zwingende gesetzliche Haftungsvorschriften im Einzelfall kann die Gesellschaft im Wege des Abschlusses haftungsbeschränkender Vereinbarungen einem solchen Eventualfall nur in einem begrenzten Umfang begegnen. Auch wenn die Gesellschaft bis heute noch keinen bedeutenden Schadensersatzansprüchen aus Produkthaftung unterlag, kann
nicht ausgeschlossen werden, dass sie in Zukunft mit solchen Ansprüchen konfrontiert werden wird. Die Gesellschaft ist allerdings der Meinung, dass sie unter den zur
Zeit geltenden Bedingungen über ausreichenden Versicherungsschutz verfügt. Ein
besonderes Risiko stellen allerdings potentielle Produkthaftungsansprüche dar, die
gegen die Gesellschaft in den USA erhoben werden könnten, weil dort die von Gerichten ausgesprochenen Schadensersatzsummen sehr große Höhen erreichen
können. Es kann nicht sichergestellt werden, dass der bestehende Versicherungsschutz der Gesellschaft auch eine ausreichende Absicherung für potenzielle Gewährleistungsansprüche in den USA gewährleistet. Im Übrigen besteht das Risiko,
dass bereits ein geringer Schadensfall den Ruf der von der Gesellschaft entwickelten
Produkte schädigen und somit das für die weitere Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
wichtige Vertrauen ihrer Kunden und deren Kunden zerstören kann. Dies könnte die
Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich nachteilig
beeinflussen.
Abhängigkeit von Lieferanten
Die Produkte der Gesellschaft und teilweise auch Teile, die die Gesellschaft von inund ausländischen Zulieferern erwirbt, sind High-Tech-Produkte. Es kann insoweit
nicht ausgeschlossen werden, dass die Produkte der Zulieferer einem Exportverbot
des Herkunftsstaates unterworfen werden können und es dadurch der Gesellschaft
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erschwert oder unmöglich gemacht würde, trotz der generellen Politik, eine zweite
Bezugsquelle vorzuhalten, bestimmte Zulieferteile für die Produkte der Gesellschaft
zu erhalten. Dies könnte sich nachteilig auf die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage
der Gesellschaft auswirken.
Auf Grund der Komplexität der zugelieferten Bauteile arbeitet die Gesellschaft umfassend mit wichtigen Zuliefern zusammen und bindet diese zum Teil frühzeitig in die
Produktentwicklung ein. Eine wesentliche Konsequenz daraus kann darin bestehen,
dass während der Entwicklung eines neuen Produkts nur ein Lieferant qualifiziert
wird. Auf diese Weise trägt die Gesellschaft dafür Vorsorge, dass die
hochspezialisierten Systemkomponenten in vollem Umfang den eigenen Qualitätsund Kostenanforderungen entsprechen. Auf Grund dieser spezialisierten Kooperationen und der Tatsache, dass insbesondere Zulieferer im Halbleiter-Bereich
ihrerseits von einer stark eingeschränkten Anzahl von Lieferanten abhängig sind,
kann nicht ausgeschlossen werden, dass Qualitätsprobleme nicht vollständig mit der
im Rahmen der Risikovorsorge der Gesellschaft vorgesehenen Reaktionszeit
behoben werden können; dies könnte negative Auswirkungen auf die Ertragslage der
Gesellschaft haben.
Kostenerstattung durch Krankenkassen
Der Zielmarkt der Gesellschaft wird zum Teil durch die Gesundheitspolitik und zum
Teil durch das Vergütungsverfahren diverser nationaler Gesundheitssysteme und
Krankenkassen beeinflusst. Staatliche Eingriffe in das Sozialsystem, insbesondere in
Ländern, in denen kassenfinanzierte Behandlungen von Augenkrankheiten eine
maßgebliche Rolle spielen, könnten sich nachteilig auf das Umsatzvolumen und die
Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Bei Kürzungen von Budgets bzw. bei Versagung der Kostenerstattung für bestimmte Behandlungen können sich negative Auswirkungen ergeben. Daneben können bei diversen Anwendungen zwar zusätzliche
Erstattungen den Markt im Volumen beflügeln, bei zu geringen Sätzen aber durchaus
die Verdienstspanne der Ärzte und Kliniken und damit in der Folge den Markt beeinträchtigen. Umgekehrt kann bei einem Wegfall von Erstattungen nicht gewährleistet
werden, dass Patienten und Kunden bereit sind, die Kosten selbst zu übernehmen.
Auch bei den in Planung befindlichen neuen Verfahren kann nicht sicher vorhergesagt werden, ob und wann eine Erstattung durch die Krankenkassen erfolgt.
Risiko durch geplante Akquisitionen
Die Gesellschaft schließt nicht aus, in den nächsten Jahren ihre Produkt- und Knowhow-Basis unter anderem durch Akquisitionen von Unternehmen oder Unternehmensteilen zu erweitern. Die Gesellschaft wird die Vorbereitung und Prüfung der Akquisitionen mit größtmöglicher Gewissenhaftigkeit durchführen. Trotzdem entsteht
durch Akquisitionen ein nicht unerhebliches unternehmerisches Risiko, welches
erhebliche Auswirkungen auf das Ergebnis und den Fortbestand der Gesellschaft
haben kann. Die Gesellschaft kann keine Garantie für den Erfolg von zu tätigenden
Akquisitionen übernehmen.
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Steuerliche Situation
Es hat für die Asclepion für die Veranlagungszeiträume ab 1. Oktober 1998 noch
keine steuerliche Außenprüfung stattgefunden; bei der Carl Zeiss Ophthalmic kam es
noch zu keiner steuerlichen Außenprüfung.
Die Gesellschaft ist zwar der Ansicht, dass die mit ihren Steuerberatern erstellten
Steuererklärungen vollständig und korrekt abgegeben wurden und erwartet daher im
Falle einer Außenprüfung keine mit Steuernachzahlungen verbundenen signifikanten
Änderungen der Steuerbescheide. Gleichwohl könnte es im nachhinein aufgrund
unterschiedlicher Betrachtungsweisen von Sachverhalten durch die Steuerbehörden
zu Steuernachforderungen kommen. Derartige Nachforderungen könnten sich auf
die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft nachteilig auswirken.
In Bezug auf die amerikanische Tochtergesellschaft Carl Zeiss Ophthalmic Systems,
Inc., Dublin, USA, besteht ein Risiko der Nichtanerkennung der bestehenden
Transferpreise seitens der US-Steuerbehörden, was zu Nachzahlungen führen kann.
Möglichkeit der Reduzierung öffentlicher Fördermittel
Die Gesellschaft hat in den zurückliegenden Geschäftsjahren und im laufenden Geschäftsjahr regelmäßig öffentliche Mittel zur Förderung ihrer Forschungs- und Entwicklungsvorhaben erhalten (siehe Abschnitt "Geschäftstätigkeit - Forschung und
Entwicklung"). Die Gesellschaft ist nicht sicher, ob der Anteil der öffentlichen Fördermittel an ihren Forschungs- und Entwicklungsausgaben in Zukunft regelmäßig
das Niveau vergangener Jahre erreichen wird. Es kann darüber hinaus nicht ausgeschlossen werden, dass der Mittelzufluss aus öffentlichen Förderungen in Zukunft
geringer ausfällt als von der Gesellschaft gegenwärtig angenommen, wenn beispielsweise öffentliche Förderetats gekürzt würden oder die Förderpraxis anderweitig
eingeschränkt würde. Sollte es zu einem Rückgang der Förderaktivitäten kommen,
kann hierdurch die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft nachteilig beeinträchtigt
werden.
Konzentration des Anteilseigentums infolge des Pflichtangebots
Mit Wirksamwerden der Verschmelzung haben die Carl Zeiss Jena GmbH, die Carl
Zeiss Beteiligungs-GmbH und die Carl-Zeiss-Stiftung, rechtlich handelnd durch das
rechtlich unselbständige Stiftungsunternehmen Carl Zeiss, Oberkochen, gemäß § 29
Abs. 2 des am 1. Januar 2002 in Kraft getretenen Gesetzes zur Regelung von
öffentlichen
Angeboten
zum
Erwerb
von
Wertpapieren
und
von
Unternehmensübernahmen („WpÜG“) Kontrolle über die Carl Zeiss Meditec AG
erlangt. Die drei genannten Gesellschaften sind somit gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG
verpflichtet, den Aktionären der Carl Zeiss Meditec AG ein Pflichtangebot zum
Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien zu unterbreiten (nähere Angaben hierzu
siehe „Allgemeine Angaben über die Carl Zeiss Meditec AG – Pflichtangebot“).
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass, falls ein großer Teil der Carl Zeiss
Meditec-Aktionäre das Angebot zum Erwerb ihrer Aktien der Carl Zeiss Meditec
annimmt, sich die Zahl der im Streubesitz gehaltenen Aktien der Carl Zeiss Meditec
verringert. Hierdurch kann die Liquidität des Markts an Aktien der Carl Zeiss MeditecAktien eingeschränkt werden und es besteht das Risiko, dass sich der
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Unternehmenswert der Carl Zeiss Meditec nicht mehr angemessen in dem
Börsenkurs widerspiegelt.
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Geschäftstätigkeit der Asclepion-Meditec AG
Unternehmensgeschichte
Ihren Ursprung hat Asclepion in der 1977 in Heroldsberg gegründeten Einzelfirma
Meditec Reinhardt Thyzel. Eine erste Auslandstochter wurde 1985 in Mailand (Italien) gegründet. Der Aufbau eines eigenen Direktvertriebs in Deutschland wurde im
Jahre 1985 abgeschlossen. 1988 wurde die Meditec Reinhardt Thyzel GmbH von der
Aesculap AG, Tuttlingen, übernommen und in Aesculap-Meditec GmbH umbenannt.
Der Geschäftsbetrieb dieser Gesellschaft wurde im Jahre 1995 zusammen mit bestimmten Laseraktivitäten der Jenoptik-Gruppe in ein neues Gemeinschaftsunternehmen eingebracht, das 1996 seinen Hauptsitz nach Jena verlegte. In der Folgezeit
wurden das zweite Geschäftsfeld Aesthetic aufgebaut, die heutige Struktur der Geschäftsbereiche eingeführt sowie mehrere größere Innovationsprojekte initiiert. Um
ihre internationale Technologieposition zu stärken, übernahm die Aesculap-Meditec
GmbH im Jahre 1997 das britische Unternehmen Medical Laser Technologies Ltd.
mit Sitz in Inverkeithing. Einen Schritt zum Ausbau der Marktposition stellte 1998 die
Gründung der US-amerikanischen Tochter Aesculap-Meditec Inc. in Santa Ana dar.
Um zusätzliche Wachstumspotenziale umfassend ausschöpfen zu können, entschloss sich die Aesculap-Meditec GmbH, eine Börsennotierung anzustreben. In
Vorbereitung auf den Börsengang erfolgte deshalb 1999 die Umwandlung in eine
Aktiengesellschaft und die Umfirmierung in die Asclepion-Meditec AG. Tag der Erstnotierung der Asclepion-Meditec AG am Marktsegment Neuer Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse war der 22. März 2000.
Einleitung
Die Asclepion-Meditec AG entwickelt, fertigt und vertreibt medizinische Lasersysteme für neue medizinische Anwendungen sowie zur Optimierung bzw. Substitution
vorhandener medizinischer Anwendungen. Asclepion-Meditec AG ist nach eigenen
Angaben der größte europäische Anbieter für Lasersysteme in den Bereichen Vision
(Behandlung von Fehlsichtigkeiten und Augenkrankheiten), Aesthetic (ästhetische
Anwendungen wie Laser-Haarentfernung oder die Beseitigung von Tattoos) und
Dental (schmerzarme und schmerzfreie Kariesbehandlung) sowie Service (Wartung,
Ersatzteilversorgung und Kundendienst).
Seit der Gründung der Asclepion-Meditec AG war das Unternehmen einer der Pioniere in der medizinischen Laserindustrie und hat auf diesem Gebiet zahlreiche
Weltneuheiten im Markt eingeführt. Dazu gehören unter anderem:
• der erste Laser (Nd:YAG) für die Nachbehandlung des Grauen Stars (1981)
• der erste medizinische Excimer-Laser (MEL 50) für die Behandlung von Fehlsichtigkeiten (1986)
• die Durchführung der ersten sogenannten LASIK-Behandlungen (1989): Diese
Form der Laser-Korrektur von Fehlsichtigkeiten ist heute der weltweite Standard auf diesem Gebiet
• der erste Erbium-Dentallaser für die schmerzarme Kariesbehandlung (1991)
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• der erste Laser für die Behandlung des Grauen Stars (1997)
• das weltweit erste topografiegestützte Diagnosesystem (TOSCA Workstation),
das direkt mit einem Excimer-Laser (MEL 70 G-Scan) verbunden ist (1998):
Damit wurde es erstmalig möglich, Fehlsichtigkeiten patientenindividuell zu
analysieren und zu behandeln.
Umsatzerlöse
Die nachfolgenden Tabellen geben einen Überblick über die Umsatzentwicklung der
vergangenen drei Geschäftsjahre jeweils zum 30. September sowie des 6Monatszeitraums zum 31. März 2002 der Asclepion-Meditec AG:
Konzernumsatz nach Geschäftsbereichen
in T€
Vision
Aesthetic
Dental
Service
Insgesamt
1998/1999
18 071
11 568
798
3 936
34 373
1999/2000
27 132
10 750
258
3 762
41 902
2000/2001
24 051
10 982
795
5 118
40 946
31. März
2002
11 376
7 335
1 303
3 308
23 322
1999/2000
10 415
12 082
9 171
10 234
41 902
2000/2001
8 124
16 936
8 032
7 854
40 946
31. März
2002
5 414
10 396
1 716
5 796
23 322
Konzernumsatz nach Regionen
in T€
Deutschland
Restliches Europa
Americas
Asien/Pazifischer Raum
Insgesamt
1998/1999
10 107
13 309
4 451
6 506
34 373
Leistungsportfolio
Geschäftsbereich Vision (ophthalmologische Anwendungen)
Im Geschäftsbereich Vision entwickelt, fertigt und vertreibt Asclepion Laser für die
patientenindividuelle Behandlung von Fehlsichtigkeiten wie Kurz- und Weitsichtigkeiten und Hornhautverkrümmungen. Dieses Anwendungsgebiet wird unter dem
Begriff refraktive Chirurgie zusammengefasst. Außerdem beschäftigt sich Asclepion
im Geschäftsbereich Vision mit Lasern für die Diagnose und Behandlung des Grauen
und des Grünen Stars (Katarakt- und Glaukomchirurgie sowie Vitrektomie) sowie mit
Lasern für standardophthalmologische Anwendungen wie zum Beispiel die sogenannte Nachstarbehandlung. Die beiden Anwendungsgebiete werden unter den Begriffen Mikrochirurgie beziehungsweise Standardophthalmologie zusammengefasst.
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Die Produkte in der refraktiven Chirurgie im Bereich Laser sind der Excimer-Laser
MEL 70 G-Scan, das Wellenfront-Diagnosesystem WASCA Workstation, das Topographie-Diagnosesystem TOSCA Workstation und das Mikrokeratom Meditome. Mit
dem Excimer-Laser MEL 70 G-Scan, einem sogenannten Flying Spot Scanner neuester Technologie, können Fehlsichtigkeiten behandelt werden. Die Verbindung des
Lasers mit den Diagnosesystemen TOSCA Workstation und WASCA Workstation
ermöglicht eine individuell auf den Patienten zugeschnittene Behandlung. Die
TOSCA Workstation hat sich in der Praxis der topographiegeführten LASIK- und
PRK-Behandlung bereits vielfach bewährt. Mit ihr können selbst schwierige Fälle bei
Fehlsichtigkeiten wie Hornhautverkrümmungen (asymmetrische Astigmatismen) sicher diagnostiziert und behandelt werden. Darüber hinaus ist das Workstation-Konzept offen für zukünftige Erweiterungsmöglichkeiten. Dazu gehört das Diagnosesystem WASCA. WASCA wird bei sogenannten aberrometriegeführten LASIK- und
PRK-Operationen zur Behandlung von Fehlsichtigkeiten eingesetzt und ist über eine
Datenschnittstelle mit dem Excimer-Laser verbunden. Es ist nach Auffassung der
Gesellschaft das präziseste am Markt angebotene Produkt. Aus Sicht von Asclepion
besitzt WASCA die weltweit größte installierte Basis. Der MEL 70 G-Scan ist
außerdem mit einer Reihe innovativer Details ausgerüstet, die die Qualität der
Behandlung erheblich verbessern. So ermöglicht das patentierte Gauß-Profil des
Laserstrahls postoperativ besonders glatte Hornhautoberflächen, was schnellere
Heilungszeiten bedeutet. Mit dem patentierten und im Markt einzigartig angebotenen
Sicherheitspaket CCA/V.I.P. ist es möglich, störende Einflüsse bei der
Laserbehandlung zu vermindern und deren Präzision damit zu steigern. Im September 2001 erweiterte Asclepion die Angebotspalette im refraktiven Bereich um das
Mikrokeratom Meditome. Das Meditome wird bei sogenannten LASIK-Behandlungen
eingesetzt, die heute weltweit Standard in der refraktiven Chirurgie sind.
Mikrochirurgie
Für die Behandlung des Grauen und des Grünen Stars (Katarakt- und Glaukomchirurgie beziehungsweise Vitrektomie) wird in der Mikrochirurgie der Phacolase eingesetzt. Grauer-Star-Behandlungen sind die weltweit am häufigsten durchgeführten
Operationen. Der Phacolase (Erbium-Laser) bietet hier als Substitutionstechnologie
für die bisher verwendeten Standard-Ultraschallgeräte Vorteile für den Patienten, da
Operationen mit ihm minimalinvasiv ausgeführt werden können. Deshalb treten bei
Behandlungen des Grauen und des Grünen Stars mit dem Phacolase geringere
Verluste der inneren Hornhautschicht und weniger Hornhaut-Ödeme auf. Gegenüber
anderen Erbium-Lasern verfügt der Phacolase über ein flexibles Fasersystem, das
bei Operationen eine präzise Handhabung ermöglicht.
Geschäftsbereich Aesthetic
Im Geschäftsbereich Aesthetic beschäftigt sich Asclepion mit Lasersystemen für
ästhetisch-chirurgische und dermatologische Anwendungen. Dazu gehören die
Laser-Haarentfernung, die Entfernung von Tattoos und die Beseitigung von oberflächlichen Hautveränderungen. Aus eigener Sicht ist Asclepion aufgrund ihrer breiten und innovativen Produktpalette zu den weltweiten Technologie- und Marktführern
zu zählen.
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Die wesentlichen Produkte in diesem Geschäftsbereich sind die MeDioStar-Systemfamilie (Hochleistungs-Diodenlaser), der RubyStar (Rubin-Laser), der YellowStar
(Kupferbromid-Laser), der DermaStar und der MCL 29 Dermablate (beides Er:YAGLaser), der Multipulse (CO2-Laser) und der BeautyStar (Diodengepumpter Er:YAGLaser).
Den Markt der Laser-Haarentfernung bedient Asclepion mit der MeDioStar-Produktfamilie. Zu ihr gehören der MeDioStar HC und C und zusätzliche Professional-Upgrades. Der MeDioStar ist ein Hochleistungs-Diodenlaser mit großen Spots und hoher Frequenz. Haupteinsatzbereich des Multifunktionssystems RubyStar ist die Tattoo-Entfernung. Weitere Anwendungen sind die Entfernung von Pigmentveränderungen, Altersflecken und die Laser-Haarentfernung insbesondere kleiner Hautareale. Wichtige Produkte des Geschäftsbereichs Aesthetic sind außerdem der YellowStar zur Entfernung gefäß- und pigmentbedingter Hautveränderungen (Couperose, Feuermale und Besenreiser), der DermaStar zur Beseitigung oberflächlicher
Haut- und Pigmentveränderungen und der Multipulse für verschiedene chirurgische
Anwendungen in Kliniken und Arztpraxen. Der DermaStar ist als Erbium-Laser mit
Faser eine Weltneuheit auf dem Gebiet der ästhetischen Lasermedizin.
Geschäftsbereich Dental
In diesem Geschäftsbereich befasst sich Asclepion mit Lasersystemen und Behandlungsmethoden insbesondere für die schmerzarme und schmerzfreie Kariesbehandlung. Asclepion fokussiert sich dabei auf die Technologien der ErbiumDentallaser und der Photo Activated Disinfection (PADTM). Markteingeführtes Hauptprodukt im Geschäftsbereich Dental ist der KaVo KEY Laser 3.
PADTM wird in einem gemeinsamen Projekt mit dem britischen Forschungsunternehmen Denfotex Ltd., Wyndham, entwickelt. PADTM ist ein Verfahren, das zukünftig
die substanzerhaltende „Umwandlung“ von kariösem Zahnmaterial in "beißfeste"
Zahnsubstanz ermöglichen soll. Es basiert auf der Kombination von Laserlicht und
einer speziellen Substanz. Das Verfahren wirkt keimtötend und reduziert das Risiko
einer Sekundärkaries; es ist minimalinvasiv, substanzerhaltend und kann ohne
Anästhesie durchgeführt werden.
PADTM hat zwei wesentliche Anwendungsbereiche und wird dementsprechend in
zwei Schritten am Markt eingeführt.
•
Zunächst wird PADTM im Rahmen herkömmlicher Kariesbehandlungen eingesetzt, um deren Qualität in einem Maße zu steigern, wie dies bislang nicht
möglich war. Im Rahmen von bakteriologischen Studien wurde belegt, dass es
möglich ist, Kariesbakterien zu 99,99 % abzutöten. Damit kann bereits bei den
herkömmlichen Behandlungen mehr Zahnhartsubstanz erhalten werden.
•
In der zweiten Stufe der Markteinführung soll PADTM/SaveDentTM dann die seit
über 100 Jahren übliche Methode der Kariesbehandlung ("Bohren und Verfüllen") teilweise ersetzen. Es wird dann möglich sein, Karies schmerzfrei, minimalinvasiv und substanzerhaltend zu behandeln. Das für diese Behandlung
noch benötigte dünnflüssige Polymer zum Auffüllen der durch die Kariesbakterien erzeugten „schwammartigen“ Strukturen befindet sich derzeit in der Entwicklung.
- 22
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Geschäftsbereich Service
Flächendeckender und schneller Service ist aufgrund der hohen Bedeutung für den
Kunden und dessen Kaufentscheidung auch für Asclepion sehr wichtig. Etwa
40 eigene Service-Mitarbeiter sowie rund 150 Servicetechniker der Distributoren, die
alle durch Asclepion ausgebildet worden sind, sichern die internationale Präsenz in
diesem Bereich. Die Mitarbeiter des Service-Netzwerks, das als Dienstleistungsbereich für die anderen Geschäftsbereiche Vision, Aesthetic und Dental fungiert, sind für die Installation und Wartung der Laser-Systeme zuständig und sorgen
außerdem für die Lieferung von Ersatz- und Verbrauchsteilen.
Mit dieser Service-Organisation verfügt Asclepion über die Voraussetzung,
wiederkehrende Umsätze als Konsequenz einer gestiegenen Anzahl platzierter Laser-Systeme zu erhöhen.
Fertigung
Hauptbestandteile eines Lasers ist das Licht erzeugende System (Laserköpfe,
Pumpkammern mit Laserstäben). Um das Laserlicht in der Medizin anwenden zu
können, sind weitere Gerätekomponenten, wie elektronische Steuerungen, RechnerSysteme, Kühlsysteme, Bedienelemente sowie Zubehör (Handstücke, Fasern, Spiegelarme etc.) notwendig.
In der Fertigung werden diese Komponenten (Laserköpfe, Pumpkammern, Handstücke) teilweise aus zugekauften Einzelteilen aufgebaut. Diese Komponenten werden
bei der Gerätemontage an entsprechend vorgesehener Stelle integriert. Nach einem
festvorgeschriebenen Bauplan (Aufbauprotokoll) und mit Hilfe eines Herstell- und
Prüfprotokolls wird das Gerät schrittweise aufgebaut und alle Teile montiert. Jeder
Arbeitsgang wird dabei dokumentiert. Zunächst erfolgt der mechanische Aufbau der
Geräte. Jedes Gerät besitzt einen Gehäuse-Grundaufbau (Metallkonstruktion). Die
einzelnen Fertigungslinien sind als gerätespezifische Fließstrecken aufgebaut. Ein
Fertigungsteam fertigt jeweils eine bestimmte Etappe des Geräteaufbaus und übergibt das Gerät dem nächstfolgenden Team zur weiteren Komplettierung.
Nach dem Komplettieren der funktionsbestimmenden Komponenten, das auch von
vielen Prüf- und Kontrollschritten begleitet wird, gelangt das jeweilige Gerät zu einer
sogenannten abschließenden "Geräte-Abnahme". Dieses Team testet alle funktionsbestimmenden Baugruppen, stellt das Gerät entsprechend den benötigten physikalischen Parametern (z.B. Laser-Energie, Justage, Abgleichvorgänge) ein und prüft
nochmals alle zur Sicherheit des Gerätes notwendigen Maßnahmen (z. B. elektrische
Sicherheit). Nach der erfolgreich bestandenen Geräteabnahme erhält das Gerät das
Typenschild und das vom Gesetz geforderte CE-Zeichen. Damit wird dokumentiert,
dass das Gerät den gesetzlichen Anforderungen, die zur technischen und applikativen Sicherheit für Medizinprodukte vorgeschrieben sind, entspricht (Konformität).
Kunden
Die Kunden von Asclepion sind in erster Linie niedergelassene Ärzte unterschiedlicher Fachrichtungen (z. B. Dermatologen), operierende Augenärzte, Laserzentren
und Kliniken.
- 23
-
•
Augenkliniken: In den Augenkliniken werden schwere Augenkrankheiten behandelt oder aufwändige Operationen durchgeführt. Zahlreiche kleine Operationen,
die noch vor einigen Jahren nur an spezialisierten Universitätskliniken durchgeführt wurden, sind heute bereits in kleineren Krankenhäusern oder bei niedergelassenen Augenärzten ambulant möglich.
•
Niedergelassene Augenärzte: In vielen Ländern nimmt die Zahl der niedergelassenen Augenärzte zu. Das führt zu einer steigenden Nachfrage nach Geräten.
•
Laser Vision Centers: Augenoptische Laserzentren, wie sie sich bereits in den
USA verbreiten. Hier erhält der Kunde alles aus einer Hand: Lasik-Behandlung,
Kontaktlinsen, Brillen, Pflegeprodukte und Zubehör.
Marketing und Vertrieb
Zwischen den Kunden der Gesellschaft und der Gesellschaft stehen als Absatzmittler
in den internationalen Märkten über 60 Distributoren, mit denen in vielen Fällen
langjährige Geschäftsbeziehungen bestehen. Das Management und die Betreuung
der Distributoren erfolgt durch je 4-5 regional ausgerichtete Area Manager pro Geschäftsbereich. Marketing und Vertrieb ist entsprechend den Geschäftsbereichen
untergliedert und organisiert weltweit über die Distributoren und über eigene
Vertriebsmitarbeiter des Konzerns (Deutschland, Italien, UK, USA) den Vertrieb der
Produkte der Gesellschaft.
Für den Geschäftsbereich Vision besteht ein weltweites Distributorennetz. Für die
noch vorhandenen Lücken im Händlernetz z. B. in Südamerika, Skandinavien und
einigen osteuropäischen Ländern sind potenzielle Partner identifiziert und Verhandlungen eingeleitet. Für Japan wird im Geschäftsbereich Aesthetic eine strategische Kooperation angestrebt. In den USA wird nach dem Zusammenbruch von
U.S. Medical der Vertrieb über eine eigene Tochtergesellschaft abgewickelt. Im
Bereich Dental läuft der Vertrieb über strategische Partnerschaften wie z. B. mit
Kaltenbach & Voigt GmbH & Co.
In allen Bereichen wird kontinuierlich an der Optimierung der Effektivität des bestehenden Vertriebskanals gearbeitet; für Schlüsselmärkte wird angestrebt, die Vertriebspartnerschaften zu strategischen Kooperationen auszubauen. Die MarketingAktivitäten werden von den klassischen Aufgaben wie Produktkampagnen, Zielgruppenmarketing, Messeauftritten, Mailing und Werbemittelgestaltung in Richtung moderner Konzepte weiterentwickelt. Verstärktes Patientenmarketing zur Unterstützung
der Ärzte, Ausbau der Information und Dienstleistungen über die Internet-Homepage,
weiterer Ausbau der Referenzarzt-Netzwerke, neue Ausbildungs-und Trainingskonzepte (z. B. Asclepion Academy) für die Ärzte gehören zu diesen Aktivitäten.
Ein weiterer Schwerpunkt der Aktivitäten ist die Ausweitung der Kundenbetreuung
vor Ort durch Applikationsspezialisten. Speziell für das Produkt MEL 70 G-Scan wird
an der Erweiterung des verkaufsunterstützenden Dienstleistungsspektrums auch
durch die verstärkte Nutzung des Internet gearbeitet.
Partnerschaften und Kooperationen
Asclepion ist im Bereich Vertrieb sowie Entwicklung neuer Produkte und Verfahren
eine Reihe von Kooperationen und strategische Partnerschaften eingegangen. Als
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-
wichtigste Kooperationen sind zu nennen: Kooperation mit der Denfotex Ltd, Großbritannien, zur Entwicklung des SaveDentTM/PADTM- Verfahrens für alle relevanten
Applikationen; Mitgliedschaft im Verein „Ophthalmo Innovation Thüringen e.V.“; Kooperation mit der Kaltenbach & Voigt GmbH & Co. zur Entwicklung und Vertrieb von
Dentallasern sowie Kooperation mit dem Laserzentrum Hannover zur Entwicklung
von ultrakurzgepulsten Lasern (Femtosekunden Laser) und Kooperation mit
WaveFront Sciences, Inc., Albuquerque/New Mexico (Diagnosesysteme basierend
auf Wellenfronttechnologie).
Grundbesitz
Asclepion hat ihre Geschäftsräume in Jena von ihrer hundertprozentigen
Tochtergesellschaft, der AM Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH,
Jena, einer Objektgesellschaft für Zwecke der Errichtung und Vermietung eines
Büro- und Fertigungsgebäudes, gemietet. Die Gesamtfläche des Grundstücks, über
das die AM Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH in Jena verfügt,
beträgt rund 10 800 qm; das von dieser Gesellschaft auf dem Grundstück errichtete
Büro- und Fertigungsgebäude weist eine Größe von ca. 7 500 qm auf. Die Asclepion
Meditec AG nutzt die von ihrer Tochtergesellschaft am Standort Jena gemieteten
Geschäftsräume seit dem 1. Oktober 2001. Der Mietvertrag hat eine Laufzeit von 18
Jahren und 3 Monaten. Die von den Beteiligungsgesellschaften in Schottland, Italien
und USA genutzten Räume sind gemietet.
Patente, Lizenzen, Gebrauchsmuster, gewerbliche Schutzrechte
Asclepion hat zusammen mit ihren Tochtergesellschaften mehr als 120 Patente bzw.
Patentanmeldungen (Stand 31. Mai 2002) weltweit (Deutschland, USA, Japan,
Kanada etc.) in den Geschäftsbereichen Vision, Aesthetic und Dental angemeldet,
von denen 44 derzeit noch anhängig sind bzw. noch nicht in allen Ländern erteilt
sind. Trotz der Bedeutung der Patente für die Geschäftstätigkeit ist Asclepion der
Überzeugung, dass kein einzelnes Patent in bezug auf die Geschäftstätigkeit als
Ganzes von überragender Bedeutung ist. Darüber hinaus ist Asclepion im Besitz von
6 Gebrauchsmustern sowie 25 eingetragenen bzw. im Eintragungsverfahren
befindlichen Marken. Neben den eigenen Patenten hat Asclepion im Rahmen von
Lizenzverträgen Zugang zu weiteren relevanten Technologien.
Registrierungen und Zulassungen
Behördliche Registrierungen und Zulassungen sind mittlerweile in den meisten
Märkten unabdingbare Voraussetzung für die Vermarktung medizinischer Produkte.
Die Praxis der zuständigen Behörden der Länder hat sich hinsichtlich der Zulassungen in den vergangenen Jahren verschärft. Diese Registrierungen bilden eine Hürde
für neueintretende Wettbewerber, da neben finanziellem Aufwand auch erhebliches
Wissen und Erfahrung benötigt werden. Asclepion hat in den letzten Jahren erheblich
in den Aufbau von Expertise sowie in die entsprechenden grundsätzlichen Unternehmenszertifizierungen investiert. Asclepion ist nach ISO 9001/2000, ISO 13485 sowie
der Richtlinie über Medizinprodukte 93/42/EWG Anhang II zertifiziert und gehört damit zu den Unternehmen, die ihre Produkte nach dem sogenannten Konformitätsbewertungsverfahren gemäß MPV §§ 3 – 6 technisch zulassen dürfen.
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Die Gesellschaft ist bestrebt, die Anzahl der Registrierungen weiterhin deutlich zu
erhöhen, um grundsätzlich die globale Vermarktung der Technologien und Produkte
sicherzustellen. Inklusive der Zulassungen im europäischen Raum (CE-Zeichen)
wurden Asclepion bis zum 31. Mai 2002 78 (56 noch in Bearbeitung) Zulassungen für
eigene Produkte erteilt. Damit eröffnen sich nach Einschätzung von Asclepion
weitere Vermarktungspotenziale, die in Zukunft verstärkt genutzt werden sollen.
Wichtige Verträge
Die Asclepion-Meditec AG hat eine Reihe von Geschäftsbesorgungsverträgen abgeschlossen. Diese haben im Wesentlichen den Bezug von Leistungen auf den Gebieten der Beschaffung, die Lizenzierung sowie den Vertrieb von Produkten zum Gegenstand. Nachfolgend sind einige der wichtigsten Verträge aufgeführt:
Kooperationsvertrag mit der Kaltenbach & Voigt GmbH & Co., Biberach
Die Asclepion-Meditec AG und die Kaltenbach & Voigt GmbH & Co. haben einen
Kooperationsvertrag über Entwicklung, Produktion und Vertrieb für die Dentalmedizin
abgeschlossen. Gemäß dem Vertrag ist die Asclepion zuständig für die Entwicklung,
Produktion, Lieferung und Integration von Komponenten des Key 3-Lasersystems.
Rahmenvertrag mit der JENOPTIK Laserdiode GmbH, Jena
Gemäß dem zwischen der Asclepion-Meditec AG und der JENOPTIK Laserdiode
GmbH, Jena, geschlossenen Zulieferrahmenvertrag bezieht die Asclepion-Meditec
AG von JENOPTIK Laserdiode GmbH, Jena, Komponenten zur Fertigung von
Aesthetic-Lasern. Der unbefristete Vertrag sichert die Zulieferung bestimmter
Mengen in definierten Zeiträumen.
OEM-Rahmenvertrag mit der Moria S.A., Antony
Die Asclepion-Meditec AG und die Moria S.A., Antony, Frankreich, eine Gesellschaft,
die nach französischem Recht errichtet wurde, haben einen Vertrag über die
Zulieferung von Konfigurationsteilen zur Bestückung und Systemabrundung von
Vision-Lasern geschlossen. Der Vertrag untersteht französischem Recht. Moria ist
berechtigt, den Vertrag mit einer Frist von 3 Monaten zu kündigen, wenn bestimmte
Zuliefermengen nicht abgenommen werden.
Der Vertrag hat eine Mindestlaufzeit von zwei Jahren bis Mitte 2003 und sichert die
Zulieferung bestimmter Mengen in definierten Zeiträumen.
Kooperationsvertrag mit Denfotex Ltd.
Mit dem britischen Forschungsunternehmen Denfotex Ltd. wurde ein Vertrag zur Kooperation sowie zum Vertrieb von Dentallasern, basierend auf der SaveDentTM/PADTM-Technologie geschlossen. Der Vertrag ist in seiner Laufzeit nicht beschränkt.
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Kooperationsvertrag mit WaveFront Sciences, Inc.
Der Kooperationsvertrag über die Belieferung mit Systemkomponenten und Software
zur Ausstattung von Vision-Lasern wurde am 22. April 2002 geschlossen und hat
eine Mindestlaufzeit von drei Jahren. Sofern er nicht vorzeitig gekündigt wird, verlängert er sich automatisch um jeweils ein Jahr. Der Vertrag sichert die Zulieferung definierter Mengen in einem bestimmten Zeitraum.
Lizenzvertrag mit VISX Inc.
Die Asclepion-Meditec AG und die VISX Inc. haben einen Lizenzvertrag über die
Nutzung definierter Patente zur Herstellung und zum Vertrieb von Vision-Lasern geschlossen. Der Vertrag ist grundsätzlich an die Gültigkeit der relevanten Patente
geknüpft.
Lizenzvertrag mit IBM
Die Asclepion-Meditec AG und die IBM haben einen Lizenzvertrag über die Nutzung
definierter Patente zur Herstellung und zum Vertrieb von Vision-Lasern geschlossen.
Der Vertrag ist grundsätzlich an die Gültigkeit der relevanten Patente geknüpft.
Gerichts- und Schiedsverfahren
Die Asclepion-Meditec AG war bis vor kurzem einem Rechtsstreit ausgesetzt, in dem
ein Dritter versuchte, der Asclepion die Verwendung des Namens „Asclepion“
gerichtlich verbieten zu lassen. Dieser Rechtsstreit wurde zwischenzeitlich durch
einen Vergleich der Parteien beigelegt. Nach dem Vergleich ist die Asclepion nach
eigener Aussage unter anderem berechtigt, auch zukünftig die Firmenbezeichnung
Asclepion-Meditec zu verwenden.
Die Asclepion-Meditec AG ist Mitbeklagte in einem Rechtsstreit in Kanada. Die
Kläger des Verfahrens machen unbezifferte Ansprüche unter anderem auf
Schmerzensgeld und Schadensersatz geltend. Die Asclepion ist diesen Ansprüchen
entgegengetreten. Die Produkthaftpflichtversicherung der Asclepion-Meditec AG
kommt für die Kosten, die aus der Verteidigung gegenüber den geltend gemachten
Ansprüchen entstehen, auf.
Ferner ist zurzeit ein Ermittlungsverfahren wegen fahrlässiger Körperverletzung anhängig, in dem unter anderem die Asclepion-Meditec AG als Gerätehersteller
mitbeschuldigt wird. Das Verfahren ist in einem frühen Stadium, ein Ergebnis ist noch
nicht absehbar.
Die amerikanische Tochtergesellschaft Asclepion-Meditec, Inc. ist Beklagte in einem
Rechtsstreit im U.S.-Bundesstaat Florida, bei dem es um die mögliche Rückabwicklung eines Kaufvertrages über ein RubyStar Laser System geht. Zur Zeit verhandeln
die Parteien über eine außergerichtliche Streitbeilegung.
Im Übrigen sind nach Aussage der Asclepion-Meditec AG weder die Asclepion noch
eine ihrer Tochtergesellschaften in den letzten zwei Geschäftsjahren Partei von
Rechtsstreitigkeiten oder Schiedsverfahren gewesen, die einen erheblichen Einfluss
auf die wirtschaftliche Lage der Asclepion oder eine ihre Tochtergesellschaften
- 27
-
haben könnten. Nach Kenntnis der Asclepion-Meditec AG sind derartige Verfahren
auch weder anhängig noch angedroht.
Investitionen
Die Gesamtsumme der Investitionen im Geschäftjahr 1998/1999 betrug T€ 559. Die
Investitionen betrafen ausschließlich Sachanlagen. Den Schwerpunkt der Sachinvestitionen bildeten Anschaffungen im Bereich der Büro- und Geschäftsausstattung
und im Bereich der EDV mit dem Ziel der Verbesserung der Infrastruktur. Regionaler
Schwerpunkt der Investitionen war der Hauptsitz der Asclepion in Jena. Weitere
Investitionen erfolgten in der Tochtergesellschaft Asclepion-Meditec S.R.L. in Mailand, Italien. Die Investitionen wurden durch Fremdmittelaufnahme finanziert.
Die Investitionen in Sachanlagen im Geschäftsjahr 1999/2000 betrugen T€ 1 492.
Die Schwerpunkte lagen in der Optimierung der Betriebs- und Geschäftsausstattung
sowie im Bereich der EDV. Weitere Anlagenzugänge betrafen operative Sale-andLease-back-Geschäfte der Tochtergesellschaft in Mailand (Italien). Die wesentlichsten Investitionen erfolgten am Hauptsitz der Asclepion-Meditec AG in Jena. Die
Finanzanlagen bildeten die Anzahlung auf die Beteiligung an dem Unternehmen U.S.
Medical, Inc. in Denver (USA) mit T€ 1 748 ab sowie eine Beteiligung an dem
Unternehmen Denfotex Ltd. (Großbritannien) von T€ 66 und eine Ausleihung an
dasselbe Unternehmen in Höhe von T€ 58. Alle Investitionen wurden aus eigenen
Mitteln der Asclepion-Meditec AG finanziert.
Die Sachanlage-Investitionen im Geschäftsjahr 2000/2001 betrugen T€ 9 800. Sie
betrafen mit T€ 8 281 vor allem die Errichtung eines Büro- und Fabrikgebäudes der
Asclepion am Standort Jena. Die übrigen Investitionen verteilen sich auf die Bereiche
Betriebs- und Geschäftsausstattung und EDV sowie operative Sale-and-Lease-backGeschäfte der Tochtergesellschaft in Mailand (Italien). Die Finanzierung des
Gebäudegrundstücks in Jena zeigt folgende Struktur: im Wesentlichen langfristige
Kredite in Höhe von rund T€ 5 400, kurzfristige Kredite in Höhe von rund T€ 1 300
sowie eigene Mittel. Die kurzfristigen Kredite dienen zur temporären
Zwischenfinanzierung der öffentlichen Fördermittel.
Die Investitionen in Finanzanlagen im Geschäftsjahr 2000/2001 betrugen T€ 15 272.
Die wesentlichsten Beträge entfielen auf Ausleihungen an die europäische Nachfolgegesellschaft der Icon Laser Eye Centers, Inc., das Unternehmen The Eye Academy of Europe (T€ 5 240) und auf die Beteiligung an dem US-amerikanischen Unternehmen U.S. Medical, Inc. in Höhe von T€ 2 919. Die Investitionen in Finanzanlagen erfolgten aus eigenen Mitteln.
In den ersten beiden Quartalen des laufenden Geschäftsjahrs 2001/2002 hat die
Asclepion rund T€ 1 400 in Sachanlagen investiert. Die Zugänge betrafen
insbesondere die Fertigstellungs-Investitionen für das neue Firmengebäude in Jena
sowie Investitionen aus operativen Sale-and-Lease-back-Geschäften der
Tochtergesellschaft in Mailand (Italien). Die Finanzierung der Investitionen erfolgte
aus eigenen Mitteln und aus Fremdkapital (Firmengebäude).
- 28
-
Mitarbeiter
Die Mitarbeiterzahl des Asclepion-Konzerns (ohne Auszubildende) hat sich in den
vergangenen drei Geschäftsjahren jeweils zum 30. September sowie zum 31. Mai
2002 wie folgt entwickelt:
Haupttätigkeitsbereiche
Fertigung
Vertrieb und Marketing
Service
Forschung und Entwicklung
(inkl. Applikationsentwicklung)
Vorstand + Kaufm. Bereich
Qualitätsmanagement
Gesamt
1998/1999
1999/2000
2000/2001
31. Mai 2002
35
38
39
39
48
45
41
58
45
32
59
43
45
27
3
187
51
30
3
216
57
34
3
238
55
35
2
226
Forschung und Entwicklung (inkl. Applikationsentwicklung)
Ca. 25 % aller Mitarbeiter (aktuell: 55) sind mit der Entwicklung und klinischen Erprobung neuer Systeme und Anwendungen beschäftigt. Die Hälfte der Kapazitäten entfällt hier auf Technologie- und Hardwareentwicklung, die andere Hälfte auf Software
und klinische Applikationsentwicklung. Bei der Entwicklung der Anwendung arbeitet
Asclepion traditionell eng mit ihren Kunden zusammen.
Die Ausgaben für Forschung und Entwicklung (brutto, vor Abzüge von Zuschüssen)
lagen in den vergangenen drei Jahren mit durchschnittlich 14 % vom Umsatz deutlich
über Branchenniveau. Im Geschäftsjahr 1998/1999 beliefen sich die Aufwendungen
in diesem Bereich auf ca. T€ 3 617. Mit rund T€ 5 579 sind die Ausgaben für Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten im Geschäftsjahr 1999/2000 im Vergleich zum
Vorjahr bereits deutlich gestiegen. Im Geschäftsjahr 2000/2001 wurden die Aufwendungen im Bereich Forschung und Entwicklung um ca. 31,3 % plangemäß gesteigert; sie beliefen sich auf T€ 7 323. Wichtige Innovationsprojekte, deren Markteinführung absehbar ist, sind die Ursachen des starken Anstiegs.
Aufgrund langjähriger Forschungskooperationen mit Universitäten und Laserzentren
in Deutschland und weltweit hat Asclepion Zugang zu einer Vielzahl neuer Technologien. Im Rahmen von Lizenzvereinbarungen oder Kooperationsverträgen mit
unterschiedlichen Partnern sind wesentliche Technolgiezugänge abgesichert.
Da sich die Entwicklungsphilosophie am frühen Erkennen von Markt- und Kundenbedürfnissen ausrichtet und die Systementwicklung auf durchschnittlich kurze Entwicklungszeiten von ca. 12 Monaten (bei Standardsystemen und vorhandener
Basistechnologie) bis zur Serienreife ausgelegt ist, kann die Gesellschaft auf
Veränderungen im Markt schnell reagieren. Dies wird zusätzlich unterstützt durch
schnelle Up-Scaling Fähigkeiten in der Fertigung.
Im Rahmen eines Projektes des Bundesministeriums für Bildung und Forschung
entwickelt Asclepion derzeit medizinische Anwendungen von ultrakurzgepulsten Lasern (Femtosekunden-Lasern). Daneben ist Asclepion gemeinsam mit der Carl Zeiss
Ophthalmic eines der wichtigsten Mitglieder beim Aufbau des Vereins „Ophthalmo
Innovation Thüringen e.V.“.
- 29
-
Mit dem britischen Forschungsunternehmen Denfotex entwickelt Asclepion unter
anderem das patentierte SaveDentTM/PADTM–Verfahren, mit dem künftig bisherige
Kariesbehandlungen ergänzt und teilweise ersetzt werden sollen. Die qualitativen
Verbesserungen gegenüber dem verbreiteten Verfahren der Desinfektion sind erheblich. Mit der SaveDentTM/PADTM–Technologie können Kariesbakterien zu 99,99 %
abgetötet werden.
Ein Schwerpunkt der Forschungsaktivitäten im Geschäftsbereich Vision war der Abschluss der Entwicklungsarbeiten an der Weltneuheit CRS-MasterTM. Dabei handelt
es sich um ein neues Produkt, in dem die bislang von einander getrennten Systeme
TOSCA (topografiegestützte Diagnose) und WASCA (auf Wellenfront-Aberrometrie
basierende Diagnose) verbunden und erweitert werden. Die nahtlose Integration beider Systeme steigert die Qualität der Diagnosedaten, die vor einer patientenindividuellen Fehlsichtigkeits-Behandlung erhoben werden, deutlich.
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Geschäftstätigkeit der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG
Unternehmensgeschichte
2001
2002
Gründung als Vorratsgesellschaft unter der Firma ABWIRT Erste
Verwaltungsgesellschaft mbH
Erwerb durch die Carl Zeiss Jena GmbH
Formwechsel in eine Aktiengesellschaft und Umfirmierung in Carl Zeiss
Ophthalmic Systems AG
Sitzverlegung von Hamburg nach Jena
Ausgliederung des Ophthalmologiebereichs der Carl Zeiss Jena GmbH
auf die Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG
Einbringung der Anteile an der Carl Zeiss Ophthalmic Systems Inc.,
Dublin, USA
Verschmelzung der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG mit der
Asclepion-Meditec AG zur Carl Zeiss Meditec AG
Einleitung
Die Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG wurde zum Zwecke der Ausgliederung des
Geschäftsbereichs Ophthalmologie der Carl Zeiss Jena GmbH errichtet (nähere Angaben siehe „Kapitalverhältnisse der Carl Zeiss Meditec AG – Mehrheitsaktionäre“)
Der Geschäftsbereich Ophthalmologie umfasst die Entwicklung, die Fertigung und
den Vertrieb von Diagnose- und Therapiegeräten nebst Zubehör für die Augenheilkunde. Die Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG entwickelt, fertigt und vertreibt somit
Mess-, Diagnose- und Therapiegeräte für die Ophthalmologie und erbringt entsprechende Servicedienstleistungen. Dies sind insbesondere Geräte zur Diagnose der
Refraktion (Fehlsichtigkeit), zur Untersuchung des Grünen Stars (Glaukom) und des
Grauen Stars (Katarakt) sowie zur Diagnose und Therapie der Retina (Netzhauterkrankungen).
Umsatzerlöse
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die erzielten Umsatzerlöse zum
30. September 2001 (Pro-Forma) (ungeprüft) und 30. September 2000 (Pro-Forma)
(ungeprüft) jeweils nach US GAAP*):
2000/2001
TEUR
(Pro forma)
ungeprüft
1999/2000
TEUR
(Pro forma)
ungeprüft
Vision
Service
205.809
18.512
185.264
16.789
Innenumsätze
-31.030
-15.061
193.291
186.993
*)
Einschließlich des Geschäftsbereichs der Carl Zeiss Jena GmbH und der Carl Zeiss Ophthalmic
Systems, Inc., Dublin, USA.
- 31
-
2000/2001
TEUR
(Pro forma)
ungeprüft
1999/2000
TEUR
(Pro forma)
ungeprüft
Deutschland
Europa, ohne Deutschland
Amerika
Asien, pazifischer Raum
(einschließlich Afrika)
32.635
30.155
128.232
23.286
23.870
129.433
33.299
25.465
Innenumsätze
-31.030
-15.061
193.291
186.993
*)
Einschließlich des Geschäftsbereichs der Carl Zeiss Jena GmbH und der Carl Zeiss Ophthalmic
Systems, Inc., Dublin, USA.
Leistungsportfolio
Das Leistungsportfolio der Carl Zeiss Ophthalmic ist eines der umfassendsten im
Markt für ophthalmologische Geräte. Der gesamte Arbeitsablauf des Arztes, von der
Vorsorgeuntersuchung (Screening) über Diagnose und Therapie bis hin zur Nachuntersuchung in den vier wesentlichen Krankheitsbildern (Refraktion, Katarakt, Glaukom, Retina) wird mit Geräten abgedeckt. Die einzige Ausnahme bildet die refraktive
Chirurgie: Hier werden nur Diagnosegeräte vertrieben, keine Lasersysteme.
Geräte zur Diagnose der Fehlsichtigkeit sind Autorefraktoren, Cornea-Topographen
und Wellenfrontsensoren. Mit dem Humphrey-Autorefraktometer HAR und neuerdings dem AcuitusTM bietet Carl Zeiss Ophthalmic zwei Geräte an, die automatisch in
wenigen Sekunden die Fehlsichtigkeit eines Patienten bestimmen und höchsten Ansprüchen genügen. Der Cornea-Topograph ATLAS vermisst die Oberfläche der
Hornhaut und ermittelt damit jene Daten, die für eine präzise Kontaktlinsenanpassung oder Fehlsichtigkeitskorrektur per Laser erforderlich sind. Der QuantumLight
Wavefrontsensor ist ein neuartiges Gerät, mit dem die Brechkraft des Auges
(Hornhaut und Augenlinse) festgestelllt werden kann. Damit lassen sich mit bisher
ungeahnter Präzision auch Fehler höherer Ordnung feststellen und so die exakten
Daten bereitstellen, die für eine kundenspezifische, exakte Laserabtragung der
Cornea („customized ablation“) notwendig sind.
Zu diesem Produktportfolio gehört auch der HLA Scheitelbrechwertmesser, ein gut
eingeführtes Gerät zur automatischen Messung der Brechkraft von Brillengläsern
und Kontaktlinsen, das wegen seiner Genauigkeit von zahlreichen Brillenglasherstellern in der laufenden Fertigung eingesetzt wird.
- 32
-
Mikrochirurgie
Geräte für das Krankheitsbild Glaukom (Grüner Star)
Ein eingeschränktes Gesichtsfeld deutet auf eine mögliche Glaukom-Erkrankung hin.
Perimeter werden in diesem Anwendungsgebiet für die Untersuchung eingesetzt.
Besonders differenzierte Diagnostik erlauben Geräte für die Kohärenz-Tomographie.
Das Humphrey Perimeter HFA II – der Field Analyzer – setzte bei seiner Einführung
1984 Maßstäbe und verhalf der automatischen Perimetrie zum Erfolg. Messungen,
die früher noch eine halbstündige Untersuchung durch den Arzt notwendig machten,
werden heute automatisch in wenigen Minuten erledigt. Mit dem Field Analyzer hat
die Gesellschaft einen Marktanteil von weit über 50 % in den USA erzielt. Auch die
Softwarepakete SITA und SWAP haben bei der Entwicklung zeitsparender Algorithmen zur Datenauswertung Trends gesetzt.
Auf einem einzigartigen Verfahren beruht die OCT Optische Kohärenz-Tomografie.
Damit lassen sich die tieferen Ursachen zahlreicher Augenkrankheiten leicht untersuchen: Ein berührungsfreies Scannen bringt detaillierte Bilder von Strukturen unterhalb der Netzhaut (Retina) hervor und erleichtert Diagnose und Therapie unter anderem beim Glaukom und bei altersbedingter Makuladegeneration. Mit der neuen Generation OCT 3 hat die Gesellschaft ein neues, kostengünstiges System auf den
Markt gebracht, das dem frei praktizierenden Augenarzt erstmals derartige Untersuchungen ermöglicht. Wissenschaftliche Untersuchungen zeigen, dass sich das Glaukom damit früher diagnostizieren und somit die Erblindung aufhalten lässt.
Geräte für das Krankheitsbild Katarakt (Grauer Star)
Spaltlampen sind die klassischen Untersuchungsgeräte bei der Katarakt-Diagnose.
Lasergeräte und Instrumente für die optische Biometrie haben in jüngerer Zeit entscheidende Fortschritte bei der Behandlung ermöglicht. Bereits 1911 stellte Carl
Zeiss die erste Spaltlampe vor. Heute gelten die Spaltlampen der Gesellschaft – ob
die Handspaltlampe HSO 10 für den mobilen Einsatz oder das Systemgerät SL 130 –
weltweit als erste Wahl. Diese Instrumente sind das wichtigste Werkzeug des Augenarztes: Sie werden für Untersuchungen und Messungen am Auge und darüber
hinaus zu Kontaktlinsenanpassungen eingesetzt.
Das Lasersystem VISULASTM YAG IIplus dient der Zerstörung von Postkataraktmembranen im Auge (Photodisruption). Gerade in Schwellenländern wird diese Anwendung immer wichtiger: Mit der steigenden Zahl von Kataraktoperationen steigt
auch die Zahl der Abstoßungsreaktionen und die Bildung von Membranen im Auge.
Der Laser VISULASTM YAG IIplus zerschießt diese Membranen berührungslos ohne
den früher notwendigen operativen Eingriff. VISULASTM 532s Combi vereinigt zwei
Bereiche in einem einzigen Gerät: die Photokoagulation mit VISULASTM 532s und die
Photodisruption mit dem Laser VISULASTM YAG IIplus.
In der optischen Biometrie setzt die Gesellschaft mit dem 1999 vorgestellten Gerät
IOLMaster® Maßstäbe. Das Produkt wurde im Jahr 2000 mit dem Thüringer Innovationspreis ausgezeichnet. Das System IOLMaster® dient der Gewinnung optimaler
Parameter bei der Kataraktchirurgie. Dabei werden mit nur einem Gerät berührungslos Augenlänge, Hornhautradius und Vorderkammertiefe bestimmt und daraus
die exakten Daten der einzusetzenden Intraokularlinse berechnet. Durch den schon
erkennbaren Trend, Intraokularlinsen auch zur Sehkraftkorrektur bei jüngeren Pati- 33
-
enten einzusetzen, erfährt dieses Produkt eine weiter wachsende Nachfrage: Es ist
das einzige Messgerät, das die notwendige hohe Genauigkeit bei diesen Operationen erreicht.
Geräte für das Krankheitsbild Retina (Netzhauterkrankungen)
Funduskameras für die Diagnose und Laser für die Therapie sind die Eckpfeiler bei
der Behandlung der Netzhauterkrankungen. Die Funduskamera FF450 und das VISUPACâ System sind erste Wahl für Diagnose und Dokumentation am Augenhintergrund. Die Funduskamera FF450 erlaubt eine exakte Betrachtung des Augenhintergrunds. Das Gerät ist die erste Funduskamera überhaupt, die für die digitale
Fotografie optimiert worden ist. Die digitale Bilddatenbank VISUPAC® bereitet die
gewonnenen Bildinhalte für die Diagnose auf und sorgt für eine problemlose Archivierung und für einen schnellen Zugriff auf die Bilder.
Ein besonders günstiges Preis-Leistungs-Verhältnis bietet die neue Digitale Funduskamera VISUCAMTMlite für die Beobachtung und Dokumentation des Augenhintergrunds. Sie hat beste Voraussetzungen für die Befundung und Dokumentation zur
Lasertherapie.
Die ophthalmologischen Laser der Gesellschaft sind integrierte Systeme: Laser und
Laserspaltlampe sind optimal aufeinander abgestimmt und ermöglichen eine schonende Therapie. Mit dem VISULASTM 532 Laser hat die Gesellschaft als einer der
Ersten weltweit die bis dahin verwendete Gaslasertechnologie durch die Festkörpertechnologie ersetzt. Die neuen Laser sind wesentlich energiesparender, langlebiger
und kleiner. VISULASTM 532s ist eines der handlichsten portablen Geräte überhaupt.
Mit dem Modell VISULASTM 690s hat die Gesellschaft die photodynamische Therapie
zur Behandlung der altersbezogenen Makuladegeneration begründet. Das Laserlinksystem VISULINK PDT/U in Kombination mit der Steuerungssoftware vereinfacht die Bestimmung und Überwachung der Laserparameter, wie Lichtdosis und
Spotgröße. Es kann schnell und einfach an die Spaltlampen von Carl Zeiss
Ophthalmic und anderer Hersteller adaptiert werden.
Die Gesellschaft ist auch für den Zukunftsmarkt der Telemedizin gut gerüstet. Gemeinsam mit Partnern vertreibt die Gesellschaft Vernetzungslösungen, die den Austausch von Fundusaufnahmen über schnelle Datenleitungen oder per Satellit mit
dem Bildübertragungsstandard DICOM erlauben. Weltweit operierende Kliniken wie
die der US-amerikanischen Veterans Administration mit über 200 vernetzten Häusern setzen hier auf die Software der Gesellschaft.
Service
Carl Zeiss Ophthalmic bietet den Kunden in aller Welt die Vorteile einer umfassenden Betreuung durch ein dichtes Servicenetz. Mit 105 eigenen Servicemitarbeitern
und 76 Ophthalmologie-Spezialisten bei verbundenen Auslandsgesellschaften von
Carl Zeiss sowie bei Vertriebspartnern ist Carl Zeiss Ophthalmic auch auf diesem
Gebiet führend. Die Servicemannschaft sichert mit ihrem hohen Qualifikationsniveau
die Verfügbarkeit der Instrumente und Systeme und bietet den Nutzern Unterstützung in Fragen der Anwendung. Carl Zeiss Ophthalmic investiert kontinuierlich in die
Aus- und Weiterbildung dieser Spezialisten, da ein weltweit dichtes Servicenetz
einen entscheidenden Wettbewerbsvorteil darstellt.
- 34
-
Fertigung
Die Carl Zeiss Ophthalmic hat einen Fertigungsstandort in Jena und einen Fertigungsstandort in Dublin, USA.
Die Fertigung beinhaltet im Wesentlichen das Assembling einzelner Komponenten zu
Systemlösungen in den Bereich der Diagnosegeräte und Laser der Augenheilkunde.
Beide Fertigungsstandorte arbeiten prozessorientiert mit einer vollen Ausrichtung auf
die Bedürfnisse der Kunden. Dabei kommen die Fertigungsprinzipien der kundenspezifischen Fließfertigung und der Inselfertigung zur Anwendung.
Die Mitarbeiter bearbeiten in Teams und Gruppen eigenverantwortlich ihre Prozesse.
Dabei wird größter Wert auf Qualifikation der Mitarbeiter, Flexibilität sowie
fertigungsintegrierte Qualitätssicherung gelegt. Erreicht wird dies u. a. durch
betriebliche Trainingsprogramme und Qualifizierungsvereinbarungen. Interne und
externe Qualifizierungsmaßnahmen garantieren die sichere Prozessausführung und
einen ständig aktuellen Wissensstand der Mitarbeiter.
Kenngrößen wie Produktivität und Durchlaufzeit geben den einzelnen Profitcentern
das richtige Instrument für eine kostengünstige Fertigung. Grundlage dafür bildet
eine hoch flexible Arbeitszeit sowie die überdurchschnittlich gute Qualifikation der
Mitarbeiter.
Unterstützende Fertigungsbereiche wie Qualitätssicherung, Materiallogistik und Arbeitsvorbereitung sind in die Gruppen integriert und garantieren dadurch einen
schnellen Informationsfluss.
Bei der Entwicklung neuer Produkte arbeiten die Fertigungsbereiche von Anfang an
im Entwicklungsteam mit und bereiten so eine problemlose und kostengünstige Serienfertigung vor.
Die Fertigungsteams benutzen moderne Produktions- und Prüfmittel. Sie ermöglichen eine gleichbleibend gute Qualität sowie eine hohe Produktivität.
Die Lieferanten sind in der Fertigungslogistik nach dem KANBAN-Prinzip und nach
den Prinzipien der Verbrauchssteuerung eingebunden. Mit den wichtigsten Elektroniklieferanten betreibt Carl Zeiss Ophthalmic ein Konsignationslager.
In den fest installierten Total Quality Circle werden aktuelle Prozessverbesserungen
festgelegt und der Informationsaustausch zu den Markterfahrungen garantiert.
Kunden
Die wesentlichen Kundengruppen der Gesellschaft sind in erster Linie Kliniken,
Augenärzte, Optometristen, und Optiker.
•
- 35
-
•
Augenärzte: Diese befassen sich in erster Linie mit der Diagnose von Augenkrankheiten, zunehmend allerdings auch mit operativen Eingriffen am Auge. Die
Kontrolle des Heilungsverlaufes und die Nachsorge sind weitere Bestandteile des
Leistungsspektrums.
•
Optometristen: Der Optometrist ist in den angelsächsischen Ländern derjenige,
der Brillenanpassungen vornimmt und Rezepte ausstellt.
•
Optiker: In den entwickelten Ländern stagniert die Zahl der Augenoptiker nahezu.
In Ländern der dritten Welt jedoch ist ein enormer Bedarf an Optikern vorhanden,
der bislang weitgehend unbefriedigt ist.
60 % des potentiellen Marktes erreicht Carl Zeiss Ophthalmic direkt über die eigene
Vertriebsorganisation, die übrigen 40 % werden durch rund 30 vertraglich verbundene Vertriebsgesellschaften der Carl Zeiss Gruppe sowie durch Händler abgedeckt,
die in der Regel exklusiv Produkte von Carl Zeiss vertreiben. Durch diese globale
Präsenz und die Position in den USA, Japan und Ländern der Dritten Welt ist Carl
Zeiss Ophthalmic in der Lage, Produkte weltweit zur gleichen Zeit auf den Markt zu
bringen. Damit ist es möglich, das Marktpotenzial zu nutzen. Die intensive Schulung
der Vertriebsmitarbeiter gewährleistet einen Wettbewerbsvorteil bei den beratungsintensiven Produkten in der Ophthalmologie.
Grundbesitz
Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG, Jena, hat ihre Geschäftsräume von der Carl
Zeiss Jena GmbH angemietet. Die gesamte Nutzungsfläche beträgt rund 6 100 qm.
Der jährliche Mietaufwand beläuft sich auf rund € 1 Mio inklusive aller Nebenkosten.
Der Mietvertrag endet am 31. März 2007.
Die Geschäftsräume der Tochtergesellschaft in USA sind geleast.
Am 28. September 1999 hat die Carl Zeiss Ophthalmic Systems In., Dublin, USA,
Grundstücke, Gebäude und Einbauten für ca. T€ 34 081 verkauft und in ein langfristiges Leasing eingebracht. Dabei handelt es sich nach den Vorschriften der US
GAAP um ein Finanzierungsleasing, wonach die Grundstücke, Gebäude und Einbauten weiterhin beim Leasingnehmer bilanziert und abgeschrieben werden. Das
Leasing hat eine Laufzeit von 20 Jahren. Dies hat zur Folge, dass keine Leasingzahlungen im eigentlichen Sinne, sondern vielmehr Zinsaufwand und Abschreibungen entstehen. Diese betragen im kommenden Jahr rund € 2,9 Mio.
Patente, Lizenzen, Gebrauchsmuster, gewerbliche Schutzrechte
Die Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG zusammen mit ihrer Tochtergesellschaft ist
Eigentümerin von über 150 Patenten und Gebrauchsmustern weltweit (speziell Europa, USA, Japan). Eine große Zahl weiterer Patentanmeldungen ist derzeit noch
anhängig. Trotz der Bedeutung der Patente für die Geschäftstätigkeit ist Carl Zeiss
Ophthalmic Systems der Überzeugung, dass kein einzelnes Patent in bezug auf die
Geschäftstätigkeit als Ganzes von überragender Bedeutung zu bewerten wäre.
Darüber hinaus ist Carl Zeiss Ophthalmic im Besitz von eingetragenen bzw. im
- 36
-
Eintragungsverfahren befindlichen Marken (IOLMASTER, VISUPAC, VISULINK,
ACCUR, AccURx Plus).
Registrierungen und Zulassungen
Behördliche Registrierungen und Zulassungen sind mittlerweile in den meisten
Märkten Voraussetzung für die Vermarktung medizinischer Produkte. Die Praxis der
zuständigen Behörden der Länder hat sich hinsichtlich der Zulassungen von Medizinprodukten in den vergangenen Jahren verschärft. Diese Registrierungen bilden
eine Hürde für neueintretende Wettbewerber, da neben finanziellem Aufwand auch
erhebliches Wissen und Erfahrung benötigt werden. Carl Zeiss Ophthalmic hat in den
letzten Jahren erheblich in den Aufbau von Expertisen sowie in die entsprechenden
erforderlichen Unternehmenszertifizierungen investiert. Das Qualitätsmanagementsystem der Carl Zeiss Ophthalmic ist nach DIN EN ISO 9001:2000 und DIN EN ISO
13485 zertifiziert. Außerdem hat die “Benannte Stelle” das eingeführte und angewandte QMS der Carl Zeiss Ophthalmic entsprechend den Anforderungen der Richtlinie 93/42/EWG genehmigt. Die Gesellschaft unterliegt der EG-Überwachung nach
Anhang II und Anhang V entsprechend o.g. Richtlinie. Damit ist Carl Zeiss Ophthalmic berechtigt, für ihre Produkte die Herstellerkonformität zu erklären und mit CEKennzeichnung gemäß Medizinproduktegesetz (MPG) innerhalb der Europäischen
Gemeinschaft in den Verkehr zu bringen. Carl Zeiss Ophthalmic fertigt ihre Produkte
in Übereinstimmung mit der amerikanischen Norm für “Good Manufacturing Practice”
(GMP), 21 C.F.R. part 820, QSR.
Bei der Anzahl der Registrierungen wird weiterhin ein rasches Wachstum angestrebt,
um grundsätzlich die globale Vermarktung der Technologien und Produkte sicherzustellen.
Wichtigste Märkte sind USA, Europa und Japan, hier liegen Zulassungen für alle Geräte vor. Darüber hinaus ermöglicht eine große Anzahl weiterer Vertriebszulassungen den weltweiten Vertrieb sämtlicher Medizinprodukte. Carl Zeiss Ophthalmic ist
der Auffassung, dass durch die Ausschöpfung der entsprechenden Umsatzpotenziale in Zukunft weiteres Wachstum in neuen regionalen Märkten ermöglicht wird.
Wichtige Verträge
Lizenzvertrag mit dem Stiftungsunternehmen Carl Zeiss
Die Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG hat mit dem Stiftungsunternehmen Carl
Zeiss einen Lizenzvertrag bezüglich der Nutzung der Marke „ZEISS“ geschlossen.
Dieser Vertrag hat eine Laufzeit von 5 Jahren und kann im Anschluss optional um
jeweils 2 Jahre verlängert werden. Vor Ablauf der Mindestlaufzeit kann der Lizenzvertrag aus bestimmten Gründen vorzeitig gekündigt werden.
Geschäftsbesorgungsverträge mit der Carl Zeiss Jena GmbH
Die Carl Zeiss Ophthalmic hat mit der Carl Zeiss Jena GmbH eine Vielzahl von Geschäftsbesorgungsverträgen mit unterschiedlichen Laufzeiten abgeschlossen.
Gegenstand dieser sind im Einzelnen der Bezug von Leistungen auf den Gebieten
Recht & Patente, IT, Produktion, Beschaffung & Logistik, Personal, Finanzbuchhaltung und des Rechenzentrums. Die von der Carl Zeiss Ophthalmic für diese
- 37
-
Dienstleistungen zu zahlenden Preise entsprechen denen, die im Fall der
Inanspruchnahme vergleichbarer Leistungen von dritter Seite zu erbringen wären.
Vertriebsvereinbarung mit Welch Allyn
Zwischen der Carl Zeiss Ophthalmic Systems Inc. und der Firma Welch Allyn wurde
eine Vereinbarung über den Vertrieb des Produktes FDT geschlossen („Value added
distributor agreement“). Gemäß dem Vertrag sind jährlich eine bestimmte Anzahl dieses Produktes zu vertreiben. Sollte die vereinbarte Vertriebsmenge nicht erreicht
werden, besteht ein außerordentliches Kündigungsrecht. Die Laufzeit des Vertrages
endet am 31. Dezember 2002.
Lizenzvereinbarung mit MIT
Die MIT und die Carl Zeiss Ophthalmic Systems Inc. haben einen Lizenzvertrag bezüglich der OCT Technologie geschlossen. Es wurde Exklusivität bis zum Dezember
2004 vereinbart. Die zu entrichtenden Lizenzzahlungen bemessen sich im Wesentlichen an den Umsatzerlösen aus dem Produkt, über das die Lizenzen gewährt wurden. Sie betragen ca. 3 % dieser Netto-Umsatzerlöse.
Leasingvertrag mit der US Property Fund GmbH & Co. KG
Mit der US Property Fund GmbH & Co. KG wurde am 28. September 1999 ein
Vertrag bezüglich des Leasings des Grundstückes, Gebäudes sowie spezieller
Einbauten abgeschlossen. Leasingnehmer ist die Carl Zeiss Ophthalmic Systems,
Inc., Dublin, USA. Der Vertrag hat eine Laufzeit von 20 Jahren und der monatliche
Aufwand beträgt rund TUSD 200.
Mietvertrag mit der Blaze Network, Inc.
Mit der Blaze Network, Inc. wurde am 15. Juni 2000 ein Mietvertrag („Sublease
Agreement“) bezüglich der Untervermietung eines Gebäudeteiles an diese Gesellschaft geschlossen. Untervermietet wurden rund 31 000 sqft. Die Laufzeit beträgt
sieben Jahre, die derzeitigen Mietzahlungen betragen monatlich rund TUSD 50.
Mietvertrag mit der Tosoh SET, Inc.
Mit der Gesellschaft Tosoh SET, Inc. wurde ebenfalls ein Mietvertrag („Sublease
Agreement“) geschlossen. Der Vertrag vom 1. Januar 1999 hat eine Laufzeit von 10
Jahren. Vermietet wurden rund 33 000 sqft. für eine derzeitige monatliche Mietzahlung in Höhe von TUSD 42.
Mit Ausnahme der oben beschriebenen Verträge bestehen nach Auffassung der Geschäftsleitung der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG keine Vertragsbeziehungen,
die für die Carl Zeiss Ophthalmic zu einer Abhängigkeit führen können oder die für
die Ertragslage der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG von wesentlicher Bedeutung
sind.
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Im Jahre 1998 hat die Carl Zeiss Jena GmbH einen Handelsvertretervertrag mit
einem Handelsvertreter vor Vertragsablauf gekündigt. Daraufhin hat dieser Handelsvertreter eine Schadensersatzklage wegen entgangener Gewinne eingereicht. In
diesem Rechtsstreit ist die Carl Zeiss Ophthalmic anstelle der Carl Zeiss Jena eingetreten. Nach Einschätzung der Gesellschaft ist mit einer Inanspruchnahme aus
Schadensersatz in Höhe von T€ 307 zu rechnen. Die Wahrscheinlichkeit der tatsächlichen Inanspruchnahme kann nicht mit Sicherheit vorausgesagt werden, aber
die Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG geht nicht davon aus, dass daraus resultierende weitere Verpflichtungen wesentliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG haben werden. In weiteren Gerichts- oder Schiedsverfahren war bzw. ist die Carl Zeiss Ophthalmic nicht Partei. Es sind auch keine Gerichts- oder Schiedsverfahren angedroht.
Bei der amerikanischen Tochtergesellschaft waren in den letzten beiden Geschäftsjahren bzw. sind derzeit weder Gerichts- oder Schiedsverfahren noch
ähnliche Verfahren anhängig, die einen erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche
Lage der Carl Zeiss Ophthalmic bzw. der Tochtergesellschaft gehabt haben bzw. haben können noch sind solche angedroht.
Investitionen*)
Im Geschäftsjahr 1999/2000 beliefen sich die Investitionen im Einzelabschluss nach
HGB auf insgesamt T€ 349 und betrafen Software (T€ 36), Technische Anlagen und
Maschinen (T€ 35) sowie die Positionen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung (T€ 253) und Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau (T€ 25).
Im Geschäftsjahr 1999/2000 beliefen sich die Investitionen im Konzernabschluss
nach US GAAP auf insgesamt T€ 3 008 und betrafen Software (T€ 36), Grundstücke
und Bauten (T€ 1 315), Technische Anlagen und Maschinen (T€ 389) sowie die Positionen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung (T€ 467) und Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau (T€ 801). Von den Investitionen entfielen
T€ 309 auf Deutschland und T€ 2 699 auf die USA.
Im Geschäftsjahr 2000/2001 beliefen sich die Investitionen im Einzelabschluss nach
HGB auf insgesamt T€ 254 und betrafen Software (T€ 9), Technische Anlagen und
Maschinen (T€ 9) sowie die Positionen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung (T€ 178) und Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau (T€ 58).
Im Geschäftsjahr 2000/2001 beliefen sich die Investitionen im Konzernabschluss
nach US GAAP auf insgesamt T€ 2 534 und betrafen Software (T€ 9), Technische
Anlagen und Maschinen (T€ 521) sowie die Positionen Andere Anlagen, Betriebsund Geschäftsausstattung (T€ 330) und Geleistete Anzahlungen und Anlagen im
Bau (T€ 1 674). Von den Investitionen entfielen T€ 227 auf Deutschland und
T€ 2 307 auf die USA.
Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres zum 31. März 2002 beliefen sich die Investitionen im Einzelabschluss nach HGB auf insgesamt T€ 261 und betrafen Software
(T€ 1), Technische Anlagen und Maschinen (T€ 9) sowie die Positionen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung (T€ 237) und Geleistete Anzahlungen und
Anlagen im Bau (T€ 14).
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-
Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres zum 31. März 2002 beliefen sich die Investitionen im Konzernabschluss nach US GAAP auf insgesamt T€ 621 und betrafen
Software (T€ 1), Technische Anlagen und Maschinen (T€ 139) sowie die Positionen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung (T€ 319) und Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau (T€ 162). Von den Investitionen entfielen T€ 261 auf
Deutschland und T€ 360 auf die USA.
Die Finanzierung erfolgte aus dem Cash Flow der Carl Zeiss Ophthalmic Systems
AG und/oder durch Inanspruchnahme von kurzfristigen Fremdmitteln bei der Konzern
Treasury.
Für das laufende Geschäftsjahr bis zum 30. September 2002 sind noch Investitionen
im Einzelabschluss nach HGB von ca. T€ 826 geplant. Die Investitionen betreffen
Software (ca. T€ 9), Technische Anlagen und Maschinen (ca. T€ 8) sowie die
Position Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung (ca. T€ 809).
Für das laufende Geschäftsjahr bis zum 30. September 2002 sind noch Investitionen
im Konzernabschluss nach US GAAP von ca. T€ 4 809 geplant. Die Investitionen
betreffen Software (ca. T€ 9), Grundstücke und Bauten ( ca. T€ 195), Technische
Anlagen und Maschinen (ca. T€ 2 235) sowie die Position Andere Anlagen, Betriebsund Geschäftsausstattung (ca. T€ 2 370). Von den Investitionen entfallen ca. T€ 826
auf Deutschland und ca. T€ 3 983 auf die USA.
*)
Die Zahlenangaben basieren auf ungeprüften Pro-Forma-Ausgangsdaten.
Mitarbeiter*)
Die nachfolgende Tabelle gibt die Anzahl der Mitarbeiter des Carl Zeiss OphthalmicKonzerns zum Ende der letzten beiden Geschäftsjahre sowie zum 31. Mai 2002,
aufgeteilt nach Haupttätigkeitsbereichen, wieder:
Haupttätigkeitsbereiche
1999/2000
2000/2001
31. Mai 2002
Fertigung
Vertrieb
Marketing
Service
Produktmanagement
Geschäftsführung/Verwaltung
245
98
16
113
6
107
35
267
99
17
120
6
114
37
261
101
15
104
6
110
39
Gesamt
620
660
636
*)
Die Mitarbeiter entfallen auf den Geschäftsbereich Ophthalmologie der Carl Zeiss Jena GmbH sowie
auf die Carl Zeiss Ophthalmic Systems, Inc., Dublin, USA.
Der Bereich Forschung und Entwicklung nimmt vor dem Hintergrund der Dynamik
des Marktes für Medizintechnik und der zunehmenden Bedeutung kurzer Entwicklungszeiten eine zentrale Stellung ein. Die Grundlagen für wesentliche Wettbewerbsvorteile werden hier gelegt. Dabei liegt ein Schwerpunkt für Carl Zeiss Ophthalmic
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-
auf der engen Zusammenarbeit mit Anwendern und Meinungsbildnern, wobei auch
Kooperationen mit anderen Unternehmen der Medizintechnik sowie mit Forschungseinrichtungen in der Vergangenheit die Aktivitäten zur Entwicklung neuer Produkte
und Verfahren positiv beeinflusst haben.
Die Aufwendungen in diesem Bereich zeigen folgende Entwicklung*):
Im Geschäftsjahr 1999/2000 betrugen die Forschungs- und Entwicklungskosten im
Einzelabschluss nach HGB in Deutschland T€ 5 495.
Konzernabschluss nach US GAAP der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG
T€ 16 631. Davon entfielen T€ 11 124 auf die USA und T€ 5 507 auf Deutschland.
Einzelabschluss nach HGB in Deutschland T€ 6 769.
Konzernabschluss nach US GAAP der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG
T€ 19 237. Davon entfielen T€ 12 473 auf die USA und T€ 6 764 auf Deutschland.
Im Zeitraum vom 1. Oktober 2001 bis zum 31. März 2002 betrugen die Forschungsund Entwicklungskosten im Einzelabschluss nach HGB in Deutschland T€ 2 986.
Im Zeitraum vom 1. Oktober 2001 bis zum 31. März 2002 betrugen die Forschungsund Entwicklungskosten im Konzernabschluss nach US GAAP der Carl Zeiss
Ophthalmic Systems AG T€ 9 177. Davon entfielen T€ 6 195 auf die USA und
T€ 2 982 auf Deutschland.
Damit betragen die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung im Konzernabschluss 2000/2001 rund 10 % bezogen auf den Umsatz. Dies unterstreicht einerseits
die Wichtigkeit dieser Aktivitäten, andererseits vor dem Hintergrund der in den letzten
Jahren erfolgreich eingeführten Verfahren und Produkte auch die Effizienz der eingesetzten Mittel.
Von den insgesamt 660 Mitarbeitern per 30. September 2001 waren zu diesem Zeitpunkt 114 im Bereich Forschung und Entwicklung eingesetzt. Dies entspricht einer
Quote von mehr als 17 % der Belegschaft.
*)
Die Zahlenangaben basieren auf ungeprüften Pro-Forma-Ausgangsdaten.
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-
Geschäftstätigkeit der Carl Zeiss Meditec AG
Einleitung
Die Carl Zeiss Meditec AG geht aus der Verschmelzung der ehemaligen AsclepionMeditec AG und der ehemaligen Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG hervor. Die Carl
Zeiss Ophthalmic Systems AG wurde eigens für die Ausgliederung des Geschäftsbereichs Ophthalmologie der Carl Zeiss Jena GmbH sowie für die Einbringung der
amerikanischen Tochtergesellschaft Carl Zeiss Ophthalmic Systems, Inc., Dublin,
USA, gegründet. Im Rahmen der Verschmelzung beider Unternehmen zur Carl Zeiss
Meditec AG wird der ehemalige Geschäftsbereich Vision (ophthalmologische Anwendungen) der Asclepion-Meditec AG um den Ophthalmologiebereich der Carl
Zeiss Jena GmbH erweitert, um das Produktportfolio der Carl Zeiss Jena im Bereich
der Augenheilkunde durch Lasersysteme der Asclepion-Meditec AG für die refraktive
Chirurgie zu erweitern bzw. die Präsenz der Asclepion-Meditec AG durch die
Vertriebsstrukturen von Carl Zeiss im US-amerikanischen und japanischen Markt
auszubauen. Dadurch können hohe Marktpotenziale in der refraktiven Lasertherapie
ausgeschöpft werden sowie die Wettbewerbsposition und die strategischen
Wachstumsmöglichkeiten verbessert werden. Die Kombination beider Produktportfolios (klinisch indizierte Augenerkrankungen und lifestyle-orientierte, privat finanzierte Eingriffe) gewährleistet die optimale Abdeckung des Marktes. Weiterhin
werden die Geschäftsbereiche Aesthetic und Dental fortgeführt.
Leistungsportfolio der Carl Zeiss Meditec AG
Durch die Verschmelzung der beiden Unternehmen zur Carl Zeiss Meditec AG wird
die Gesellschaft zum weltweit operierenden Komplettanbieter für Gerätesysteme der
Augenheilkunde und bietet somit dem Kunden die Möglichkeit des „one stop
shopping“.
Das nachfolgende Schaubild zeigt die Ergänzung des Leistungsportfolios im Bereich
der Ophthalmologie durch die Verschmelzung:
Diagnose
Behandlung/
Lasertherapie
Nachbehandlung
Refraktion
(Fehlsichtigkeit)
Carl Zeiss
Asclepion
Asclepion
Carl Zeiss
Asclepion
Netzhauterkrankungen
Carl Zeiss
Carl Zeiss
Asclepion
Carl Zeiss
Grüner Star
Carl Zeiss
Carl Zeiss
Asclepion
Carl Zeiss
Grauer Star
Carl Zeiss
Carl Zeiss
Asclepion
Carl Zeiss
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-
Unternehmensstrategie
Durch die Verschmelzung wird die Gesellschaft nach eigenen Angaben eine führende Position im Weltmarkt bei den Geräten der Augenheilkunde einnehmen sowie
ihre starke Wettbewerbsposition nachhaltig ausbauen und ihre strategischen
Wachstumsmöglichkeiten verbessern. Ziele der Gesellschaft sind:
•
eine führende Position im weltweiten Innovationswettbewerb einzunehmen und
mit innovativen Produktlinien als Schrittmacher („first mover“) am Markt aufzutreten und neue „standards of care“ zu setzen,
•
ein global tätiges Unternehmen zu sein, das seine innovativen Produkte weltweit
anbietet und überall eine hohe Marktpenetration erreicht,
•
die Marke Zeiss auch weiterhin mit jenen Inhalten zu erfüllen, die sie berühmt
gemacht haben: höchste Qualität, herausragende Gebrauchseigenschaften, hohe
Zuverlässigkeit, Langlebigkeit und Wertbeständigkeit, Innovationskraft und intensive Kundenbetreuung für einen optimalen Kundennutzen,
•
die Bedürfnisse der Kunden durch prozessorientierte Systemlösungen noch
besser zu erfüllen. Zu diesem Zweck soll die Analyse und Optimierung von Abläufen bei Anbietern von Gesundheitsleistungen noch stärker als bisher als zentrales Element bereits in die Entwicklung neuer Produkte und Lösungen einfließen. Dabei stehen Kostenreduzierungen und/oder Qualitätsverbesserungen im
Vordergrund,
•
in Zusammenarbeit mit Anbietern von Gesundheitsleistungen den Kontakt zum
Patienten zu intensivieren, um dessen Wünsche hinsichtlich bestehender und
künftiger Behandlungsmethoden kennen zu lernen.
Die Strategie zur Erreichung dieser Ziele finden sich hauptsächlich im Bereich Forschung und Entwicklung sowie Marketing und Vertrieb.
Bereits in der frühen Phase der Ideenfindung und Produktdefinition wird es durch die
Verschmelzung zu Effizienzverbesserungen kommen. Die umfassende Marktpräsenz
und der hohe Bekanntheitsgrad der Marke Zeiss werden nach Einschätzung der Gesellschaft dazu führen, dass dem Bereich Forschung und Entwicklung noch mehr
führende Ärzte als Gesprächspartner zur Verfügung stehen. Dieser verbesserte Zugang zu führenden Ärzten ist insbesondere wichtig für die Zulassung neuer refraktiver Laser. Hier kommt es darauf an, bei der klinischen Erprobung neuer Geräte führende Ärzte einzubinden, die mit ihrer Reputation die Zulassung und Markteinführung
beschleunigen und erleichtern können.
Zwar ist das Produktportfolio beider Unternehmen komplementär, doch werden an
verschiedenen Stellen die gleichen Basistechnologien verwendet. Dort ist es nach
Einschätzung der Gesellschaft möglich, durch Verzicht auf Doppelentwicklungen
wertvolle F&E-Ressourcen freizusetzen, die kurzund mittelfristig zu einer deutlichen
Beschleunigung der Entwicklungsprojekte führen sollten. Bei der Entwicklung der
refraktiven Laser und der Diagnosegeräte kann auf das umfangreiche Know-how
beider Unternehmen zurückgegriffen werden. Durch die Integration des Wissens
- 43
-
beider Unternehmen können so neue Geschäftspotenziale für die Carl Zeiss Meditec
generiert werden.
Die Gesellschaft sieht den Markt der refraktiven Laser als attraktiven Wachstumsmarkt an, der langfristig geeignet ist, bisherige Sehhilfen in deutlich größerem
Umfang als bisher zu ersetzen. Voraussetzung dafür ist eine Perfektionierung der
derzeitigen Behandlungsverfahren.
Es wird bereits heute deutlich, dass dazu eine umfassende perfekte, aufeinander
abgestimmte präoperative Diagnose notwendig ist sowie eine präzis gesteuerte Laserbehandlung und eine intensive postoperative Nachsorge. Dies erfordert einen
sehr hohen Entwicklungsaufwand bei Diagnosegeräten. Auch ist es denkbar, dass
mit einer neuen Generation ultrakurzgepulster Laser mit Pulsdauern im Femtosekunden-Bereich eine ganz neue Behandlungsqualität erreicht werden wird. Dadurch
könnte es möglich sein, Eingriffe an der Cornea (Hornhaut) mit bisher unerreichter
Präzision und geringer Traumatisierung des Patienten vorzunehmen. Beide Unternehmen werden ihre Vorentwicklungsprojekte auf diesem Feld einbringen und damit
kritische Masse und die erforderliche Entwicklungsgeschwindigkeit ermöglichen.
Die Gesellschaft strebt an, dem Kunden im Bereich der refraktiven Chirurgie eine
Komplettlösung anzubieten. Bereits heute werden Intraokularlinsen bei sehr stark
kurzsichtigen Patienten zur refraktiven Korrektur eingesetzt. Mit Technologien wie
der optischen Kohärenztomografie besitzt die Gesellschaft hervorragende Voraussetzungen, diese Entwicklung mit zu gestalten.
Das Zusammenführen der beiden Portfolios für refraktive Chirurgie rundet das Angebot der Gesellschaft für die Diagnose und Therapie für die vier Krankheitsbilder der
Ophthalmologie zu einem Komplettprogramm ab (Refraktion, Katarakt, Glaukom,
Retina). Die Carl Zeiss Meditec sieht ein entscheidendes Potenzial in der Möglichkeit, umfassende Systemlösungen und Vernetzungen von Gerätefamilien für die gesamte Behandlungs- und Diagnosekette des Arztes anzubieten.
Die Entwicklung von Lasergeräten für ästhetische Anwendungen wird weiter ausgebaut werden. Die Gesellschaft sieht diesen Markt als attraktiv an und verfügt über ein
junges und vollständiges Portfolio für alle wesentlichen Anwendungen. Schwerpunkte bilden die Nutzung der Diodentechnologie für neue Systemplattformen sowie
die Erschließung, weiterer Anwendungsfelder für die vorhandenen Technologien,
insbesondere Er:YAG.
Im Bereich der Dentalmedizin sollen die bereits bestehenden Kooperationen weiterhin ausgebaut werden. Die Potenziale der PADTM-Technologie sollen mit Kooperationspartnern und ausgewählten strategischen Partnern aus dem Dental-Markt konsequent weiter entwickelt und erschlossen werden. Schwerpunkte bilden hierbei die
unterschiedlichen PAD-Anwendungen sowie insbesondere die durch den bereits bestehenden Kooperationspartner betriebene Entwicklung des Polymers für das SaveDent-Verfahren.
Die Gesellschaft wird nach Einschätzung der Gesellschaft einer der wesentlichen
globalen Anbieter im Markt für Augenheilkunde sein und ca. zwei Drittel ihrer
Umsätze über eigene Vertriebskanäle abdecken. Durch die zusätzliche Nutzung der
Vertriebsstrukturen der Carl Zeiss Gruppe werden mehr als 400 Vertriebsmitarbeiter
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-
weltweit bereitstehen, die Bedürfnisse des Augenarztes und der Patienten mit
Lösungen der Carl Zeiss Meditec AG zu bedienen.
Für die Geschäftsbereiche Aesthetic und Dental werden die bestehenden Vertriebsstrukturen weiter ausgebaut. Durch selektive Ausnutzung von Synergien mit den bestehenden Vertriebskanälen der Carl Zeiss Gruppe, z. B. im Service, kann die Ausschöpfung der Produktpotenziale Aesthetic in naher Zukunft verbessert werden.
Vollständiges Produktportfolio
Die Gesellschaft wird mit dem gemeinsamen Produktportfolio beider Unternehmen
eines der umfassendsten Produktportfolios für die Augenheilkunde haben. Ausgehend von innovativen Diagnose- und Therapiesystemen, die zum Teil mit Partnern
entwickelt werden, können auch innovative Verbrauchsartikel das Produktportfolio
ergänzen.
Das Produktportfolio deckt neben den klinisch indizierten Augenerkrankungen durch
die Verschmelzung den Bereich der Lifestyle-orientierten, privat finanzierten Eingriffe
ab. Durch die Kombination beider Produktportfolios ist eine optimale Abdeckung des
Marktes gegeben. Die Präsenz im Bereich der klassischen Augenerkrankungen
garantiert einen stabilen Bedarf an Produkten. Gleichzeitig kann das Wachstumspotenzial der privat finanzierten, nicht budgetabhängigen Medizin genutzt werden.
Optimale Position in den verschiedenen Weltregionen
Je nach Wohlstandsniveau (d. h. Höhe des Bruttosozialproduktes) sind die Herausforderungen an das Gesundheitswesen in den verschiedenen Regionen unterschiedlich. Während in den Schwellenländern die häufigste Ursache für Blindheit immer
noch Katarakte sind, ist in den Industrieländern das Glaukom der entscheidende
Auslöser. Durch die zunehmende Alterung der Bevölkerung in den Industriestaaten
wird die Behandlung von Alterserkrankungen der Retina immer wichtiger. In Bevölkerungskreisen mit hohem Einkommen wächst der Markt für refraktive Laserkorrektur.
Entsprechend ändern sich in Staaten mit Wirtschaftswachstum die Herausforderungen und Märkte für die Augenheilkunde: vom Katarakt über Glaukom und Retina zur
Refraktion. Die Gesellschaft deckt alle vier Krankheitsbilder ab und kann je nach
Land passende Produkte aus dem Portfolio in den Vordergrund stellen und ist damit
optimal positioniert, um am weltweit wachsenden Wohlstand zu partizipieren.
Der Ausbau der Vertriebsstrukturen in den Entwicklungsländern erlaubt eine weitere
Verstärkung des Geschäftes und das frühzeitige Besetzen von Marktpositionen.
In den Schlüsselmärkten USA und Japan wird die Hauptaufgabe darin bestehen, die
refraktiven Laser der bisherigen Asclepion-Meditec AG in das Produktportfolio optimal zu integrieren. Ziel muss es sein, die hohen Marktanteile der Produktlinien von
Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG auch für refraktive Laser zu erreichen. Eine wesentliche Voraussetzung dafür ist die Zulassung der refraktiven Laser der AsclepionMeditec AG in diesen Ländern. Die dortigen Gesellschaften Carl Zeiss Ophthalmic,
Inc. in Dublin, USA, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Carl Zeiss Meditec AG
und die Carl Zeiss Japan Ltd., Tokio, bieten für die Vermarktung eine sehr gute
Ausgangsbasis.
- 45
-
Renommierte Marke Zeiss
Die Marke Zeiss hat einen hohen Bekanntheitsgrad und ein außerordentliches Renommee. Die Produkte der bisherigen Asclepion-Meditec AG werden mit der Marke
Zeiss verbunden. Auf diese Weise wird die Kundenbindung an die Marke Zeiss auch
auf diese Produkte übertragen und deren Ansehen im Markt noch weiter verbessert.
Marktnahe Vertriebsstrukturen
Durch die Verschmelzung kann der Kundenkontakt und der weltweite Bekanntheitsgrad der Vertriebsorganisation und damit der Zugang der Carl Zeiss Gruppe zu
praktisch jedem Ophthalmologen weltweit auch für die Produkte der ehemaligen Asclepion-Meditec AG eingesetzt werden.
Die breitere Produktbasis ermöglicht es der Gesellschaft, den Vertrieb noch spezifischer auf die jeweiligen Kundenbedürfnisse zuzuschneiden. So können in Schlüsselländern Vertriebsteams entsprechend der wichtigsten Krankheitsbilder gebildet
werden. Darüber hinaus wird es überregionale Fachspezialisten, z. B. für Refraktion,
geben. Auf diese Weise wird ein breiter Vertriebsauftritt bei hoher Fachkompetenz
erreicht.
Wesentliche Wettbewerbsvorteile für die Geräte der refraktiven Chirurgie sind die
globale Marktpräsenz und die Verfügbarkeit einer gut ausgebildeten und schnell erreichbaren Serviceorganisation. Die für die refraktive Korrektur verwendeten Excimer-Laser bedürfen einer regelmäßigen Wartung. Dies gewährleistet eine kontinuierliche Auslastung der bestehenden Strukturen. Die Verbindung von weltweit präsentem Service und kontinuierlichem Bedarf an Serviceleistungen ist die Grundlage für
ein interessantes Geschäft mit gutem Ertragspotenzial.
Die Carl Zeiss Meditec AG wird das Geschäft mit ästhetischen Lasern weiter führen
und dort denjenigen Vertriebspartner einsetzen, der für den jeweiligen Markt die optimalen Voraussetzungen bietet. Zur Erhöhung der Marktpräsenz sind eventuell Allianzen notwendig.
Die Verschmelzung der Asclepion-Meditec AG und der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG eröffnet Synergiepotenziale auf allen Stufen der Geschäftstätigkeit – Forschung und Entwicklung, Einkauf, Produktion, Logistik, Marketing, Vertrieb und Service (Marktsynergien durch erhebliche regionale Ergänzungsmöglichkeiten und damit
einem erheblichen Umsatzzuwachs und Verbreiterung der Kundenbasis, Synergien
im Bereich Forschung und Entwicklung durch verbesserte Entwicklungsergebnisse
und Kostensynergien durch operative Kosteneinsparungen). Dies ist die Basis für
eine nachhaltig starke Wettbewerbsposition, eine weitere Verbesserung der Ertragskraft und ein attraktives und stabiles Unternehmenswachstum.
Die Carl Zeiss Meditec AG ist über die in diesem Prospekt bezüglich der AsclepionMeditec AG und der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG genannten Verfahren hinaus
bisher nicht Partei von Gerichts- oder Schiedsverfahren. Nach Kenntnis der
Gesellschaft sind derartige Verfahren auch weder anhängig noch angedroht.
- 46
-
Marktumfeld
Markt für die Ophthalmologie
Die Entwicklung des Marktes für die Augenheilkunde wird von folgenden vier Faktoren bestimmt:
•
Bevölkerungswachstum: Nach Prognosen der UNO wird die Weltbevölkerung von
6,1 Mrd. im Jahre 2000 auf rund 9,3 Mrd. Menschen im Jahre 2050 anwachsen.1
Die Lebenserwartung der Menschen steigt dabei stetig2. Da die Häufigkeit vieler
Augenkrankheiten im Alter zunimmt, entsteht ein wachsender Bedarf an Produkten der Augenheilkunde.
•
Zunahme der Bildung: Es existiert ein signifikanter Zusammenhang zwischen zunehmendem Bildungsniveau und einer wachsenden Zahl von Kurzsichtigen3. Mit
der zunehmenden Alphabetisierung in Ländern der Dritten Welt und Schwellenländern ist ein stetig steigender Bedarf an Produkten der Augenheilkunde vorhanden. Auch in den Ländern der ersten Welt ist der Bedarf groß: Neben Brillen
und Kontaktlinsen wird hier zunehmend die Lasertherapie der Fehlsichtigkeit
nachgefragt.
•
Technische und medizinische Fortschritte: Durch die wechselseitige Abhängigkeit
von medizinischer und technologischer Entwicklung wird die Augenheilkunde
auch in Zukunft vorangetrieben. So ist z. B. die Möglichkeit, eine Krankheit mit innovativen Geräten zu diagnostizieren, oftmals die Grundlage für die Entwicklung
eines wirksamen Medikaments. Im umgekehrten Fall erfordern neue Medikamente oder Implantate vielfach auch zusätzliche Diagnosegeräte, mit denen der
Erfolg der Therapie gemessen werden kann.
•
Wachstum der Gesundheitsausgaben: Die öffentlichen und privaten Aufwendungen für Gesundheit werden in Zukunft weiter steigen4. Dabei ist der Weltmarkt in
zwei Segmente mit spezifischem Bedarf zu unterteilen:
-
Entwickelte Länder: In den Industriestaaten wird die Behandlung von Augenleiden in der Regel von den öffentlichen oder privaten Krankenversicherungen
übernommen. Aufgrund der zunehmenden Budgetierung im Gesundheitswesen wächst jedoch der Kostendruck. Damit entsteht ein Bedarf an effizienzsteigernden Diagnose- und Therapie-Methoden sowie -Geräten. Es resultiert
daraus aber auch der Trend, innovative Produkte und Methoden der Augenheilkunde wie Laserbehandlungen privat zu finanzieren. Die Kliniken und
Ärzte bieten diese Leistungen aktiv an, da diese für sie eine neue Form des
Einkommens darstellen.
-
Weniger entwickelte Länder: In Entwicklungsländern ist die Bekämpfung der
Blindheit eines der vorrangigen Ziele der Gesundheitspolitik. Die Weltgesundheitsorganisation (WHO) hat sich – gemeinsam mit zahlreichen anderen Organisationen – das Ziel gesetzt, die Fälle vermeidbarer Blindheit in der Welt
bis 2020 auf null zu reduzieren5. Damit entsteht ein enormer Bedarf an
1
UN World Population Trends 2001, zit. n. Fischers Weltalmanach 2002
s.o.
3
F. Trichtel, Zur Entstehung und Therapie der Myopie, Enke-Verlag, Stuttgart 1986.
4
Zum Trend der Entwicklung der Gesundheitsausgaben siehe u.a. mediSTAT REPORTS der MDIS
Publications.
5
Global Initiative for the Elimination of Avoidable Blindness, WHO/PBL/97.61 Rev.2
2
- 47
-
Verbrauchsartikeln (z. B. Intraokularlinsen) und Geräten für Diagnose und
Therapie (z. B. YAG-Laser).
Marktvolumen und -wachstum
Geschäftsbereich Vision
Der Weltmarkt für Geräte der Augenheilkunde hatte im Jahr 2000 – ohne Brillen und
Kontaktlinsen – ein Volumen von ca. 6,4 Mrd. EUR und soll langfristig mit rund 7 bis
8 % jährlich wachsen6. Dabei ist das Wachstum, das sich bzgl. der einzelnen
Krankheitsbilder ergibt, sehr verschieden:
•
Refraktion: Der Markt für Produkte zur Behandlung von Fehlsichtigkeiten soll mit
jährlich rund 30 % deutlich überdurchschnittlich wachsen.7 Das Marktvolumen
dieses Segments umfasste im Jahr 2000 rund 403 Mio. EUR. Das hohe Marktwachstum wird aus der steigenden Akzeptanz von Laserbehandlungen resultieren, da Patienten diese als besonders schonende und schmerzarme Methode erkannt haben. Von Kurzsichtigkeit sind rund 50 % der Bevölkerung betroffen, die
zurückgehende Akkommodationsfähigkeit (Ursache der Altersweitsichtigkeit) betrifft 100 % der Bevölkerung über 50 Jahre. Insbesondere in Verbindung mit fortschrittlichen Diagnoseverfahren scheint es möglich, in Zukunft Sehfehler perfekt
behandeln zu können.
Der derzeit größte Markt für medizinische Laseranwendungen ist der US-Markt.
Dennoch ist die Marktdurchdringung hier noch relativ gering, so dass ein hohes
Absatzpotential zu erwarten ist. Bis 2006 soll die Zahl der Laserbehandlungen in
den USA um 22 % jährlich steigen. Europa, Asien und einige Schwellenländer
erwarten aufgrund der dort nochmals geringeren Basis sogar Steigerungen von
20 bis 50 %.8
•
Katarakt: In den Ländern der dritten Welt ist der Graue Star die häufigste Ursache
der Erblindung, während in entwickelten Staaten ein ambulanter Eingriff zur Implantation einer künstlichen Linse diese Erkrankung behebt. Die Zahl der Kataraktoperationen in den entwickelten Ländern ist weitgehend stabil9. Das Marktwachstum aufgrund dieser Krankheit stammt insbesondere aus den Entwicklungsländern und beträgt rund 3 % jährlich. Das Marktvolumen dieses Segments
betrug im Jahr 2000 etwa € 442 Mio10.
•
Glaukom: Ausgehend von einem Marktvolumen im Jahr 2000 von € 151 Mio soll
dieser Markt jährlich um 8 bis 10 % wachsen11. Hervorgerufen wird dieses
Wachstum durch die Einführung innovativer Diagnosegeräte und neuer Medikamente zur Verbesserung des Stoffwechsels und damit zum Aufhalten des Krankheitsverlaufs. Das Glaukom tritt mit zunehmenden Alter vermehrt auf. Daher basiert das Marktwachstum auch auf der erwarteten demographischen Entwicklung.
6
Bank of America 2000 (Fn. 1)
ebd.
8
MarketScope 2000, Dain Rauscher Wessels 2001, TEA 2001
9
World Contact Lens/Solutions, Intraocular Lenses and ophthalmic Equipment Markets, Theta
Reports, No. 640.
10
ebd.
11
Bank of America 2000 (Fn. 1) und CZOS Analysen
7
- 48
-
•
Retina: Netzhauterkrankungen sind typische Alterskrankheiten. Das erwartete
Marktwachstum hängt daher ebenfalls von demographischen Faktoren ab und
beträgt jährlich durchschnittlich 8 bis 10 %12. Das Marktvolumen, das im Jahr
2000 € 362 Mio betrug, basiert auf dem Verkauf von Diagnosegeräten (z. B. Funduskameras) und Therapiegeräten (z. B. ophthalmologische Laser) an Kliniken
und Augenärzte.
Das Marktvolumen und das Wachstum im Bereich der Augenheilkunde stellen sich
hinsichtlich der verschiedenen Produktgruppen wie folgt dar:
•
Pharma-Produkte: Das Wachstum für diesen Markt wird auf jährlich rund 8 % geschätzt. Markttreibende Faktoren sind im Wesentlichen bessere Behandlungsmöglichkeiten, die sich aus Produktinnovationen ergeben.13
•
Gerätesysteme: Der Markt verteilt sich jeweils etwa zur Hälfte auf refraktive Lasersysteme und auf andere Systeme. Hier werden für die nächsten Jahre verstärkte Ersatzbeschaffungen erwartet. Diese Substitution auf Kundenseite wird
mit einem Innovationsschub auf Anbieterseite einhergehen – z. B. in der topografiegestützten Vermessung der Hornhaut oder der Wellenfront-Aberrometrie zur
Erfassung aller Fehlereinflüsse im optischen System des Auges. Das Marktwachstum von jährlich rund 15 % wird wesentlich durch die erwarteten überdurchschnittlichen Zuwächse im Bereich der refraktiven Lasersysteme (Wachstum p. a. 30 %) beeinflusst.14
Der Markt für den Bereich Aesthetic weist ein kontinuierliches Wachstum auf. Das
Gesamtvolumen von ca. USD 380 Mio im Jahr 1999 steigerte sich auf ca.
USD 433 Mio im Jahr 2000. Im Jahr 2001 ist das Marktvolumen erneut um rund
USD 22 Mio auf ca. USD 465 Mio gewachsen. Das Wachstum, das die einzelnen
Segmente im Geschäftsbereich Aesthetic aufweisen, ist unterschiedlich ausgefallen:
•
Epilation: Der Markt für Laser-Haarentfernung ist mit einem Marktanteil von rund
50 % das bedeutendste Segment im Bereich Aesthetic. Allerdings konnte in diesem Markt im Jahr 2001 lediglich ein geringfügiges Wachstum verzeichnet werden. Dennoch geht die Gesellschaft davon aus, dass die Epilation ihren hohen
Marktanteil in den nächsten Jahren beibehält.
•
Vascular & Pigmentation: Auf den Markt für Vascular & Pigmentation entfiel im
Jahr 2001 ein Marktanteil von ca. 20 %. Es war eine Stagnation des Wachstums
zu verzeichnen.
•
Skin Renewal/Ablation: Dieses Segment des Bereichs Aesthetic ist in den letzten
Jahren stark gewachsen. Der Marktanteil, der im Jahr 1999 noch bei 15 % lag,
ist im Jahr 2001 auf 20 % angestiegen. Die weitere Entwicklung des Marktes für
Skin Renewal/Ablation ist derzeit jedoch nicht absehbar. Die angewandten
Methoden zur Hauterneuerung werden von der Ärzteschaft kontrovers diskutiert,
so dass es an einer weltweiten Akzeptanz noch fehlt.
12
ebd.
14
ebd.
13
- 49
-
•
Tattooentfernung: Der Markt für Tattooentfernung mit einem Anteil von derzeit
10 % und einem Marktvolumen von rund USD 46 Mio ist in den vergangenen
Jahren stabil geblieben. Ein nennenswertes Wachstum hängt nach heutigen
Schätzungen von einem Abflauen des Trends, Tätowierungen zu tragen, ab. Die
verminderte Nachfrage und Akzeptanz von Tätowierungen lässt möglicherweise
eine gesteigerte Nachfrage nach Tattooentfernungsgeräten erwarten.
Der Markt für Dentallaser ist in den letzten drei Jahren kontinuierlich gewachsen. Im
Jahr 2001 wies er, mit einer Steigerung von 25 % im Vergleich zum Vorjahr, ein Volumen von weltweit rund USD 60 Mio auf.
Wettbewerb
Geschäftsbereich Vision
Aufgrund des jährlich wachsenden Marktvolumens und der attraktiven Wachstumschancen hat der Wettbewerb in einigen Bereichen des Marktes der Augenheilkunde
stark zugenommen.
Die zahlreichen verschiedenen Anbieter auf dem Markt der Augenheilkunde lassen
sich grob in drei Gruppen einteilen:
•
Große Komplettanbieter, die sowohl im Pharma- als auch im Geräte-Geschäft
tätig sind, wie z. B. Alcon Laboratories, Allergan, Bausch & Lomb
•
Anbieter eines umfassenden Portfolios von Geräten für die Augenheilkunde, wie
z. B. NIDEK, Topcon Medical Systems
•
Nischen-Anbieter, die sich auf einen Technologiebereich spezialisieren (z.B. Lasertechnologie), wie z.B. Iridex, LDT und Heidelberg Engineering
Der Markt für Produkte der Augenheilkunde wird von den US-amerikanischen Unternehmen Allergan und Alcon Laboratories dominiert, die als Komplettanbieter auftreten und 16 bzw. 36 % Weltmarktanteil halten15.
Im Teilmarkt für Gerätesysteme ist die Gesellschaft mit einem durchschnittlichen
Marktanteil von 25 bis 30 % bei den angebotenen Produktlinien der Marktführer. Die
Wettbewerber NIDEK, Topcon Medical Systems, Lumenis und Leica Microsystems
halten Marktanteile von 5 bis 9 %. In diesem Teilmarkt gibt es zahlreiche weitere Nischen-Anbieter16.
Im Marktsegment für refraktive Lasersysteme, das zum Teilmarkt Gerätesysteme
gehörig, hält die Gesellschaft nach der Anzahl platzierter Systeme einen Marktanteil
von 13 %. Wesentliche Wettbewerber sind die Firmen Alcon Laboratories, Bausch &
Lomb, NIDEK, VISX sowie WaveLight Laser Technologie AG/Lumenis.
Im Marktsegment für Mikrochirurgie sieht die Gesellschaft als wesentliche Wettbewerber die Hersteller von Ultraschallgeräten wie Alcon, Allergan, Bausch& Lomb,
Geuder und Oertli sowie aufgrund des möglichen Substitutionsprozesses die Laser15
16
berechnet aus Bank of America 2000 (Fn. 1) und Geschäftsberichten der Unternehmen
berechnet aus Arons Spectrum Consulting 1999, MarketScope 2000 und eigenen Schätzungen
- 50
-
hersteller A.R.C. Laser Corp., Paradigm Medical Industries Inc. und WaveLight Laser
Technologie AG.
Als ihre wesentlichen Wettbewerber im Geschäftsbereich Aesthetic betrachtet die
Gesellschaft die Unternehmen Candela Corporation, Cynosure, Laserscope und
Lumenis.
Der größte Wettbewerber der Gesellschaft in diesem Bereich ist das amerikanische
Unternehmen BioLase Technology Inc.
- 51
-
Allgemeine Angaben über die Carl Zeiss Meditec AG
Gründung
Die Asclepion-Meditec AG hat ihren Ursprung in der 1977 gegründeten Firma Meditec Reinhardt Thyzel. Das Unternehmen wurde 1988 von der Aesculap AG, Tuttlingen, übernommen und in Aesculap-Meditec GmbH umbenannt.
1995 wurde der Geschäftsbetrieb des Unternehmens zusammen mit bestimmten
Laseraktivitäten der Jenoptik-Gruppe in ein neues Gemeinschaftsunternehmen eingebracht, das als Aesculap-Meditec GmbH (nachstehend auch „AMJ“ genannt) mit
Sitz in Jena firmierte.
Die AMJ war mit einem Stammkapital von DM 100 000,- unter HRB 5623 im Handelsregister beim Amtsgericht Gera eingetragen.
Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung der AMJ vom 10. November 1999
wurde die Gesellschaft formwechselnd gemäß §§ 190 ff., 238 ff. UmwG in eine Aktiengesellschaft unter der Firma Asclepion-Meditec AG umgewandelt. Gründer waren
die Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG (nachstehend auch
„DEWB AG“ genannt) und Dr. Bernhard Seitz. Der Gründungsbericht der Gründer
gem. § 197 UmwG i. V. m. § 32 AktG, der Gründungsprüfungsbericht der Mitglieder
des Vorstands und Aufsichtsrats gem. § 197 UmwG i. V. m. §§ 33, 34 AktG und der
Bericht des gerichtlich bestellten Gründungsprüfers gem. §§ 245, 220 UmwG i. V. m.
§§ 33, 34 AktG, KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (nachstehend auch „KPMG“ genannt) stellen fest, dass
der Wert der Sacheinlagen den Nennbetrag der dafür zu gewährenden Aktien erreicht; das Prüfungsergebnis der KPMG hat den folgenden Wortlaut:
„Nach dem abschließenden Ergebnis unserer pflichtgemäßen Prüfung nach § 245
Abs. 1 i. V. m. § 220 Abs. 3 UmwG i. V. m. § 33 Abs. 2 und § 34 Abs. 1 und Abs. 2
AktG auf Grund der uns vorgelegten Urkunden, Bücher und Schriften sowie der uns
erteilten Aufklärungen und Nachweise bestätigen wir, dass die Angaben der Gründer
im Gründungsbericht richtig und vollständig sind. Dies gilt insbesondere für die Angaben der Gründer über den Wert des durch Formwechsel übergehenden Vermögens. Der Wert der übergehenden Vermögensgegenstände abzüglich der übergehenden Schulden übersteigen den Nennbetrag des Grundkapitals.“
Die mit der Umwandlung verbundenen Kosten bis zu einem Betrag von € 100 000,wurden von der Gesellschaft getragen.
Die obengenannten Beschlüsse wurden am 27. Dezember 1999 ins Handelsregister
beim Amtsgericht Gera eingetragen.
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2002 wurde der
geplanten Verschmelzung der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG auf die AsclepionMeditec AG zur Carl Zeiss Meditec AG aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom
15. April 2002 rückwirkend zum 1. Oktober 2001 (handelsrechtlicher Verschmelzungsstichtag) zugestimmt. Im Zuge der Verschmelzung wurde die Firma in Carl
Zeiss Meditec AG geändert. Die Eintragung der Verschmelzung sowie die Eintragung
der Firmenänderung in das Handelsregister beim Amtsgericht Gera erfolgte jeweils
am 4. Juli 2002 (nähere Angaben hierzu siehe „Allgemeine Angaben über die Carl
Zeiss Meditec AG – Verschmelzung“).
- 52
-
Die Gesellschaft führt die Firma Carl Zeiss Meditec AG. Die Gesellschaft ist nach
deutschem Recht auf unbestimmte Dauer errichtet worden.
Der Sitz der Gesellschaft ist Jena. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des
Amtsgerichts Gera unter der Nummer HRB 5623 eingetragen.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Oktober und endet am
30. September eines jeden Jahres.
Die Gesellschaft unterhält keine Zweigniederlassungen.
Satzungsmäßiger Gegenstand
Gegenstand des Unternehmens ist satzungsgemäß die Entwicklung, die Herstellung
und der Vertrieb von Produkten und Systemen sowie die Erbringung von Dienstleistungen für die Diagnostik und Therapie auf dem Gebiet der Medizintechnik, insbesondere der Augenheilkunde. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.
Sie kann gleichartige oder ähnliche Unternehmen im In- und Ausland erwerben, sich
an solchen unmittelbar oder mittelbar beteiligen, die Geschäftsführung und Vertretung anderer Unternehmen übernehmen, andere Unternehmen gründen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstellen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen satzungsgemäß im Bundesanzeiger. Die aufgrund börsenrechtlicher Vorschriften vorgeschriebenen Bekanntmachungen werden darüber hinaus in mindestens einem überregionalen Pflichtblatt der
Wertpapierbörse zu Frankfurt am Main veröffentlicht.
Die Gesellschaft hat die Commerzbank AG, die DZ Bank AG Deutsche ZentralGenossenschaftsbank und die Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale als Zahlund Hinterlegungsstellen bestimmt, an deren Schaltern die Auszahlung der
Gewinnanteile, die Ausübung von Bezugsrechten und alle sonstigen, die Aktien
betreffenden Maßnahmen kostenfrei durchgeführt werden können.
Verschmelzung, Verschmelzungsprüfung
Die an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen
Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG
Die übertragende Gesellschaft, die Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG wurde mit
Gesellschaftervertrag vom 9. Juli 2001 als Vorratsgesellschaft unter der Firma
ABWIRT Erste Verwaltungsgesellschaft mbh mit Sitz in Hamburg errichtet. Die
Eintragung dieser Vorratsgesellschaft in das Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 81708 erfolgte am 13. November 2001. Die Carl Zeiss Jena
GmbH erwarb die Gesellschaft durch Kauf- und Übertragungsvertrag vom
14. Dezember 2001. Am 7. März 2002 erfolgte die Eintragung des bereits am
14. Dezember 2001 beschlossenen Formwechsels in eine Aktiengesellschaft unter
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-
der Firma Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG. Die Carl Zeiss Ophthalmic Systems
AG wurde in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 83 007
eingetragen. Mit Wirkung vom 10. Mai 2002 erfolgte die ebenfalls am 14. Dezember
2001 von Carl Zeiss Jena beschlossene Sitzverlegung von Hamburg nach Jena. Die
Gesellschaft wurde im Handelsregister des Amtsgerichts Gera unter HRB 9234
eingetragen.
Der Erwerb der Gesellschaft durch die Carl Zeiss Jena diente allein dem Zweck, den
Geschäftsbereich Ophthalmologie der Carl Zeiss Jena und die Anteile der Carl Zeiss
Beteiligungs-GmbH an der Carl Zeiss Ophthalmic Systems, Inc., Dublin, USA, in
einer separaten Gesellschaft zusammenzufassen.
Durch den Übernahme- und Ausgliederungsvertrag vom 28. März 2002 zwischen der
Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG und der Carl Zeiss Jena wurde der
Geschäftsbereich Ophthalmologie der Carl Zeiss Jena nach den Vorschriften des
Umwandlungsgesetzes auf die Gesellschaft mit Rückwirkung zum 1. Oktober 2001,
0:00 Uhr ausgegliedert. Durch die Ausgliederung wurden sämtliche diesem
Geschäftsbereich zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens mit
allen Rechten und Pflichten als Gesamtheit auf die Carl Zeiss Ophthalmic
übertragen. Als Gegenleistung für die Übertragung erhielt die Carl Zeiss Jena
3 000 000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Gesellschaft aus einer
am 28. März 2002 von der Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage um € 3 000 000,- auf € 3 050 000,-.
Dieselbe Hauptversammlung hat dem Übernahme- und Ausgliederungsvertrag zugestimmt.
Mit Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 11. Februar 2002 wurde die Arthur
Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH,
Stuttgart, Augustenstraße 7, 70178 Stuttgart, gemäß § 33 Abs. 3 AktG in Verbindung
mit § 52 Abs. 4 AktG, §§ 67, 125 UmwG zum Nachgründungsprüfer sowie zum Prüfer über die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage gem. § 183 Abs. 3 AktG bestellt. Im
Bericht über die Prüfung der Sachkapitalerhöhung und Nachgründung vom 28. März
2002 wurde nachfolgende Bestätigung erteilt:
„Nach dem abschließenden Ergebnis unserer pflichtgemäßen Prüfung nach §§ 125,
67 UmwG, 52 Abs. 4 AktG und § 183 Abs. 3 AktG, jeweils i. V. m. § 34 AktG, aufgrund der uns vorgelegten Urkunden und Schriften sowie der uns erteilten Auskünfte
und Nachweise bestätigen wir, dass die Angaben im Nachgründungsbericht des Aufsichtsrats richtig und vollständig sind. Der Wert der Sacheinlage erreicht den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden 3 000 000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital der Gesellschaft von je € 1,-, mithin insgesamt € 3 000 000,-.“
Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung von € 3 000 000,- gegen
Sacheinlage erfolgte am 16. Mai 2002. Die Ausgliederung des Geschäftsbereichs
Ophthalmologie der Carl Zeiss Jena aufgrund des Übernahme- und Ausgliederungsvertrags wurde am 17. Mai 2002 in das Handelsregister des Amtsgerichts Gera eingetragen.
Am 17. Mai 2002 hat die Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG mit der Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH einen Nachgründungs- und Einbringungsvertrag abgeschlossen,
mit der Verpflichtung, sämtliche Anteile an der Carl Zeiss Ophthalmic Systems, Inc.,
Dublin, USA, gegen Ausgabe von 2 930 400 neuen, auf den Inhaber lautenden
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-
Stückaktien aus einer Kapitalerhöhung um € 2 930 400,- gegen Sacheinlage zu
übernehmen. Die Anteile an der Carl Zeiss Ophthalmic Systems, Inc., Dublin, USA,
wurden zu diesem Zeitpunkt noch von der Carl Zeiss, Inc., Thornwood/USA, an der
die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH zu 100 % beteiligt ist, gehalten. Gemäß einem
„Letter Agreement“ vom 17. Mai 2002 zwischen der Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH
und der Carl Zeiss, Inc., Thornwood/USA, hat sich letztere verpflichtet, sämtliche von
ihr gehaltene Anteile an der Carl Zeiss Ophthalmic Systems, Inc., Dublin, USA, als
Gegenleistung für den Erwerb von 318 Aktien des eigenen Grundkapitals gem.
Section 513 (a) des New York Business Corporation Law von der Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH zu übertragen.
Die außerordentliche Hauptversammlung vom 21. Mai 2002 der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG hat dem Nachgründungs- und Einbringungsvertrag zugestimmt und
eine Kapitalerhöhung um € 2 930 400,- gegen Sacheinlage auf € 5 980 400,- beschlossen. Mit Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 11. Februar 2002 wurde
die Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
mbH, Stuttgart, Augustenstraße 7, 70178 Stuttgart, gemäß § 33 Abs. 3 Aktiengesetz
(AktG) i. V. m. § 52 Abs. 4 AktG zum Nachgründungsprüfer sowie zum Sacheinlagenprüfer bestellt. Im Bericht über die Sachkapitalerhöhung und Nachgründungsprüfung vom 21. Mai 2002 wurde nachfolgende Bestätigung erteilt:
„Nach dem abschließenden Ergebnis unserer pflichtgemäßen Prüfung nach § 52
Abs. 4 AktG und § 183 Abs. 3 AktG i. V. m. § 34 AktG, aufgrund der uns vorgelegten
Urkunden und Schriften sowie der uns erteilten Auskünfte und Nachweise bestätigen
wir, dass die Angaben im Nachgründungsbericht des Aufsichtsrats richtig und vollständig sind. Der Wert der Sacheinlage erreicht den geringsten Ausgabebetrag der
dafür zu gewährenden 2 930 400 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je
€ 1,-, mithin insgesamt € 2 930 400,-.“
Sowohl die Übertragung der Anteile an der Carl Zeiss Ophthalmic Systems Inc.,
Dublin, USA, auf die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH durch die Carl Zeiss Inc., Thornwood/USA, als auch die Einbringung dieser Anteile in die Carl Zeiss Ophthalmic
Systems AG durch die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH erfolgte aufschiebend bedingt
durch die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung zur Durchführung der
Verschmelzung der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG auf die Asclepion-Meditec
AG gem. § 66 UmwG. Nach Eintragung der Kapitalerhöhung zur Durchführung der
Verschmelzung in das Handelsregister der Asclepion-Meditec AG beim Amtsgericht
Gera am 3. Juli 2002 wurde die Einbringung der Carl Zeiss Ophthalmic Systems Inc.,
Dublin, USA, im Wege der Nachgründung in die Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG
sowie die Durchführung der Kapitalerhöhung um € 2 930 400,- gegen Sacheinlage
ebenfalls am 3. Juli 2002 in das Handelsregister der Carl Zeiss Ophthalmic Systems
AG beim Amtsgericht Gera eingetragen.
Das Grundkapital der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG betrug vor Wirksamwerden
der Verschmelzung damit € 5 980 400,- und war eingeteilt in 5 980 400 Stückaktien.
Die Aktien wurden zu 51 % (3 050 000 Aktien) von der Carl Zeiss Jena GmbH und zu
49 % (2 930 000 Aktien) von der Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH gehalten.
Asclepion-Meditec AG
Aufnehmende Gesellschaft ist die Asclepion-Meditec AG. Nähere Angaben zur
Gründung der Asclepion-Meditec finden sich im Kapitel „Allgemeine Angaben über
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-
die Carl Zeiss Meditec AG – Gründung“. Die Kapitalverhältnisse der AsclepionMeditec AG bis zur Verschmelzung sind im Kapitel „Kapitalverhältnisse der Carl
Zeiss Meditec AG – Gezeichnetes Kapital“ dargestellt.
Verschmelzung
Die außerordentliche Hauptversammlung vom 21. Mai 2002 der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG, Jena, und die ordentliche Hauptversammlung vom 28. Mai 2002
der Asclepion-Meditec AG, Jena, haben dem am 15. April 2002 zwischen der Carl
Zeiss Ophthalmic Systems AG und der Asclepion-Meditec AG abgeschlossenen Verschmelzungsvertrag über die Verschmelzung der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG
auf die Asclepion-Meditec AG zur Carl Zeiss Meditec AG gemäß § 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) (Verschmelzung durch Aufnahme) zugestimmt.
Zudem wurde mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2002
der Asclepion-Meditec AG der Vorstand ermächtigt, die Einzelheiten festzulegen und
Maßnahmen zu ergreifen, die zur Durchführung der Verschmelzung erforderlich sind.
Gemäß Verschmelzungsvertrag überträgt die Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG als
übertragende Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten
unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die Asclepion-Meditec
AG als übernehmende Gesellschaft, und die Asclepion-Meditec AG übernimmt das
Vermögen der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG im Innenverhältnis mit Wirkung
zum 1. Oktober 2001, 0.00 Uhr (Verschmelzungsstichtag). Als Gegenleistung für die
Vermögensübertragung der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG auf die AsclepionMeditec AG werden den Gesellschaftern der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG, der
Carl Zeiss Jena GmbH, für 3 050 000 Stückaktien der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG 10 012 970 Stückaktien der Asclepion-Meditec AG und der Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH für 2 930 400 Stückaktien der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG
9 620 330 Stückaktien der Asclepon-Meditec AG gewährt. Die Aktien stammen aus
der von der ordentlichen Hauptversammlung der Asclepion-Meditec AG am 28. Mai
2002 beschlossenen Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung (siehe
„Kapitalverhältnisse der Carl Zeiss Meditec AG – Gezeichnetes Kapital“). Die
Angemessenheit des Umtauschverhältnisses ist von dem Verschmelzungsprüfer
geprüft und bestätigt worden (siehe „Allgemeine Angaben über die Carl Zeiss
Meditec AG - Verschmelzungsprüfung“).
Der Verschmelzungsvertrag wird zusammen mit wesentlichen Teilen des Verschmelzungsberichts an anderer Stelle des Prospekts (siehe „Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der Asclepion-Meditec AG und der Carl Zeiss
Ophthalmic Systems AG zur Verschmelzung der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG
mit der Asclepion-Meditec AG (Auszug)“) wiedergegeben.
Die Eintragung des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung der Carl
Zeiss Ophthalmic Systems AG (übertragende Gesellschaft) über die Verschmelzung
in das Handelsregister des Amtsgerichts Gera erfolgte am 4. Juli 2002. Die
Eintragung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der AsclepionMeditec (übernehmende Gesellschaft) über die Verschmelzung in das
Handelsregister des Amtsgerichts Gera erfolgte ebenfalls am 4. Juli 2002. Mit dieser
Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes des
übernehmenden Rechtsträgers ist die Verschmelzung wirksam geworden; die Carl
Zeiss Ophthalmic Systems AG als übertragender Rechtsträger ist damit erloschen,
§ 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG.
- 56
-
Verschmelzungsprüfung
Gemäß § 9 Abs. 1 UmwG bedarf der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf einer
Verschmelzungsprüfung durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer. Die Vorstände der an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen haben von der in den
§§ 10, 60 Abs. 3 UmwG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, für die an der
Verschmelzung beteiligten Unternehmen einen gemeinsamen Prüfer gerichtlich
bestellen zu lassen. Die Vorstände von Carl Zeiss Ophthalmic und Asclepion haben
die gerichtliche Bestellung der Ernst & Young, Deutsche Allgemeine Treuhand AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mittlerer Pfad 15, 70499 Stuttgart, beantragt, und
das Landgericht Hamburg hat diesem Antrag durch Bestellung des vorgenannten
Verschmelzungsprüfers am 15. März 2002 entsprochen.
Über die Verschmelzung hat der Verschmelzungsprüfer einen Prüfungsbericht erstellt. Dem Verschmelzungsprüfer haben insbesondere der Entwurf des Verschmelzungsvertrags vom 28. März 2002, der gemeinsame Verschmelzungsbericht der
Vorstände der Asclepion-Meditec AG und der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG,
das von der Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, erstellte
Gutachten zur Ermittlung eines angemessenen Umtauschverhältnisses vom
15. März 2002, geprüfte Einzel- und Konzernabschlüsse der Asclepion-Meditec AG
für die Geschäftsjahre jeweils zum 30. September 2001, 2000, 1999, 1998 und 1997
sowie ungeprüfte und geprüfte Bilanzen und Erfolgsrechnungen der Carl Zeiss
Ophthalmic Systems AG sowie deren Tochtergesellschaft und die geprüften Einzelabschlüsse der Carl Zeiss Jena GmbH jeweils für die Geschäftsjahre zum
30. September 2001, 2000, 1999, 1998 und 1997 und die Planungsrechnungen der
Asclepion-Meditec AG und der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG für die Geschäftsjahre 2001/2002 bis 2003/2004 vorgelegen. Schwerpunkt der Verschmelzungsprüfung war die Beurteilung des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses. Auf
dieser Grundlage hat der Verschmelzungsprüfer über das Ergebnis seiner Prüfung
schriftlich berichtet und am 10. April 2002 in seinem Verschmelzungsprüfungsbericht
folgende abschließende Erklärung gemäß § 12 Abs. 2 UmwG erteilt:
„Nach unseren Feststellungen ist das in § 2 Abs. 1 des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags vorgesehene Umtauschverhältnis, nach dem die Aktionäre der zu
übertragenden Carl Zeiss Ophthalmic
für ihre 5 980 400 Stück auf den Inhaber lautenden Aktien der Carl Zeiss
Ophthalmic mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils € 1,insgesamt 19 633 300 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Asclepion mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils € 1,- erhalten,
angemessen.“
Kartellrechtliche Freigabe
Das in der Verschmelzung liegende Zusammenschlussvorhaben der Carl Zeiss
Meditec AG (damals noch firmierend als Asclepion-Meditec AG) mit der Carl Zeiss
Ophthalmic Systems AG und damit gleichzeitig mit der Carl Zeiss-Gruppe ist am
28. November 2001 beim Bundeskartellamt angemeldet worden. Mit Schreiben vom
21. Dezember 2001 hat das Bundeskartellamt das Zusammenschlussvorhaben freigegeben. Eine Zustimmung weiterer, insbesondere internationaler Kartellbehörden
war nach Kenntnis der Gesellschaft nicht erforderlich.
- 57
-
Aktionärsstruktur
Mit Wirksamwerden der Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung im
Zuge der Verschmelzung und Eintragung der Verschmelzung der Carl Zeiss
Ophthalmic Systems AG auf die Ascelpion-Meditec AG zur Carl Zeiss Meditec AG
am 4. Juli 2002 in das Handelsregister stellt sich die Aktionärsstruktur nach Kenntnis
der Gesellschaft wie folgt dar:
Anteil am
Aktienanzahl
Grundkapital
in %
Carl Zeiss Jena GmbH
Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH
Deutsche Effecten- und WechselBeteiligungsgesellschaft AG (DEWB)
Vorstand der Carl Zeiss Meditec AG
§
Dr. Michael Dettelbacher
10.012.970
9.620.330
38,76%
37,24%
2.282.583
8,84%
1.600
Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG
§
Dr. Franz-Ferdinand v. Falkenhausen
§
Dr. Nikolaus Reinhuber
§
Prof. Dr. Dr. Dr. h.c. Michael Ungethüm
§
Alexander von Witzleben
Gesamt
Streubesitz
Gesamt
344
2.500
2.500
2.500
9.444
3.907.973
25.833.300
0,04%
15,13%
100,00%
Optionsvereinbarung
Die Carl Zeiss Jena GmbH, die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH und die DEWB AG
haben am 19./22. März 2002 eine Optionsvereinbarung abgeschlossen, nach der die
Carl Zeiss Jena GmbH und die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH entsprechend ihrer
jeweiligen Beteiligungen an der Carl Zeiss Meditec AG (vormals firmierend als
Asclepion-Meditec AG) die Übernahme von insgesamt bis zu 1 500 000 Stück Carl
Zeiss Meditec-Aktien (vormals Asclepion-Aktien) der DEWB AG verlangen können,
bzw. die DEWB AG deren Erwerb verlangen kann (Call- und Put-Option). Durch
Ausübung dieser Call- und Put-Option kann sich der Beteiligungsbesitz der Carl
Zeiss Jena GmbH und der Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH an der Carl Zeiss Meditec
AG auf insgesamt bis zu rund 81,8 % erhöhen. Zudem sind die Carl Zeiss Jena
GmbH und die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH berechtigt, ihre Rechte aus der
Optionsvereinbarung ganz oder teilweise auf das Stiftungsunternehmen Carl Zeiss,
Oberkochen, oder ein mit dem Stiftungsunternehmen Carl Zeiss verbundenes
Unternehmen zu übertragen.
Stimmbindungsvereinbarung
Die Carl Zeiss Jena GmbH und die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH haben in der
Stimmrechtsvereinbarung vom 24. April 2002 hinsichtlich ihres gegenwärtigen und
zukünftigen Aktienbesitzes an der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG und der Carl
Zeiss Meditec AG (vormals firmierend als Asclepion-Meditec AG) vereinbart, dass
die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH die ihr zustehenden Stimmrechte im Hinblick auf
- 58
-
die Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG bzw. die Carl Zeiss Meditec AG ausschließlich nach Weisung der Carl Zeiss Jena GmbH ausüben wird. Die Stimmbindungsvereinbarung gilt zunächst bis zum 30. September 2003. Sie verlängert sich jeweils
um ein weiteres Jahr, sofern die Stimmbindung nicht von einer der Parteien mit einer
Frist von 3 Monaten gekündigt wird.
Pflichtangebot
Nach § 35 des am 1. Januar 2002 in Kraft getretenen Gesetzes zur Regelung von
öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen („WpÜG“) muss ein Pflichtangebot an die Aktionäre einer börsennotierten
Aktiengesellschaft zum Erwerb ihrer Aktien machen, wer unmittelbar oder mittelbar
die Kontrolle über diese Gesellschaft erlangt hat. Kontrolle übt nach § 29 Abs. 2
WpÜG aus, wer mehr als 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hat. Dies gilt
nach verbreiteter Auffassung auch für den Kontrollerwerb im Zuge einer Verschmelzung.
Bieter
Gemäß dem im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnis hat die
Carl Zeiss Jena GmbH 10 012 970 Stückaktien und die Carl Zeiss BeteiligungsGmbH 9 620 330 Stückaktien der Carl Zeiss Meditec AG erworben. Dies entspricht
nach Wirksamwerden der Verschmelzung einer Beteiligungsquote der Carl Zeiss
Jena von 38,76 % an der Carl Zeiss Meditec AG. Die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH
hält unmittelbar 37,24 % der Aktien der Carl Zeiss Meditec AG. Somit haben sowohl
die Carl Zeiss Jena GmbH als auch die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH Kontrolle im
Sinne des § 29 WpÜG über die Carl Zeiss Meditec AG erlangt. Aufgrund einer am
24. April 2002 geschlossenen Stimmbindungsvereinbarung hat sich die Carl Zeiss
Beteiligungs-GmbH verpflichtet, die ihr zustehenden Stimmrechte in Bezug auf die
Gesellschaft ausschließlich nach Weisung der Carl Zeiss Jena GmbH auszuüben.
Gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG sind daher die Stimmrechte aus den der Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH gehörenden Aktien der Carl Zeiss Jena GmbH zuzurechnen.
Neben den beiden genannten Gesellschaften hat die Carl-Zeiss-Stiftung, rechtlich
handelnd durch das rechtlich unselbständige Stiftungsunternehmen Carl Zeiss,
Oberkochen, mit Wirksamwerden der Verschmelzung mittelbar über ihre 100%igen
Tochtergesellschaften Carl Zeiss Jena GmbH und Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH
Kontrolle über die Carl Zeiss Meditec AG erlangt. Der Carl-Zeiss-Stiftung werden die
von ihren beiden Tochtergesellschaften gehaltenen Anteile an der Carl Zeiss Meditec
AG gemäß § 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG angerechnet.
Gem. § 35 Abs. 2 WpÜG sind somit grundsätzlich sowohl die Carl Zeiss Jena GmbH,
die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH als auch die Carl-Zeiss-Stiftung zur Abgabe eines
Pflichtangebotes an die Aktionäre der Carl Zeiss Meditec AG verpflichtet.
Die drei Gesellschaften haben am 5. Juli 2002 in der Mitteilung nach § 35 Abs. 1
WpÜG über den Kontrollerwerb erklärt, dass die Carl Zeiss Jena GmbH als Bieterin
auftreten und das zur Erfüllung der Verpflichtung aus § 35 WpÜG notwendige
Pflichtangebot entsprechend den Vorgaben des WpÜG an alle Aktionäre der Carl
Zeiss Meditec AG abgeben wird. Durch die Unterbreitung des Pflichtangebots wird
die Carl Zeiss Jena GmbH neben ihrer eigenen Verpflichtung auch die Verpflichtung
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-
der Carl-Zeiss-Stiftung und der Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH nach § 35 WpÜG
erfüllen.
Die Angebotsunterlage für das Pflichtangebot an die Aktionäre der Carl Zeiss Meditec AG ist von der Carl Zeiss Jena GmbH am 15. Juli 2002 bei der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht eingereicht worden.
Absichten der Carl Zeiss Jena GmbH im Hinblick auf die Zielgesellschaft Carl
Zeiss Meditec AG
Die Carl Zeiss Jena GmbH hat bereits öffentlich erklärt, dass sie das Angebot zum
Erwerb sämtlicher Carl Zeiss Meditec-Aktien, die nicht bereits von ihr und der Carl
Zeiss Beteiligungs-GmbH unmittelbar gehalten werden, allein aufgrund der
rechtlichen Verpflichtung nach § 35 WpÜG unterbreiten wird. Weder sie noch die
Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH noch die Carl-Zeiss-Stiftung streben mit dem durch
die Carl Zeiss Jena GmbH abzugebenden Pflichtangebot die Erhöhung ihres
Aktienbesitzes an der Carl Zeiss Meditec AG an. Vielmehr sind diese Gesellschaften
daran interessiert, die Zahl der im Streubesitz gehaltenen Aktien der Carl Zeiss
Meditec AG in dem bisherigen Umfang zu erhalten.
Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass, falls ein großer Teil der Carl
Zeiss Meditec-Aktionäre das Kaufangebot annimmt, sich die Zahl der im Streubesitz
gehaltenen Carl Zeiss Meditec-Aktien verringert. Hierdurch kann die Liquidität des
Marktes an Carl Zeiss Meditec-Aktien vorübergehend eingeschränkt werden und es
besteht das Risiko, dass sich der Unternehmenswert der Carl Zeiss Meditec AG nicht
mehr angemessen in dem Börsenkurs widerspiegelt. Die Mehrheitsaktionäre der Carl
Zeiss Meditec AG haben jedoch bereits öffentlich erklärt, dass der bisherige free float
erhalten und sogar ausgebaut werden soll.
Gewinnverwendung und Dividendenpolitik
Die Hauptversammlung beschließt nach Maßgabe des § 58 Abs. 4 AktG über die
Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns unter Berücksichtigung des dem Aufsichtsrat zustehenden Anteils am net income.
In den letzten drei Geschäftsjahren erzielte die Carl Zeiss Meditec AG gemäß den
nach US GAAP erstellten Konzernabschlüssen die folgenden Jahresüberschüsse/(verluste):
1998/1999
*)
Jahresüberschuss/-(verlust)
Jahresüberschuss/-(verlust) je Aktie auf der Grundlage des
Kapitals nach durchgeführter Sachkapitalerhöhung
(25 833 300 Aktien) und Verschmelzung
*)
Die Angaben stammen aus den
Wirksamwerden der Verschmelzung.
Konzernabschlüssen
- 60
-
3 683
0,14
der
1999/2000
- in T€ 1 957
2000/2001
0,08
Asclepion-Meditec
(7 386)
(0,29)
AG
vor
In den letzten drei Geschäftsjahren erzielte die Carl Zeiss Meditec AG gemäß den
nach HGB erstellten Einzelabschlüssen die in der folgenden Tabelle dargestellten
Jahresüberschüsse/-(verluste):
1998/1999
*)
Jahresüberschuss/-(verlust)
Jahresüberschuss/-(verlust) je Aktie auf der Grundlage des
Kapitals nach durchgeführter Sachkapitalerhöhung
(25 833 300 Aktien) und Verschmelzung
*)
2 576
1999/2000
- in T€ 156
0,10
0,01
2000/2001
(8 324)
(0,32)
Die Angaben stammen aus den Einzelabschlüssen der Asclepion-Meditec AG vor Wirksamwerden
der Verschmelzung.
Der Bilanzgewinn in den Geschäftsjahren 1998/1999 und 1999/2000 sowie der Bilanzverlust im Geschäftsjahr 2000/2001 wurden jeweils auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Festlegung und Ausschüttung künftiger Dividenden wird gemeinsam vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagen und von der Hauptversammlung beschlossen. Dividendenzahlungen erfolgen künftig in Abhängigkeit von
der Ertragslage der Gesellschaft, ihrer finanziellen Lage, dem Liquiditätsbedarf, der
allgemeinen Geschäftslage, der Märkte, in denen die Carl Zeiss Meditec AG aktiv ist,
und vom rechtlichen, steuerlichen und regulativen Umfeld sowie von weiteren Faktoren.
An die Aktionäre zahlbare Dividenden unterliegen grundsätzlich der Kapitalertragsteuer und dem Solidaritätszuschlag nach deutschem Recht (vgl. hierzu und zu
den Besonderheiten im Rahmen der Körperschaftsteueranrechnung das Kapitel "Besteuerung in Deutschland"). Bei Ausgabe neuer Aktien kann die Gewinnbeteiligung
abweichend von § 60 AktG geregelt werden.
Konzernstruktur
Der Konzernkreis der Gesellschaft nach Verschmelzung der Carl Zeiss Ophthalmic
Systems AG auf die Asclepion-Meditec AG sieht wie folgt aus:
Carl Zeiss Meditec AG,
Jena
100 %
100 %
100 %
Asclepion-Meditec
S.R.L., Mailand,
Italien
Asclepion-Meditec
Ltd., Inverkeithing,
UK
Asclepion-Meditec
Inc., Fountain Valley, USA
100 %
AM Asset Management Verwaltungsgesellschaft
mbH, Jena
100 %
Carl Zeiss
Ophthalmic Systems, Inc., Dublin,
USA
Beteiligungsunternehmen
Nachfolgend sind nähere Angaben zu der Carl Zeiss Ophthalmic Systems Inc.,
Dublin, USA, einem wesentlichen Beteiligungsunternehmen der Carl Zeiss Meditec
AG, aufgeführt. Die Angaben beziehen sich auf den Stand zum 30. September 2001:
- 61
-
Carl Zeiss Ophthalmic Systems Inc., Dublin, USA
Tätigkeitsbereich: Entwicklung, Produktion und Vertrieb von Produkten und
Systemen im Bereich der Augenheilkunde
Beteiligungsquote:
Buchwert der Beteiligungen (Pro forma, ungeprüft):
Gezeichnetes Kapital:
Rücklagen:
Bilanzgewinn:
Anteile der Carl Zeiss Meditec AG am gezeichneten Kapital:
Erträge des Geschäftsjahres 2001 aus den Anteilen:
Forderungen gegenüber der Carl Zeiss Meditec AG:
Verbindlichkeiten gegenüber der Carl Zeiss Meditec AG:
30. September 2001
100%
T€ 115 882
0
TUSD 23 362
TUSD 2 045
100%
0
T€ 2 204
T€ 1 120
Daneben hat die Gesellschaft noch Beteiligungen zu jeweils 100 % an folgenden
Gesellschaften:
Asclepion-Meditec S.R.L., Mailand, Italien
Tätigkeitsbereich: Vertrieb von Systemen und Zubehör der Asclepion sowie
Service für Asclepion-Systeme in Italien
Asclepion-Meditec Ltd., Inverkeithing, UK
Tätigkeitsbereich: Entwicklung und Produktion sowie Vertrieb von AsclepionSystemen
Asclepion-Meditec Inc., Fountain Valley, USA
Tätigkeitsbereich: Vertrieb von Asclepion-Systemen in den USA
AM Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH, Jena
Tätigkeitsbereich: Objektgesellschaft zum Zwecke der Errichtung und Vermietung
eines Büro- und Fertigungsgebäudes an die Asclepion
Ferner hält die Gesellschaft zum 30. September 2001 eine Beteiligung an dem
britischen Forschungsunternehmen Denfotex Ltd., Wyndham/England in Höhe von
24,78 % und eine Beteiligung an dem amerikanischen Vertriebsunternehmen U.S.
Medical Inc., Denver, USA, in Höhe von 9,9 %. (Angaben zu den finanziellen und
wirtschaftlichen Schwierigkeiten der U.S. Medical Inc. finden sich an anderer Stelle
im Prospekt.)
Abschlussprüfer
Abschlussprüfer der Asclepion-Meditec AG für die Jahresabschlüsse zum 30. September 2001, 2000 und 1999 war KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kurfürstendamm 207 – 208, Berlin.
Der Abschlussprüfer hat die Einzelabschlüsse geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Abschlussprüfer der Asclepion-Meditec AG für die Konzernabschlüsse nach US
GAAP zum 30. September 2001, 2000 und 1999 war ebenfalls KPMG Deutsche
Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kurfürs-
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tendamm 207 – 208, Berlin. Der Abschlussprüfer hat die Konzernabschlüsse geprüft
und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Abschlussprüfer der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG für den Pro-Forma-Konzernabschluss zum 30. September 2001 war PricewaterhouseCoopers GmbH, Friedrichstraße 14, 70174 Stuttgart. Der Abschlussprüfer hat den Pro-Forma-Konzernabschluss geprüft und mit einer Bescheinigung versehen.
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-
Kapitalverhältnisse der Carl Zeiss Meditec AG
Gezeichnetes Kapital
Entwicklung des gezeichneten Kapitals der Asclepion-Meditec AG bis zur Verschmelzung der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG auf die Asclepion-Meditec
AG
Das Stammkapital der Aesculap-Meditec GmbH betrug bei Gründung DM 100 000,und war eingeteilt in einen Geschäftsanteil von DM 40 000,- und einen
Geschäftsanteil von DM 60 000,-, die von der DEWB AG und der Aesculap AG &
Co. KG gehalten wurden. Der Geschäftsanteil in Höhe von DM 60 000,- wurde von
der Aesculap AG & Co. KG an die DEWB AG veräußert, so dass die DEWB AG
danach einzige Gesellschafterin war. Mit Beschluss vom 10. November 1999 wurde
ein Anteil von DM 5 500,- an Dr. Bernhard Seitz veräußert.
Die Gesellschafterversammlung vom 10. November 1999 hat die Umwandlung der
Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft sowie die Umstellung des Stammkapitals in
Euro beschlossen. Daneben wurde die Erhöhung des Stammkapitals durch
Umwandlung von Rücklagen in haftendes Kapital von € 51 129,19 um
€ 3 748 870,81 auf € 3 800 000,- beschlossen.
Die Umstellung des Grundkapitals auf Euro und die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln wurden am 23. Dezember 1999 in das Handelsregister des
Amtsgerichts Gera eingetragen. Die Eintragung der Rechtsformumwandlung erfolgte
am 27. Dezember 1999.
Nach Durchführung der Kapitalerhöhung um € 3 748 870,81 betrug das Grundkapital
€ 3 800 000,-, eingeteilt in 3 800 000 nennwertlose Stückaktien mit einem
rechnerischen Nennbetrag am Grundkapital von € 1,-. Die DEWB AG hielt einen
Geschäftsanteil von € 3 591 000,- und Dr. Bernhard Seitz einen Geschäftsanteil von
€ 209 000,-.
In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 4. Februar 2000 hat die Gesellschaft beschlossen, das Grundkapital von € 3 800 000,- um € 200 000,- auf
€ 4 000 000,- gegen Sacheinlagen durch Ausgabe von 200 000 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von € 1,- je Stückaktie
zu erhöhen. Die neuen Aktien wurden zum Betrag von € 1,- je Aktie angeboten. Das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre war ausgeschlossen.
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet und übernommen:
David Corbett Hamilton, Clackmannanshire, Großbritannien, 66 999 Aktien; Michael
John Colles, Lanarkshire , Großbritannien, 60 000 Aktien; Bruce Robert Lynch, Glasgow, Großbritannien, 40 502 Aktien; William David Neilly, Dunblane, Großbritannien,
32 499 Aktien.
Als Gegenleistung haben die zuvor genannten Aktionäre mit wirtschaftlicher Wirkung
zum 1. Januar 2000 deferred shares an der Asclepion-Meditec Ltd. sowie ihre Forderung gegen die Asclepion-Meditec AG aus dem am 7. November 1997 abgeschlossenen Option Agreement in die Gesellschaft eingebracht, und zwar die Forderung
auf Erwerb der von den jeweiligen Aktionären an der Asclepion-Meditec Ltd. gehaltenen deferred shares.
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Der Wert der Sacheinlagen sowie die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
wurde von dem Sacheinlagenprüfer, PwC Deutsche Revision Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Elsenheimer Straße 31, 80687 München, gutachtlich geprüft und bestätigt. Der Sacheinlagenprüfer hat zu seinem Prüfungsbericht
vom 24. Februar 2000 folgendes Prüfungsergebnis erteilt: „Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung gemäß §§ 183 Abs. 3 Satz 1 und 2 i. V. m. § 33
Abs. 3 bis 5, § 34 Abs. 2 und 3 sowie § 35 AktG bestätigen wir aufgrund der uns
vorgelegten Urkunden, Bücher und Schriften sowie der uns erteilten Aufklärungen
und Nachweise, dass der Wert der Sacheinlagen den geringsten Ausgabebetrag der
dafür zu gewährenden Aktien erreicht.“
Die Eintragung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen im Handelsregister beim
Amtsgericht Gera erfolgte am 25. Februar 2000.
Das Grundkapital der Gesellschaft betrug danach € 4 000 000,- und war eingeteilt in
4 000 000 Stückaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von € 1,- je Aktie.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. März 2000 hat
beschlossen, das Grundkapital gegen Bareinlagen von € 4 000 000,- um
€ 2 000 000,- auf € 6 000 000,- durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil von je € 1,- unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre zu erhöhen.
Die vorgenannte Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen wurde am 14. März 2000 in
das Handelsregister des Amtsgerichts Gera eingetragen.
Das Grundkapital betrug danach € 6 000 000,- und war eingeteilt in 6 000 000 nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von € 1,- je Aktie.
Der Vorstand hat am 10. April 2000 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 17. April
2000 von seiner satzungsmäßigen Ermächtigung Gebrauch gemacht und das Grundkapital der Gesellschaft von € 6 000 000,- um € 200 000,- auf € 6 200 000,- durch
Ausgabe von 200 000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen.
Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 27. April 2000 in das Handelsregister des Amtsgerichts Gera eingetragen.
Das Grundkapital betrug danach € 6 200 000,- und war eingeteilt in 6 200 000 nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von € 1,- je Aktie.
Entwicklung des gezeichneten Kapitals im Zuge der Verschmelzung der Carl
Zeiss Ophthalmic Systems AG auf die Asclepion-Meditec AG zur Carl Zeiss
Meditec AG
Die ordentliche Hauptversammlung vom 28. Mai 2002 der Asclepion-Meditec AG hat
u. a. folgendes beschlossen:
„Zur Durchführung der Verschmelzung der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG
auf die Asclepion-Meditec AG wird das Grundkapital der Gesellschaft von bisher € 6 200 000,- um € 19 633 300,- auf € 25 833 300,- durch Ausgabe von
19 633 300 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils € 1,- erhöht.
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Die neuen Aktien werden als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG im Wege der Verschmelzung an
die Aktionäre der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG ausgegeben, und zwar im
Umfang von 10 012 970 Aktien an die Carl Zeiss Jena GmbH und im Umfang
von 9 620 330 Aktien an die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH.
Die neuen Aktien sind ab dem 1. Oktober 2001 gewinnanteilberechtigt. Falls die
Verschmelzung erst nach der nach Ablauf des am 30. September 2002 endenden Geschäftsjahres stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der
Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG in das Handelsregister der Asclepion-Meditec AG eingetragen wird, sind die zur Durchführung der Verschmelzung ausgegebenen neuen Aktien der Asclepion-Meditec AG erst ab dem 1. Oktober
2002 gewinnanteilberechtigt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung
über die ordentliche Hauptversammlung des Folgejahres hinaus verschiebt sich
der Beginn der Gewinnanteilberechtigung jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung um ein Jahr.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzusetzen.“
Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister beim
Amtsgericht Gera erfolgte am 3. Juli 2002. Die Verschmelzung der Carl Zeiss
Ophthalmic Systems AG auf die Asclepion-Meditec AG zur Carl Zeiss Meditec AG
wurde am 4. Juli 2002 in das Handelsregister der Asclepion-Meditec AG beim
Amtsgericht Gera eingetragen. Mit Eintragung der Verschmelzung erlangte auch die
zu ihrer Durchführung erfolgte Kapitalerhöhung rechtliche Wirksamkeit. Das
Grundkapital der Gesellschaft beträgt daher nunmehr € 25 833 300,- und ist
eingeteilt in 25 833 300 Stückaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von € 1,- je
Aktie.
Die Emissionskosten betragen, einschließlich der Bankenprovision in Höhe von
T€ 147, insgesamt rund T€ 330.
Genehmigtes/bedingtes Kapital
Genehmigtes Kapital
Das satzungsgemäß noch bestehende genehmigte Kapital von bis zu € 1 700 000,sollte an das nach Durchführung der Verschmelzung und der ihr dienenden Kapitalerhöhung erhöhte Grundkapital der Gesellschaft angepasst werden.
Die ordentliche Hauptversammlung vom 28. Mai 2002 der Ascelpion-Meditec AG hat
daher folgenden Beschluss gefasst:
„Die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung, das Grundkapital bis
1. Oktober 2004 mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen, wird aufgehoben.
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Der Vorstand wird ermächtigt, für die Dauer von fünf Jahren ab Eintragung der
Satzungsänderung über die Ermächtigung im Handelsregister das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach
um bis zu insgesamt € 12 916 650,- durch Ausgabe von bis zu 12 916 650
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
zu erhöhen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
-
wenn die Aktien ausgegeben werden, um Sacheinlagen, insbesondere
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile zu
erwerben;
-
für Spitzenbeträge;
-
wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Anteil am Grundkapital der Gesellschaft 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung durch deren Eintragung in das Handelsregister gegebenen Grundkapitals, insgesamt also € 2 583 330,- nicht übersteigt; für die
Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zu
berücksichtigen.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.“
Der Beschluss über das genehmigte Kapital wurde am 4. Juli 2002 in das
Handelsregister beim Amtsgericht Gera eingetragen.
Bedingtes Kapital
Die außerordentliche Hauptversammlung vom 10. März 2000 der Asclepion-Meditec
AG hat beschlossen, das Grundkapital durch Ausgabe von bis zu 400 000 neuen
Inhaber-Stückaktien um bis zu € 400 000,- bedingt zu erhöhen (bedingtes Kapital).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Aktienoptionen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. März 2000 begeben
werden. Die bedingte Kapitalerhöhung erfolgt daher nur in dem Umfang, wie von den
Bezugsrechten Gebrauch gemacht wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres am Gewinn teil, in dem sie durch Ausübung der Bezugsrechte entstehen. Die bedingte Kapitalerhöhung um bis zu € 400 000,- wurde am 14. März
2000 in das Handelsregister des Amtsgerichts Gera eingetragen.
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-
Erwerb eigener Aktien
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 7. März 2001 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist bis zum
6. September 2002 befristet.
Die ordentliche Hauptversammlung vom 28. Mai 2002 der Asclepion-Meditec AG hat
u. a. folgenden Beschluss gefasst:
„Die bestehende Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG endet vorzeitig mit
Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung. Die bestehende Ermächtigung
wird hiermit zurückgenommen.
Die Gesellschaft wird mit Wirkung ab Wirksamwerden der Verschmelzung und
damit auch der zu ihrer Durchführung beschlossenen Kapitalerhöhung ermächtigt, bis zum 27. November 2003 zu Kaufpreisen, die den Schlusskurs der Aktie
im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse des jeweils vorangegangenen Börsentages um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten, eigene Aktien von bis zu höchstens 10 % des nach Wirksamwerden der Verschmelzung gegebenen Grundkapitals in Höhe von € 25 833 300,- zu erwerben. Bei der Veräußerung erworbener eigener Aktien kann das Erwerbsrecht
der Aktionäre zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgeschlossen werden. Der Vorstand
wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen; der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4
Abs. 1 der Satzung entsprechend dem Umfang einer Einziehung zu ändern.“
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
Aktienoptionsplan 2000
Der Vorstand der Asclepion ist durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. März 2000 ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtrats
einmalig oder mehrmalig insgesamt bis zu 400 000 Optionsrechte zum Bezug von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an berechtigte Mitarbeiter,
Geschäftsführer und Mitglieder des Vorstands des Konzerns im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms auszugeben. Die Bestimmung der Auswahlkriterien sowie die
Auswahl derjenigen Mitarbeiter und Geschäftsführer der Konzerngesellschaften, denen Optionsrechte gewährt werden, obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Die Auswahl derjenigen Mitglieder des Vorstands, denen
Optionsrechte gewährt werden, obliegt dem Aufsichtsrat. Grundsätzlich sollen alle
Mitarbeiter, Geschäftsführer und Vorstände des Konzerns an dem Aktienoptionsprogramm beteiligt werden. Jede Option gewährt das Recht, eine Aktie der Gesellschaft zum Bezugskurs (Basiswert) zu erwerben. Zur Deckung der vorgenannten
Optionsrechte ist in der außerordentlichen Hauptversammlung am 10. März 2000
eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu € 400 000,- zur Ausgabe von bis zu
400 000 Aktien beschlossen worden, die am 14. März 2000 in das Handelsregister
eingetragen worden ist.
Die Verschmelzung der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG auf die Asclepion-Meditec AG lässt den Bestand des bedingten Kapitals und der ausgegebenen Bezugsrechte unberührt. Eine Beeinträchtigung der Rechte der Bezugsberechtigten durch
einen Untergang oder eine Veränderung des Basiswertes erfolgt aufgrund der Ver- 68
-
schmelzung der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG auf die Asclepion-Meditec AG
nicht.
Im Einzelnen ist das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm wie folgt ausgestaltet:
Das Gesamtvolumen von bis zu 400 000 der Optionsrechte soll in zwei Teilen und für
verschiedene Ebenen ausgegeben werden. Ca. 300 000 Optionsrechte sind für diejenigen Mitarbeiter, Geschäftsführer und Vorstände des Konzerns bestimmt, die bis
zum 5. Juni 2000 eingestellt wurden („Altberechtigte“). Dabei gilt als Tag der Einstellung der arbeits- bzw. dienstvertraglich vereinbarte Tag der Arbeitsaufnahme
bzw. des Dienstantritts. Die restlichen 100 000 Optionsrechte sind als Reserve für
Mitarbeiter des Konzerns vorgesehen, die vor dem Ablauf des Geschäftsjahres
2002/2003, also vor dem 1. Oktober 2003 eingestellt sind („Neuberechtigte“). Von
den ca. 300 000 Optionsrechten für die Altberechtigten sind für die Ebene A (Vorstand und Geschäftsführer der Konzerngesellschaften) insgesamt ca. 45 000 Optionsrechte vorgesehen und für die restlichen Ebenen zusammen ca. 255 000 Stück.
Die Berechtigten haben für die Einräumung der Optionsrechte kein Entgelt zu leisten.
Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls nicht übertragbar und verfallen, soweit
sie zu den jeweilig letztmöglichen Ausübungszeitpunkten nicht ausgeübt werden
oder wenn das Dienst- bzw. Angestelltenverhältnis mit dem Konzern wirksam
beendet wird oder gekündigt ist. Der Verfall tritt nicht ein, wenn die Beendigung oder
Kündigung des Dienst- bzw. Angestelltenverhältnisses wegen des Eintritts in den
Ruhestand des Berechtigten oder seiner Berufsunfähigkeit eintritt.
Die Altberechtigten konnten ihre Optionsrechte in der Zeit vom 1. April bis zum
5. Juni 2000 erwerben und jeweils in drei Raten ausüben, und zwar bis zum Umfang
von einem Drittel der jeweils von einem Altberechtigten erworbenen Optionsrechte
innerhalb einer Zeitspanne vom 6. bis zum 20. Börsenhandelstag nach der Veröffentlichung des Halbjahresberichts („Ausübungsfrist“) der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2001/2002, bis zum Umfang von insgesamt zwei Drittel (abzüglich der
bereits ausgeübten Optionsrechte) innerhalb der Ausübungsfrist im Anschluss an die
Veröffentlichung des Halbjahresberichts des Geschäftsjahres 2002/2003 und bis zum
Umfang von insgesamt drei Drittel innerhalb der Ausübungsfrist im Anschluss an die
Veröffentlichung des Halbjahresberichts des Geschäftsjahres 2003/2004. Die Optionsrechte können jedoch nur ausgeübt werden, wenn für die erste Rate der Referenzkurs der Aktie der Carl Zeiss Meditec AG ausgehend vom Emissionskurs um
mindestens 30 % bis zum ersten Ausübungszeitpunkt gestiegen ist. Für die Ausübung der zweiten Rate muss der Referenzkurs bezogen auf den Emissionskurs
mindestens 45 % gestiegen sein und für die dritte Rate ausgehend vom Emissionskurs mindestens 60 % bis zum dritten Ausübungszeitpunkt. Der Referenzkurs ist das
arithmetische Mittel aus den XETRA-Schlusskursen der fünf Börsenhandelstage vor
bis fünf Börsenhandelstage nach Veröffentlichung des jeweils maßgeblichen
Halbjahresberichts. Der Ausübungspreis entspricht jeweils dem Emissionskurs.
Die Neuberechtigten können ihre Optionsrechte jeweils innerhalb der ersten zehn
Börsenhandelstage nach der Veröffentlichung des dem Angebot durch die Gesellschaft nachfolgenden Quartalsberichts der Gesellschaft erwerben und müssen ihre
Optionsrechte mindestens zwei Jahre nach Einräumung halten. Die Neuberechtigten
können ihre Optionsrechte grundsätzlich nach Ablauf der Halteperiode von zwei Jahren jeweils in drei Raten ausüben, und zwar bis zum Umfang von einem Drittel innerhalb der Ausübungsfrist nach Veröffentlichung des ersten Halbjahresberichts bzw.
Jahresabschlusses nach Ablauf der Wartezeit, bis zum Umfang von insgesamt zwei
Drittel (abzüglich der bereits ausgeübten Optionsrechte) innerhalb der Ausübungsfrist nach Veröffentlichung des zweiten Halbjahresberichts bzw. Jahresabschlusses
nach Ablauf der Wartezeit und bis zum Umfang von insgesamt drei Drittel innerhalb
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-
der Ausübungsfrist nach Veröffentlichung des dritten Halbjahresberichts bzw. Jahresabschlusses der Gesellschaft. Optionsrechte, die nicht innerhalb der Ausübungsfrist im Anschluss an die Veröffentlichung des Halbjahresberichtes der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2005/2006 ausgeübt werden, verfallen. Jeder Neuberechtigte kann seine Optionsrechte nur dann ausüben, wenn für die erste Rate der
Referenzkurs der Aktie der Carl Zeiss Meditec AG bis zum Ausübungszeitpunkt
gegenüber dem aus dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse der fünf
Börsenhandelstag vor bis fünf Börsenhandelstage nach der Einräumung der
Optionsrechte zu berechnende Aktienkurs („Einräumungskurs“) um mindestens 30 %
gestiegen ist. Für die Ausübung der zweiten Rate muss der Referenzkurs bezogen
auf den Einräumungskurs bis zum zweiten Ausübungszeitpunkt mindestens 45 %
gestiegen sein und für die dritte Rate ausgehend vom Einräumungskurs mindestens
60 % bis zum dritten Ausübungszeitpunkt. Der Ausübungspreis der Optionsrechte für
jeden Neuberechtigten ist der Einräumungskurs abzüglich eines Abschlags darauf
von 30 %.
Im Fall einer Verschmelzung der Carl Zeiss Meditec AG auf eine andere Gesellschaft, deren sonstige Umwandlung, einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln,
einer Veränderung des auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteils am
Grundkapital oder vergleichbarer Maßnahmen, die die Rechte der Alt- oder Neuberechtigten durch Untergang oder infolge der Veränderung des Basiswerts beeinträchtigen, hat jeder Bezugsberechtigte das Recht, jeweils diejenige Anzahl von Aktien, Geschäftsanteilen oder sonst an die Stelle der Aktien der Carl Zeiss Meditec AG
tretenden Beteiligungsrechte an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zum
jeweils für ihn geltenden Bezugskurs zu erwerben, deren Wert dem Kurswert einer
entsprechenden Anzahl Aktien der Carl Zeiss Meditec AG im Zeitpunkt einer solchen
Maßnahme entspricht.
Der Hauptversammlungsbeschluss über das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ermächtigt den Vorstand der Gesellschaft, in den Bezugsrechtsbedingungen festzulegen, dass der Bezugspreis anzupassen ist, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Bezugsrechte z. B. Kapitalmaßnahmen durchführt oder Wandlungs- und Optionsrechte begründet. Mit der Anpassung soll erreicht werden, dass auch nach der
Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf
den Börsenkurs die Gleichwertigkeit des Bezugspreises und der Ausübungshürde
sichergestellt sind. Der Vorstand trifft seine Festlegung mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Bezugsrechtsbedingungen hat der Vorstand nicht festgelegt.
Am 31. März 2002 waren insgesamt 281 460 Optionsrechte ausgegeben.
Eine Ausübung der Optionsrechte ist bisher noch nicht erfolgt. Die Altberechtigten
konnten den ersten Ausübungszeitpunkt in der Zeitspanne vom 6. bis zum
20. Börsenhandelstag nach der Veröffentlichung des Halbjahresberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2001/2002 mangels ausreichender Steigerung des Referenzkurses der Aktie der Carl Zeiss Meditec AG nicht nutzen.
Im Umfang von € 99 240,- sind Optionsrechte aus dem Aktienoptionsplan 2000 nicht
an Berechtigte ausgegeben worden bzw. aufgrund des Ausscheidens der Berechtigten aus der Gesellschaft entsprechend den Optionsbedingungen verfallen.
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Mehrheitsaktionäre
Das nachstehende Organigramm zeigt die Stellung der Carl Zeiss Meditec AG
innerhalb des Stiftungsunternehmens Carl Zeiss unmittelbar nach Eintragung der
Verschmelzung:
Stiftungsunternehmen
Carl Zeiss
100%
100%
Carl Zeiss
Beteiligungs-GmbH
Carl Zeiss
Jena GmbH
39%
Weitere Tochtergesellschaften und
Beteiligungen
37%
Carl Zeiss Meditec
AG
9%
15%
Free
Float
DEWB
AG
Carl Zeiss Gruppe
Einleitung
Die Carl Zeiss Gruppe ist nach eigenen Angaben eine weltweit führende internationale Unternehmensgruppe der optischen und opto-elektronischen Industrie. Die Carl
Zeiss Gruppe ist in mehr als 30 Ländern direkt vertreten und besitzt Produktionsstätten in Europa, Nordamerika, Mexiko und Asien. Die Gruppe bietet technologisch
hochwertige Lösungen für die Bereiche Semiconductor und Optoelectronic Technology, Life Science und Health Care, Eye Care sowie Industrial Solutions.
Die zur Carl Zeiss Gruppe gehörenden Gesellschaften sind Tochtergesellschaften
des Stiftungsunternehmens Carl Zeiss. Dieses rechtlich unselbständige unternehmerisch tätige Stiftungsunternehmen im Besitz der Carl-Zeiss-Stiftung hat seinen Sitz
in Oberkochen, Baden-Württemberg.
Sitz der Carl-Zeiss-Stiftung ist Heidenheim an der Brenz und Jena.
- 71
-
Geschäftstätigkeit
Die Geschäftstätigkeit der Carl Zeiss Gruppe besteht aus sechs Unternehmensbereichen: Medizintechnik, Halbleitertechnik, Markenoptik, Industrielle Messtechnik,
Mikroskopie und optisch-elektronische Systeme.
Der Unternehmensbereich Medizintechnik ist im Geschäftsjahr 2000/2001 mit
seinen drei Geschäftsbereichen der umsatzstärkste Bereich der Gruppe gewesen. Er
trug im Geschäftsjahr 2000/2001 mit ca. 23 % zum Gesamtumsatz bei. Der
Geschäftsbereich Chirurgische Geräte von Carl Zeiss in Oberkochen ist mit seinen
Operationsmikroskopen nach eigenen Angaben Weltmarktführer. Diese werden
vorwiegend in der Neurochirurgie, der minimal-invasiven Wirbelsäulenchirurgie sowie
der Hals-Nasen-Ohrenheilkunde bis hin zur Dentalmedizin eingesetzt. Die Carl Zeiss
Ophthalmic Systems Inc., Dublin, USA, und der Geschäftsbereich Ophthalmologie
der Carl Zeiss Jena GmbH bildeten bis zur Ausgliederung die ophthalmologischen
Bereiche der Carl Zeiss Gruppe. Zusammen sind sie mit ihrem Weltmarktanteil von
etwa 25 % Marktführer bei Diagnose- und Therapiegeräten für die gesamte
Augenheilkunde.
Der Unternehmensbereich Halbleitertechnik gehört neben dem Unternehmensbereich Medizintechnik zu den umsatzstärksten Bereichen. Er trug im Geschäftsjahr
2000/2001 ebenfalls mit knapp 23 % zum Gesamtumsatz bei. Er gliedert sich in die
Geschäftsbereiche Lithografieoptik (Belichtungssysteme), mikroelektronische Systeme (Wafer- und Masken-Inspektionssysteme für das Qualitätsmanagement bei
Chipherstellern) sowie in den Geschäftsbereich Laseroptik (hochkomplexe optische
Komponenten, die in einem Wafestepper das von einem Excimer-Laser für die Belichtung erzeugte Licht selektieren). Um bessere Kooperationsmöglichkeiten zu besitzen und besser Mittel für die hohen Forschungs- und Technologieaufwendungen
bereitzustellen, wurde der Unternehmensbereich mit Wirkung vom 1. Oktober 2001
in die Carl Zeiss Semiconductor Manufacturing Technologies AG umgewandelt.
Das Kerngeschäft des Unternehmensbereiches Markenoptik sind Brillengläser,
Systemtechnologien für die Fertigung von Brillengläsern und Sports Optics (Ferngläser, Zielfernrohre). Das Kontaktlinsengeschäft wurde verkauft und von Bausch &
Lomb unter der Marke Zeiss weitergeführt. Der Umsatzbeitrag des Unternehmensbereichs lag im Geschäftsjahr 2000/2001 bei ca. 18 %. Im Geschäftsbereich Augenoptik werden individuelle Gleitsichtgläser und Spezialbeschichtungen hergestellt. Das
Geschäftsfeld Systemtechnik entwickelt und vermarktet auf Basis von Zeiss Knowhow spezielle Technologien, Systeme und Prozessketten für die Vor-Ort-Fertigung
von Brillengläsern. Der Geschäftsbereich Sports Optics produziert Ferngläser in
erster Linie für den Freizeitbereich.
Der Unternehmensbereich Industrielle Messtechnik ist hauptsächlich im Bereich
der Portalmessgeräte führend. Er trug mit ca. 14 % zum Gesamtumsatz der Gruppe
im Geschäftsjahr 2000/2001 bei. Neue Maßstäbe setzen vor allem die Koordinatenmessgeräte aus der PRISMOâ-Baureihe sowie Messgeräte für die fertigungsnahe
Umgebung. Somit ermöglicht die Industrielle Messtechnik den Kunden in der Fertigungsumgebung die gleiche Messgenauigkeit wie in einem Messlabor.
Der Unternehmensbereich Mikroskopie stellt eine Reihe von innovativen Produkten für die Biotechnologie, Pharmazie und Medizin her. Der Umsatzbeitrag zum Gesamtumsatz lag im Geschäftsjahr 2000/2001 bei ca. 13 %. Neue Forschungsmikroskope in Kombination mit neuer Software und digitalen Aufnahmesystemen können
als Komplettlösung angeboten werden. Der Geschäftsbereich Advanced Imaging
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Microscopy erwies sich als Trendsetter in der Laser Scan Mikroskopie. Das System
stellt eine neue Produktgeneration dar, die innovative Detektortechnologie mit intelligenter Analysemethode vereint. Der Geschäftsbereich Molekulare Medizin weitete
seine Geschäftstätigkeit mit automatischen Systemen für die Wirkstoffsuche in der
Pharmaindustrie deutlich aus.
Im Unternehmensbereich optisch-elektronische Systeme werden mit Optronik,
Fotoobjektiven, Optik-Komponenten und Planetarien unterschiedlichste Märkte angesprochen. Der Umsatzbeitrag lag im Geschäftsjahr 2000/2001 bei ca. 8 %. Die
Optronik-Aktivitäten für militärische und zivile Anwendungen werden in der Zeiss
Optronik GmbH zusammengefasst.
Mitarbeiter
Die Carl Zeiss Gruppe beschäftigte weltweit zum 30. September 2001 14 220
Mitarbeiter, davon 10 139 Mitarbeiter in Deutschland.
Carl Zeiss Jena GmbH, Jena
Carl Zeiss Jena GmbH ist ein Unternehmen der feinmechanisch-optischen Industrie,
dessen Ursprung eine im November 1846 von dem Universitätsmechaniker Carl
Zeiss in Jena gegründete Werkstatt für Feinmechanik und Optik ist. Die Carl Zeiss
Jena GmbH ist eine 100%-Tochter des Unternehmens Carl Zeiss. Satzungsmäßiger
Gegenstand der Carl Zeiss Jena ist die Entwicklung, Fertigung und der Vertrieb von
optischen, feinmechanischen und elektronischen Geräten sowie verwandten Erzeugnissen.
Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH, Heidenheim an der Brenz
Satzungsmäßiger Gegenstand der Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH ist das Halten und
Verwalten von Beteiligungen jeglicher Art im In- und Ausland.
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Organe
Der Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Auch für den Fall,
dass das Grundkapital der Gesellschaft € 3 000 000,- übersteigt, kann der Vorstand
nur aus einer Person bestehen. Der Vorstand setzt sich zur Zeit wie folgt zusammen:
Ulrich Krauss, Essingen, Vorstandssprecher
Dr. Michael Dettelbacher, Jena
Bernd Hirsch, Neuler
Dr. Walter-Gerhard Wrobel, Jena
Ulrich Krauss
Vorstand für die Bereiche Vertrieb, Marketing, Service und Personal
Studium der BWL an der Universität Erlangen-Nürnberg
1993
Produktmanager im Geschäftsbereich Medizinisch-Optische Geräte, Carl
Zeiss
1994
Product Line & Market Development Manager, Carl Zeiss, Inc., Thornwood,
USA
1997
Marketing Manager im Geschäftsbereich Chirurgische Geräte
1998
Gesamtvertriebsleiter für Chirurgische Geräte im Bereich Medizintechnik
2000
Leiter des Geschäftsbereichs Chirurgische Geräte im Bereich Medizintechnik
Dr. Michael Dettelbacher,
Vorstand für die Bereiche Informationstechnologie und Infrastruktur
Studium der Rechtswissenschaften mit Ergänzung Betriebswirtschaftslehre in
Frankfurt am Main
1990
Recht und Öffentlichkeitsarbeit AGIV AG, Frankfurt am Main
1994
Leitung Asia-Pacific, Mergers & Acquisitions der Carl Schenck AG, Darmstadt
1997
Konzern Controlling AGIV AG, Frankfurt am Main
Bernd Hirsch
Vorstand für die Bereiche Finanzen, Investor Relations und Recht
Studium der BWL an der Universität Würzburg
1998
Prüfungsleiter International Accounting und Senior Consultant im Bereich
Corporate Finance, Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH,
Stuttgart
2001
Referent Mergers and Acquisition, Carl Zeiss
2002
Leiter Corporate Mergers and Acquisitions
Dr. Walter-Gerhard Wrobel
Vorstand für die Bereiche Operations, Forschung und Entwicklung sowie Qualität
Studium der Physik, Schwerpunkte Plasma-/Laserphysik in Stuttgart und München
1985
Gruppenleiter Lasertechnik Aesculap-Werke AG, Tuttlingen
1989
Leiter Entwicklung, MBB Medizintechnik GmbH, Ottobrunn bei München
1990
Leiter Entwicklung Mediz.-Opt. Geräte, Carl Zeiss Oberkochen
1997
Geschäftsbereichsleiter ophthalmologische Geräte, Carl Zeiss Jena GmbH
Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ein Vorstandsmitglied, sofern der
Vorstand aus einer Person besteht, durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein
Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen, sofern der Vorstand aus
mehreren Personen besteht. Der Aufsichtsrat kann ein oder mehrere Mitglieder des
- 74
-
Vorstands von den Beschränkungen der Mehrvertretung gemäß § 181 BGB befreien.
§ 112 AktG bleibt unberührt.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2000/2001 betrug die Gesamtvergütung des Vorstands insgesamt T€ 377 (Dr. Bernhard Seitz (ehemaliger Vorstandsvorsitzender der
Asclepion-Meditec AG) und Dr. Michael Dettelbacher). Die zukünftige Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus fixen und variablen Bestandteilen. Der
Fixbestandteil für sämtliche Vorstandsmitglieder wird T€ 460 betragen.
Der Aufsichtsrat besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern. Da die beiden
Mitglieder des bisherigen Aufsichtsrates Dr. Nikolaus Reinhuber und Prof. Dr. Dr. Dr.
h. c. Michael Ungethüm ihre Mandate zum 4. Juli 2002 bzw. zum 8. Juli 2002
niedergelegt haben, wird zur Zeit ein Antrag auf gerichtliche Ergänzung gemäß § 104
AktG vorbereitet.
Mitglieder des Aufsichtsrats sind zur Zeit:
Dr. Michael Kaschke, Oberkochen, Vorsitzender
Mitglied des Vorstands des Stiftungsunternehmens Carl Zeiss
Vorsitzender des Board der Carl Zeiss Ophthalmic Systems Inc., Dublin, USA;
Vorsitzender des Board der Carl Zeiss Optical Inc., Chester, USA; Vorsitzender
des Board der Carl Zeiss India Pte. Ltd., Singapore/Bangelore; Vorsitzender
des Board der Carl Zeiss Australia Ltd., Camperdown, Australien; Vorsitzender
des Board der Carl Zeiss Japan Inc., Tokyo, Japan; Vorsitzender des Board der
Carl Zeiss Surgical Inc., Thornwood, USA; Mitglied des Board der Carl Zeiss
Inc., Thornwood, USA; Mitglied des Aufsichtsrates der BFAD AG, Singen;
Mitglied des Aufsichtsrates der Carl Zeiss Semiconductor Manufacturing
Technologies AG, Oberkochen
Alexander von Witzleben, Weimar, stellvertretender Vorsitzender
Mitglied des Vorstands der Jenoptik AG, Jena; Mitglied des Vorstands der Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG, Frankfurt am Main; Mitglied des Aufsichtsrats der Jenoptik Extel AG, Jena; Vorsitzender des Aufsichtsrats der Analytik Jena AG, Jena; Mitglied des Aufsichtsrats der Krone AG, Berlin;
Mitglied des Aufsichtsrats der Vogt electronic AG, Erlau
Dr. Franz-Ferdinand von Falkenhausen, Jena,
Mitglied der Geschäftsführung der Carl Zeiss Jena
Mitglied des Aufsichtsrates der Carl Zeiss Semiconductor Manufacturing Technologies AG, Oberkochen; erster Stellvertreter des Präsidenten der IHK Ostthüringen; Mitglied des Aufsichtsrats der biomedical-Apherese Systeme GmbH
Jena, Jena; Mitglied des Boards der Z/I Imaging Corp., Huntsville, USA
Dr. Manfred Fritsch, Kleinpürschütz bei Jena,
Mitglied der Geschäftsführung der Carl Zeiss Jena
Mitglied des Aufsichtsrates des MAZeT Mikroelektronik Anwendungszentrum
Thüringen, Erfurt; Mitglied des Aufsichtsrates der Bio Technologie Regionalansiedlungsgesellschaft BioStart mbH i. L., Jena
Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2000/2001 betrug die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats (Dr. Reinhuber, Prof. Dr. Dr. Dr. h. c. Ungethüm, von Witzleben) insgesamt
T€ 45.
- 75
-
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in
Höhe von € 10 000,- pro Mitglied. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieses Betrages. Sie erhalten zusätzlich
eine erfolgsabhängige Vergütung von 0,5 % des nach den Rechnungslegungsvorschriften gemäß US GAAP ermittelten Jahresüberschusses („net income“) des Carl
Zeiss Meditec-Konzerns, der zuvor um 8 % der auf den geringsten Ausgabenbetrag
der Aktien der Gesellschaft geleisteten Einlagen zu vermindern ist. Über die Verteilung der erfolgsabhängigen Vergütung unter den Aufsichtsratsmitgliedern entscheidet der Aufsichtsrat selbst. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten die ihnen entstandenen Auslagen ersetzt. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern
zusätzlich eine etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer.
Die Mitglieder des Vorstands halten 1 600 Aktien; die Mitglieder des Aufsichtsrats
halten 7 844 Aktien. Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden
bisher keine Darlehen und Garantien von der Gesellschaft gewährt. Die Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats sind an der Geschäftsadresse der Gesellschaft
erreichbar.
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer bundesdeutschen Gemeinde mit mehr als 50 000 Einwohnern statt. Jede Stückaktie gewährt in
der Hauptversammlung eine Stimme.
- 76
-
Erläuterung und Analyse der Finanz- und Ertragslage
(MD&A)
Einleitung
Die Vorstände der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG, Jena („Carl Zeiss
Ophthalmic“), und der Asclepion-Meditec AG, Jena („Asclepion“), haben am 28. März
2002 den Entwurf eines Verschmelzungsvertrages aufgestellt; die Aufsichtsräte beider Unternehmen haben der Verschmelzung und dem Entwurf des Verschmelzungsvertrages zugestimmt. Der Vertrag ist am 15. April 2002 notariell beurkundet und
damit abgeschlossen worden.
Dem Vertrag stimmte die Hauptversammlung von Asclepion am 28. Mai 2002 und
zuvor die Hauptversammlung vom 21. `Mai 2002 der Carl Zeiss Ophthalmic zu.
Durch den Verschmelzungsvertrag überträgt Carl Zeiss Ophthalmic ihr Vermögen als
Ganzes auf Asclepion. Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung durch deren
Eintragung im Handelsregister wird Carl Zeiss Ophthalmic ohne Abwicklung aufgelöst. Als Gegenleistung erhalten die Aktionäre von Carl Zeiss Ophthalmic Aktien der
übernehmenden Gesellschaft Asclepion. Nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung wird die Firma von Asclepion geändert in Carl Zeiss Meditec AG („Carl Zeiss
Meditec“).
Gegenstand des fusionierten Unternehmens ist die Entwicklung, die Herstellung und
der Vertrieb von Produkten und Systemen sowie die Erbringung von Dienstleistungen für die Diagnostik und Therapie auf dem Gebiet der Medizintechnik, insbesondere der Augenheilkunde. Wichtigste Geschäftsfelder sind die Ophthalmologie (Augenheilkunde) und die Lasermedizin. Mit der Verschmelzung verfolgen die beteiligten
Unternehmen das Ziel, ein international führendes Unternehmen auf diesen Gebieten
zu schaffen, das Produkte und Systeme für Diagnose und Therapie in der
Medizintechnik herstellt und vertreibt und entsprechende Dienstleistungen erbringt.
Das Unternehmen wird außerdem ein leistungsfähiger Anbieter in technologisch
verwandten Marktbereichen sein.
In dem Verschmelzungsbericht, der in wesentlichen Teilen in den Prospekt aufgenommen worden ist, bzw. in den Prospekt sind die folgenden Abschlüsse aufgenommen worden:
Asclepion-Meditec AG (nachfolgend auch bezeichnet als „Asclepion“):
Geprüfter Jahresabschluss nach HGB und geprüfter Konzernabschluss nach US
GAAP incl. Anhang und Lagebericht zum 30. September 2001 sowie vergleichende
Übersicht der beiden Abschlüsse zum 30. September 2000 und 30. September 1999.
Carl Zeiss Ophthalmic Systems Inc. (nachfolgend auch bezeichnet als „CZOS“):
Ungeprüfte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung nach US GAAP zum
30. September 2001 sowie ungeprüfte Pro-Forma-Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. September 2000.
- 77
-
Geschäftsbereich Ophthalmologie der Carl Zeiss Jena GmbH (nachfolgend auch
bezeichnet als „GB-OG“):
Ungeprüfte Pro-Forma-Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen nach US
GAAP zum 30. September 2001 und 30. September 2000.
Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG (nachfolgend auch bezeichnet als „Carl Zeiss
Ophthalmic“):
Pro-Forma Konzernabschluss zum 30. September 2001 mit Bescheinigung.
Carl Zeiss Meditec AG (nachfolgend auch bezeichnet als „Carl Zeiss Meditec“) (nach
Verschmelzung):
Pro-Forma Eröffnungsbilanz zum 1. Oktober 2001 nach HGB sowie US GAAP
(ungeprüft)
Pro-Forma-Konzernabschluss nach US GAAP zum 31. März 2002 (ungeprüft).
Der Verschmelzungsbericht sowie die darin enthaltenen Pro-Forma-Abschlusszahlen
der Carl Zeiss-Gesellschaften basieren auf Zahlen des internen Rechnungswesens.
Die Prüfungshandlungen wurden erst nach Erstellung des Verschmelzungsberichts
abgeschlossen. Die Prüfungsanpassungen führten teilweise zu veränderten
Darstellungen, die im Finanzteil enthalten sind. Bilanzsumme und Summe des
Eigenkapitals der Carl Zeiss-Gesellschaften blieben im Rahmen der Prüfung
unverändert.
Bei der Darstellung der bilanziellen Folgen der Verschmelzung wurden im Verschmelzungsbericht folgende Bilanzen berücksichtigt:
-
Geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Bilanz der Asclepion nach HGB zum 30. September 2001;
-
Geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene
Konzernbilanz der Asclepion nach US GAAP zum 30. September 2001;
-
Ungeprüfte Pro-Forma-Bilanz der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG nach HGB
zum 30. September 2001;
-
Ungeprüfte Pro-Forma-Konzernbilanz der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG
zum 30. September 2001.
Im Folgenden werden die bilanziellen Auswirkungen der Verschmelzung anhand der
genannten Bilanzen dargestellt. Ferner werden neben der Analyse des Carl Zeiss
Meditec Konzerns über die Darstellung von Kennzahlen Ergebniszahlen und Angaben zur Vermögens- und Kapitalstruktur von Asclepion-Meditec AG, des
Geschäftsbereichs Ophthalmologie der Carl Zeiss Jena GmbH und von Carl Zeiss
Ophthalmic Systems Inc. nachfolgend wiedergegeben.
- 78
-
Bilanzielle Auswirkungen der Verschmelzung
Die Verschmelzung der Carl Zeiss Ophthalmic auf die Asclepion zur Carl Zeiss Meditec soll mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Oktober 2001 (handelsrechtlicher Verschmelzungsstichtag) erfolgen; dagegen ist nach US GAAP auf den Stichtag der
Erstkonsolidierung abzustellen, der sich grundsätzlich nach dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung richtet (Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister). Durch die Verschmelzung wird das Vermögen der Carl Zeiss Ophthalmic
gemäß § 2 Nr. 1 UmwG durch Aufnahme im Wege der Gesamtrechtsnachfolge zu
(steuerlichen) Buchwerten auf die Asclepion übertragen. Die Übertragung erfolgt auf
der Grundlage der Schlussbilanz der Carl Zeiss Ophthalmic zum 30. September
2001. Beim Wirksamwerden der Verschmelzung gelten damit ab dem Stichtag
1. Oktober 2001 die Handlungen der Carl Zeiss Ophthalmic bilanziell dargestellt, als
wären sie im Namen und für Rechnung der Carl Zeiss Meditec vorgenommen worden.
Bei Erstellung des Verschmelzungsberichts waren die zu dem Geschäftsbereich
Ophthalmologie gehörenden Gegenstände des Aktiv- und des Passivvermögens der
Carl Zeiss Jena sowie die Anteile der Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH an der CZOS
noch nicht rechtswirksam in die Carl Zeiss Ophthalmic eingebracht worden. Somit
waren für die Carl Zeiss Ophthalmic Pro-Forma-Bilanzen zum 30. September 2001
zu Grunde zu legen. Dabei wurde die Beteiligung an der CZOS mit Verkehrswerten
in Ansatz gebracht.
- 79
-
Pro-Forma-Bilanz der Carl Zeiss Meditec AG zum 1. Oktober 2001
(HGB)
Angaben in TEUR
Asclepion
Bilanz
TEUR
Carl Zeiss
Ophthalmic
Bilanz
TEUR
Anpassungsbuchung
TEUR
Carl Zeiss
Meditec
Bilanz
TEUR
Aktiva
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und
ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen
an solchen Rechten und Werten
15
29
44
593
25
794
0
0
42
360
58
593
67
1.154
58
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen
3. Beteiligungen
4. Sonstige Ausleihungen
2.436
8.099
1.295
9.923
115.882
0
0
20
118.318
8.099
1.295
9.943
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe
2. Unfertige Erzeugnisse
3. Fertige Erzeugnisse und Waren
4. Geleistete Anzahlungen
3.200
1.044
9.714
0
3.709
3.330
5.524
22
6.909
4.374
15.238
22
18.241
4.492
5.188
5.538
23.429
10.030
3. Forderungen gegenüber Unternehmen, mit denen ein
Beteiligungsverhältnis besteht
4. Sonstige Vermögensgegenstände
0
2.498
322
141
322
2.639
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten
9.870
50
9.920
140
72.379
144
140.359
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten
2. Technische Anlagen und Maschinen
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen
C. Rechnungsabgrenzungsposten
- 80
-
0
284
212.738
Asclepion
Bilanz
TEUR
Angaben in TEUR
Carl Zeiss
Carl Zeiss
Ophthalmic Anpassungs- Meditec
Bilanz
buchungen
Bilanz
TEUR
TEUR
TEUR
Passiva
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital
6.200
5.980
63.080
113.058
1.558
-8.324
0
0
1.558
-8.324
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen
2. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen
3. Sonstige Rückstellungen
20
0
4.689
0
388
3.883
20
388
8.572
C. Verbindlichkeiten
1. Erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
4. Sonstige Verbindlichkeiten
0
1.227
529
3.110
154
987
15.548
361
154
2.214
16.077
3.471
290
72.379
0
140.359
II. Kapitalrücklage
III. Gewinnrücklagen
Andere Gewinnrücklagen
IV. Bilanzverlust
D. Rechnungsabgrenzungsposten
-5.980
19.633
-13.653
0
25.833
162.485
290
212.738
Für die Darstellung der bilanziellen Auswirkungen der Verschmelzung wurden die
Bilanz der Asclepion sowie die Pro-Forma-Bilanz der Carl Zeiss Ophthalmic zu einer
Pro-Forma-Bilanz der Carl Zeiss Meditec zum 1. Oktober 2001 zusammengefasst.
Alle Bilanzen wurden auf der Grundlage der Vorschriften des Handelsgesetzbuches
(HGB) unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung aufgestellt.
Bei der Hauptversammlung der Asclepion am 28. Mai 2002 ist den Aktionären eine
Kapitalerhöhung in Höhe von € 19 633 300,- vorgeschlagen worden, die
antragsgemäß beschlossen wurde. Im Rahmen der Verschmelzung sollen dann die
Aktionäre der Carl Zeiss Ophthalmic ein Angebot erhalten, ihre Aktien (5 980 400
Stück) in Anteile an der Carl Zeiss Meditec im Verhältnis von rund 1 : 3,28294 zu
tauschen. Das Grundkapital der Carl Zeiss Meditec wird nach der Kapitalerhöhung
damit € 25 833 300,- betragen.
Die geplante Kapitalerhöhung der Carl Zeiss Meditec wird in der Anpassungsspalte
abgebildet. Die Erhöhung des Gezeichneten Kapitals der Carl Zeiss Meditec umfasst
die den Aktionären des übertragenden Rechtsträgers (Carl Zeiss Ophthalmic) gewährten Anteile als Gegenleistung für das eingebrachte Reinvermögen. Da das
übergehende Reinvermögen zu Buchwerten diesen Betrag (19 633 TEUR) übersteigt, ist der diesen Betrag übersteigende Betrag von per saldo 99 405 TEUR in die
Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB einzustellen.
Da zwischen der Asclepion und der Carl Zeiss Ophthalmic auch keine Forderungen
und Verbindlichkeiten bestanden, sind keine weiteren Anpassungsbuchungen erforderlich.
- 81
-
Pro-Forma-Konzernbilanz der
1. Oktober 2001 nach US GAAP
Angaben in TEUR
Carl
Zeiss
Carl Zeiss
Ophthalmic
Bilanz
TEUR
Asclepion
Bilanz
TEUR
Meditec
Summenbilanz
TEUR
AG
Konsolidierungsbuchungen
TEUR
zum
Carl Zeiss
Meditec
Bilanz
TEUR
AKTIVA
Kurzfristige Vermögensgegenstände
Liquide Mittel
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen nach Abzug
von Wertberichtigungen
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
gegenüber verbundenen Unternehmen
Sonstige Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen
Vorräte
Latente Ertragsteuern
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten und
sonstiges Umlaufvermögen
Gesamte kurzfristige Vermögensgegenstände
Sachanlagen
Immaterielle Vermögensgegenstände
Geschäfts- oder Firmenwert
Sonstige langfristige Forderungen
aus Lieferungen und Leistungen nach Abzug
Finanzanlagen
Ausleihungen
Gesamte Aktiva
11.039
2.194
13.233
13.233
17.155
21.052
38.207
38.207
0
0
14.710
710
8.000
19.065
38.672
7.009
8.000
19.065
53.382
7.719
8.000
19.065
53.382
7.719
3.412
47.026
11.443
538
3.798
1.446
97.438
28.187
29
1.185
4.858
144.464
39.630
567
4.983
15.100
4.858
144.464
39.630
567
20.083
4.901
1.295
9.961
3.728
82.690
24
0
0
5.968
132.831
4.925
1.295
9.961
9.696
215.521
15.100
4.925
1.295
9.961
9.696
230.621
Asclepion
Bilanz
TEUR
Angaben in TEUR
Carl Zeiss
Ophthalmic
Bilanz
TEUR
Summenbilanz
TEUR
TEUR
Carl Zeiss
Meditec
Bilanz
TEUR
PASSIVA
Kurzfristige Verbindlichkeiten
Kurzfristige Kredite
Kurzfristiger Anteil der langfristigen Kredite
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber
verbundenen Unternehmen
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
Steuerrückstellungen und -verbindlichkeiten
Erhaltene Anzahlungen und Rechnungsabgrenzungsposten
Kurzfristiger Anteil von Verpflichtungen aus Leasing-Verträgen
Sonstige kurzfristige Rückstellungen und Verbindlichkeiten
Gesamte kurzfristige Verbindlichkeiten
Passive Rechnungsabgrenzungsposten
Langfristige Kredite abzüglich kurzfristigem Anteil
Verpflichtungen aus Leasing-Verträgen abzüglich kurzfristigem Anteil
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen
Gesamte Verbindlichkeiten
Eigenkapital:
Kapitalrücklage
Bilanzgewinn
Sonstige Eigenkapitalveränderungen
Gesamtes Eigenkapital
Gesamte Passiva
- 82
-
1.616
178
1.539
0
0
9.029
1.616
178
10.568
1.616
178
10.568
0
0
42
313
209
601
9.948
14.446
0
5.207
931
544
163
21.291
398
35.809
4.979
4.585
349
416
12.404
67.969
1.053
0
32.709
0
220
101.951
398
35.809
5.021
4.898
558
1.017
22.352
82.415
1.053
5.207
33.640
544
383
123.242
398
35.809
5.021
4.898
558
1.017
22.352
82.415
1.053
5.207
33.640
544
383
123.242
6.200
5.980
12.180
60.669
-4.711
-759
61.399
82.690
23.751
2.093
-944
30.880
132.831
84.420
-2.618
-1.703
92.279
215.521
-5.980
19.633
-4.023
4.711
759
15.100
15.100
25.833
80.397
2.093
-944
107.379
230.621
Vorstehend ist die Pro-Forma-Konzernbilanz der Carl Zeiss Meditec zum 1. Oktober
2001 abgebildet. Die Grundlage dafür waren die Konzernbilanz der Asclepion und
die Pro-Forma-Konzernbilanz der Carl Zeiss Ophthalmic jeweils zum 30. September
2001.
Die einzelnen Konzernbilanzen bzw. Pro-Forma-Konzernbilanzen sind nach den Bilanzierungsgrundsätzen der US GAAP aufgestellt. Die von den Gesellschaften angewendeten Bilanzierungsmethoden unterscheiden sich nicht wesentlich und wurden
für den Pro-Forma-Konzernabschluss beibehalten.
Die Konzernbilanz der Asclepion wurde von ihrem Abschlussprüfer geprüft und mit
einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Die Bilanzierung der Unternehmenszusammenschlüsse („Kapitalkonsolidierung“) im
Rahmen des Konzernabschlusses der Carl Zeiss Ophthalmic erfolgte als Transaktion
unter gemeinsamer Kontrolle („Transactions under Common Control“), da alle Unternehmen von Carl Zeiss beherrscht werden. Dabei wurde der Buchwert der Anteile
mit dem Eigenkapital verrechnet. Ein verbleibender Betrag wurde mit der Kapitalrücklage oder dem Bilanzgewinn verrechnet. Ein Geschäfts- oder Firmenwert ergab
sich hieraus nicht.
Der rechtliche Erwerb der Carl Zeiss Ophthalmic durch die Asclepion wird im Rahmen der Kapitalkonsolidierung als sog. „Reverse Acquisition“ dargestellt, wonach
abweichend von der rechtlichen Struktur der Transaktion der übertragende Rechtsträger als wirtschaftlicher Erwerber betrachtet wird, da die Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers nach der Verschmelzung die Mehrheit der Stimmrechte an
der verschmolzenen Gesellschaft halten. Dabei werden die stillen Reserven bzw. der
Geschäfts- oder Firmenwert der früheren Asclepion aufgedeckt und dem Konzerneigenkapital der Carl Zeiss Meditec zugeführt. Das sich hiernach ergebende Konzerneigenkapital der Carl Zeiss Meditec ist unter dem Gesichtspunkt der Reverse
Acquisition wie folgt aufzuteilen:
-
Gezeichnetes Kapital: Gezeichnetes Kapital der Asclepion gemäß Handelsrecht
(nach Verschmelzung);
-
Gewinnrücklagen: Gewinnrücklagen der Carl Zeiss Ophthalmic nach US GAAP
zum Verschmelzungszeitpunkt;
-
Kapitalrücklage: Verbleibendes Eigenkapital.
Der Marktwert von Asclepion betrug zum Zeitpunkt der Bekanntgabe des Umtauschverhältnisses € 76,8 Mio., das Eigenkapital zum 31. Dezember 2001 € 61,7 Mio.
Hieraus würde sich ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von € 15,1 Mio.
ergeben. Dieser unterliegt ab 2002 keiner planmäßigen Abschreibung, sondern kann
nur außerplanmäßig abgeschrieben werden. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen
werden, dass ein Teil oder die gesamte Differenz zwischen fiktivem Beteiligungsbuchwert und Eigenkapital auf andere Vermögensgegenstände, wie z.B. Auftragsbestand entfällt, der einer planmäßigen Abschreibung unterliegt, oder aber auf
Passivpositionen. Da der Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister erst nach
Veröffentlichung des Verschmelzungsberichts liegt, können die endgültigen Zahlen
von den vorgenannten Werten noch wesentlich abweichen. Weitere Veränderungen
können sich durch die Berücksichtigung der Akquisitionskosten ergeben. Eine abschließende Beurteilung der bilanziellen Auswirkungen ist somit derzeit noch nicht
möglich.
- 83
-
Schulden-, Aufwands- und Ertragskonsolidierung sowie eine Zwischenergebniseliminierung zwischen den beiden Teilkonzernen waren mangels Lieferungs- und Leistungsbeziehungen zwischen Asclepion und Carl Zeiss Ophthalmic nicht erforderlich.
Die Pro-Forma-Konzernbilanz zum 1. Oktober 2001 zeigt die voraussichtliche Bilanzstruktur der Carl Zeiss Meditec.
Finanzwirtschaftliche Aspekte und Kennzahlen des Carl Zeiss
Meditec Konzerns
Die Bilanzsumme des neuen Carl Zeiss Meditec Konzerns beträgt zum 1. Oktober
2001 T€ 230 621 und hat sich damit im Vergleich zur Konzernbilanz der Asclepion
um 178,9 % und im Vergleich zur Pro-Forma-Konzernbilanz der Carl Zeiss
Ophthalmic um 73,6 % erhöht.
Durch die Verschmelzung hat sich die Struktur der Aktiv- und Passivseite der ProForma-Konzernbilanz der Carl Zeiss Meditec im Vergleich zur Konzernbilanz der
Asclepion deutlich verändert.
Stellten vorher kurzfristige Vermögensgegenstände 56,9 % der Aktivseite der Asclepion dar, und die liquiden Mittel allein 13,3 %, so hat in der Pro-Forma-Konzernbilanz
eine weitere Verschiebung zugunsten der kurzfristigen Vermögensgegenstände
stattgefunden, so dass künftig 62,7 % der Aktivseite auf die kurzfristigen Vermögensgegenstände entfallen, jedoch nur noch 5,7 % auf liquide Mittel. Der höhere
Anteil der kurzfristigen Vermögensgegenstände ergibt sich aus der geringen Fertigungstiefe bei der Carl Zeiss Ophthalmic. Zudem wirken sich hier die sonstigen
langfristigen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und die Finanzanlagen
der Asclepion aus. Bei der Carl Zeiss Ophthalmic sind demgegenüber weder maßgebliche langfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen noch Finanzanlagen vorhanden. Der Rückgang des Anteils der liquiden Mittel resultiert aus dem
Cash-Pooling innerhalb der Carl Zeiss Gruppe und der Verschiebung zwischen
liquiden Mitteln und Forderungen bzw. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen.
Die langfristigen Vermögensgegenstände stellen in der Pro-Forma-Konzernbilanz der
Carl Zeiss Meditec 37,3 % der Aktivseite dar, wobei 46,0 % auf Sachanlagen entfallen. Im Vergleich zur Konzernbilanz der Asclepion haben sich die Sachanlagen um
246,3 % erhöht, im Vergleich zur Pro-Forma-Konzernbilanz der Carl Zeiss Ophthalmic um 40,6 %. Der Anstieg der immateriellen Vermögensgegenstände in der ProForma-Konzernbilanz gegenüber der Summenbilanz ergibt sich aus dem voraussichtlichen Geschäfts- oder Firmenwert aus der Erstkonsolidierung der Asclepion in
Höhe von T€ 15 100 .
Unter weiterer Berücksichtigung im Wesentlichen der Forderungen, Vorräte und
sonstigen Vermögensgegenstände ergibt sich in der Pro-Forma-Konzernbilanz der
Carl Zeiss Meditec ein Verhältnis von kurzfristigen zu langfristigen Vermögensgegenständen von ca. 1,7 : 1. Dies bedeutet eine hohe Flexibilität in der geschäftlichen
Entwicklung.
- 84
-
Die Eigenkapitalquote des Carl Zeiss Meditec Konzerns beträgt 46,6 % gegenüber
74,3 % in der Asclepion und 23,2 % bei der Carl Zeiss Ophthalmic. Damit verfügt
auch der Carl Zeiss Meditec Konzern über eine solide Eigenkapitalausstattung. Der
Rückgang der Eigenkapitalquote resultiert aus der hohen Kapitalrücklage der Asclepion insbesondere aus dem Börsengang, welcher bei Carl Zeiss Ophthalmic nicht
erfolgte.
Der Verschuldungsgrad des Carl Zeiss Meditec Konzerns (Verhältnis Fremdkapital
zu Eigenkapital) liegt bei 114,8 %. Damit ist die Carl Zeiss Meditec konservativ finanziert.
Der Anteil der kurzfristigen Verbindlichkeiten an der Bilanzsumme beträgt beim Carl
Zeiss Meditec Konzern 35,7 % gegenüber 17,5 % bei der Asclepion. Der Anstieg
ergibt sich aus Finanzierung von Carl Zeiss Ophthalmic über das kurzfristige CashPooling-Konto der Carl Zeiss Gruppe wohingegen sich Asclepion im Wesentlichen
aus den Mitteln aus dem Börsengang finanziert hat.
Die Deckung des Anlagevermögens des Carl Zeiss Meditec Konzerns durch langfristiges Kapital (Anlagendeckung II, Eigenkapital sowie langfristige Verbindlichkeiten)
liegt bei 172 %, die Deckung durch Eigenkapital (Anlagendeckung I) liegt bei
124,6 %. Die hohe Anlagendeckung ergibt sich neben der nahezu ausschließlichen
Eigenkapitalfinanzierung der Asclepion und durch die Finanzierung von Anlagevermögen im Wege des Finanzierungsleasings bei der US-amerikanischen Tochter der
Carl Zeiss Ophthalmic.
Das Working Capital (Umlaufvermögen abzüglich kurzfristiger Verbindlichkeiten) des
Carl Zeiss Meditec Konzerns beträgt T€ 62 049 gegenüber T€ 32 580 der Asclepion.
Analyse und Bereinigung der Vergangenheitsergebnisse
Um zu normalisierten Ergebnissen zu kommen und die in der Vergangenheit wirksamen Erfolgsursachen erkennbar zu machen, werden die Gewinn- und Verlustrechnungen der Vergangenheit analysiert und gegebenenfalls um außerordentliche, betriebsfremde und nicht wiederkehrende Erträge und Aufwendungen bereinigt.
- 85
-
Ertragslage
Die Darstellung der Ertragslage bezieht sich auf die nach US GAAP erstellten Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen der Gesellschaft.
2000/01
TEUR
1999/00
%
TEUR
1998/99
%
TEUR
%
Umsatzerlöse
40.946
100
41.902
100
34.373
100
Umsatzkosten
-20.000
-49
-20.323
-49
-17.141
-50
20.946
51
21.579
51
17.232
50
-13.949
-34
-10.141
-24
-8.708
-25
Allgemeine Verwaltungskosten
-4.929
-12
-3.404
-8
-3.158
-9
Forschungs- und Entwicklungskosten
-7.861
-19
-5.579
-13
-3.617
-11
-26.739
-65
-19.124
-45
-15.483
-45
-366
-1
106
0
229
1
-6.159
-15
2.561
6
1.978
6
Bruttoergebnis vom Umsatz
Vertriebskosten
Betriebsaufwand
Sonstige betriebliche Aufwendungen, netto
Betriebsergebnis
Finanzergebnis
683
621
-553
-441
1.336
262
Bereinigtes Ergebnis
-5.917
4.518
1.687
Neutrales Ergebnis
-4.287
840
1.258
-10.204
5.358
2.945
2.818
-3.401
738
-7.386
1.957
3.683
Kursgewinne, netto
Ergebnis vor Ertragsteuern
Ertragsteuern
Jahresergebnis
Der Rückgang der Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2000/01 und der damit verbundene Ergebnisrückgang begründet sich in der Verschlechterung der Wirtschaftslage
in wichtigen Märkten. Geldentwertungen und ein erheblicher Anstieg des Zinsniveaus
in einzelnen, für die Gesellschaft wichtigen Absatzregionen führten teilweise zu
Ausfällen und Verzögerungen bei Investitionen in Produkte der Gesellschaft. Gleichzeitig war eine Verschärfung des Wettbewerbs im Bereich der medizinischen Laserindustrie zu verzeichnen.
Basierend auf den Umsatzerwartungen für das Geschäftsjahr 2000/01 wurden Kapazitäten aufgebaut, die kurzfristig nur eingeschränkt der tatsächlichen Entwicklung
angepasst werden konnten. Zwar konnte das Bruttoergebnis vom Umsatz mit 51 %
konstant gehalten werden, jedoch ist im Jahr 2000/01 ein starker Anstieg im Bereich
der Vertriebskosten, der allgemeinen Verwaltungskosten sowie der Forschungs- und
Entwicklungskosten zu beobachten.
Der Anstieg der allgemeinen Verwaltungskosten im Geschäftsjahr 2000/01 ist
daneben auch auf die erhöhten Aufwendungen im Zusammenhang mit der Umstrukturierung des Kooperationspartners Icon Laser Eye Center, Inc. zurückzuführen.
- 86
-
Im Geschäftsjahr 2000/01 ist die Forschungs- und Entwicklungsintensität stark angestiegen. Ursächlich für den Anstieg ist die Strategie, trotz nachlassender Umsatzerlöse die Potenziale einzelner Entwicklungsprojekte durch Budgetkürzungen nicht zu
gefährden.
Das neutrale Ergebnis beinhaltet die folgenden wesentlichen Bereinigungseffekte zur
Normalisierung der Vergangenheitsergebnisse:
•
Korrektur um Einmalaufwendungen aus EDV-Beratung,
•
Korrektur um nicht rückzahlbare öffentliche Forschungs- und Entwicklungszuschüsse,
•
Berücksichtigung
von
Änderungen
in
den
Bilanzierungsund
Bewertungsgrundsätzen hinsichtlich der Aktivierung selbsterstellter Software,
•
Korrektur der Abschreibungen auf Finanzanlagen.
(2)
Vermögens- und Kapitalstruktur
Vermögensstruktur
2000/01
TEUR
%
Liquide Mittel
Vorräte
Aktivierte Kosten der Börseneinführung
Sonstige kurzfristige Vermögensgegenstände
Rechnungsabgrenzungsposten
Sachanlagevermögen
Sonstige langfristige Vermögensgegenstände
Langfristige Vermögensgegenstände
11.039
17.155
14.710
0
3.274
138
710
47.026
11.443
4.336
16.157
3.728
35.664
82.690
13
21
18
0
4
0
1
57
14
5
19
5
43
100
1999/00
TEUR
%
33.837
24.377
11.409
0
1.124
79
1.090
71.916
2.646
4.267
1.872
1.421
10.206
82.122
41
30
14
0
1
0
1
87
3
5
3
2
13
100
1998/99
TEUR
%
86
12.601
10.788
256
430
41
1.594
25.796
1.891
4.304
0
0
6.195
31.991
0
39
34
1
2
0
5
81
6
13
0
0
19
100
Im Geschäftsjahr 1999/00 führte die Gesellschaft den Formwechsel von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft durch. Gleichzeitig
wurde das gesamte Grundkapital zum Geregelten Markt mit Aufnahme des Handels
im Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Aus dem Börsengang sind der Gesellschaft liquide Mittel in Höhe von T€ 58 466 zugeflossen. Die
zugeflossenen Mittel wurden im gleichen Geschäftsjahr in Höhe von T€ 15 025 zur
Tilgung von kurzfristigen und in Höhe von T€ 979 zur Tilgung von langfristigen
Verbindlichkeiten verwendet. Im Geschäftsjahr 2000/01 kam es zu einer Verminderung des Bestandes an liquiden Mitteln um T€ 22 798. Ursächlich hierfür war
im Wesentlichen der negative Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit.
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen aufgrund der hohen Exportrate der Gesellschaft zu einem wesentlichen Teil gegenüber ausländischen Kunden. Der Rückgang der Forderungen um T€ 7 222 in 2000/01 ist überproportional
hoch und insbesondere auf die verstärkte Überprüfung der Kundenbonität sowie ein
verbessertes Forderungsmanagement zurückzuführen.
- 87
-
Der Anteil der sonstigen kurzfristigen Vermögensgegenstände an der Bilanzsumme
ist von ca. 1 % in 1999/00 auf ca. 4 % im Geschäftsjahr 2000/01 gestiegen. Die
Erhöhung um T€ 2 150 ist insbesondere durch Forderungen gegenüber dem Finanzamt in Höhe von T€ 1 506 zu erklären. Diese Forderungen basieren auf geleisteten
Steuervorauszahlungen, Ansprüchen aus Steuererstattungen für Vorjahre und
Umsatzsteuerguthaben.
Die Erhöhung des Sachanlagevermögens liegt im Wesentlichen im Bau des neuen
Fertigungs- und Verwaltungsgebäudes am Hauptsitz der Gesellschaft in Jena begründet.
Die sonstigen langfristigen Vermögensgegenstände setzen sich in 2000/01 aus
langfristigen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 4 901 und
Finanzanlagen in Höhe von T€ 11 256 zusammen. Das Finanzanlagevermögen
beinhaltet Beteiligungen in Höhe von T€ 1 296 und Ausleihungen in Höhe von
T€ 9 960.
Die langfristigen latenten Ertragsteuern erhöhten sich in 2000/01 vor allem aufgrund
der Verluste bei der Muttergesellschaft und der AM Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH.
Kapitalstruktur
2000/01
TEUR
%
Kurfristiger Anteil der langfristigen Kredite
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehme
Verbindlichkeiten aus Steuern
Erhaltene Anzahlungen und
Kurzfristiger Anteil von Verpflichtungen aus
Leasingverträgen
Rückstellungen
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten
Verpflichtungen aus Leasingverträgen
abzüglich kurzfristigem Anteil
Sonstige Verbindlichkeiten
Langfristige Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten
Kapitalrücklage
Gewinn-/Verlustvortrag
Kumuliertes Other Comprehensive Loss
Eigenkapital
1999/00
TEUR
%
1998/99
TEUR
%
1.616
178
1.539
0
42
2
0
2
0
0
44
32
2.578
0
112
0
0
3
0
0
15.025
907
1.858
0
6
47
3
6
0
0
313
209
0
0
351
673
0
1
333
177
1
1
601
6.386
3.562
14.446
5.207
1
8
4
17
6
172
5.090
2.825
11.877
32
0
6
4
14
0
0
3.970
1.913
24.189
72
0
13
6
77
0
931
544
163
6.845
21.291
6.200
60.669
-4.711
-759
61.399
82.690
1
1
0
8
25
7
74
-5
-1
75
100
339
77
645
1.093
12.970
6.200
60.669
2.675
-392
69.152
82.122
0
0
1
1
15
8
74
3
0
85
100
0
17
1.716
1.805
25.994
51
5.229
718
-1
5.997
31.991
0
0
5
5
82
0
16
2
0
18
100
Der Anstieg der Verbindlichkeiten aus kurzfristigen Krediten in 2000/01 ergibt sich
insbesondere aus einem Bankdarlehen an die AM Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH in Höhe von T€ 1 288 zur Finanzierung des neuen Fertigungs- und
Verwaltungsgebäudes der Gesellschaft. Zur Finanzierung des Gebäudes wurde
gleichfalls ein langfristiges Darlehen in Höhe von T€ 5 368 aufgenommen.
- 88
-
Der Anstieg der Rückstellungen um T€ 1 296 in 2000/01 ist im Wesentlichen auf die
erstmals konsolidierte AM Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH zurückzuführen.
Die Zunahme der sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten in 2000/01 um T€ 737
basiert auf einem Anstieg der Provisionsverbindlichkeiten gegenüber Händlern infolge geänderter Zahlungsmodalitäten.
Die signifikante Erhöhung des Eigenkapitals im Geschäftsjahr 1999/00 ist im Wesentlichen auf den Mittelzufluss aus dem Börsengang der Gesellschaft in 2000 zurückzuführen. Damit einher ging eine deutliche Rückführung der Fremdfinanzierung
aus kurzfristigen Krediten, für die ein Teil der zugeflossenen liquiden Mittel verwendet wurde.
Geschäftsbereich Ophthalmologie der Carl Zeiss Jena GmbH (GBOG)
- 89
-
(1)
Ertragslage
2000/01
1999/00
TEUR
%
TEUR
Umsatzerlöse
79.099
100
66.284
100
Umsatzkosten
-49.857
-63
-43.481
-66
29.242
37
22.803
34
-11.138
-14
-9.041
-14
-2.845
-4
-2.500
-4
-7.578
-10
-5.790
-9
-21.561
-28
-17.331
-27
-709
-1
-16
0
6.972
8
5.456
7
Vertriebskosten
Betriebsaufwand
Betriebsergebnis
Finanzergebnis
Neutrales Ergebnis
Ertragsteuern
Jahresergebnis
-493
-411
6.479
5.045
814
283
7.293
5.328
-2.593
-2.723
4.700
2.605
%
* Bei den Zahlen handelt es sich um ungeprüfte Angaben des internen Berichtswesens
auf der Grundlage von US-GAAP.
Die Umsatzerlöse haben sich gegenüber dem Vorjahr um T€ 12 815 auf T€ 79 099 in
2000/01 durch die zunehmende Ausweitung der Geschäftstätigkeit des GB-OG
erhöht. Durch die unterproportionale Steigerung der Umsatzkosten erhöhte sich die
Bruttomarge um drei Prozentpunkte auf 37 %.
Der Anstieg der Vertriebskosten sowie der allgemeinen Verwaltungskosten entwickelte sich im Wesentlichen proportional zu der Umsatzsteigerung des Geschäftsbereichs in 2000/01.
Die Zunahme der Forschungsintensität in 2000/01 um einen Prozentpunkt auf 10 %
erklärt sich insbesondere aus dem zusätzlichen Einkauf von Forschungsleistungen
aus den USA für ein Projekt im Bereich der Diagnosegeräte.
Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um T€ 693 in 2000/01 basiert
im Wesentlichen auf steigenden Wechselkursverlusten.
Das neutrale Ergebnis beinhaltet die nicht rückzahlbaren Forschungs- und Entwicklungszuschüsse der öffentlichen Hand.
Der rückläufige Steueraufwand in 2000/01 resultiert aus reduzierten Steuersätzen
sowie positiven Effekten aus der Auflösung latenter Steuern.
- 90
-
(2)
Vermögensstruktur
2000/01
TEUR
%
Vorräte
Sachanlagevermögen
11.055
12.751
306
24.112
804
29
833
24.945
1999/00
TEUR
%
44
51
1
96
4
0
4
100
10.211
10.512
138
20.861
876
34
910
21.771
47
48
1
96
4
0
4
100
* Bei den Zahlen handelt es sich um ungeprüfte Angaben des internen Berichtswesens auf der Grundlage
von US-GAAP.
Die Zunahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um T€ 844 in
2000/01 ist insbesondere durch das Umsatzwachstum in diesem Jahr begründet.
Die Ausweitung der Vorräte um T€ 2 239 in 2000/01 auf T€ 12 751 basiert im
Wesentlichen auf erhöhten Beständen an Fertigerzeugnissen (+TEUR 469) sowie
Handelswaren (+T€ 1 522) und ist ebenfalls durch das gestiegene Geschäftsvolumen verursacht.
Der leichte Rückgang der langfristigen Vermögensgegenstände in 2000/01 auf
T€ 833 ist insbesondere durch die Abschreibungen des Geschäftsjahres bedingt, da
die Investitionstätigkeit im Jahr 2000/01 gegenüber dem Vorjahr geringer ausfiel.
Kapitalstruktur
2000/01
TEUR
%
Verbindlichkeiten gegenüber
Rückstellungen
Verbindlichkeiten
Kapitalrücklage
Eigenkapital
1999/00
TEUR
%
3.526
14
2.366
11
10.918
2.804
44
11
8.351
2.700
38
12
551
349
3.690
21.838
21.838
25
3.082
3.107
24.945
2
1
15
87
87
0
13
13
100
1.082
560
3.605
18.664
18.664
25
3.082
3.107
21.771
5
3
17
86
86
0
14
14
100
von US-GAAP.
- 91
-
Die Zunahme der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um
T€ 2 567 in 2000/01 basiert auf einer verstärkten Mittelaufnahme auf dem TreasuryKonto der Carl Zeiss Gruppe im Zuge der Geschäftsausweitung und des damit
einhergehenden erhöhten Liquiditätsbedarfs.
Die Erhöhung der Rückstellungen in 2000/01 um T€ 85 ist insbesondere auf erhöhte
Garantierückstellungen zurückzuführen.
Für den auszugliedernden GB-OG wurden zur Erstellung der Vergangenheitszahlen
ein gezeichnetes Kapital in Höhe von T€ 25 sowie eine Kapitalrücklage in Höhe von
T€ 3 082 angenommen.
Carl Zeiss Ophthalmic Systems Inc. (CZOS)
- 92
-
(1)
Ertragslage
2000/01
1999/00
1998/99
TUSD
%
TUSD
%
TUSD
Umsatzerlöse
127.726
100
129.347
100
100.907
Umsatzkosten
-89.379
-70
-86.597
-67
-66.395
38.347
30
42.750
33
34.512
-17.881
-14
-18.444
-14
-16.572
-3.870
-3
-3.998
-3
-4.222
-11.082
-9
-10.717
-8
-8.975
Betriebsaufwand
-32.833
-26
-33.159
-25
-29.769
457
0
-335
0
286
5.971
4
9.256
8
5.029
Vertriebskosten
Betriebsergebnis
Finanzergebnis
-1.799
-1.724
-1.349
610
-1.354
-1.022
4.782
6.178
2.658
-1.054
-2.241
-1.428
3.728
3.937
1.230
-1.683
-1.665
-538
2.045
2.272
692
Währungskursgewinne, netto
Neutrales Ergebnis
Ertragsteuern
Jahresergebnis
von US GAAP.
Die CZOS wies in der Vergangenheit folgende Veränderungen der Umsatzerlöse,
der Umsatzkosten und des Bruttoergebnisses vom Umsatz auf:
2000/01
TUSD
1999/00
+/- (%)
TUSD
1998/99
+/- (%)
TUSD
Umsatzerlöse
127.726
-1
129.347
28
100.907
Umsatzkosten
-89.379
3
-86.597
30
-66.395
38.347
-10
42.750
24
34.512
von US GAAP.
Der Rückgang der Umsatzerlöse um 1,25 % im Geschäftsjahr 2000/01 gegenüber
dem Vorjahr (TUSD -1 621) und die damit verbundene Ergebnisverschlechterung
begründet sich in der Verschlechterung der allgemeinen Wirtschaftslage in den Vereinigten Staaten von Amerika. In diesem Zusammenhang ist insbesondere zu berücksichtigen, dass der US-Markt als der bedeutendste Absatzmarkt der Gesellschaft
anzusehen ist. Mehr als 70 % der Umsatzerlöse wurden im Geschäftsjahr 2001 auf
dem US-amerikanischen Markt realisiert (Vorjahr: 76 %). Die Gesellschaft war somit
- 93
-
auch den Ereignissen des 11. September 2001 in besonderem Maße ausgesetzt, da
in den USA das letzte Quartal im Geschäftsjahr das umsatzstärkste ist.
Grundsätzlich ist festzustellen, dass sich die operativen Kosten in den letzten beiden
Jahren in Relation zum Umsatz nicht wesentlich verändert haben. In den Jahren zuvor konnte die Gesellschaft in einzelnen Bereichen Effizienzgewinne realisieren. Angesichts der ungünstigen Marktentwicklung in den USA führten Einsparungsmaßnahmen der Gesellschaft dazu, dass Kostensenkungen im Bereich der allgemeinen
Verwaltungskosten wie auch in den Vorjahren im Jahr 2000/01 realisiert werden
konnten. Zusätzlich konnten die Vertriebskosten gegenüber dem Vorjahr gesenkt
werden. Bei den Forschungs- und Entwicklungskosten wurde die Steigerungsrate der
Vorjahre im Jahr 2000/01 wesentlich reduziert:
2000/01
TUSD
Vertriebskosten
1999/00
+/- (%)
TUSD
1998/99
+/- (%)
TUSD
-17.881
-3
-18.444
11
-16.572
-3.870
-3
-3.998
-5
-4.222
-11.082
3
-10.717
19
-8.975
Betriebsaufwand
-32.833
-1
-33.159
11
-29.769
von US GAAP.
Hinsichtlich der Währungskursgewinne ist zu berücksichtigen, dass die CZOS einen
geringen Anteil der Umsatzerlöse im Ausland (ca. 28 % in 2000/01) erzielt. Dies begründet eine geringe Exportabhängigkeit der Gesellschaft. In den genannten Geschäftsjahren wurden Lieferungen zu den jeweiligen Fremdlandeswährungen (local
currency method) berechnet. Dies führte anfangs zu starken Wechselkursverlusten
(1998/99: TUSD 1 022; 1999/00: TUSD 1 354) und im Jahre 2000/01 zu einem Gewinn in Höhe von TUSD 610. Sicherungsgeschäfte wurden auf Konzernbasis abgeschlossen. Ab dem 1. Januar 2002 werden alle Geschäfte wieder in USD fakturiert.
Zukünftig ergeben sich somit zumindest absatzseitig keine Wechselkursrisiken mehr.
Das neutrale Ergebnis beinhaltet die folgenden wesentlichen Bereinigungseffekte zur
Normalisierung der Vergangenheitsergebnisse:
•
Bereinigung um Veränderungen im Bereich der Wertberichtigungen auf das
Vorratsvermögen für Schwund bzw. Überarbeitung von Demonstrationsgeräten,
•
Bereinigung um Effekte aus Bilanzierungsänderungen hinsichtlich aktivierter
selbsterstellter Software sowie hinsichtlich der Abschreibung aktivierter
Geschäfts- oder Firmenwerte,
•
Korrektur kalkulatorischen Zinsaufwands,
- 94
-
•
(2)
Bereinigung um Sondereffekte aus der Veräußerung eines Geschäftszweigs
(Ultrasound).
Vermögensstruktur
2000/01
TUSD
%
Liquide Mittel
Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen
Forderungen gegenüber
Vorräte
Sonstige Vermögensgegenstände
und Rechnungsabgrenzungsposten
Sachanlagevermögen
Sonstige langfristige Vermögensgegenstände
1999/00
TUSD
%
1998/99
TUSD
%
1.950
2
1.573
2
893
1
14.430
14
17.446
20
15.248
20
22.305
24.605
22
24
9160
18.794
10
21
1.546
15.781
2
21
1.037
6.375
70.702
24.908
1.078
1
6
69
25
1
835
6.287
54.095
26.376
2.339
1
7
61
30
3
622
5.190
39.280
27.356
4.111
1
7
52
37
6
21
5.037
31.044
101.746
0
5
31
100
40
4.831
33.586
87.681
0
6
39
100
67
3.892
35.426
74.706
0
5
48
100
* Bei den Zahlen handelt es sich um ungeprüfte Angaben des internen Berichtswesens auf der Grundlage von US GAAP.
Der hohe Bestand an Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2000/01 resultiert im Wesentlichen aus einer kurzfristigen Geldanlage
von Eurogeld (TUSD 16 949) bei Treasury Schott Zeiss. Die Gesellschaft hat den
Euroforderungsbetrag aus währungspolitischen Motiven nicht in US-Dollar umgetauscht und die entsprechenden Mittel bei verbundenen Unternehmen refinanziert,
was wiederum den hohen Betrag der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen erklärt.
Durch den kurzfristigen Absatzrückgang im Geschäftsjahr 2000/01 erhöhten sich die
Vorräte im Vergleich zu den Vorjahren überdurchschnittlich um TUSD 5 811
(+30,9 % gegenüber dem Vorjahr).
Das Sachanlagevermögen beinhaltet im Wesentlichen das Geschäftsgebäude in
Dublin, USA. Das Gebäude wurde im Rahmen einer Sale-and-Lease-back-Transaktion veräußert und zurückgemietet. Gemäß den einschlägigen Regelungen der US
GAAP ist dieser Vermögensgegenstand weiter im Sachanlagevermögen der CZOS
auszuweisen.
Die langfristigen latenten Ertragsteuern resultieren im Wesentlichen aus dem Verkaufserlös des Geschäftsgebäudes.
- 95
-
Kapitalstruktur
2000/01
TUSD
%
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
Rückstellungen
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten
Verpflichtungen aus Leasingverträgen
Langfristige Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten
Grundkapital
Kapitalrücklage
Gewinnrücklage
Jahresüberschuss
Eigenkapital
1999/00
TUSD
%
1998/99
TUSD
%
8.762
23.505
1.568
9
23
2
8.489
10.854
224
10
12
0
7.370
2.739
224
10
4
0
4.988
7.565
46.388
200
29.751
29.951
76.339
0
19.470
3.892
2.045
25.407
101.746
5
7
46
0
29
29
75
0
19
4
2
25
100
4.680
9.741
33.988
202
30.129
30.331
64.319
0
19.470
1.620
2.272
23.362
87.681
5
11
38
0
35
35
73
0
22
2
3
27
100
3.517
9.059
22.909
226
30.481
30.707
53.616
0
19.470
928
692
21.090
74.706
5
12
31
0
41
41
72
0
26
1
1
28
100
* Bei den Zahlen handelt es sich um ungeprüfte Angaben des internen Berichtswesens auf der Grundlage von US GAAP.
Bezogen auf die Umsatzerlöse haben sich die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen leicht erhöht. Im Gegensatz dazu haben sich die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2000/01 erheblich erhöht.
Dies resultiert im Wesentlichen aus der Refinanzierung der oben bereits erläuterten
kurzfristigen konzerninternen Anlage von liquiden Mitteln.
Die Verpflichtungen aus Leasingverträgen resultieren im Wesentlichen aus der Saleand-Lease-back Transaktion, im Rahmen derer das Geschäftsgebäude in Dublin
veräußert und wieder zurückgemietet wurde.
Entwicklung der Geschäftstätigkeit für den 6-Monatszeitraum zum 31. März
2002
Umsatzerlöse
Der konsolidierte Umsatz für den 6-Monatszeitraum bis zum 31. März 2002 fiel
geringfügig um ca. 3 % auf T€ 114 819 gegenüber T€ 118 842 im Vergleichszeitraum
2000/2001.
Die Umsatzerlöse sanken im Bereich Diagnose um rund 6 % oder T€ 4 078 auf
T€ 69 532 ausgehend von T€ 73 610 im Vergleichszeitraum 2000/2001. Maßgeblich
für den Umsatzrückgang ist das schwache ökonomische Umfeld in den USA.
Weiterhin kam es zu leichten Umsatzrückgängen durch ein stagnierendes
Marktumfeld im Bereich des IOL Master. Zugewinne im Bereich des optischen
Kohärenztomographiesystems OCT3 konnten die Umsatzrückgänge bei anderen
Produkten nicht vollständig kompensieren. Der positive Trend beim Auftragsbestand
und die Entwicklung neuer Produkte lassen jedoch eine Erholung der
Umsatzentwicklung im letzten Quartal des Geschäftsjahres erwarten.
Umsatzerlöse aus dem Bereich Laser reduzierten sich um ca. 13 % oder T€ 3 493
auf T€ 23 213 ausgehend von T€ 26 706 im Vergleichszeitraum 2000/2001. Der
Umsatzrückgang ist zum einen auf eine deutliche Abschwächung im USA Geschäft,
- 96
-
die wirtschaftliche Entwicklung in südamerikanischen Schlüsselmärkten wie z.B.
Argentinien und Brasilien sowie auf eine überwiegend politisch motivierte
Verunsicherung unter den Kunden in wichtigen Absatzregionen des nahen Ostens
zurückzuführen. Zum anderen ist ein Rückgang im Geschäft des PDT Lasers zu
verzeichnen. Die Markteinführung des Produktes Visulas 532 verzögerte sich etwas,
was zu einem weiteren Umsatzrückgang führte.
Umsatzerlöse aus dem Bereich Service stiegen um ca. 17 % oder T€ 1 908 auf
T€ 13 436 ausgehend von T€ 11 528 im Vergleichszeitraum 2000/2001. Die höheren
Umsätze im Bereich Service resultieren aus der gewachsenen installierten Basis und
sind Indikator für die Stabilität und positiven Erwartungen bezüglich der
Umsatzentwicklung in diesem Bereich.
Umsatzerlöse aus dem Bereich Aesthetic stiegen um ca. 5 % oder T€ 337 auf
T€ 7 335 ausgehend von T€ 6 998 im Vergleichszeitraum 2000/2001. Die Umsätze
im Unternehmensbereich Aesthetic entwickeln sich weiterhin positiv. Es gelang dem
Vertrieb, den Ausfall des US-amerikanischen Distributors U.S. Medical, Inc. durch
Umsätze in anderen Märkten zu kompensieren. Allerdings konnten die
Wachstumspotenziale in diesem Bereich nicht wie geplant realisiert werden. Grund
dafür waren u.a. Zulieferprobleme beim System MeDioStar. Ein Teil des
Auftragsbestands in diesem Bereich konnte deshalb im zweiten Quartal nicht
abgearbeitet werden.
Umsatzerlöse aus dem Bereich Dental betrugen T€ 1 303. Dieses Segment wurde
erst im laufenden Geschäftsjahr ergebniswirksam, so dass hier keine
Vorjahreszahlen vorliegen. Die weltweit stark wachsende Akzeptanz des ErbiumDentallasers KEY 3 und die dynamische Zusammenarbeit mit dem strategischen
Kooperationspartner Kaltenbach & Voigt GmbH & Co. KG sorgten für eine gute
Entwicklung der Umsatzerlöse.
Herstellkosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen
Die Herstellkosten sanken um ca. 3 % oder T€ 2 016 auf T€ 70 413 gegenüber
T€ 72 429 im Vergleichszeitraum 2000/2001. Der Rückgang der Herstellkosten ist in
erster Linie durch den Rückgang der Umsatzerlöse zu erklären, wobei die durch den
Umsatzzuwachs in den Bereichen Dental und Aesthetic gestiegenen Herstellkosten
durch die Umsatzrückgänge damit einher gehende Reduzierung der Herstellkosten in
den Bereichen Diagnose und Laser wieder ausgeglichen werden.
Das Bruttoergebnis vom Umsatz sank um ca. 4 % oder T€ 2 007 auf T€ 44 406
gegenüber T€ 46 413 im Vergleichszeitraum 2000/2001.
Operative Aufwendungen
Die Vertriebs- und Marketingkosten stiegen um ca. 5 % oder T€ 1 105 auf T€ 21 318
gegenüber T€ 20 213 im Vergleichszeitraum 2000/2001. Der Anstieg ist hauptsächlich durch Sondereffekte, wie wirtschaftlich begründete Systemrücknahmen und die
Erarbeitung einer Marketingstrategie zu erklären. Zusätzlich kam es zu einmaligen
Provisionszahlungen in den USA.
- 97
-
Die allgemeinen Verwaltungskosten sanken um ca.11 % oder T€ 659 auf T€ 5 539
gegenüber T€ 6 198 im Vergleichszeitraum 2000/2001. Der Rückgang der Allgemeinen Verwaltungskosten ist durch die Implementierung von Kosteneinsparungsmaßnahmen zu begründen.
Die Forschungs- und Entwicklungskosten stiegen um ca. 5 % oder T€ 623 auf
T€ 12 813 abzgl. T€ 520 für erhaltene Zuschüsse gegenüber T€ 12 190 abzgl.
T€ 864 für erhaltene Zuschüsse im Vergleichszeitraum 2000/2001. Der Anstieg ist
durch
die
Intensivierung der
Arbeiten
an
strategisch
bedeutsamen
Entwicklungsprojekten, die in absehbarer Zeit abgeschlossen werden sollen und
durch einen Personalaufbau im Forschungs- und Entwicklungsbereich zu erklären.
Die sonstigen betrieblichen Erträge und Aufwendungen, netto, sanken um T€ 48 auf
T€ -35 gegenüber T€ 13 im Vergleichszeitraum 2000/2001.
Die Währungsgewinne / (-verluste), netto, stiegen um ca. 162 % oder T€ 1 012 auf
T€ 389 gegenüber T€ -623 im Vergleichszeitraum 2000/2001. Dieser Effekt ist
hauptsächlich durch die Wechselkursentwicklung im Bereich des US Dollars
begründet.
Betriebsergebnis
Aufgrund der oben geschilderten Effekte verschlechterte sich das Betriebsergebnis
um ca. 31 % oder T€ 2 455 auf T€ 5 450 gegenüber T€ 7 905 im Vergleichszeitraum
2000/2001.
Zinsaufwendungen
Die Nettozinsaufwendungen stiegen um ca. 196 % oder T€ 1 091 auf T€ 1 649
gegenüber T€ 558 im Vergleichszeitraum 2000/2001. Ursächlich hierfür ist
insbesondere die Aufnahme eines Darlehens für den Bau eines Firmengebäudes im
zweiten Halbjahr 2001 gewesen.
Die beschriebenen Ereignisse führten dazu, dass das Ergebnis vor Ertragsteuern um
49 % oder T€ 3 607 auf T€ 3 740 gegenüber T€ 7 347 im Vergleichszeitraum
2000/2001 sank.
Ertragsteueraufwand
Der Ertragsteueraufwand sank um 56 % oder T€ 1 571 auf T€ 1 249 gegenüber
T€ 2 820 im Vergleichszeitraum 2000/2001. Der rückläufige Steueraufwand resultiert
aus reduzierten Steuersätzen sowie positiven Effekten aus der Auflösung latenter
Steuern.
- 98
-
Außerordentliche Erträge
Die außerordentlichen Erträge betrugen T€ 426. Im Vorjahr wurden keine
außerordentlichen Erträge realisiert. Die außerordentlichen Erträge resultieren aus
dem Verkauf der Produktionsstätte im bayerischen Floss. Rückwirkend zum
1. Februar 2002 wurde der Standort an das amerikanische Unternehmen Biolase
Technology, Inc. veräußert. Der Schritt ist Bestandteil eines Maßnahmenpaketes zur
Optimierung der Konzern-Kostenstruktur.
Jahresüberschuss
Der Jahresüberschuss sank um 36 % oder T€ 1 610 auf T€ 2 917 gegenüber
T€ 4 527 im Vergleichszeitraum 2000/2001.
Liquidität und Kapitalausstattung
Zum 31. März 2002 betrugen die liquiden Mittel T€ 9 100. Dies entspricht einem
Rückgang von 31 % oder T€ 4 133 gegenüber einem Bestand von T€ 13 233 zum
30. September 2001. Die Liquidität der Gesellschaft ist auch weiterhin durch
bestehende Kreditlinien und durch die Einbindung in das Konzern Cash Management
der Carl-Zeiss-Stiftung, Heidenheim an der Brenz / Jena, gewährleistet.
Kurzfristige Vermögensgegenstände und kurzfristige Verbindlichkeiten (Working
Capital)
Zum 31. März 2002 betrugen die gesamten kurzfristigen Vermögensgegenstände
T€ 140 699. Dies entspricht einem Rückgang von 3 % oder T€ 3 765 gegenüber
einem Bestand von T€ 144 464 zum 30. September 2001.
Zum 31. März 2002 betrugen die gesamten kurzfristigen Verbindlichkeiten
T€ 76 468. Dies entspricht einem Rückgang von 7 % oder T€ 5 947 gegenüber
einem Bestand von T€ 82 415 zum 30. September 2001.
Das Working Capital beträgt somit zum 31. März 2002 T€ 64 231. Dies entspricht
einem Anstieg von 4 % oder T€ 2 182 gegenüber einem Bestand von T€ 62 049. Der
Anstieg resultiert im Wesentlichen aus einem Anstieg der Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen.
Cash Flow aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
Der Netto-Kapitalabfluss aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit für die am
31. März 2002 endenden 6 Monate verringerte sich um ca. 37 % oder T€ 3 422 auf
T€ 5 714 gegenüber T€ 9 136 im Vergleichszeitraum 2000/2001. Als wesentlicher
Effekt ist hier der Abbau der Vorräte in Höhe von T€ 3 039 zu nennen. Übrige Effekte
wie z.B. im Bereich der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und im Bereich
der Rechnungsabgrenzungsposten und sonstigen kurzfristigen Aktiva sind
gegenläufig und gleichen sich nahezu aus.
- 99
-
Cash Flow aus dem Investitionsbereich
Der Netto Kapitalabfluss aus dem Investitionsbereich verringerte sich um ca. 64 %
oder T€ 3 444 auf T€ 1 967 gegenüber T€ 5 411 im Vergleichszeitraum 2000/2001.
Maßgeblich hierfür sind die verringerten Mittelabflüsse im Bereich der Investitionen in
Sachanlagen und der Einmaleffekt aus dem Erwerb von Minderheitenbeteiligungen
im Vergleichszeitraum 2000/2001.
Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit
Der Netto Kapitalzufluss aus dem Finanzierungsbereich stieg um T€ 3 289 auf
T€ 3 313 gegenüber T€ 24 im Vergleichszeitraum 2000/2001. Hauptursache sind die
Erlöse aus Sale/Lease-back-Transaktionen in Höhe von T€ 1 771 sowie die
Mittelaufnahme in Form von kurzund langfristigen Kredite.
Einfluss von Wechselkursänderungen auf die Zahlungsmittel
Der Einfluss von Wechselkursänderungen auf die Zahlungsmittel stieg um T€ 331
auf T€ 235 gegenüber T€ -96 im Vergleichszeitraum 2000/2001. Dieser Effekt ist
hauptsächlich durch Wechselkursschwankungen im Bereich des US Dollar
begründet.
Abnahme der liquiden Mittel
Die oben beschriebenen Sachverhalte führten insgesamt zu einer Abnahme der
liquiden Mittel von T€ 4 133 gegenüber einer Abnahme der liquiden Mittel von
T€ 14 619 im Vergleichszeitraum 2000/2001.
- 100
-
Finanzteil
Konzernlagebericht und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2000/2001
1
Einleitung
Erstmals - nach fünf Jahren stetigen Wachstums - hatte die Asclepion-Meditec AG
(Asclepion) in einem Geschäftsjahr einen Umsatzrückgang zu verzeichnen. Da die
Kostenstrukturen insbesondere in den ersten Monaten des Geschäftsjahres auf Expansion ausgerichtet waren, konnte insgesamt kein positives Ergebnis erwirtschaftet
werden. Aufgrund der Innovationskraft Asclepions und bereits im dritten Quartal eingeleiteter, korrigierender Maßnahmen gehen wir jedoch grundsätzlich auch weiterhin
von positiven Entwicklungsperspektiven für das Unternehmen aus.
In den ersten sechs Monaten des laufenden Geschäftsjahres war die wirtschaftliche
Entwicklung Asclepions - trotz einsetzender Schwäche der Weltwirtschaft - noch robust verlaufen. Das dritte Quartal erwies sich jedoch als außerordentlich schwierig.
Nachdem die Umsätze in den ersten beiden Quartalen mit T€ 11 700 (erstes Quartal)
und T€ 11 835 (zweites Quartal) noch innerhalb des geplanten Zielbereichs lagen,
verzeichnete das Unternehmen im dritten Quartal mit T€ 6 415 einen gravierenden
Umsatzrückgang. Damit blieb Asclepion deutlich hinter seinen Planungen zurück. Im
vierten Quartal gelang es jedoch wieder, mit T€ 10 996 das Umsatzniveau der jeweils ersten beiden Quartale bereits wieder zu erreichen. Der Konzernumsatz lag für
das Geschäftsjahr 2000/2001 damit bei T€ 40 946. Aufgrund der Kostenstrukturen
muss für diesen Zeitraum auf Konzernebene ein negatives Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern (EBIT) in Höhe von T€ –4 961 und – bedingt durch nichtliquiditätswirksame Sondereffekte – ein Jahresfehlbetrag in Höhe von T€ 7 386 ausgewiesen werden.
2
Markt und Wettbewerb
Marktentwicklung. Die allgemeine Verschlechterung der Weltwirtschaftslage zeigte
seit dem Beginn des dritten Quartals auch bei Asclepion im Hinblick auf Auftragseingang und Umsatz Auswirkungen. Hinzu kamen branchenspezifische Ereignisse, die
den Markt der medizinischen und kosmetischen Investitionsgüter und somit auch
Asclepion betrafen.
a) Verschlechterung der Wirtschaftslage in einigen wichtigen Asclepion-Märkten: Massive Geldentwertungen, sowie ein dramatischer Anstieg des Zinsniveaus in Ländern wie der Türkei, Brasilien und Argentinien führten teilweise
zu Ausfällen und Verschiebungen bei Geschäften, die unmittelbar vor dem
Abschluss standen.
b) Vorübergehende Verschärfung des Wettbewerbs: Die Konsolidierung in der
medizinischen Laserindustrie setzte sich weltweit fort. Aufgrund von Übernahmen und Zusammenschlüssen kam es in einigen Ländern zu massiven
Abverkäufen auslaufender Produktlinien oder zu einem Abbau von Lagerkapazitäten.
- 101
-
c) Besondere Einflüsse: Das typischerweise besonders starke Wachstum in
den letzten Wochen des Geschäftsjahres fiel aufgrund der Terroranschläge
in New York und Washington schwächer aus als in den Vorjahren. Viele
Asclepion-Kunden haben angesichts angestiegener Unsicherheiten ihre
Kaufentscheidungen verschoben.
Trotz der Veränderungen in der Marktsituation erwartet die Gesellschaft in den
meisten von ihr abgedeckten Marktsegmenten weiterhin Wachstum. Impulse für dieses Wachstum gehen insbesondere von folgenden Entwicklungen aus.
a) In der Augenheilkunde gehen wir bei den Platzierungen von Excimer-Lasern
für die Korrektur von Fehlsichtigkeiten von etwas abgeschwächten Zuwachsraten aus. Wichtige Potenziale ergeben sich aus unserer Sicht aus dem Ersatz älterer Systeme wie den so genannten Broad Beam–Lasern (VISX,
Summit) und Slit Scanning-Lasern (Asclepion MEL 60, Nidek).
b) Neue Diagnose-Systeme wie die topografiegestützte Vermessung der Hornhaut (Asclepion-Produkt: TOSCA) und die Wellenfront-Aberrometrie zur Erfassung aller Fehlereinflüsse im optischen System des Auges (AsclepionProdukt: WASCA) eröffnen aus Sicht der Gesellschaft deutliche zweistellige
Wachstumspotenziale.
c) Mit guten Wachstumsperspektiven rechnet die Gesellschaft auch bei den sogenannten Per-Procedure-Platzierungen. Dabei erfolgt die Bezahlung des
Laser-Systems anhand der Anzahl der auf ihm durchgeführten
Behandlungen.
Wettbewerbssituation. Im Wettbewerbsumfeld waren auch im letzten Jahr weitere
Veränderungen zu beobachten. Alcon hat die übernommene Summit/AutonomousGruppe zwischenzeitlich im Konzern integriert und sich in einigen Regionen zum führenden Wettbewerber entwickelt. Bausch & Lomb hat seine Patentpalette weiter
ausgebaut und mit der Kooperation mit der Laserzentrumskette LCAV einen Schritt
zur Vorwärtsintegration unternommen. Der deutsche Wettbewerber WaveLight hat
seine Distributionsrechte im Bereich der refraktiven Chirurgie (Behandlung von Fehlsichtigkeiten mit Hilfe von Lasern) weitgehend an Lumenis abgetreten. Nach Jahren
starken Wachstums in den USA stagnierte die Nachfrage nach LASIK-Behandlungen
dort erstmals. Europäische und asiatische Märkte weisen nun – ausgehend von einem niedrigeren Niveau – deutlich attraktivere Wachstumsperspektiven auf.
Die Bedeutung der Laserzentrumsbetreiber hat in den USA insbesondere durch den
gescheiterten Zusammenschluss der beiden am schnellsten wachsenden Wettbewerber Icon Laser Eye Centers, Inc. (Icon) und LASIK Vision leicht abgenommen. In
Europa hingegen setzt sich der Trend zum Aufbau von Laserzentrumsketten weiter
fort. Hervorzuheben sind hier The Eye Academy of Europe, Ultralase und Boots.
Auch in Asien wird weiter am Aufbau größerer Struktureinheiten gearbeitet. Bei den
Anwendungen für aesthetische Laser sind die sogenannte Skin Rejuvenation ("Hautverjüngung") und die Haarentfernung die Segmente mit dem stärksten Wachstum.
Die wesentlichen Wettbewerber sind hier Lumenis, Candela und Cynosure. Auch in
diesem Markt setzten sich Konsolidierungstendenzen weiter fort. Der Zusammenschluss von ESC/Sharplan und Coherent Medical zu Lumenis hat hier einen Wettbewerber geschaffen, der alle wesentlichen Marktsegmente abdeckt und hinsichtlich
Umsatz um den Faktor fünf bis zehn größer ist als die nächstgrößeren Wettbewerber.
- 102
-
Im Markt für Erbium-Dentallaser ist mit Raten von mehr als 50 % ein interessantes
Wachstum zu verzeichnen. Beispielsweise der Wettbewerber BioLase zeigt seit Beginn des Jahres 2001 quartalsweise deutliche Zuwachsraten in seinen Umsätzen.
Weitere Anbieter in diesem Segment sind Lumenis/OpusDent, American Dental und
ConBio.
Gesamtbetrachtung. Die weltweite Marktdurchdringung ist für die meisten heute
etablierten Laserbehandlungen gering. Bei Verbesserung der Konjunkturlage sollte
diese Tatsache das Wachstum deutlich stimulieren. Zusätzliches Potenzial in der
Lasermedizin resultiert aus der Erschließung neuer Anwendungen mit Hilfe neuer
Technologien. Aus Sicht der Gesellschaft werden Unternehmen, die die folgenden
Voraussetzungen erfüllen, überproportional von den Wachstumspotenzialen in den
Märkten der Lasermedizin profitieren:
-
Die Produkte müssen dem höchsten technologischen Niveau entsprechen.
-
Um internationale Zulassungen schnell zu erhalten, müssen die notwendige
Expertise und ausreichend finanzielle Mittel zur Verfügung stehen.
-
Um die Produkte schnell und umfassend zu vermarkten, müssen starke Distributionskanäle bereitstehen.
Aus unserer Sicht existieren für unsere Kunden (im Wesentlichen Ärzte) nach wie vor
wirtschaftliche Anreize zur Anschaffung von medizinischen Lasern. Bei Laserbehandlungen handelt es sich überwiegend um privat bezahlte Behandlungen. Durch
diese Einnahmen können Ärzte verringerte Kostenerstattungen durch die Krankenkassen kompensieren. Nach einer Verbesserung der Konjunkturlage kann dies zu
deutlichen Verbesserungen der Situation in den einzelnen Marktsegmenten beitragen.
3
Geschäftsverlauf
Allgemeine Einschätzung. Die Entwicklungen in den Märkten der Asclepion-Meditec AG wurden durch weitere, unternehmensspezifische Entwicklungen überlagert:
-
Wirtschaftlich schwierige Lage des Kooperationspartners Icon:
Die ursprünglich geplanten Lieferungen des Lasersystems MEL 70 G-Scan
an diesen Großkunden konnten nur zum Teil realisiert werden. Ursache dafür war die prekäre wirtschaftliche Situation, in der sich das Unternehmen
nach der Übernahme des Wettbewerbers Lasik Vision Corp. befand. Diese
Probleme haben zudem durch Einmalaufwendungen zur Belastung des Ergebnisses geführt.
-
Rückgang der Umsätze mit dem Partner U.S. Medical, Inc. (U.S. Medical):
Aufgrund der Kaufzurückhaltung in den USA sowie bedingt durch interne
Wachstumsprobleme konnte U.S. Medical seine gute Anfangsperformance
nicht fortsetzen und leistete somit nicht den geplanten Beitrag zum Gesamtumsatz des Geschäftsjahres.
- 103
-
Bereits im dritten Quartal des Geschäftsjahres 2000/2001 wurden folgende Maßnahmen zur nachhaltigen Verbesserung der Entwicklung des Unternehmens vorbereitet:
-
Anpassen der Mitarbeiterzahl
-
Optimierung der Standortstruktur
-
Senkung der Gemeinkosten
-
Straffung interner Abläufe
Diese Maßnahmen wurden auch im Budget für das Geschäftsjahr 2001/2002 berücksichtigt, so dass die geplante Kostenstruktur die Profitabilität des Gesamtunternehmens auch dann sicherstellt, wenn das Umsatzwachstum geringer als erwartet
ausfällt. Weiterhin wurden Lösungen für die Probleme mit Icon und U.S. Medical
implementiert. Gemeinsam mit dem Unternehmen wurden eine Reihe von Maßnahmen zur Belebung der Umsätze in den USA in die Wege geleitet und eine grundsätzliche Restrukturierung der Organisation vereinbart. Die Restrukturierung der Kooperation mit Icon konnte zu einem wesentlichen Teil abgeschlossen werden.
Zusätzlich dazu wurden Lieferprobleme für Komponenten des KaVo KEY Lasers 3,
die im dritten Quartal des abgelaufenen Geschäftsjahres 2000/2001 aufgetreten waren, kurzfristig behoben.
3.1
Umsatzentwicklung
3.1.1
Umsatz nach Unternehmensbereichen.
Die Umsatzerlöse des abgelaufenen Geschäftsjahres verteilen sich folgendermaßen
auf die einzelnen Unternehmensbereiche.
Unternehmensbereich Vision. Gegenüber dem Vorjahr gingen die Umsätze im
Unternehmensbereich Vision im abgelaufenen Geschäftsjahr um 8,2 % zurück. Sie
betrugen damit T€ 24 052 nach T€ 26 189 im Vorjahr. Dies ist unter anderem auf
Umsatzrückgänge in Märkten zurückzuführen, in denen Verträge bereits kurz vor
dem Abschluss standen. Dazu gehören insbesondere die Türkei, Argentinien und
Brasilien. Geldentwertung und ein drastischer Anstieg der Zinsen haben in diesen
Ländern dazu geführt, dass Investitionen auf unbestimmte Zeit verschoben wurden.
Eine weitere wesentliche Ursache für den Umsatzrückgang im Unternehmensbereich
waren der Wegfall beziehungsweise die Verzögerung geplanter Geschäfte mit dem
Großkunden Icon. Zudem zeichnet sich in wichtigen Einzelmärkten ein deutlicher
Trend zu so genannten Per-Procedure-Platzierungen ab. Im Gegensatz zu herkömmlichen Laser-Verkäufen verteilt sich der Umsatzerlös für ein Laser-System über
einen Zeitraum von mehreren Jahren.
Strategisch steht im Unternehmensbereich Vision das neue Auftreten als Komplettanbieter im Vordergrund. Mit dem Mikrokeratom Meditome wurde die noch fehlende
Systemkomponente für die LASIK-Behandlung zum Asclepion-Portfolio hinzugefügt.
Damit kann das Unternehmen nun alle im Bereich der refraktiven Chirurgie benötigten Produkte komplett aus einer Hand anbieten, ohne auf Zukäufe von Wettbewerbskomponenten angewiesen zu sein.
- 104
-
Unternehmensbereich Aesthetic. In diesem Unternehmensbereich legten die Umsätze im abgelaufenen Geschäftsjahr leicht um 2,2 % zu. Der Umsatz erhöhte sich
damit von T€ 10 750 im Geschäftsjahr 1999/2000 auf T€ 10 982 im Geschäftsjahr
2000/2001. Der Ausbau der Vertriebskanäle kam jedoch insgesamt langsamer voran
als geplant. Ursache dafür sind gestiegene Zulassungsanforderungen in Schlüsselmärkten wie China, Taiwan und Korea, was eine Erhöhung der Markteintrittsbarrieren in diesen Ländern bedeutet. Umsatzeinbußen resultieren insbesondere daraus,
dass in diesen Märkten in der Vergangenheit Laser-Systeme ohne landesspezifische
Zulassungen vermarktet werden konnten. Die verlangsamte Konjunkturentwicklung
in den USA sowie interne Wachstumsprobleme haben dazu geführt, dass der Partner
U.S. Medical Umsätze mit Aesthetic-Lasern nicht im geplanten Umfang realisiert hat.
Dem Unternehmensbereich Aesthetic kommt auch weiterhin eine große strategische
Bedeutung als zweites, wesentliches Standbein des Unternehmens zu. Folgende
Faktoren können eine positive Entwicklung in diesem Bereich stimulieren:
-
In mehreren Ländern stehen Zulassungsverfahren kurz vor dem Abschluss.
-
Das Produktportfolio wurde durch mehrere Redesigns verjüngt.
-
Weitere Produktneuheiten werden demnächst am Markt eingeführt.
-
Neue Anwendungen wie die Behandlung von Gefäßveränderungen oder die
gezielte Stimulation des Kollagenwachstums durch Laserlicht stehen kurz vor
dem Abschluss der klinischen Erprobung.
Unternehmensbereich Dental. Ausgehend von einer niedrigen Ausgangsbasis im
Vorjahr legte der Umsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr durch den Marktstart des
Erbium-Dentallasers KaVo KEY Laser 3 sehr stark zu. Die Gesamtumsätze mit diesem System betrugen damit T€ 795.
Als weltweit erster Laser mit einem Diagnosesystem zur automatischen Karieserkennung, kann mit dem KEY Laser 3 kariöses Zahnmaterial auch an schwer zugänglichen Stellen quasi "mit Autopilot" behandelt werden. Das System erkennt
selbstständig Karies und löst den Laser automatisch aus, und zwar nur so lange bis
das kranke Gewebe abgetragen wurde.
Mit Wachstumsraten von mehr als 50 % gehört der Markt für Erbium-Dentallaser
derzeit zu den am stärksten wachsenden Segmenten in der Medizintechnik.
Unternehmensbereich Service. Die Umsätze in diesem Bereich betrugen im Geschäftsjahr 2000/2001 T€ 5 118 nach T€ 4 705 im Vorjahr. Dies entspricht einem
Wachstum von 8,8 % gegenüber dem Vorjahr. Der Unternehmensbereich liefert somit einen stabilen Umsatz- und Ergebnisbeitrag und spiegelt eine starke Kundenorientierung und -bindung sowie nachgefragte Expertise wider.
Gemessen am Gesamtgeschäft wird der Unternehmensbereich Service seine Bedeutung für das Unternehmen behalten und weiter festigen. Wichtig hierbei ist der
weitere Ausbau wiederkehrender Umsätze und die langfristige Kundenbindung durch
exzellenten Service. Bereits heute verfügt Asclepion über eines der besten und flächendeckendsten Service-Netzwerke im Wettbewerb.
- 105
-
Neue erweiterte Servicekonzepte mit noch kürzeren Reaktionszeiten und erweiterten
Servicedienstleistungen sind derzeit in Vorbereitung und Erprobung.
3.1.2
Umsatz nach Regionen
Bezogen auf die einzelnen Regionen der Welt verteilen sich die Umsatzerlöse des
abgelaufenen Geschäftsjahres folgendermaßen:
Deutschland. In Deutschland entwickelten sich die Umsätze mit einem Minus von
22,0 % (AG: 22,5 %) rückläufig. Damit wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr
T€ 8 124 (AG: TDM 15 930) in dieser Region nach T€ 10 415 (AG: TDM 20 548) im
Vorjahr umgesetzt. Dies ist insbesondere darauf zurückzuführen, dass die Neustrukturierung der Vertriebsorganisation länger dauert als erwartet. Darüber hinaus
wurden Investitionsentscheidungen angesichts von Unsicherheiten über die weitere
konjunkturelle Entwicklung verzögert. Schließlich ist besonders bei Excimer-Lasern
vom Typ MEL 70 G-Scan ein Trend hin zu Per-Procedure-Platzierung zu verzeichnen.
Restliches Europa. Im abgelaufenen Geschäftsjahr betrugen die Umsätze in dieser
Region T€ 16 936 (AG: TDM 30 973). Die entsprechenden Vorjahreswerte beliefen
sich auf T€ 12 082 (AG: TDM 24 695). Die Steigerung gegenüber dem Vorjahr beträgt damit 40,2 % (AG: 25,4 %). Diese Entwicklung beruht besonders auf der positiven Entwicklung in Märkten wie zum Beispiel Italien und Großbritannien. Damit
konnten rückläufige Umsatzentwicklungen in anderen Regionen zumindest teilweise
kompensiert werden.
Americas. Die Umsatzerlöse in dieser Region gingen von T€ 9 171 (AG:
TDM 20 147) im Geschäftsjahr 1999/2000 auf T€ 8 032 (AG: TDM 16 777) zurück.
Dies entspricht einem Minus von 12,4 % (AG: 16,7 %). Aufgrund der Verschlechterung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen konnten sich damit die deutlichen
Umsatzzuwächse mit Aesthetic-Lasern, die in den ersten beiden Quartalen des Geschäftsjahres 2000/2001 insbesondere in Nordamerika erzielt worden waren, nicht
fortsetzen.
Asien/Pazifischer Raum. Mit einem Minus von 23,3 % (AG: 26,6 %) fielen die Umsätze in dieser Region deutlich gegenüber dem Vorjahr zurück. Im Geschäftsjahr
2000/2001 wurden damit T€ 7 854 (AG: TDM 16 917) umgesetzt. Die entsprechenden Vorjahreswerte betrugen T€ 10 234 für den Konzern und TDM 23 042 für die
AG. Vor allem die Tatsache, dass Zulassungsverfahren in verschiedenen Ländern
der Region länger als erwartet dauern, zeichnen für diese Entwicklung verantwortlich. Mit Abschluss laufender Zulassungen werden neue Märkte erschlossen und
eine Belebung des Geschäfts erwartet.
3.2
Zulassungen
Die Asclepion-Meditec AG hat im abgelaufenen Geschäftsjahr insgesamt 15 neue
Zulassungen innerhalb und außerhalb des CE-Raumes erhalten. Die Gesamtanzahl
der Registrierungen und Zulassungen, die das Unternehmen weltweit (inklusive CEZeichen) hält, stieg damit auf 102 an. Durch die Ausschöpfung der entsprechenden
Umsatzpotenziale wird in Zukunft weiteres Wachstum in neuen regionalen Märkten
möglich werden.
- 106
-
3.3
Personal
Zum Stichtag 30. September 2001 betrug die Belegschaft 238 Mitarbeiter (AG: 196)
zuzüglich 13 Auszubildender (AG: 13).
3.4
Finanzierung
Im abgelaufenen Geschäftsjahr betrug der Cash Flow aus laufender
Geschäftstätigkeit T€ -17 137 (Vorjahr: T€ -6 131), aus Investitionstätigkeit T€ 13 587 (Vorjahr: T€ -2 961) und aus Finanzierungstätigkeit T€ 7 914 (Vorjahr:
T€ 42 848). Die Liquidität der Gesellschaft aus eigenen Mitteln ist nachhaltig
sichergestellt. Insgesamt verfügt die Asclepion-Meditec AG über liquide Mittel und
liquiditätsnahe, das heißt kurzfristig liquidierbare Reserven (Liquide Mittel, Forderung
aus Lieferungen und Leistungen und Vorräte) in Höhe von T€ 42 904. Die von
Kreditinstituten in erheblicher Höhe zur Verfügung gestellten Kreditlinien für das
laufende Geschäft werden vom Konzern bis auf einen Betrag in Höhe von T€ 328
nicht in Anspruch genommen. Die bilanzielle Eigenkapital-Quote liegt bei 74,2 %.
Deutlich reduziert werden konnten die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.
Die entsprechende Bilanzposition reduzierte sich um 29,6 % (AG: 10,7 %) auf
T€ 17 155 (AG: TDM 35 677). Die Vorjahreswerte betragen T€ 24 377 für den Konzern und TDM 39 938 für die AG.
3.5
Investitionen
Schwerpunkte der Investitionen in Sachanlagen waren die weitere Verbesserung der
EDV- und der Betriebsausstattung.
Weitere Investitionen waren für den Neubau des Unternehmenshauptsitzes vorgesehen. Die Gesamtinvestitionssumme des über die 100%ige Tochtergesellschaft AM
Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH verwalteten Gebäudes betrug
T€ 8 281. Wesentliches Ziel des Gebäudeneubaus war es, die Netto-Mietbelastungen für die Gesellschaft unter Berücksichtigung von Fördermitteln konstant zu halten.
Gleichzeitig sollte aber auch die Qualität der genutzten Gebäudefläche erheblich gesteigert und so die Voraussetzung geschaffen werden, unternehmensinterne Optimierungspotenziale zu erschließen.
3.6
Ergebnisentwicklung
Das Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) beträgt T€ –10 204. Darin sind Sondereffekte
in Höhe von T€ 5 926 berücksichtigt, die jedoch nicht liquiditätswirksam sind. Hervorzuheben sind hierbei Wertberichtigungen auf zwei Engagements in Nordamerika,
die als Vertriebsbasis für Asclepion-Produkte vorgesehen waren. Nach erfolgreicher
Fusion mit den Ophthalmologie-Bereichen von Carl Zeiss-Aktivitäten soll der USVertrieb der ophthalmologischen Produkte maßgeblich über das Carl Zeiss-Vertriebsnetz erfolgen.
- 107
-
Die effektive Steuerquote nach US GAAP beträgt 27,6 %. Damit beläuft sich das
Nachsteuerergebnis auf T€ –7 386.
4
Kostenentwicklung
Durch den hohen technologischen Standard der Asclepion Systeme konnten die
Systemeinzelpreise weitgehend konstant gehalten werden. Damit blieb auch die
Bruttomarge im Konzern im abgelaufenen Geschäftsjahr mit 51,2 % nach 51,5 % im
Vorjahr nahezu konstant. Für die Asclepion-Meditec AG (Einzelabschluss nach HGB)
verringerte sich die Bruttomarge von 55,6 % auf 52,4 %. Wesentliche Ursache dafür
ist, dass sich der Mix der verkauften Laser-Systeme zugunsten von Aesthetic-Lasern
verlagert hat.
Vor allem bedingt durch den vollständigen personellen Aufbau eines separaten Unternehmensbereiches Aesthetic ergibt sich ein deutliches Anwachsen der Marketingund Vertriebskosten von T€ 10 141 im Geschäftsjahr 1999/2000 auf T€ 13 949.
Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung (brutto, vor Zuschüssen) stiegen
ebenfalls deutlich an. Sie lagen aufgrund des geringeren Umsatzes bei 17,9 % (AG:
19,0 %) und damit deutlich über dem strategischen Zielwert von 12 %. Dies zeigt,
dass Asclepion weiterhin auf seine Innovationskraft baut und keine Einschnitte in die
entsprechenden Budgets vorgenommen hat. Das hohe Potenzial der laufenden Entwicklungsprojekte soll auch durch die Einbrüche im abgelaufenen Geschäftsjahr
nicht gefährdet werden. Zu den Projekten mit höchster Priorität gehören insbesondere das SaveDent/PAD-Verfahren (PAD = Photo Activated Disinfection – lichtaktivierte Disinfektion), die Erweiterung der Angebotspalette im refraktiven Geschäft sowie die beschleunigte Entwicklung der neuen Produkte und Anwendungen im Bereich Aesthetic. Daneben wurden auch bei den längerfristig orientierten Projekten wie
zum Beispiel der Femtosekunden-Laser für die refraktive Chirurgie keine Kürzungen
vorgenommen.
Die Kostenposition der Allgemeine und Verwaltungskosten wuchs aufgrund notwendiger Aufwendungen, die aus der Börsennotierung der Gesellschaft resultieren
und aufgrund der Besetzung einiger noch fehlender Positionen wie Recht, Beteiligungscontrolling und Personalmanagement sowie aufgrund von Einmalaufwendungen für die Restrukturierung der Icon-Kooperation von 3.404 TEuro auf 4.929 TEuro
an.
5
Auftragslage
Der Auftragsbestand per 30. September 2001 lag mit rund T€ 5 682 um 50,8 % über
dem entsprechenden Vorjahreswert (Auftragsbestand per 30. September 2000:
T€ 3 767).
6
Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung betrugen im abgelaufenen Geschäftjahr T€ 7 323 (brutto, vor Zuschüssen), was einer Forschungs- und Entwicklungsquote (F&E-Quote) von 17,9 % vom Umsatz entspricht. Im Vergleich zum Vorjahr wuchs die F&E-Quote damit um 4,6 %-Punkte.
- 108
-
Trotz des Zurückbleibens der Umsätze hinter den Planungen, wurden Zukunftsprojekte in den zurückliegenden Monaten beschleunigt, um wesentliche Potenziale nicht
zu gefährden.
Im Unternehmensbereich Vision stand der weitere technologische Ausbau der Systemplattform MEL 70 G-Scan im Vordergrund. In diesem Bereich - wie auch bei weiteren Zukunftsprojekten zum Beispiel den ultrakurzgepulsten Lasern (“Femtosekunden-Laser”) - werden wir auch in Zukunft umfangreiche Anstrengungen unternehmen, um unsere Position als Technologie- und Innovationspionier zu stärken. Erfolge
konnten auch im Bereich der Diagnostik bei der Laser-Behandlung von Fehlsichtigkeiten verzeichnet werden. So stellte das Unternehmen auf der europäischen Fachmesse ESCRS (1. bis 5. September 2001 in Amsterdam) eine Weltneuheit vor. Dabei handelt es sich um die Vermessung der realen Akkomodation des Auges unter
Verwendung des Wellenfront-Aberrometers WASCA.
Im Unternehmensbereich Aesthetic stand die Vorbereitung der Markteinführung
neuer Laser-Systeme und System-Upgrades im Vordergrund der Anstrengungen. Bei
den Neuentwicklungen handelt es sich um die Systeme YellowStar und DermaStar
sowie die Professional-Upgrades für die Systeme MeDioStar HC und MeDioStar C.
Der Marktstart weiterer Produkte ist geplant.
Im Bereich Dental wurden im Vorfeld der Markteinführung des SaveDent/PAD-Verfahrens umfangreiche Forschungsvorleistungen erbracht und die entsprechenden
Vorbereitungen für die Serienfertigung der zu dieser Behandlungsmethode gehörenden Lasersysteme abgeschlossen. Dazu wurde der Produktionsstandort im schottischen Inverkeithing vollständig restrukturiert. Eine erste offizielle Anerkennung für
diese Bemühungen erhielt das Unternehmen mit der erfolgreichen ISO-9001:2000Zertifizierung dieses Unternehmensteils.
PAD basiert auf der Verwendung einer speziellen Substanz, die mit Hilfe von Laserlicht aktiviert wird. Das Lasersystem selbst ist sehr kompakt und kann leicht transportiert werden. Wichtige Bestandteile des Systems sind außerdem spezielle, patentierte Handstücke, mit deren Hilfe das Laserlicht auf die PAD-Substanz gestrahlt
werden kann. Mit dem PAD-Verfahren sollen zwei grundsätzliche Indikationsfelder
erschlossen werden: die deutliche Qualitätsverbesserung etablierter Behandlungsverfahren und die Substitution des seit mehr als 100 Jahren üblichen Vorgehens des
Bohrens und anschließenden Verfüllens der entstehenden Kavitäten. Bei der Qualitätsverbesserung wird durch die deutlich verbesserte Desinfektion, das heißt dem
Abtöten der Kariesbakterien, bereits eine Reduzierung des Abtrags von Zahnhartsubstanz ermöglicht. Daneben zielt das Verfahren auf die deutliche Verringerung von
Sekundärkaries, die aus dem Verbleib aktiver Kariesbakterien in den Kavitäten, Fissuren und den Grenzflächen zwischen Zahnsubstanz und Füllmaterial entsteht. Beim
Ersatz der klassischen Verfahren bietet die Methode ein immenses Potenzial und die
Basis, die Kariesbehandlung zu revolutionieren - ähnlich wie dies in anderen Bereichen der Medizin durch den Einsatz von Lasern bereits geschehen ist.
7
Ereignisse von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag
Der Umbau der Kooperation mit dem ehemaligen Partner Icon konnte nach Abschluss des Geschäftsjahres 2000/2001 zu einem wesentlichen Teil abgeschlossen
werden. Aus dem Konkurs Icons in Kanada wurden die europäischen Zentren des
Unternehmens herausgelöst und in eine neue europäische Gesellschaft, die Eye
Academy of Europe eingebracht. Dieses Unternehmen verfügt über elf Laser-Zentren
- 109
-
in Italien, Großbritannien, Griechenland, Schweden und Österreich, in denen refraktive Behandlungen ausgeführt werden. Damit ist die Eye Academy of Europe europäischer Marktführer in diesem Bereich. Ein Großteil der Verpflichtungen Icons gegenüber der Asclepion-Meditec AG wurden von dieser Gesellschaft übernommen.
Dazu gehören wesentlich die Bezahlung von 10 bereits gelieferten Lasersystemen
MEL 70 G-Scan, die Abnahme von fünf weiteren Systemen des selben Typs sowie
die Rückzahlung eines Kredits in Höhe von € 2,2 Millionen.
Die Abwicklung der Restrukturierung für den verbleibenden Teil der Icon-Laserzentren in den USA konnte aufgrund der langwierigen administrativen rechtlichen Prozesse noch nicht endgültig abgeschlossen werden. Auch hier geht das Unternehmen
allerdings davon aus, dass die verbleibenden Forderungen, zu denen die Rückzahlung eines Darlehens in Höhe von € 1,1 Millionen gehört, mittelfristig erfüllt werden.
Weiterhin erhielt die Gesellschaft am 2. November 2001 die CE-Zulassung für das
gemeinsam mit dem britischen Kooperationspartner Denfotex entwickelte SaveDent/PAD-Verfahren. Diese Zulassung umfasst sowohl den Laser und das Reagenz
als auch die gesamte Methode.
Am 22. November 2001 gab die Gesellschaft ihre Absicht bekannt, gemeinsam mit
der Carl Zeiss Gruppe, Oberkochen, ihre Aktivitäten in der Augenheilkunde zum
weltweit führenden Anbieter von ophthalmologischen Systemen zu bündeln. Die
Parteien planen, den Geschäftsbereich Ophthalmologische Geräte der Carl Zeiss
Jena GmbH (einer hundertprozentigen Tochter von Carl Zeiss) zusammen mit der
Carl Zeiss Ophthalmic Systems, Inc., Dublin, USA auf die börsennotierte AsclepionMeditec AG zu verschmelzen. Dies ist Gegenstand einer von beiden Parteien unterzeichneten Grundsatzvereinbarung, auf deren Basis Carl Zeiss zum Mehrheitsaktionär der neuen Gesellschaft wird. Das durch diese Transaktion entstehende Unternehmen mit Firmensitz in Jena soll unter dem Namen Carl Zeiss Meditec AG am
Neuen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notiert sein.
Der Zusammenschluss eröffnet breite Marktsynergien, die ein beschleunigtes Unternehmenswachstum ermöglichen. Beispielsweise eröffnet die starke US-Präsenz von
Carl Zeiss den Asclepion-Produkten einen Zugang zum weltweit wichtigsten Markt
der Augenheilkunde. Die Bündelung der technologischen Kompetenz sichert dem
neuen Unternehmen eine führende Position im weltweiten Innovationswettbewerb.
Dies ermöglicht die Entwicklung neuer Produktgenerationen – nicht nur im Bereich
der Augenheilkunde, sondern auch in den Asclepion-Bereichen Aesthetic und Dental.
8
Risiken der zukünftigen Entwicklung
Die allgemein schwierige wirtschaftliche Entwicklung und das mögliche Abgleiten der
Weltwirtschaft in eine Rezession können auch für Asclepion als weltweit operierendem Unternehmen neue Risiken hinsichtlich der Realisierung der Umsatzziele mit
sich bringen. Der Markt für medizinische Laser ist ein dynamischer Markt. Zu der Dynamik gehören neben den Chancen neuer Anwendungen und Methoden auch die
Einflüsse neuer klinischer Erkenntnisse. Der bisherige Erfolg der Gesellschaft basiert auf der Fähigkeit, immer wieder neue Behandlungsverfahren und Technologien
einzuführen sowie im Wettbewerb und in Zusammenarbeit mit führenden Ärzten
schneller als andere Wettbewerber schwierig zu bewertende neue Wege einzuschlagen. Sollte dieser spezifische Wettbewerbsvorteil entfallen, könnte sich dies negativ
auf die Geschäftslage der Gesellschaft auswirken.
- 110
-
Die Wachstumsstrategie der Gesellschaft erfordert Vorleistungen durch Investitionen
in Forschung und Entwicklung, Anwendungsentwicklung und klinische Erprobung
sowie in Infrastrukturen wie Personal, Distributions- und das Servicenetz. Fehleinschätzungen der Wachstumsfelder, der Aufbaugeschwindigkeit der Infrastruktur, der
Akzeptanz neuer Produkte, der Erfolge verstärkter Marketing- und Vertriebsaktivitäten sowie des Kapazitätsaufbaus bei Lieferanten und Abnehmern können zu negativen Ertragsauswirkungen führen.
In der Medizintechnik und im Gesundheitswesen bestehen strenge und national sehr
unterschiedliche Zulassungsvoraussetzungen. In der Vergangenheit haben Zulassungsvorschriften und der Zeitpunkt der Registrierung mit der daraus resultierenden
Berechtigung zur Vermarktung von Produkten in bestimmten Märkten über den Erfolg und Misserfolg mitentschieden. Es gibt keine Gewähr, dass die zahlreichen Registrierungen der Asclepion in Zukunft fortbestehen, erneuert oder für neue Produkte
im Wettbewerbsvergleich frühzeitig erreicht werden. Darüber hinaus ist nicht auszuschließen, dass sich Registrierungsanforderungen künftig verschärfen.
Die Wettbewerbsfähigkeit von Asclepion hängt von der Sicherung ihrer technologischen Innovationen ab. Um dies zu gewährleisten, erwirbt die Gesellschaft Patente
für eigene oder fremde Erfindungen und trifft Maßnahmen zur Bewahrung ihrer Betriebsgeheimnisse. Trotzdem könnten Dritte versuchen, Produkte von Asclepion ganz
oder teilweise zu kopieren oder ihre Betriebsgeheimnisse zu erlangen und zu nutzen.
Obwohl der Gesellschaft nicht bekannt ist, dass sie gewerbliche Schutzrechte Dritter
verletzt, kann nicht ausgeschlossen werden, dass Dritte Ansprüche aus Verletzung
solcher Patente gegen die Gesellschaft geltend machen. Eine solche Verletzung
könnte unter Umständen Verzögerungen in der Auslieferung von Produkten verursachen oder die Gesellschaft im Fall eines negativen Verfahrensausgangs verpflichten,
unvorteilhafte Gebühren- oder Lizenzvereinbarungen einzugehen.
Die Gesellschaft ist einem Rechtsstreit ausgesetzt, in dem ein Dritter versucht, der
Gesellschaft die Verwendung des Namens Asclepion gerichtlich verbieten zu lassen.
In der ersten Instanz wurde zugunsten Asclepion entschieden, der Dritte beschritt
jedoch den Berufungsweg. Wenn er damit Erfolg haben sollte, müsste die Gesellschaft umfirmieren. Dies könnte die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns nachteilig beeinflussen.
Asclepion hat im Geschäftsjahr 2000/2001 Wertberichtigungen und Abschreibungen
auf die Engagements bei Icon beziehungsweise deren Nachfolgegesellschaften und
bei U.S. Medical vorgenommen. Es ist nicht auszuschließen, dass bei einer Verschlechterung der geschäftlichen Situation beziehungsweise einer nicht-planmäßigen
Entwicklung weitere Aufwendungen anfallen werden.
Als eines der führenden Unternehmen in der Entwicklung neuer High-Tech-Lasersysteme und Anwendungen ist die Gesellschaft stark von der Kreativität und Effektivität insbesondere der Entwickler und Anwendungsspezialisten, aber auch von wesentlichen Mitarbeitern mit Wissens- und Erfahrungsvorsprung in Marketing und Service abhängig. Sollte es der Gesellschaft nicht gelingen, solche Schlüsselmitarbeiter
dauerhaft an sich zu binden, so könnte dies negative Auswirkungen auf die Wachstumsaussichten sowie auf die Lage der Gesellschaft und des Konzerns haben.
- 111
-
Die von der Gesellschaft hergestellten und vertriebenen Produkte dienen medizinischen und kosmetischen Zwecken, so dass Fehlfunktionen der Geräte zu Verletzungen der Patienten bzw. Kunden führen können. Auch bei Einsatz aller vertretbaren
Maßnahmen der Qualitätskontrolle lassen sich Fehlerquellen nicht völlig ausschließen. Den aufgrund fehlerhafter Produkte gegenüber Dritten gegebenenfalls bestehenden Haftungsrisiken kann aufgrund häufig zwingender gesetzlicher Haftungsvorschriften durch haftungsbeschränkende Vereinbarungen nur in einem begrenzten
Umfang entgegengetreten werden. Auch wenn Asclepion bis heute noch keinen
nennenswerten Schadensersatzansprüchen aus Produkthaftung unterlag, kann nicht
ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft in Zukunft mit solchen Ansprüchen
konfrontiert wird. Ein besonderes Risiko stellen potentielle Produkthaftungsansprüche dar, die gegen die Gesellschaft in den USA erhoben werden könnten, weil dort
die von Gerichten ausgesprochenen Schadensersatzsummen große Höhen erreichen können. Durch aktive Qualitätssicherung und -kontrolle sowie dem Abschluss
von Versicherungen wirkt Asclepion diesem Risiko entgegen.
Der Zielmarkt von Asclepion wird zu einem geringen Teil durch das Vergütungsverfahren nationaler Gesundheitssysteme und Krankenkassen beeinflusst. So können
bei diversen Anwendungen zusätzliche Erstattungen den Markt im Volumen beflügeln, bei zu geringen Sätzen aber die Verdienstspanne der Ärzte und Kliniken und in
der Folge den Markt beeinträchtigen. Umgekehrt kann bei einem Wegfall von Erstattungen nicht gewährleistet werden, dass Patienten und Kunden bereit sind, die
Kosten selbst zu übernehmen. Auch bei neuen Verfahren, wie etwa dem in Entwicklung befindlichen PAD-Verfahren zur Kariesbehandlung, kann nicht sicher vorhergesagt werden, ob und wann eine Kassenerstattung erfolgt.
Asclepion hat in der Vergangenheit öffentliche Mittel zur Förderung ihrer Forschungsund Entwicklungsvorhaben erhalten. Die Gesellschaft ist nicht sicher, ob der Anteil
der öffentlichen Fördermittel an ihren Forschungs- und Entwicklungsaufgaben in Zukunft das Niveau vergangener Jahre erreichen wird. Es kann darüber hinaus nicht
ausgeschlossen werden, dass der Zufluss öffentlicher Mittel durch Änderung der
Förderpraxis in Zukunft geringer ausfällt als gegenwärtig angenommen. Sollte es zu
einem Rückgang des Förderanspruchs kommen, der über die diesbezüglichen Erwartungen hinausgeht, könnte diese die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
und des Konzerns nachteilig beeinträchtigen.
Asclepion plant, in den nächsten Jahren ihre Produkt- und Know-how-Basis unter
anderem durch Akquisitionen von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder durch
Kooperationen zu erweitern. Gegenwärtig befindet sich die Gesellschaft in Verhandlungen mit Carl Zeiss über eine Bündelung ihrer Aktivitäten insbesondere im
Bereich der Augenheilkunde. Die Gesellschaft wird die Vorbereitung und Prüfung
solcher Maßnahmen mit größtmöglicher Gewissenhaftigkeit durchführen. Das bei
Transaktionen und Kooperationen immanente unternehmerische Risiko könnte Auswirkungen auf die Gesellschaft und den Konzern haben.
Die Umsätze der Gesellschaft werden zu einem wesentlichen Umfang in US-Dollar
fakturiert. Die Gesellschaft ist bestrebt, Wechselkursschwankungen durch Sicherungsgeschäfte abzufangen. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass dies nicht in
jedem Einzelfall gelingt und Schwankungen sich dann auf die Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Als weitere Maßnahme zur Reduktion dieser Risiken wird mittlerweile versucht, eine noch größere Anzahl an Geschäften als bisher in Euro abzuwickeln.
- 112
-
9
Ausblick
Für die Zukunft ist weiterhin die verstärkte Erschließung bereits bestehender und
neuer Marktpotenziale geplant. Mehrere Neueinführungen (zum Beispiel Meditome,
YellowStar und MeDioStar C), die weiter vorangetriebene Zulassung auch der bereits
vermarkteten Produkte in neuen Märkten wie Korea, China, Taiwan und Indien sowie
die gut gefüllte Produktpipeline des Unternehmens bieten eine gute Basis für weiteres Wachstum.
Auch im laufenden Geschäftsjahr wird das Unternehmen seine umfangreichen Forschungsaktivitäten aufrecht erhalten und ausbauen.
In den vergangenen Monaten wurde die Strategie des Unternehmens überprüft und
den veränderten Rahmenbedingungen angepasst. Die grundsätzlichen Ziele werden
jedoch auch in Zukunft weiterverfolgt, Änderungen erfolgten hinsichtlich des Inhalts
einzelner Maßnahmen und des geplanten Zeitrahmens. Damit bleibt es weiterhin das
Ziel des Unternehmens,
“auf Basis der bestehenden Technologieführerschaften die eindeutige Nr. 1 in Europa und weltweit einer der führenden Anbieter innovativer Laser für medizinische
und kosmetische Anwendungen zu werden”.
Auch weiterhin werden die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung über dem
Branchendurchschnitt liegen. Dadurch sollen die vorhandenen Technologiepotenziale zur Marktreife entwickelt und die Technologieführerschaft in einzelnen Gebieten
ausgebaut werden.
Bei der Durchführung klinischer Studien und Registrierungen für Kernprodukte in
USA und Japan wurden einige Fokussierungen vorgenommen. Zentrale Projekte
sind die Zulassung des Phacolase in USA, deren Abschluss in der ersten Hälfte des
laufenden Geschäftsjahres 2001/2002 erwartet wird, sowie die Zulassung des MEL
70 G-Scan in Japan.
Intern wurde die Organisation nach Geschäftsbereichen Vision, Aesthetic, Dental
und Service abgeschlossen. Die Marketingaktivitäten werden stärker fokussiert und
eine noch deutlichere Erfolgsorientierung wurde implementiert.
Die Gesellschaft sieht in dem geplanten Zusammenschluss mit den Aktivitäten der
Carl Zeiss Gruppe im Bereich Ophthalmologie einen wesentlichen Schritt zur Erreichung der oben genannten strategischen Ziele.
9.1
Ziele
Asclepion gehört auf Grund seiner führenden Technologieposition auf mehreren Gebieten und der vollständigen Produktpalette in den Bereichen Vision und Aesthetic zu
den Unternehmen mit bester Wettbewerbsposition. Mit dem steigendem Absatz des
Erbium-Dentallaser KaVo KEY 3 und dem PAD-Verfahren verfügt das Unternehmen
über zwei zukunftsträchtige Technologien, die den Unternehmensbereich Dental
nachhaltig auf einen deutlichen Wachstumspfad bringen können.
Das Unternehmen hat bereits im abgelaufenen Geschäftsjahr begonnen, wesentliche
Technologieentwicklungen voranzutreiben. Ergebnisse aus dieser Strategie werden
ab dem Geschäftsjahr 2001/2002 erwartet. Zu diesen Technologiepotenzialen gehört
- 113
-
das PAD-Verfahren, mit dem Karies zukünftig substanzerhaltend und nahezu
schmerzfrei behandelt werden kann. Weiterhin sollen zwei neue Systeme im Bereich
Aesthetic und Erweiterungen der Systemplattform MEL 70 G-Scan im Bereich Vision
zum Umsatzwachstum beitragen.
Die gemeinsam mit U.S. Medical eingeleiteten Maßnahmen sollen zu einer mittelfristigen Belebung des US-Geschäfts im Bereich Aesthetic führen. Mit endgültigen Ergebnissen aus der Restrukturierung der amerikanischen Icon-Laserzentren rechnet
Asclepion ebenfalls innerhalb der nächsten Monate, so dass mittelfristig positive
Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung zu erwarten sind.
Insgesamt sehen wir die gute Technologiebasis des Unternehmen ebenso wie die
eingeleiteten strategischen Maßnahmen als solide Grundlage dafür, in den kommenden Monaten und Jahren wieder nachhaltiges Wachstum und positive Ergebnisse zu
erwirtschaften.
9.2
Ziele für die einzelnen Unternehmensbereiche
Bezogen auf die einzelnen Unternehmensbereiche, kann der Ausblick auf die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens folgendermaßen spezifiziert werden:
Unternehmensbereich Vision
-
Technologie: In technologischer Hinsicht soll der Excimer-Laser MEL 70 GScan zügig durch zusätzliche Systemerweiterungen und neues Zubehör ergänzt werden. Auf diese Weise sollen zusätzliche Umsatzpotentiale geschaffen werden. Die Entwicklung des Femtosekunden-Lasers wird forciert.
Des Weiteren ist geplant, den Diagnostik-Bereich weiter zu stärken.
-
Umsatz: Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2001/2002 erwartet die
Gesellschaft den Abschluss der Zulassungsverfahren für den Phacolase (Laser zur Behandlung des Grauen Stars) in den USA. In Japan werden im laufenden Zulassungsverfahren des Excimer-Lasers MEL 70 G-Scan weitere
Fortschritte erwartet. Die Durchführung der Behandlungen soll voraussichtlich im ersten Halbjahr des Geschäftsjahrs 2001/2002 erfolgen. Aufgrund der
Nachverfolgungszeiträume, die im Anschluss an die klinischen Behandlungen gefordert werden, erwartet die Gesellschaft signifikante Umsatzpotenziale erst im Geschäftsjahr 2002/2003. Insgesamt geht die Gesellschaft mittelfristig von guten Wachstumsperspektiven im refraktiven Geschäft aus.
Unternehmensbereich Aesthetic
-
Technologie: Zu Beginn des Geschäftsjahrs 2001/2002 wurde mit dem
YellowStar bereits ein neues Produkt im Markt vorgestellt. Der DermaStar
und die Professional-Upgrades für die MeDioStar-Produktfamilie standen im
Zentrum der Asclepion-Präsentation auf der Medica in Düsseldorf (21. bis
25. November 2001). Weitere neue Produkte sind in Vorbereitung. Von beiden Systeminnovationen erwartet die Gesellschaft Wachstumsimpulse für
das laufende Geschäftsjahr.
- 114
-
-
Umsatz: Die Vertriebsmannschaft des Unternehmensbereichs Aesthetic wird
sich auch zukünftig auf Kernmärkte mit besten Wachstumsaussichten fokussieren. Dies und die gute Technologieposition Asclepions auf dem Gebiet der
ästhetischen Lasermedizin wird aus Sicht des Unternehmens auch zukünftig
für eine positive Umsatzentwicklung sorgen. Diese Entwicklung sollte von
Vermarktungsvorbereitungen neuer Systeme und der Erschließung neuer
Distributionskanäle gestützt werden.
Unternehmensbereich Dental
-
Technologie: Gegenwärtig bereitet Asclepion die Markteinführung einer
ersten Anwendung aus der PAD-Familie vor, die in Kürze beginnen soll.
Damit wird der Grundstein für die schmerzfreie und substanzerhaltende Behandlung von Karies gelegt.
-
Umsatz: Für den Erbium-Dentallaser KaVo KEY Laser 3 rechnet das Unternehmen auch zukünftig mit einem deutlichen Anstieg der Umsätze. Die Vermarktung des PAD-Verfahrens wird zunächst in ausgewählten asiatischen
und europäischen Ländern erfolgen. Gleichzeitig wird gemeinsam mit Denfotex und den strategischen Partnerunternehmen für die Vermarktung in
Asien und Amerika das Vorgehen hinsichtlich der Zulassungen in USA und
Japan diskutiert. Für das Geschäftsjahr 2001/2002 werden hier weitere deutliche Fortschritte und erste Ergebnisse aus den derzeit anlaufenden Feldtests in Asien und Europa erwartet. Steigende Umsatzbeiträge aus dem
PAD-Verfahren werden ab dem Frühjahr 2002 erwartet.
Insgesamt rechnet die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2001/2002 mit einem deutlichen Umsatzwachstum. Aufgrund der angepassten Kostenstrukturen, dem Eintritt in
neue Ländermärkte und der Einführung mehrerer neuer Produkte oder Systemerweiterungen erwartet Asclepion die Rückkehr zur Profitabilität. Für den beabsichtigten Zusammenschluss mit den Carl Zeiss Aktivitäten auf dem Gebiet der Augenheilkunde sieht sich das Unternehmen aufgrund seiner Technologieposition und der Pipeline, die mit weiteren innovativen Produkten gefüllt ist, gut positioniert.
- 115
-
Konzernabschluss der Asclepion-Meditec AG nach US GAAP zum
30. September 2001, 2000 und 1999
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
für die Geschäftsjahre zum 30. September 2001, 2000 und 1999
30. September
2001
TEuro
TEuro
Umsatzerlöse, netto
Umsatzkosten
Vertriebs- und Marketingkosten
Allgemeine und Verwaltungskosten
Abzüglich erhaltene Zuschüsse
(7.323)
1.101
Sonstige Erträge und Aufwendungen
Kursgewinne / Kursverluste, netto
Sonstige Erträge und Aufwendungen, netto
34.373
(17.141)
20.946
21.579
17.232
(13.949)
(4.929)
(10.141)
(3.404)
(8.708)
(3.158)
(807)
Ergebnis vor Stock Options, Finanzergebnis und Ertragsteuern
(5.579)
840
Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern
949
(266)
(5.926)
1.336
106
(4.961)
4.737
Ertragsteuerertrag (-aufwand), vor Anpassung der Ertragsteuern
für Kosten im Zusammenhang mit dem Börsengang
2.818
Jahresüberschuss vor Anpassung der Ertragsteuern für Kosten
im Zusammenhang mit dem Börsengang
(7.386)
-
Jahresüberschuss(-fehlbetrag)
(3.617)
1.258
892
(271)
-
621
5.358
(696)
4.662
(2.359)
3.007
262
229
4.737
-
(10.204)
Ertragsteueranpassung für Kosten im
Zusammenhang mit dem Börsengang
1.442
-
(5.243)
(4.739)
3.295
(4.961)
Aufwand für Stock Options
Zinserträge
Zinsaufwendungen
Abschreibung und Wertberichtigung auf Finanzanlagen
41.902
(20.323)
(4.154)
(441)
(366)
30. September
1999
TEuro
TEuro
40.946
(20.000)
(6.222)
Ergebnis vor sonstigen Erträgen und Aufwendungen,
Finanzergebnis und Ertragsteuerbelastung
30. September
2000
TEuro
TEuro
491
3.498
3.498
60
(613)
-
(553)
2.945
738
3.683
(2.705)
(7.386)
1.957
3.683
Nicht verwässert
(1,19)
0,38
0,97
Unter Berücksichtigung des Verwässerungseffektes
(1,19)
0,38
0,97
Gewinn /(Verlust) pro Aktie (in Euro):
Gewichtete durchschnittliche Anzahl der
während der Periode ausgegebenen Aktien:
Nicht verwässert
6.200.000
5.103.825
3.800.000
6.200.000
5.129.332
3.800.000
Auf die nachfolgenden Erläuterungen im Anhang wird verwiesen
- 116
-
Konzernbilanz
30. September
2001
TEuro
30. September
2000
TEuro
30. September
1999
TEuro
11.039
17.155
33.837
24.377
86
12.601
14.710
138
710
3.274
47.026
11.409
79
1.090
1.124
71.916
10.788
41
256
1.594
430
25.796
11.443
4.336
2.646
4.267
1.891
4.304
4.901
11.256
3.728
82.690
1.872
1.421
82.122
31.991
1.616
178
1.539
42
313
209
601
6.386
3.562
14.446
44
32
2.578
112
351
673
172
5.090
2.825
11.877
15.025
907
1.858
6
333
177
3.970
1.913
24.189
5.207
931
544
163
21.291
32
339
77
645
12.970
72
6.200
6.200
60.669
(4.711)
(759)
61.399
82.690
60.669
2.675
(392)
69.152
82.122
AKTIVA
Kurzfristige Vermögensgegenstände:
Liquide Mittel
von Wertberichtigungen von TEuro 1.626 für 1999
TEuro 2.050 für 2000 und TEuro 2.096 für 2001
Vorräte
Aktivierte Kosten der Börseneinführung
Sachanlagevermögen
sonstige langfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
nach Abzug von Wertberichtigungen von TEuro 205 für 2001
Finanzanlagen
Gesamte Aktiva
PASSIVA
Kurzfristige Verbindlichkeiten:
Kurzfristiger Anteil von Verpflichtungen aus Leasing Verträgen
Rückstellungen
Verpflichtungen aus Leasing Verträgen abzügl. kurzfristigem Anteil
17
1.716
25.994
Eigenkapital:
Stammkapital
Grundkapital, aufgeteilt in Stückaktien mit einem
rechnerischen Nominalwert von EURO 1,00 Aktie,
6.200.000 Aktien genehmigt, ausgegeben und im Umlauf
Kapitalrücklage
Kumulierte Gewinne (Verluste)
Kumuliertes Other Comprehensive Income (Loss)
Gesamte Passiva
- 117
-
51
5.229
718
(1)
5.997
31.991
Kapitalflussrechnung
30. September
30. September
2001
2000
30. September
1999
TEuro
TEuro
TEuro
Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit:
Jahresüberschuss (-fehlbetrag)
(7.386)
1.957
3.683
1.193
1.162
797
Anpassung zur Überleitung des Jahresüberschusses/Jahresfehlbetrags
zur Nettoveränderung der liquiden Mittel aus laufender Geschäftstätigkeit:
Abschreibungen
Verluste /(Gewinne) aus Abgang von Sachanlagevermögen
45
Zahlungsunwirksame Erträge
Zuführung zu Wertberichtigungen und Abschreibungen auf Finanzanlagen
Auswirkung von Wechselkursänderungen
(37)
(48)
(7.610)
-
-
6.744
-
-
Anpassung Ertragsteuern für Kosten im Zusammenhang mit dem Börsengang
-
Latente Steuern
-
(928)
2.705
-
(2.140)
(361)
(873)
Leistungen
(1.697)
(11.776)
(6.094)
Erhöhung Vorräte
(4.442)
(782)
(235)
(2.247)
(732)
153
-
256
(256)
826
(289)
Veränderung bei Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten:
Erhöhung der Forderungen aus Lieferungen und
(Erhöhung) / Verringung der aktiven Rechnungsabgrenzung und sonstiger Vermögensgegenstände
(Erhöhung) / Verringerung aktivierter Börseneinführungskosten
Erhöhung / (Verringerung) der Verbindlichkeiten
aus Lieferungen und Leistungen
(267)
Erhöhung / (Verringerung) der Rückstellungen, passiven
Rechnungsabgrenzungen und sonstigen Verbindlichkeiten
670
Gesamte Anpassungen
Netto-Kapitalabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit
1.579
1.228
(9.751)
(8.088)
(5.617)
(17.137)
(6.131)
(1.934)
(9.133)
(1.153)
(545)
Cash Flow aus Investitionstätigkeit:
Erwerb von Sachanlagevermögen
Erlöse aus dem Verkauf von Sachanlagevermögen
7
Erwerb von Minderheitenbeteiligungen an nahestehenden Unternehmen
Gewährung von Darlehen
Netto-Kapitalabfluss aus Investitionstätigkeit
64
(665)
(1.814)
(3.796)
(58)
(13.587)
(2.961)
-
58.284
(545)
Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit:
Einnahmen aus der Ausgabe von Stückaktien
Aufnahme kurzfristiger Kredite
1.616
Rückzahlung kurzfristiger Kredite
(44)
Aufnahme langfristiger Kredite
5.367
Rückzahlung langfristiger Kredite
(46)
Rückzahlungen unter Leasingverträgen
(350)
Erlöse aus Sale/Leaseback Transaktion
1.371
44
(15.025)
15.025
(11.602)
64
98
(979)
(174)
(41)
-
501
-
Rückzahlung von Schuldscheinverbindlichkeiten im
Zusammenhang mit Unternehmenserwerben
Netto-Kapitalzufluss aus Finanzierungstätigkeit
-
-
7.914
42.848
12
Netto-Erhöhung (Verringerung) der liquiden Mittel
(22.798)
(855)
2.492
(5)
(6)
33.751
7
Liquide Mittel am Jahresbeginn
33.837
86
79
Liquide Mittel am Jahresende
11.039
33.837
86
Ergänzende Angaben zum Cash Flow:
gezahlte Zinsen
435
362
591
gezahlte Steuern vom Einkommen und Ertrag
647
1.012
38
Umwandlung der Kapitalrücklage in Grundkapital
-
3.749
-
Umwandlung Verbindlichkeiten für deferred shares in Grundkapital
-
200
-
Umwandlung Verbindlichkeiten für deferred shares in Kapitalrücklage
-
400
-
Umbuchung von Sachanlagevermögen in Vorratsvermögen
188
161
-
Nicht zahlungswirksame Investitions- und Finanzierungstätigkeiten
Finanzierungsleasing
1.330
-
-
Umbuchung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Finanzanlagen
3.201
-
-
Auf die nachfolgenden Erläuterungen im Anhang wird verwiesen.
- 118
-
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung (US GAAP)
Grund-/
Stammkapital
TEuro
Stand am 01. Oktober 1999
Umwandlung Kapitalrücklage
in Stammkapital
Umwandlung von Verbindlichkeiten
in Stammkapital
und Kapitalrücklage
Kapitalerhöhung durch Börsengang
Comprehensive Income:
Jahresüberschuss
Umrechnungsdifferenzen
Gesamtes Comprehensive Income
Stand am 30. September 2000
Kumuliertes
Other
Comprehensive
Income (Loss)
TEuro
Kapitalrücklage
TEuro
51
5.229
Gesamtes
Eigenkapital
TEuro
718
5.997
-
3.749
(3.749)
-
-
200
2.200
400
58.789
-
-
(391)
-
1.957
-
(392)
2.675
69.152
(7.386)
(7.386)
(367)
-
-
6.200
60.669
Jahresfehlbetrag
Umrechnungsdifferenzen nach Abzug
von latenten Steuern i.H.v. TEuro 214
(1)
Kumulierte
Gewinne
(-Verluste)
TEuro
(367)
200
400
60.989
1.957
(391)
1.566
(7.753)
6.200
60.669
- 119
-
(759)
(4.711)
61.399
Entwicklung des Konzern-Anlagevermögens (US GAAP)
Anschaffungs- und Herstellkosten
Zugänge
Umbuchungen Abgänge
TEuro 01.10.2000
Währungsanpassung
30.09.2001
Geschäfts- und Firmenwert
selbsterstellte Software
sonstige immat. VG
5.276
-185
5.091
663
-185
5.754
556
8.959
2.110
2.946
14.571
663
5.276
663
532
759
1.103
2.683
29
8.202
1.197
372
188
90
-3
-2
-2
-19
5.077
9.800
280
-26
65
58
2.925
Sachanlagen
Software
Grundstücke, Gebäude und Einbauten in gemieteten Räumen
Technische Anlagen und Maschinen
Betriebs- und Geschäftsausstattung
2
Finanzanlagen
Beteiligungen
Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein
Anzahlungen auf Beteiligungen
sonstige Ausleihungen
1.749
1.807
-58
3.502
-1.749
12.347
1.872
12.225
- 120
-
1.296
15.272
25.735
0
0
3.502
3.782
37
12.384
37
-174
13.680
34.005
kumulierte Abschreibungen
01.10.2000
Währungsanpassung
Abschreibung
des GJ
Restbuchwert
Abgänge
kum.
Abschr.
30.09.2001
30.09.2000
1.009
-36
320
125
1.293
125
3.798
538
4.267
1.009
-36
445
1.418
4.336
4.267
482
120
279
1.550
-2
-1
-2
-6
40
26
190
492
-40
520
145
467
1.996
36
8.814
1.643
950
50
639
824
1.133
2.431
-11
748
-40
3.128
11.443
2.646
3.502
-3.502
1.296
65
58
1.749
2.424
0
3.440
0
-47
5.926
7.119
-3.502
-3.542
2.424
9.960
2.424
6.970
11.256
27.035
- 121
1.872
8.785
-
Konzernanhang nach US GAAP
(1)
Unternehmensgegenstand und Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
(a)
Darstellung des Unternehmens
Die Asclepion-Meditec AG (das „Unternehmen„) befasst sich mit Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von medizinischen Lasersystemen. Der Sitz des Unternehmens
befindet sich in Jena, dem traditionellen deutschen Zentrum der optischen und optiknahen Technologien, darunter der Lasertechnik. Das Unternehmen hat 100%-ige
Tochtergesellschaften in Deutschland, Großbritannien, Italien und den Vereinigten
Staaten von Amerika („USA„).
Die Asclepion-Meditec AG ist in drei Marktsegmenten tätig: Augenheilkunde, Dermatologie bzw. ästhetische Lasermedizin sowie Zahnheilkunde. Die Kunden des
Unternehmens sind niedergelassene Ärzte, Kliniken und Krankenhäuser weltweit.
(b)
Grundlagen der Rechnungslegung
Der beigefügte Konzernabschluss wurde unter Beachtung der US-amerikanischen
„Generally Accepted Accounting Principles„ („US GAAP„) erstellt. Die Rechnungslegung des Unternehmens erfolgt nach den Vorschriften des deutschen Rechts, welches in Deutschland die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung („German
GAAP„) darstellt. German GAAP weichen von den US GAAP ab. Daher hat das Unternehmen bestimmte Anpassungen vorgenommen, um die Übereinstimmung des
Konzernabschlusses mit den US GAAP sicherzustellen. Aus Gründen der Klarheit
wurde das Gliederungsschema der Gewinn- und Verlustrechnung um Zwischensummen erweitert, welche in amerikanischen Jahresabschlüssen üblicherweise nicht
ausgewiesen werden.
(c)
Konsolidierungsgrundsätze
Der Konzernabschluss umfasst die Abschlüsse des Unternehmens und seiner 100%igen Tochtergesellschaften. Alle wesentlichen Konzernkonten und Transaktionen
innerhalb des Konzerns wurden im Konzernabschluss eliminiert.
(d)
Währungsumrechnung
Die Abschlüsse des deutschen Unternehmens wurden unter Verwendung der Deutschen Mark als funktionaler Währung erstellt. Die Abschlüsse der Beteiligungsunternehmen in Großbritannien, Italien und den USA wurden in der jeweiligen Landeswährung erstellt und anschließend in Deutsche Mark umgerechnet. Alle Posten der
Bilanz wurden mit dem am Bilanzstichtag gültigen Umrechnungskurs umgerechnet.
Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde zu den während des Geschäftsjahres gültigen Umrechnungskursen umgerechnet. Unterschiedsbeträge aus der Währungsumrechnung gegenüber der Umrechnung des Vorjahres werden unmittelbar dem „Other
Comprehensive Income (Loss)„ innerhalb des Eigenkapitals zugeordnet.
- 122
-
Geschäftsvorfälle der deutschen Unternehmen sowie der Konzerngesellschaften in
Großbritannien, Italien und den USA, die in Fremdwährung abgewickelt wurden,
werden in die nationale Währung des jeweiligen Landes umgerechnet. Die sich ergebenden Erträge oder Aufwendungen werden im Jahresergebnis ausgewiesen.
(e)
Gebrauch von Schätzungen
Für die Erstellung von Abschlüssen entsprechend den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung sind Schätzungen und Annahmen erforderlich, welche die Höhe der
Aktiva und Passiva, den Umfang von Haftungsverhältnissen am Bilanzstichtag, sowie
die Höhe der Erträge und Aufwendungen im Berichtszeitraum beeinflussen. Die tatsächlichen Ergebnisse können von diesen Schätzungen abweichen.
(f)
Vorräte
Die Bewertung der Vorräte erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellkosten oder den
niedrigeren Marktwerten. Die Kosten werden anhand der Durchschnittskostenmethode und einem Standardkostenverfahren ermittelt. Die Herstellungskosten umfassen das Fertigungsmaterial und die Fertigungslöhne, sowie anteilige Fertigungsgemeinkosten und Materialgemeinkosten.
(g)
Sachanlagevermögen
Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten abzüglich aufgelaufener Abschreibungen bewertet. Die Abschreibung erfolgt linear über die betriebsgewöhnliche
Nutzungsdauer. Folgende Abschreibungszeiträume werden angewandt:
Software
Gebäude und Einbauten in gemietete Räume
Maschinen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
3-5 Jahre
3-44 Jahre
3-10 Jahre
Einbauten in gemietete Räume werden über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer, höchstens jedoch über die Dauer des Miet- oder Leasingvertrags abgeschrieben. Die Nutzungsdauer wird regelmäßig von der Unternehmensleitung hinsichtlich
der laufenden technischen Entwicklung überprüft. Wartungs- und Reparaturkosten
gehen in den Aufwand ein, wogegen Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen, welche
die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer verlängern oder die Kapazität erhöhen, aktiviert werden. Beim Verkauf oder Abgang von Sachanlagen werden die Anschaffungskosten und die aufgelaufene Abschreibung ausgebucht und ein sich ergebender Gewinn oder Verlust erfolgswirksam gebucht.
- 123
-
(h)
Immaterielle Wirtschaftsgüter
Die immateriellen Wirtschaftsgüter bestehen vorwiegend aus Geschäfts- oder Firmenwert. Der Geschäftswert, der aus dem Kauf der Medical Laser Technologies Limited, Fife, Großbritannien, durch die britische Tochtergesellschaft des Unternehmens im November 1997 (Anmerkung 2) herrührt, wird über den erwarteten Nutzungszeitraum, 15 Jahre, linear abgeschrieben. Die Abschreibungen für immaterielle
Vermögensgegenstände betrugen für die am 30. September 2000 und 2001 abgelaufenen Geschäftsjahre jeweils TEuro 382 und TEuro 445. Die aufgelaufene Abschreibung betrug am 30. September der Jahre 2000 und 2001 DM jeweils TEuro
1.193 und TEuro 1.418.
Aufwendungen für Softwareentwicklung werden gemäß SFAS 86 „Accounting for the
costs of Computer Software to be sold, leased or otherwise marketed” bilanziert. Das
Unternehmen entwickelt Software für seine Produkte, welche ein Bestandteil der verkauften Geräte ist. Die Aktivierung der Aufwendungen für die Softwareentwicklung
beginnt mit der technischen Machbarkeit und endet mit dem ersten Verkauf des Produktes. Die aktivierte Software wird entsprechend dem voraussichtlichen Lebenszyklus (4-6 Jahre) abgeschrieben. (siehe Anlagespiegel)
(i)
Langlebige Wirtschaftsgüter
Das Unternehmen überprüft den Wertansatz langlebiger Wirtschaftsgüter, darunter
auch immaterieller Vermögensgegenstände, wenn Ereignisse oder veränderte Umstände vermuten lassen, dass der Buchwert eines Wirtschaftsgutes nicht mehr dem
tatsächlichen Wert (fair value) entspricht. Der Wertansatz eines Wirtschaftsgutes,
das tatsächlich genutzt wird, ergibt sich aus dem Vergleich des Buchwerts dieses
Wirtschaftsgutes mit dem künftigen nicht abgezinsten Cash-flow, der wahrscheinlich
mit diesem Wirtschaftsgut geschaffen werden kann. Wenn diese Wirtschaftsgüter als
im Wert beeinträchtigt anzusehen sind, entspricht der Wertminderungsansatz dem
Betrag, um den der Buchwert des Wirtschaftsguts dessen tatsächlichen Wert übersteigt. Der geschätzte angemessene Wert entspricht im Allgemeinen einem Schätzgutachterwert oder dem geschätzten künftigen abgezinsten Cash-flow. Daher können die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von solchen Schätzungen abweichen.
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagespiegel dargestellt.
(j)
Finanzinstrumente und Risikovorsorge
Marktwert von Finanzinstrumenten – Der Marktwert von Finanzinstrumenten entspricht dem Betrag, zu dem das Instrument zwischen zwei Parteien in einer aktuellen
Transaktion gehandelt würde, ausgenommen bei Zwangsverkauf oder Liquidierung.
Die Finanzinstrumente des Unternehmens bestehen in erster Linie aus Bargeld, Forderungen, Verbindlichkeiten, Rückstellungen und kurzund langfristigen Verbindlichkeiten, sowie derivativen Finanzinstrumenten, wie nachstehend ausgeführt.
Derivative Finanzinstrumente – Das Unternehmen schließt zur Absicherung seines
Kursrisikos auf der Grundlage geplanter Fremdwährungsgeschäfte Devisentermingeschäfte und Optionen ab. Diese Kontrakte erstrecken sich im Allgemeinen auf einen Zeitraum von weniger als einem Jahr. Der Nominalbetrag dieser Terminkontrakte wird im Konzernabschluss nicht erfasst.
- 124
-
Die Kontrakte sind mit dem Zeitwert am 30. September 2001 angesetzt und in den
Rückstellungen und sonstigen kurzfristigen Aktiva enthalten, wobei der jeweilige Gewinn oder Verlust in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung als Währungsgewinn
oder –verlust ausgewiesen ist. Gezahlte oder erhaltene Prämien für Terminkontrakte
werden bei der Ermittlung des Gewinns über die Laufzeit des Terminkontrakts berücksichtigt. Die Geschäftsleitung des Unternehmens ist regelmäßig in die Entscheidungen zur Risikovorsorge eingebunden. Das Unternehmen besitzt weder derivative
Finanzinstrumente zu Handelszwecken, noch begibt es solche.
Im Juni 1999 gab das Financial Accounting Standard Board (FASB) das Statement of
Financial Accounting Standards (SFAS) No. 133 „Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities“, heraus. Im Juni 2000 wurde SFAS 133 durch SFAS
138 präzisiert und erweitert. SFAS No. 133 bzw. SFAS No. 138 schreiben vor, dass
sämtliche derivative Finanzinstrumente in der Bilanz mit dem Fair Value anzusetzen
sind. Der Ausweis der Veränderungen des Fair Value eines derivativen Finanzinstruments (d.h. der Gewinn oder Verlust) hängt vom beabsichtigten Zweck des derivativen Instruments und der sich daraus ergebenden Bestimmung ab. Die Anwendung dieser Vorschrift ist für sämtliche Quartalsabschlüsse der Geschäftsjahre bindend, die nach dem 15. Juni 2000 beginnen. Aus der Anwendung von SFAS No. 133
bzw. SFAS No. 138 haben sich bisher keine wesentlichen Auswirkungen auf den
Konzernabschluss der Gesellschaft ergeben.
Gewinne und Verluste aus der Bewertung derivativer Finanzinstrumente in Höhe von
TEuro (99) sind unter Kursgewinnen/ Kursverlusten, netto ausgewiesen.
(k)
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Steuern vom Einkommen und Ertrag werden jährlich nach dem bilanzorientierten
Ansatz im Einklang mit den Bestimmungen des SFAS No. 109 „Accounting for Income Taxes“ zur Behandlung von Ertragsteuern ermittelt. Sämtliche Verbindlichkeiten oder Ansprüche aus Steuern auf Einkommen und Ertrag, Kapital und Vermögen,
die während eines Geschäftsjahres entstehen, werden im Konzernabschluss entsprechend den jeweiligen Steuergesetzen erfolgswirksam ausgewiesen. Zur Berücksichtigung der steuerlichen Folgen von Unterschieden zwischen Wertansätzen für
Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten in der Konzernbilanz und den entsprechenden steuerlichen Bemessungsgrundlagen werden jährlich auf der Grundlage der Steuersätze für den steuerpflichtigen Gewinn in dem Jahr latente Steuern
gebildet, in dem die Unterschiede wahrscheinlich ausgeglichen werden. Aktive latente Steuern werden erforderlichenfalls auf den wahrscheinlich realisierbaren Betrag
abgeschrieben. Unter den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind die für den
Berichtszeitraum zu zahlenden oder von den Finanzbehörden zu erstattenden Steuern zuzüglich bzw. abzüglich der Veränderungen bei den latenten Steuern ausgewiesen. Die Auswirkungen von Änderungen der Steuersätze auf aktive oder passive
latente Steuern werden in dem Zeitraum berücksichtigt, in dem die Änderung verkündet wurde.
(l)
Erfassung der Umsatzerlöse
Der Ausweis von Erlösen erfolgt nach Übergang von wirtschaftlichem Eigentum,
Chancen und Risiken auf den Käufer. Auch die Bedingungen des SAB (Staff Accounting Bulletin) 101 sind erfüllt.
- 125
-
(m)
Werbung
Werbekosten werden als Aufwand behandelt. Sie beliefen sich in den Geschäftsjahren per 30. September 2000 und 2001 auf jeweils TEuro 1.257 und TEuro 1.677.
(n)
Produktbezogene Kosten
Kosten für Forschung und Entwicklung (Siehe Punkt h), sowie Marketing- und Vertriebskosten werden unmittelbar in den Aufwand gebucht. Rückstellungen für geschätzte Gewährleistungsansprüche werden dann gebildet, wenn die zugrundeliegenden Umsätze realisiert sind; sie werden regelmäßig den tatsächlichen Erfahrungen angepasst.
Frachtkosten in Höhe von TEuro 543 werden in den Marketing- und Vertriebskosten
ausgewiesen.
(o)
Gewinn/ Verlust pro Aktie
Der nicht verwässerte Gewinn/ Verlust pro Aktie wurde durch Division des Jahresüberschusses (-fehlbetrags) durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der während jeder einzelnen Periode ausgegebenen Stammaktien berechnet. Der Gewinn/
Verlust pro Aktie unter Berücksichtigung des Verwässerungseffektes wurde in Übereinstimmung mit SFAS No. 128, „Earnings Per Share“, so berechnet, dass die Wirkung verwässernder Wertpapiere widergespiegelt wird.
Die folgende Tabelle enthält eine Überleitung um die gewichtete durchschnittliche
Anzahl der ausgegebenen Stammaktien unter Berücksichtigung des Verwässerungseffektes zu berechnen:
30. September
2001
2000
Gewichteter Durchschnitt der ausgegebenen Aktien, nicht ver- 6.200.000
wässert
Verwässerungseffekt von Aktienoptionen
Gewichteter Durchschnitt der ausgegebenen Aktien, unter Be- 6.200.000
rücksichtigung des Verwässerungseffektes
5.103.825
25.507
5.129.332
Die Berechnung des Verwässerungseffekts erfolgte unter Anwendung der „Treasury
Stock Method“ nach SFAS No. 128 „Earnings per Share“. Durch das Jahresergebnis
wurde zum 30. September 2001 ein Verwässerungseffekt systembedingt nicht berücksichtigt.
(p) Auf Aktien basierende Vergütungen
Die Gesellschaft bilanziert ihren Aktienoptionsplan in Übereinstimmung mit der
„intrinsic value method“ (Methode des inneren Wertes), die sich aus den Regelungen
der Accounting Principles Board („APB“) Opinion No. 25, „Accounting for Stock Issued to Employees“, und den zugehörigen Interpretationen ergibt. Gemäß APB Opinion No. 25 wird der Vergütungsaufwand für Aktienoptionen auf Basis des Intrinsic
- 126
-
Values berechnet. Dieser ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Kurswert der
Aktie am Measurement-Tag und dem Ausübungspreis. Measurement-Tag ist der
Zeitpunkt, an dem die Anzahl der Aktien, auf die der Begünstigte Anspruch hat, und
der Bezugspreis feststehen. SFAS No. 123 „Accounting for Stock-Based Compensation“ regelt die Bilanzierungs- und Offenlegungspflichten für die Benutzung der „fair
value method“ (Zeitwertmethode) für die Ermittlung des Vergütungsaufwandes für
auf Aktien basierende Vergütungen. Danach wird der Vergütungsaufwand auf Basis
des „fair values“ (Zeitwerts) im Zeitpunkt der Gewährung berechnet und über den
Zeitraum bis zur frühesten Ausübung verteilt. Die Gesellschaft hat sich dafür entschieden, die Bestimmungen von APB Opinion No. 25 anzuwenden und den Offenlegungsbestimmungen von SFAS No. 123 zu folgen.
(q)
Nicht-monetäre Transaktionen
Zum Aufbau einer langfristigen Distributorenbeziehung hat die Gesellschaft im Gegenzug zu Lieferungen von Lasergeräten zum Marktpreis eine Beteiligung von TEuro
2.259 erworben.
(r) kürzlich erlassene Rechnungslegungsvorschriften
Im Juni 2001 gab das Financial Accounting Standard Board das Statement of Financial Accounting Standards (SFAS) 141, „Business Combinations“, und SFAS 142,
„Goodwill und sonstige immaterielle Vermögensgegenstände“ heraus. SFAS 141
erfordert, dass Firmenzusammenschlüsse, die nach dem 30. Juni 2001 initiiert wurden, nach der Purchase-Methode zu bilanzieren sind. Es sind die Typen von erworbenen immateriellen Vermögensgegenständen definiert, welche es erfordern, separat vom Goodwill dargestellt zu werden. SFAS 142 verlangt, dass der Goodwill und
bestimmte immaterielle Vermögensgegenstände nicht mehr abgeschrieben werden.
Es muss allerdings mindestens jährlich die Werthaltigkeit geprüft werden. Die Anwendung von SFAS 142 soll für Geschäftsjahre, welche nach dem 15. Dezember
2001 enden, beginnen. Die frühere Anwendung ist unter bestimmten Umständen erlaubt. Die Abschreibung des Goodwills betrug im Geschäftsjahr 2001 TEuro 320 und
im Geschäftsjahr 2000 TEuro 382.
Im August 2001 erließ das FASB SFAS 144 „Accounting for the Impairment or Disposal of long-lived Assets“. Dieses Statement beschließt bestimmte Ausführungen
von SFAS 121 „Accounting for the Impairment of long-lived assets and for long-lived
assets to be disposed of“, in dem die meisten Vorschriften des Statements ausgeführt werden. SFAS 144 verweist auf die Anleitung für die Bilanzierung des Verkaufs
eines Geschäftsteils in APB 30 „Reporting to the results of operations – extraordinary, unusual and infrequently occurring events and transactions“. Somit wurde ein
einzelnes, konsistentes Bilanzierungsmodell für Verkaufsaktivitäten und umfangreiche Möglichkeiten von nicht dauerhaften Transaktionen geschaffen. SFAS 144 ist
gültig für Geschäftsjahre, welche nach dem 15. Dezember 2001 beginnen – frühere
Anwendung ist möglich. Das Unternehmen erwartet keine bedeutenden Auswirkungen aus der erstmaligen Anwendung dieser Vorschrift.
- 127
-
(2)
Unternehmenserwerbe/Erwerbe von Beteiligungen
Das Unternehmen hat am 21. Februar 2000 eine 15 %-ige Beteiligung an der DENFOTEX Ltd., Wyndham, England, („DENFOTEX“) erworben und hierfür TEuro 66
aufgewandt. Im Oktober 2000 hat das Unternehmen seine Anteile an DENFOTEX
von 15 % auf 24,78 % erhöht. Hierzu wendete das Unternehmen TEuro 63 auf. Die
Gesellschaften entwickeln gemeinsam eine Behandlungsmethode zur nahezu
schmerzfreien Kariesbehandlung unter dem Namen PAD (Photo Activated Disinfection). Dazu gehört auch das SaveDent-Verfahren. Die Beteiligung an der DENFOTEX wird unter den sonstigen langfristigen Vermögensgegenständen ausgewiesen.
Die Beteiligung wird wegen Unwesentlichkeit nicht at Equity in den Konzernabschluss einbezogen.
Das Unternehmen hat zum 30. September 2001 eine Beteiligung an U.S. Medical
Inc., Denver, USA in Höhe von TEuro 1.166 unter den Finanzanlagen ausgewiesen.
Am 12. April 2001 hat die Asclepion-Meditec AG die JENOPTIK 39. Verwaltungsgesellschaft mbH als „Vorrats-GmbH“ von der JENOPTIK AG („JENOPTIK“)zum Kaufpreis von 28 TEuro – aufgeteilt in 25 TEuro Stammkapital und 3 TEuro Aufgeld - erworben und in AM Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH umfirmiert. Alleinige Gesellschafterin ist die Asclepion-Meditec AG.
Bei der AM Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH handelt es sich um
eine reine Objektgesellschaft zu Zwecken der Errichtung und Vermietung eines Büround Fertigungsgebäudes am Standort der Asclepion-Meditec AG in Jena.
(3)
Geschäftliche Beziehungen zu nahestehenden Personen
Das Unternehmen hat von der JENOPTIK und ihren verbundenen Unternehmen
Büro- und Fertigungsräume gemietet. Die entsprechenden Mietkosten beliefen sich
in den Wirtschaftsjahren per 30. September 2000 und 2001 auf jeweils TEuro 395
und TEuro 480. Davon waren keine Verbindlichkeiten am 30. September 2001 ausgewiesen.
Das Unternehmen kauft von JENOPTIK Laserkomponenten sowie Dienstleistungen,
einschließlich bestimmter Verwaltungsleistungen oder vergibt die Herstellung eigener
Produkte an JENOPTIK als Zulieferer. Diese Einkäufe beliefen sich in den Wirtschaftsjahren 2000 und 2001 auf jeweils etwa TEuro 1.403 und TEuro 3.017. Davon
waren TEuro 116 Verbindlichkeiten am 30. September 2001 ausgewiesen. Im Geschäftsjahr 2000 wurden Umsätze i.H.v. TEuro 2.510 mit der Jenoptik Leasing GmbH
& Co. KG getätigt. In 2001 betrugen diese TEuro 95 wovon am 30. September TEuro
89 als Forderung bestanden. Weiterhin besteht eine langfristige marktüblich verzinste und mit einem variablen Betrag zu tilgende Ausleihung an die Jenoptik Leasing GmbH & Co. KG in Höhe von TEuro 2.510, die unter den Finanzanlagen ausgewiesen ist.
Das Unternehmen ist der Ansicht, dass sämtliche Verträge, Vereinbarungen und
sonstige Geschäftsabschlüsse mit verbundenen Dritten auf rechtlich selbstständiger
Grundlage getätigt wurden.
- 128
-
Kurzfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
30. September
2001
2000
TEuro
TEuro
Wertberichtigungen
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen nach
Abzug von Wertberichtigungen
19.251
2.096
26.427
2.050
17.155
24.377
Zwei Kunden stellten 20 % der Forderungen per 30. September 2000 dar und am 30.
September 2001 erreichte kein Einzelkunde einen Anteil von über 10 % der Forderungen.
Die langfristigen Forderungen wurden über die Laufzeit abgezinst. Der Abzinsungsbetrag entspricht TEuro 286.
(5)
Vorräte
Die Vorräte (netto) bestehen aus
30. September
2001
2000
TEuro
TEuro
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe
Unfertige Erzeugnisse
Fertige Erzeugnisse
Gesamte Vorräte, netto
3.339
1.043
10.328
3.151
830
7.428
14.710
11.409
Die Vorräte (netto) enthalten in den Geschäftsjahren 2000 und 2001 Wertberichtigungen in Höhe von jeweils TEuro 2.871 und TEuro 3.669.
- 129
-
(6)
Sachanlagevermögen
Die Position Sachanlagen besteht aus :
30. September
2001
2000
TEuro
TEuro
Software
Grundstücke, Gebäude und Einbauten in gemieteten
Räumen
Maschinen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
Abzüglich: Aufgelaufene Abschreibungen
Sachanlagevermögen, netto
556
202
8.959
5.056
14.571
3.128
703
3.877
4.782
2.136
11.443
2.646
Die Abschreibungen zum 30. September 2000 und 2001 beliefen sich auf jeweils
TEuro 780 und TEuro 748.
In dem ausgewiesenen Sachanlagevermögen in der Position Maschinen, Betriebsund Geschäftsausstattung sind geleaste Gegenstände enthalten mit einem Nettobuchwert von TEuro 1.699. Die ursprünglichen Anschaffungskosten belaufen sich auf
TEuro 1.969 und die aufgelaufenen Abschreibungen auf TEuro 270. Die Abschreibungen der geleasten Vermögensgegenstände sind im Abschreibungsaufwand enthalten.
In den Herstellungskosten des Gebäudes sind Fremdkapitalzinsen enthalten (TEuro
2).
(7)
Finanzanlagen
Die Position besteht aus:
30. September
2001
2000
TEuro
TEuro
Ausleihungen (netto)
Anzahlung auf Beteiligung
Beteiligungen
Finanzanlagen
9.960
1.296
11.256
58
1.748
66
1.872
Die Ausleihungen (netto) enthalten in dem Geschäftsjahr 2001 Wertberichtigungen in
Höhe von TEuro 2.424. Diese Wertberichtigungen und Abschreibungen wurden auf
die Engagements bei Icon beziehungsweise deren Nachfolgegesellschaften und bei
U.S. Medical vorgenommen. Es ist nicht auszuschließen, dass bei einer Verschlechterung der geschäftlichen Situation beziehungsweise einer nicht-planmäßigen
Entwicklung weitere Aufwendungen anfallen werden.
Die Ausleihungen sind verzinslich bei Endfälligkeit.
- 130
-
(8)
Rückstellungen
Die Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:
30. September
2001
2000
TEuro
TEuro
Rückstellungen für ausstehende Rechnungen und
Leistungen
Rückstellungen Personalkosten
Steuerrückstellungen
Rückstellungen für Gewährleistungen
Rückstellungen für Lizenzen
Rückstellungen Provisionen
Börsenkosten
Sonstiges
Gesamte Rückstellungen
(9)
2.165
1.244
1.026
21
1.395
1.274
187
318
995
757
698
356
211
829
6.386
5.090
Die kurzfristigen Kredite setzen sich wie folgt zusammen:
30. September
2001
2000
TEuro
TEuro
Temporäre Zwischenfinanzierung zu einem
Zinssatz von 5,16 % (variabel)
Sonstige kurzfristige Kredite
Gesamte kurzfristige Kredite
1.288
-
328
44
1.616
44
Es bestehen zugesicherte Kontokorrent-Kredite i.H.v. TEuro 7.669 ohne Besicherung.
(10)
Langfristige Kredite
Die langfristigen Kredite gliedern sich wie folgt:
30. September
2001
2000
TEuro
TEuro
Annuitätendarlehen, rückzahlbar in Quartalsraten
von Euro 123.719 einschließlich Zinsen,
Laufzeit 18 Jahre zu 6,24 % Zinsen für 10 Jahre fix
Kreditaufnahmen unter revolvierenden Fazilitäten
5.368
17
64
Gesamte langfristige Kredite
Abzüglich kurzfristiger Anteil der langfristigen Kredite
5.385
178
64
32
5.207
32
- 131
-
Der Zinssatz für langfristige Kreditaufnahmen unter revolvierenden Kreditfazilitäten
liegt zwischen 1,75 % und 3 % über dem britischen Eckzins.
(11)
Finanzinstrumente und Risikovorsorge
Am 30. September 2001 besaß das Unternehmen Währungssicherungskontrakte mit
einem Nominalwert von insgesamt TEuro 13.480.
Der Marktwert der Devisentermingeschäfte ist auf Basis des am Bilanzstichtag geltenden Devisenmittelkurses ermittelt. Bei Devisenoptionsgeschäften werden die anerkannten Modelle zur Ermittlung der Optionspreise angewendet.
Das Unternehmen ist der Ansicht, das Kreditrisiko für diese Transaktionen sei minimal. Der Bilanzansatz der übrigen Finanzinstrumente entspricht aufgrund der kurzen
Fälligkeiten dieser Instrumente dem Marktwert.
(12)
Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen
Leasing- und Mietverträge
Das Unternehmen mietet Büroräumlichkeiten, Grundstücke und Geschäftsausstattung im Rahmen von befristeten bzw. in der Grundmietzeit nicht kündbaren Leasingund Mietverträgen. Der Leasing- und Mietaufwand für die Geschäftsjahre 2000 und
2001 beträgt jeweils TEuro 756 und TEuro 880.
Die künftigen Mindestmiet- und Leasingzahlungen aufgrund nicht kündbarer Leasingund Mietverträge belaufen sich auf:
Geschäftsjahr
30. September
Leasingund
Mietzahlungen
TEuro
2002
2003
2004
2005
2006
1.066
867
447
6
1
Gesamte Mindestzahlungen
2.387
Sale-and-lease-back
Im Geschäftsjahr 2001 wurde ein Sale-and-lease-back-Geschäft mit einem ExcimerLaser durchgeführt. Der Laser wurde an eine Leasinggesellschaft für TEuro 256 verkauft. Dieser Laser wird im Geschäftsjahr 2002 von dieser Leasinggesellschaft an
eine Konzerngesellschaft verleast.
Es existieren aus den vergangenen Jahren noch weitere Sale-and-lease-back-Geschäfte. Diese haben alle eine Laufzeit von 4 Jahren.
- 132
-
Die nachfolgende Tabelle zeigt die jährlich zu zahlenden Leasingraten. Im Geschäftsjahr 2001 wurden TEuro 351 gezahlt.
Leasingzahlungen
TEuro
Leasingverbindlichkeiten
2002
2003
2004
Gesamte Leasingverbindlichkeiten
Abzüglich Zinsen
Nettoleasingverbindlichkeit
Abzüglich kurzfristiger Anteil
Langfristige Nettoleasingverbindlichkeit
689
635
351
1.675
(143)
1.532
(601)
931
In der Folge wurden die Geräte von der Konzerngesellschaft weiter an Endkunden
verleast. Diese Geschäfte haben ebenfalls ein Laufzeit von 48 Monaten. Es erfolgten
im Geschäftsjahr 2001 Zahlungen in Höhe von TEuro 301. Die daraus resultierenden
Leasingforderungen sind nachstehend aufgelistet.
2001
TEuro
1.326
423
903
Leasingforderungen
Abzüglich kurzfristiger Anteil
Langfristige Leasingforderungen
Die zukünftigen Leasingzahlungen der Endkunden an das Unternehmen durch diese
Geschäfte betragen:
Leasingforderungen
TEuro
2002
423
2003
387
2004
327
2005
189
Leasingzahlungen netto
1.326
Bestellobligo
Das Bestellobligo des Unternehmens für Vorräte und Sachanlagen beläuft sich zum
30. September 2001 auf etwa TEuro 3.414.
Bürgschaften
Es bestehen Bürgschaften gegen fremde Dritte in Höhe von TEuro 762 sowie weiteren TEuro 6.647 für eine – zum Bilanzstichtag noch bestehende – vorübergehende
Sicherheitenstellung gegenüber einem Kreditinstitut für die kurzfristig zu erwartende
Grundpfandrechteintragung im Grundbuch der Tochtergesellschaft AM Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH.
- 133
-
Rechtsstreitigkeiten
Die Gesellschaft ist einem Rechtsstreit ausgesetzt, in dem ein Dritter versucht, der
Gesellschaft die Verwendung des Namens Asclepion gerichtlich verbieten zu lassen.
In der ersten Instanz wurde zugunsten Asclepion entschieden, der Dritte beschritt
jedoch den Berufungsweg.
Die Gesellschaft sieht sich darüber hinaus zwei Rechtsstreitigkeiten in Kanada und
USA ausgesetzt. Während es im letzteren Fall um die mögliche Rückabwicklung eines Kaufvertrages über einen Aesthetic-Laser geht, handelt es sich bei dem Rechtsstreit in Kanada um eine behauptete Mithaftung wegen geltend gemachten Sachmangels. Aufgrund der Sachlage wurde keine Rückstellung gebildet.
(13)
Stock Options-Programm
Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung am 10. März 2000
wurde der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, 400.000 Optionsrechte auszugeben. Dabei gelten für die Begebung und die Ausübung folgende Bedingungen: bezugsberechtigt sind der Vorstand und Mitarbeiter der Gesellschaft. Die
Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Begebung in einem festen Anstellungsverhältnis bei einem der Unternehmen der Asclepion-Meditec Gruppe stehen. Von den
400.000 Optionen werden ca. 300.000 an Altberechtigte (bis zum 5. Juni 2000 angestellte Berechtigte) vergeben. Die restlichen 100.000 werden an Personen ausgegeben, die bis zum 1. Oktober 2003 eine Anstellung bei der Asclepion-Meditec Gruppe
eingehen. Der Bezugspreis ist bei den Altberechtigten der Emissionskurs, bei den
danach auszugebenden Optionen gilt der Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der 5
Börsenhandelstage vor und nach der Einräumung der Optionen abzüglich eines Abschlages von 30 %. Die Ausübung ist in drei Raten unterteilt: bis zu einem Drittel der
erhaltenen Optionen können nach Veröffentlichung des Halbjahresberichtes
2001/2002, bis zu zwei Drittel nach Veröffentlichung des Halbjahresberichtes
2002/2003 und die gesamten Optionen nach Veröffentlichung des Halbjahresberichtes 2004/2005 ausgeübt werden. Für die Neuberechtigten gelten analoge Regelungen. Es ist allerdings nur möglich auszuüben, wenn für die erste Rate der Referenzkurs der Asclepion-Aktie gegenüber dem Emissionskurs (für Neuberechtigte: der Einräumungskurs) um mindestens 30 % gestiegen ist. Für die zweite Tranche ist eine
Steigerung von 45 % und für die dritte von 60 % notwendig. Der Referenzkurs ist der
Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der 5 Börsenhandelstage vor und nach der
Veröffentlichung des jeweiligen Halbjahresberichtes.
- 134
-
Nachfolgend eine Zusammenfassung des Stands dieser Aktienoptionen der Gesellschaft zum 30. September 2001:
2001
AusübungsAktien
preis
in Euro
Ausstehende Optionen
Jahresanfang
am
Gewährt (Summe)
Altberechtigte
Neuberechtigte I
Neuberechtigte II
Neuberechtigte III
Neuberechtigte IV
Neuberechtigte V
Neuberechtigte VI
Gekündigt (Summe)
Altberechtigte
Neuberechtigte I
Neuberechtigte II
Neuberechtigte III
Neuberechtigte IV
Neuberechtigte V
Neuberechtigte VI
Ausgeübt
Ausstehende Optionen
Jahresende
am
Ausübbare Optionen am Jahresende
Durchschnittlicher Zeitwert („fair
value“) der im Laufe des Jahres
gewährten Optionen (pro Option)
278.000
28,92
29.100
1.700
300
11.700
1.500
8.900
3.800
1.200
(20.500)
(18.200)
(300)
(1.100)
(300)
(600)
-
29,00
27,23
23,45
15,05
9,07
8,61
4,34
286.600
27,71
29,00
27,23
23,45
15,05
9,07
8,61
4,34
-
2000
AusübungsAktien
preis
in Euro
-
281.600
276.600
1.200
3.800
29,00
27,23
23,45
(3.600)
(3.600)
29,00
278.000
-
11,88
16,36
Die Gesellschaft hat keinen Vergütungsaufwand nach APB 25 bilanziert, da aufgrund
der Tatsache, dass die Ausübungshürde nicht überschritten wurde, kein innerer Wert
zum Bilanzstichtag entstanden ist.
Der durchschnittliche Zeitwert der im Laufe des Jahres gewährten Optionen (pro Option) verteilt sich auf die einzelnen Berechtigten wie folgt (Die Angaben zu Altberechtigten, Neuberechtigte I und II beziehen sich auf im Geschäftsjahr 2000 ausgegebene Optionen. Die Neuberechtigten III – VI beziehen sich auf die Quartale des Geschäftsjahres 2001):
Altberechtigte
Neuberechtigte I
Neuberechtigte II
Neuberechtigte III
Neuberechtigte IV
Neuberechtigte V
Neuberechtigte VI
Zeitwert in Euro
pro Option
16,26
25,00
21,35
16,26
9,79
9,30
4,69
- 135
-
Der gesamte Zeitwert (fair value) der in dem Geschäftsjahr gewährten Optionen im
Rahmen des Aktienoptionsplanes betrug 3.252 TEuro, wobei das Black/Scholes-Optionspreismodell unter folgenden Annahmen angewandt wurde:
Erwartete Volatilität für im GJ 2000 ausgegebene Aktienoptionen
Erwartete Volatilität für im GJ 2001 ausgegebene Aktienoptionen
69,70 %
99,30 %
Erwartete Dividendenrendite
0%
Risikoloser Zinssatz für im GJ 2000 ausgegebene Aktienoptionen
Risikoloser Zinssatz für im GJ 2001 ausgegebene Aktienoptionen
4,83 %
3,90 %
Erwartete Laufzeit
4 Jahre
Der gesamte Zeitwert der im zum 30. September 2001 endenden Geschäftsjahr gewährten Optionen wurde unter der Annahme berechnet, dass rd. 30 % der gewährten Optionen vor dem Ausübungszeitpunkt verfallen.
Der risikolose Zins wurde entsprechend der Umlaufrendite für Bundesanleihen mit
der entsprechenden Laufzeit von 3 - 5 Jahren angesetzt.
Im Rahmen der Volatilitätsberechnung wurde eine peer-group als Vergleichswert gebildet. Diese setzt sich aus verschiedenen Unternehmen des US-amerikanischen
Marktes zusammen. Die betreffenden Unternehmen sind derselben Branche wie die
der Asclepion-Meditec AG zuzurechnen. Die Volatilitäten der peer-group der letzten
4 Jahre, welche der erwarteten Laufzeit der Optionen entspricht, sowie die Volatilität
der eigenen Aktie seit Börsengang sind zu jeweils 50 % in die obige Volatilitätsberechnung eingeflossen.
Wäre die in SFAS No. 123 definierte Methode der Berechnung des Vergütungsaufwandes für Optionsgewährungen aus dem Plan angewandt worden, wären der Jahresüberschuss und der Jahresüberschuss pro Aktie wie folgt gewesen:
wie ausgewiesen
Proforma
2001
TEuro
(7.386)
(8.543)
2000
TEuro
1.957
1.394
Jahresüberschuss (-fehlbetrag) pro Aktie
(in Euro)
wie ausgewiesen
Proforma
(1,19)
(1,38)
0,38
0,27
Jahresüberschuss (-fehlbetrag)
(14)
Eigenkapital
Aufgrund Aufsichtsratsbeschluss vom 29. November 2000 – eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht in Gera am 21. Februar 2001 – ist die Gesellschaft nunmehr ermächtigt bis zum 17. Oktober 2004 das Grundkapital um bis zu TEuro 1.700
zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
Darüber hinaus ist das Grundkapital um bis zu TEuro 400 bedingt erhöht (bedingtes
Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an
die Inhaber von Aktienoptionen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung
der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. März 2000 begeben werden. Die
- 136
-
bedingte Kapitalerhöhung erfolgt in dem Umfang, wie von den Bezugsrechten
Gebrauch gemacht wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung der Bezugsrechte entstehen, am Gewinn teil.
Nach dem deutschen Aktiengesetz ist der zur Ausschüttung an die Aktionäre verfügbare Dividendenbetrag vom Eigenkapital des Unternehmens abhängig, wie es im
Einzeljahresabschluss entsprechend dem deutschen Handelsgesetzbuch ausgewiesen wird. Dividenden können nur aus dem etwaigen Bilanzgewinn (nach Dotierung
gesetzlicher Rücklagen) beschlossen und gezahlt werden, wie er im deutschen handelsrechtlichen Abschluss ausgewiesen wurde. Diese Beträge weichen vom kumulierten Bilanzgewinn gemäß dem beigefügten Konzernabschluss ab, der in Übereinstimmung mit US GAAP erstellt worden ist. Am 30. September 2001 wies der deutsche handelsrechtliche Abschluss des Unternehmens einen Bilanzverlust von TEuro
(8.324) aus.
(15)
Das Ergebnis vor Ertragsteuern verteilt sich wie folgt auf die geografischen Bereiche:
Geschäftsjahr zum 30. September
2001
2000
TEuro
TEuro
Deutschland
Ausland
(8.954)
(1.250)
7.153
(1.795)
(10.204)
5.358
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag gliedern sich wie folgt:
2001
2000
TEuro
TEuro
Laufende Steuern:
Deutschland
Ausland
Latente Steuern:
Deutschland
Ausland
704
(69)
635
(948)
(64)
(1.012)
3.107
(924)
2.183
(3.109)
720
(2.389)
2.818
(3.401)
Die meisten deutschen Unternehmen unterliegen zwei Arten von Ertragsteuern, der
Gewerbeertragsteuer und der Körperschaftsteuer. Der Gewerbesteuersatz des Unternehmens in Jena betrug 15,96 % für jedes der Geschäftsjahre per 30. September
2000 und 2001.
Die Gewerbesteuer ist für Zwecke der Berechnung der Körperschaftsteuer abzugsfähig. Für 2000 und 2001 beträgt die Körperschaftsteuer für nicht ausgeschüttete
Gewinne nach Gewerbesteuer 40 % zuzüglich des Solidaritätszuschlags von 5,5 %.
- 137
-
Zusammen mit der Gewerbesteuer von 15,97 % betrug die steuerliche Belastung für
das Unternehmen in 2000 und 2001 51,43 %. Nach der Steuerreform wird zukünftig
die steuerliche Belastung des Unternehmens 38,13 % betragen.
Die Überleitung des erwarteten Ertragsteuerertrags (-aufwands) bezogen auf das
Ergebnis vor Ertragsteuern von TEuro 5.358 und TEuro (10.204) bei Steuersätzen
von jeweils 51,43 % für die Geschäftsjahre 2000 und 2001 zum Aufwand für Ertragsteuern stellt sich wie folgt dar:
2001
2000
TEuro
TEuro
Steuerlicher Ertrag (Aufwand) zum gesetzlichen Steuersatz
(Zunahme) / Abnahme Wertberechtigung auf aktive
latente Steuern
Nicht abzugsfähige Aufwendungen
Steuerfreie Erträge
Auswirkung der Steuersatzänderung
Anpassung von Vorjahres-Steuern
Auswirkung von Währungsänderungen
Unterschiede zu ausländischen Steuersätzen
Sonstiges
Ertragsteuerertrag (-aufwand)
Effektive Steuerquote
5.248
(2.756)
(1.277)
(181)
19
(1.128)
319
(33)
(182)
33
72
(164)
(606)
53
2.818
(3.401)
27,6 %
63,5 %
Die latenten Steuerforderungen und -verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt:
2001
2000
TEuro
TEuro
4.894
1.325
111
96
71
91
67
90
542
855
11
11
19
43
5.715
2.511
(1.277)
4.438
2.511
216
77
189
571
8
12
215
113
45
57
753
750
3.685
1.761
Verlustvortrag
Anlagevermögen
Forderungen
Rückstellungen
Vorräte
Sonstige Aktiva
Verbindlichkeiten
Aktive latente Steuern
Wertberichtigung
Aktive latente Steuern (netto)
Anlagevermögen
Forderungen
Vorräte
Ausleihungen
Intercompany Ausleihungen
Sonstige Aktiva
Rückstellungen
Verbindlichkeiten
Passive latente Steuern
Aktive (passive) latente Steuern (netto)
- 138
-
Die aktiven und passiven latenten Steuern wurden in der Konzernbilanz zum 30.
September 2000 und 2001 wie folgt ausgewiesen:
Geschäftsjahr zum 30.
September
2001
2000
Teuro
TEuro
710
1.090
3.728
1.421
209
673
544
77
3.685
1.761
Aktive latente Steuern, kurzfristig
Aktive latente Steuern, langfristig
Passive latente Steuern, kurzfristig
Passive latente Steuern, langfristig
Der Konzernabschluss des Unternehmens weist für das Wirtschaftsjahr 2001 einen
Bewertungsabschlag für latente Steuern von TEuro 1.277 aus. Dieser Bewertungsabschlag reduzierte die latente Steuerforderung auf einen Nettobetrag, dessen Realisierung das Unternehmen aufgrund seiner Einschätzung der künftigen Erträge und
der erwarteten Umkehr von zeitlichen Bewertungsunterschieden für wahrscheinlich
hielt. Am 30. September 2001 besaß das Unternehmen steuerliche Guthaben aus
Verlustvorträgen in Höhe von TEuro 4.894, wovon etwa TEuro 106 in 2006, TEuro 21
in 2018, TEuro 357 in 2019,TEuro 243 in 2020 und TEuro 365 in 2021 verfallen, wogegen TEuro 3.803 zeitlich unbegrenzt vorgetragen werden können. Dies betrifft die
Länder Großbritannien, USA und Deutschland.
(16)
Segmentinformationen
Das Unternehmen und seine Tochtergesellschaften sind auf dem Gebiet der medizinischen Lasergeräte und des Zubehörs tätig.
Geografische Informationen
Die Erlöse verteilen sich entsprechend dem Sitz des Kunden auf geografische Regionen folgendermaßen:
2001
2000
TEuro
TEuro
8.124
10.415
Deutschland
Ausland:
Americas
Asien, pazifischer Raum*
16.936
8.032
7.854
40.946
* einschließlich Afrika
- 139
-
12.082
9.171
10.234
41.902
Die langfristigen Aktiva werden entsprechend dem Sitz der Zentrale des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften auf geografische Regionen aufgeteilt. Die
langfristigen Aktiva je Region verteilen sich wie folgt:
2001
2000
TEuro
TEuro
37.369
10.983
Deutschland
Ausland:
Americas
Eliminierungen
5.907
170
(11.563)
31.883
5.563
297
(8.058)
8.785
Informationen über wesentliche Kunden
Sowohl im Geschäftsjahr 2000 als auch im Geschäftsjahr 2001 erreichte kein Einzelkunde einen Anteil von mehr als 10 % am Gesamtumsatz.
(17)
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Die AM Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH hat ein Grundstück erworben und ein Büro- und Fabrikgebäude zur Nutzung durch die Asclepion-Meditec AG
errichtet. Mit Beginn des neuen Geschäftsjahres 2002 entfällt die bisherige mietweiße Überlassung der JENOPTIK Räumlichkeiten an die Asclepion-Meditec AG.
Am 22. November 2001 gab die Gesellschaft ihre Absicht bekannt, gemeinsam mit
der Carl Zeiss Gruppe, Oberkochen, ihre Aktivitäten in der Augenheilkunde zum
weltweit führenden Anbieter von ophthalmologischen Systemen zu bündeln. Die
Parteien planen, den Geschäftsbereich Ophthalmologische Geräte der Carl Zeiss
Jena GmbH (einer hundertprozentigen Tochter von Carl Zeiss) zusammen mit der
Carl Zeiss Ophthalmic Systems, Inc., Dublin, USA auf die börsennotierte AsclepionMeditec AG zu verschmelzen. Dies ist Gegenstand einer von beiden Parteien unterzeichneten Grundsatzvereinbarung, auf deren Basis Carl Zeiss zum Mehrheitsaktionär der neuen Gesellschaft wird. Das durch diese Transaktion entstehende Unternehmen mit Firmensitz in Jena soll unter dem Namen Carl Zeiss Meditec AG am
Neuen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notiert sein.
Der Zusammenschluss eröffnet breite Marktsynergien, die ein beschleunigtes Unternehmenswachstum ermöglichen. Beispielsweise eröffnet die starke US-Präsenz von
Carl Zeiss den Asclepion-Produkten einen Zugang zum weltweit wichtigsten Markt
der Augenheilkunde. Die Bündelung der technologischen Kompetenz sichert dem
neuen Unternehmen eine führende Position im weltweiten Innovationswettbewerb.
Dies ermöglicht die Entwicklung neuer Produktgenerationen – nicht nur im Bereich
der Augenheilkunde, sondern auch in den Asclepion-Bereichen Aesthetic und Dental.
- 140
-
Besondere Erläuterungen und Angabepflichten nach § 292 a HGB
Abweichende Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden
Der Konzernabschluss der Asclepion-Meditec AG wurde unter Anwendung von
§ 292 a HGB mit befreiender Wirkung für einen handelsrechtlichen Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den am Bilanzstichtag gültigen US-amerikanischen
Rechnungslegungsgrundsätzen, den US GAAP, erstellt.
Die angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden gemäß
US GAAP unterscheiden sich im Wesentlichen in folgenden Punkten:
Bilanzgliederung
Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung wird im deutschen
Abschluss gemäß §§ 266, 275 HGB erstellt. US GAAP schreibt eine abweichende
Gliederung vor: Die Bilanzposten werden nach der Liquidierbarkeit – beginnend mit
den kurzfristigen Positionen - geordnet. Weiterhin werden kurzfristige Bestandteile
der langfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten gesondert ausgewiesen.
Selbsterstellte Software
Nach HGB ist selbsterstellte Software nicht zu bilanzieren, sondern der daraus resultierende Aufwand ist sofort ergebniswirksam zu erfassen.
Nach US GAAP können Aufwendungen für Softwareentwicklung gemäß SFAS 86
„Accounting for the costs of Computer Software to be sold, leased or otherwise marketed” aktiviert und über die voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben werden.
Steht die technische Durchführbarkeit fest, sind die Entwicklungskosten für Software
(zurechenbare Material-, Lohn- und Gemeinkosten) für den Verkauf an Dritte ab dem
Zeitpunkt der technischen Durchführbarkeit bis zur Marktreife zu aktivieren. Das Unternehmen wendet diese Regelung an.
Goodwill
Ein Goodwill muss nach US-amerikanischen Vorschriften aktiviert und derzeit noch
über seine voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben werden. Die Nutzungsdauer orientiert sich hierbei an der Art des erworbenen Geschäfts. Die nach HGB
mögliche Verrechnung mit dem Eigenkapital ist nicht zulässig.
Leasing
Nach US-amerikanischen Rechnungslegungsstandards wird grundsätzlich zwischen
„capital lease“ und „operating lease“ unterschieden. Bei Capital lease ist der Leasingnehmer wirtschaftlicher Eigentümer und aktiviert den Leasinggegenstand. Liegt
operating lease vor, ist der Leasinggegenstand dem Leasinggeber zuzurechnen.
- 141
-
Es existieren spezielle Regellungen für die Bilanzierung von Sale-und-lease-backVerträgen. Der Gewinn aus dem Verkauf der Geräte wird abgegrenzt und zeitanteilig
über die Laufzeit des Vertrages ergebniswirksam verteilt (siehe 12).
Unrealisierte Gewinn/Verluste im Rahmen der Stichtagsbewertung
Nach HGB werden nur unrealisierte Verluste bilanziert (Imparitätsprinzip). US GAAP
dagegen berücksichtigt auch unrealisierte Gewinne.
Nicht kursgesicherte Fremdwährungsforderungen und –verbindlichkeiten werden im
deutschen Handelsrecht zum Anschaffungskurs bzw. zum jeweiligen niedrigeren
Kurs am Bilanzstichtag bewertet. Nach amerikanischen Rechnungslegungsstandards
(SFAS 52) werden alle nicht gesicherten Fremdwährungsforderung und –verbindlichkeiten zum Bilanzstichtagskurs umgerechnet und unrealisierte Kursgewinne und verluste werden ergebniswirksam ausgewiesen.
Die Bewertung von derivativen Finanzinstrumenten erfolgt nach HGB unter Berücksichtigung des Anschaffungskosten-, Realisiations- und Imparitätsprinzips.
Nach US GAAP werden diese Finanzinstrumente mit ihrem Marktwert bewertet.
Auch hieraus resultierende unrealisierte Gewinne und Verluste werden ergebniswirksam erfasst.
Latente Steuern
Nach HGB werden latente Steuern auf alle zeitlich begrenzten Unterschiede mit Einfluss auf die Ergebnisbeiträge für die steuerlichen Gewinn- und Verlustrechnungen
bzw. auf die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ermittelt (timing-Konzept). Für
Verlustvorträge werden keine latenten Steuern angesetzt.
Nach SFAS 109 sind allerdings latente Steuern auf alle temporären Unterschiede
zwischen den steuerlichen Wertansätzen und denen in der Konzernbilanz anzusetzen (temporary-Konzept). Latente Steuern auf Verlustvorträge sind zu bilanzieren.
Auch hierbei wird der zukünftige Steuersatz zugrundegelegt.
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
Gemäß US GAAP gibt es zwei Alternativen zur Bewertung von Optionsplänen für
Mitarbeiter. Nach APB 25 wird die Differenz zwischen dem Optionspreis zum Zeitpunkt der Ausübung und dem Kurs am Stichtag als Aufwand erfasst. Alternativ kann
SFAS 123 angewendet werden. Bei dieser Methode wird der Marktwert der Optionen
mit Hilfe eines statistischen Verfahrens (Black/Scholes-Optionspreismodell) ermittelt
und über den Zeitraum bis zur Ausübung der Optionen als Aufwand bilanziert. Das
Unternehmen wendet APB 25 im Konzernabschluss an. Das Ergebnis bei Anwendung von SFAS 123 wird in den Notes als Pro-Forma-Angabe ausgewiesen.
Nach HGB fällt für Aktienoptionspläne, die aus bedingtem Kapital bedient werden,
kein Aufwand an.
- 142
-
Ergänzende Pflichtangaben gemäß § 292 a Handelsgesetzbuch
Angaben zu Organen der Gesellschaft
Vorstand
Als Vorstand bzw. Geschäftsführung waren im Geschäftsjahr 1999/ 2000 bestellt und
im Handelsregister eingetragen:
Herr Dr. Bernhard Seitz, Jena-Wogau, Vorsitzender des Vorstands,
Herr Dr. Michael Dettelbacher, Darmstadt, Vorstand.
Die Vorstandsbezüge betrugen im Geschäftsjahr 2000/ 2001 TEuro 377 (einschließlich erfolgsabhängiger Vergütung für das Geschäftsjahr 1999/2000). Neben diesen
Bezügen partizipierte der Vorstand im Vorjahr an dem Aktienoptionsplan.
Es wurden keine Zuschüsse/ Kredite an die Organmitglieder gewährt. Die Gesellschaft ist keine Haftungsverhältnisse zugunsten Vorstands-/ Aufsichtsratmitgliedern
eingegangen.
Aufsichtsrat
Herr Alexander von Witzleben, Weimar, Mitglied des Vorstands der Jenoptik AG,
Jena,
Vorsitzender des Aufsichtsrats
weitere Mandate bei:
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Analytik Jena AG; Mitglied
des Aufsichtsrats der DEWB, Jena; Mitglied des Aufsichtsrats
der Krone GmbH, Berlin; Mitglied des Aufsichtsrats der Meissner+Wurst Zander Holding AG, Stuttgart; Mitglied des Aufsichtsrats der VOGT electronic AG, Erlau; Mitglied des Verwaltungsrats bei der FEINTOOL INTERNATIONAL HOLDING AG, Lyss.
Herr Prof. Dr.Dr.Dr. Michael Ungethüm, Tuttlingen, Vorsitzender der Geschäftsleitung der Aesculap AG & Co. KG, Tuttlingen
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mitglied des Aufsichtsrats der Groz-Beckert KG, Albstadt; Mitglied
des Aufsichtsrats der EGT Holding AG, Triberg;
Herr Dr. Nikolaus Reinhuber, Rechtsanwalt, Leipzig
Mitglied des Aufsichtsrats
Mitglied des Aufsichtsrats der Analytik Jena AG, Jena.
Die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2000/ 2001 beläuft sich auf 45
TEuro.
- 143
-
Personalaufwand
Der Personalaufwand für die Geschäftsjahre 2000 und 2001 setzt sich wie folgt zusammen:
Löhne und Gehälter
Soziale Abgaben
2001
2000
TEuro
TEuro
9.648
8.783
1.619
1.469
11.267
10.251
Zum Stichtag 30. September 2001 betrug die Belegschaft 238 Mitarbeiter zuzüglich
13 Auszubildender. Im Jahresdurchschnitt waren 240 (i.Vj. 202) Mitarbeiter beschäftigt. Die Beschäftigten entfielen im Jahresdurchschnitt auf folgende Bereiche:
Vorstand
Produktion
Vertrieb und Service
Verwaltung und Qualitätsmanagement
Forschung- und Entwicklung
Gesamt
2
47
97
35
59
240
Materialaufwand
Der Materialaufwand für die Geschäftsjahre 2000 und 2001 setzt sich wie folgt zusammen:
Bezogene Leistungen
2001
2000
TEuro
TEuro
17.661
16.752
1.735
942
19.396
17.694
Periodenfremde Erträge und Aufwendungen
Bis auf die periodenfremden Erträge bei der AG (TEuro 1.352), vor allem aus der
Auflösung von Rückstellungen (TEuro 581) und Einzelwertberichtigungen zu Forderungen (TEuro 337) sowie aus der Rücknahme von Händlerprovisionen (TEuro 164),
sind die periodenfremden Erträge und Aufwendungen von untergeordneter Bedeutung.
- 144
-
Angaben zum Anteilsbesitz
ASCLEPION-MEDITEC
S.R.L., Milano/Italien*
TITL
DM
520.000 100
935.552
945.001
davon
Ergebnis
des
Geschäftsjahres
2000/ 2001 zum
JahresDurchschnittskurs
94.263
95.215
ASCLEPION-MEDITEC Ltd.,
Edinburgh/Schottland*
ASCLEPION-MEDITEC Inc.,
Irvine/California/USA*
AM
Asset
Management
Verwaltungsgesellschaft
mbH, Jena*
GBP
DM
USD
DM
Euro
16.838
100
1.000
100
-148.000
-467.252
-2.923.000
-6.276.412
-285.000
-903.992
-257.000
-565.940
25.000
100
DM
48.896
- 352.181
- 399.808
Name und Sitz der Gesell- Währung Kapital
schaft
Anteil am
stimmberechtigten
Kapital %
* vollkonsolidierte Gesellschaften
- 145
-
Eigenkapital
30.09.2001
umgerechnet
zum
Stichtagskurs
Der Konzernabschluss zum 30. September 2001 wurde um die Zahlen aus dem
Konzernabschluss zum 30. September 1999 ergänzt. Der folgende Bestätigungsvermerk bezieht sich auf den ursprünglich aufgestellten Konzernabschluss zum
30. September 2001, der diese Ergänzung nicht enthielt. Die Konzernabschlüsse
zum 30. September 2000 und 30. September 1999 sind ebenfalls geprüft und mit
einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.
Bestätigungsvermerk
Wir haben den von der Asclepion-Meditec AG aufgestellten Konzernabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2000
bis 30. September 2001 geprüft. Aufstellung und Inhalt des Konzernabschlusses
nach den United States Generally Accepted Accounting Principles (US GAAP) liegen
in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der
Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss abzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach den deutschen Prüfungsvorschriften und unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen.
Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob der Konzernabschluss frei von wesentlichen Fehlaussagen ist. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse
über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des
Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen
der Prüfung werden die Nachweise für die Wertansätze und Angaben im Konzernabschluss auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung beinhaltet die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des
Konzernabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernabschluss in Übereinstimmung mit
den United States Generally Accepted Accounting Principles ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des
Konzerns sowie der Zahlungsströme des Geschäftsjahres.
Unsere Prüfung, die sich auch auf den von dem Vorstand für das Geschäftsjahr vom
1. Oktober 2000 bis 30. September 2001 aufgestellten Konzernlagebericht erstreckt
hat, hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Überzeugung gibt der Konzernlagebericht insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage des Konzerns
und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar. Außerdem bestätigen
wir, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Oktober 2000 bis 30. September 2001 die Voraussetzungen für eine Befreiung der Gesellschaft von der Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts nach deutschem Recht erfüllen.
Berlin, den 3. Dezember 2001
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Dr. Hasenburg
Wirtschaftsprüfer
Zoeger
Wirtschaftsprüfer
- 146
-
Einzelabschluss der Asclepion-Meditec AG (HGB)
Gewinn- und Verlustrechnung für die Geschäftsjahre zum 30. September 2001,
zum 30. September 2000 und zum 30. September 1999
2000/2001
TDM
TDM
1.
Umsatzerlöse
2.
Herstellungskosten der zur Erzielung der
Umsatzerlöse erbrachten Leistungen
3.
4.
Vertriebskosten
5.
6.
Kosten für Forschung und Entwicklung
Sonstige betriebliche Erträge
8.
9.
2.153
1998/1999
TDM
TDM
80.597
88.432
63.701
-38.331
-39.280
-33.804
42.266
49.152
29.897
-32.063
-27.391
-18.401
-6.871
-4.329
-4.032
-15.348
abzüglich erhaltene Zuschüsse
7.
1999/2000
TDM
TDM
-10.654
-13.195
1.642
-7.427
-9.012
3.390
-4.037
5.677
4.602
3.464
Sonstige betriebliche Aufwendungen
-4.722
-1.741
-991
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
2.864
1.984
431
davon aus verbundenen Unternehmen TDM 1.023
(1999/2000 TDM 370; 1998/1999 TDM 362)
10.
Abschreibungen auf Finanzanlagen
-11.591
0
0
11.
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
-22
-664
-1.155
12.
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
-17.657
12.601
5.176
13.
Außerordentliche Aufwendungen
0
-10.433
0
14.
1.387
-1.855
-117
15.
Sonstige Steuern
-11
-8
-21
16.
Jahresfehlbetrag (im Vj. Jahresüberschuss)
-16.281
305
5.038
17.
Gewinn aus dem Vorjahr
0
2.742
2.296
18.
Einstellung in Gewinnrücklagen, andere Gewinnrücklagen
0
-305
0
19.
Bilanzverlust (im Vj. Bilanzgewinn)
-16.281
2.742
2.742
- 147
-
Bilanz für die Geschäftsjahre zum 30. September 2001, zum 30. September
2000 und zum 30. September 1999
Aktiva
A.
II.
III.
30.09.1999
TDM
TDM
Software
30
Sachanlagen
1.
Grundstücke und Bauten
2.
3.
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
1.159
49
1.553
Finanzanlagen
1.
Anteile an verbundenen Unternehmen
2.
Ausleihungen an verbundene Unternehmen
3.
Beteiligungen
4.
Ausleihungen an Unternehmen, mit denen
ein Beteiligungsverhältnis besteht
5.
sonstige Ausleihungen
6.
2.761
40
1.191
62
1.377
2.630
170
1.221
1
1.198
4.764
15.841
2.533
4.710
7.875
128
4.319
2.305
0
0
19.407
0
114
0
3.420
0
0
0
42.545
45.336
16.247
18.917
2.420
6.624
9.214
Umlaufvermögen
I.
II.
III.
C.
30.09.2000
TDM
TDM
Anlagevermögen
I.
B.
30.09.2001
TDM
TDM
Vorräte
1.
2.
3.
Fertige Erzeugnisse und Handelswaren
6.259
2.041
18.999
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1.
--davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr:
9.438 TDM (i.Vj. 3.836 TDM)-2.
Forderungen gegen verbundene Unternehmen
3.
35.677
8.785
4.885
Schecks, Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten
- 148
27.299
-
6.016
1.623
13.142
20.781
39.938
49.347
12.400
2.009
4.857
3.097
11.119
19.073
19.378
54.347
6.844
203
26.425
19.305
65.228
2
95.951
140.356
45.500
274
154
302
141.561
159.427
55.016
Passiva
A.
30.09.2001
TDM
TDM
30.09.2000
TDM
TDM
30.09.1999
TDM
TDM
12.126
12.126
100
123.373
123.373
10.226
3.047
305
0
Eigenkapital
IV. Bilanzverlust (im Vj. Bilanzgewinn)
B.
2.742
138.546
2.742
13.068
Sonstige Rückstellungen
40
9.171
9.211
1.480
8.425
9.905
117
7.570
7.687
Verbindlichkeiten
1.
2.
3.
4.
D.
122.265
Rückstellungen
1.
2.
C.
-16.281
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
--davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr:
2.400TDM (i.Vj. 4.507 TDM)-Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
1.035 TDM (i.Vj. 1.250 TDM)
6.082 TDM (i.Vj. 4.540 TDM)---davon aus Steuern:
314 TDM (i.Vj. 217 TDM)---davon im Rahmen der sozialen Sicherheit:
425 TDM (i.Vj. 369 TDM)--
- 149
-
0
2.400
0
4.507
29.092
1.673
1.035
1.250
92
6.082
4.540
2.782
9.517
10.297
33.639
568
679
622
141.561
159.427
55.016
Entwicklung des Anlagevermögens (Bruttodarstellung)
Anschaffungs- und Herstellungskosten
01.10.2000 Zugänge Umbuchung Abgänge 30.09.2001
(+/-)
TDM
TDM
TDM
TDM
TDM
878
21
0
0
899
1.376
0
0
0
1.376
107
0
0
0
107
4.070
889
0
20
4.939
5.553
889
0
20
6.422
Anteile an verbundenen Unternehmen
4.710
54
0
0
4.764
Ausleihungen an verbundene Unternehmen
7.875
7.966
0
0
15.841
Beteiligungen
128
5.720
3.534
0
9.382
Ausleihungen an Unternehmen, mit
denen ein Beteiligungsverhältnis besteht
114
0
-114
0
0
0
24.149
0
0
24.149
3.420
0
-3.420
0
0
16.247
37.889
0
0
54.136
22.678
38.799
0
20
61.457
Software
Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung
Finanzanlagen
Sonstige Ausleihungen
- 150
-
01.10.2000
TDM
Kumulierte Abschreibungen
Abschreibungen Abgänge
des Geschäftsjahres
TDM
TDM
Restbuchwert
30.09.2001 30.09.2001 01.10.2000
TDM
TDM
TDM
838
31
0
869
30
40
185
32
0
217
1.159
1.191
45
13
0
58
49
62
2.693
710
17
3.386
1.553
1.377
2.923
755
17
3.661
2.761
2.630
0
0
0
0
4.764
4.710
0
0
0
0
15.841
7.875
0
6.849
0
6.849
2.533
128
0
0
0
0
0
114
0
4.742
0
4.742
19.407
0
0
0
0
0
0
3.420
0
11.591
0
11.591
42.545
16.247
3.761
12.377
17
16.121
45.336
18.917
- 151
-
Anhang des Einzelabschlusses für das Geschäftsjahr 2000/2001
I. Allgemeine Angaben und Erläuterungen zum Jahresabschluss
I. 1. Gründung, Börsennotierung, Grundkapital und Rücklagen
Die Gesellschaft wurde am 4. Oktober 1995 als GmbH im Rahmen eines Joint Venture mit einem Stammkapital von TDM 100 gegründet. Gesellschafter waren:
TDM
60
40
100
AESCULAP AG & Co. KG, Tuttlingen
JENOPTIK AG, Jena
Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von
Geräten und Teilen für die Diagnostik und Therapie auf dem Gebiet der Lasermedizin.
Am 10. November 1999 wurde die Gesellschaft formwechselnd in eine Aktiengesellschaft umgewandelt. Diese hat am 22. März 2000 den Börsengang durchgeführt und
ist zum Handel am Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.
Aus dem Börsengang flossen der Gesellschaft netto TDM 114 349 (T€ 58 466 (brutto
TDM 124 782 (T€ 63 800)) zu.
I. 2. Grundkapital- und Rücklagenentwicklung im Geschäftsjahr 2000/2001
Das Grundkapital von TDM 12 126 (T€ 6 200) sowie die Kapitalrücklage von
TDM 123 373 (T€ 63 080) stehen am 30. September 2001 gegenüber dem Vorjahreswert unverändert zu Buche.
Aufgrund Aufsichtsratsbeschluss vom 29. November 2000 – eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht in Gera am 21. Februar 2001 – ist die Gesellschaft nunmehr ermächtigt, bis zum 17. Oktober 2004 das Grundkapital um bis zu TDM 3 325
(T€ 1 700) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen.
Darüber hinaus ist das Grundkapital um bis zu TDM 782 (T€ 400) bedingt erhöht
(bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Aktienoptionen, die von der Gesellschaft aufgrund der
Ermächtigung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. März 2000 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung erfolgt in dem Umfang, wie von den Bezugsrechten Gebrauch gemacht wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung der Bezugsrechte entstehen, am
Gewinn teil.
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-
Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 1999/2000 von TDM 305 (T€ 156) wurde
in voller Höhe in die „anderen Gewinnrücklagen“ eingestellt. Desweiteren beschloss
die Hauptversammlung am 07. März 2001 den Bilanzgewinn von TDM 2 742
(T€ 1 402) in die Bilanzposition „andere Gewinnrücklagen“ einzustellen. Die Gewinnrücklage beträgt zum 30. September 2001: TDM 3 047 (T€ 1 558).
I. 3. Jahresabschluss nach HGB, Konzernabschluss
Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Asclepion-Meditec AG für das am
30. September 2001 abgeschlossene Geschäftsjahr sind nach den Vorschriften der
§§ 264 ff. HGB aufgestellt.
Des weiteren erstellt die Gesellschaft einen Konzernabschluss nach den US-Generally Accepted Accounting Principles (US GAAP).
I. 4. Umrechnungskurs DM zu Euro
Die Gesellschaft hat den amtlichen Umrechnungskurs 1 Euro = 1,95583 DM zur Anwendung gebracht.
II. Angaben und Erläuterungen zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
II. 1. Anlagevermögen
II. 1. a) Immaterielle Vermögensgegenstände
Die zu Einbringungswerten oder Anschaffungskosten aktivierten immateriellen Vermögensgegenstände werden linear in drei Jahren (Software) bzw. fünf Jahren (Patente) abgeschrieben.
II. 1. b) Sachanlagen
Die Zugänge aus der Einbringung der Gesellschafter sowie die übrigen Zugänge
werden zu Anschaffungskosten aktiviert.
Die Abgänge werden zu Anschaffungskosten und aufgelaufenen Abschreibungen
zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens gebucht.
Die Abschreibungen werden planmäßig nach § 7 Abs. 4 EStG (Gebäude) bzw. linear
entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer vorgenommen. Bezüglich der im
Rahmen der Einbringung übernommenen Anlagengegenstände hat die Gesellschaft
für die Sachanlagen die zum Zeitpunkt der Einbringung bestehende Restnutzungsdauer übernommen und die Abschreibungen entsprechend weitergeführt. Die Abschreibung auf die übrigen Zugänge an beweglichen Anlagengegenständen erfolgt
pro rata temporis ab Anschaffungsmonat. Geringwertige Anlagegüter werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben.
- 153
-
II. 1. c) Finanzanlagen
Die Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen, die Ausleihungen an
verbundene Unternehmen und Beteiligungen sowie die sonstigen Ausleihungen sind
zu Anschaffungskosten angesetzt. Möglichen Risiken im Beteiligungsansatz und bei
den Ausleihungen wurde durch angemessene Abschreibungen entsprochen.
II. 2. Umlaufvermögen
II. 2. a) Vorräte
Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind mit ihren Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.
Die Bewertung der unfertigen und fertigen Erzeugnisse erfolgt zu Herstellungskosten. Diese umfassen neben den Materialeinzelkosten, den Fertigungseinzelkosten
auch angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie den anteiligen Werteverzehr des Anlagevermögens der Fertigung. Bestandsrisiken aus der
Lagerdauer oder geminderter Verwertbarkeit wurden durch Abwertungen berücksichtigt. Das Prinzip der verlustfreien Bewertung ist beachtet worden.
Der Wertansatz der Handelswaren erfolgt zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert am Abschlussstichtag.
II. 2. b) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihrem Nennbetrag angesetzt. Erkennbaren Einzelrisiken ist durch Bildung angemessener Wertberichtigungen Rechnung getragen, das allgemeine Kreditrisiko auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ist durch eine Pauschalwertberichtigung erfasst.
II. 3. Eigenkapital
Das gezeichnete Kapital zerfällt in 6 200 000 nennwertlose Stückaktien mit einem
rechnerischen Nennbetrag am Grundkapital von Euro 1,00.
Der Ausweis erfolgt zum Nennbetrag.
II. 4. Rückstellungen und Verbindlichkeiten
II. 4. a) Rückstellungen
Bei Bildung der Rückstellungen ist den erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten angemessen Rechnung getragen worden. Sie sind in der Höhe bemessen, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
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-
II. 4. b) Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.
II. 4. c) Fremdwährungsumrechnungen
Die Umrechnung der Forderungen erfolgt zum Anschaffungskurs oder zum niedrigeren Umrechnungskurs am Bilanzstichtag bzw. zum Devisentermin-/Optionskurs.
Die Umrechnung der Verbindlichkeiten erfolgt zum Rückzahlungskurs beim Eingehen
der Verbindlichkeiten oder zum höheren Umrechnungskurs am Bilanzstichtag.
III. Angaben zu Positionen der Bilanz
III. 1. Anlagevermögen
Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens im Geschäftsjahr
2000/2001 ist aus der Anlage zu diesem Anhang ersichtlich.
III. 2. Weitere Aktivposten
III. 2. a) Vorräte
In den Vorräten sind Wertberichtigungen von TDM 7 272 enthalten.
III. 2. b) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betragen zum Bilanzstichtag
TDM 35.677 und enthalten Einzel- und Pauschalwertberichtigungen von TDM 5.752.
III. 2. c) Forderungen gegen/ Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
Die Salden resultieren im Wesentlichen aus Lieferungen und Leistungen.
III. 2. d) Sonstige Vermögensgegenstände
Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen Ansprüche gegenüber
-
Finanzamt (TDM 2 710) aus Körperschaft- und Gewerbeertragsteuervorauszahlung sowie Kapitalertragsteuer für 2000/2001,
-
Thüringer Aufbaubank aus FuE-Kostenzuschüssen (TDM 1 467),
-
Mitarbeitern aus Reisekostenvorschüssen (TDM 289),
-
Finanzamt (TDM 236) aus Umsatzsteuerforderungen.
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-
III. 2. e) Aktive Rechnungsabgrenzungsposten
Es handelt sich im Wesentlichen um voraus geleistete Standmieten für Messen nach
dem Bilanzstichtag.
III. 3. Eigenkapital
III. 3. a) Gezeichnetes Kapital
Das gezeichnete Kapital beträgt TDM 12 126 (T€ 6 200) und ist voll einbezahlt. Der
Betrag ist gegenüber dem Vorjahreswert unverändert.
III. 3. b) Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage beläuft sich auf TDM 123 373 (T€ 63 080). Der Betrag ist gegenüber dem Vorjahreswert unverändert.
III. 4. Rückstellungen
III. 4. a) Steuerrückstellungen:
Es handelt sich um die Gewerbeertragsteuerrückstellungen für die Geschäftsjahre
1999/2000 und 2000/2001 (je TDM 20).
III. 4. b) Sonstige Rückstellungen:
Sie enthalten insbesondere Rückstellungen für:
- Lizenzverpflichtungen (TDM 2 491),
- Gewährleistungen (TDM 1 980),
- Sonderzahlungen und Provisionen (TDM 1 666),
- Ausstehende Leistungen (TDM 1 406),
- Ausstehende Rechnungen (TDM 594),
- Resturlaubsverpflichtungen (TDM 416).
III. 5. Verbindlichkeiten
III. 5. a) Sonstige Verbindlichkeiten
Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten hauptsächlich Händlerprovisionen
(TDM 5 160), Sozialabgaben (TDM 425) und Lohn- und Kirchensteuer (TDM 314).
- 156
-
III. 5. b) Passive Rechnungsabgrenzungsposten
Es handelt sich im Wesentlichen um Abgrenzungsposten für über das Geschäftsjahr
hinausreichende Service- und Wartungsverträge (TDM 358) sowie eine Rückgabe-/Kaufoption für 2 Laser (TDM 209).
III. 6. Bilanzvermerke gemäß § 251 HGB
III. 6. a) Verbindlichkeiten aus der Begebung und der Übertragung von Wechseln (Wechselobligo)
Ein Wechselobligo besteht zum Stichtag nicht.
III. 6. b) Verbindlichkeiten aus Bürgschaften und Gewährleistungsverträgen
Zum 30. September 2001 bestehen Verpflichtungen wegen fremder Dritter von
TDM 1 490 (980 Mio. LIT und 500 TDM) sowie weiteren TDM 11 000 für eine – zum
Bilanzstichtag noch bestehende – vorübergehende Sicherheitenstellung gegenüber
einem Kreditinstitut für die kurzfristig zu erwartende Grundpfandrechtseintragung im
Grundbuch der Tochtergesellschaft AM Asset Management Verwaltungsgesellschaft
mbH.
III. 6. c) Sonstige finanzielle Verpflichtungen
III. 6. c1) Aus Mietverträgen bestehen folgende finanzielle Verpflichtungen:
30.09.2001
TDM
1.075
1.057
1.057
1.057
11.627
15.873
fällig 2001/2002
fällig 2002/2003
fällig 2003/2004
fällig 2004/2005
fällig nach 2005 bis 2016
III. 6. c2) Aus Leasingverträgen bestehen folgende finanzielle Verpflichtungen.
30.09.2001
TDM
588
349
138
12
1.087
fällig 2001/2002
fällig 2002/2003
fällig 2003/2004
fällig 2004/2005
Der Berechnung bei den Leasingverträgen wurden die frühestmöglichen Kündigungstermine bzw. das Ende der Vertragslaufzeit zugrunde gelegt.
- 157
-
III. 6. c3) Bestellobligo
Ein Bestellobligo besteht zum Bilanzstichtag in Höhe von TDM 6 678.
IV. Angaben zu Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung
IV. 1. Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung
Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt.
IV. 2. Umsatzerlöse des Geschäftsjahres 2000/ 2001 nach Regionen mit Angabe
Vorjahreswert
2000/ 2001
TDM
1999/ 2000
TDM
15.930
30.973
16.777
16.917
80.597
20.548
24.695
20.147
23.042
88.432
Bundesrepublik Deutschland
Europa
Nord- und Südamerika
Asien, Afrika und Australien
IV. 3. Materialaufwand des Geschäftsjahres 2000/ 2001 mit Angabe Vorjahreswert
2000/ 2001
TDM
1999/ 2000
TDM
34.262
32.469
3.394
37.656
1.843
34.312
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und
Betriebsstoffe und für bezogene
Waren
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen
IV. 4. Personalaufwand des Geschäftsjahres 2000/ 2001 mit Angabe Vorjahreswert
2000/ 2001
TDM
1999/ 2000
TDM
17.080
2.632
19.712
14.128
2.214
16.342
a) Löhne und Gehälter
b) Soziale Abgaben
- 158
-
IV. 5. Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge (TDM 5 677) enthalten hauptsächlich Währungsgewinne (TDM 1 739) sowie periodenfremde Erträge (TDM 2 644).
Die periodenfremden Erträge beinhalten hauptsächlich Erträge aus der Auflösung
von Rückstellungen (TDM 1 137), Erträge aus der Auflösung von Einzelwertberichtigungen zu Forderungen (TDM 660) sowie Erträge aus der Rücknahme von Händlerprovisionen (TDM 321).
IV. 6. Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen (TDM 4 722) enthalten hauptsächlich
Ausbuchungen von Forderungen aus der Rücknahme von Lasern (TDM 2 425), für
die keine Einzelwertberichtigungen gebildet worden waren sowie Währungsverluste
(TDM 1 839).
IV. 7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
In den Zinserträgen sind TDM 1 023 von verbundenen Unternehmen enthalten.
V. Sonstige Angaben
V. 1. Angaben zum Anteilsbesitz
Name und Sitz der
Gesellschaft
Währung
Kapital
Anteil am
stimmberechtigten
Kapital
%
Eigenkapital
30.09.2001 umgerechnet zum
Stichtagskurs
davon Ergebnis
des
Geschäftsjahres 2000/ 2001
zum
JahresDurchschnittskurs
ASCLEPIONMEDITEC S.R.L.,
Milano/Italien
ASCLEPIONMEDITEC Ltd.,
Edinburgh/Schottland
ASCLEPIONMEDITEC Inc.,
Irvine/California/USA
AM Asset
Management Verwaltungsgesellschaft
mbH, Jena
TITL
DM
520.000
100
935.552
945.001
94.263
95.215
GBP
16.838
100
-148.000
-285.000
DM
USD
1.000
100
-467.252
-2.923.000
-903.992
-257.000
DM
Euro
-6.276.412
-565.940
25.000
100
DM
48.896
- 352.181
- 399.808
(siehe
nachfolgender
Text)
Bei der AM Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH, Jena (AMAM) handelt
es sich um eine reine Objektgesellschaft zu Zwecken der Errichtung und Vermietung
eines Büro- und Fertigungsgebäudes am Standort der Asclepion-Meditec AG in
Jena. Die AMAM wurde am 12. April 2001 als „Vorrats-GmbH“ erworben. Mit der
Nutzung durch die AMJ ab 01. Oktober 2001 entfällt die bisherige mietweise
Überlassung von Räumlichkeiten von Dritten.
- 159
-
Die Gesellschaft hält zum 30. September 2001 eine Beteiligung an: DENFOTEX Ltd.,
Wyndham/England in Höhe von 24,78 %. Das entspricht 114 Shares am
Grundkapital von DENFOTEX. Die Beteiligung ist bei der Gesellschaft mit TDM 252
aktiviert.
Desweiteren besteht zum 30.September 2001 eine Beteiligung an U.S. Medical Inc.,
Denver, USA von TUSD 4 000 (TDM 9 130). Das entspricht einer Beteiligung von
9,9 % (800.000 shares à 1,00 USD) an ausgegebenen Anteilen von 8 022 133.
Möglichen Risiken im Beteiligungsansatz wurde durch eine angemessene
Wertberichtigung (TDM 6 489) entsprochen. Der Buchwert beträgt zum
30. September 2001 somit: TDM 2 281.
V. 2. Angaben zur Belegschaft
V. 2. 1. Stand der Mitarbeiter
Im Jahresdurchschnitt 2000/2001 waren 193 Mitarbeiter beschäftigt zuzüglich 8
Auszubildende. Die Beschäftigten entfielen im Jahresdurchschnitt auf folgende
Bereiche:
Vorstand
Produktion
Vertrieb und Service
Verwaltung und Qualitätsmanagement
Forschung- und Entwicklung
Gesamt
2
38
78
28
47
193
Zum Stichtag 30. September 2001 belief sich der Belegschaftsstand auf 196
Mitarbeiter zuzüglich 13 Auszubildende.
V. 2. 2. Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
Der Vorstand ist durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom
10. März 2000 ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmalig insgesamt bis zu 400 000 Optionsrechte zum Bezug von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft aus dem bedingten Kapital an berechtigte
Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Asclepion-Gruppe im Rahmen eines
Aktienoptionsprogramms auszugeben. Jede Option gewährt das Recht, eine Aktie
der Gesellschaft zum Bezugskurs (Basiswert) zu erwerben.
Die Berechtigten haben für die Einräumung der Optionsrechte kein Entgelt zu leisten.
V. 3. Angaben zu Organe der Gesellschaft
V. 3. 1. Vorstand
Als Vorstand waren im Geschäftsjahr 2000/2001 bestellt und im Handelsregister
eingetragen:
Herr Dr. Bernhard Seitz, Jena-Wogau, Vorsitzender des Vorstands,
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-
Herr Dr. Michael Dettelbacher, Darmstadt, Vorstand.
Die Vorstandsbezüge betrugen im Geschäftsjahr 2000/2001 TDM 738 (einschließlich
erfolgsabhängiger Vergütung für das Geschäftsjahr 1999/2000; ohne Wert aus
Gewährung von Aktienoptionen). Neben diesen Bezügen partizipierte der Vorstand
im Vorjahr an dem Aktienoptionsplan.
V. 3. 2. Aufsichtsrat
Herr Alexander von Witzleben, Weimar, Mitglied des Vorstands der Jenoptik
AG, Jena,
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Analytik Jena AG, Jena;
Mitglied des Aufsichtsrats der DEWB, Jena; Mitglied des
Aufsichtsrats der Krone GmbH, Berlin; Mitglied des Aufsichtsrats
der Meissner+Wurst Zander Holding AG, Stuttgart; Mitglied des
Aufsichtsrats der VOGT electronic AG, Erlau; Mitglied des
Verwaltungsrats bei der FEINTOOL INTERNATIONAL HOLDING
AG, Lyss.
Herr Prof. Dr.Dr.Dr.h.c. Michael Ungethüm, Tuttlingen, Vorsitzender der
Geschäftsleitung der Aesculap AG & Co. KG, Tuttlingen
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mitglied des Aufsichtsrats der Groz-Beckert KG, Albstadt;
Mitglied des Aufsichtsrats der EGT Holding AG, Triberg;
Herr Dr. Nikolaus Reinhuber, Rechtsanwalt, Leipzig
Mitglied des Aufsichtsrats
Mitglied des Aufsichtsrats der Analytik Jena AG, Jena.
Die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2000/2001 beläuft sich auf
TDM 88 (T€ 45).
- 161
-
V. 3. 3. Zuschüsse/ Kredite und Haftungsverhältnisse zugunsten Organmitglieder
Es wurden keine Zuschüsse/ Kredite an die Organmitglieder gewährt. Die
Gesellschaft ist keine Haftungsverhältnisse zugunsten Vorstands-/Aufsichtsratmitglieder eingegangen.
VI. Ergebnisverwendung für das Geschäftsjahr 2000/ 2001
Das Geschäftsjahr 2000/2001 schließt mit einem Jahresfehlbetrag von
DM 16 281 128,14. Der Vorstand schlägt vor, den gesamten Jahresfehlbetrag
(Bilanzverlust) auf neue Rechnung vorzutragen.
Jena, 03. Dezember 2001
ASCLEPION-MEDITEC AG
Dr. B. Seitz
Vorstandsvorsitzender
Dr. M. Dettelbacher
Vorstand
- 162
-
Der Jahresabschluss zum 30. September 2001 wurde um die Zahlen aus dem Jahresabschluss zum 30. September 1999 ergänzt. Der folgende Bestätigungsvermerk
bezieht sich auf den ursprünglich aufgestellten Jahresabschluss zum 30. September
2001, der diese Ergänzung nicht enthielt. Die Jahresabschlüsse zum 30. September
2000 und 30. September 1999 sind ebenfalls geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.
Bestätigungsvermerk
Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung der
ASCLEPION-MEDITEC AG, Jena, und ihren Bericht über die Lage der Gesellschaft
und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2000 bis 30. September
2001 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und
Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der
Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der
Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den
Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht
abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der
vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt
werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die
Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der
Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen
der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen
Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss
und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung
umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der
wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung,
dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung
bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ASCLEPIONMEDITEC AG, Jena. Der Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung
von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.
Berlin, den 3. Dezember 2001
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Dr. Hasenburg
Wirtschaftsprüfer
Zoeger
Wirtschaftsprüfer
- 163
-
Kapitalflussrechnung für die Geschäftsjahre zum 30. September 2001, zum
30. September 2000 und zum 30. September 1999 des Einzelabschlusses (HGB)
(ungeprüft)
Über die Liquiditätssituation und die finanzielle Entwicklung gibt folgende nach
DRS 21) erstellte Kapitalflussrechnung Aufschluss:
Periodenergebnis
Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens
Zunahme/Abnahme der Rückstellungen
Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge
Gewinn aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens
2000/2001
1999/2000
1998/1999
TDM
TDM
TDM
-16.281
305
786
868
5.038
807
-694
2.218
1.580
-5.259
0
0
-5
-20
1
-10.627
-29.483
-10.428
-891
5.734
-1.089
0
-32.971
10.433
-9.945
0
-4.091
Zunahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit
zuzuordnen sind
Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit
zuzuordnen sind
Kosten der Börseneinführung
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens
8
74
0
-889
-898
-401
-21
-31
-2
0
0
167
Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen
-12.050
-9.231
-1.991
Cashflow aus Investitionstätigkeit
-12.952
-10.086
-2.227
Einzahlungen aus Kapitalerhöhungen (abzgl. Kosten der Börseneinführung)
0
114.348
0
Einzahlungen aus der Aufnahme von Krediten, netto
0
0
6.311
Auszahlungen für die Tilgung von Krediten
0
-29.091
0
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit
0
85.257
6.311
Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen
Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds
-45.923
65.226
-7
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode
65.228
2
9
Finanzmittelfonds am Ende der Periode
19.305
65.228
2
1)
Deutscher Rechnungslegungsstandard Nr. 2: Kapitalflussrechnung.
- 164
-
Quartalsabschluss der Asclepion-Meditec AG (US GAAP)
Konzernbilanz
Jahresabschluss
1. Oktober 2000 30. September 2001
(Tsd. €)
6-Monatsbericht
1. Oktober 2001 31. März 2002
(Tsd. €)
AKTIVA
Kurzfristige Vermögensgegenstände:
Liquide Mittel
Wertpapiere des Umlaufvermögens
von Wertberichtigungen von 2.096 Tsd. €zum
30. September 2001 und 2.541 Tsd. € zum 31. März 2002
Vorräte
11.039
17.155
6.705
25.126
14.710
138
710
3.274
47.026
13.694
325
533
2.560
48.943
Sachanlagevermögen
Geschäfts- und Firmenwert
Sonstige langfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
nach Abzug von Wertberichtigungen von 205 Tsd. € zum
30. September 2001 und 222 Tsd. € zum 31. Dezember 2002
Finanzanlagen
Ausleihungen
Gesamte Aktiva
11.443
538
3.798
4.901
12.304
475
3.681
5.106
1.296
9.960
3.728
82.690
1.295
10.224
3.869
85.897
1.616
178
601
1.539
42
313
209
6.386
3.562
14.446
4.036
181
810
3.263
7
302
84
5.132
3.479
17.294
5.207
931
544
163
21.291
5.116
961
745
186
24.302
PASSIVA
Kurzfristige Verbindlichkeiten:
Kurzfristiger Anteil von Verpflichtungen aus Leasing Verträgen
Rückstellungen
Verpflichtungen aus Leasing Verträgen abzügl. kurzfristigem Anteil
Pensionsrückstellungen
Minderheitenanteile
-
-
Eigenkapital:
Grundkapital, aufgeteilt in Stückaktien mit einem
rechnerischen Nominalwert von 1,00 €je Aktie,
6.200.000 Aktien genehmigt, ausgegeben und im Umlauf
Kapitalrücklage
Gesamte Passiva
Auf die nachfolgenden Erläuterungen im Anhang, insbesondere unter Punkt "Konzern-Bilanz", wird verwiesen
- 165
-
6.200
6.200
60.669
(4.711)
(759)
61.399
82.690
60.669
(4.499)
(775)
61.595
85.897
Konzern-Gewinn und Verlustrechnung
Quartalsbericht II/2001
1. Januar 2001 31. März 2001
(Tsd. €)
(Tsd. €)
Umsatzerlöse, netto
Umsatzkosten
Vertriebs- und Marketingkosten
Allgemeine und Verwaltungskosten
Abschreibung auf Geschäfts- und Firmenwert
Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen, netto
Währungsgewinne/ (-verluste), netto
Betriebsergebnis
Währungsgewinne/ (-verluste), netto
Beteiligungserträge
Erträge/(Aufwendungen) aus assoziierten Unternehmen
Zinserträge/ (-aufwendungen), netto
Ertragsteuerertrag (-aufwand)
Außerordentliche Erträge/(Aufwendungen)
6-Monatsbericht
1. Oktober 2001 31. März 2002
(Tsd. €)
(Tsd. €)
11.835
(6.042)
9.589
(5.143)
23.535
(11.744)
23.322
(11.916)
5.793
4.446
11.791
11.406
(3.095)
(1.267)
(1.753)
370
6-Monatsbericht
1. Oktober 2000 31. März 2001
(Tsd. €)
(Tsd. €)
Quartalsbericht II/2002
1. Januar 2002 31. März 2002
(Tsd. €)
(Tsd. €)
(1.383)
(2.633)
(1.007)
(1.994)
340
(1.654)
(5.020)
(2.384)
(3.631)
864
(2.767)
(6.259)
(2.227)
(3.636)
520
(3.116)
(79)
(20)
(56)
(79)
(36)
(11)
(161)
2
(623)
(160)
(38)
389
(107)
(974)
838
(5)
330
-
(28)
-
636
-
(17)
(61)
223
(1.002)
1.474
(83)
(166)
-
460
426
(727)
-
(131)
426
Ergebnis vor Minderheitenanteilen
57
(116)
747
212
Minderheitenanteile
-
Jahresüberschuss
57
-
-
-
(116)
747
212
Gewinn/(Verlust) pro Aktie (in Euro):
Nicht verwässert
0,01
(0,02)
0,12
0,03
0,01
(0,02)
0,12
0,03
Gewichtete durchschnittliche Anzahl der
während der Periode ausgegebenen Aktien:
Nicht verwässert
6.200.000
6.200.000
6.200.000
6.200.000
6.236.119
6.200.000
6.236.119
6.200.000
Auf die nachfolgenden Erläuterungen im Anhang, insbesondere unter Punkt "Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung", wird verwiesen
- 166
-
Konzern-Kapitalflussrechnung
1,9558300
6-Monatsbericht
1. Oktober 2000 -
6-Monatsbericht
1. Oktober 2001 -
31. März 2001
31. März 2002
(Tsd. €)
(Tsd. €)
Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit:
Jahresüberschuss vor Steuern
Jahresüberschuss nach Steuern
Anpassung zur Überleitung des Jahresüberschusses/Jahresfehlbetrags
zur Nettoveränderung der liquiden Mittel aus laufender Geschäftstätigkeit:
Abschreibungen
1.474
343
747
212
541
717
644
112
Zuführungen zu Wertberichtigungen und Abschreibungen
61
Latente Steuern
Veränderung bei Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten:
Erhöhung der Forderungen an verbundene Unternehmen
und Dritte
(Erhöhung) / Verringerung Vorräte
(1.508)
(8.176)
(2.526)
1.016
(9.244)
202
(Erhöhung) / Verringerung der aktiven Rechnungsabgrenzung und sonstiger Vermögensgegenstände
Erhöhung / (Verringerung) der Verbindlichkeiten
an verbundene Unternehmen und Dritte
1.082
1.424
Erhöhung / (Verringerung) der Rückstellungen, passiven
Rechnungsabgrenzungen und sonstigen Verbindlichkeiten
292
Gesamte Anpassungen
Netto-Kapitalabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit
(1.059)
(10.719)
(5.703)
(9.972)
(5.491)
(1.210)
(1.346)
Cash Flow aus der Investitionstätigkeit:
Erwerb von Sachanlagevermögen
Erlöse aus dem Verkauf von Sachanlagevermögen
(2.845)
Netto-Kapitalabfluss aus Investitionstätigkeit
(4.055)
(1.346)
Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit:
73
4.036
(44)
(1.616)
945
5.297
(575)
(5.386)
(1.532)
Erlöse aus Sale/Leaseback Transaktion
1.771
Netto-Kapitalzufluss aus Finanzierungstätigkeit
399
Netto-Erhöhung (Verringerung) der liquiden Mittel
Liquide Mittel am Jahresbeginn
Liquide Mittel am Jahresende
2.570
(169)
(67)
(13.797)
(4.334)
33.837
20.040
11.039
6.705
32
290
193
46
Ergänzende Angaben zum Cash Flow:
Gezahlte Zinsen
Gezahlte Steuern vom Einkommen und Ertrag
Auf die nachfolgenden Erläuterungen im Anhang, insbesondere unter dem Punkt "Konzern-Kapitalflussrechnung", wird verwiesen.
- 167
-
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung
Grund-/
Stammkapital
(Tsd. €)
6.200
Kumuliertes
Other
Comprehensive
Income (Loss)
(Tsd. €)
Kapitalrücklage
(Tsd. €)
60.669
Jahresfehlbetrag
Umrechnungsdifferenzen nach Abzug
von latenten Steuern i.H.v. TEuro 214
(392)
Kumulierte
Gewinne
(-Verluste)
(Tsd. €)
2.675
69.152
(7.386)
(7.386)
(367)
(367)
(7.753)
6.200
60.669
Jahresüberschuss
Umrechnungsdifferenzen
(759)
(4.711)
212
(16)
Stand am 31. März 2002
Gesamtes
Eigenkapital
(Tsd. €)
61.399
212
(16)
196
6.200
60.669
- 168
-
(775)
(4.499)
61.595
Anhang
Auf Grund der zum 18. Oktober 2001 in Kraft getretenen Änderungen des Regelwerks des Neuen Marktes ergeben sich für den vorliegenden 6-Monatsbericht zum
31. März 2002 Änderungen in der Darstellung im Vergleich zum 6-Monatsbericht
zum 31. März 2001. Diese Änderungen betreffen die Gewinn- und Verlustrechnung,
die Bilanz sowie die Kapitalflussrechnung und werden nachfolgend näher erläutert.
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
1. Erstmalig mit dem 6-Monatsbericht werden alle Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung sowohl kumuliert für das erste Halbjahr des aktuellen Geschäftsjahres als auch einzeln für das jeweilige zweite Quartal gezeigt.
2. Seit dem 3-Monatsbericht zum 31. Dezember 2001 werden "Abschreibungen auf
Firmenwert" separat und vor dem Betriebsergebnis ausgewiesen. Die in der entsprechenden Position aufgeführten Beträge umfassen die Abschreibungen, die
aus dem Kauf der Medical Laser Technologies Ltd., Fife, Großbritannien, durch
die britische Tochtergesellschaft des Unternehmens im November 1997 herrührten. Der Geschäftswert wird über den erwarteten Nutzungszeitraum von 15 Jahren linear abgeschrieben.
3. "Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände"
werden nicht separat ausgewiesen, da sie in den Funktionskosten enthalten sind.
4. Ebenfalls seit dem 3-Monatsbericht zum 31. Dezember 2001 werden "Sonstige
betriebliche Erträge und Aufwendungen, netto" vor dem Betriebsergebnis ausgewiesen.
5. Der 6-Monatsbericht zum 31. März 2002 unterscheidet zwischen Währungsgewinnen oder -verlusten,
-
die im Zusammenhang mit der operativen Geschäftstätigkeit des Unternehmens stehen und
-
solchen, auf die dies nicht zutrifft. Da sind insbesondere derivative Finanzinstrumente zu zählen.
Erstere werden vor dem Betriebsergebnis ausgewiesen, letztere danach. Das
Unternehmen verbucht keinerlei Währungskurseffekte, die nicht im Zusammenhang mit seiner operativen Geschäftstätigkeit stehen.
6. "Beteiligungserträge", "Erträge/(Aufwendungen) aus assoziierten Unternehmen"
und "Minderheitenanteile" fallen für das Unternehmen nicht an. Damit entspricht
auch das "Ergebnis vor Minderheitenbeteiligungen" dem Jahresüberschuss.
Konzern-Bilanz
1. Erstmalig seit mit dem 3-Monatsbericht zum 31. Dezember 2001 werden "Finanzanlagen" und "Ausleihungen" getrennt ausgewiesen. "Finanzanlagen" umfassen
Beteiligungen des Unternehmens. "Ausleihungen" beinhalten Darlehen an Dritte.
- 169
-
2. Seit dem 3-Monatsbericht zum 31. Dezember 2001 wird unterschieden zwischen
"Geschäfts- und Firmenwert" und "Immateriellen Vermögensgegenständen". Die
Position "Geschäfts- und Firmenwert" beinhaltet den Geschäftswert, der aus dem
Kauf der Medical Laser Technologies Ltd., Fife, Großbritannien, durch die britische Tochtergesellschaft des Unternehmens im November 1997 herrührt. "Immaterielle Vermögensgegenstände" umfassen Aufwendungen für Softwareentwicklung, die gemäß SFAS 86 "Accounting for the costs of Computer Software to
be sold, leased or otherwise marketed" bilanziert werden.
3. "Wertpapiere des Umlaufvermögens", "Pensionsrückstellungen" und "Minderheitenanteile" fallen für das Unternehmen nicht an. Die Beteiligung an Denfotex Ltd.,
Wyndham, Großbritannien, ist nicht at equity in den Konzernabschluss einbezogen. Sie wird gemeinsam mit der Beteiligung an U.S. Medical, Inc., Denver, USA,
unter Finanzanlagen ausgewiesen.
Konzern-Kapitalflussrechnung
Seit dem 3-Monatsbericht zum 31. Dezember 2001 wird am Beginn der Kapitalflussrechnung der "Jahresüberschuss vor Steuern" aufgeführt.
- 170
-
Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG, Jena
Pro-Forma-Bilanz nach HGB zum 30. September 2001 und 2000
30. September 2001 30. September 2000
TEUR
TEUR
UNGEPRÜFT
UNGEPRÜFT
AKTIVA
A. Anlagevermögen
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und
II. Sachanlagen
III. Finanzanlagen
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
3. Forderungen gegenüber Unternehmen, mit denen ein
PASSIVA
A. Eigenkapital
B. Rückstellungen
4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen
- 171
-
29
34
42
360
58
47
464
25
115.882
115.882
3.709
3.330
5.524
22
2.924
3.879
3.596
0
5.188
5.538
4.508
5.478
322
161
0
102
50
50
144
35
140.359
137.024
5.980
113.058
5.980
113.058
388
3.883
287
3.688
154
987
15.548
846
1.005
11.831
0
361
13
316
140.359
137.024
Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung nach HGB für die Geschäftsjahre
2000/2001 und 1999/2000
2000/2001
TEUR
UNGEPRÜFT
1999/2000
TEUR
UNGEPRÜFT
Umsatzerlöse
Herstellkosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse
erbrachten Leistungen
79.099
66.284
-49.886
29.213
-43.370
22.914
Vertriebskosten
Betriebsergebnis
-11.144
-2.846
-6.769
-493
7.961
-9.026
-2.499
-5.495
-200
5.694
-606
-606
-445
-445
7.355
5.249
Jahresüberschuss
-2.804
4.551
-2.700
2.549
Ausschüttung an Konzern Treasury
Bilanzgewinn
-4.551
0
-2.549
0
Finanzergebnis
- 172
-
Pro-Forma-Bilanz zum 30. September 2001 mit Eröffnungsbilanz
30. September 2001
TEUR
1. Oktober 2000
TEUR
AKTIVA
Liquide Mittel
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen nach Abzug von Wertberichtigungen
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber verbundenen Unternehmen
Vorräte
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige Vermögensgegenstände
Sachanlagen
Sonstige langfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen nach Abzug
Gesamte Aktiva
2.194
21.052
8.000
19.065
38.672
7.009
1.446
97.438
28.187
29
1.185
1.839
24.389
5.792
13.400
29.873
7.151
1.088
83.532
30.879
1.232
1.463
24
5.968
132.831
46
5.797
122.949
416
9.029
401
8.689
398
35.809
4.979
349
12.404
154
4.431
67.969
1.053
32.709
220
101.951
332
21.958
6.909
560
13.698
847
4.397
57.791
926
34.272
229
93.218
5.980
23.751
2.093
-944
30.880
132.831
5.980
23.751
0
0
29.731
122.949
PASSIVA
Kurzfristiger Anteil der langfristigen Leasingverbindlichkeiten
Erhaltene Anzahlungen
Leasingverbindlichkeiten abzüglich kurzfristigem Anteil
Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse
Eigenkapital
Kapitalrücklage
Bilanzgewinn
Gesamte Passiva
Die nachfolgenden Erläuterungen im Pro-Forma-Konzernanhang sind Bestandteil
des Pro-Forma-Konzernabschlusses.
- 173
-
Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2000/2001
2000/2001
TEUR
Umsatzerlöse
193.291
-122.410
70.881
Marketing- und Vertriebskosten
Betriebsergebnis
-31.028
-7.436
-19.237
13.180
Zinserträge
Zinsaufwand
Sonstige betriebliche Erträge/Aufwendungen, netto
999
-3.518
491
11.152
Jahresüberschuss
-4.359
6.793
Bilanzgewinn
-4.700
2.093
Ergebnis pro Aktie (vor Ausschüttung an Konzern Treasury) in Euro
wie ausgewiesen sowie verwässert
Gewichtete Anzahl der durchschnittlich
ausstehenden Stammaktien
1,14
5.980.400
- 174
-
Pro-Forma-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2000/2001
2000/2001
TEUR
Jahresüberschuss
6.793
Berichtigungen zur Überleitung des Jahresüberschusses zu den Nettoeinnahmen
aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit:
Ergebnis aus der Veräußerung von Anlagevermögen
Abschreibungen
44
5.636
Veränderung des Working Capitals:
Vorräte
Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige kurzfristige Aktiva
Latente Steuern
Sonstige Rückstellungen und Verbindlichkeiten
Passive Rechnungsabgenzungsposten
Nettoeinnahmen aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
1.127
-8.798
-357
-241
406
-1.929
-1.996
161
846
Investitionen in Sachanlagen
Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände
-2.525
-9
Nettoausgaben aus dem Investitionsbereich
-2.534
Cash Flow aus dem Finanzierungsbereich
Zunahme der Verbindlichkeiten gegen Treasury
Zunahme der Forderungen gegen Treasury
Rückzahlung der Capital Lease Verbindlichkeiten
13.851
-5.665
-1.549
-4.700
Nettoeinnahmen aus dem Finanzierungsbereich
1.937
106
Zunahme der liquiden Mittel
Liquide Mittel - Beginn des Geschäftsjahres
Liquide Mittel - Ende des Geschäftsjahres
355
1.839
2.194
Weitere Zusatzinformationen
Geleistete Zahlungen während des Geschäftsjahres für
Ertragssteuern
Zinsen
715
3.024
- 175
-
Pro-Forma-Entwicklung des Eigenkapitals für das Geschäftsjahr 2000/2001
TEUR
Aktien
Eigenkapital der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG, Jena
zum 1. Oktober 2000
5.980.400
5.980
Kapitalrücklage
TEUR
Bilanzgewinn
TEUR
23.751
0
Jahresüberschuss
Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung
Kumulierter Gewinn
Eigenkapital der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG, Jena
zum 30. September 2001
Sonstige
Eigenkapitalveränderungen
TEUR
Gesamt
TEUR
0
29.731
-944
6.793
-4.700
-944
-944
30.880
6.793
-4.700
5.980.400
5.980
23.751
2.093
Die nachfolgenden Erläuterungen im Pro-Forma-Konzernanhang sind Bestandteil des Pro-Forma-Konzernabschlusses.
- 176
-
Kumulierter
Gewinn
TEUR
6.793
-944
5.849
Pro-Forma-Anhang zum 30. September 2001
1. Allgemeine Angaben und Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
a) Darstellung des Unternehmens
Die Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG, Jena (nachfolgend kurz „CZ OS AG“
genannt) wurde durch Gesellschaftsvertrag vom 9. Juli 2001 als Gesellschaft mit
beschränkter Haftung („GmbH“) unter der Firmierung ABWIRT Erste Verwaltungsgesellschaft mbH (nachfolgend kurz „ABWIRT“ genannt) mit Sitz in Hamburg errichtet
und am 13. November 2001 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter
HRB 81708 eingetragen. Die Carl Zeiss Jena GmbH, Jena, (nachfolgend kurz „CZJ“
genannt) erwarb sämtliche Anteile an der ABWIRT durch Kauf- und Übertragungsvertrag vom 14. Dezember 2001. Ebenfalls am 14. Dezember 2001 wurde die
Umfirmierung und der Formwechsel der ABWIRT in CZ OS AG sowie die Sitzverlegung nach Jena beschlossen. Die Eintragung der Umfirmierung und des Formwechsels erfolgte am 7. März 2002 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg
unter HRB 83007. Die Sitzverlegung wurde am 10. Mai 2002 in das Handelsregister
des Amtsgerichts Gera unter HRB 9234 eingetragen. Das Grundkapital der CZ OS
AG betrug TEUR 50 und war aufgeteilt in 50.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Die CZJ gliederte durch Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 28. März 2002
mit der CZ OS AG als übernehmenden Rechtsträger alle dem Geschäftsbereich
Ophthalmologie der CZJ (nachfolgend kurz „GB OG“ genannt) zuzuordnenden
Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens als Gesamtheit mit allen Rechten und
Pflichten auf die CZ OS AG aus. Der GB OG umfasst die Entwicklung, die Fertigung
und den Vertrieb von Diagnose- und Therapiegeräten für die Augenheilkunde. Die
CZJ als übertragender Rechtsträger erhielt als Gegenleistung für die Übertragung
des GB OG auf die CZ OS AG 3.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der CZ OS AG, die durch eine Sachkapitalerhöhung geschaffen wurden. Das
Grundkapital der CZ OS AG wurde hierdurch von TEUR 50 um TEUR 3.000 auf
TEUR 3.050 erhöht. Die Handelsregistereintragung der Transaktion erfolgte am
16. Mai 2002.
Die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH, Heidenheim an der Brenz, brachte durch den mit
der CZ OS AG abgeschlossen Nachgründungs- und Einbringungsvertrag vom 17.
Mai 2002, alle Anteile an der Carl Zeiss Ophthalmic Systems, Inc., Dublin, USA
(nachfolgend kurz „CZ OS Inc.“ genannt), in die CZ OS AG ein. Die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH als einbringende Gesellschaft erhielt als Gegenleistung für die Einbringung der Anteile an der CZ OS Inc. insgesamt 2.930.400 neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der CZ OS AG. Zur Durchführung der Einbringung wurde das
Eigenkapital der CZ OS AG in Höhe von TEUR 3.050 durch Ausgabe von weiteren
2.930.400 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf TEUR 5.980 erhöht.
Die Einbringung erfolgte aufschiebend bedingt durch die Eintragung der
Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung der CZ OS AG mit der
Asclepion Meditec AG, Jena, in das Handelsregister der Asclepion-Meditec AG und
ist bisher noch nicht erfolgt.
CZ OS AG, GB OG und CZ OS Inc. werden nachfolgend gemeinsam CZ OS-Gruppe
oder die Gruppe genannt. Soweit nicht anders vermerkt, wird die CZ OS AG als
Muttergesellschaft nachfolgend als die Gesellschaft bezeichnet.
- 177
-
Satzungsgemäßer Gegenstand der CZ OS-Gruppe ist die Entwicklung, Herstellung
und der Vertrieb von Mess-, Diagnose- und Therapiegeräten nebst Zubehör für die
Ophthalmologie und die Erbringung von zugehörigen Dienstleistungen. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem Gegenstand des
Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen
geeignet sind.
Ziel des Pro-Forma-Abschlusses der CZ OS AG für das Geschäftsjahr 2000/2001
soll es im Sinne einer wirtschaftlich sinnvollen Betrachtung sein, die wesentlichen
Effekte auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der CZ OS AG unter der
Annahme darzustellen, dass die Gründung der CZ OS AG, die Ausgründung des
Geschäftsbereichs Ophthalmologische Geräte der CZJ und die Einlage in die CZ OS
AG sowie die Einlage der Anteile an der CZ OS Inc. in die CZ OS AG bereits zum
1. Oktober 2000 vollzogen wurden.
Grundlage der Erstellung des Pro-Forma-Abschlusses waren die Eröffnungsbilanz
der ABWIRT, die geprüften Jahresabschlüsse der CZJ nach HGB zum 30. September 2000 und 2001, der geprüfte Jahresabschluss zum 30. September 2001 und die
geprüfte Bilanz zum 30. September 2000 der CZ OS Inc. nach US GAAP. Außerdem
wurden Auswertungen der Anlagenbuchhaltung, der internen Kostenrechnung und
Daten aus der Personalbuchhaltung herangezogen.
Im Zuge der Erstellung des Pro-Forma-Abschlusses wurden vor diesem Hintergrund
folgende wesentliche Prämissen und Annahmen getroffen:
•
Die CZ OS AG wurde bereits zum 1. Oktober 2000 mit einem Gezeichneten
Kapital von TEUR 50, aufgeteilt in 50.000 Aktien zu je 1,00 EUR gegründet.
•
Der GB OG wurde bereits zum 1. Oktober 2000 in die CZ OS AG im Rahmen
einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen durch Ausgabe von 3.000.000 Aktien
zu je 1,00 EUR eingelegt. Das gezeichnete Kapital der CZ OS AG beträgt nach
der Kapitalerhöhung TEUR 3.050. Der das Grundkapital übersteigende Betrag in
Höhe von TEUR 117.118 wurde der Kapitalrücklage gutgeschrieben.
•
Die Anteile an der CZ OS, Inc. wurden bereits zum 1. Oktober 2000 im Wege
einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gegen Ausgabe von 2.930.400
Aktien zu je 1,00 EUR in die CZ OS AG eingelegt. Der das Grundkapital
übersteigende Betrag in Höhe von TEUR 112.952 wurde der Kapitalrücklage
gutgeschrieben.
•
Bei der Einlage des GB OG sowie der Einbringung der Anteile an der CZ OS Inc.
in die CZ OS AG handelt es sich um eine Transaction under common control zu
fortgeführten Konzernbuchwerten.
•
Das zum 1. Oktober 2000 im Rahmen der Ausgliederung des GB OG auf die CZ
OS AG übergegangene Anlagevermögen wurde in der Pro-Forma-Darstellung
zum jeweiligen Anschaffungszeitpunkt sowie zu den jeweiligen Anschaffungskosten erworben, wie dies tatsächlich bei der CZJ erfolgte. Die Zuordnung
erfolgte anhand der Kostenstellenrechnung.
•
Der in dem Pro-Forma-Geschäftsjahr 2000/2001 entstandene Jahresüberschuss
in Höhe von TEUR 6.793 der CZ OS AG wurde in der Pro-Forma-Darstellung in
2000/2001 in Höhe von TEUR 4.700 an das Konzerncashmanagement
abgeführt.
- 178
-
•
Der hier dargestellte Pro-Forma-Abschluss ist im Zusammenhang mit den
historischen Abschlüssen der Gesellschaft zu sehen. Die Ergebnisse des ProForma-Abschlusses können von dem Ergebnis abweichen, welches sich
ergeben hätte, wenn die oben beschriebenen Transaktionen tatsächlich zu den
angenommenen Terminen statt gefunden hätten.
b) Grundlagen der Rechnungslegung
Der beigefügte Konzernabschluss wurde unter Beachtung der US-amerikanischen
„Generally Accepted Accounting Principles“ (US GAAP), mit Ausnahme der vorgenannten Annahmen, erstellt. Die Rechnungslegung der CZ OS AG und des GB OG
erfolgt nach den Vorschriften des deutschen Rechts, welches in Deutschland die
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung darstellt. Die deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung weichen von den US GAAP ab. Sämtliche wesentlichen
Anpassungen, die erforderlich sind, den Abschluss nach US GAAP zu erstellen, sind
durchgeführt worden. Die CZ OS Inc. führt ihre Bücher und Unterlagen nach den US
GAAP.
Alle Betragsangaben der Jahresabschlüsse, bis auf die Angaben pro Aktie und zu
Aktien, lauten auf Tausend Euro (TEUR).
c) Konsolidierungsgrundsätze
Der Konzernabschluss umfasst die (Pro-Forma-)Abschlüsse der CZ OS AG, des GB
OG und der CZ OS Inc. Alle wesentlichen Konzernkonten und Transaktionen innerhalb des Konzerns wurden im Konzernabschluss eliminiert.
d) Währungsumrechnung
Seit dem 1. Januar 1999 ist der Euro („EUR“) in den Teilnehmerländern der europäischen Währungsunion neben der Landeswährung gesetzliches Zahlungsmittel mit
einem festen Umrechnungskurs von 1 EUR = 1,95583 DM. In der Übergangsphase
bis zum 31. Dezember 2001 bestand ein Wahlrecht, die Bücher in der nationalen
Währung oder in EUR zu führen. Die Gesellschaft wurde in EUR gegründet und führt
ihre Bücher in EUR. Die CZJ und damit der GB OG haben ihre Bücher zum
1. Oktober 2001 auf EUR umgestellt. Sämtliche Buchungen in der Vergangenheit
wurden mit dem festen Umrechnungskurs umgerechnet. Die Abschlüsse der CZ OS
Inc. wurden in der Landeswährung der USA erstellt und anschließend in EUR
umgerechnet.
Alle Posten der Bilanz wurden mit dem am Bilanzstichtag gültigen Umrechnungskurs
umgerechnet. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde zu dem während des
Geschäftsjahres gültigen durchschnittlichen Umrechnungskurs umgerechnet. Unterschiedsbeträge aus der Währungsumrechnung gegenüber der Umrechnung des
Vorjahres werden unmittelbar den „Sonstigen Eigenkapitalveränderungen“ innerhalb
des Eigenkapitals zugeordnet.
Geschäftsvorfälle des deutschen Unternehmens sowie der Konzerngesellschaft in
den USA, die in Fremdwährung abgewickelt wurden, wurden in die nationale Wäh-
- 179
-
rung des jeweiligen Landes umgerechnet. Die sich ergebenden Erträge oder Aufwendungen werden im Jahresergebnis ausgewiesen.
e) Gebrauch von Schätzungen
Für die Erstellung von Abschlüssen sind Schätzungen und Annahmen durch das
Management erforderlich, welche die Höhe der Aktiva und Passiva, den Umfang von
Haftungsverhältnissen am Bilanzstichtag, sowie die Höhe der Erträge und Aufwendungen im Berichtszeitraum beeinflussen. Die tatsächlichen Ergebnisse können von
diesen Schätzungen abweichen.
f)
Liquide Mittel
Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten mit einer ursprünglichen Laufzeit
von weniger als drei Monaten werden als liquide Mittel ausgewiesen. Der Buchwert
der Positionen entspricht im Wesentlichen deren Marktwert.
g) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden zum Nennwert oder dem am
Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren
Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben.
h) Vorräte
Die Bewertung der Vorräte erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellkosten oder den
niedrigeren Marktwerten. Die Kosten werden anhand der Durchschnittskostenmethode und einem Standardkostenverfahren ermittelt. Die Herstellungskosten umfassen das Fertigungsmaterial und die Fertigungslöhne, anteilige Fertigungsgemeinkosten und Materialgemeinkosten sowie produktionsbezogene Verwaltungskosten.
i)
Sachanlagen
Die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten abzüglich aufgelaufener Abschreibungen bewertet. Die Abschreibung erfolgt linear über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer. Folgende Abschreibungszeiträume werden angewandt:
Technische Anlagen und
Maschinen
Andere Anlagen, Betriebs– und
Geschäftsausstattung
8 - 25 Jahre
5 - 21 Jahre
1 – 23 Jahre
Einbauten in gemietete Räume werden über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer, höchstens jedoch über die Dauer des Miet- oder Leasingvertrags abgeschrieben. Die Nutzungsdauer wird regelmäßig von der Unternehmensleitung hinsichtlich
der laufenden technischen Entwicklung überprüft. Wartungs- und Reparaturkosten
- 180
-
gehen in den Aufwand ein, wogegen Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen, welche
die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer verlängern oder die Kapazität erhöhen, aktiviert werden. Beim Verkauf oder Abgang von Sachanlagen werden die Anschaffungskosten und die aufgelaufene Abschreibung ausgebucht und ein sich ergebender Gewinn oder Verlust erfolgswirksam gebucht.
j)
Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten,
vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen bewertet, wobei die wirtschaftliche Nutzungsdauer zugrunde gelegt wird (3 Jahre für EDV-Software).
k) Geschäfts- oder Firmenwerte
Der Geschäfts- oder Firmenwert, der aus dem Kauf der Humphrey Instruments, Inc.
(„Humphrey“), einer Niederlassung der Allergan Inc. her rührt, wird über den erwarteten Nutzungszeitraum von 15 Jahren linear abgeschrieben.
l) Langlebige Wirtschaftsgüter
Das Unternehmen überprüft den Wertansatz langlebiger Wirtschaftsgüter, darunter
auch immaterieller Vermögensgegenstände, wenn Ereignisse oder veränderte Umstände vermuten lassen, dass der Buchwert eines Wirtschaftsgutes nicht mehr dem
tatsächlichen Wert (fair value) entspricht. Der Wertansatz eines Wirtschaftsgutes,
das tatsächlich genutzt wird, ergibt sich aus dem Vergleich des Buchwerts dieses
Wirtschaftsgutes mit dem künftigen nicht abgezinsten Cash flow, der wahrscheinlich
mit diesem Wirtschaftsgut geschaffen werden kann. Wenn diese Wirtschaftsgüter als
im Wert beeinträchtigt anzusehen sind, entspricht der Wertminderungsansatz dem
Betrag, um den der Buchwert des Wirtschaftsguts dessen tatsächlichen Wert übersteigt.
Der geschätzte angemessene Wert entspricht im Allgemeinen einem Schätzgutachterwert oder dem geschätzten künftigen abgezinsten Cash flow. Daher können die
tatsächlichen Ergebnisse erheblich von solchen Schätzungen abweichen.
m) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Steuern vom Einkommen und Ertrag werden jährlich nach dem bilanzorientierten
Ansatz im Einklang mit den Bestimmungen des SFAS No. 109 „Accounting for
Income Taxes“ zur Behandlung von Ertragsteuern ermittelt. Sämtliche Verbindlichkeiten oder Ansprüche aus Steuern vom Einkommen und Ertrag, Kapital und Vermögen, die während eines Geschäftsjahres entstehen, werden im Konzernabschluss
entsprechend den jeweiligen Steuergesetzen erfolgswirksam ausgewiesen. Zur
Berücksichtigung der steuerlichen Folgen von Unterschieden zwischen Wertansätzen für Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten in der Konzernbilanz und den
entsprechenden steuerlichen Bemessungsgrundlagen werden jährlich auf der
Grundlage der Steuersätze für den steuerpflichtigen Gewinn in dem Jahr latente
Steuern gebildet, in dem die Unterschiede wahrscheinlich ausgeglichen werden.
Aktive latente Steuern werden erforderlichenfalls auf den wahrscheinlich realisierbaren Betrag abgeschrieben.
Unter den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind die für den Berichtszeitraum zu zahlenden oder von den Finanzbehörden zu erstattenden Steuern zuzüglich
- 181
-
bzw. abzüglich der Veränderungen bei den latenten Steuern ausgewiesen. Die Auswirkung von Veränderungen der Steuersätze auf aktive oder passive latente Steuern
wird in dem Zeitraum berücksichtigt, in dem die Änderung verkündet wurde.
n) Erfassung der Umsatzerlöse
Die Gesellschaft realisiert Umsätze aus Produktverkäufen bzw. Dienstleistungen auf
der Grundlage eines entsprechenden Vertrages, sobald alle Teile des Produktes geliefert wurden bzw. die Dienstleistung erbracht wurde, der Gefahrenübergang erfolgt
ist, die Vergütung vereinbart oder bestimmbar ist und keine wesentlichen Verpflichtungen gegenüber Kunden bestehen sowie die Einbringung der Forderung als wahrscheinlich gilt.
Die Realisierung von Wartungserlösen aus Serviceverträgen erfolgt anteilig über den
vertraglichen Leistungszeitraum.
Umsatzerlöse werden abzüglich Umsatzsteuer, Rücknahmen, Erlösschmälerungen
(Boni, Rabatte, Skonti) und Gutschriften ausgewiesen.
Die Securities and Exchange Commission (SEC) veröffentlichte im Dezember 1999
das Staff Accounting Bulletin Nr. 101 „Revenue Recognition in Financial Statements“
(SAB 101). Insbesondere enthält das SAB 101 allgemeine und spezifische Richtlinien hinsichtlich der Perioden, in welchen die Umsatzerlöse auszuweisen sind. Die
Gesellschaft ist der Ansicht, dass ihre Rechnungslegungsrichtlinien im Hinblick auf
den Ausweis der Umsatzerlöse mit den Vorschriften des SAB 101 übereinstimmen.
o) Forschungs- und Entwicklungskosten
Nach dem Statement of Financial Accounting Standards No. 86 sind Forschungsund Entwicklungsaufwendungen dann zu aktivieren, wenn sie zwischen den Zeitpunkten der „technologischen Machbarkeit“ und der Marktreife angefallen sind. Auf
diesen Zeitraum entfallende Aufwendungen für Forschung und Entwicklung sind im
Konzern nicht wesentlich. Forschungs- und Entwicklungskosten werden grundsätzlich aufwandswirksam verbucht.
p) Werbung
Werbekosten werden als Aufwand behandelt. Sie beliefen sich im Geschäftsjahr
2000/2001 auf TEUR 3.715.
q) Produktbezogene Kosten
Kosten für Forschung und Entwicklung (siehe Punkt o), sowie Marketing- und Vertriebskosten werden unmittelbar in den Aufwand gebucht. Rückstellungen für geschätzte Gewährleistungsansprüche werden dann gebildet, wenn die zugrunde liegenden Umätze realisiert sind; sie werden regelmäßig den tatsächlichen Erfahrungen
angepasst.
Das Unternehmen weist weiterbelastete Frachtkosten in den Umsätzen und die entsprechenden Frachtkosten in den Herstellkosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse
- 182
-
erbrachten Leistungen aus. Die nicht weiterbelasteten Frachtkosten werden als Sondereinzelkosten des Vertriebs in den Marketing- und Vertriebskosten ausgewiesen.
Die nicht weiterbelasteten Frachtkosten betrugen im Geschäftsjahr 2000/2001 TEUR
1.442.
r)
Ergebnis pro Aktie
Das nicht verwässerte Ergebnis pro Aktie wurde durch Division des Jahresüberschusses durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der während jeder einzelnen Periode ausgegebenen Stammaktien berechnet. Ein Verwässerungseffekt war in
den abgelaufenen Geschäftsjahren nicht zu berücksichtigen.
s) Sonstige Eigenkapitalveränderungen
SFAS Nr. 130 „Reporting Comprehensive Income“ verpflichtet zum Ausweis der
Größe Comprehensive Income („Kumulierter Gewinn“). Sie umfasst neben dem Konzernergebnis die sonstigen Eigenkapitalveränderungen, die alle erfolgsneutralen
Veränderungen des Eigenkapitals erfassen, die nicht im Zusammenhang mit Transaktionen mit den Aktionären stehen. Sowohl die sonstigen Eigenkapitalveränderungen als auch das gesamte Comprehensive Income werden in der Eigenkapitalentwicklung des Konzerneigenkapitals dargestellt.
Während des Geschäftsjahres 2000/2001 setzten sich die sonstigen Eigenkapitalveränderungen aus Währungsdifferenzen zusammen.
2. Geschäftliche Beziehungen zu nahestehenden Personen
Sämtliche Anteile an den in den Pro-Forma-Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften werden mittelbar von der Carl-Zeiss-Stiftung, Heidenheim an der
Brenz/Jena, gehalten. Damit sind die Carl-Zeiss-Stiftung sowie die Unternehmen der
Carl-Zeiss-Stiftung nahestehende Personen i. S. d. SFAS 57 und werden nachfolgend als verbundene Unternehmen bezeichnet.
Das Unternehmen hat verschiedene Vereinbarungen mit den Unternehmen der Carl
Zeiss-Stiftung aus denen nachfolgende Forderungen und Verbindlichkeiten sowie
Umsätze und Aufwendungen resultieren:
30. September 2001
TEUR
01.Oktober 2000
TEUR
Forderungen gegen verbundene Unternehmen
Treasury Schott Zeiss
Carl Zeiss Heidenheim/Oberkochen
Carl Zeiss Co., Ltd, Japan
Carl Zeiss Holding Co., Inc., USA
Übrige
19.065
1.777
1.697
0
4.526
7.690
350
1.843
5.710
3.599
Gesamt
27.065
19.192
- 183
-
30. September 2001
TEUR
01. Oktober 2000
TEUR
Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen
Carl Zeiss Holding Co., Inc., USA
Treasury Schott Zeiss
Übrige
25.382
10.427
398
14.098
7.860
332
Gesamt
36.207
22.290
2000/2001
TEUR
Umsätze
Carl Zeiss Co., Ltd., Japan
Carl Zeiss Ltd., Grossbritannien
Carl Zeiss S.p.A., Italien
Übrige
16.697
6.145
5.172
22.898
Gesamt
50.912
Des Weiteren bezog das Unternehmen Warenlieferungen, die sich wie folgt darstellen:
2000/2001
TEUR
Warenlieferungen
Übrige
21.989
151
Gesamt
22.140
Des Weiteren bezog das Unternehmen Leistungen, die sich wie folgt darstellen:
2000/2001
TEUR
Bezogene Leistungen
Carl Zeiss Heidenheim/Oberkochen
9.718
1.043
Gesamt
10.761
In den bezogenen Leistungen sind Forschungs- und Entwicklungskosten der CZJ im
Geschäftsjahren 2001 in Höhe von TEUR 5.005 sowie die Umlage der CZJ in Höhe
von TEUR 1.775 enthalten.
- 184
-
30. September 2001
TEUR
Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen, brutto
Wertberichtigungen
Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen, netto
01. Oktober 2000
TEUR
23.795
27.969
-2.743
-3.580
21.052
24.389
4. Vorräte
Die Vorräte setzen sich wie folgt zusammen:
30. September 2001
TEUR
01. Oktober 2000
TEUR
Fertige Erzeugnisse
Gesamte Vorräte, brutto
16.555
8.668
19.859
45.082
13.756
7.136
15.008
35.900
Wertberichtigung
Gesamte Vorräte, netto
6.410
38.672
6.027
29.873
Bei den Wertberichtigungen handelt es sich um Abwertungen nach dem Lower of
cost or market principle (locom).
5. Sachanlagen
Die Position Sachanlagen besteht aus:
30. September 2001
TEUR
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau
Sachanlagen, brutto
Sachanlagen, netto
27.027
11.339
10.234
76
48.676
-20.489
28.187
01. Oktober 2000
TEUR
27.964
10.206
10.007
387
48.564
-17.685
30.879
Die Abschreibungen im Geschäftsjahr 2000/2001 beliefen sich auf TEUR 4.202.
In den ausgewiesenen Sachanlagen sind in der Position Grundstücke und Bauten
und andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung geleaste Gegenstände mit
einem Nettobuchwert von TEUR 23.408 (Vorjahr TEUR 26.142) enthalten. Die ursprünglichen Anschaffungskosten belaufen sich auf TEUR 28.348 (Vorjahr
TEUR 29.330), die aufgelaufenen Abschreibungen betragen TEUR 4.940 (Vorjahr
TEUR 3.188). Die Abschreibungen der geleasten Vermögensgegenstände sind im
Abschreibungsaufwand enthalten.
- 185
-
6. Immaterielle Vermögensgegenstände
Die Position immaterielle Vermögensgegenstände besteht aus:
30. September 2001
TEUR
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte
und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen
an solchen Rechten und Werten, brutto
Immaterielle Vermögensgegenstände, netto
222
-193
29
01. Oktober 2000
TEUR
2.470
-1.238
1.232
Die Abschreibungen im Geschäftsjahr 2000/2001 beliefen sich auf TEUR 1.199.
7. Geschäfts- oder Firmenwert
Der Geschäfts- oder Firmenwert, welcher aus dem Kauf der Humphrey Instruments,
Inc. („Humphrey“), einer Niederlassung der Allergan Inc. her rührt, wird über den erwarteten Nutzungszeitraum von 15 Jahren, linear abgeschrieben.
Der Geschäfts- oder Firmenwert stellt sich wie folgt dar:
30. September 2001
TEUR
Geschäfts- oder Firmenwert, brutto
Geschäfts- oder Firmenwert, netto
01. Oktober 2000
TEUR
3.440
-2.255
1.185
3.559
-2.096
1.463
Die Abschreibungen im Geschäftsjahr 2000/2001 beliefen sich auf TEUR 235.
8. Rückstellungen
Die Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:
30. September 2001
TEUR
Rückstellungen für Personalkosten
Rückstellungen für Gewährleistungen
Sonstige Rückstellungen
Rückstellungen
6.578
2.931
2.895
12.404
01. Oktober 2000
TEUR
7.701
2.848
3.149
13.698
In der Rückstellung für Personalkosten sind Pensionsrückstellungen und Rückstellungen im Zusammenhang für den „401(k) Plan“ zum 30. September 2001 in Höhe
von TEUR 716 bzw. zum 01. Oktober 2000 in Höhe von TEUR 366 enthalten.
9. Pensionsrückstellungen
Das amerikanische Tochterunternehmen finanziert für die Mehrheit seiner Arbeitnehmer einen Sparplan, der als ein definierter „contribution plan“ entsprechend „Sec- 186
-
tion 401(k) of the Internal Revenue Code“ gilt. Der Plan ermöglicht es den teilnehmenden Arbeitnehmern einen Anteil der Vorsteuer- und Nachsteuereinkommen entsprechend den spezifizierten Richtlinien zu sparen. Das Unternehmen übernimmt
gegenwärtig einen Prozentsatz der Arbeitnehmerbeiträge bis zu einem bestimmten
Limit. Die „matching contributions“ des Unternehmens für den „401(k) Plan“ betrug im
Geschäftsjahr 2000/2001 TEUR 1.300.
Mit Wirkung zum 1. Januar 2000 wurde bei der Gesellschaft eine betriebliche Altersversorgung auf Basis der „Versorgungsordnung 2000“ (VO 2000) eingeführt. Die
künftigen Leistungen berechnen sich als Summe der während der anrechenbaren
Dienstzeit ab 1. Januar 2000 erworbenen Rentenbausteine, die sich aus dem Produkt eines jährlichen Gesamtbeitrages mit einem altersabhängigen Verrentungsfaktor ergeben. Der jährliche Gesamtbeitrag für den einzelnen Mitarbeiter ermittelt sich
als Summe eines Grundbeitrages (1%) und eines vom Unternehmenserfolg abhängigen Erfolgsbeitrages (zwischen 0% und 3%), berechnet als Prozentsatz des individuellen versorgungsfähigen Einkommens. Die Gesellschaft hat sich dazu verpflichtet,
die laufenden Versorgungsleistungen jährlich um 1% anzuheben. Diese Garantieanpassung ist bei der Bewertung berücksichtigt.
Darüber hinaus werden für Arbeitnehmerfinanzierte Zusagen („Aufgeschobene Vergütung“) Pensionsrückstellungen zum 30. September 2001 in Höhe von TEUR 14
bzw. zum 01. Oktober 2000 in Höhe von TEUR 1 ausgewiesen.
Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen der VO 2000 nach US GAAP erfolgt
nach FAS 87 “Employers’ Accounting for Pensions” nach der “Projected Unit Credit
Method”.
Die Pensionsaufwendungen stellen sich wie folgt dar:
2000/2001
TEUR
Gehaltsaufwand
Zinsaufwand auf die zukünftige Pensionsverpflichtung
Pensionsaufwand
60
25
85
Die folgende Aufstellung zeigt den "funded status" und die Beträge, die die Gesellschaft in der Bilanz als Pensionsrückstellungen bilanziert:
30. September 2001
TEUR
Unverfallbare Leistungen
Verfallbare Leistungen
Aufgelaufene Leistungsverpflichtungen
Zukünftige Leistungsverpflichtungen
Nicht realisierter Nettogewinn / -verlust
Pensionsrückstellung
386
0
386
422
-30
392
01. Oktober 2000
TEUR
273
0
273
311
11
322
Die Gesellschaft bedient sich keines externen Fonds zur Finanzierung der Pensionsverpflichtungen.
Es wurde ein Abzinsungsfaktor von 6% wie im Vorjahr angesetzt. Zukünftige
Gehaltssteigerungen wurden mit 2,5% berücksichtigt. Die jährliche Rentensteigerung
betrug 1,5%. Die Fluktuation wurde mit durchschnittlich 1% angesetzt. Als Pensionsalter wurden grundsätzlich 65 Jahre angesetzt.
- 187
-
10. Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse
Leasing- und Mietverträge
Das Unternehmen mietet Büroräumlichkeiten, Grundstücke und Geschäftsausstattungen im Rahmen von befristeten bzw. in der Grundmietzeit nicht kündbaren Leasing- und Mietverträgen. Der Leasing- und Mietaufwand für das Geschäftsjahr
2000/2001 betrug TEUR 1.412.
Die künftigen Mindestmiet- und Leasingzahlungen auf Grund nicht-kündbarer Leasing- und Mietverträge belaufen sich auf:
TEUR
2001/2002
2002/2003
2003/2004
2004/2005
danach
1.732
1.655
1.427
1.090
1.946
7.850
Sale-and-lease-back
Am 28. September 1999 hat das Unternehmen Grundstücke, Gebäude und Einbauten für ca. TEUR 34.081 verkauft und in ein langfristiges Leasing eingebracht. Dieses
Sale-and-lease-back Geschäft für Grundstücke, Gebäude und Einbauten nach SFAS
No. 98 ist ein Finanzierungsleasing, wonach die Grundstücke, Gebäude und Einbauten weiterhin beim Leasingnehmer bilanziert und abgeschrieben werden. Das
Leasing hat eine Laufzeit von 20 Jahren. Abgegrenzte Buchgewinne aus Sale-andlease-back-Transaktionen die über die Laufzeit der jeweiligen Leasingverhältnisse
erfolgswirksam aufgelöst werden, sind im passiven Rechnungsabgrenzungsposten
enthalten.
Zum 30. September 2001 stellte sich die noch ausstehende Leasingverpflichtung wie
folgt dar:
TEUR
2001/2002
2002/2003
2003/2004
2004/2005
2005/2006
danach
2.873
2.873
2.873
3.246
3.246
48.805
63.916
30.791
33.125
416
32.709
abzüglich Zinszahlungen
abzüglich kurzfristiger Anteil
- 188
-
Bestellobligo
Das Bestellobligo des Unternehmens für Vorräte und Sachanlagen beläuft sich zum
30. September 2001 auf TEUR 32.071.
Bürgschaften
Es bestehen keine Bürgschaften gegenüber fremden Dritten.
Rechtsstreitigkeiten
Die CZ OS AG hat den Handelsvertretervertrag mit einem Handelsvertreter vor Vertragsablauf gekündigt. Daraufhin hat dieser Handelsvertreter eine Schadensersatzklage wegen entgangener Gewinne eingereicht. Nach objektiver Einschätzung wird
mit einem Schadensersatzanspruch in Höhe von TEUR 307 gerechnet. Die Wahrscheinlichkeit der tatsächlichen Inanspruchnahme kann nicht mit Sicherheit vorausgesagt werden, aber die CZ OS AG geht nicht davon aus, dass daraus resultierende
weitere Verpflichtungen wesentliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der CZ OS AG haben werden.
11. Eigenkapital
Wir verweisen hierzu auf die Erläuterungen unter „1. Allgemeine Angaben und Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze“ sowie die entsprechenden Pro-Forma-Angaben.
12. Marktwert von Finanzinstrumenten
Als Marktwert eines Finanzinstruments gilt der Betrag, der im Geschäftsverkehr zwischen vertragswilligen und unabhängigen Vertragspartnern unter aktuellen Marktbedingungen erzielt werden kann.
Finanzforderungen und –verbindlichkeiten, deren Buchwerte aufgrund ihrer Kurzfristigkeit dem Marktwert angenähert sind, umfassen Zahlungsmittel und Zahlungsäquivalente, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.
Nachfolgende Tabelle zeigt die Wertansätze und die geschätzten Marktwerte der
Finanzinstrumente:
30. September 2001
Buchwert
TEUR
Finanzinstrumente
Leasingverpflichtungen
Kurzfristige Forderungen
30. September 2001
Marktwert
TEUR
33.125
48.117
45.236
- 189
33.125
48.117
45.236
-
01. Oktober 2000
Buchwert
TEUR
34.673
43.581
30.979
01. Oktober 2000
Marktwert
TEUR
34.673
43.581
30.979
13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag gliedern sich wie folgt:
2000/2001
TEUR
Laufende Steuern
Deutschland
Ausland
-2.804
-2.226
-5.030
Latente Steuern
Deutschland
Ausland
339
332
671
-4.359
Im deutschen Körperschaftsteuergesetz kommt bei der Besteuerung des Einkommens von Aktiengesellschaften seit dem 1. Januar 2001 ein einheitlicher Steuersatz
zur Anwendung. In Übereinstimmung mit dem im Geschäftsjahr 2001 geltenden
Steuerrecht unterliegt das Einkommen der Gesellschaft einem Körperschaftsteuersatz von 25% zuzüglich Solidaritätszuschlag von 5,5% auf die Körperschaftsteuer.
Der Steuersatz einschließlich Solidaritätszuschlag beträgt insgesamt 26,4%.
Der Körperschaftsteuersatz zuzüglich eines Gewerbesteuersatzes ergibt für die
Geschäftsjahre nach dem 30. September 2001 einen Gesamtertragsteuersatz von
38,13%.
Die Überleitung des erwarteten Ertragsteueraufwands bezogen auf das Ergebnis vor
Ertragsteuern von TEUR 11.152 bei einem Steuersatz von 38,13% für das
Geschäftsjahr 2000/2001 zum Aufwand für Ertragsteuern stellt sich wie folgt dar:
2000/2001
TEUR
Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Steuersatz
Erwarteter Steueraufwand
Effekt aus ausländischen Steuersätzen
Effekt aus Steuersatzänderung
Sonstiges
Tatsächlicher Steueraufwand
11.152
38,13%
-4.252
-294
145
43
-4.359
Effektive Steuerquote in %
-39,08%
- 190
-
Die latenten Steuerforderungen und –verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt:
30. September 2001
TEUR
Wertberichtigungen
Rückstellungen
Umsatzabgrenzung
Übrige kurzfristige
Abschreibungen
Übrige langfristige
Zwischengewinne
01. Oktober 2000
TEUR
3.232
977
2.468
331
5.285
252
432
3.229
1.192
2.396
333
5.223
273
302
12.977
7.009
5.968
12.948
7.151
5.797
Fremdwährungsumrechnung
Vorräte
Anlagevermögen
Rückstellung
Garantierückstellung
Pensionsrückstellung
-3
-63
-131
-244
86
6
-115
-58
-175
-329
98
19
Kurzfristige passive latente Steuern
Langfristige passive latente Steuern
-349
-349
0
-560
-560
0
Aktive latente Steuern
Kurzfristige aktive latente Steuern
Langfristige aktive latente Steuern
Die aktiven und passiven latenten Steuern wurden in der Konzernbilanz zum
30. September 2001 bzw. zum 01. Oktober 2000 wie folgt ausgewiesen:
30. September 2001
TEUR
Aktive latente Steuern, kurzfristig
Aktive latente Steuern, langfristig
Passive latente Steuern, kurzfristig
Passive latente Steuern, langfristig
01. Oktober 2000
TEUR
7.009
5.968
349
0
12.628
7.151
5.797
560
0
12.388
14. Segmentinformationen
Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG berichten über ihre Geschäftsbereiche und nach
Regionen gemäß den Regelungen des SFAS No. 131 „Angaben zu den Segmenten
eines Unternehmens“. Die Segmentberichterstattung hat nach der internen Organisations- und Berichtsstruktur der Gesellschaft zu erfolgen und dient als Grundlage
der Leistungsbeurteilung. Die interne Organisations- und Berichtsstruktur der CZ OS
AG ist sowohl durch eine Aufgliederung nach Geschäftsbereichen als auch nach
geografischen Regionen gekennzeichnet.
Die in der internen Berichterstattung über die Tätigkeitsbereiche zur Anwendung
gelangenden Rechnungslegungsmethoden entsprechen den unter Textziffer „1.
Allgemeine Angaben und Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze“ beschriebenen
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden.
Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG, Jena ist in 3 Geschäftsbereichen tätig.
- 191
-
Diagnose
Zu den wesentlichen Produktlinien der Business Unit Diagnose zählen unter anderem Spaltlampen, Funduskameras und der IOL-Master. Weitere wichtige Produktlinien der Business Unit Diagnose sind Perimeter, Autorefraktoren, Cornea-Topographen, OCT-Systeme (Optical Coherence Tomography) und Wellenfrontsensoren
(Wavefront).
Laser
Die Business Unit Laser entwickelt, produziert und vertreibt unter anderem Photokoagulationslaser, Photodisruptionslaser sowie photodynamische Laser.
Service
Die Business Unit Service umfasst Service- und Wartungsleistungen für die Produkte
der CZ OS-Gruppe. Zu den wesentlichen Kunden zählen Augenkliniken, Ärzte,
Optometristen sowie Optiker. Darüber hinaus betreibt die CZ OS-Gruppe das OEMGeschäft, bei dem die Gesellschaft Geräte bzw. Gerätekomponenten unter anderem
für andere Anbieter ophthalmologischer Geräte liefert.
2000/2001
TEUR
Diagnose
Laser
Service
178.868
26.941
18.512
Eliminierung
-31.030
193.291
Die Erlöse verteilen sich entsprechend dem Sitz des Kunden folgendermaßen auf
geographische Regionen:
2000/2001
TEUR
Deutschland
Ausland
Amerika
32.635
30.155
128.232
33.299
Eliminierung
-31.030
193.291
*einschließlich Afrika
- 192
-
15. Nachstichtagsereignisse
Die CZ OS AG wird gemäß Bekanntmachung vom 28. März 2002 mit der AsclepionMeditec AG, Jena (nachfolgend kurz „Asclepion“ genannt) zur Carl Zeiss Meditec
AG, Jena, (nachfolgend kurz „CZ M AG“ genannt) verschmolzen. Die Zusammenführung der CZ OS AG und Asclepion erfolgt in der Weise, dass die CZ OS AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten auf Asclepion überträgt. Mit Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister von Asclepion gehen sämtliche
Rechte und Pflichten einschließlich aller Verbindlichkeiten von der CZ OS AG auf
Asclepion über. Die übertragende Gesellschaft CZ OS AG erlischt, und deren Aktionäre werden Aktionäre von Asclepion.
Beide Unternehmen werden mit der Verschmelzung vollständig zusammengeführt
und künftig als ein rechtlich und wirtschaftlich einheitliches Unternehmen fortgeführt,
das seinen Sitz in Jena beibehält.
Rechtliche Grundlage der Verschmelzung ist der Verschmelzungsvertrag zwischen
der CZ OS AG und Asclepion. Die Aufsichtsräte beider Unternehmen haben dem von
den Vorständen der Unternehmen am 28. März 2002 aufgestellten Entwurf des Verschmelzungsvertrages zugestimmt. Zu seiner Wirksamkeit bedarf der Verschmelzungsvertrag der notariellen Beurkundung und der Zustimmung der Hauptversammlungen von CZ OS AG und Asclepion. Die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrages erfolgte am 15. April 2002, und zwar unverändert in der Fassung des
am 28. März 2002 aufgestellten Entwurfes.
Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung durch Eintragung im Handelsregister
von Asclepion erlöschen die Aktien der CZ OS AG ebenso wie die Gesellschaft
selbst. Deren Aktionäre werden kraft Gesetzes entsprechend dem im Verschmelzungsvertrag bestimmten Umtauschverhältnis Aktionäre von Asclepion bzw. – nach
Wirksamwerden der Firmierungsänderung – der CZ M AG.
Die Aktien von Asclepion sind an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Geregelten
Markt zugelassen und werden im Neuen Markt gehandelt. Diese Aktien können auch
nach der Verschmelzung unverändert an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt
werden, und zwar unter dem neuen Namen der CZ M AG.
Die Ermittlung und die Festlegung des angemessenen Umtauschverhältnisses für
den Umtausch der Aktien der CZ OS AG in Asclepion-Aktien beruhen auf einer für
beide Unternehmen nach gleicher Methodik und einheitlichen Grundsätzen durchgeführten Unternehmensbewertung.
Die Gutachterliche Stellungnahme von Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, Stuttgart, weist zum Bewertungsstichtag
28. Mai 2002 für Asclepion einen Unternehmenswert von 74,5 EUR Mio. und für die
CZ OS AG einen Unternehmenswert von 236 EUR Mio. aus.
Das Grundkapital der CZ OS AG wird vor Wirksamwerden der Verschmelzung
TEUR 5.980 betragen und in 5.980.400 Aktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden Anteil des Grundkapitals von 1,00 EUR eingeteilt sein. Zum Bewertungsstichtag wird der Wert einer CZ OS AG-Aktie rund 39,46224 EUR betragen.
Asclepion verfügt über ein Grundkapital von TEUR 6.200, das in 6.200.000 Aktien
mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden Anteil des Grundkapitals von 1,00 EUR
- 193
-
eingeteilt ist. Daraus ergibt sich zum Bewertungsstichtag ein Wert der Asclepion-Aktie von rund 12,01613 EUR.
Auf der Basis dieser Aktienwerte ergibt sich ein Umtauschverhältnis von rund
1 : 3,28411, rund 3,28411 Asclepion-Aktien entsprechen einer CZ OS AG-Aktie.
Auf der Grundlage dieser Unternehmensbewertung durch den neutralen Gutachter
haben die Vorstände von Asclepion und der CZ OS AG das Umtauschverhältnis
dahingehend festgesetzt, dass Asclepion den Aktionären der CZ OS AG für ihre insgesamt 5.980.400 Aktien der CZ OS AG insgesamt 19.633.300 neue Asclepion-Aktien gewährt. Damit wird den Aktionären der CZ OS AG eine Beteiligung an
der Carl Zeiss Meditec in Höhe von nahezu 76 % eingeräumt. Im Einzelnen gewährt
Asclepion der Carl Zeiss Jena GmbH für 3.050.000 Stück Aktien der CZ OS AG
10.012.970 Stück Aktien der Asclepion und der Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH für
2.930.400 Stück Aktien der CZ OS AG 9.620.330 Stück Aktien der Asclepion. Danach werden für eine Aktie der CZ OS AG rund 3,28294 Stück Aktien der Asclepion
gewährt.
Dem Vorhaben der Verschmelzung haben die Aktionäre der Asclepion auf der
Hauptversammlung am 28. Mai 2002 sowie die Aktionäre der CZ OS AG am
21. Mai 2002 auf der Hauptversammlung zugestimmt.
Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister ist bis zum Abschluss der
Erstellung noch nicht erfolgt.
Bescheinigung
"Wir haben die zur Erstellung der Pro-Forma-Angaben der Carl Zeiss Ophthalmic
Systems AG, bestehend aus Pro-Forma-Bilanz, Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung, Pro-Forma-Eigenkapitalveränderungsrechnung, Pro-Forma-Cash-FlowStatement und Pro-Forma-Anhang für den Zeitraum vom 1. Oktober 2000 bis
30. September 2001, vorgenommenen Anpassungen sowie die notwendigen Konsolidierungsmaßnahmen geprüft. Die Pro-Forma-Angaben wurden nach den in den
Erläuterungen zu den Pro-Forma-Angaben beschriebenen Regeln aus den
Abschlüssen der in den Konsolidierungskreis einbezogenen Unternehmen entwickelt.
Zweck der Pro-Forma-Angaben ist die Darstellung der Entwicklung der VermögensFinanz- und Ertragslage, als ob die Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG schon seit
dem 1. Oktober 2000 in seiner gegenwärtigen Form bestanden hätte. Da Pro-FormaAngaben eine hypothetische Situation beschreiben, vermitteln sie nicht zwingend das
Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Carl Zeiss Ophthalmic Systems
AG, das sich ergeben hätte, wenn die zu berücksichtigenden Ereignisse zu dem
genannten Zeitpunkt tatsächlich bestanden hätten. Die in den Pro-Forma-Angaben
abzubildenden Ereignisse und die dafür aufgestellten Prämissen sind in dem ProForma-Anhang dargestellt.
Die Aufstellung der Pro-Forma-Angaben liegt in der Verantwortung der gesetzlichen
Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, ein Urteil darüber abzugeben,
•
ob die Ausgangszahlenwerke für die Pro-Forma-Angaben zutreffend übernommen worden sind,
- 194
-
•
ob die Pro-Forma-Angaben unter Verwendung sachgerechter Prämissen abgeleitet wurden und die zu berücksichtigenden Effekte angemessen widergespiegelt
wurden,
•
ob die Anpassungen zutreffend in den Pro-Forma-Zahlen abgebildet wurden.
Unsere Prüfung erfolgte nach den vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Abschlussprüfung. Sie umfasste
alle Prüfungshandlungen, die wir den Umständen entsprechend für erforderlich hielten. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die
Geschäftstätigkeit und das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Carl Zeiss
Ophthalmic Systems AG sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt.
Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage
für unsere Beurteilung bildet.
Nach unserer Überzeugung
•
sind die Ausgangszahlenwerke für die Pro-Forma-Angaben zutreffend übernommen worden,
•
wurden die Pro-Forma-Angaben unter Verwendung sachgerechter Prämissen
abgeleitet und spiegeln die zu berücksichtigen Effekte angemessen wider,
•
sind die Pro-Forma-Anpassungen zutreffend in den Pro-Forma-Zahlen abgebildet
worden."
Stuttgart, den 19. Juni 2002
PriceWaterhouseCoopers GmbH
Thomas Lange
(Wirtschaftsprüfer)
Reiner Kunz
(Wirtschaftsprüfer)
- 195
-
Carl Zeiss Ophthalmic Systems, Inc., Dublin, USA
Pro-Forma-Bilanz nach US GAAP zum 30. September 2001 und 2000
30. September
2001
TUSD
UNGEPRÜFT
AKTIVA
Liquide Mittel
Vorräte
Sachanlagen
Sonstige langfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen nach Abzug
Gesamte Aktiva
PASSIVA
Kurzfristiger Anteil der langfristigen Leasingverbindlichkeiten
Leasingverbindlichkeiten abzüglich kurzfristigem Anteil
30. September
2000
TUSD
UNGEPRÜFT
1.950
14.430
4.964
17.341
24.605
6.375
1.038
70.703
24.907
0
1.078
1.573
17.446
2.400
11.780
17.718
6.286
835
58.038
26.376
1.053
1.286
21
5.037
101.746
41
4.831
91.625
378
7.182
352
6.722
1.209
23.087
1.979
7.565
4.030
45.430
958
29.751
200
76.339
1.420
12.393
3.700
8.665
3.865
37.117
815
30.130
201
68.263
0
23.362
2.045
25.407
101.746
0
23.362
0
23.362
91.625
Eigenkapital
Kapitalrücklage
Bilanzgewinn
Gesamte Passiva
- 196
-
Carl Zeiss Ophthalmic Systems, Inc., Dublin, USA
Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung nach US GAAP für die Geschäftsjahre 2000/2001 und 1999/2000
2000/2001
TUSD
UNGEPRÜFT
1999/2000
TUSD
UNGEPRÜFT
Umsatzerlöse
129.028
130.795
-91.733
37.295
-90.123
40.672
Betriebsergebnis
-17.673
-4.079
-11.082
4.461
-18.398
-4.206
-10.716
7.352
Zinserträge
Zinsaufwand
888
-2.687
1.066
3.728
623
-2.347
-1.690
3.938
Jahresüberschuss
-1.683
2.045
-1.666
2.272
0
0
2.045
1.620
-3.892
0
Gewinnvortrag
Einstellung in die Kapitalrücklage
Bilanzgewinn
- 197
-
Carl Zeiss Jena GmbH, Jena, Geschäftsbereich „Ophthalmologie“
Pro-Forma-Bilanz nach US GAAP zum 30. September 2001 und 2000
30. September
2001
TEUR
UNGEPRÜFT
AKTIVA
Vorräte
Sachanlagen
Gesamte Aktiva
PASSIVA
Erhaltene Anzahlungen
30. September
2000
TEUR
UNGEPRÜFT
5.188
5.867
12.751
306
24.112
804
28
24.944
4.544
5.667
10.512
138
20.861
876
34
21.771
1.134
1.042
2.392
10.918
2.804
349
4.087
154
21.838
21.838
1.323
8.351
2.700
560
3.842
847
18.665
18.665
3.000
106
3.106
24.944
3.000
106
3.106
21.771
Eigenkapital
Kapitalrücklage
Gesamte Passiva
- 198
-
Carl Zeiss Jena GmbH, Jena, Geschäftsbereich „Ophthalmologie“
Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung nach US GAAP für die Geschäftsjahre 2000/2001 und 1999/2000
2000/2001
TEUR
UNGEPRÜFT
1999/2000
TEUR
UNGEPRÜFT
Umsatzerlöse
79.099
66.284
-49.857
29.242
-43.481
22.803
Betriebsergebnis
-11.138
-2.845
-6.764
8.495
-9.041
-2.500
-5.507
5.755
-493
-709
7.293
-411
-16
5.328
Jahresüberschuss
-2.593
4.700
-2.723
2.605
Bilanzgewinn
-4.700
0
-2.605
0
Zinsaufwand
- 199
-
Carl Zeiss Meditec AG, Jena
Pro-Forma-Bilanz nach HGB zum 1. Oktober 2001
1. Oktober 2001
TEUR
UNGEPRÜFT
AKTIVA
A. Anlagevermögen
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und
44
II. Sachanlagen
593
67
1.154
58
III. Finanzanlagen
118.318
8.099
3. Beteiligungen
1.295
9.943
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
6.909
4.374
15.238
22
3. Forderungen gegenüber Unternehmen mit denen ein
23.429
10.030
322
2.639
9.920
284
212.738
PASSIVA
A. Eigenkapital
IV. Bilanzverlust
25.833
162.485
1.558
-8.324
B. Rückstellungen
20
388
8.572
154
2.214
16.077
3.471
290
212.738
- 200
-
Pro-Forma-Bilanz nach US GAAP zum 1. Oktober 2001*)
1. Oktober 2001
TEUR
UNGEPRÜFT
AKTIVA
Liquide Mittel
Vorräte
Sachanlagen
nach Abzug von Wertberichtigungen
Finanzanlagen
Ausleihungen
Gesamte Aktiva
PASSIVA
Eigenkapital
Kapitalrücklage
Bilanzgewinn
Gesamte Passiva
*)
13.233
38.207
8.000
19.065
53.382
7.719
4.858
144.464
39.630
567
20.083
4.925
1.295
9.961
9.696
230.621
1.616
178
10.568
398
35.809
5.021
4.898
558
1.017
22.352
82.415
1.053
5.207
33.640
544
383
123.242
25.833
80.397
2.093
-944
107.379
230.621
Grundlage für die Erstellung der Pro-Forma-Konzernbilanz der Carl Zeiss Meditec AG zum
1. Oktober 2001 nach US GAAP war in der im Verschmelzungsbericht dargestellten Version der
Erstkonsolidierungsstichtag zum 1. Oktober 1999. In der im Unternehmensbericht dargestellten
Version wurde aufgrund neuerer Erkenntnisse der Erstkonsolidierungsstichtag auf den 1. Oktober
2000 festgesetzt. Infolgedessen wurde für die Währungsumrechnung im Konzernabschluss in der
im Verschmelzungsbericht dargestellten Version der Stichtagskurs zum 1. Oktober 1999 gewählt,
wohingegen die Version im Unternehmensbericht mit dem Stichtagskurs zum 1. Oktober 2000
umgerechnet wurde. Dies führt zu einer Umgliederung zwischen den beiden dargestellten
Versionen in den Positionen „Kapitalrücklage“ und „Sonstige Eigenkapitalveränderungen“ in Höhe
von TEUR 4.640.
- 201
-
Pro-Forma-Bilanz nach HGB zum 31. März 2002 und zum 30. September 2001
31. März 2002
AKTIVA
A. Anlagevermögen
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte
sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten
II. Sachanlagen
einschließliche der Bauten auf fremden Grundstücken
III. Finanzanlagen
3. Beteiligungen
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen
PASSIVA
A. Eigenkapital
1. Andere Gewinnrücklagen
IV. Bilanzverlust
B. Rückstellungen
4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen
ein Beteiligunsverhältnis besteht
- 202
-
30. September 2001
TEUR
TEUR
UNGEPRÜFT
UNGEPRÜFT
33
44
585
66
1.172
83
593
67
1.154
58
118.318
7.421
1.295
9.844
118.318
8.099
1.295
9.943
7.549
3.987
13.957
435
6.909
4.374
15.238
22
28.321
16.814
23.429
10.030
185
2.219
322
2.639
6.910
9.920
562
219.756
284
212.738
25.833
162.485
25.833
162.485
1.558
-7.125
1.558
-8.324
20
573
8.539
20
388
8.572
34
4.064
20.345
154
2.214
16.077
5
3.123
0
3.471
302
219.756
290
212.738
Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung nach HGB für die sechs Monate zum
31. März 2002 und zum 31. März 2001
1. Oktober 200131. März 2002
TEUR
UNGEPRÜFT
Umsatzerlöse
Herstellungskosten der zur Erzielung der
Umsatzerlöse erbrachten Leistungen
Vertriebskosten
Rohergebnis
Sonstige betriebliche Erträge
Betriebsergebnis
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf
Wertpapiere des Umlaufvermögens
Finanzergebnis
Außerordentlicher Ertrag
Außerordentliches Ergebnis
Sonstige Steuern
Jahresüberschuss
Ausschüttung an Treasury
Gewinn-/Verlustvortrag
Bilanzgewinn/-verlust
- 203
-
1. Oktober 200031. März 2001
TEUR
UNGEPRÜFT
63.839
66.803
-38.718
25.121
-12.181
-3.219
-6.292
3.429
2.334
-1.603
4.160
541
-38.907
27.896
-12.545
-3.177
-5.416
6.758
1.284
-995
7.047
786
-61
-298
182
4.342
426
426
-1.090
0
3.678
-2.479
-8.324
-7.125
0
-312
474
7.521
0
0
-2.194
-3
5.324
-3.403
1.402
3.323
Pro-Forma-Bilanz nach US GAAP zum 31. März 2002 und zum 30. September
2001
31. März 2002
TEUR
UNGEPRÜFT
AKTIVA
Liquide Mittel
Vorräte
Sachanlagen
nach Abzug von Wertberichtigungen
Finanzanlagen
Ausleihungen
Gesamte Aktiva
PASSIVA
Eigenkapital
Kapitalrücklage
Bilanzgewinn
Gesamte Passiva
30. September 2001
TEUR
UNGEPRÜFT
9.100
13.233
42.897
38.207
12.690
11.756
51.573
7.859
8.000
19.065
53.382
7.719
4.824
140.699
40.053
497
19.900
4.858
144.464
39.630
567
20.083
5.131
1.295
10.224
9.962
227.761
4.925
1.295
9.961
9.696
230.621
4.036
181
10.391
1.616
178
10.568
490
32.366
1.097
5.243
394
1.245
21.025
76.468
1.125
5.116
34.940
745
438
118.832
398
35.809
5.021
4.898
558
1.017
22.352
82.415
1.053
5.207
33.640
544
383
123.242
25.833
80.397
2.391
308
108.929
227.761
25.833
80.397
2.093
-944
107.379
230.621
Die nachfolgenden Erläuterungen im Pro-Forma-Konzernanhang sind integraler Bestandteil des Pro-Forma-Konzernabschlusses.
- 204
-
Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung nach US GAAP für die
sechs Monate zum 31. März 2002 und zum 31. März 2001
1. Oktober 2001 31. März 2002
TEUR
UNGEPRÜFT
1. Oktober 2000 31. März 2001
TEUR
UNGEPRÜFT
Umsatzerlöse
114.819
118.842
-70.413
44.406
-72.429
46.413
Abschreibung auf Geschäfts- und Firmenwert
Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen, netto
Währungsgewinne / (-verluste), netto
Betriebsergebnis
-21.318
-5.539
-12.813
520
-160
-35
389
5.450
-20.213
-6.198
-12.190
864
-161
13
-623
7.905
Zinserträge/-aufwendungen, netto
-1.649
-61
3.740
-558
0
7.347
Außerordentliche Erträge
Jahresüberschuss
-1.249
426
2.917
-2.820
0
4.527
Veränderung Bilanzgewinn
-2.619
298
-3.577
950
0,11
0,18
25.833.300
25.833.300
Ergebnis pro Aktie (vor Ausschüttung an Konzern Treasury) in Euro
Gewichtete Anzahl der durchschnittlich
ausstehenden Stammaktien
- 205
-
Pro-Forma-Kapitalflussrechnung nach US GAAP für die Geschäftsjahre
2001/2002 und 2000/2001
1. Oktober 2001 -1. Oktober 2000 31. März 2002 31. März 2001
TEUR
TEUR
UNGEPRÜFT
UNGEPRÜFT
Jahresüberschuss
2.917
4.527
60
2.880
61
22
3.432
0
-8.613
3.039
-240
201
-806
-5.213
709
-3.001
-9.943
239
-26
-5.095
-5.714
-9.136
-1.966
-1
0
-2.561
-5
-2.845
-1.967
-5.411
4.036
-1.616
5.297
-5.386
-1.749
1.771
-4.597
8.176
-2.619
73
-44
945
-575
-200
0
6.891
-3.489
-3.577
3.313
24
235
-96
-4.133
13.233
9.100
-14.619
35.676
21.057
2.063
84
1.465
372
Berichtigungen zur Überleitung des Jahresüberschusses zu den Nettoausgaben
aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit:
Ergebnis aus der Veräußerung von Anlagevermögen
Abschreibungen
Zuführungen zu Wertberichtigungen und Abschreibungen
Veränderung des Working Capitals:
Vorräte
Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige kurzfristige Aktiva
Latente Steuern
Sonstige Rückstellungen und Verbindlichkeiten
Nettoausgaben aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
Investitionen in Sachanlagen
Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände
Nettoausgaben aus dem Investitionsbereich
Cash Flow aus dem Finanzierungsbereich
Erlöse aus Sale / Leaseback Transaktion
Abnahme der Verbindlichkeiten gegen Treasury
Zunahme der Forderungen gegen Treasury
Nettoeinnahmen aus dem Finanzierungsbereich
Abnahme der liquiden Mittel
Liquide Mittel - Beginn des Geschäftsjahres
Liquide Mittel - Ende des Geschäftsjahres
Weitere Zusatzinformationen
Geleistete Zahlungen während des Geschäftsjahres für
Ertragssteuern
Zinsen
- 206
-
Pro-Forma-Entwicklung des Eigenkapitals nach US GAAP für die sechs Monate zum 31. März 2002
TEUR
Aktien
Eigenkapital der Carl Zeiss Meditec AG, Jena
zum 30. September 2001
25.833.300
25.833
Kapitalrücklage
TEUR
Bilanzgewinn
TEUR
80.397
2.093
Jahresüberschuss
Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung
Kumulierter Gewinn
Eigenkapital der Carl Zeiss Meditec AG, Jena
zum 31. März 2002
Sonstige
Eigenkapitalveränderungen
TEUR
-944
107.379
1.252
2.917
-2.619
1.252
308
108.929
2.917
-2.619
25.833.300
25.833
80.397
2.391
Gesamt
TEUR
Kumulierter
Gewinn
TEUR
- 207
-
2.917
1.252
4.169
Pro-Forma-Anhang nach US GAAP zum 31. März 2002
1.
Geschäftsentwicklung
Bisheriger Geschäftsgang Carl Zeiss Meditec AG
Die wirtschaftliche Entwicklung der CZM AG ist im bisherigen Verlauf des
Geschäftsjahres 2001/2002 insgesamt positiv und entspricht im wesentlichen den
eigenen Planungen. Der Umsatz zum 31. März 2002 liegt nur leicht unter dem von
positiven Sondereinflüssen geprägten, außerordentlich hohen Umsatz zum 31. März
2001. Allerdings kam es nicht nur innerhalb der einzelnen Geschäftsbereiche, sondern auch innerhalb der Regionen zu deutlichen Verschiebungen. In den Bereichen
Aesthetic, Dental und Service konnte die CZM AG Umsatzzuwächse erzielen, im
Segment Laser hingegen musste ein Rückgang hingenommen werden. Der Rückgang geht auf die mit den Ereignissen des 11. September 2001 verbundenen Investitionsverzögerungen bei den Abnehmern und Logistikengpässen, auf Probleme mit
dem Fertigungsanlauf neuer Produktgenerationen wie VISULAS 532s und OCT3 und
Verzögerungen bei der Vertriebszulassung des IOLMaster für den japanischen Markt
zurück. Zusätzlich hatte vor allem die schwierige wirtschaftliche Situation von US
Medical und Icon einen massgeblichen Effekt. Während die CZM AG damit auf dem
amerikanischen Kontinent einen Umsatzrückgang hinnehmen musste, konnte in allen
anderen Regionen ein Umsatzwachstum erzielt werden. Zwischenzeitlich konnten
auf dem US-Markt schon deutliche Erholungstendenzen verzeichnet werden und
auch die Vertriebszulassung für den IOLMaster auf dem japanischen Markt liegt seit
dem 17. Mai 2002 vor.
Die Entwicklung von neuen Produkten und der Aufbau einer Vertriebsorganisation im
Produktbereich Aesthetic erhöhte die Kosten für Vertrieb sowie Forschung und Entwicklung. Aufgrund flexibler Kostenstrukturen konnten Einsparungen in den allgemeinen Verwaltungskosten einen Beitrag zu einer auch weiter befriedigenden
Ertragssituation liefern.
2.
Allgemeine Angaben sowie Zusammenfassung der wesentlichen Konsolidierungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
a)
Darstellung des Unternehmens
Die Asclepion-Meditec AG, Jena (nachfolgend kurz „Asclepion“ genannt), und die
Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG, Jena (nachfolgend kurz „CZ OS AG“ genannt)
werden gemäß Bekanntmachung vom 28. März 2002 zur Carl Zeiss Meditec AG,
Jena (nachfolgend kurz „CZM AG“ genannt), verschmolzen. Die Zusammenführung
der CZ OS AG und Asclepion erfolgt in der Weise, dass die CZ OS AG ihr Vermögen
als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten auf Asclepion überträgt. Mit Eintragung
der Verschmelzung in das Handelsregister von Asclepion gehen sämtliche Rechte
und Pflichten einschließlich aller Verbindlichkeiten von der CZ OS AG auf Asclepion
über. Die übertragende Gesellschaft CZ OS AG erlischt, und deren Aktionäre werden
Aktionäre von Asclepion.
Die CZ OS AG wurde durch Gesellschaftsvertrag vom 9. Juli 2001 als Gesellschaft
mit beschränkter Haftung („GmbH“) unter der Firmierung ABWIRT Erste Verwaltungsgesellschaft mbH (nachfolgend kurz „ABWIRT“ genannt) mit Sitz in Hamburg
errichtet und am 13. November 2001 in das Handelsregister des Amtsgerichts Ham- 208
-
burg unter HRB 81708 eingetragen. Die Carl Zeiss Jena GmbH, Jena, (nachfolgend
kurz „CZJ“ genannt) erwarb sämtliche Anteile an der ABWIRT durch Kauf- und
Übertragungsvertrag vom 14. Dezember 2001. Ebenfalls am 14. Dezember 2001
wurde die Umfirmierung und der Formwechsel der ABWIRT in CZ OS AG sowie die
Sitzverlegung nach Jena beschlossen. Die Eintragung der Umfirmierung und des
Formwechsels erfolgte am 7. März 2002 in das Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 83007. Die Sitzverlegung wurde am 10. Mai 2002 in das Handelsregister des Amtsgerichts Gera unter HRB 9234 eingetragen. Das Grundkapital
der CZ OS AG betrug TEUR 50 und war aufgeteilt in 50.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Die CZJ gliederte durch Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 28. März 2002
mit der CZ OS AG als übernehmenden Rechtsträger alle dem Geschäftsbereich
Ophthalmologie der CZJ (nachfolgend kurz „GB OG“ genannt) zuzuordnenden
Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens als Gesamtheit mit allen Rechten und
Pflichten auf die CZ OS AG aus. Der GB OG umfasst die Entwicklung, die Fertigung
und den Vertrieb von Diagnose- und Therapiegeräten für die Augenheilkunde. Die
CZJ als übertragender Rechtsträger erhielt als Gegenleistung für die Übertragung
des GB OG auf die CZ OS AG 3.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der CZ OS AG, die durch eine Sachkapitalerhöhung geschaffen wurden. Das
Grundkapital der CZ OS AG wurde hierdurch von TEUR 50 um TEUR 3.000 auf
TEUR 3.050 erhöht. Die Handelsregistereintragung der Transaktion erfolgte am
16. Mai 2002.
Die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH, Heidenheim an der Brenz, brachte durch den mit
der CZ OS AG abgeschlossen Nachgründungs- und Einbringungsvertrag vom
17. Mai 2002, alle Anteile an der Carl Zeiss Ophthalmic Systems, Inc., Dublin, USA
(nachfolgend kurz „CZ OS Inc.“ genannt), in die CZ OS AG ein. Die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH als einbringende Gesellschaft erhielt als Gegenleistung für die Einbringung der Anteile an der CZ OS Inc. insgesamt 2.930.400 neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der CZ OS AG. Zur Durchführung der Einbringung wurde das
Eigenkapital der CZ OS AG in Höhe von TEUR 3.050 durch Ausgabe von weiteren
2.930.400 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf TEUR 5.980 erhöht.
Die Einbringung erfolgte aufschiebend bedingt durch die Eintragung der Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung der CZOS AG mit der AsclepionMeditec AG, Jena, in das Handelsregister der Asclepion-Meditec AG und ist bisher
noch nicht erfolgt.
Asclepion und die CZ OS AG werden mit der Verschmelzung vollständig zusammengeführt und künftig als ein rechtlich und wirtschaftlich einheitliches Unternehmen
fortgeführt, das seinen Sitz in Jena beibehält.
Asclepion und der CZ OS AG. Die Aufsichtsräte beider Unternehmen haben dem von
den Vorständen der Unternehmen am 28. März 2002 aufgestellten Entwurf des Verschmelzungsvertrages zugestimmt. Zu seiner Wirksamkeit bedurfte der Verschmelzungsvertrag der notariellen Beurkundung und der Zustimmung der Hauptversammlungen von CZ OS AG und Asclepion. Die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrages erfolgte am 15. April 2002, und zwar unverändert in der Fassung des
am 28. März 2002 aufgestellten Entwurfes.
von Asclepion erlöschen die Aktien der CZ OS AG ebenso wie die Gesellschaft
selbst. Deren Aktionäre werden kraft Gesetzes entsprechend dem im Verschmel- 209
-
zungsvertrag bestimmten Umtauschverhältnis Aktionäre von Asclepion bzw. – nach
Wirksamwerden der Firmierungsänderung – der CZM AG.
Markt zugelassen und werden im Neuen Markt gehandelt. Diese Aktien können auch
nach der Verschmelzung unverändert an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt
werden, und zwar unter dem neuen Namen der CZM AG.
Die Ermittlung und die Festlegung des angemessenen Umtauschverhältnisses für
den Umtausch der Aktien der CZ OS AG in Asclepion-Aktien beruhen auf einer für
beide Unternehmen nach gleicher Methodik und einheitlichen Grundsätzen durchgeführten Unternehmensbewertung.
Die Gutachterliche Stellungnahme von Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, Stuttgart, weist zum Bewertungsstichtag
28. Mai 2002 für Asclepion einen Unternehmenswert von 74,5 EUR Mio. und für die
CZ OS AG einen Unternehmenswert von 236 EUR Mio. aus.
Das Grundkapital der CZ OS AG wird vor Wirksamwerden der Verschmelzung
TEUR 5.980 betragen und in 5.980.400 Aktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden Anteil des Grundkapitals von 1,00 EUR eingeteilt sein. Zum Bewertungsstichtag wird der Wert einer CZ OS AG-Aktie rund 39,46224 EUR betragen.
Asclepion verfügt über ein Grundkapital von TEUR 6.200, das in 6.200.000 Aktien
mit einem auf die einzelne Aktien entfallenden Anteil des Grundkapitals von
1,00 EUR eingeteilt ist. Daraus ergibt sich zum Bewertungsstichtag ein Wert der
Asclepion-Aktie von rund 12,01613 EUR.
Auf der Basis dieser Aktienwerte ergibt sich ein Umtauschverhältnis von rund
1 : 3,28411, rund 3,28411 Asclepion-Aktien entsprechen einer CZ OS AG-Aktie.
Auf der Grundlage dieser Unternehmensbewertung durch den neutralen Gutachter
haben die Vorstände von Asclepion und der CZ OS AG das Umtauschverhältnis
dahingehend festgesetzt, dass Asclepion den Aktionären der CZ OS AG für ihre insgesamt 5.980.400 Aktien der CZ OS AG insgesamt 19.633.300 neue Asclepion-Aktien gewährt. Damit wird den Aktionären der CZ OS AG eine Beteiligung an
der CZM AG in Höhe von nahezu 76 % eingeräumt. Im Einzelnen gewährt Asclepion
der CZJ für 3.050.000 Stück Aktien der CZ OS AG 10.012.970 Stück Aktien der
Asclepion und der Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH für 2.930.400 Stück Aktien der CZ
OS AG 9.620.330 Stück Aktien der Asclepion. Danach werden für eine Aktie der CZ
OS AG rund 3,28294 Stück Aktien der Asclepion gewährt.
Dem Vorhaben der Verschmelzung haben die Aktionäre der Asclepion auf der
Hauptversammlung am 28. Mai 2002 sowie die Aktionäre CZ OS AG auf der Hauptversammlung am 21. Mai 2002 zugestimmt.
Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister ist bis zum Abschluss der
Erstellung noch nicht erfolgt.
- 210
-
b)
Pro-Forma-Konzernabschluss
Der Pro-Forma-Konzernabschluss der CZM AG zum 31. März 2002 wurde nach USamerikanischen Grundsätzen der Rechnungslegung (US GAAP) erstellt.
Ziel des Pro-Forma-Konzernabschlusses der CZM AG soll es im Sinne einer wirtschaftlich sinnvollen Betrachtung sein, die wesentlichen Effekte auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der CZM AG unter der Annahme darzustellen, dass die
Verschmelzung der CZ OS AG auf die Asclepion bereits zum 1. Oktober 2001 vollzogen wurde.
Grundlage der Erstellung waren der ungeprüfte Pro-Forma-Konzernabschluss nach
US GAAP der CZ OS AG zum 31. März 2002, der mit einer Bescheinigung versehene Pro-Forma-Konzernabschluss der CZ OS AG nach US GAAP zum
30. September 2001 sowie der Konzernabschluss nach US GAAP der Asclepion zum
31. März 2002 und zum 30. September 2001. Bezüglich der Grundlagen für die Erstellung der Pro-Forma-Konzernabschlüsse nach US GAAP der CZ OS AG wird auf
die entsprechenden Erläuterungen im Pro-Forma-Anhang zum Pro-Forma-Konzernabschluss der CZ OS AG zum 30. September 2001 verwiesen.
Im Zuge der Erstellung des Pro-Forma-Konzernabschlusses wurden vor diesem
Hintergrund folgende wesentliche Prämissen und Annahmen getroffen:
•
Die Verschmelzung der CZ OS AG auf Asclepion zur CZM AG erfolgte bereits
zum 1. Oktober 2001;
•
Das Grundkapital der Asclepion wurde dabei von TEUR 6.200 um TEUR 19.633
auf TEUR 25.833 erhöht;
•
Der rechtliche Erwerb der CZ OS AG durch Asclepion wird im Rahmen der
Kapitalkonsolidierung als sog. „Reverse Acquisition“ dargestellt, wonach abweichend von der rechtlichen Struktur der Transaktion der übertragende Rechtsträger als wirtschaftlicher Erwerber betrachtet wird, da die Gesellschafter des
übertragenden Rechtsträgers nach der Verschmelzung die Mehrheit der Stimmrechte an der verschmolzenen Gesellschaft halten. Dabei werden die stillen
Reserven bzw. der Geschäfts- oder Firmenwert der Asclepion aufgedeckt und
dem Konzerneigenkapital der CZM AG zugeführt. Das sich hiernach ergebende
Konzerneigenkapital der CZM AG wurde unter dem Gesichtspunkt der Reverse
Acquisition wie folgt aufgeteilt:
•
§
Gezeichnetes Kapital: Gezeichnetes Kapital der Asclepion nach Handelsrecht (nach der Verschmelzung);
§
Gewinnrücklagen: Gewinnrücklagen der CZ OS AG nach US GAAP zum
Verschmelzungszeitpunkt;
§
Kapitalrücklage: Verbleibendes Eigenkapital;
Der Marktwert von Asclepion wurde mit EUR 76,8 Mio. (auf Basis des Kurses
zum Zeitpunkt der Bekanntgabe des Umtauschverhältnisses), das Eigenkapital
mit EUR 61,7 Mio. angesetzt. Hiernach ergab sich ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von EUR 15,1 Mio. Da dieser ab 2002 keiner planmäßigen
Abschreibung unterliegt, wurden für den Pro-Forma-Konzernabschluss keine
planmäßigen Abschreibungen angesetzt;
- 211
-
•
Schulden-, Aufwands- und Ertragskonsolidierung zwischen den beiden Teilkonzernen waren mangels wesentlichen Lieferungs- und Leistungsbeziehungen
zwischen Asclepion und CZ OS AG nicht erforderlich;
•
Der in den Pro-Forma-Geschäftshalbjahren 2001/2002 und 2000/2001 entstandene Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 2.917 bzw. TEUR 4.527 der
CZM AG wurde in den Pro-Forma-Darstellungen in 2001/2002 in Höhe von
TEUR 2.619 und 2000/2001 in Höhe von TEUR 3.577 an das Konzerncashmanagement abgeführt.
Bezüglich der wesentlichen Prämissen und Annahmen für die Erstellung der ProForma-Konzernabschlüsse nach US GAAP der CZ OS AG wird auf die entsprechenden Erläuterungen im Pro-Forma-Anhang zum Pro-Forma-Konzernabschluss der
CZ OS AG zum 30. September 2001 verwiesen.
Der hier dargestellte Pro-Forma-Konzernabschluss ist im Zusammenhang mit den
historischen Abschlüssen der Gesellschaft zu sehen. Das Ergebnis des Pro-FormaKonzernabschlusses kann von dem Ergebnis abweichen, welches sich ergeben
hätte, wenn die oben beschriebene Transaktionen tatsächlich zu den angenommenen Terminen statt gefunden hätten. Insbesondere ist der tatsächliche Erstkonsolidierungsstichtag der Asclepion der Tag der Eintragung der Verschmelzung in das
Handelsregister, welches zu Abweichungen bei dem zu Grunde liegenden Eigenkapital der Asclepion führen kann. Des weiteren kann nicht ausgeschlossen werden,
dass ein Teil oder die gesamte Differenz zwischen fiktivem Beteiligungsbuchwert und
Eigenkapital auf andere Vermögensgegenstände, wie z.B. Auftragsbestand entfällt,
der einer planmäßigen Abschreibung unterliegt, oder dass es zu Anpassungen bei
den Anschaffungskosten beispielsweise auf Grund von Anschaffungsnebenkosten
kommt.
c)
Auftragslage
Der Auftragsbestand der CZM AG betrug zum 31. März 2002 rund TEUR 39.502
(Vorjahr: TEUR 23.468). Das anhaltende Wachstum resultiert aus einem positiven
Marktumfeld und aus den in den Vorjahren getätigten Investitionen.
d)
Segment Informationen
Die CZM AG ist in den fünf Geschäftsbereichen Diagnose, Laser, Service, Aesthetic
und Dental tätig, deren Umsätze sich wie folgt aufgliedern:
1. Oktober 2001 31. März 2002
TEUR
Diagnose
Laser
Service
Aesthetic
Dental
Eliminierung
- 212
-
1. Oktober 2000 31. März 2001
TEUR
84.759
24.733
13.436
7.335
1.303
88.012
28.371
11.528
6.998
0
-16.747
-16.067
114.819
118.842
Die Erlöse verteilen sich entsprechend dem Sitz des Kunden folgendermaßen auf
geografische Regionen:
Deutschland
Ausland
Amerika
Eliminierung
1. Oktober 2001 31. März 2002
1. Oktober 2000 31. März 2001
TEUR
TEUR
24.518
18.602
27.162
59.372
20.514
24.476
71.470
20.361
-16.747
-16.067
114.819
118.842
*einschließlich Afrika
Die CZM AG konnte im ersten Halbjahr die Umsätze in wichtigen Regionen wie
Deutschland, Europa und Asien/pazifischer Raum deutlich ausweiten. Eine gezielte
Intensivierung von Vermarktungsanstrengungen zeigt hier erste positive Auswirkungen. Gestützt wurde dies durch die Stabilisierung makroökonomischer Entwicklungen
in diesen Regionen. Der Rückgang der Umsätze in der Region Amerika ist im
Wesentlichen auf die fehlenden Umsätze in den USA und in wichtigen Märkten Südamerikas zurückzuführen.
e)
Neuer Laser VISULAS 532s zur Photokoagulation mit großem Marktecho
Ein Schwerpunkt der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten im Bereich Therapie
war der Abschluss der Entwicklungstätigkeiten am neuen kompakten tragbaren
Koagulationslaser VISULAS 532s. Er ist universell im OP oder der ambulanten Praxis einsetzbar. Mit seinem weltweit einzigartigen Spaltlampenadapter VISULINK 532
ist er sowohl an Zeiss als auch an Haag Streit Spaltlampen ohne jeden Wechsel
einer Optik einsetzbar. Das moderne, intuitiv bedienbare Bedienpult mit Farb-Display
wird von den Nutzern weltweit begeistert aufgenommen. Das Lasersystem ist eine
ideale Lösung für Ärzte die zwischen mehreren Praxen pendeln. Eine ergonomische
Komplettlösung für den stationären Betrieb in Kombination mit einem Lasertisch, der
auch die Behandlung von Rollstuhlfahrern erlaubt, runden das Programm ab. Gleichzeitig wurden auch die Arbeiten am Kombinationssystem VISULAS 532s Combi mit
dem bereits auf dem Markt befindlichen Disruptionslaser VISULAS YAG II plus
abgeschlossen. Hier bietet das Unternehmen eine weltweit einzigartige Lösung mit
einer Laserspaltlampe an der beide Laser vereinigt werden. Koagulationslaser erlauben die Behandlung zahlreicher Netzhauterkrankungen, der Disruptionslaser wird zur
Nachstar- und Glaukombehandlung eingesetzt, beide decken ein großes Spektrum
von möglichen Laserbehandlungen im Auge ab. Beide Laser sind ein Muss für den
modern behandelnden Augenarzt. Selbstverständlich sind die Laser in Europa, USA,
Japan und anderen wichtigen Ländern zugelassen.
- 213
-
Weiterer Meilenstein im Bereich der Kohärenztomographie
Schwerpunkt der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten im Bereich Diagnose war
die Serienüberführung des neuen optischen Kohärenztomographiesystems OCT3.
Das Unternehmen ist weltweiter Marktführer in diesem Bereich und hat diese Technologie von der Forschung sehr erfolgreich zur Marktreife gebracht. Das neue
System basiert auf einer völlig überarbeiteten Hard- und Softwareplattform, welche
zum einen den neuesten Stand der Optik in Form einer einzigartigen patentierten
Interferometer-Technologie enthält und zu anderem mit Windows 2000 basierend auf
der Intel Pentium Technologie sich eines äußerst leistungsfähigen Nutzerinterfaces
bedient. Das neue OCT 3 System hat nun eine Auflösung unter 10 µm und erlaubt
bis zu 400 Scan-Vorgängen pro Sekunde. Die OCT-Technologie entwickelt sich
zunehmen zu einem Standard bei der Beurteilung von morphologischen Änderungen
der Netzhaut. Mit dem OCT 3 sind darüber hinaus quantitative Messungen von
retinaler Nervenfaserschicht und Papille zur Glaukomerkennung möglich. Glaukom
oder auch grüner Star genannt ist einen der bekanntesten Augenerkrankungen und
kann, wenn nicht behandelt, zur Blindheit führen.
Weltneuheit CRS-MasterTM steigert hohe Sicherheit und Behandlungsqualität bei
Laseroperationen weiter
Ein Schwerpunkt der Forschungsaktivitäten im Unternehmensbereich Vision war der
Abschluss der Entwicklungsarbeiten an der Weltneuheit CRS-Master™. Dabei handelt es sich um ein neues Produkt, in dem die bislang von einander getrennten
Systeme TOSCA (topografiegestützte Diagnose) und WASCA (auf Wellenfront-Aberromertrie basierende Diagnose) auf einzigartige Weise verbunden und erweitert werden. Die nahtlose Integration beider Systeme steigert die Qualität der Diagnosedaten, die vor einer patientenindividuellen Fehlsichtigkeits-Behandlung erhoben werden, deutlich. Da diese Daten die Basis von refraktiven Behandlungen (Laser-Korrekturen von Fehlsichtigkeiten) sind, verbessert der CRS-Master™ deren bereits
ohnehin hohe Qualität noch weiter. Zudem ist der CRS-Master™ in der Lage zusätzliche patientenindividuelle Daten wie zum Beispiel die Hornhautdicke zu erfassen.
Weil bei refraktiven Behandlungen die Hornhautoberfläche in begrenztem Umfang
bearbeitet wird, erhöht der Einsatz die Sicherheit solcher Behandlungen deutlich. Mit
dem CRS-Master™ ist der Arzt erstmals in der Lage, alle Parameter bei der Laserbehandlung von Fehlsichtigkeiten zu kontrollieren und damit für jeden Patienten
optimale Behandlungsprofile zu erstellen.
- 214
-
In diesem Zusammenhang ist auch die Vision Pro Software zu nennen, die inzwischen an Kunden ausgeliefert wird. Diese erlaubt eine erweiterte Auswertemöglichkeiten für das Cornea-Topographiesystem ATLAS.
Das Unternehmen ist mittel- bis langfristig an einer Reihe von unternehmensübergreifenden Zukunftsprojekten maßgeblich beteiligt. Hierzu wird auch das weltweite
Netzwerk und die Kompetenz von CARL ZEISS intensiv genutzt. So forscht das
Unternehmen mit namhaften Instituten an einem neuen Verfahren zur Korrektur der
Fehlsichtigkeit des Auges mit Hilfe von fs-Lasern. Diese Technologie wird zudem
auch in Richtung neuer Anwendungen in der Zahnmedizin und Dermatologie untersucht. Das Projekt wird breit gefördert. Das Unternehmen hat maßgeblich an der
Gründung des Kompetenzzentrums „Ophthalmo-Innovation Thüringen“ mitgewirkt
und gehört hier zu den wichtigsten Partnern
Innovationspipeline gut gefüllt
Mit zahlreichen weiteren Entwicklungs- und Forschungsprojekten ist die Innovationspipeline des Unternehmens sehr gut gefüllt. Diese umfassen unter anderen Projekte
zur minimalinvasiven intraokulären Operation, zur umfassenden biometrischen und
funktionellen Vermessung des Auges, zur Retinadiagnostik, zur Dokumentation mit
Hilfe modernster Digitalkameras, zur Weiterentwicklung der OCT-Technologie sowie
zum Bereich Software. Hiermit unterstreicht das Unternehmen seinen Anspruch als
ein weltweit führender Hersteller von Geräten und Systemlösungen für die Augenheilkunde.
Im Bereich Ästhetik sollen neue Anwendungsgebiete für Laser erschlossen werden
Wichtiges Ziel der F&E-Anstrengungen im Unternehmensbereich Aesthetic war auch
im abgelaufenen Quartal die weitere Verbesserung der Funktionalität bereits markteingeführter Lasersysteme. Darüber hinaus wurden auch weiterhin innovative
Anwendungsfelder der Asclepion-Laser untersucht. Schwerpunkte sind hier die Faltenbehandlung hin zu nicht-invasiven Verfahren. Auf diese Weise soll auch zukünftig
die Erschließung neuer Marktpotentiale gesichert und die Wettbewerbsposition des
Unternehmens verbessert werden.
Schlüsselprojekt PADTM/SaveDentTM wird weiter forciert
PAD™/SaveDent™ war auch im zweiten Quartal des laufenden Geschäftsjahres das
wichtigste F&E-Projekt im Unternehmensbereich Dental. Das Verfahren basiert auf
der Verwendung einer Substanz, die mit Laserlicht aktiviert wird und die es in Zukunft
ermöglichen wird, Karies schmerzfrei, minimalinvasiv und substanzerhaltend zu
behandeln. Damit soll es die 100 Jahre alte Methode des „Bohrens und Verfüllens“ in
der Zahnmedizin ersetzen. Im zurückliegenden Quartal wurden weitere umfangreiche
Anwendertests durchgeführt. Sie sollen bis zum Sommer dieses Jahres abgeschlossen werden und damit den Weg für das Pre-Marketing des Verfahrens in Europa
eröffnen. Lizenzabkommen mit führenden Distributoren in anderen Regionen der
Welt sollen zügig abgeschlossen werden, um auch dort schnell Fortschritte bei der
weiteren Vermarktung des Verfahrens zu erzielen. Wir erwarten weitere wichtige
Ergebnisse bis zum Ende des Sommers 2002.
- 215
-
f)
Investitionen
Die CZM AG hat in den sechs Monaten bis zum 31. März 2002 Investitionen in Höhe
von TEUR 1.967 getätigt. Die Investitionen umfassen im Wesentlichen Nachtragsinvestitionen in das neue Firmengebäude in Jena sowie Investitionen in das Sachanlagevermögen aus operativen Sale-and-Lease-back-Geschäften.
g)
Mitarbeiter
Zum Stichtag 31. März 2002 betrug die Belegschaft 863 Mitarbeiter.
h)
Aktienoptionsprogramm
Seit dem 10. März 2000 hat die Asclepion bzw. die CZM AG ein Aktienoptionsprogramm aufgelegt. Zum 31. März 2002 waren im Rahmen dieses Programms insgesamt 281.460 Optionen ausgegeben worden.
i)
Besondere Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Bezüglich den besonderen Ereignissen nach dem Bilanzstichtag im Zusammenhang
mit der Verschmelzung zwischen der Asclepion und der CZ OS AG zur CZM AG
verweisen wir auf die vorstehenden Ausführungen.
Asclepion bzw. die CZM AG erlangte nach dem Bilanzstichtag (31. März 2002) und
nach Aufstellung des Halbjahresabschlusses Kenntnis darüber, dass sich die finanziellen und wirtschaftlichen Schwierigkeiten des Kooperationspartners U.S. Medical,
Inc., verstärkt haben. Auch unter Einbeziehung externer Berater prüft U.S. Medical
gegenwärtig verschiedene Möglichkeiten der Restrukturierung. Zu den zu prüfenden
Möglichkeiten der Restrukturierung gehört auch die Einreichung eines Antrages auf
Gläubigerschutz (nach amerikanischem Recht handelt es sich hierbei um Restrukturierung nach „Chapter 11“). Das könnte bedeuten, dass Asclepion bzw. die CZM AG
im dritten Quartal des laufenden Geschäftsjahres Wertberichtigungen auf ihr Engagement bei U.S. Medical vorzunehmen hat. Zum 31. März 2002 besteht eine Beteiligung an U.S. Medical in Höhe von TEUR 1.166 sowie eine Ausleihung in Höhe von
TEUR 550.
j)
Aussichten für den weiteren Verlauf des Geschäftsjahres 2001/2002 der
CZM AG
Die Verschmelzung der CZ OS AG auf die Asclepion wird mit Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Asclepion voraussichtlich im Juli 2002 wirksam werden. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung ist das Vermögen der
CZ OS AG auf die Asclepion übergegangen und die CZ OS AG erloschen. Gegenstand der künftigen Berichterstattung ist die durch diese Verschmelzung entstandene
CZM AG.
Durch eine schnelle und erfolgreiche Integration beider Gesellschaften lassen sich
zahlreiche und erhebliche Synergiepotentiale in Forschung und Entwicklung, Einkauf,
Logistik, Marketing und Vertrieb verwirklichen. Die CZM AG kann dem Markt fast die
ganze Bandbreite an Geräten für die Augenheilkunde anbieten. Dabei spielt das
- 216
-
weltweite Vertriebsnetz der Carl Zeiss-Gruppe eine entscheidende Rolle. Auf
Grundlage der globalen Präsenz werden die routinierte Durchführung klinischer Studien und von Zulassungsverfahren die zügige Markteinführung neuer Produkte
ermöglichen. Eine durch den Zusammenschluss erhöhte kritische Masse an Forschungsaktivitäten ist vor dem Hintergrund der weltweit sich abzeichnenden Konsolidierung der Branche notwendig, um die eigene Wettbewerbsfähigkeit zu erhalten und
auszubauen.
Angesichts des fortgeschrittenen Datums wäre es jedoch verfrüht, daraus schon erhebliche positive Auswirkungen auf den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
2001/2002, das zum 30. September 2002 endet, abzuleiten. Einen ersten positiven
Niederschlag kann der Zusammenschluss erst im Geschäftsjahr 2002/2003 finden.
Für die verbleibenden Monate des laufenden Geschäftsjahres steht im Vordergrund,
die Integration voranzubringen und die gemeinsamen Potenziale systematisch zu
identifizieren, eine neue, gemeinsame Strategie zu erarbeiten, zu verabschieden und
mit der Umsetzung zu beginnen. Dabei können in dieser Phase auch zusätzliche
Aufwendungen entstehen, die das Ergebnis des laufenden Geschäftsjahres belasten.
Insbesondere werden aller Voraussicht nach Wertberichtigungen auf Engagements
der ehemaligen Asclepion, besonders bei U.S. Medical und Icon, vorgenommen. Vor
diesem Hintergrund wird die CZM AG für das laufende Geschäftsjahr wahrscheinlich
keine Dividende ausschütten.
Der Vorstand der CZM AG ist zuversichtlich, dass gemessen an diesen kurzfristigen
Belastungen die Vorteile der Fusion schon bald bei weitem überwiegen und die Gesellschaft, die gegenwärtig bei Geräten der Augenheilkunde die führende Position im
Weltmarkt einnimmt, das Format hat, den internationalen Markt entscheidend mitzugestalten und ein attraktives und stabiles Unternehmenswachstum bei einer angemessenen Rendite zu erzielen.
- 217
-
Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der
Asclepion-Meditec AG und der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG zur Verschmelzung der Carl Zeiss Ophthalmic
Systems AG mit der Asclepion-Meditec AG (Auszug)*)
Im Folgenden ist der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Asclepion-Meditec AG und der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG vom 18. April 2002
auszugsweise wiedergegeben. Die Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der
Unterzeichnung des Verschmelzungsberichts am 18. April 2002 und entsprachen
nach Art, Umfang und Ergebnis den gesetzlichen Vorschriften, insbesondere den
§§ 9 ff. UmwG. Etwaige Abweichungen von den im Verschmelzungsbericht getroffenen Aussagen an anderen Stellen in diesem Prospekt erklären sich durch die Änderung bestimmter Gegebenheiten seit dem 18. April 2002.
*)
Grundlage für die Erstellung der Pro-Forma-Konzernbilanz der Carl Zeiss Meditec AG zum
1. Oktober 2001 nach US GAAP war in der im Verschmelzungsbericht dargestellten Version der
Erstkonsolidierungsstichtag zum 1. Oktober 1999. In der im Unternehmensbericht dargestellten
Version wurde aufgrund neuerer Erkenntnisse der Erstkonsolidierungsstichtag auf den 1. Oktober
2000 festgesetzt. Infolgedessen wurde für die Währungsumrechnung im Konzernabschluss in der
im Verschmelzungsbericht dargestellten Version der Stichtagskurs zum 1. Oktober 1999 gewählt,
wohingegen die Version im Unternehmensbericht mit dem Stichtagskurs zum 1. Oktober 2000
umgerechnet wurde. Dies führt zu einer Umgliederung zwischen den beiden dargestellten
Versionen in den Positionen „Kapitalrücklage“ und „Sonstige Eigenkapitalveränderungen“ in Höhe
von TEUR 4.640.
- 218
-
Inhaltsübersicht
Abkürzungsverzeichnis........................................................................................ 223
I.
Vorbemerkung........................................................................................ 225
II.
1.
1.1.
1.1.1
1.1.2
1.1.3
1.1.4
1.2
1.2.1
1.2.2
1.2.3
1.2.4
1.2.5.
1.3
1.4
1.5
1.6
1.7.
1.8.
1.8.2
2.
2.1.
2.2.
2.2.1.
2.2.2.
2.2.3.
2.2.4.
2.3.
2.4.
2.5.
2.6.
2.6.1.
2.6.2.
2.6.3.
2.6.4.
2.6.5.
2.7.
2.8.
Die an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen ......................... 226
Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG („Carl Zeiss Ophthalmic“) ................ 226
Gründung, Geschichte und Entwicklung .................................................. 226
Carl Zeiss Ophthalmic.............................................................................. 226
Carl Zeiss Jena GmbH ("Carl Zeiss Jena") .............................................. 227
Carl Zeiss Ophthalmic Systems, Inc. ("CZOS") ....................................... 228
Carl Zeiss Gruppe .................................................................................... 230
Leistungsportfolio der Carl Zeiss Ophthalmic........................................... 230
Geräte für das Krankheitsbild Refraktion (Fehlsichtigkeit) ....................... 230
Geräte für das Krankheitsbild Glaukom (Grüner Star) ............................. 231
Geräte für das Krankheitsbild Katarakt (Grauer Star) .............................. 231
Geräte für das Krankheitsbild Retina (Netzhauterkrankungen)................ 232
Service ..................................................................................................... 233
Konzernstruktur und Beteiligungen .......................................................... 233
Organe, Mitarbeiter und Mitbestimmung .................................................. 233
Entwicklung im laufenden Geschäftsjahr 2001/2002 ............................... 234
Kapital und Aktionäre ............................................................................... 236
Geschäftsjahr........................................................................................... 236
Einbringung des Geschäftsbereichs Ophthalmologie und der
CZOS-Anteile in Carl Zeiss Ophthalmic ................................................... 236
Ausgliederung des Geschäftsbereiches Ophthalmologie aus der
Carl Zeiss Jena ........................................................................................ 236
Einbringung der Czos-Anteile .................................................................. 238
Asclepion-Meditec AG („Asclepion“) ........................................................ 239
Gründung, Geschichte und Entwicklung .................................................. 239
Leistungsportfolio der Asclepion .............................................................. 240
Unternehmensbereich Vision ................................................................... 240
Unternehmensbereich Aesthetic .............................................................. 241
Unternehmensbereich Dental .................................................................. 242
Unternehmensbereich Service ................................................................. 243
Organe, Mitarbeiter und Mitbestimmung .................................................. 244
Entwicklung im laufenden Geschäftsjahr 2001/2002 ............................... 245
Kapital und Aktionäre ............................................................................... 247
Grundkapital und Stimmrecht................................................................... 247
Genehmigtes Kapital................................................................................ 247
Bedingtes Kapital ..................................................................................... 247
Aktionäre.................................................................................................. 247
Dividenden ............................................................................................... 248
Geschäftsjahr........................................................................................... 248
Entwicklung des Börsenkurses ................................................................ 248
III.
1.
1.1.
1.2.
1.2.1.
1.2.2.
Wirtschaftliche Begründung der Verschmelzung ............................... 250
Ausgangslage .......................................................................................... 250
Allgemeines Wettbewerbsumfeld in der Augenheilkunde ........................ 250
Marktsegmentierung ................................................................................ 251
Krankheitsbilder ....................................................................................... 251
Kundengruppen ....................................................................................... 251
1.8.1
- 219 -
1.2.3.
1.2.4.
1.3
1.3.1.
1.3.2.
1.4.
2.
2.1
2.1.1
2.1.2
2.2.
2.2.1
2.2.2
3.
3.1.
3.1.1.
3.1.2.
3.2.
3.2.1.
3.2.2.
4.
4.1.
4.2.
4.2.1.
4.2.2.
4.3.
4.3.1.
4.3.2.
4.4.
4.4.1
4.4.2
4.4.3
4.4.4
5.
6.
IV.
1.
2.
2.1.
2.2.
2.3.
2.4.
3.
4.
4.1
4.2
Produktgruppen ....................................................................................... 252
Anbietergruppen ...................................................................................... 252
Marktentwicklung ..................................................................................... 253
Einflussfaktoren ....................................................................................... 253
Marktvolumen und -wachstum ................................................................. 254
Konzentrationsprozess............................................................................. 255
Ausgangslage und Strategie der Carl Zeiss Ophthalmic ohne den
Zusammenschluss mit Asclepion ............................................................. 256
Unternehmerische Ausrichtung von Carl Zeiss Ophthalmic ..................... 256
Technologieposition ................................................................................. 256
Marktposition............................................................................................ 257
Strategie von Carl Zeiss Ophthalmic........................................................ 257
Forschung und Entwicklung ..................................................................... 258
Marketing und Vertrieb............................................................................. 258
Ausgangslage und Strategie von Asclepion ohne den
Zusammenschluss mit Carl Zeiss Ophthalmic ......................................... 259
Unternehmerische Ausrichtung von Asclepion......................................... 259
Technologieposition ................................................................................. 259
Marktposition............................................................................................ 260
Strategie von Asclepion ........................................................................... 260
Die Carl Zeiss Meditec – Unternehmerische Ausrichtung
und Strategie............................................................................................ 261
Entstehung eines neuen Unternehmens mit führender Marktund Technologieposition .......................................................................... 261
Strategische Ausrichtung ......................................................................... 262
Synergiepotenziale................................................................................... 267
Marktsynergien......................................................................................... 267
Kostensynergien ...................................................................................... 267
Organisations- und Führungsstruktur, Gesellschafterstruktur .................. 268
Vorstand und Aufsichtsrat ........................................................................ 268
Vergütung und Mitarbeiterbeteiligungsprogramm .................................... 270
Gesellschafterstruktur .............................................................................. 270
Vorteile der Verschmelzung für die beteiligten Unternehmen
und ihre Aktionäre .................................................................................... 270
Kosten der Verschmelzung ...................................................................... 272
Weg der Zusammenführung ................................................................. 273
Verschmelzung von Carl Zeiss Ophthalmic auf Asclepion ....................... 273
Wesentliche Schritte der Verschmelzung................................................. 273
Verschmelzungsvertrag ........................................................................... 273
Verschmelzungsprüfung .......................................................................... 273
Hauptversammlungen .............................................................................. 274
Eintragung der Verschmelzung................................................................ 274
Einzelschritte und vorbereitende Maßnahmen
der Verschmelzung .................................................................................. 274
Satzungsänderungen und weitere Maßnahmen ...................................... 277
Die Verschmelzung betreffende Satzungsänderungen ............................ 277
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ............................................... 278
- 220 -
4.3
5.
5.1.
5.2.
5.3.
5.4.
6.
V.
Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital II)
für den Fall des Rücktritts vom Verschmelzungsvertrag .......................... 279
Gesellschaftsrechtliche Alternativen ........................................................ 280
Verschmelzung von Asclepion auf Carl Zeiss Ophthalmic ....................... 280
Sacheinlage von Carl Zeiss Ophthalmic .................................................. 281
Verschmelzung beider Unternehmen zur Neugründung oder zur Aufnahme
auf einen dritten Rechtsträger.................................................................. 282
Einbringung der Aktivitäten in ein Gemeinschaftsunternehmen............... 282
Fusionskontrolle ....................................................................................... 283
3.7
Bilanzielle, steuerliche und gesellschaftsrechtliche Auswirkungen
der Verschmelzung ................................................................................ 284
Bilanzielle Auswirkungen ......................................................................... 284
Pro-Forma-Bilanz der Carl Zeiss Meditec AG
zum 1. Oktober 2001 (HGB) .................................................................... 285
Pro-Forma-Konzernbilanz der Carl Zeiss Meditec
zum 1. Oktober 2001 nach US GAAP ...................................................... 287
Finanzwirtschaftliche Aspekte und Kennzahlen des
Carl Zeiss Meditec Konzerns ................................................................... 289
Rechnungslegung des neuen Unternehmens .......................................... 290
Steuerliche Auswirkungen........................................................................ 290
Steuerliche Auswirkungen für Carl Zeiss Ophthalmic .............................. 290
Steuerliche Auswirkungen für Asclepion .................................................. 291
Steuerliche Auswirkungen für die Aktionäre von
Carl Zeiss Ophthalmic sowie Asclepion ................................................... 291
Steuerliche Auswirkungen der in Betracht gezogenen,
jedoch nicht realisierten Alternativen........................................................ 292
Verschmelzung von Asclepion auf Carl Zeiss Ophthalmic ....................... 292
Sacheinlage von Aktien der Carl Zeiss Ophthalmic ................................. 293
Verschmelzung zur Neugründung oder zur Aufnahme durch
einen bestehenden Rechtsträger ............................................................. 293
Einbringung der Aktivitäten in ein Gemeinschaftsunternehmen
im Wege der Sachkapitalerhöhung .......................................................... 294
Zusammenfassung................................................................................... 294
Gesellschaftsrechtliche Auswirkungen..................................................... 295
Eintritt der Aktionäre der Carl Zeiss Ophthalmic in die Asclepion
und Erlöschen der Carl Zeiss Ophthalmic................................................ 295
Grundsatz ................................................................................................ 295
Etwaiges Pflichtangebot nach dem WpÜG .............................................. 296
Auswirkungen auf Sonderrechte .............................................................. 297
Übergang des Vermögens der Carl Zeiss Ophthalmic auf
Asclepion im Wege der Gesamtrechtsnachfolge ..................................... 297
Rückwirkung des Übergangs auf den Verschmelzungsstichtag............... 297
Schutz der Gläubiger ............................................................................... 297
Haftung des Vorstands und des Aufsichtsrats der erloschenen
Carl Zeiss Ophthalmic.............................................................................. 298
Änderung der Satzung der Asclepion ...................................................... 298
VI.
1.
2.
2.1.
2.2.
Erläuterung des Verschmelzungsvertrages ........................................ 299
Verfahren der Verschmelzung im Überblick............................................. 299
Erläuterungen zum Verschmelzungsvertrag ............................................ 299
Vermögensübertragung (§ 1) ................................................................... 299
Gegenleistung (§ 2).................................................................................. 300
1.
1.1
1.2
1.3
1.4
2.
2.1
2.2
2.3
2.4
2.4.1
2.4.2
2.4.3
2.4.4
2.4.5
3.
3.1
3.1.1
3.1.2
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
- 221 -
2.3.
2.4.
2.5.
2.6.
2.7.
2.8.
2.9.
2.10.
2.11.
2.12.
VII.
1.
2.
3.
4.
5.
Besondere Vorteile und Rechte (§ 3) ....................................................... 300
Kapitalerhöhung (§ 4)............................................................................... 301
Treuhänder (§ 5) ...................................................................................... 301
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre
Vertretungen (§ 6).................................................................................... 301
Stichtagsänderung (§ 7)........................................................................... 301
Satzungsänderungen (§ 8)....................................................................... 302
Besetzung des Aufsichtsrats nach Wirksamwerden der
Verschmelzung (§ 9) ................................................................................ 303
Rücktrittsvorbehalt (§ 10) ......................................................................... 303
Kosten (§ 11) ........................................................................................... 304
Zustimmung der Hauptversammlungen (§ 12)......................................... 304
Wertpapiere und Börsenhandel; Mitarbeiterbeteiligungsprogramm. 305
Auswirkungen der Verschmelzung auf die Aktien von Carl Zeiss Ophthalmic305
Auswirkungen der Verschmelzung auf die Aktien von Asclepion............. 305
Folgen für den Börsenhandel................................................................... 305
Folgen für die Inhaber von Aktienoptionen aus dem
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm Asclepion ............................................ 306
Börsenzulassung neuer Aktien ................................................................ 308
Verschmelzungsvertrag .......................................................................................... 309
- 222 -
Abkürzungsverzeichnis
AG
AktG
Asclepion
Bank of America 2000
CAPM
Carl Zeiss Jena
Carl Zeiss Meditec
Carl Zeiss Ophthalmic
CZOS
DB
DCF-Verfahren
EBIT
EStG
FDA
F&E
GB-OG
GewStG
GmbH
GrEStG
HGB
IDW
Inc.
KStG
MHLW
Mio.
Mrd.
m. w. N.
OEM
OLG
p. a.
RoW
TEUR
TUSD
UmwG
UmwStG
USD
US GAAP
UStG
WPg
Aktiengesellschaft
Aktiengesetz
T. J. Huber, A. Sterling, Medical Devices –
Eyecare Industry Overview, A Renaissance
of New Technologies, Bank of America Securities, November 2000
Capital Asset Pricing Model
Carl Zeiss Jena GmbH
Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG
Carl Zeiss Ophthalmic Systems, Inc.
Der Betrieb
Discounted Cashflow-Verfahren
Earnings Before Interest and Taxes (Gewinn
vor Zinsenaufwand und Steuern)
Einkommensteuergesetz
Food and Drug Administration (amerikanische Zulassungsbehörde)
Geschäftsbereich Ophthalmologie der Carl
Zeiss Jena GmbH
Gewerbesteuergesetz
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Grunderwerbsteuergesetz
Handelsgesetzbuch
Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland
e. V.
Incorporation
Körperschaftsteuergesetz
Ministry of Health, Labour and Welfare (japanische Zulassungsbehörde)
Million(en)
Milliarde(n)
mit weiteren Nachweisen
Original Equipment Manufacturer
Oberlandesgericht
per anno
Rest of World – Bezeichnung für Restmenge
bei geografischen Verteilungsdarstellungen
Euro in Tausend
US-Dollar in Tausend
Umwandlungsgesetz
Umwandlungsteuergesetz
US-Dollar
United States Generally Accepted Accounting Principles
Umsatzsteuergesetz
Die Wirtschaftsprüfung
- 223 -
WpÜG
ZGR
Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und
von Unternehmensübernahmen
Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht
- 224 -
I.
Vorbemerkung
Die Vorstände der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG, Hamburg („Carl Zeiss
Ophthalmic“), und der Asclepion-Meditec AG, Jena („Asclepion“), haben am 28. März
2002 den Entwurf eines Verschmelzungsvertrages aufgestellt; die Aufsichtsräte beider Unternehmen haben der Verschmelzung und dem Entwurf des Verschmelzungsvertrages zugestimmt. Der Vertrag ist am 15. April 2002 notariell beurkundet und
damit abgeschlossen worden. Er ist diesem Verschmelzungsbericht als Anlage 1
beigefügt.
Der Vertrag wird der Hauptversammlung von Asclepion am 28. Mai 2002 und zuvor
der Hauptversammlung von Carl Zeiss Ophthalmic zur Zustimmung vorgelegt.
Durch den Verschmelzungsvertrag überträgt Carl Zeiss Ophthalmic ihr Vermögen als
Ganzes auf Asclepion. Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung durch deren
Eintragung im Handelsregister wird Carl Zeiss Ophthalmic ohne Abwicklung aufgelöst. Als Gegenleistung erhalten die Aktionäre von Carl Zeiss Ophthalmic Aktien der
übernehmenden Gesellschaft Asclepion. Nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung wird die Firma von Asclepion geändert in Carl Zeiss Meditec AG („Carl Zeiss
Meditec“).
Gegenstand des fusionierten Unternehmens ist die Entwicklung, die Herstellung und
der Vertrieb von Produkten und Systemen sowie die Erbringung von Dienstleistungen für die Diagnostik und Therapie auf dem Gebiet der Medizintechnik, insbesondere der Augenheilkunde. Wichtigste Geschäftsfelder sind die Ophthalmologie (Augenheilkunde) und die Lasermedizin. Mit der Verschmelzung verfolgen die beteiligten
Unternehmen das Ziel, ein international führendes Unternehmen auf diesen Gebieten
zu schaffen, das als international führender Anbieter seines Segments Produkte und
Systeme für Diagnose und Therapie in der Medizintechnik herstellt und vertreibt und
entsprechende Dienstleistungen erbringt. Das Unternehmen wird außerdem ein
leistungsfähiger Anbieter in technologisch verwandten Marktbereichen sein. Carl
Zeiss Meditec wird durch ihre Kompetenz und ihre Marktposition in der Lage sein,
sich dem zunehmend dynamischen nationalen und internationalen Wettbewerbsumfeld erfolgreich zu stellen und ihre Position auf diesem Gebiet durch weiteres
Wachstum zusätzlich zu stärken.
Dieser Verschmelzungsbericht enthält die für die Meinungsbildung und Entscheidung
der Aktionäre der an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen erforderlichen Informationen zur Verschmelzung. Die Vorstände von Carl Zeiss Ophthalmic und von
Asclepion haben von der gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht,
den Verschmelzungsbericht gemeinsam zu erstatten. In ihm werden zunächst die an
der Verschmelzung beteiligten Unternehmen beschrieben. Daran schließt sich die
wirtschaftliche Begründung der Verschmelzung an. Ihr folgt eine Darstellung des
Weges der Zusammenführung der an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen.
Die nachfolgenden Abschnitte des Verschmelzungsberichts erläutern die bilanziellen,
steuerlichen und gesellschaftsrechtlichen Auswirkungen der Verschmelzung, den
Inhalt des Verschmelzungsvertrages sowie die Folgen der Verschmelzung für die
Aktien der beteiligten Unternehmen, für den Börsenhandel der Asclepion-Aktien und
für das bei Asclepion bestehende Mitarbeiterbeteiligungsprogramm. Der Schlussabschnitt enthält umfassende Erläuterungen zum Umtauschverhältnis.
Das sich anschließende Glossar erläutert im Verschmelzungsbericht verwendete
medizinisch-technische Fachbegriffe.
- 225 -
II.
Die an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen
1.
Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG („Carl Zeiss Ophthalmic“)
1.1.
Gründung, Geschichte und Entwicklung
1.1.1 Carl Zeiss Ophthalmic
Die Carl Zeiss Ophthalmic wird noch vor Wirksamwerden der Verschmelzung den
Geschäftsbereich Ophthalmologie (Augenheilkunde) der Carl Zeiss Jena GmbH
("Carl Zeiss Jena") und die Anteile an der Carl Zeiss Ophthalmic Systems, Inc.
(„CZOS“) erworben haben. Die Carl Zeiss Ophthalmic wurde zunächst als Vorratsgesellschaft durch Gesellschaftsvertrag vom 9. Juli 2001 als GmbH errichtet und am
13. November 2001 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB
81708 eingetragen. Carl Zeiss Jena erwarb die Carl Zeiss Ophthalmic durch Kaufund Übertragungsvertrag vom 14. Dezember 2001. In dem Kauf- und Übertragungsvertrag sicherte der Verkäufer ausdrücklich zu, dass die Gesellschaft außer mit den
Gründungskosten mit keinerlei weiteren Verpflichtungen oder Verbindlichkeiten belastet ist. Der Erwerb der Carl Zeiss Ophthalmic diente allein dem Zweck, den Geschäftsbereich Ophthalmologie der Carl Zeiss Jena und die Anteile an der CZOS in
einer separaten Gesellschaft zusammenzufassen. Der Erwerb einer Vorratsgesellschaft ermöglichte es, dafür eine Gesellschaft zu verwenden, deren Geschäftjahr wie
das der Asclepion zum 30. September 2001 endete. Die Carl Zeiss Jena hat am
14. Dezember 2001 die Verlegung des Sitzes der Carl Zeiss Ophthalmic von Hamburg nach Jena beschlossen. Es ist zu erwarten, dass die Carl Zeiss Ophthalmic im
Handelsregister des Amtsgerichts Gera noch vor dem Tag der Asclepion-Hauptversammlung eingetragen sein wird.
Durch Ausgliederungsvertrag vom 28. März 2002 zwischen der Carl Zeiss Ophthalmic, die am 07. März 2002 nach dem Formwechsel zur Aktiengesellschaft beim Handelsregister Hamburg unter HRB 83007 eingetragen wurde, und der Carl Zeiss Jena
wird der Geschäftsbereich Ophthalmologie der Carl Zeiss Jena nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes auf die Gesellschaft ausgegliedert, und zwar mit
Rückwirkung zum 1. Oktober 2001, 0.00 Uhr. Der Geschäftsbereich Ophthalmologie
umfasst die Entwicklung, die Fertigung und den Vertrieb von Diagnose- und Therapiegeräten für die Augenheilkunde. Durch die Ausgliederung werden alle diesem Geschäftsbereich zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens mit
allen Rechten und Pflichten als Gesamtheit auf Carl Zeiss Ophthalmic übertragen.
Als Gegenleistung für die Übertragung erhält die Carl Zeiss Jena 3 000 000 neue
Aktien an der Gesellschaft, die durch eine Kapitalerhöhung (gegen Sacheinlage) geschaffen werden. Die Ausgliederung und die Kapitalerhöhung werden noch vor Wirksamwerden der Verschmelzung im Handelsregister des zuständigen Amtsgerichts
Gera eingetragen. Aufgrund einer weiteren Kapitalerhöhung wird die Carl Zeiss
Ophthalmic noch vor Wirksamwerden der Verschmelzung 100 % der Anteile an der
CZOS im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage erwerben. Die einbringende Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH erhält als Gegenleistung hierfür 2 930 400 Aktien an der Carl Zeiss Ophthalmic. Die technischen Einzelheiten der Ausgliederung
des Geschäftsbereichs Ophthalmologie aus der Carl Zeiss Jena sowie der Einbringung der Anteile an der CZOS werden nachfolgend unter Abschnitt 1.8 näher
beschrieben.
- 226 -
Satzungsgemäßer Gegenstand von Carl Zeiss Ophthalmic ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Mess-, Diagnose- und Therapiegeräten nebst Zubehör
für die Ophthalmologie und die Erbringung von zugehörigen Dienstleistungen. Die
Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem Gegenstand
des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen
geeignet sind.
Die in der Carl Zeiss Ophthalmic zusammengeführten Unternehmensteile beschäftigten zum Bilanzstichtag 30. September 2001 weltweit rund 660 Mitarbeiter. Der
Umsatz der Carl Zeiss Ophthalmic (Als-Ob-Darstellung nach US GAAP unter Einbeziehung von CZOS) belief sich im Jahr 2000/2001 auf 192 Mio. EUR (mit inter-company-Umsätzen 220 Mio EUR). Das Unternehmen erzielte in diesem Zeitraum einen EBIT von 13,4 Mio. EUR. Für Forschung und Entwicklung wurden
19,2 Mio. EUR aufgewendet.
1.1.2 Carl Zeiss Jena GmbH ("Carl Zeiss Jena")
Carl Zeiss Jena ist ein Unternehmen der feinmechanisch-optischen Industrie, dessen
Ursprung eine im November 1846 von dem Universitätsmechaniker Carl Zeiss in
Jena gegründete Werkstatt für Feinmechanik und Optik ist. Die Carl Zeiss Jena ist
eine 100%-Tocher des Unternehmens Carl Zeiss. Carl Zeiss ist eine Einzelfirma im
Besitz der Carl-Zeiss-Stiftung und hat seinen Sitz in Oberkochen, Baden-Württemberg.
Ein Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit des Unternehmensgründers Carl Zeiss war
die Fertigung von Mikroskopen. Carl Zeiss hatte bald einen ausgezeichneten Ruf in
der Fachwelt. Allerdings war es damals noch nicht möglich, die Abbildungseigenschaften optischer Systeme zu berechnen. Erst die Mitarbeit des Mathematikers Dr.
Ernst Abbe, der die Erfahrung und technische Kompetenz von Carl Zeiss durch seine
wissenschaftlichen Forschungen ergänzte, brachte den erwünschten Fortschritt.
Abbe legte durch seine Theorie der Abbildung im Mikroskop und der Formulierung
der Sinusbedingung den Grundstein für die moderne Hochleistungsoptik. Damit begann die weltweite Erfolgsgeschichte des Jenaer Unternehmens.
Weitere Verbesserungen der Leistung optischer Instrumente erwarteten Zeiss und
Abbe von optischem Glas in besserer Qualität. Zu diesem Zweck gründeten sie gemeinsam mit Otto Schott und Roderich Zeiss im Jahr 1884 ein Unternehmen, das
später als Jenaer Glaswerk Schott & Genossen bekannt wurde. Als Mehrheitseigentümer gründete Ernst Abbe nach dem Tod von Carl Zeiss (1888) im Jahr 1889 die
Carl-Zeiss-Stiftung, in die er sein industrielles Vermögen einbrachte. Zwei Jahre
später wurde die Stiftung zur alleinigen Eigentümerin des Zeiss Werks.
Die Fertigung medizinischer Geräte bei Carl Zeiss begann im Jahr 1898 mit der Entwicklung eines binokularen Hornhautmikroskops zur Augenuntersuchung. 1912 entstand dann eine eigenständige Abteilung für medizinische Geräte. In der ersten
Hälfte des 20. Jahrhunderts entwickelte sich Carl Zeiss mit innovativen Produkten zu
einem der führenden Optik-Unternehmen mit weltweiten Aktivitäten.
Nach dem zweiten Weltkrieg, in dem das Jenaer Werk teilweise zerstört wurde, entstand 1946 in Oberkochen eine neue Firma unter dem Namen Optische Werke
Oberkochen, die später in Carl Zeiss umfirmierte. Die Betriebe in Jena wurden 1948
- 227 -
enteignet und als die Staatsbetriebe VEB Carl Zeiss JENA und VEB Jenaer Glaswerk weiter betrieben.
Die technologische Entwicklung in der Optik wurde von diesem Zeitpunk an von zwei
Unternehmen gleichen Namens getrieben, die sich auf ihren Märkten jeweils zu den
Technologieführern in der Optik entwickelten. 1971 einigten sich die Zeiss Unternehmen im Londoner Abkommen über die Nutzung von Namen und Warenzeichen
mit dem Bestandteil „Zeiss“ in den Regionen der Welt.
Die politische Wende in der DDR und die Wiedervereinigung Deutschlands führte
auch zur Wiedervereinigung der beiden Unternehmen Zeiss. 1990 vereinbarten die
Unternehmen in Ost und West, sich unter dem Dach einer Carl-Zeiss-Stiftung zusammen zu schließen, die ihren Sitz sowohl in Heidenheim (dorthin war der Sitz der
Stiftung nach dem zweiten Weltkrieg verlegt worden) als auch in Jena haben sollte.
Carl Zeiss erfuhr in den Jahren nach 1990 eine tiefgreifende Umstrukturierung.
Durch kontinuierliche, hohe Investitionen entstand eine hocheffiziente, flexible Fertigung. Carl Zeiss ist seit 1995 alleiniger Eigentümer der Carl Zeiss Jena.
Zukunftsfähige High-Tech-Bereiche des Gesamtkonzerns haben heute ihren Sitz in
Jena. Das Produktportfolio der Carl Zeiss Jena wurde völlig umgestellt. So werden
am Standort Jena heute Erzeugnisse der Bereiche Optisch-Elektronische Systeme,
Mikroskopie, Molekularmedizin, Halbleitertechnik und Ophthalmologie hergestellt. Mit
der Ansiedlung vollstufiger Geschäftsbereiche, die als Unternehmer im Unternehmen
die weltweite Verantwortung tragen, kam der wirtschaftliche Erfolg.
Carl Zeiss Jena beschäftigte im Geschäftsjahr 2000/2001 zum Bilanzstichtag 1694
Mitarbeiter. Der Umsatz betrug 270 Mio. EUR. Das Betriebsergebnis erreichte
18 Mio. EUR (ermittelt nach den Vorschriften der §§ 264 ff. HGB).
In Vorbereitung auf die Verschmelzung werden die Aktivitäten des Geschäftsbereichs Ophthalmologie in die Carl Zeiss Ophthalmic ausgegliedert.
1.1.3 Carl Zeiss Ophthalmic Systems, Inc. ("CZOS")
Das Unternehmen Carl Zeiss Ophthalmic Systems, Inc. geht zurück auf Luis Alvarez,
Nobelpreisträger für Hochenergiephysik und Bill Humphrey. Alvarez war Professor
an der University of California in Berkeley. Humphrey, ein erfolgreicher Tüftler und
Erfinder, machte es sich zur Aufgabe, die innovativen Ideen von Alvarez in marktfähige Produkte umzusetzen. Die beiden Partner begannen ihre unternehmerischen
Aktivitäten im Jahr 1971 in Berkeley, Kalifornien, unter dem Firmennamen Humphrey
Research.
Die ersten Produkte, die das junge Unternehmen auf den Markt brachte, fanden nur
verhaltene Marktresonanz. Nach kurzer Zeit fokussierten sich die Gründer auf Instrumente für die Ophthalmologie. Das Unternehmen fand Kapitalgeber, es änderte
den Namen in Humphrey Instruments („Humphrey“) und verlagerte den Sitz nach
San Leandro, Kalifornien. 1975 stellte das Unternehmen den Vision Analyzer vor, ein
Refraktionssystem zur exakten Bestimmung der Sehschärfe ohne den Einsatz der
herkömmlichen Spezialbrillen oder ähnlicher Geräte. Das Gerät wurde von der
Fachwelt sehr gut aufgenommen, und es läutete die Wachstumsphase von Humphrey ein.
- 228 -
Von Beginn an widmete sich das junge Unternehmen der Nutzung der Elektronik zur
automatisierten Augendiagnose. Auf diese Weise hat Humphrey zahlreiche Meilensteine gesetzt und viele Geräte erstmals auf den Markt gebracht, die zeitraubende
manuelle Messverfahren durch vollautomatische Prozeduren ersetzt haben. Heute
besteht die besondere Kompetenz des Unternehmens in der Software zur Auswertung ophthalmologischer Diagnosedaten und der intelligenten Verknüpfung mit messender Optik und Mechanik.
Im Jahr 1978 kam der Humphrey Lens Analyzer auf den Markt. Das Gerät wurde
über Nacht zum Verkaufserfolg. Es ist auch heute noch das am weitesten verbreitete
Instrument zur automatischen Brechkraftmessung von Brillengläsern. Wegen seiner
Präzision wird es nicht nur bei Optikern eingesetzt, sondern auch bei Brillenglasherstellern zur Qualitätskontrolle.
Zu Beginn der 80er Jahre stellte das Unternehmen den automatischen Keratometer
zur Messung der Hornhaut sowie ein System für die automatische Refraktion vor,
das die Blickrichtung erfasst und den subjektiven Seheindruck berücksichtigt.
Das Flaggschiff von CZOS ist der Humphrey Field Analyzer HFA. Dieses Gerät dient
der automatischen Bestimmung von Gesichtsfeldausfällen und ist das Standard-Gerät zur Glaukomfrühdiagnose. Mit der ersten, 1984 eingeführten Generation HFA I
hat das Unternehmen dieser Methode zum weltweiten Durchbruch verholfen. Die
zweite, 1994 eingeführte Generation HFA II hat mit neuen automatisierten Teststrategien wie SITA und SWAP die Messzeit erheblich verkürzt. Dies gelang durch den
Einsatz hochkomplexer Software zur laufenden statistischen Auswertung der Messergebnisse. Mit dieser Produktlinie hat CZOS weltweit einen Marktanteil von über
50 %.
Mit der optischen Kohärenztomographie (OCT) wurde in den 90er Jahren ein völlig
neues laseroptisches Messverfahren zur Diagnose am Augenhintergrund eingesetzt.
Zum ersten Mal ist es damit möglich, optische „Schnitte“ durch die Netzhaut zu erzeugen und auf diese Weise die Ursachen von Retinaerkrankungen wesentlich direkter zu erkennen. Mit dem im Jahre 2001 eingeführten OCT3 ist diese Technik
erstmals für den frei praktizierenden Augenarzt verfügbar.
CZOS bietet heute ein Produktprogramm, das es den Augenärzten und Spezialisten
für Augenoptik in aller Welt ermöglicht, eine bessere Patientenversorgung bei bestmöglicher Effizienz bereitzustellen. Durch ständige Innovation und anerkannten Service schafft CZOS die Voraussetzungen für eine hohe Loyalität seiner Kunden. Allein
in den USA wurden 72 000 Geräte des Unternehmens installiert.
Im Jahre 1980 übernahm SmithKline das Unternehmen. SmithKline erwarb im selben
Jahr auch den Pharma-Hersteller Allergan. Die beiden Bereiche wurden verschmolzen und bildeten den Unternehmensbereich Eye Care von SmithKline. Nach ihrer
Übernahme durch die Carl Zeiss, Inc. im Jahr 1991 wurde Humphrey zunächst als
unselbständige Business Unit der Carl Zeiss, Inc. geführt, bevor sie im Jahr 2000 in
die CZOS mit Sitz in Dublin, USA, ausgegliedert wurde. Die Übernahme ermöglichte
es dem Bereich Medizinische Geräte von Carl Zeiss, die Position auf dem US-Markt
für Ophthalmologie weiter auszubauen. Die Produkte von Humphrey boten eine ausgezeichnete Ergänzung zum Produktprogramm von Carl Zeiss, und sie hatten unter
dem Markennamen Humphrey einen guten Ruf in der Fachwelt erworben. Alleinige
Gesellschafterin der CZOS ist bis zur Einbringung der Anteile in die Carl Zeiss
- 229 -
Ophthalmic die Carl Zeiss Inc., eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Carl Zeiss
Beteiligungs-GmbH, die wiederum eine 100 %ige Tochter der Carl-Zeiss-Stiftung ist.
1.1.4 Carl Zeiss Gruppe
Carl Zeiss ist eine weltweit führende internationale Unternehmensgruppe der optischen und opto-elektronischen Industrie. Die Carl Zeiss Gruppe ist in mehr als 30
Ländern direkt vertreten und besitzt Produktionsstätten in Europa, Nordamerika, Mexico und Asien. Sie bietet technologisch hochwertige Lösungen für die Bereiche Semiconductor und Optoelectronic Technology, Life Sciences und Health Care, Eye
Care sowie Industrial Solutions. Die Gruppe präsentiert sich heute stärker denn je.
Die Geschäftsjahre 1999/2000 und 2000/2001 brachten Rekorde in Umsatz und Ertrag. In den zurückliegenden fünf Jahren wuchs die Unternehmensgruppe einschließlich der Carl Zeiss Jena um durchschnittlich 10 % jährlich. Der Umsatz der
Carl Zeiss Gruppe erreichte im Jahr 2000/2001 2 056 Mio. EUR. Das Ergebnis nach
Steuern betrug 110 Mio. EUR. Zum Bilanzstichtag waren weltweit 14.220 Mitarbeiter
beschäftigt.
Das Licht zu beherrschen und mit Optik nutzbar zu machen ist die herausragende
Kompetenz von Carl Zeiss. Die Unternehmensgruppe ist damit in einer sehr guten
Ausgangsposition für die technologischen Herausforderungen der kommenden
Jahre. Das 21. Jahrhundert gilt nach der Revolution der Elektronik Ende des
20. Jahrhunderts als das Zeitalter des Photons. Licht ist erforderlich für immer feinere
Strukturen, präzisere Bearbeitung, genauere Messungen, schnellere Datenübermittlung.
1.2
Leistungsportfolio der Carl Zeiss Ophthalmic
Das Sehen vermittelt die Sinneseindrücke mit der größten Informationsmenge. Der
Verlust des Sehvermögens bedeutet immer einen extremen Verlust an Lebensqualität. Carl Zeiss Ophthalmic hat sich das Ziel gesetzt, die Sehkraft durch innovative
Ideen und Produkte selbst im Krankheitsfall und bis ins hohe Alter zu erhalten.
Die Produkte von Carl Zeiss Ophthalmic sind weltweit in vielen Kliniken, bei Augenärzten und Optikern zu finden. Carl Zeiss Ophthalmic verfügt als führender Anbieter
von ophthalmologischen Geräten und Systemen über das vielseitigste Produktportfolio am Markt. Das Unternehmen verbindet die Kompetenz für den klassischen optisch-feinmechanischen Instrumentenbau mit der Beherrschung innovativer Technologien und der wissenschaftlichen Fundierung durch den ständigen Dialog mit Anwendern in Forschung und klinischer Praxis. Das Konzept der integrierten Lösungen
für die Diagnose und Therapie, das Carl Zeiss Ophthalmic durch sein breites Anwendungswissen verwirklichen konnte, hat sich als wegweisend für die Branche erwiesen. Durch konsequente Fokussierung auf die Innovation wird die Entwicklung
neuer Applikationen in Zusammenarbeit mit führenden Ärzten in aller Welt auch in
Zukunft entscheidende Impulse setzen.
1.2.1 Geräte für das Krankheitsbild Refraktion (Fehlsichtigkeit)
Zur Diagnose der Fehlsichtigkeit eignen sich Refraktoren, Scheitelbrechwertmesser,
Geräte für topografische Messungen und Wellenfrontsensoren. Zu den Geräten mit
- 230 -
der höchsten Messgenauigkeit zählen auch die Autorefraktoren von Carl Zeiss
Ophthalmic. Von diesem Instrumententyp bietet das Produktprogramm mit dem HAR
(Humphrey Auto Refraktometer) und neuerdings mit dem AcuitusTM zwei Gerätelinien, die automatisch den Sehfehler des Auges bestimmen. Sie bringen höchste Exaktheit bei der Messung und ersparen umfangreiche subjektive Sehtests. Mit dem
Autorefraktor AcuitusTM Modell 5015 ist ein Gerät im Programm, das den hohen Ansprüchen einer schnellen, objektiven Bestimmung der Fehlsichtigkeit mit äußerster
Genauigkeit gerecht wird. Der Humphrey Lens Analyzer HLA ist ein sehr gut eingeführtes Gerät zur automatischen Messung der Brechkraft von Brillen und Kontaktlinsen. Zahlreiche Brillenglashersteller setzen diese Geräte in der Produktion ein.
Zum Angebot von Carl Zeiss Ophthalmic gehört auch das Hornhaut-Topographiegerät ATLASTM, das Daten ermittelt, die für eine Fehlsichtigkeitskorrektur durch Laser
erforderlich sind. Eine Vermessung der gesamten Optik des Auges mit höchster Präzision bietet der Quantum Light Wavefront Sensor.
1.2.2 Geräte für das Krankheitsbild Glaukom (Grüner Star)
Ein eingeschränktes Gesichtsfeld deutet auf eine mögliche Glaukom-Erkrankung hin.
Perimeter werden in diesem Anwendungsgebiet für die Untersuchung eingesetzt.
Besonders differenzierte Diagnostik erlauben Geräte für die Kohärenz-Tomographie.
Das Humphrey Perimeter HFA II – der Field Analyzer – setzte bei seiner Einführung
1984 Maßstäbe und verhalf der automatischen Perimetrie zum Erfolg. Messungen,
die früher noch eine halbstündige Untersuchung durch den Arzt notwendig machten,
werden heute automatisch in wenigen Minuten erledigt. Mit dem Field Analyzer hat
Carl Zeiss Ophthalmic Marktanteile von weit über 50% in den USA erobert. Auch die
Softwarepakete SITA und SWAP haben bei der Entwicklung zeitsparender Algorithmen zur Datenauswertung Trends gesetzt.
Auf einem einzigartigen Verfahren beruht die OCT Optische Kohärenz-Tomografie.
Damit lassen sich die tieferen Ursachen zahlreicher Augenkrankheiten leicht untersuchen: Ein berührungsfreies Scannen bringt detaillierte Bilder von Strukturen unterhalb der Netzhaut (Retina) hervor und erleichtert Diagnose und Therapie unter anderem beim Glaukom und bei altersbedingter Makuladegeneration. Mit der neuen Generation OCT 3 hat Carl Zeiss Ophthalmic ein neues, kostengünstiges System auf
den Markt gebracht, das dem frei praktizierenden Augenarzt erstmals derartige Untersuchungen ermöglicht. Wissenschaftliche Untersuchungen zeigen, dass sich das
Glaukom damit früher diagnostizieren und damit die Erblindung aufhalten lässt.
1.2.3 Geräte für das Krankheitsbild Katarakt (Grauer Star)
Spaltlampen sind die klassischen Untersuchungsgeräte bei der Katarakt-Diagnose.
Lasergeräte und Instrumente für die optische Biometrie haben in jüngerer Zeit entscheidende Forstschritte bei der Behandlung ermöglicht. Bereits 1911 stellte Carl
Zeiss die erste Spaltlampe vor. Heute gelten die Spaltlampen von Carl Zeiss
Ophthalmic – ob die Handspaltlampe HSO 10 für den mobilen Einsatz oder das
Systemgerät SL 130 – weltweit als erste Wahl. Diese Instrumente sind das wichtigste
Werkzeug des Augenarztes: Sie werden für Untersuchungen und Messungen am
Auge und darüber hinaus zu Kontaktlinsenanpassungen eingesetzt.
- 231 -
Das Lasersystem VISULAS YAG IIplus dient der Zerstörung von Postkataraktmembranen im Auge (Photodisruption). Gerade in Schwellenländern wird diese Anwendung immer wichtiger: Mit der steigenden Zahl von Kataraktoperationen steigt
auch die Zahl der Abstoßungsreaktionen und die Bildung von Membranen im Auge.
Der Laser VISULASTM YAG IIplus zerschießt diese Membranen berührungslos ohne
den früher notwendigen operativen Eingriff. VISULASTM 532s Combi vereinigt zwei
Bereiche in einem einzigen Gerät: die Photokoagulation mit VISULASTM 532s und die
Photodisruption mit dem Laser VISULASTM YAG IIplus.
In der optischen Biometrie setzt Carl Zeiss Ophthalmic mit dem 1999 vorgestellten
Gerät IOLMaster® Maßstäbe. Das Produkt wurde im Jahr 2000 mit dem Thüringer
Innovationspreis ausgezeichnet. Das System IOLMaster® dient der Gewinnung optimaler Parameter bei der Kataraktchirurgie. Dabei werden mit nur einem Gerät berührungslos Augenlänge, Hornhautradius und Vorderkammertiefe bestimmt und daraus die exakten Daten der einzusetzenden Intraokularlinse berechnet. Durch den
schon erkennbaren Trend, Intraokularlinsen auch zur Sehkraftkorrektur bei jüngeren
Patienten einzusetzen, erfährt dieses Produkt eine weiter wachsende Nachfrage: Es
ist das einzige Messgerät, das die notwendige hohe Genauigkeit bei diesen Operationen erreicht.
1.2.4 Geräte für das Krankheitsbild Retina (Netzhauterkrankungen)
Funduskameras für die Diagnose und Laser für die Therapie sind die Eckpfeiler bei
der Behandlung der Netzhauterkrankungen. Die Funduskamera FF450 und das VISUPACâ System sind erste Wahl für Diagnose und Dokumentation am Augenhintergrund. Die Funduskamera FF450 erlaubt eine exakte Betrachtung des Augenhintergrunds. Das Gerät ist die erste Funduskamera überhaupt, die für die digitale Fotografie optimiert worden ist. Die digitale Bilddatenbank VISUPAC® bereitet die gewonnenen Bildinhalte für die Diagnose auf und sorgt für eine problemlose Archivierung und für einen schnellen Zugriff auf die Bilder.
Ein besonders günstiges Preis-Leistungs-Verhältnis bietet die neue Digitale Funduskamera VISUCAM lite für die Beobachtung und Dokumentation des Augenhintergrunds. Sie hat beste Voraussetzungen für die Befundung und Dokumentation zur
Lasertherapie.
Die ophthalmologischen Laser von Carl Zeiss Ophthalmic sind integrierte Systeme:
Laser und Laserspaltlampe sind optimal aufeinander abgestimmt und ermöglichen
eine schonende Therapie. Mit dem VISULAS 532 Laser hat das Unternehmen als
eines der Ersten weltweit die bis dahin verwendete Gaslasertechnologie durch die
Festkörpertechnologie ersetzt. Die neuen Laser sind wesentlich energiesparender,
langlebiger und kleiner. VISULASTM 532s ist eines der handlichsten portablen Geräte
überhaupt. Mit dem Modell VISULASTM 690s hat Carl Zeiss Ophthalmic die photodynamische Therapie zur Behandlung der altersbezogenen Makuladegeneration begründet. Das Laserlinksystem VISULINK PDT/U in Kombination mit der Steuerungssoftware vereinfacht die Bestimmung und Überwachung der Laserparameter,
wie Lichtdosis und Spotgröße. Es kann schnell und einfach an die Spaltlampen von
Carl Zeiss Ophthalmic und an Spaltlampen vom Haag-Streit-Typ adaptiert werden.
Carl Zeiss Ophthalmic ist auch für den Zukunftsmarkt der Telemedizin gut gerüstet.
Gemeinsam mit Partnern vertreibt das Unternehmen Vernetzungslösungen, die den
Austausch von Fundusaufnahmen über schnelle Datenleitungen oder per Satellit mit
- 232 -
dem Bildübertragungsstandard DICOM erlauben. Weltweit operierende Kliniken wie
die der US-amerikanischen Veterans Administration mit über 200 vernetzten Häusern setzen hier auf die Software von Carl Zeiss Ophthalmic.
1.2.5. Service
Carl Zeiss Ophthalmic bietet den Kunden in aller Welt die Vorteile einer umfassenden Betreuung durch ein dichtes Servicenetz. Mit 105 eigenen Servicemitarbeitern
und 76 Ophthalmologie-Spezialisten bei verbundenen Auslandsgesellschaften von
Carl Zeiss sowie bei Vertriebspartnern ist das Unternehmen auch auf diesem Gebiet
führend. Die Servicemannschaft sichert mit ihrem hohen Qualifikationsniveau die
Verfügbarkeit der Instrumente und Systeme und bietet den Nutzern Unterstützung in
Fragen der Anwendung. Carl Zeiss Ophthalmic investiert kontinuierlich in die Ausund Weiterbildung dieser Spezialisten.
Die Leistungsfähigkeit des Service ist ein wichtiger Eckpfeiler für nachhaltige Erfolge
am Markt. Durch die wachsende Komplexität der eingesetzten Technologien wird
diesem Bereich auch in Zukunft eine zentrale Bedeutung zukommen. Die Umsätze
im Bereich Service steigen beständig. Das Wachstum lag in den vergangenen Jahren über dem des Geräteumsatzes.
1.3
Konzernstruktur und Beteiligungen
Die Carl Zeiss Ophthalmic wird bei Wirksamwerden der Verschmelzung 100 % der
Anteile an der CZOS halten. Darüber hinaus ist sie an keinen weiteren Gesellschaften beteiligt. Der weltweite Vertrieb erfolgt zu 60 % über die Vertriebsorganisation von Carl Zeiss Ophthalmic, die anderen 40 % bedienen 30 vertraglich verbundene Vertriebsgesellschaften von Carl Zeiss sowie Vertragshändler in den übrigen
Vertriebsregionen .
1.4
Organe, Mitarbeiter und Mitbestimmung
Alleiniger Vorstand der Carl Zeiss Ophthalmic ist Herr Dr. Walter-Gerhard Wrobel,
Jena.
Dem Aufsichtsrat gehören an:
-
Dr. Michael Kaschke, Vorsitzender, Oberkochen, Mitglied des Vorstandes der
Carl-Zeiss-Stiftung
-
Dr. Franz-Ferdinand von Falkenhausen, Jena, Geschäftsführer der Carl Zeiss
Jena
-
Dr. Manfred Fritsch, Kleinpürschütz bei Jena, Geschäftsführer der Carl Zeiss
Jena
Zum 30. September 2001 waren im Geschäftsbereich Ophthalmologie der Carl Zeiss
Jena 180 Mitarbeiter und 181 Mitarbeiter zum 28. Februar 2002 beschäftigt. CZOS
hatte 479 Mitarbeiter zum 30. September 2001 und 458 Mitarbeiter zum 28. Februar
2002. Nach Wirksamwerden der Einbringung des Geschäftsbereichs Ophthalmologie
- 233 -
und der CZOS in die Carl Zeiss Ophthalmic wird diese zusammen mit der CZOS insgesamt etwa 639 Mitarbeiter beschäftigen.
Angesichts der deutlich unter 500 liegenden Zahl der inländischen Mitarbeiter der
Carl Zeiss Ophthalmic sind das Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer
(„MitbestG“) und das Betriebsverfassungsgesetz von 1952 („BetrVG 1952“) nicht anzuwenden.
1.5
Entwicklung im laufenden Geschäftsjahr 2001/2002
Die wirtschaftliche Entwicklung der Carl Zeiss Ophthalmic im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2001/2002 verlief insgesamt positiv und entsprach im wesentlichen den
eigenen Planungen. In den ersten drei Monaten des laufenden Geschäftsjahres weist
die Carl Zeiss Ophthalmic einen Umsatz in Höhe von 46,2 Mio. EUR aus, der nur
leicht unter dem von positiven Sondereinflüssen geprägten, außerordentlich hohen
Umsatz des Vorjahresquartals liegt.
Ursachen des Rückgangs sind einerseits die Ereignisse des 11. Septembers in den
USA, die den Hauptmarkt der Carl Zeiss Ophthalmic empfindlich und nachhaltiger,
als zunächst anzunehmen war, negativ beeinflusst haben. Ein Großteil der Kunden
hat als Konsequenz dieser Ereignisse notwendige und geplante Investitionen in die
Zukunft verschoben, so dass derzeit von einem Eingang der geplanten Umsätze mit
einem gewissen Zeitverzug auszugehen ist. Als Auswirkung dieser vorübergehenden
Marktschwäche verzeichnete die wichtige Verkaufsmesse AAO (American Academy
of Ophthalmology) im Oktober 2001 einen deutlichen Rückgang der Aussteller- und
Besucherzahlen. Die Vision Expo zu Beginn des Geschäftsjahres fiel ganz aus. In
Folge der Ereignisse des 11. September kam es zeitweilig zu einem Stillstand der
Logistik der US-Vertriebsorganisation. Zusätzlich führten Probleme beim Fertigungsanlauf neuer Produktgenerationen wie VISULASTM 532s und OCT3 zu einer Verzögerung bei der Erreichung der geplanten Umsätze.
Die nachfolgende Darstellung zeigt die Verteilung der Umsätze auf die einzelnen
Segmente von Carl Zeiss Ophthalmic (Als-Ob-Darstellung unter Einbeziehung von
CZOS):
Umsatz konsolidiert Quartal I – 2001/2002 Quartal I – 2000/2001 Veränderung
nach
Segmenten
(in TEUR)
01.10.-31.12.2001
01.10.-31.12.2000
Diagnose
35.393
38.991
-9 %
Laser
6.532
6.912
-5 %
Service
4.302
3.965
8%
Gesamt:
46.227
49.868
-7 %
Die Umsatzentwicklung in den Segmenten Diagnose und Laser ist durch die bereits
erwähnten Ereignisse geprägt. Zudem ist das erste Quartal des Geschäftsjahres im
langjährigen Vergleich grundsätzlich schwach; lediglich im Vorjahr ergaben sich in
diesem Zeitraum außerordentlich hohe Umsätze aufgrund der Software-Anpassungen der Systeme zum Jahrtausendwechsel. Vor diesem Hintergrund ist die Umsatz- 234 -
differenz als moderat anzusehen. Die Zahlen belegen die starke Wettbewerbsposition und den Technologievorsprung der Carl Zeiss Ophthalmic.
Die gegenüber dem Vorjahr um 8 % höheren Umsätze im Segment Service resultieren aus der stetig wachsenden Anzahl der installierten Geräte in den beiden vorgenannten Segmenten. Das unterstreicht erneut die hohe Kundenbindung. Der höchsten Qualitätsansprüchen genügende und kurzfristig verfügbare Service, über den
Carl Zeiss Ophthalmic verfügt, wird auch künftig einer der entscheidenden Wettbewerbsfaktoren im Bereich der Augenheilkunde sein.
Die Umsatzverteilung nach Regionen ergibt folgendes Bild (Als-Ob-Darstellung unter
Einbeziehung von CZOS):
Umsatz konsolidiert Quartal I – 2001/2002 Quartal I – 2000/2001 Veränderung
nach
Regionen
(in TEUR)
01.10.-31.12.2001
01.10.-31.12.2000
Deutschland
Europa
Deutschland
Americas
ohne
Asien/Pazifischer
Raum/RoW
Gesamt:
4.231
3.142
35 %
8.247
6.928
19 %
27.180
31.295
-13 %
6.569
8.504
-23 %
46.227
49.868
-7 %
Durch die Abdeckung sämtlicher relevanter Märkte weltweit wird eine Risikodiversifikation erreicht, die regionale Schwankungen der Umsatzentwicklung aufgrund externer Faktoren ausgleichen kann. So konnten die überdurchschnittlichen Wachstumsraten in Europa, die aus einer unvermindert hohen Nachfrage nach nahezu allen
Produkten resultieren, die veränderten Marktbedingungen in den USA zum überwiegenden Teil auffangen.
Bereits in den Vorjahren wurde in den USA eine Reihe von Maßnahmen umgesetzt,
die zu einer deutlichen Flexibilisierung der Kostenstrukturen führten. So ist die
schnelle Anpassung an Marktveränderungen möglich, ohne dass dies entscheidende
Auswirkungen auf den Ertrag zur Folge hat. Die Erholung auf dem US-Markt sollte im
Verlauf des Geschäftsjahres einsetzen. So konnte beispielsweise kürzlich in den
USA ein Vertrag mit den Veterans Administration Regierungskliniken geschlossen
werden, der die Vernetzung verschiedener Kliniken im Bereich der Netzhautdiagnose
zum Ziel hat. Ein zukünftiger Bedarf für solche Lösungen wird bei rund 200 weiteren
Kliniken erwartet.
Der Rückgang in der Region Asien/Pazifik/RoW beruht auf Verzögerungen bei der
Vertriebszulassung des Produkts IOLMaster® für den japanischen Markt. Ursache
dafür sind die japanischen Zulassungsbehörden. Die Zulassung dieses Kernprodukts
wird für das dritte Quartal des Geschäftsjahres erwartet. Sie wird das Portfolio der
Carl Zeiss Ophthalmic für den attraktiven japanischen Markt signifikant erweitern. Der
IOLMaster erfährt eine weiter wachsende Nachfrage, da es weltweit das einzige
- 235 -
Messgerät ist, das die erforderliche hohe Genauigkeit für die Kataraktchirurgie gewährleistet.
Carl Zeiss Ophthalmic erzielte im ersten Quartal 2000/2001 einen EBIT von 1,3 Mio.
EUR. Die Kosten für Forschung und Entwicklung stiegen gegenüber dem ersten
Quartal des Vorjahres um rund 15 % auf 4,8 Mio. EUR. Die F&E-Quote belief sich
damit auf 10,4 % vom Umsatz im laufenden Jahr.
1.6
Kapital und Aktionäre
Vor Wirksamwerden der Ausgliederung des Geschäftsbereichs Ophthalmologie der
Carl Zeiss Jena in die Carl Zeiss Ophthalmic beträgt das Grundkapital der Carl Zeiss
Ophthalmic 50 000 EUR. Im Wege der Ausgliederung wird dieses um 3 000 000
EUR auf 3 050 000 EUR erhöht; die neu geschaffenen Aktien werden von der Carl
Zeiss Jena übernommen. Im Rahmen einer weiteren Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit der Einbringung der CZOS-Anteile erwirbt die Carl Zeiss BeteiligungsGmbH weitere 2 930 400 Aktien, so dass das Grundkapital vor Wirksamwerden der
Verschmelzung 5 980 400 EUR betragen wird. Unmittelbar vor Wirksamwerden der
Verschmelzung werden daher die Carl Zeiss Jena mit 3 050 000 Aktien (51 %) und
die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH mit 2 930 400 Aktien (49 %) an der Carl Zeiss
Ophthalmic beteiligt sein. Alle Aktien der Carl Zeiss Ophthalmic sind Stammaktien.
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Da die Carl Zeiss Ophthalmic erst nach Wirksamwerden der Ausgliederung des Geschäftsbereichs Ophthalmologie in die Carl Zeiss
Ophthalmic wirtschaftlich tätig werden wird, sind bisher noch keine Gewinne erwirtschaftet und entsprechend keine Dividenden ausgezahlt worden.
1.7.
Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr der Carl Zeiss Ophthalmic beginnt am 1. Oktober eines Jahres
und endet am 30. September des darauf folgenden Jahres.
1.8.
Einbringung des Geschäftsbereichs Ophthalmologie und der CZOS-Anteile in Carl Zeiss Ophthalmic
Wie bereits oben im Abschnitt II. 1.1.1. näher beschrieben, handelt es sich bei der
Carl Zeiss Ophthalmic um eine noch recht junge Gesellschaft. In ihr sollen die
gesamten Aktivitäten der Carl Zeiss Gruppe im Bereich Ophthalmologie in einer
Gesellschaft zusammengefasst werden. Dazu gliedert zunächst die Carl Zeiss Jena
ihren Geschäftsbereich Ophthalmologie in die Carl Zeiss Ophthalmic aus (dazu
nachfolgend unter 1.8.1); außerdem bringt die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH die von
ihr bisher mittelbar gehaltenen Anteile an der CZOS in die Carl Zeiss Ophthalmic ein
(dazu nachfolgend unter 1.8.2).
1.8.1 Ausgliederung des Geschäftsbereiches Ophthalmologie aus der Carl Zeiss
Jena
Der Geschäftsbereich Ophthalmologie der Carl Zeiss Jena entwickelt, fertigt und
vertreibt Diagnose- und Therapiegeräte für die Ophthalmologie und erbringt entsprechende Servicedienstleistungen. Der Geschäftsbereich Ophthalmologie war über
- 236 -
eine detaillierte Kostenstellenstruktur von den übrigen Geschäftsbereichen und Servicebereichen der Carl Zeiss Jena am Standort Jena abgegrenzt und wurde in einer
separaten Ergebnisrechnung abgebildet. Die Einbringung des Geschäftsbereichs
Ophthalmologie der Carl Zeiss Jena in die Carl Zeiss Ophthalmic erfolgt im Wege
einer Ausgliederung nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG. Die Carl Zeiss Jena überträgt
als übertragender Rechtsträger alle dem Geschäftsbereich Ophthalmologie zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens mit allen Rechten und
Pflichten als Gesamtheit auf die Carl Zeiss Ophthalmic als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von Anteilen an der Carl Zeiss Ophthalmic. Zum übergehenden Vermögen gehören insbesondere alle dem Geschäftsbereich Ophthalmologie zuzuordnenden Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens, unabhängig
davon, ob sie bilanzierungspflichtig sind. Im Gegenzug übernimmt die Carl Zeiss
Ophthalmic auch die dem Geschäftsbereich Ophthalmologie zuzuordnenden Verbindlichkeiten. Auch die Arbeitnehmer des Geschäftsbereichs Ophthalmologie gehen
nach § 613a BGB auf die Carl Zeiss Ophthalmic über. Alle Vermögensgegenstände,
Rechte, Verbindlichkeiten, Verpflichtungen, Haftungen und Pflichten der Carl Zeiss
Jena, die nicht dem Geschäftsbereich Ophthalmologie zuzuordnen sind, werden
nicht auf Carl Zeiss Ophthalmic übertragen.
Ausgliederungsstichtag ist der 1. Oktober 2001, 00.00 Uhr. Von diesem Zeitpunkt an
gelten im Innenverhältnis die Handlungen und Geschäfte der Carl Zeiss Jena hinsichtlich der dem Geschäftsbereich Ophthalmologie zuzuordnenden Vermögensgegenstände als für Rechnung der Carl Zeiss Ophthalmic vorgenommen. Die Carl
Zeiss Jena legt bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung für das auszugliedernde
Vermögen intern getrennt Rechnung, so als wäre die Ausgliederung bereits am
1. Oktober 2001 wirksam geworden. Als Gegenleistung für die Übertragung des gesamten, dem Geschäftsbereich Ophthalmologie zuzuordnenden Vermögens erhält
die Carl Zeiss Jena insgesamt 3 000 000 Aktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von jeweils 1,00 EUR an der Carl Zeiss Ophthalmic.
Der Ausgliederungsvertrag wurde am 28. März 2002 abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Carl Zeiss Jena und die Hauptversammlung der Carl Zeiss
Ophthalmic haben dem Ausgliederungsvertrag am gleichen Tag zugestimmt. Die
Hauptversammlung der Carl Zeiss Ophthalmic hat zugleich die Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft um 3 000 000 EUR auf 3 050 000 EUR zur Schaffung der an die Carl Zeiss Jena zu gewährenden Aktien beschlossen. Die Ausgliederung ist zum Handelsregister der beiden beteiligten Gesellschaften angemeldet worden. Zunächst wird die ebenfalls mit angemeldete Kapitalerhöhung und die Ausgliederung in das für die Carl Zeiss Ophthalmic zuständige Handelsregister eingetragen.
Anschließend wird die Ausgliederung in das Register der Carl Zeiss Jena eingetragen. Mit der Eintragung im Handelsregister der Carl Zeiss Jena wird die Ausgliederung wirksam. Zu diesem Zeitpunkt geht das zum Geschäftsbereich Ophthalmologie
gehörende Vermögen auf die Carl Zeiss Ophthalmic im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge über.
Der Schutz der Gläubiger der Carl Zeiss Jena im Hinblick auf die übertragenen und
die bei ihr verbleibenden Verbindlichkeiten richtet sich nach §§ 125 i.V.m. 22, 133
UmwG. Insbesondere haftet die Carl Zeiss Ophthalmic als Gesamtschuldner nach
§ 133 Abs. 1 UmwG für die Verbindlichkeiten der Carl Zeiss Jena, die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründet worden sind. Im Hinblick auf diejenigen
Verbindlichkeiten, die die Carl Zeiss Ophthalmic nicht im Wege der Ausgliederung
übernommen hat, gilt dies allerdings nur, wenn diese Verbindlichkeiten vor Ablauf
von fünf Jahren nach der Ausgliederung fällig und daraus Ansprüche gegen die Carl
- 237 -
Zeiss Ophthalmic gerichtlich oder durch Verwaltungsakt geltend gemacht worden
sind. Wegen der Einzelheiten wird auf § 133 Abs. 3-6 UmwG verwiesen.
Sollte die Carl Zeiss Ophthalmic für Verbindlichkeiten in Anspruch genommen werden, die ihr im Ausgliederungsvertrag nicht zugewiesen worden sind, steht ihr ein
vertraglicher Freistellungsanspruch auf erste Anforderung gegen die Carl Zeiss Jena
zu. Die Werthaltigkeit dieses Freistellungsanspruchs steht aufgrund der Bonität der
Carl Zeiss Jena nicht in Zweifel. Zudem besteht zwischen der Carl Zeiss Jena und
Carl Zeiss, Oberkochen, der Obergesellschaft der Carl Zeiss Gruppe, ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, nach dem Carl Zeiss als beherrschendes
Unternehmen insbesondere zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichtet
ist. Bei Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages greifen die
besonderen Gläubigerschutzvorschriften des § 303 AktG. Darüber hinaus hat die
Carl Zeiss Jena zugesagt, vor Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags eine Bewertung eines etwaigen zu diesem Zeitpunkt noch bestehenden Risikos einer Haftung der Carl Zeiss Meditec durch Verbindlichkeiten der Carl
Zeiss Jena, die nicht den Geschäftsbereich Ophthalmologie betreffen, vorzunehmen
und eine angemessene Sicherung zugunsten der Carl Zeiss Meditec für die Zeit bis
zum Erlöschen der Haftung gem. § 133 UmwG zu vereinbaren.
Ebenso wie die Carl Zeiss Ophthalmic für die auf sie nicht übergegangenen Verbindlichkeiten der Carl Zeiss Jena von Gläubigern in Anspruch genommen werden kann,
haftet die Carl Zeiss Jena als Gesamtschuldner für Ansprüche, die im Wege der
Ausgliederung auf die Carl Zeiss Ophthalmic übertragen worden sind, soweit sie vor
Ablauf von fünf Jahren nach der Ausgliederung fällig und gegenüber ihr geltend gemacht worden sind. Ein besonderer Schutz der Carl Zeiss Jena über den vertraglichen Freistellungsanspruch hinaus ist nicht vereinbart worden.
1.8.2 Einbringung der Czos-Anteile
Die CZOS ist - wie näher oben unter II. 1.1.3. beschrieben - ausschließlich im
Bereich der Ophthalmologie tätig. Die Anteile an der CZOS werden derzeit von der
Carl Zeiss Inc., einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Carl Zeiss
Beteiligungs-GmbH, gehalten. Die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH wird die Anteile an
der CZOS im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in die Carl Zeiss
Ophthalmic einbringen und hierfür 2 930 400 Aktien der Carl Zeiss Ophthalmic mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils 1,00 EUR erhalten. Der
entsprechende Kapitalerhöhungsbeschluss und die dingliche Übertragung der
Anteile an der CZOS von der Carl Zeiss Inc. auf die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH
und von der Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH auf Carl Zeiss Ophthalmic erfolgen noch
vor dem 28. Mai 2002 (Tag der Hauptversammlung von Asclepion). Die dingliche
Übertragung der Anteile erfolgt aufschiebend bedingt auf das Vorliegen der
Voraussetzungen des § 16 Abs. 2 bzw. 3 UmwG im Hinblick auf die Verschmelzung
der Carl Zeiss Ophthalmic mit Asclepion. Der Eintritt der Bedingung setzt also
voraus, dass der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister und damit ihrem
Wirksamwerden keine rechtlichen Hindernisse entgegenstehen. Nur so kann die
Steuerneutralität der Einbringung der CZOS-Anteile, die mit der anschließenden
Verschmelzung der Carl Zeiss Ophthalmic auf Asclepion verknüpft ist, sichergestellt
werden.
Bei der Handelsregisteranmeldung der Verschmelzung haben die Vertretungsorgane
der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger nach § 16 Abs. 2 UmwG eine
- 238 -
sogenannte Negativerklärung mit dem Inhalt abzugeben, dass eine Klage gegen die
Wirksamkeit eines Verschmelzungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemäß erhoben
oder eine solche Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen worden ist.
Der Negativerklärung steht es nach § 16 Abs. 3 UmwG gleich, wenn nach Erhebung
einer Klage gegen die Wirksamkeit eines Verschmelzungsbeschlusses das für diese
Klage zuständige Prozessgericht auf Antrag des Rechtsträgers, gegen dessen Verschmelzungsbeschluss sich die Klage richtet, durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Handelsregistereintragung nicht entgegensteht.
Bei der Anmeldung der Verschmelzung zum Handelsregister der Carl Zeiss
Ophthalmic und der Asclepion wird sichergestellt werden, dass sowohl die Ausgliederung des Geschäftsbereichs Ophthalmologie aus der Carl Zeiss Jena in die Carl
Zeiss Ophthalmic als auch die Einbringung der CZOS-Anteile im Wege der Sachkapitalerhöhung in die Carl Zeiss Ophthalmic vor Wirksamwerden der Verschmelzung
wirksam werden.
2.
Asclepion-Meditec AG („Asclepion“)
2.1.
Gründung, Geschichte und Entwicklung
Asclepion gehört zu den weltweiten Technologie- und Innovationsführern der Lasermedizin mit Tochtergesellschaften in Großbritannien, Italien und den USA.
Heute ist das Unternehmen der größte europäische Anbieter für Lasersysteme in den
Bereichen Vision (Behandlung von Fehlsichtigkeiten und Augenkrankheiten),
Aesthetic (ästhetische Anwendungen wie die Laser-Haarentfernung oder die Beseitigung von Tattoos) und Dental (schmerzarme und schmerzfreie Kariesbehandlung).
Darüber hinaus verfügt das Unternehmen über ein schlagkräftiges weltweit ausgebautes Servicenetzwerk.
Seinen Ursprung hat Asclepion in der 1977 in Heroldsberg gegründeten Einzelfirma
Meditec Reinhardt Thyzel. Eine erste Auslandstochter wurde 1985 in Mailand (Italien) gegründet. Der Aufbau eines eigenen Direktvertriebs in Deutschland wurde im
Jahre 1985 abgeschlossen. 1988 wurde die Meditec Reinhardt Thyzel GmbH von der
Aesculap AG, Tuttlingen, übernommen und in Aesculap-Meditec GmbH umbenannt.
Der Geschäftsbetrieb dieser Gesellschaft wurde im Jahre 1995 zusammen mit bestimmten Laseraktivitäten der Jenoptik-Gruppe in ein neues Gemeinschaftsunternehmen eingebracht, das 1996 seinen Hauptsitz nach Jena verlegte. In der Folgezeit
wurden das zweite Geschäftsfeld Aesthetic aufgebaut, die heutige Business-UnitStruktur eingeführt sowie mehrere größere Innovationsprojekte initiiert. Um ihre internationale Technologieposition zu stärken, übernahm die Aesculap-Meditec GmbH im
Jahre 1997 das britische Unternehmen Medical Laser Technologies Ltd. mit Sitz in
Inverkeithing. Einen Schritt zum Ausbau der Marktposition stellte 1998 die Gründung
der US-amerikanischen Tochter Aesculap-Meditec Inc. in Santa Ana dar.
Um zusätzliche Wachstumspotenziale umfassend ausschöpfen zu können, entschloss sich die Aesculap-Meditec GmbH, eine Börsennotierung anzustreben. In
Vorbereitung auf den Börsengang erfolgte deshalb 1999 die Umwandlung in eine
Aktiengesellschaft und die Umfirmierung in die Asclepion-Meditec AG. Tag der Erst-
- 239 -
notierung der Asclepion-Meditec AG am Marktsegment Neuer Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse war der 22. März 2000.
Seit seiner Gründung war das Unternehmen einer der Pioniere in der medizinischen
Laserindustrie und hat auf diesem Gebiet zahlreiche Weltneuheiten im Markt eingeführt. Dazu gehören unter anderem:
2.2.
•
der erste Laser (Nd:YAG) für die Nachbehandlung des Grauen Stars (1981)
•
der erste medizinische Excimer-Laser (MEL 50) für die Behandlung von
Fehlsichtigkeiten (1986)
•
die Durchführung der ersten sogenannten LASIK-Behandlungen (1989):
Diese Form der Laser-Korrektur von Fehlsichtigkeiten ist heute der weltweite
Standard auf diesem Gebiet.
•
der erste Erbium-Dentallaser für die schmerzarme Kariesbehandlung (1991)
•
der erste Laser für die Behandlung des Grauen Stars (1997)
•
das weltweit erste topografiegestützte Diagnosesystem (TOSCA Workstation), das direkt mit einem Excimer-Laser (MEL 70 G-Scan) verbunden ist
(1998): Damit wurde es erstmalig möglich, Fehlsichtigkeiten patientenindividuell zu analysieren und zu behandeln.
Leistungsportfolio der Asclepion
2.2.1. Unternehmensbereich Vision
In diesem Bereich befasst sich Asclepion mit Lasern für die patientenindividuelle Behandlung von Fehlsichtigkeiten wie Kurz- und Weitsichtigkeiten und Hornhautverkrümmungen. Dieses Anwendungsgebiet wird unter dem Begriff refraktive Chirurgie
zusammengefasst. Außerdem beschäftigt sich das Unternehmen im Bereich Vision
mit Lasern für die Behandlung des Grauen und des Grünen Stars (Katarakt- und
Glaukomchirurgie sowie Vitrektomie) sowie mit Lasern für standardophthalmologische Anwendungen wie zum Beispiel die sogenannte Nachstarbehandlung. Die beiden Anwendungsgebiete werden unter den Begriffen Mikrochirurgie beziehungsweise Standardophthalmologie zusammengefasst.
Asclepion zählt sich zu den technologisch führenden Anbietern insbesondere im Bereich der refraktiven Laser-Chirurgie. Aufgrund der platzierten Systemzahlen sieht
sich Asclepion auch in einer weltweit führenden Position bei patientenindividuellen
Behandlungen von Fehlsichtigkeiten, einem der gegenwärtig wichtigsten Wettbewerbsbereiche in der Industrie. Strategisch hat sich Asclepion als Komplettanbieter in
der refraktiven Chirurgie positioniert. Damit können alle in diesem Bereich benötigten
Systemkomponenten aus einer Hand angeboten werden.
Die Produkte in der refraktiven Chirurgie sind der Excimer-Laser MEL 70 G-Scan,
das Wellenfront-Diagnosesystem WASCA Workstation, das Topographie-Diagnosesystem TOSCA Workstation und das Mikrokeratom Meditome. Mit dem Excimer-Laser MEL 70 G-Scan, einem sogenannten Flying Spot Scanner neuester Technologie,
können Fehlsichtigkeiten behandelt werden. Die Verbindung des Lasers mit den Di- 240 -
agnosesystemen TOSCA Workstation und WASCA Workstation ermöglicht eine individuell auf den Patienten zugeschnittene Behandlung. Die TOSCA Workstation hat
sich in der Praxis der topographiegeführten LASIK- und PRK-Behandlung bereits
vielfach bewährt. Mit ihr können selbst schwierige Fälle bei Fehlsichtigkeiten wie
Hornhautverkrümmungen (asymmetrische Astigmatismen) sicher diagnostiziert und
behandelt werden. Darüber hinaus ist das Workstation-Konzept offen für zukünftige
Erweiterungsmöglichkeiten. Dazu gehört das Diagnosesystem WASCA. WASCA wird
bei sogenannten aberrometriegeführten LASIK- und PRK-Operationen zur Behandlung von Fehlsichtigkeiten eingesetzt und ist über eine Datenschnittstelle mit dem
Excimer-Laser verbunden. Es ist das präziseste im Markt angebotene Produkt. Aus
Sicht Asclepions besitzt WASCA die weltweit größte installierte Basis. Mit WASCA
und TOSCA ist es Asclepion gelungen, die weltweit führende Position auf dem Gebiet der patientenindividuellen Behandlung von Fehlsichtigkeiten weiter auszubauen.
Der MEL 70 G-Scan ist außerdem mit einer Reihe innovativer Details ausgerüstet,
die die Qualität der Behandlung erheblich verbessern. So ermöglicht das patentierte
Gauß-Profil des Laserstrahls postoperativ besonders glatte Hornhautoberflächen,
was schnellere Heilungszeiten bedeutet. Mit dem patentierten und im Markt einzigartig angebotenen Sicherheitspaket CCA/V.I.P. ist es möglich, störende Einflüsse bei
der Laserbehandlung zu vermindern und deren Präzision damit zu steigern. Im September 2001 erweiterte Asclepion die Angebotspalette im refraktiven Bereich um das
Mikrokeratom Meditome. Das Meditome wird bei sogenannten LASIK-Behandlungen
eingesetzt, die heute weltweit Standard in der refraktiven Chirurgie sind. Die erste
LASIK-Behandlung erfolgte im Jahr 1989 mit einem Asclepion-System.
Für die Behandlung des Grauen und des Grünen Stars (Katarakt- und Glaukomchirurgie beziehungsweise Vitrektomie) wird in der Mikrochirurgie der Phacolase eingesetzt. Grauer-Star-Behandlungen sind die weltweit am häufigsten durchgeführten
Operationen. Der Phacolase (Erbium-Laser) bietet hier als Substitutionstechnologie
für die bisher verwendeten Standard-Ultraschallgeräte Vorteile für den Patienten, da
Operationen mit ihm minimalinvasiv ausgeführt werden können. Deshalb treten bei
Behandlungen des Grauen und des Grünen Stars mit dem Phacolase geringere
Verluste der inneren Hornhautschicht und weniger Hornhaut-Ödeme auf. Gegenüber
anderen Erbium-Lasern verfügt der Phacolase über ein flexibles Fasersystem, das
bei Operationen eine präzise Handhabung ermöglicht.
Zur Standardophthalmologie werden heute die beiden ältesten Laseranwendungen
im Auge gezählt: die Behandlung von Netzhautablösungen (Netzhautkoagulation)
und die Nachstarbehandlung (Kapsulotomie) mit dem Nd:YAG-Laser. Asclepion hat
die Nd-YAG-Technologie bereits 1981 als Pionier im Markt eingeführt und seither
über mehrere Produktgenerationen zu einem Standardlaser für den Augenarzt weiterentwickelt.
2.2.2. Unternehmensbereich Aesthetic
Im Unternehmensbereich Aesthetic beschäftigt sich Asclepion mit Lasersystemen für
ästhetisch-chirurgische und dermatologische Anwendungen. Dazu gehören die Laser-Haarentfernung, die Entfernung von Tattoos und die Beseitigung von oberflächlichen Hautveränderungen. Aus eigener Sicht ist Asclepion aufgrund ihrer breiten und
innovativen Produktpalette zu den weltweiten Technologie- und Marktführern zu
zählen.
- 241 -
Die wesentlichen Produkte in diesem Unternehmensbereich sind die MeDioStarSystemfamilie (Hochleistungs-Diodenlaser), der RubyStar (Rubin-Laser), der YellowStar Kupferbromid-Laser, der DermaStar und der MCL 29 Dermablate (beides
Er:YAG-Laser) und der Multipulse (CO2-Laser).
Den Markt der Laser-Haarentfernung bedient Asclepion mit der MeDioStar-Produktfamilie. Zu ihr gehören der MeDioStar HC und C und zusätzliche Professional-Upgrades. Der MeDioStar ist ein Hochleistungs-Diodenlaser mit großen Spots und hoher Frequenz. Haupteinsatzbereich des Multifunktionssystems RubyStar ist die Tattoo-Entfernung. Weitere Anwendungen sind die Entfernung von Pigmentveränderungen und die Laser-Haarentfernung insbesondere kleiner Hautareale. Wichtige Produkte des Bereichs Aesthetic sind außerdem der YellowStar zur Entfernung gefäßund pigmentbedingter Hautveränderungen, der DermaStar zur Beseitigung oberflächlicher Haut- und Pigmentveränderungen und der Multipulse für verschiedene
chirurgische Anwendungen in Kliniken und Arztpraxen. Der DermaStar ist als Erbium-Laser mit Faser eine Weltneuheit auf dem Gebiet der ästhetischen Lasermedizin.
2.2.3. Unternehmensbereich Dental
In diesem Bereich befasst sich Asclepion mit Lasersystemen und Behandlungsmethoden insbesondere für die schmerzarme und schmerzfreie Kariesbehandlung. Das
Unternehmen fokussiert sich dabei auf die Technologien der Erbium-Dentallaser und
der Photo Activated Disinfection (PADTM). Markteingeführtes Hauptprodukt im Unternehmensbereich Dental ist der KaVo KEY Laser 3. Er ist die dritte Generation dieser
Produktfamilie, die aus der mehr als zehnjährigen Zusammenarbeit mit einem der
weltweit führenden Dentalunternehmen, der Kaltenbach & Voigt GmbH & Co., resultiert. Bei dem System handelt es sich um den weltweit ersten Erbium-Dentallaser mit
„Autopilot“. Damit erkennt und beseitigt das System pathologische Ablagerungen
auch an schwer zugänglichen Stellen selbstständig. Dabei ist sichergestellt, dass
ausschließlich kariesgeschädigtes Gewebe und nicht gesundes Zahnmaterial beseitigt wird. Darüber hinaus bietet der KaVo KEY Laser 3 in den Bereichen Parodontologie, Konservierende Therapie, Endodontie, Chirurgie und Implantologie ein sehr
breites Einsatzspektrum.
PADTM wird in einem gemeinsamen Projekt mit dem britischen Forschungsunternehmen Denfotex Ltd., Wyndham, entwickelt. PADTM ist ein Verfahren, das zukünftig
die substanzerhaltende „Umwandlung“ von kariösem Zahnmaterial in "beißfeste"
Zahnsubstanz ermöglichen soll. Es basiert auf der Kombination von Laserlicht und
einer speziellen Substanz. Das Verfahren wirkt keimtötend und reduziert das Risiko
einer Sekundärkaries; es ist minimalinvasiv, substanzerhaltend und kann ohne
Anästhesie durchgeführt werden.
PADTM hat zwei wesentliche Anwendungsbereiche und wird dementsprechend in
zwei Schritten am Markt eingeführt.
•
Zunächst wird PADTM im Rahmen herkömmlicher Kariesbehandlungen eingesetzt, um deren Qualität in einem Maße zu steigern, wie dies bislang nicht
möglich war. Im Rahmen von bakteriologischen Studien wurde belegt, dass
es mit diesem hohen Desinfektionsgrad möglich ist, Kariesbakterien zu 99,99
% abzutöten. Damit kann bereits bei den herkömmlichen Behandlungen
mehr Zahnhartsubstanz erhalten werden.
- 242 -
•
In der zweiten Stufe der Markteinführung soll PADTM/SaveDentTM dann die
seit über 100 Jahren übliche Methode der Kariesbehandlung ("Bohren und
Verfüllen") teilweise ersetzen. Es wird dann möglich sein, Karies schmerzfrei,
minimalinvasiv und substanzerhaltend zu behandeln. Das für diese Behandlung noch benötigte dünnflüssige Polymer zum Auffüllen der durch die Kariesbakterien erzeugten „schwammartigen“ Strukturen befindet sich derzeit in
der Entwicklung.
Die CE-Zulassung für das Verfahren wurde bereits realisiert; damit kann in Kürze
mit Anwendererprobungen und Testmarketing in europäischen Ländern begonnen werden. Mit der FDA und den japanischen Behörden sind entsprechende
Diskussionen zu den dort benötigten Zulassungen in Vorbereitung. Die breite
Vermarktung soll für die unterschiedlichen Weltregionen über unterschiedliche
strategische Partner erfolgen. PADTM ist durch eine Reihe von Patenten, Exklusivitätsvereinbarungen und Betriebsgeheimnissen geschützt.
2.2.4. Unternehmensbereich Service
Flächendeckender und schneller Service ist aufgrund der hohen Bedeutung für den
Kunden und dessen Kaufentscheidung auch für Asclepion sehr wichtig. Etwa 40 eigene Service-Mitarbeiter sowie rund 110 Servicetechniker der Distributoren, die alle
durch Asclepion ausgebildet worden sind, sichern die weltweite Präsenz in diesem
Bereich. Die Mitarbeiter des Asclepion-Service-Netzwerks, das als Dienstleistungsbereich für die anderen Unternehmensbereiche Vision, Aesthetic und Dental fungiert,
sind für die Installation und Wartung der Laser-Systeme zuständig und sorgen außerdem für die Lieferung von Ersatz- und Verbrauchsteilen.
Mit dieser Service-Organisation verfügt das Unternehmen über die Voraussetzung,
wiederkehrende Umsätze als Konsequenz einer gestiegenen Anzahl platzierter Laser-Systeme zu erhöhen.
2.3.
Konzernstruktur und Beteiligungen
Asclepion verfügt über vier Tochtergesellschaften, an denen sie jeweils 100 % des
stimmberechtigten Kapitals hält. Die folgende Grafik gibt einen Überblick über die
Konzernstruktur von Asclepion und zeigt die Tätigkeitsbereiche der einzelnen Gesellschaften.
- 243 -
Jena
100 %
100 %
100 %
100 %
Asclepion-Meditec
S.R.L., Mailand,
Italien
Asclepion-Meditec
Ltd., Inverkeithing,
UK
Asclepion-Meditec
Inc., Fountain Valley,
USA
AM Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH, Jena
Tätigkeit:
Tätigkeit:
Tätigkeit:
Tätigkeit:
Vertrieb von Systemen
und Zubehör der
Asclepion sowie
Service für AsclepionSysteme in Italien
Entwicklung und
Produktion sowie
Vertrieb von
Asclepion-Systemen
Vertrieb von
Asclepion-Systemen
in den USA
Objektgesellschaft
zum Zwecke der
Errichtung und
Vermietung eines
Büro- und Fertigungsan die Asclepion
Die älteste der Asclepion-Tochtergesellschaften ist die Asclepion-Meditec S.R.L. in
Mailand, Italien. Sie wurde als Vertriebsgesellschaft im Jahre 1985 gegründet. Das
Tochterunternehmen in Großbritannien ist aus der Übernahme der britischen Gesellschaft Medical Laser Technologies Ltd. im Jahre 1997 hervorgegangen. Die Gründung der US-amerikanischen Tochter datiert auf das Jahr 1998. AM Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH ist das jüngste Tochterunternehmen Asclepions;
es ist seit dem Jahre 2001 operativ tätig.
Asclepion hält zum 30. September 2001 eine Beteiligung an dem britischen Forschungsunternehmen Denfotex Ltd., Wyndham/England in Höhe von 24,78 %. Des
weiteren besteht zum 30. September 2001 eine Beteiligung an dem
amerikanischen Vertriebsunternehmen U.S. Medical Inc., Denver, USA, in Höhe von
9,9 %.
2.4.
Organe, Mitarbeiter und Mitbestimmung
Dem Vorstand von Asclepion gehören an:
-
Dr. Bernhard Seitz, Jena-Wogau, Vorsitzender des Vorstands,
-
Dr. Michael Dettelbacher, Jena, Vorstand.
Dem Aufsichtrat gehören an:
-
Alexander von Witzleben, Weimar, Vorsitzender des Aufsichtsrates, Mitglied
des Vorstands der Jenoptik AG, Jena,
-
Prof. Dr. Dr. Dr. h.c. Michael Ungethüm, Tuttlingen, Vorsitzender der Geschäftsleitung der Aesculap AG & Co. KG, Tuttlingen
-
Dr. Nikolaus Reinhuber, Rechtsanwalt, Frankfurt am Main.
- 244 -
Zum 30. September 2001 waren in den inund ausländischen Gesellschaften von
Asclepion 238 Mitarbeiter, zum 28. Februar 2002 waren 230 Mitarbeiter beschäftigt.
Auf Asclepion sind das Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer ("MitbestG") beziehungsweise das Betriebsverfassungsgesetz von 1952 ("BetrVG 1952)
aufgrund der inländischen Mitarbeiterzahl nicht anwendbar.
2.5.
Entwicklung im laufenden Geschäftsjahr 2001/2002
Die wirtschaftliche Entwicklung von Asclepion im ersten Quartal des Geschäftjahres
2001/2002 verlief insgesamt positiv und entsprach den eigenen Planungen. Dies
bestätigt den Erfolg der Optimierungsstrategie, die Asclepion nach dem schwachen
dritten Quartal im vergangenen Geschäftsjahr eingeleitet hatte. Wichtigstes Ziel dabei war es, die Effizienz der Vertriebsorganisation nachhaltig zu erhöhen. Erfolge
konnten hierbei in zweierlei Hinsicht erzielt werden: Zum einen ist es gelungen, die
Kostenstruktur zu optimieren und zum anderen konnte das Umsatzniveau deutlich
erhöht werden. In den ersten drei Monaten des laufenden Geschäftsjahres weist
Asclepion den zweithöchsten Quartalsumsatz seiner Geschichte aus. Er liegt um
17 % über dem Vorjahresvergleichswert und übertrifft das vierte Quartal des abgelaufenen Geschäftsjahres um 25 %. Basis dieses Erfolgs sind einerseits der hohe
technologische Standard der Produkte Asclepions und andererseits die Fokussierung
des Vertriebs auf Kernmärkte.
Die nachfolgende Übersicht zeigt die Verteilung der Umsätze auf die einzelnen Unternehmensbereiche von Asclepion.
Konzernumsatz nach Quartal I – 2001/2002 Quartal I – 2000/2001 Veränderung
Unternehmensbereichen
01.10.-31.12.2001
01.10.-31.12.2000
(in TEUR)
Vision
7.322
5.569
32 %
Aesthetic
4.233
4.850
- 13 %
585
0
Service
1.603
1.281
>+
100 %
25 %
Gesamt:
13.733
11.700
17 %
Dental
Die Umsatzzuwächse im Unternehmensbereich Vision stiegen im ersten Quartal des
Geschäftsjahres 2001/2002 um 32 % gegenüber dem Vorjahr und liegen damit deutlich über den eigenen Planungen. Dazu hat beigetragen, dass Asclepion strategisch
nunmehr als Komplettanbieter für die refraktive Chirurgie positioniert ist und alle auf
diesem Gebiet benötigten Systeme aus einer Hand anbietet. Darüber hinaus wurden
die Umsätze in diesem Bereich durch eine gestiegene Nachfrage nach dem HighEnd-Diagnosesystem WASCA stimuliert.
Im ersten Quartal des laufenden Geschäftsjahres betrugen die Umsätze im Unternehmensbereich Aesthetic 4,2 Mio. EUR (Vorjahr: 4,9 Mio. EUR). Dieser Rückgang
um 13 % resultiert im wesentlichen daraus, dass der US-amerikanische Distributi-
- 245 -
onspartner U.S. Medical – trotz wieder ansteigender Performanceaussichten – das
überragende Ergebnisniveau des ersten Quartals des Geschäftsjahres 2000/2001
noch nicht wieder erreicht hat.
Die Umsätze im Unternehmensbereich Dental haben sich im laufenden Geschäftsjahr überdurchschnittlich positiv entwickelt. Nach einer Produktlinienumstellung im
Vorjahr und keinen Umsätzen in diesem Bereich, wurden im ersten Quartal rd.
0,6 Mio. EUR erlöst. Ursache für diese ausgezeichnete Entwicklung ist die stark steigende Akzeptanz des Erbium-Dentallasers KaVo KEY 3, der über eines der weltweit
führenden Dentalunternehmen, die Kaltenbach & Voigt GmbH & Co., vertrieben wird.
Die um 25 % gegenüber dem Vorjahr höheren Umsätze im Unternehmensbereich
Service resultieren aus der gewachsenen installierten Basis von Asclepion-Lasern
und sind ein Zeichen für die langfristige Bindung der Kunden an das Unternehmen.
Die Umsatzerlöse belaufen sich auf 1,6 Mio. EUR (Vorjahr: 1,3 Mio. EUR).
Die geografische Verteilung der Umsätze konnte zugunsten wichtiger Regionen wie
Deutschland, Europa und Asien/Pazifischer Raum deutlich verbessert werden. Dadurch konnten Umsatzausfälle in der Region Amerikas, die überwiegend auf die
schwächere Nachfrage in den USA zurückzuführen sind, kompensiert werden.
Konzernumsatz nach Quartal I – 2001/2002 Quartal I – 2000/2001 Veränderung
Regionen
(in TEUR)
01.10.-31.12.2001
01.10.-31.12.2000
Deutschland
3.621
2.287
58 %
Europa
ohne
5.748
3.430
68 %
Deutschland
Americas
1.896
4.250
- 55 %
Asien/
Pazifischer
2.468
1.733
42 %
Raum1)
Gesamt:
13.733
11.700
17 %
1)
einschließlich Afrika
Trotz eines verstärkten Preisdrucks am Markt ist es Asclepion im ersten Quartal des
laufenden Geschäftsjahres gelungen, seine Bruttomarge auf hohem Niveau bei
50,7 % (Vorjahr: 51,3 %) nahezu stabil zu halten.
Mit einem Betriebsergebnis (EBIT) von 1,0 Millionen EUR gelang Asclepion nach
schwächeren Vorquartalen die Rückkehr zur Profitabilität. Grundlage für diesen Erfolg sind die Anpassungen in der Kostenstruktur. Fortschritte konnten bei allen Funktionskosten erzielt werden. Insbesondere im vergangenen Geschäftsjahr waren die
Kostenstrukturen auf Wachstum ausgerichtet, so dass die meisten Funktionskosten
stiegen. Durch das eingeleitete Maßnahmenpaket zur Kostenoptimierung ist bereits
zwischen dem ersten Quartal des laufenden Geschäftsjahres und dem Vorquartal
(viertes Quartal des Geschäftsjahres 2000/2001) erkennbar, dass die Funktionskosten wieder sinken. So verringerten sich z. B. die Kosten für "Marketing und Vertrieb"
in diesem Zeitraum um 22 % von 4,6 Millionen EUR (viertes Quartal 2000/2001) auf
3,6 Millionen EUR (erstes Quartal 2001/2002). Die Brutto-Kosten für "Forschung und
Entwicklung" (vor Zuschüssen) wurden durch eine Fokussierung auf Kernprojekte auf
die strategische Zielmarke von 12 % des Umsatzes (Vorjahr: 16 %) gebracht.
- 246 -
2.6.
Kapital und Aktionäre
2.6.1. Grundkapital und Stimmrecht
Asclepion hat zum 31. Dezember 2001 ein Grundkapital in Höhe von
6 200 000 EUR, das in 6 200 000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem
rechnerischen Nennbetrag von jeweils 1,00 EUR aufgeteilt ist.
Die Aktien der Asclepion sind im Geregelten Markt und dem Neuen Markt der
Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und werden an allen deutschen Börsen gehandelt.
2.6.2. Genehmigtes Kapital
Auf Grund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 10. November 1999, der im
Handelsregister beim Amtsgericht in Gera am 21. Februar 2000 eingetragen wurde,
ist der Asclepion-Vorstand bis zum 1. Oktober 2004 ermächtigt, das Grundkapital um
bis zu 1 700 000 EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
2.6.3. Bedingtes Kapital
Das Grundkapital der Asclepion ist um bis zu 400 000 EUR bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten
an die Inhaber von Aktienoptionen, die vom Unternehmen aufgrund der Ermächtigung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. März 2000 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung erfolgt in dem Umfang, wie von den Bezugsrechten Gebrauch gemacht wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung der Bezugsrechte entstehen, am Gewinn teil.
2.6.4. Aktionäre
Asclepion weist folgende Aktionärsstruktur auf:
Aktionär
Management
Stückzahl der Aktien
Anteil der Aktien am
Grundkapital in %
376.501
6,1
Deutsche Effecten- und WechselBeteiligungsgesellschaft
AG
(DEWB)
2.282.583
36,8
Streubesitz
3.540.916
57,1
Gesamt
6.200.000
100,0
- 247 -
2.6.5. Dividenden
Das Unternehmen hat seit seiner formwechselnden Umwandlung in eine Aktiengesellschaft gemäß §§ 190ff., 238ff. UmwG im Dezember 1999 keine Dividenden gezahlt.
2.7.
Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr der Asclepion beginnt am 1. Oktober eines Jahres und endet am
30. September des darauf folgenden Jahres.
2.8.
Entwicklung des Börsenkurses
Seit dem Börsengang Asclepions am 22. März 2000 waren die Kapitalmärkte von
einer wachsenden Unsicherheit geprägt. Dies geschah im wesentlichen vor dem
Hintergrund, dass die wirtschaftliche Entwicklung in wichtigen Märkten der Welt an
Dynamik verlor und viele Unternehmen ihre Umsatz- und Ertragsprognosen korrigieren mussten. Dementsprechend verbuchten alle wesentlichen Aktien-Indices deutliche Bewertungsabschläge. So fiel der Nemax-All-Share-Index des Neuen Marktes
der Frankfurter Wertpapierbörse von einem Punktestand von 7 533,32 am 22. März
2000 bis zum 22. März 2002 auf 1 025,95 Punkte und büßte somit rund 86 % seines
Wertes ein.
Die Entwicklung der Asclepion und ihrer Aktie konnten sich diesem allgemeinen
Trend nicht entziehen. Seit der Emission der Aktie am 22. März 2000 zu einem Preis
von 29,00 EUR fiel der Kurs auf 12,80 EUR am 22. März 2002 (XETRA-Schlusskurs).
Neben den allgemeinen Trends am Kapitalmarkt wurde die Kursentwicklung der
Asclepion-Aktie auch durch die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens insbesondere im dritten Quartal des abgelaufenen Geschäftsjahres 2000/2001 beeinflusst. Nach Bekanntgabe der 9-Monatszahlen fiel der Aktienkurs auf seinen historischen Tiefststand von 4,10 EUR. Diese drastische Reaktion ist auch vor dem Hintergrund einer insgesamt schwachen Nachfrage nach Technologiewerten sowie eines
generellen Bewertungsabschlags für Werte des Neuen Marktes zu sehen. Seit diesem Zeitpunkt ist jedoch eine positive Entwicklung des Kurses zu verzeichnen. Mit
der ersten Bekanntgabe des Fusionsvorhabens im November 2001 ergab sich kurzfristig eine erhebliche Kurssteigerung. Insgesamt fällt die Performance der AsclepionAktie trotz des Kursrückgangs um 56 % gegenüber dem Emissionspreis wesentlich
besser aus als die des Gesamtmarktes im selben Zeitraum (22. März 2000 –
22. März 2002).
Nach der Ad-hoc-Mitteilung über das Umtauschverhältnis bei der Verschmelzung am
25. März 2002 zeigte der Kurs der Asclepion-Aktie keine gravierenden Veränderungen, sondern setzte seine positive Entwicklung gegenüber dem Nemax All ShareIndex fort.
Die Kursentwicklung der Asclepion-Aktie im Vergleich zum Nemax All Share-Index
für die Zeit vom 22. März 2000 (Tag der Erstnotierung der Asclepion-Aktie) bis zum
22. März 2002 stellt sich folgendermaßen dar:
- 248 -
Kursentwicklung Asclepion-Aktie (XETRA-Schlusskurse) vs. Nemax All-Share (Nemax AS) indiziert auf den 22. März 2000 (=100 %)
160%
140%
120%
100%
Asclepion
80%
Nemax AS
60%
40%
20%
- 249 -
22.03.02
22.01.02
22.11.01
22.09.01
22.07.01
22.05.01
22.03.01
22.01.01
22.11.00
22.09.00
22.07.00
22.05.00
22.03.00
0%
III.
Wirtschaftliche Begründung der Verschmelzung
1.
Ausgangslage
1.1.
Allgemeines Wettbewerbsumfeld in der Augenheilkunde
Die Asclepion und die Carl Zeiss Ophthalmic bedienen mit ihren Produkten für die
Augenheilkunde einen Markt, der weltweit ein lang anhaltendes Wachstum verspricht
und sich in einem Prozess rascher Veränderungen befindet. Treibende Kraft hinter
den Veränderungen ist vor allem die Entwicklung neuer Technologien, die zu neuen
klinischen Erkenntnissen führen und modernere Behandlungsmethoden für Augenkrankheiten ermöglichen. Durch funktionelle und ästhetische Vorteile finden die
neuen Entwicklungen großes Interesse bei den Patienten.
Diese Entwicklungen werden von demographischen Faktoren wie der rapide wachsenden Weltbevölkerung und dem steigenden Durchschnittsalter der Bevölkerung
begleitet. So nimmt die Zahl der Patienten mit Augenkrankheiten schnell zu. In den
Entwicklungsländern bringt die Abnahme des Analphabetentums steigende Patientenzahlen mit sich. In den Industrieländern wächst der Stellenwert von Gesundheit
und Schönheit, daher zeigt sich hier ein Trend hin zu individualisierten und privat zu
zahlenden Augenbehandlungen. Das führt z.B. zu einer zunehmenden Akzeptanz
von Laseroperationen bei Fehlsichtigkeiten anstelle von herkömmlichen Korrekturmöglichkeiten wie Brillen und Kontaktlinsen.
Diese Faktoren führen zu einem nachhaltigen Wachstum des Marktes für Systeme
der Augenheilkunde. Der Weltmarkt für ophthalmologische Produkte – ohne Brillen
und Kontaktlinsen – hatte im Jahr 2000 eine Größe von ca. 6,4 Mrd. EUR17. Experten
gehen davon aus, dass dieses Marktvolumen langfristig mit rund 7 bis 8 % jährlich
wachsen wird18. Als Folge der attraktiven Wachstumschancen hat der Wettbewerb in
einigen Bereichen des Marktes Augenheilkunde stark zugenommen.
Aus Sicht beider Gesellschaften werden Unternehmen, welche die folgenden Voraussetzungen erfüllen, überproportional von den Wachstumspotenzialen im Markt
der Augenheilkunde profitieren:
•
Die Produkte müssen einen herausragenden Kundennutzen bieten, indem sie
modernste Technologie zur Verbesserung der Handhabung und Effizienz sowie
für optimalen Behandlungserfolg einsetzen.
•
Um internationale Zulassungen schnell zu erhalten, müssen die notwendige Expertise und ausreichend finanzielle Mittel zur Verfügung stehen.
•
Um die Produkte schnell und umfassend zu vermarkten, müssen starke internationale Distributionskanäle bereit stehen.
•
Service und Support müssen eine hohe Verfügbarkeit der angeschafften Ausrüstungen sichern und den Anwender mit Software-Updates und Applikationsinformationen auf dem neuesten Stand halten.
17
T. J. Huber, A. Sterling, Medical Devices – Eyecare Industry Overview, A Renaissance of New
Technologies, Bank of America Securities, November 2000 („Bank of America 2000“)
18
- 250 -
1.2.
Marktsegmentierung
Der Markt der Augenheilkunde lässt sich sowohl nach verschiedenen Krankheitsbildern segmentieren, als auch anhand der Kunden-, Produkt- und Anbietergruppen
darstellen.
1.2.1. Krankheitsbilder
Die Augenheilkunde umfasst im Wesentlichen die folgenden vier Krankheitsbilder:
•
Refraktion: Fehlsichtigkeit, die meist durch Brille und Kontaktlinsen korrigiert
und in zunehmendem Maße durch Laserbehandlungen behoben wird.
•
Katarakt: Grauer Star, eine Eintrübung und Verhärtung der Linse, die zur Erblindung führt.
•
Glaukom: Grüner Star, eine Schädigung der Sehnerven, die dazu führt, dass
das Gesichtsfeld zunehmend eingeschränkt wird.
•
Retina: Krankheiten der Netzhaut, wie die Ablösung der Netzhaut, die zur
Erblindung führen.
1.2.2. Kundengruppen
Produkte zur Behandlung dieser Krankheitsbilder werden von verschiedenen Spezialisten nachgefragt. Die Kundengruppen, die am Markt auftreten, lassen sich wie folgt
einteilen:
•
•
Niedergelassene Augenärzte: In vielen Ländern nimmt die Zahl der niedergelassenen Augenärzte zu. Das führt zu einer steigenden Nachfrage nach Geräten.
•
Optometristen: Der Optometrist ist in den angelsächsischen Ländern derjenige,
der Brillenanpassungen vornimmt und Rezepte ausstellt.
•
Optiker: In den entwickelten Ländern stagniert die Zahl der Augenoptiker nahezu.
In Ländern der dritten Welt jedoch ist ein enormer Bedarf an Optikern vorhanden,
der bislang weitgehend unbefriedigt ist.
•
Laser Vision Centers: Augenoptische Laserzentren, wie sie sich bereits in den
USA verbreiten. Hier erhält der Kunde alles aus einer Hand: Lasik-Behandlung,
Kontaktlinsen, Brillen, Pflegeprodukte und Zubehör.
- 251 -
1.2.3. Produktgruppen
Im Markt für Produkte der Augenheilkunde (Volumen - ohne Brillen und Kontaktlinsen – im Jahre 2000: 6,4 Mrd. EUR) lassen sich im Wesentlichen folgende, von den
Kunden nachgefragte Produktgruppen unterscheiden:
•
Pharma-Produkte: Diese Produktgruppe umfasst Medikamente zur Behandlung
von Augenkrankheiten. Diese Produktgruppe macht mit 69 % den Großteil des
Marktes der Augenheilkunde aus19.
•
Gerätesysteme: Hierbei handelt es sich um Geräte für die Diagnose und Therapie von Augenkrankheiten wie z.B. Spaltlampen, Funduskameras, Perimeter und
Lasersysteme. Hinzu kommen sonstige Produkte wie beispielsweise
Verbrauchsartikel. Diese Produktgruppe umfasst etwa 19 % des gesamten
Marktvolumens 20.
•
Intraokularlinsen: Diese Produkte werden zur Heilung des Grauen Stars, der mit
jährlich rund vier Millionen Eingriffen weltweit häufigsten Operation, eingesetzt.
Intraokularlinsen umfassen rund 12 % des Gesamtmarktes21.
1.2.4. Anbietergruppen
Die zahlreichen verschiedenen Anbieter auf dem Markt der Augenheilkunde lassen
sich grob in drei Gruppen einteilen:
•
Große Komplettanbieter, die sowohl im Pharma- als auch im Geräte-Geschäft
tätig sind, wie z.B. Alcon Laboratories, Allergan, Bausch & Lomb
•
Anbieter eines umfassenden Portfolios von Geräten für die Augenheilkunde, wie
z.B. Carl Zeiss Ophthalmic, Nidek, Topcon Medical Systems
•
Nischen-Anbieter, die sich auf einen Technologiebereich spezialisieren (z. B.
Lasertechnologie), wie z.B. Asclepion, Iridex, LDT und Heidelberg Engineering
Der Markt für Produkte der Augenheilkunde wird von den US-amerikanischen Unternehmen Allergan und Alcon Laboratories dominiert, die als Komplettanbieter auftreten und 16 bzw. 36 % Weltmarktanteil halten22.
Im Teilmarkt für Gerätesysteme ist Carl Zeiss Ophthalmic mit einem durchschnittlichen Marktanteil von 25 bis 30 % bei den angebotenen Produktlinien der Marktführer. Die Wettbewerber Nidek, Topcon Medical Systems, Lumenis und Leica Microsystems halten Marktanteile von 5 bis 9 %. Asclepion trägt zu 2 % zum Markt für
Gerätesysteme bei. In diesem Teilmarkt gibt es zahlreiche weitere Nischen-Anbieter
23
.
Im Marktsegment für refraktive Lasersysteme, auf das sich Asclepion spezialisiert
hat, ist Carl Zeiss Ophthalmic bisher nicht präsent. In diesem zum Teilmarkt Geräte19
ebd.
21
ebd.
22
berechnet aus Bank of America 2000 (Fn. 1) und Geschäftsberichten der Unternehmen
23
berechnet aus Arons Spectrum Consulting 1999, MarketScope 2000 und eigenen Schätzungen
20
- 252 -
systeme gehörigen Segment hält Asclepion nach der Anzahl platzierter Systeme einen Marktanteil von 13 %. Wesentliche Wettbewerber sind die Firmen VISX, Alcon
Laboratories, Bausch & Lomb sowie Nidek, die jeweils Anteile von 13 bis 25 % in
diesem Segment halten.
1.3
Marktentwicklung
1.3.1. Einflussfaktoren
Die Entwicklung des Marktes wird von folgenden vier Faktoren bestimmt:
•
Bevölkerungswachstum: Nach Prognosen der UNO wird die Weltbevölkerung von
6,1 Mrd. im Jahre 2000 auf rund 9,3 Mrd. Menschen im Jahre 2050 anwachsen.24
Die Lebenserwartung der Menschen steigt dabei stetig25. Da die Häufigkeit vieler
Augenkrankheiten im Alter zunimmt, entsteht ein wachsender Bedarf an Produkten der Augenheilkunde.
•
Zunahme der Bildung: Es existiert ein signifikanter Zusammenhang zwischen zunehmendem Bildungsniveau und einer wachsenden Zahl von Kurzsichtigen26. Mit
der zunehmenden Alphabetisierung in Ländern der dritten Welt und Schwellenländern ist ein stetig steigender Bedarf an Produkten der Augenheilkunde vorhanden. Auch in den Ländern der ersten Welt ist der Bedarf groß: Neben Brillen
und Kontaktlinsen wird hier zunehmend die Lasertherapie der Fehlsichtigkeit
nachgefragt.
•
Technische und medizinische Fortschritte: Durch die wechselseitige Abhängigkeit
von medizinischer und technologischer Entwicklung wird die Augenheilkunde
auch in Zukunft vorangetrieben. So ist z.B. die Möglichkeit, eine Krankheit mit innovativen Geräten zu diagnostizieren, oftmals die Grundlage für die Entwicklung
eines wirksamen Medikaments. Im umgekehrten Fall erfordern neue Medikamente oder Implantate vielfach auch zusätzliche Diagnosegeräte, mit denen der
Erfolg der Therapie gemessen werden kann.
•
Wachstum der Gesundheitsausgaben: Die öffentlichen und privaten Aufwendungen für Gesundheit werden in Zukunft weiter steigen27. Dabei ist der Weltmarkt in
zwei Segmente mit spezifischem Bedarf zu unterteilen:
o
Entwickelte Länder: In den Industriestaaten wird die Behandlung von
Augenleiden in der Regel von den öffentlichen oder privaten Krankenversicherungen übernommen. Aufgrund der zunehmenden Budgetierung im Gesundheitswesen wächst jedoch der Kostendruck. Damit
entsteht ein Bedarf an effizienzsteigernden Diagnose- und TherapieMethoden sowie -Geräten. Es resultiert daraus aber auch der Trend,
innovative Produkte und Methoden der Augenheilkunde wie Laserbehandlungen privat zu finanzieren. Die Kliniken und Ärzte bieten diese
Leistungen aktiv an, da diese für sie eine neue Form des Einkommens
darstellen.
24
UN World Population Trends 2001, zit. n. Fischers Weltalmanach 2002
ebd.
26
F. Trichtel, Zur Entstehung und Therapie der Myopie, Enke-Verlag, Stuttgart 1986.
27
Zum Trend der Entwicklung der Gesundheitsausgaben siehe u.a. mediSTAT REPORTS der MDIS
Publications.
25
- 253 -
o
Nicht entwickelte Länder: In Entwicklungsländern ist die Bekämpfung
der Blindheit eines der vorrangigen Ziele der Gesundheitspolitik. Die
Weltgesundheitsorganisation (WHO) hat sich – gemeinsam mit zahlreichen anderen Organisationen – das Ziel gesetzt, die Fälle therapierbarer Blindheit in der Welt bis 2020 auf null zu reduzieren28. Damit
entsteht ein enormer Bedarf an Verbrauchsartikeln (z. B. Intraokularlinsen) und Geräten für Diagnose und Therapie (z. B. YAG-Laser).
1.3.2.Marktvolumen und -wachstum
Der Weltmarkt für Produkte der Augenheilkunde hatte im Jahr 2000 – ohne Brillen
und Kontaktlinsen – ein Volumen von ca. 6,4 Mrd. EUR und soll langfristig mit rund 7
bis 8 % jährlich wachsen29. Dabei ist das Wachstum, das sich bzgl. der einzelnen
Krankheitsbilder ergibt, sehr verschieden:
•
Refraktion: Der Markt für Produkte zur Behandlung von Fehlsichtigkeiten soll
mit jährlich rund 30 % deutlich überdurchschnittlich wachsen.30 Das Marktvolumen dieses Segments umfasste im Jahr 2000 rund 403 Mio. EUR. Das
hohe Marktwachstum wird aus der steigenden Akzeptanz von Laserbehandlungen resultieren, da Patienten diese als besonders schonende und
schmerzarme Methode erkannt haben. Von Kurzsichtigkeit sind rund 50 %
der Bevölkerung betroffen, die zurückgehende Akkommodationsfähigkeit
(Ursache der Altersweitsichtigkeit) betrifft 100 % der Bevölkerung über 50
Jahre. Insbesondere in Verbindung mit fortschrittlichen Diagnoseverfahren
scheint es möglich, in Zukunft Sehfehler perfekt behandeln zu können.
•
Der derzeit größte Markt für medizinische Laseranwendungen ist der USMarkt. Dennoch ist die Marktdurchdringung hier noch relativ gering, so dass
ein hohes Absatzpotential zu erwarten ist. Bis 2006 soll die Zahl der Laserbehandlungen in den USA um 22 % jährlich steigen. Europa, Asien und einige Schwellenländer erwarten aufgrund der dort nochmals geringeren Basis
sogar Steigerungen von 20 bis 50 %.31
•
Katarakt: In den Ländern der dritten Welt ist der Graue Star die häufigste Ursache der Erblindung, während in entwickelten Staaten ein ambulanter Eingriff zur Implantation einer künstlichen Linse diese Erkrankung behebt. Die
Zahl der Kataraktoperationen in den entwickelten Ländern ist weitgehend
stabil32. Das Marktwachstum aufgrund dieser Krankheit stammt insbesondere
aus den Entwicklungsländern und beträgt rund 3 % jährlich. Das Marktvolumen dieses Segments betrug im Jahr 2000 etwa 442 Mio. EUR33.
•
Glaukom: Ausgehend von einem Marktvolumen im Jahr 2000 von 151 Mio.
EUR soll dieser Markt jährlich um 8 bis 10 % wachsen34. Hervorgerufen wird
dieses Wachstum durch die Einführung innovativer Diagnosegeräte und
28
Global Initiative for the Elimination of Avoidable Blindness, WHO/PBL/97.61 Rev.2
30
ebd.
31
MarketScope 2000, Dain Rauscher Wessels 2001, TEA 2001
32
World Contact Lens/Solutions, Intraocular Lenses and ophthalmic Equipment Markets, Theta
Reports, No. 640.
33
ebd.
34
Bank of America 2000 (Fn. 1) und CZOS Analysen
29
- 254 -
neuer Medikamente zur Verbesserung des Stoffwechsels und damit zum
Aufhalten des Krankheitsverlaufs. Das Glaukom tritt mit zunehmenden Alter
vermehrt auf. Daher basiert das Marktwachstum auch auf der erwarteten
demographischen Entwicklung.
•
Retina: Netzhauterkrankungen sind typische Alterskrankheiten. Das erwartete Marktwachstum hängt daher ebenfalls von demographischen Faktoren
ab und beträgt jährlich durchschnittlich 8 bis 10 %35. Das Marktvolumen, das
im Jahr 2000 362 Mio. EUR betrug, basiert auf dem Verkauf von Diagnosegeräten (z.B. Funduskameras) und Therapiegeräten (z.B. ophthalmologische
Laser) an Kliniken und Augenärzte.
Das Marktvolumen und das Wachstum im Bereich der Augenheilkunde stellen sich
hinsichtlich der verschiedenen Produktgruppen wie folgt dar:
• Pharma-Produkte: Das Wachstum für diesen Markt wird auf jährlich rund 8 %
geschätzt. Markttreibende Faktoren sind im Wesentlichen bessere Behandlungsmöglichkeiten, die sich aus Produktinnovationen ergeben.36
• Gerätesysteme: Der Markt verteilt sich jeweils etwa zur Hälfte auf refraktive
Lasersysteme und auf andere Systeme. Hier werden für die nächsten Jahre
verstärkte Ersatzbeschaffungen erwartet. Diese Substitution auf Kundenseite
wird mit einem Innovationsschub auf Anbieterseite einhergehen – z.B. in der
topografiegestützten Vermessung der Hornhaut oder der Wellenfront-Aberrometrie zur Erfassung aller Fehlereinflüsse im optischen System des Auges.
Das Marktwachstum von jährlich rund 15 % wird wesentlich durch die erwarteten überdurchschnittlichen Zuwächse im Bereich der refraktiven Lasersysteme (Wachstum p.a. 30 %) beeinflusst.37
1.4.
Konzentrationsprozess
Im Wettbewerbsumfeld der Augenheilkunde waren in den letzten Jahren bedeutende
Veränderungen zu beobachten. Die schnelle Entwicklung neuer Technologien, demographische und gesellschaftliche Trends haben den Wettbewerb im Markt der Augenheilkunde intensiviert. Die Folge davon ist ein spürbarer Konsolidierungsprozess
in der Branche. Diese Entwicklung verläuft in zwei parallelen Trends. Bei den Herstellern medizinischer Laser nimmt die Zahl der Anbieter ab. So sind in Lumenis mit
ESC, Coherent Medical, Sharplan, HGM und Luxar gleich mehrere frühere Wettbewerber aufgegangen. Sunrise Technologies ist in Zahlungsschwierigkeiten, Premier
Lasers ist als Anbieter auf dem Markt nicht mehr vertreten und wird liquidiert. Bei den
Herstellern ophthalmologischer Geräte zeigt sich die Tendenz, mit Blick auf das
Wachstumspotenzial des Marktes die technologische Basis zu verbreitern und in
neue Umsatzdimensionen vorzustoßen. So hat Alcon den Anbieter Summit Autonomous übernommen und dafür rund 1 Mrd. US-$ aufgewendet38. Durch diese Transaktion hat sich Alcon in einigen Regionen zum führenden Wettbewerber entwickelt.
Allergan spaltet sein Geschäft auf in einen Pharma- und einen Chirurgie-Teil.
Bausch & Lomb hat seine Produktpalette weiter ausgebaut und durch die Koopera35
ebd.
37
ebd.
38
SEC Filing F1 des Unternehmens Alcon Laboratories, Inc. vom 22.02.2002
36
- 255 -
tion mit der Laserzentrumskette LCAV die Integration vorangetrieben. LaserSight hat
selektiv Technologie zugekauft, Nidek hat sich mit Erfolg dem US-Markt zugewandt.
Die Konsolidierung im Markt der Augenheilkunde wird sich nach Ansicht von Asclepion und Carl Zeiss Ophthalmic in Zukunft weltweit fortsetzen: Zur Verkürzung der
Innovationszyklen, Erschließung neuer Teilmärkte und Vergrößerung von Marktanteilen werden finanzstarke Unternehmen auch weiterhin kleine Wettbewerber akquirieren bzw. Kooperationen eingehen. Für kleine Wettbewerber besteht auch die Gefahr, die notwendigen erheblichen Innovationen nicht finanzieren zu können und vom
Markt verdrängt zu werden.
2.
Ausgangslage und Strategie der Carl Zeiss Ophthalmic ohne
den Zusammenschluss mit Asclepion
2.1
Unternehmerische Ausrichtung von Carl Zeiss Ophthalmic
Carl Zeiss Ophthalmic ist mit den Standorten Dublin, Kalifornien, und Jena, mit einem
Umsatz von 192 Mio. EUR (mit inter-company-Umsätzen 220 Mio. EUR) im Geschäftsjahr 2001 und einem durchschnittlichen Weltmarktanteil von 25 - 30 % bei den
angebotenen Produktlinien nach eigener Einschätzung das führende Unternehmen
bei ophthalmologischen Geräten. Carl Zeiss ist immer der Schrittmacher gewesen,
der innovative Produkte ausgereift auf den Markt gebracht hat. Dabei wurden Kundenbedürfnisse gründlich analysiert und überzeugende Lösungen entwickelt. Diese
Strategie hat enormes Vertrauen geschaffen, und ein dauerhaft erfolgreiches Geschäft ermöglicht. Geräte von Carl Zeiss Ophthalmic dienen der Diagnose und Behandlung von Erkrankungen des Auges. Damit ist der Bedarf an diesen Geräten nur
wenig konjunkturabhängig.
2.1.1 Technologieposition
Die Carl Zeiss Ophthalmic hat ihre Position ab Anbieter innovativer und auf ihrem
Gebiet führender Technologie unter anderem dadurch erreicht, dass sie schon seit
vielen Jahren eine intensive Zusammenarbeit mit führenden Augenärzten und Optometristen pflegt. Das Unternehmen kooperiert bereits in den frühesten Phasen der
klinischen Anwendung und unterstützt innovative Ärzte bei ihren Forschungen. Durch
die frühe Einbindung in den Prozess der Applikationsentwicklung und durch ihre finanzielle Stärke ist Carl Zeiss Ophthalmic in der Lage, innovative Geräte bereitzustellen,
die
sich
durch
optimale
Ergonomie
und
ein
attraktives
Preis-/Leistungsverhältnis auszeichnen.
Durch die frühe Verknüpfung von Systemen und klinischer Anwendung schafft es
Carl Zeiss Ophthalmic regelmäßig „Standards of Care“ zu setzen. Der Humphrey
Field Analyzer HFA ist in der medizinischen Fachliteratur ein Synonym für Geräte zur
Gesichtsfelduntersuchung, der IOLMaster der Inbegriff eines optischen Biometers.
Auf diese Weise wurden Instrumente der Marke Zeiss zum Inbegriff ihrer Gerätegattung.
Die starke Technologieposition von Carl Zeiss Ophthalmic schlägt sich nicht zuletzt in
dem Portfolio von 225 Patenten und Patentanmeldungen nieder.
- 256 -
Carl Zeiss Ophthalmic ist darüber hinaus ein attraktiver Vertriebs- und Entwicklungspartner für kleinere Start-up-Firmen. Etablierte Firmen aus dem Pharmabereich
schätzen Carl Zeiss Ophthalmic als einen weltweit präsenten Partner, den sie zur
Entwicklung und Vermarktung von spezifischen Pharmaceutica benötigen. Die Zusammenarbeit von Carl Zeiss Ophthalmic mit Novartis Ophthalmics bei der weltweiten Einführung der photodynamischen Therapie im Jahre 1999 war ein solches Beispiel.
2.1.2 Marktposition
Die Marke Zeiss steht weltweit für höchste Qualität, herausragende Gebrauchseigenschaften, hohe Zuverlässigkeit, Langlebigkeit und Wertbeständigkeit, Innovationskraft und intensive Kundenbetreuung. Die Geräte gelten als Premium-Produkte,
die über eine lange Zeit optimalen Kundennutzen bieten.
Das Produktportfolio der Carl Zeiss Ophthalmic ist eines der umfassendsten im Markt
für ophthalmologische Geräte. Der gesamte Arbeitsablauf des Arztes, von der Vorsorgeuntersuchung (Screening) über Diagnose und Therapie bis hin zur Nachuntersuchung in den vier wesentlichen Krankheitsbildern (Refraktion, Katarakt, Glaukom,
Retina) wird mit Geräten abgedeckt. Die einzige Ausnahme bildet die refraktive Chirurgie: Hier werden zwar Diagnosegeräte vertrieben, aber kein Lasersystem.
60 % des potentiellen Marktes erreicht Carl Zeiss Ophthalmic direkt über die eigene
Vertriebsorganisation, die übrigen 40 % werden durch rund 30 vertraglich verbundene Vertriebsgesellschaften der Carl Zeiss Gruppe sowie durch Händler abgedeckt,
die in der Regel exklusiv Produkte von Carl Zeiss vertreiben. Durch diese globale
Präsenz und seine herausragende Position in den USA und Japan ist das Unternehmen in der Lage, Produkte weltweit zur gleichen Zeit auf den Markt zu bringen.
Damit ist es möglich, das Marktpotenzial schnell abzuschöpfen und die F&E-Aufwendungen schnell zu amortisieren. Die intensive Schulung der Vertriebsmitarbeiter
gewährleistet einen Wettbewerbsvorteil bei den beratungsintensiven Produkten in
der Ophthalmologie.
Auch in den sich entwickelnden Ländern der Dritten Welt ist die Marke unter Augenärzten sehr gut bekannt. So verzeichnete beispielsweise Indien für Carl Zeiss
Ophthalmic die höchste Wachstumsrate im abgelaufenen Geschäftsjahr.
2.2.
Strategie von Carl Zeiss Ophthalmic
Die Carl Zeiss Gruppe hat die Ophthalmologie als ein zukunftsträchtiges, wachstumsstarkes Geschäftsfeld identifiziert. Mit der Ausgliederung der Carl Zeiss
Ophthalmic ist die Basis geschaffen für weiteres, schnelles und erfolgreiches
Wachstum. Das Unternehmen kann dadurch flexibel auf potenzielle Veränderungen
des Wettbewerbsumfelds reagieren.
Die Strategie der Carl Zeiss Ophthalmic ist darauf ausgerichtet, an die vorhandenen
Stärken anzuknüpfen, und weitere Chancen im Bereich der Augenheilkunde wahrzunehmen, um dort in neue Marktsegmente zu expandieren.
- 257 -
2.2.1 Forschung und Entwicklung
Ziel der Carl Zeiss Ophthalmic ist es, ihre führende Position weiter auszubauen –
durch innovative Produkte und Dienstleistungen, die neue Behandlungsstandards
setzen. Durch eine Beteiligung an der Frühphase der Entwicklung neuer klinischer
Verfahren wird gewährleistet, dass das Unternehmen auch dauerhaft an den neu
entstehenden Wertschöpfungsketten beteiligt ist. Dies kann sowohl über Lizenzen,
als auch über den Vertrieb von innovativen Verbrauchsartikeln geschehen, die einen
kontinuierlichen Ertragsstrom und eine intensive Kundenbindung fördern.
Die ophthalmologischen Geräte sind in ihrer typischen Form Produkte, die jeweils für
sich allein eingesetzt werden können. Dies soll zukünftig weiterhin möglich sein. Carl
Zeiss Ophthalmic wird aber besonderes Gewicht darauf legen, die Arbeit in der
ophthalmologischen Praxis durch die elektronische Verknüpfung von Daten, die mit
diesen Geräten ermittelt werden bzw. Voraussetzungen für die Untersuchung sind,
erheblich zu beschleunigen. Mit der hohen und weltweit installierten Basis (allein
30 000 Field Analyzer weltweit) hat Carl Zeiss Ophthalmic die besten Voraussetzungen, hier Standards zu setzen. Die intelligente Verknüpfung von Diagnose und Therapie wird eine neue Qualität der ärztlichen Tätigkeit ermöglichen, bis hin zu diagnose-unterstützenden Expertensystemen. Eine Vernetzung von Praxen und der
elektronische Austausch von Diagnosedaten werden zur Rationalisierung im Gesundheitswesen erheblich beitragen. Carl Zeiss Ophthalmic vertreibt derartige Lösungen bereits mit Partnern in großen Flächenländern. Die so gesammelten einzigartigen Erfahrungen werden weitere Erlöse generieren, wenn dieser Datenverbund
sich in weiteren Industriestaaten durchsetzen wird.
Es ist die feste Absicht der Carl Zeiss Ophthalmic, das Potenzial bei Systemen für
die refraktive Chirurgie zu erschließen. Entsprechend dem selbst gewählten Anspruch zielt Carl Zeiss Ophthalmic darauf ab, durch den intensiven und vernetzten
Einsatz der vorhandenen Erfahrung bei Diagnose- und Lasergeräten neuartige Systeme zu schaffen, die einen Quantensprung in der Behandlungsqualität darstellen,
und damit der refraktiven Chirurgie auf breiter Front zum Durchbruch zu verhelfen.
Ein solcher Ansatz könnte aus heutiger Sicht z. B. mit dem Femtosekunden-Laser
realisiert werden.
2.2.2 Marketing und Vertrieb
Carl Zeiss Ophthalmic hat sich unter dem Motto „the moment of trust“ ein einheitliches Erscheinungsbild gegeben, das die Präsenz in allen vier Krankheitsbildern (Refraktion, Katarakt, Glaukom, Retina) widerspiegelt. Die weltweite Vertriebsorganisation wird weiter ausgebaut werden. Der Fokus soll einerseits auf einzigartigen, innovativen Produkten mit Alleinstellungsmerkmalen liegen. Diese anspruchsvollen und
erklärungsbedürftigen Produkte werden von der gut ausgebildeten Verkaufsmannschaft mit hohem Applikationswissen und hervorragender Kundenbindung vertrieben.
Andererseits soll durch konkurrenzlose, innovative Verbrauchsartikel die Kundenbindung weiter gesteigert und ein noch breiterer Erlösfluss aufgebaut werden.
Insgesamt ist Carl Zeiss Ophthalmic in einer sehr guten Startposition, um sich auch
in dem veränderten Markt eigenständig und erfolgreich zu behaupten und weiter
entwickeln zu können.
- 258 -
3.
Ausgangslage und Strategie von Asclepion ohne den Zusammenschluss mit Carl Zeiss Ophthalmic
3.1.
Unternehmerische Ausrichtung von Asclepion
Asclepion gehört zu den weltweiten Technologie- und Innovationsführern in der Lasermedizin. Seit der Gründung ist das Unternehmen einer der Pioniere auf diesem
Gebiet und hat eine Reihe von Weltneuheiten für medizinische Anwendungen im
Markt eingeführt. Unter anderem setzte das Unternehmen mit seinem Produkt
TOSCA, das die patientenindividuelle Laser-Behandlung von Fehlsichtigkeiten ermöglicht, einen neuen Standard in der Augenheilkunde39.
Asclepion ist in allen wichtigen Bereichen der Lasermedizin vertreten. Die Kompetenz bei der Laserbehandlung von Augenleiden hat das Unternehmen erfolgreich auf
kosmetische Anwendungen wie die Laser-Entfernung von Haaren, Narben oder Tattoos sowie auf die Zahnmedizin übertragen. Die schmerzfreie Kariesbehandlung
durch einen Laser ist dank der Asclepion-Technologien keine Zukunftsvision mehr.
3.1.1. Technologieposition
Zum Ausbau seiner weltweit führenden Technologieposition wendet das Unternehmen erhebliche Mittel für Forschung und Entwicklung auf, die im Geschäftsjahr
2000/2001 mit nahezu 18 % vom Umsatz deutlich über dem Branchendurchschnitt
liegen. Rund 25 % aller Mitarbeiter sind mit der Entwicklung und klinischen Erprobung neuer Systeme und Anwendungen beschäftigt. Das Unternehmen arbeitet eng
mit Referenzärzten und -patienten, Laserzentren und Universitäten zusammen und
ist ein bevorzugter Industriepartner für öffentlich geförderte Forschungsprogramme.
Damit kann Asclepion Marktanforderungen schnell umzusetzen und erhält Zugang zu
den neuesten Basistechnologien. Daraus resultiert die Stärke von Asclepion, Produkte innerhalb von nur 9 bis 24 Monaten zur Marktreife zu entwickeln und Technologien schnell auf andere Anwendungsgebiete zu übertragen.
In einer fortgeschrittenen Entwicklungsphase befindet sich unter anderem das Verfahren zur schmerzfreien Kariesbehandlung PADTM/SaveDentTM mittels Lasertechnologie. Asclepion geht davon aus, dass Laserbehandlungen die klassischen Methoden der Zahnmedizin – das seit mehr als 100 Jahren übliche Vorgehen des Bohrens
und anschließenden Verfüllens – teilweise ersetzen können und sich daraus erhebliche Marktpotenziale für die Produkte in diesem Bereich ergeben. Im November 2001
wurde dem PAD™-Verfahren die CE-Zulassung erteilt, die sowohl den Laser, das
Reagenz sowie die gesamte Methode umfasst. Hierfür hat Asclepion erhebliche Forschungs- und Entwicklungsvorleistungen erbracht und untersucht weitere Einsatzbereiche für das PADTM-Verfahren.
Auch weitere innovative Technologien und Anwendungen mit attraktiven Wachstumsperspektiven sind gegenwärtig in der Entwicklung. Wesentliche Systemerweiterungen beim refraktiven Paket, z. B. auch durch den Einsatz von Femtosekunden-Technologie, sowie die kurz vor dem Abschluss der klinischen Erprobung stehende Behandlung von Gefäßveränderungen und gezielte Stimulation des Kollagenwachstums in der Haut durch Laserlicht sind Beispiele hierfür.
39
Weitere Pionierleistungen: siehe S. 31 f.
- 259 -
Insgesamt verfügt Asclepion mit Ablauf des Geschäftsjahres 2000/2001 über ein
Portfolio von 111 Patenten und Patentanmeldungen sowie 32 Gebrauchsmustern
und Marken.
3.1.2. Marktposition
Asclepion gehört auf Grund seiner starken Technologieposition zu den Unternehmen
mit sehr guten Markt- und Wachstumschancen. In Europa konnte sich Asclepion bereits eine führende Wettbewerbsposition aufbauen und ist hier hinsichtlich der platzierten Gerätesysteme der größte Anbieter für medizinische Laseranwendungen.
Zu den Kunden von Asclepion zählen niedergelassene Ärzte und Praxisgemeinschaften sowie Kliniken und Laseroperationszentren. Das Unternehmen vertreibt
seine Produkte in über 60 Ländern und hat sich damit ein weltweites Vertriebsnetz
aufgebaut. Alle Produkte sind CE-zertifiziert; die Aesthetic-Produkte sind darüber
hinaus in den USA zugelassen. Damit besitzt Asclepion wichtige Voraussetzungen
für eine erfolgreiche weltweite Vermarktung seiner Technologien und arbeitet daran,
die Produkte in höherer Stückzahl abzusetzen.
3.2.
Strategie von Asclepion
Die Strategie der Asclepion besteht in der schnellen und umfassenden Vermarktung
vorhandener Technologiepotenziale, um die hohen F&E-, Vertriebs- und Marketingaufwendungen zügig amortisieren zu können. In Verbindung mit ungebremsten Forschungsaktivitäten und der daraus resultierenden konsequenten Weiterentwicklung
will Asclepion so ein nachhaltig profitables Unternehmenswachstum generieren.
3.2.1. Forschung und Entwicklung
Asclepion will seine führende Technologieposition durch weitere erheblich über dem
Branchendurchschnitt liegende Forschungsaufwendungen ausbauen. In wesentlichen Bereichen wie der refraktiven Chirurgie und bei der schmerzfreien Kariesbehandlung verfolgt das Unternehmen eine First Mover-Strategie. Inhaltlich wird sich
Asclepion dabei weiterhin auf die Entwicklung neuer Technologien im Bereich Festkörper- und Diodenlaser konzentrieren, die etablierte medizinische Anwendungen
ersetzen können. Daneben strebt Asclepion die Optimierung bestehender Produkte
an, z.B. durch die Integration neuer Softwaremodule oder die zunehmende Produktstandardisierung zur Absicherung von Kostenvorteilen. Der Ausbau der Kooperationen mit Universitäten, Forschungsinstituten und Unternehmen zum schnellen Knowhow- und Technologietransfer ist ebenfalls Bestandteil der F&E-Strategie. Die strategische Zielmarke der Brutto-Kosten für Forschung und Entwicklung liegt bei 12 %
des Umsatzes.
3.2.2. Marketing und Vertrieb
Die Marketing- und Vertriebsstrategie der Asclepion zielt darauf ab, die vorhandenen
Marktpotenziale möglichst vollständig auszuschöpfen. Die weltweit noch geringe
Marktdurchdringung von Lasersystemen sollte bei Verbesserung der Konjunkturlage
den Absatz deutlich stimulieren. Asclepion kann dabei aufgrund seiner technologisch
- 260 -
führenden Stellung einen Preisbonus abschöpfen, der für innovative Produkte gezahlt wird.
Zentrales Element ist der weitere konsequente Ausbau des internationalen Vertriebsnetzes. Zur Bearbeitung des größten Marktes, der USA, plant die Gesellschaft
Verträge mit weiteren Distributoren und will die Zulassungsverfahren rasch voranzutreiben. Auch in den Märkten Asiens und Südamerikas wird der Ausbau des Händlernetzes angestrebt; in Japan, als einem der wesentlichen Teilmärkte, ist der Aufbau
strategischer Vertriebskooperationen geplant. In Europa wird kontinuierlich an der
Optimierung des bestehenden Vertriebskanals gearbeitet. Zur Stärkung der Kundenbindung soll in die Gründung einzelner neuer Niederlassungen investiert werden.
Die Marketingaktivitäten werden insbesondere auf Laser- und Kosmetikzentren, niedergelassene Ärzte, Kliniken und Patienten fokussiert. Als wichtige Maßnahme zur
Stärkung der Marke „Asclepion-Meditec“ will das Unternehmen weitere renommierte
Referenzärzte gewinnen sowie mit modernen Ausbildungskonzepten (wie z. B. die
Asclepion Academy) zur Verbreitung der Lasertechnologien in Arztpraxen beitragen.
4.
Die Carl Zeiss Meditec – Unternehmerische Ausrichtung und
Strategie
4.1.
Entstehung eines neuen Unternehmens mit führender Markt- und Technologieposition
Das aus Asclepion und Carl Zeiss Ophthalmic entstehende neue Unternehmen wird
eine führende Position im Weltmarkt bei Geräten der Augenheilkunde einnehmen.
Mit einem Pro-Forma-Gesamtumsatz von 261 Mio. EUR (einschließlich inter-company-Umsätzen von 28 Mio. EUR) im Geschäftsjahr 2000/2001
(30. September) und rund 880 Mitarbeitern entsteht der größte Anbieter in diesem
Markt. Die Carl Zeiss Meditec hat das Format, die Augenheilkunde entscheidend zu
gestalten und ein attraktives und stabiles Unternehmenswachstum zu generieren.
Die Aktivitäten von Asclepion und Carl Zeiss Ophthalmic ergänzen sich in idealer
Weise:
•
Carl Zeiss Ophthalmic, der weltweite Marktführer bei Geräten für die Augenheilkunde, möchte sein Portfolio abrunden durch Lasersysteme für die refraktive Chirurgie und findet dazu in Asclepion, dem größten europäischen Systemanbieter,
einen idealen Partner.
•
Asclepion möchte die Präsenz, insbesondere im US-amerikanischen und japanischen Markt, erweitern und findet dazu in der Carl Zeiss Ophthalmic, die in unter
anderem diesen Regionen eine ausgezeichnete Marktpositionen besitzt, einen
idealen Partner.
Beide Unternehmen bilden einen weltweit aufgestellten Komplettanbieter für Gerätesysteme der Augenheilkunde, der dem Kunden die Möglichkeit des „one stop shopping“ eröffnet. Die folgende Übersicht zeigt das Produktportfolio der Carl Zeiss Meditec für den Bereich der Ophthalmologie:
- 261 -
Ergänzung der Produktportfolios in der Augenheilkunde
Diagnose
Refraktion
Carl Zeiss
(Fehlsichtigkeit)
Asclepion
Behandlung/
Lasertherapie
Nachbehandlung
Carl Zeiss
Asclepion
Asclepion
Carl Zeiss
Netzhauterkrankungen
Carl Zeiss
Grüner Star
Carl Zeiss
Grauer Star
Carl Zeiss
Carl Zeiss
Asclepion
Zeiss
CarlCarl
Zeiss
Carl Zeiss
Asclepion
Carl Zeiss
Carl Zeiss
Carl Zeiss
Asclepion
Carl Zeiss
Das breite Produktangebot für Standardbehandlungen, das Carl Zeiss Ophthalmic
einbringt, gewährleistet eine stabile Geschäftsentwicklung bei gleichzeitiger Ausschöpfung der hohen Marktpotenziale in der refraktiven Lasertherapie. Mit seinem
vollständigen Produktportfolio erhält Carl Zeiss Meditec eine nachhaltig starke Wettbewerbsposition und verbesserte strategische Wachstumsmöglichkeiten im Vergleich
zu beiden Unternehmen auf stand-alone Basis.
4.2.
Strategische Ausrichtung
Beide Partner haben sich am Markt als innovationsorientierte Anbieter positioniert,
die ihren Kunden einen herausragenden Produktnutzen, Qualität und einen leistungsfähigen Service bieten. Neue Produkte werden stets für den konkreten Bedarf
des Kunden konzipiert und durch eine frühzeitige Zusammenarbeit mit Ärzten aus
Anwendersicht weiterentwickelt und erfolgreich zur Marktreife gebracht. Diese auf
beiden Seiten bestehende Kultur ist die Basis der strategischen Ausrichtung der Carl
Zeiss Meditec, die folgende Ziele verfolgt:
•
Die Carl Zeiss Meditec soll eine führende Position im weltweiten Innovationswettbewerb einnehmen und mit innovativen Produktlinien als Schrittmacher („first
mover“) am Markt auftreten und neue „standards of care“ setzen.
•
Die Carl Zeiss Meditec versteht sich als ein global präsentes Unternehmen, das
seine innovativen Produkte weltweit anbieten wird und überall eine hohe Marktpenetration erreicht.
•
Die Carl Zeiss Meditec wird die Marke Zeiss auch weiterhin mit jenen Inhalten
erfüllen, die sie berühmt gemacht haben: Höchste Qualität, herausragende
Gebrauchseigenschaften, hohe Zuverlässigkeit, Langlebigkeit und Wertbeständigkeit, Innovationskraft und intensive Kundenbetreuung für einen optimalen
Kundennutzen.
Aus diesen übergeordneten Zielsetzungen ergeben sich folgende Strategien:
- 262 -
4.2.1. Forschung und Entwicklung
Beide Unternehmen haben in den letzten Jahren bewiesen, dass sie hervorragende
Entwicklungsteams besitzen. Damit ist die wichtigste Voraussetzung für die erfolgreiche Umsetzung einer Schrittmacher-Strategie erfüllt.
Bereits in der frühen Phase der Ideenfindung und Produktdefinition wird es durch den
Zusammenschluss zu Effizienzverbesserungen kommen. Die umfassende Marktpräsenz von Carl Zeiss Ophthalmic und die Ausstrahlung der Marke Zeiss wird dazu
führen, dass dem bisherigen Asclepion-F&E-Team noch mehr führende Ärzte als
Gesprächspartner zur Verfügung stehen. Dieser verbesserte Zugang zu führenden
Ärzten ist insbesondere wichtig für die Zulassung neuer refraktiver Laser. Hier kommt
es darauf an, bei der klinischen Erprobung neuer Geräte führende Ärzte einzubinden,
die mit ihrer Reputation die Zulassung und Markteinführung beschleunigen und erleichtern können.
Zwar ist das Produktprogramm der Partner komplementär, doch werden an verschiedenen Stellen die gleichen Basistechnologien verwendet. Dort ist es möglich, durch
Verzicht auf Doppelentwicklungen wertvolle F&E-Ressourcen freizusetzen, die kurzund mittelfristig zu einer deutlichen Beschleunigung der Entwicklungsprojekte führen
sollten. Die refraktive Laserentwicklung kann zurückgreifen auf das umfangreiche
Know-how der Carl Zeiss Ophthalmic bei Diagnosegeräten. Umgekehrt kann die
Entwicklung neuer Diagnosegeräte zurückgreifen auf die wertvollen Kenntnisse und
Erfahrungen von Asclepion bei refraktiven Lasern und das angesammelte Applikationswissen, z. B. aus der Koppelung von Diagnosesystemen wie TOSCA und
WASCA an den refraktiven Laser. Durch die Integration des Wissens beider Unternehmen können so neue Geschäftspotenziale für die Carl Zeiss Meditec generiert
werden.
Beide Partner sehen den Markt der refraktiven Laser als attraktiven Wachstumsmarkt
an, der langfristig geeignet ist, bisherige Sehhilfen weitgehend zu ersetzen. Voraussetzung dafür ist eine Perfektionierung der derzeitigen Behandlungsverfahren.
Es wird bereits heute deutlich, dass dazu eine umfassende perfekte, aufeinander
abgestimmte präoperative Diagnose notwendig ist sowie eine präzis gesteuerte Laserbehandlung und eine intensive postoperative Nachsorge. Dies erfordert einen
sehr hohen Entwicklungsaufwand bei Diagnosegeräten. Auch ist es denkbar, dass
mit einer neuen Generation ultrakurzgepulster Laser mit Pulsdauer im Femtosekunden-Bereich eine ganz neue Behandlungsqualität erreicht werden wird. Dadurch
könnte es möglich sein, Eingriffe an der Cornea (Hornhaut) mit bisher unerreichter
Präzision und geringer Traumatisierung des Patienten vorzunehmen. Beide Partner
werden ihre Vorentwicklungsprojekte auf diesem Feld einbringen und damit kritische
Masse und die erforderliche Entwicklungsgeschwindigkeit ermöglichen.
Die Carl Zeiss Meditec wird das Thema refraktive Chirurgie umfassend angehen und
strebt an, dem Kunden eine Komplettlösung anzubieten. Bereits heute werden Intraokularlinsen bei sehr stark kurzsichtigen Patienten zur refraktiven Korrektur eingesetzt. Mit Technologien wie der optischen Kohärenztomografie besitzt das Unternehmen hervorragende Voraussetzungen, diese Entwicklung mit zu gestalten.
Das Zusammenführen der beiden Portfolios für refraktive Chirurgie rundet das Angebot des Unternehmens für die Diagnose und Therapie für die vier Krankheitsbilder
der Ophthalmologie zu einem Komplettprogramm ab (Refraktion, Katarakt, Glaukom,
- 263 -
Retina). Die Carl Zeiss Meditec sieht ein entscheidendes Potenzial in der Möglichkeit, umfassende Systemlösungen und Vernetzungen von Gerätefamilien für die gesamte Behandlungs- und Diagnosekette des Arztes anzubieten.
Diese neue Generation optimierter Diagnose- und Behandlungssysteme stellt
enorme Herausforderungen an die Entwicklung. Derzeit hat kein anderes Unternehmen bessere Voraussetzungen als die Carl Zeiss Meditec, mit der im Unternehmen
vorhandenen Technologie diese Aufgabe zu bewältigen.
Die Entwicklung von Lasergeräten für ästhetische Anwendungen wird weiter geführt
werden. Die Carl Zeiss Meditec sieht diesen Markt als attraktiv an und verfügt über
ein junges und vollständiges Portfolio für alle wesentlichen Anwendungen. Schwerpunkte bilden die Nutzung der Diodentechnologie für neue Systemplattformen sowie
die Erschließung, weiterer Anwendungsfelder für die vorhandenen Technologien,
insbesondere Er:YAG.
Die bewährte Partnerschaft in der Dentalmedizin mit der Firma KaVo soll weiterhin
gepflegt und ausgebaut werden. Die Potenziale der PADTM-Technologie sollen, wie
bereits durch Asclepion eingeleitet, in der Kooperation mit Denfotex und
ausgewählten strategischen Partnern aus dem Dental-Markt konsequent weiter entwickelt und erschlossen werden. Schwerpunkte bilden hierbei die unterschiedlichen
PAD-Anwendungen sowie insbesondere die durch Denfotex betriebene Entwicklung
des Polymers für das SaveDent-Verfahren.
Die Carl Zeiss Meditec beabsichtigt, die absoluten F&E-Aufwendungen in angemessener Weise zu budgetieren. Das Unternehmen geht davon aus, dass bei wachsendem Geschäftsvolumen, höherer Marktpenetration und verbesserter Entwicklungseffizienz die F&E-Quote leicht zurückgehen wird.
4.2.2. Marketing und Vertrieb
Die Carl Zeiss Meditec wird einer der wesentlichen globalen Anbieter im Markt für
Augenheilkunde sein und ca. zwei Drittel ihrer Umsätze über eigene Vertriebskanäle
abdecken. Durch die zusätzliche Nutzung der Vertriebsstrukturen von Carl Zeiss
werden mehr als 400 Vertriebsmitarbeiter weltweit bereitstehen, die Bedürfnisse des
Augenarztes und der Patienten mit Lösungen der Carl Zeiss Meditec zu bedienen.
Die Motivation dieser Mitarbeiter durch die Verschmelzung ist sehr hoch, da das
breitere Carl Zeiss Meditec Produktportfolio zusätzliches Erfolgspotenzial bietet.
Für die Geschäfte Aesthetic und Dental werden die bestehenden Vertriebsstrukturen
weiter ausgebaut. Durch selektive Ausnutzung von Synergien mit den bestehenden
Carl Zeiss-Vertriebskanälen, z. B. im Service, kann die Ausschöpfung der Produktpotenziale Aesthetic in naher Zukunft verbessert werden.
Vollständiges Produktportfolio
Die Carl Zeiss Meditec wird mit den gemeinsamen Produktprogrammen der Fusionspartner eines der umfassendsten Produktportfolios für die Augenheilkunde haben
und dieses weiterhin pflegen und ausbauen. In Verbindung mit der bereits dargestellten F&E-Strategie wird gewährleistet, dass nur Produkte mit überzeugenden Alleinstellungsmerkmalen aufgenommen werden, die weltweit hohe Marktanteile er-
- 264 -
zielen können. Ausgehend von innovativen Diagnose- und Therapiesystemen, die
zum Teil mit Partnern entwickelt werden, könnten auch innovative Verbrauchsartikel
das Produktportfolio ergänzen, um die Kundenbindung zu steigern und einen zusätzlichen, kontinuierlichen Ertragsfluss zu schaffen.
Während das Produktprogramm von Carl Zeiss Ophthalmic auf die klinisch indizierten Augenerkrankungen abzielte, deckte das Produktprogramm von Asclepion vorwiegend den Bereich der Lifestyle-orientierten, privat finanzierten Eingriffe ab. Durch
die Kombination beider Produktprogramme ist eine optimale Abdeckung des Marktes
gegeben. Die Präsenz im Bereich der klassischen Augenerkrankungen garantiert
einen stabilen Bedarf an Produkten. Gleichzeitig kann das Wachstumspotenzial der
privat finanzierten, nicht budgetabhängigen Medizin genutzt werden.
Optimale Position in den verschiedenen Weltregionen
Je nach Wohlstandsniveau (d. h. Höhe des Bruttosozialproduktes) sind die Herausforderungen an das Gesundheitswesen in den verschiedenen Regionen unterschiedlich. Während in den Schwellenländern die häufigste Ursache für Blindheit immer
noch Katarakte sind, ist in den Industrieländern das Glaukom der entscheidende
Auslöser. Durch die zunehmende Alterung der Bevölkerung in den Industriestaaten
wird die Behandlung von Alterserkrankungen der Retina immer wichtiger. In Bevölkerungskreisen mit hohem Einkommen wächst der Markt für refraktive Laserkorrektur.
Entsprechend ändern sich in Staaten mit Wirtschaftswachstum die Herausforderungen und Märkte für die Augenheilkunde: von Katerakt über Glaukom und Retina zur
Refraktion. Die Carl Zeiss Meditec deckt alle vier Krankheitsbilder ab und ist damit
optimal positioniert, um am weltweit wachsenden Wohlstand zu partizipieren.
Die Carl Zeiss Meditec kann je nach Land passende Produkte aus dem Portfolio in
den Vordergrund stellen: in Schwellenländern alle Produkte, die Kataraktoperationen
dienen, in hochentwickelten Staaten in erster Linie Produkte für die Retina und die
Refraktion. Der Ausbau der Vertriebsstrukturen in den Entwicklungsländern erlaubt
eine weitere Verstärkung des Geschäftes und das frühzeitige Besetzen von Marktpositionen.
In den Schlüsselmärkten USA und Japan wird die Hauptaufgabe darin bestehen, die
refraktiven Laser der bisherigen Asclepion in das Produkt-Portfolio optimal zu integrieren. Ziel muss es sein, die hohen Marktanteile der Produktlinien von Carl Zeiss
Ophthalmic auch für refraktive Laser zu erreichen. Eine wesentliche Voraussetzung
dafür ist die Zulassung der refraktiven Laser der Asclepion in diesen Ländern. Die
dortigen Gesellschaften Carl Zeiss Ophthalmic, Inc. in Dublin, Kalifornien, und die
Carl Zeiss Japan Ltd., Tokio, bieten für die Vermarktung eine sehr gute Ausgangsbasis.
Renommierte Marke Zeiss
Die Marke Zeiss hat einen hohen Bekanntheitsgrad und ein außerordentliches Renommee. Dies zeigt unter anderem eine im Jahr 2001 veröffentlichten Studie40. 400
40
Wirtschaftswoche Nr. 20/2001
- 265 -
Entscheider aus der deutschen Wirtschaft beurteilten 200 internationale Marken. Die
Marke Zeiss nahm dabei Rang sieben ein.
Die bisherigen Asclepion-Produkte werden mit der Marke Zeiss verbunden. Auf diese
Weise wird die Kundenbindung an die Marke Zeiss auch auf die bisherigen Asclepion-Produkte übertragen und verbessert die Wertanmutung im Markt.
Die Produkte von Carl Zeiss Meditec werden als Premium-Produkte im Markt positioniert. Durch unterschiedliche Produktausstattungen und Zusammenstellungen wird
jedoch erreicht, dass dem Kunden sowohl im mittelpreisigen als auch im Hochpreissegment überzeugende Angebote vorgelegt werden können.
Marktnahe Vertriebsstrukturen
Beide Partner verstehen sich als Anbieter, die ihre Geschäftserfolge weniger über
den Preis als durch überzeugende Produkte und kompetente Beratung erzielen.
Während Carl Zeiss Ophthalmic mit den zahlreichen Vertriebsmitarbeitern, dem umfangreichen Produktportfolio und dem hohen Bekanntheitsgrad der Marke Zugang zu
praktisch jedem Ophthalmologen weltweit hat, ist Asclepion ein Spezialanbieter, der
bei refraktiven Lasern ein hohes Ansehen genießt. Die Entscheidung, ein Gerät von
Carl Zeiss Ophthalmic zu kaufen, wird oft kurzfristig – beispielsweise auch bei einer
Messe – getroffen. Demgegenüber ist der Verkauf eines refraktiven Lasers ein komplexer, oft über Monate dauernder Vorgang, der Züge eines Projektgeschäftes trägt.
Die Partner sehen die Herausforderung, aber auch die Chancen, den exzellenten
Kundenkontakt und den weltweiten Bekanntheitsgrad der Vertriebsorganisation von
Carl Zeiss auch für die Asclepion-Produkte einzusetzen.
Die breitere Produktbasis ermöglicht es dem neuen Unternehmen, den Vertrieb noch
spezifischer auf die jeweiligen Kundenbedürfnisse zuzuschneiden. So können in
Schlüsselländern Vertriebsteams entsprechend der wichtigsten Krankheitsbilder gebildet werden. Darüber hinaus wird es überregionale Fachspezialisten, z. B. für Refraktion, geben. Auf diese Weise wird ein breiter Vertriebsauftritt bei hoher Fachkompetenz erreicht.
Wesentliche Wettbewerbsvorteile für die Geräte der refraktiven Chirurgie sind die
globale Marktpräsenz und die Verfügbarkeit einer gut ausgebildeten und schnell erreichbaren Serviceorganisation. Die für die refraktive Korrektur verwendeten Excimer-Laser bedürfen einer regelmäßigen Wartung. Dies gewährleistet eine kontinuierliche Auslastung der bestehenden Strukturen. Die Verbindung von weltweit präsentem Service und kontinuierlichem Bedarf an Serviceleistungen ist die Grundlage für
ein interessantes Geschäft mit gutem Ertragspotenzial.
Die Carl Zeiss Meditec wird das Geschäft mit ästhetischen Lasern weiter führen und
dort denjenigen Vertriebspartner einsetzen, der für den jeweiligen Markt die optimalen Voraussetzungen bietet. Zur Erhöhung der Marktpräsenz sind hier eventuell Allianzen notwendig.
- 266 -
4.3.
Synergiepotenziale
Der Zusammenschluss der Asclepion und der Carl Zeiss Ophthalmic eröffnet Synergiepotenziale auf allen Stufen des Geschäftssystems – bzgl. Forschung und Entwicklung, Einkauf, Produktion, Logistik, Marketing, Vertrieb und Service. Dies ist die
Basis für eine nachhaltig starke Wettbewerbsposition, eine weitere Verbesserung der
Ertragskraft und ein attraktives und stabiles Unternehmenswachstum.
4.3.1. Marktsynergien
Die zu verwirklichenden Marktsynergien stehen im Fokus des Zusammenschlusses.
Die bedeutendsten Synergien sind dabei im Vertrieb zu realisieren, da hier – wie
bereits beschrieben – erhebliche regionale Ergänzungsmöglichkeiten bestehen.
Asclecpion deckt für seine refraktiven Produkte heute erst 45 % des Weltmarktpotenzials ab. Das Zulassungsverfahren in Japan soll im Frühjahr 2002 beginnen
und im Frühjahr 2004 mit der erteilten Zulassung abgeschlossen werden. In den USA
sollen die klinischen Studien im Juli 2002 beginnen und zwischen Oktober 2003 und
Juli 2004 abgeschlossen werden. Nach Abschluss der Projekte zur FDA-(USA) und
MHLW-(Japan)-Zulassung sowie entsprechenden Zulassungen in China und Taiwan
sollte ein erheblicher Umsatzzuwachs zu erzielen sein. Dabei kommen nicht nur die
weltweiten Zeiss-Vertriebskanäle zum tragen, sondern auch ein effizienteres Marketing durch die Nutzung der renommierten Marke „Zeiss“. Darüber hinaus ermöglicht
die breite internationale Kundenbasis von Carl Zeiss Ophthalmic durch beschleunigte
klinische Studien und Zulassungsverfahren die schnelle Markteinführung neuer Produkte.
Im Bereich Forschung und Entwicklung sollte der Zusammenschluss beider Unternehmen helfen, bei optimalen Mitteleinsatz weit verbesserte Entwicklungsergebnisse
zu erzielen. Vor dem Hintergrund der weltweiten Konsolidierung der Branche ist eine
kritische Masse an Forschungsaktivitäten unabdingbar, um zügig und kosteneffizient
neue Produktgenerationen zu entwickeln und die Position im internationalen Wettbewerb nachhaltig zu festigen.
4.3.2. Kostensynergien
Neben den Marktsynergien können auch erhebliche Kostensynergien realisiert werden. Dies beinhaltet sowohl operative Kosteneinsparungen als auch die Vermeidung
von Aufwendungen, die ohne den Zusammenschluss angefallen wären. Dazu zählt
insbesondere, dass Asclepion hohe Markteintrittskosten in Amerika und Asien umgeht und Carl Zeiss Ophthalmic einen enormen Entwicklungsaufwand für den Einstieg in die refraktive Laserchirurgie und Zeitverzug vermeidet. Außerdem umgeht
Carl Zeiss Ophthalmic die Kosten, die für einen eigenständigen Zugang zum Kapitalmarkt angefallen wären.
Operative Kostensynergien eröffnen weitreichende Potenziale für eine Verbesserung
der Ertragskraft. Sie ergeben sich aus der Optimierung der Vertriebsstruktur, durch
gemeinsame und damit effizientere Marketingmaßnahmen, aus Skaleneffekten im
Einkauf und Service sowie durch Synergien bei Produktion und Logistik.
- 267 -
4.4.
Organisations- und Führungsstruktur, Gesellschafterstruktur
4.4.1 Konzernstruktur und Beteiligungen
Der Konzernkreis der Carl Zeiss Meditec wird wie folgt aussehen:
Carl Zeiss Meditec AG,
Jena
100%
Asclepion -Meditec
S.R.L.,
Mailand,
Italien
100 %
Asclepion -Meditec
Ltd.,
Inverkeithing ,
UK
100%
Asclepion -Meditec
Inc.,
Fountain Valley,
USA
100%
AM Asset
Manag ement Ver waltungsgesellschaft
mbH, Jena
100%
Carl Zeiss
Ophthalmic Systems Inc.
Dublin,
USA
Auf der Basis der Mitarbeiterzahlen von Carl Zeiss Ophthalmic einschließlich CZOS
(siehe unter II. 1.2.5.) und der Asclepion-Gruppe (siehe unter II. 2.4.) zum
28. Februar 2002 werden in den inund ausländischen Gesellschaften der Carl Zeiss
Meditec-Gruppe etwa 869 Mitarbeiter beschäftigt sein.
4.4.2 Vorstand und Aufsichtsrat
Nach Abschluss der Verschmelzung werden dem Vorstand zunächst die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder, Dr. Bernhard Seitz und Dr. Michael Dettelbacher, angehören. Vorbehaltlich der gesellschaftsrechtlichen Zuständigkeit des Aufsichtsrates soll
zudem Dr. Walter-Gerhard Wrobel, Vorstand der Carl Zeiss Ophthalmic, zum Vorstandsmitglied der Carl Zeiss Meditec bestellt werden.
Der Aufsichtsrat der Asclepion besteht zur Zeit aus drei Mitgliedern. Dem Aufsichtrat
gehören an:
-
Alexander von Witzleben, Weimar, Mitglied des Vorstands der Jenoptik AG,
Jena,
-
Prof. Dr. Dr. Dr. h.c. Michael Ungethüm, Tuttlingen, Vorsitzender der Geschäftsleitung der Aesculap AG & Co. KG, Tuttlingen
-
Dr. Nikolaus Reinhuber, Rechtsanwalt, Frankfurt am Main.
Im Zuge der Verschmelzung soll der Aufsichtsrat auf sechs Mitglieder erweitert werden und die neue Gesellschafterstruktur angemessen widerspiegeln. Auch die Aktionäre der Carl Zeiss Ophthalmic sollen im Aufsichtsrat angemessen vertreten sein.
Die Verschmelzungspartner würden es für angemessen halten, wenn auf Vorschlag
der Gesellschafter der Carl Zeiss Ophthalmic folgende Personen zu neuen Mitgliedern des Aufsichtsrates bestellt würden, und zwar mit Wirkung ab dem Wirksamwerden der Verschmelzung:
1. Dr. Michael Kaschke, Oberkochen, Mitglied des Vorstandes der Carl-ZeissStiftung
- 268 -
Dr. Kaschke hat derzeit folgende weitere Mandate in Aufsichtsräten oder Kontrollgremien:
-
Vorsitzender des Board der Carl Zeiss Ophthalmic Systems Inc., Dublin,
USA
-
Vorsitzender des Board der Carl Zeiss Optical Inc., Chester, USA
-
Vorsitzender des Board der Carl Zeiss India Pte. Ltd., Singapore/Bangelore
-
Vorsitzender des Board der Carl Zeiss Australia Ltd., Camperdown, Australien
-
Vorsitzender des Board der Carl Zeiss Japan Inc., Tokyo, Japan
-
Vorsitzender des Board der Carl Zeiss Surgical Inc., Thornwood, USA
-
Mitglied des Board der Carl Zeiss Inc., Thornwood, USA
-
Mitglied des Verwaltungsrats der Concepcion AG, Kägiswil, Schweiz
-
Mitglied des Aufsichtsrates der BFAD AG, Singen
-
2. Dr. Franz-Ferdinand von Falkenhausen, Jena, Mitglied der Geschäftsführung der
Carl Zeiss Jena
Dr. von Falkenhausen hat derzeit folgende weitere Mandate in Aufsichtsräten
oder Kontrollgremien:
-
-
Mitglied des Aufsichtsrats des FC Carl Zeiss Jena, Jena
-
Mitglied des Aufsichtsrats der biomedical-Apherese Systeme GmbH Jena,
Jena
-
Mitglied des Board der Z/I Imaging Corp., Huntsville, USA
3. Dr. Manfred Fritsch, Kleinpürschütz bei Jena, Mitglied der Geschäftsführung der
Carl Zeiss Jena
Dr. Fritsch hat derzeit folgende weitere Mandate in Aufsichtsräten oder Kontrollgremien:
-
Mitglied des Aufsichtsrates des MAZeT Mikroelektronik Anwendungszentrum
Thüringen, Erfurt
-
Mitglied des Aufsichtsrates der Bio Technologie Regionalansiedlungsgesellschaft BioStart mbH i. L., Jena
- 269 -
und der Vorsitzende des Aufsichtsrates aus dem Kreis der von Carl Zeiss Ophthalmic
vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder stammt.
Diese Vorschläge ändern allerdings nichts daran, dass die Entscheidung über die
Wahl der neuen Aufsichtsratsmitglieder allein in der Hand der Hauptversammlung
der Asclepion und damit der aktuellen Aktionäre der Asclepion liegt.
4.4.3 Vergütung und Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
Die neue Gesellschaft strebt für ihre Führungskräfte und Mitarbeiter eine attraktive
und marktgerechte Vergütung an. Im Vordergrund steht dabei die Entwicklung eines
gemeinsamen wertorientierten Vergütungssystems, das kurzfristige und langfristige
Leistungsanreize einbezieht. Ziele der Vergütungsstrategie sind:
eine Orientierung der Vergütung aller Mitarbeiter an der persönlichen Leistung und
dem Unternehmenserfolg;
die Gewinnung und Bindung von hochqualifizierten und kreativen Mitarbeitern durch
ein marktgerechtes Vergütungssystem und eine Beteiligung an der Gesellschaft;
eine Ausgewogenheit zwischen kurzfristigen und langfristigen Vergütungsbestandteilen
Asclepion hat mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. März
2000 ein Aktienoptionsprogramm aufgelegt. Siehe hierzu die Ausführungen im
Abschnitt VII. 4..
Der Aktienoptionsplan 2002, der in der Hauptversammlung beschlossen werden soll
(siehe hierzu unter IV. 4.3.), betrifft nicht die Carl Zeiss Meditec, da das Programm
nur Wirksamkeit erlangt, wenn ein Rücktritt vom Verschmelzungsvertrag erfolgt.
4.4.4 Gesellschafterstruktur
Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung werden die Aktionäre von Carl Zeiss
Ophthalmic einen Aktienbesitz von insgesamt nahezu 76 % halten, also über eine
qualifizierte Mehrheit verfügen. Die Carl Zeiss Jena, die Carl Zeiss BeteiligungsGmbH und die DEWB haben der Asclepion mitgeteilt, dass sie
eine
Optionsvereinbarung abgeschlossen haben, nach der Carl Zeiss Jena und die Carl
Zeiss Beteiligungs-GmbH die Übertragung und DEWB die Übernahme von insgesamt bis zu 1 500 000 Stück Asclepion-Aktien der DEWB verlangen können (Callund Put-Option). Daher kann sich der Beteiligungsbesitz der Aktionäre von Carl
Zeiss Ophthalmic auf insgesamt bis zu rd. 81,79 % erhöhen.
5.
Vorteile der Verschmelzung für die beteiligten Unternehmen
und ihre Aktionäre
Die Vorstände der Asclepion und der Carl Zeiss Ophthalmic sind davon überzeugt,
dass sie mit dem Zusammenschluss beider Unternehmen den Herausforderungen
des sich rasch ändernden Markt- und Technologieumfeldes in strategisch bestmöglicher Weise begegnen. Sie sind sich gewiss, dass angesichts der fortschreitenden
Marktkonsolidierung jetzt der richtige Zeitpunkt für eine Zusammenführung gegeben
ist.
- 270 -
Die strategischen Vorteile des Zusammenschlusses liegen auf der Hand. Mit der Fusion erhält Carl Zeiss Ophthalmic Zugriff auf die zukunftsweisenden und wachstumsstarken Asclepion-Technologien in der refraktiven Laserchirurgie. Das Unternehmen
schließt damit eine Lücke in seinem Produktportfolio. Asclepion eröffnet seinen Produkten durch das weltweit starke Vertriebsnetz von Carl Zeiss und die renommierte
Marke eine schnellere Markteinführung sowie ein erhebliches Absatzpotenzial. Damit
vermeidet Asclepion auch hohe Markteintrittskosten, insbesondere für den Zugang
zum US-amerikanischen und japanischen Markt. Beide Unternehmen stärken durch
den Zusammenschluss ihre Wettbewerbsposition nachhaltig und schaffen durch
vielfältige Synergien die Voraussetzungen für ein attraktives und stabiles Wachstum
des neuen Unternehmens.
Aus Asclepion und Carl Zeiss Ophthalmic entsteht der weltweit größte Anbieter und
ein Technologieführer für Systeme der Augenheilkunde, der seinen Kunden die komplette Bandbreite an Geräten für alle Augenkrankheiten bieten kann. Die Carl Zeiss
Meditec bewegt sich in einem attraktiven Markt, der jährlich um 7 – 8 % wächst41.
Der ausgewogene Mix an Produkten für kassenerstattete und privatbezahlte Augenbehandlungen sowie die weltweite Präsenz werden dem neuen Unternehmen helfen,
konjunkturbedingte Schwankungen in einzelnen Zielmärkten zu kompensieren.
Die Carl Zeiss Meditec wird den Markt der Augenheilkunde entscheidend mitgestalten. Das Unternehmen wird eine führende Position im weltweiten Innovationswettbewerb einnehmen, da die gebündelte F&E-Kompetenz eine zeitund kosteneffiziente
Entwicklung neuer Produktgenerationen möglich macht. Strategisches Ziel ist es, mit
neuen Produkten auch weiterhin die entscheidenden „standards of care“ zu setzen.
Aufbauend auf der umfangreichen Basis installierter Geräte wird Carl Zeiss Meditec
auch weltweit technische Systemstandards etablieren. Gemeinsam sollen neue Generationen von Behandlungsverfahren entwickelt werden, die auf den umfassenden
Möglichkeiten neuer Diagnoseverfahren aufbauen und eine völlig neue Behandlungsqualität ermöglichen werden. Carl Zeiss Meditec beabsichtigt dabei, nicht nur
vom Geräteabsatz zu profitieren, sondern allein oder mit Partnern auch über umfassende Lösungs- und Serviceangebote einen kontinuierlichen Strom an Erträgen zu
generieren. Auf diese Weise wird das Unternehmen mit Hilfe der starken Marke Zeiss
weitere Produktsegmente der Augenheilkunde erobern und deren interessantes
Wachstumspotenzial nutzen.
Auch die Geschäftsfelder Ästhetische Laser und Dentallaser werden fortgeführt. Sie
agieren in Märkten mit attraktivem Zukunftspotenzial, in denen sie ihre heutige Position weiter ausbauen können. Außerdem wird durch diese Produkte die Balance zwischen kassenfinanzierten und privat übernommenen Leistungen günstig beeinflusst.
Je nach Marktentwicklung ist auch die weitere Stärkung dieser Gebiete, beispielsweise durch Partnerschaften, möglich.
Die Carl Zeiss Meditec wird außerdem zusätzliche Anwendungen ihrer Produkte und
ihrer technologischen Basis im Blick behalten, auch außerhalb der bisherigen Tätigkeitsschwerpunkte. Sie wird erfolgversprechende Geschäftsideen aufnehmen und
realisieren und ist auch dabei offen für Partnerschaften.
Auch in regionaler Hinsicht plant Carl Zeiss Meditec eine beschleunigte Expansion.
Aufgrund der vollständigen Produktpalette und der hohen Innovationskraft wird es
möglich sein, die Marktdurchdringung in zahlreichen Regionen weiter zu erhöhen.
41
- 271 -
Die Notierung am Neuen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse, die auch nach der
Verschmelzung fortgeführt werden soll, stattet das Unternehmen mit guten Finanzierungsmöglichkeiten aus. Dies unterstützt den Ausbau der technologischen Führungungsposition des Unternehmens. Die Aktionäre halten mit der Carl Zeiss Meditec
einen attraktiven Technologietitel, an dessen positiver Entwicklung sie in Form einer
nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes teilhaben.
6.
Kosten der Verschmelzung
Die Kosten der Verschmelzung (Kosten des Bewertungsgutachtens und der Verschmelzungsprüfung sowie Notar-, Gerichts- und Veröffentlichungskosten, Druck und
Übersetzung des Verschmelzungsberichts, Due Diligence) werden voraussichtlich
den Betrag von 1 Mio EUR nicht überschreiten.
- 272 -
IV.
Weg der Zusammenführung
1.
Verschmelzung von Carl Zeiss Ophthalmic auf Asclepion
Die Zusammenführung von Carl Zeiss Ophthalmic und Asclepion soll in der Weise
erfolgen, dass Carl Zeiss Ophthalmic ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten
und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf Asclepion überträgt (Verschmelzung zur Aufnahme). Mit Eintragung der Verschmelzung in
das Handelsregister von Asclepion gehen sämtliche Rechte und Pflichten einschließlich aller Verbindlichkeiten von Carl Zeiss Ophthalmic auf Asclepion über. Die übertragende Gesellschaft Carl Zeiss Ophthalmic erlischt, und deren Aktionäre werden
Aktionäre von Asclepion.
Beide Unternehmen werden mit der Verschmelzung vollständig zusammengeführt
und künftig als ein rechtlich und wirtschaftlich einheitliches Unternehmen fortgeführt,
das seinen Sitz in Jena beibehält.
2.
Wesentliche Schritte der Verschmelzung
2.1.
Verschmelzungsvertrag
Carl Zeiss Ophthalmic und Asclepion. Die Aufsichtsräte beider Unternehmen haben
dem von den Vorständen der Unternehmen am 28. März 2002 aufgestellten Entwurf
des Verschmelzungsvertrages zugestimmt. Zu seiner Wirksamkeit bedarf der Verschmelzungsvertrag der notariellen Beurkundung und der Zustimmung der Hauptversammlungen von Carl Zeiss Ophthalmic und Asclepion. Die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrages ist am 15. April 2002 erfolgt, und zwar unverändert in der Fassung des am 28. März 2002 aufgestellten Entwurfes.
2.2.
Verschmelzungsprüfung
Gemäß § 9 Abs. 1 UmwG bedarf der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf einer
Verschmelzungsprüfung durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer. Die Vorstände der an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen haben von der in den
§§ 10, 60 Abs. 3 UmwG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, für die an der
Verschmelzung beteiligten Unternehmen einen gemeinsamen Prüfer gerichtlich
bestellen zu lassen. Die Vorstände von Carl Zeiss Ophthalmic und Asclepion haben
die gerichtliche Bestellung der Ernst & Young, Deutsche Allgemeine Treuhand AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, beantragt, und das Landgericht Hamburg
hat diesem Antrag durch Bestellung des vorgenannten Prüfers am 15. März 2002
entsprochen.
Über die Prüfung hat der Prüfer gemäß § 12 UmwG einen Prüfungsbericht erstellt.
Der Prüfungsbericht liegt von der Einberufung der jeweiligen Hauptversammlung an,
die über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, in den Geschäftsräumen von Carl Zeiss Ophthalmic und Asclepion zur Einsicht der Aktionäre
aus. Auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des
Prüfungsberichts zu erteilen.
- 273 -
2.3.
Hauptversammlungen
Die ordentliche Hauptversammlung von Asclepion findet am 28. Mai 2002 statt. Eine
außerordentliche Hauptversammlung von Carl Zeiss Ophthalmic wird vor der Asclepion-Hauptversammlung erfolgen. In beiden Hauptversammlungen wird über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag Beschluss gefasst.
Die Hauptversammlung von Asclepion wird darüber hinaus über die zur Durchführung der Verschmelzung erforderliche Kapitalerhöhung und über Änderungen der
Satzung von Asclepion beschließen (siehe dazu die Angaben unter IV. 4.).
2.4.
Eintragung der Verschmelzung
Die Verschmelzung wird wirksam mit der Eintragung in das für Asclepion zuständige
Handelsregister in Gera, nachdem sie zuvor in das für Carl Zeiss Ophthalmic zuständige Handelsregister eingetragen worden ist. Dies wird aller Voraussicht nach ebenfalls das Handelsregister in Gera sein. Eine Verlegung des Sitzes der Carl Zeiss
Ophthalmic von Hamburg nach Jena ist bereits beschlossen und zum Handelsregister angemeldet, und es ist zu erwarten, dass die Sitzverlegung noch vor dem Tag der
Asclepion-Hauptversammlung im Handelsregister in Gera eingetragen sein wird.
3.
Einzelschritte und vorbereitende Maßnahmen der Verschmelzung
Im einzelnen erfolgt die Verschmelzung von Carl Zeiss Ophthalmic und Asclepion in
folgenden Schritten:
•
Asclepion, die Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG, die
Carl Zeiss Jena und die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH haben am 21. November
2001 eine Grundsatzvereinbarung abgeschlossen. Die Grundsatzvereinbarung
regelt den Zusammenschluss von Asclepion und Carl Zeiss Ophthalmic und dessen Grundstrukturen, so wie er in diesem Verschmelzungsbericht wiedergegeben
ist.
•
In dieser Vereinbarung haben sich die Parteien zur Durchführung der für die Verschmelzung geeigneten Maßnahmen verpflichtet. Weiterhin legt die Grundsatzvereinbarung die einzelnen Schritte zur Bewertung von Asclepion und Carl Zeiss
Ophthalmic zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses fest, enthält die Vereinbarung über die Durchführung der Due Diligence und über die Geschäftsführung
der beteiligten Unternehmen bis zum Vollzug der Verschmelzung. Die
Grundsatzvereinbarung enthält weiterhin Regelungen zur Corporate Governance, die in den Verschmelzungsvertrag übernommen worden sind. Entsprechendes gilt für Rücktrittsrechte von der Grundsatzvereinbarung, soweit sie nicht
zwischenzeitlich erledigt sind. Schließlich enthält die Grundsatzvereinbarung eine
Kostenregelung für den Fall des Scheiterns der Verschmelzung, die inhaltlich in
den Verschmelzungsvertrag übernommen worden ist. Am 19./22. März 2002
haben die Parteien der Grundsatzvereinbarung eine diese ergänzende Vereinbarung getroffen, die der Verschmelzungsvertrag ebenfalls berücksichtigt.
- 274 -
•
Carl Zeiss Ophthalmic existiert aufgrund eines am 7. März 2002 wirksam gewordenen Formwechsels von der unter der Firma ABWIRT Erste Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg, geführten GmbH in die Rechtsform der Aktiengesellschaft
seit diesem Tag als Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG.
•
Mit Ausgliederungsvertrag vom 28. März 2002 bringt die Carl Zeiss Jena die zu
dem Geschäftsbereich Ophthalmologie gehörenden Gegenstände des Aktiv- und
Passivvermögens im Wege der Ausgliederung mit wirtschaftlicher Wirkung zum
1. Oktober 2001 in Carl Zeiss Ophthalmic ein. Die Wirksamkeit der Ausgliederung setzt ihre Eintragung in das Handelsregister von Carl Zeis Ophthalmic und
Carl Zeiss Jena voraus, die noch vor Wirksamwerden der Verschmelzung erfolgen wird. Außerdem werden noch vor Wirksamwerden der Verschmelzung die
Anteile an der CZOS durch eine Sachkapitalerhöhung in die Carl Zeiss Ophthalmic eingebracht. Zu den Einzelheiten vgl. Abschnitt II. 1.8.2.
•
In der Zeit vom Dezember 2001 bis einschließlich Februar 2002 haben Carl Zeiss
Ophthalmic und Asclepion bei dem jeweils anderen Partner Due Diligence-Prüfungen durchgeführt.
•
Die Vorstände von Carl Zeiss Ophthalmic und Asclepion haben sich auf den Inhalt des Verschmelzungsvertrages verständigt und ihn am 28. März 2002 als
Entwurf aufgestellt. Die Aufsichtsräte von Carl Zeiss Ophthalmic und Asclepion
haben dem Entwurf des Verschmelzungsvertrages zugestimmt.
•
Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages wurde rechtzeitig den zuständigen
Betriebsräten zugeleitet.
•
Am 15. April 2002 ist der Verschmelzungsvertrag in notarieller Form abgeschlossen worden, und zwar unverändert in der Fassung des Entwurfes.
•
Die Vorstände von Carl Zeiss Ophthalmic und Asclepion erstatten diesen gemeinsamen Verschmelzungsbericht, der von der Einberufung der Hauptversammlung zur Entscheidung über die Verschmelzung an in den Geschäftsräumen der beteiligten Unternehmen ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift übermittelt wird.
•
Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages wurde für die beiden an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen gemeinsam durch den gerichtlich bestellten
Verschmelzungsprüfer Ernst & Young, Deutsche Allgemeine Treuhand AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft. Der Prüfungsbericht liegt ab der
Einberufung der Hauptversammlung zur Entscheidung über die Verschmelzung
in den Geschäftsräumen der beteiligten Unternehmen zur Einsicht der Aktionäre
aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift übermittelt.
•
Der Verschmelzungsvertrag wird den Hauptversammlungen von Asclepion und
Carl Zeiss Ophthalmic zur Zustimmung vorgelegt. Der Vertrag liegt von der Einberufung der Hauptversammlung zur Entscheidung über die Verschmelzung an
in den Geschäftsräumen der beteiligten Unternehmen zur Einsicht der Aktionäre
aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift übermittelt.
- 275 -
•
Gemäß § 63 UmwG werden von der Einberufung der Hauptversammlung an in
dem Geschäftsraum der Gesellschaft weiterhin zur Einsicht der Aktionäre ausliegen und jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos in Abschrift
übersandt die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der an der Verschmelzung
beteiligten Rechtsträger für die letzten drei Geschäftsjahre; für die Carl Zeiss
Ophthalmic existiert aufgrund ihrer Gründung im Jahr 2001 und ihrer Eigenschaft
als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB nur ein nicht geprüfter Jahresabschluss zum 30. September 2001 ohne Lagebericht.
•
Die Hauptversammlung von Asclepion wird eine Kapitalerhöhung beschließen,
so dass die zum Umtausch im Rahmen der Verschmelzung erforderlichen Aktien
zur Verfügung stehen.
•
Nach der Asclepion-Hauptversammlung melden die Vorstände von Carl Zeiss
Ophthalmic und Asclepion die Verschmelzung zur Eintragung in das jeweils zuständige Handelsregister an.
•
Die Verschmelzung wird wirksam mit ihrer Eintragung in das Handelsregister von
Asclepion in Gera, nachdem zuvor die Verschmelzung in das für die übertragende Carl Zeiss Ophthalmic zuständige Handelsregister eingetragen worden ist.
Mit der anschließenden Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister
von Asclepion erlischt Carl Zeiss Ophthalmic.
•
Ab dem 1. Oktober 2001 gelten gemäß dem Verschmelzungsvertrag alle Geschäfte von Carl Zeiss Ophthalmic im Innenverhältnis als für Rechnung von
Asclepion geführt.
•
Aktionäre von Carl Zeiss Ophthalmic können eine gerichtliche Nachprüfung des
Umtauschverhältnisses im Spruchverfahren nach den §§ 305 ff. UmwG beantragen. Ein solcher Antrag kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tage gestellt
werden, an dem die Eintragung der Verschmelzung nach § 19 Abs. 3 S. 2 UmwG
als für Carl Zeiss Ophthalmic bekannt gemacht gilt. Das für Carl Zeiss Ophthalmic zuständige Registergericht veranlasst die Bekanntmachung der Eintragung
der Verschmelzung durch den Bundesanzeiger und durch mindestens ein anderes Blatt. Mit dem Ablauf des Tages, an dem jeweils das letzte der die Bekanntmachung enthaltenden Blätter erschienen ist, gilt die Bekanntmachung für Carl
Zeiss Ophthalmic als erfolgt.
•
Aktionäre von Asclepion, die eine gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses erreichen wollen, können kein Spruchverfahren nach § 305 UmwG
einleiten, sondern müssten eine gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses gerichtete Anfechtungsklage erheben. Das besondere Spruchverfahren ist im Umwandlungsgesetz nur für Aktionäre der übertragenden Gesellschaft
vorgesehen. Im Fall einer Anfechtungsklage gegen den Verschmelzungsbeschluss kann die Gesellschaft mit dem Ziel einer Abwendung einer Blockade des
Wirksamwerdens der Verschmelzung das Unbedenklichkeitsverfahren nach § 16
Abs. 3 UmwG einleiten. In diesem Verfahren kann das für die Anfechtungsklage
zuständige Prozessgericht auf Antrag von Asclepion durch rechtskräftigen Beschluss feststellen, dass die Erhebung der Anfechtungsklage der Handelsregistereintragung der Verschmelzung nicht entgegensteht. Ein solcher Beschluss
darf nur ergehen, wenn die Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses unzulässig oder offensichtlich unbegründet ist oder wenn das alsbaldige Wirksamwerden der Verschmelzung nach freier Überzeugung des Ge- 276 -
richts unter Berücksichtigung der Schwere der mit der Klage geltend gemachten
Rechtsverletzungen zur Abwendung der von Asclepion als Antragsteller im Unbedenklichkeitsverfahren dargelegten wesentlichen Nachteile für die an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger und ihre Anteilsinhaber vorrangig erscheint.
4.
Satzungsänderungen und weitere Maßnahmen
4.1
Die Verschmelzung betreffende Satzungsänderungen
In der Hauptversammlung von Asclepion, die über die Verschmelzung beschließt,
sollen auch Satzungsänderungen beschlossen werden, die aufgrund der Zusammenführung von Carl Zeiss Ophthalmic und Asclepion in der neuen Carl Zeiss Meditec erforderlich oder zweckmäßig sind. Die Firma von Asclepion soll hierzu geändert werden in Carl Zeiss Meditec. Die Verwendung des Firmenbestandteils „Carl
Zeiss“ ist vertraglich sichergestellt.
Der Unternehmensgegenstand von Asclepion wird erweitert, so dass er auch die Geschäftsaktivitäten der Carl Zeiss Ophthalmic erfasst.
Weitere beabsichtigte Satzungsänderungen tragen der zum Zwecke der Verschmelzung vorzunehmenden Kapitalerhöhung Rechnung und sollen das genehmigte Kapital im Verhältnis zum erhöhten Grundkapital in angemessener Weise aufstocken.
Dabei knüpft der Umfang des genehmigten Kapitals an das nach Wirksamwerden
der Verschmelzung erhöhte Grundkapital der Gesellschaft an und sieht einen Betrag
von 12 916 650,00 EUR vor. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre unter
bestimmten Voraussetzungen ausschließen, und zwar
-
wenn die Aktien ausgegeben werden, um Sacheinlagen, insbesondere Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile zu erwerben;
-
für Spitzenbeträge;
-
wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und der Bezugsrechtsausschluss nur neue
Aktien erfasst, deren rechnerischer Anteil am Grundkapital der Gesellschaft 10 %
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch deren Eintragung in das Handelsregister gegebenen Grundkapitals, insgesamt also
2 583 330,00 EUR nicht übersteigt.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient der Herstellung eine
glatten und damit praktikablen Bezugsverhältnisses. Der Bezugsrechtsausschluss
zum Zwecke des Erwerbs von Sacheinlagen eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital als Akquisitionswährung
einzusetzen und dabei auf sich bietende Erwerbsmöglichkeiten rasch, ohne Durchführung einer außerordentlichen Hauptversammlung zu reagieren. Der Ausschluss
des Bezugsrechts für neue Aktien, deren rechnerischer Wert 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigt und deren Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet,
entspricht der gesetzlichen Regelung in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG, nach der ein solcher
Bezugsrechtsausschluss zulässig ist. Hiermit wird der Gesellschaft die Möglichkeit
eröffnet, einen Teil der Kapitalerhöhung dem breiten Publikum über die Börse anzu- 277 -
bieten und damit den Kreis der Aktionäre zu vergrößern, bei Bedarf einem strategischen Investor zur Unterstützung strategischer Allianzen eine Beteiligung anzubieten
und in einer für die Gesellschaft günstigen Börsensituation bei institutionellen Investoren Aktien zu platzieren.
Schließlich ist eine Erweiterung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder beabsichtigt. Der
Aufsichtsrat von Asclepion besteht derzeit satzungsgemäß aus drei Mitgliedern. Aufgrund der weit unter 500 liegenden Arbeitnehmerzahl bei Asclepion besteht keine
gesetzliche Verpflichtung zur Bildung eines mitbestimmten, auch mit Arbeitnehmervertretern besetzten Aufsichtsrats. Die Vergrößerung der Arbeitnehmerzahl aufgrund
der Verschmelzung wird nicht zum Erreichen der 500-Personengrenze im Inland führen.
Mit der Verschmelzung soll die Satzungsregelung über die Größe des Aufsichtsrates
geändert und eine Zahl von sechs Aufsichtsmitgliedern vorgesehen werden. Die Erweiterung des Aufsichtsrates auf sechs Mitglieder soll zum einen den aufgrund der
Verschmelzung neu hinzutretenden Aktionären eine im Hinblick auf ihre Beteiligungsquote angemessene Repräsentation im Aufsichtsrat ermöglichen, zum anderen wird – unbeschadet einer nicht bestehenden gesetzlichen Verpflichtung hierzu –
eine Repräsentation der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat angestrebt. Weitere die Satzungsregelungen über den Aufsichtsrat betreffende Satzungsänderungen sind Folgeänderungen aus der Erweiterung des Aufsichtsrates und der Änderung der Firma.
Eine Fassung der Satzung unter Berücksichtigung der sich nach Wirksamwerden der
Verschmelzung und der beschlossenen Satzungsänderungen ergebenden Änderungen ist diesem Verschmelzungsbericht als Anlage 2 beigefügt.
4.2
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die bisherige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 6. September 2002
aus. Im Hinblick auf die Verschmelzung soll diese Ermächtigung bereits jetzt aufgehoben und die Gesellschaft mit Wirkung ab Wirksamwerden der Verschmelzung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 ermächtigt werden, mit der Maßgabe, dass die gesetzliche Höchstgrenze der Aktienzahl von 10 % an das nach
Wirksamwerden der Verschmelzung gegebene Grundkapital von 25 833 300,00 EUR
anknüpft. Entsprechend der gesetzlichen Vorgabe gibt der Ermächtigungsbeschluss
den niedrigsten und höchsten Gegenwert an und legt fest, dass der Kaufpreis für den
Aktienerwerb den Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse des jeweils vorangegangenen Börsentages um nicht mehr als 10 %
über- bzw. unterschreiten darf.
Bei der Veräußerung erworbener eigener Aktien kann das Erwerbsrecht der Aktionäre zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Mit der neuen Ermächtigung wird die Gesellschaft ab dem Wirksamwerden der Verschmelzung für den Zeitraum bis zum 27. November 2003 in die Lage versetzt, das
aktienrechtliche Instrument des Erwerbs eigener Aktien zu nutzen, um die mit einem
solchen Erwerb verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Dabei kann bei der Veräußerung erworbener eigener Aktien das
Erwerbsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Dies ermöglicht es der Gesell-
- 278 -
schaft, bei Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen flexibel agieren zu können und eigene Aktien als Akquisitionswährung
einzusetzen. Weiterhin können eigene Aktien an institutionelle Anleger und strategische Investoren verkauft und damit ggf. zusätzliche neue Aktionärsgruppen für die
Gesellschaft gewonnen werden.
4.3
Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital II) für
den Fall des Rücktritts vom Verschmelzungsvertrag
Die Ausgabe von Aktienoptionen ist ein mittlerweile auch in Deutschland weit verbreiteter Bestandteil der Vergütung von Führungskräften und Mitarbeitern. Aktienoptions-Programme binden die Vergütung von Führungskräften und Mitarbeitern an die
Entwicklung des Börsenwertes der Gesellschaft und fördern dadurch die strategische
Ausrichtung des Managements und der Mitarbeiter auf eine längerfristige Steigerung
des Unternehmenswertes. Die Gewährung von Bezugsrechten auf den Erwerb der
Aktien der Gesellschaft bildet außerdem einen wesentlichen Faktor im Wettbewerb
um qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter und deren Bindung an das Unternehmen. Zu diesem Zweck hatte die außerordentliche Hauptversammlung der Asclepion vom 10. März 2000 ein Aktienoptions-Programm beschlossen.
Asclepion muss aber auch für den Fall Vorsorge treffen, dass es nicht zur Verschmelzung kommt, weil von den im Verschmelzungsvertrag vorgesehenen Rücktrittsrechten durch eine Vertragspartei Gebrauch gemacht wird. Gerade in einer solchen Situation wäre es besonders wichtig, die Motivation der Führungskräfte und
Mitarbeiter der Asclepion und deren Bindung an diese zu stärken. Zu diesem Zweck
soll das bedingte Kapital II und der mit ihm verbundene „Aktienoptionsplan 2002“
beschlossen werden, der nur dann zum Tragen kommt, wenn eine Partei den Rücktritt vom Verschmelzungsvertrag erklärt. Hierzu hat der Vorstand von Asclepion sicherzustellen, dass die Beschlüsse zu Ermächtigungen zur Gewährung von Bezugsrechten, zu bedingtem Kapital und zu den entsprechenden Satzungsänderungen nur
in dem Fall in das Handelsregister eingetragen werden, dass entweder die Asclepion
oder die Carl Zeiss Ophthalmic von dem zwischen ihnen am 15. April 2002 abgeschlossenen Verschmelzungsvertrag zurücktritt.
Auf der Grundlage des derzeit noch gegebenen Grundkapitals der Asclepion von
6 200 000,00 EUR kann nach den gesetzlichen Vorgaben ein bedingtes Kapital von
insgesamt 620 000,00 EUR geschaffen werden. Das bedingte Kapital I hat einen
Umfang von 400 000,00 EUR. Insoweit sind Bezugsrechte jedoch nicht in vollem
Umfang ausgegeben worden, teilweise sind ausgegebene Bezugsrechte verfallen,
da deren Inhaber aus dem Unternehmen der Asclepion ausgeschieden sind. Im
Umfang der nicht ausgegebenen bzw. verfallenen Bezugsrechte kann das bedingte
Kapital I daher in Höhe von nominal 99 240,00 EUR aufgehoben werden. Der dadurch freigewordene Betrag soll dem bedingten Kapital II zugeordnet werden, so
dass dessen Betrag bis zum Erreichen der Grenze von 620 000,00 EUR einen Betrag von 319 240,00 EUR ausmacht; in Höhe von 300 760,00 EUR bleibt das bedingte Kapital I bestehen.
Aus diesen Gründen soll in der Hauptversammlung der Asclepion, die über die Verschmelzung beschließt, auch eine Beschlussfassung erfolgen über die teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des bestehenden bedingten Kapitals
(§ 4 Abs. 6 der Satzung) zur Ausgabe von Bezugsrechten im Rahmen des Aktienoptions-Programms 2000, über die entsprechende Satzungsänderung sowie Ermächti-
- 279 -
gung zur Gewährung von Bezugsrechten und über ein weiteres bedingtes Kapital zur
Bedienung des Aktienoptionsplans 2002 sowie über die entsprechende Satzungsänderung. Da diese Maßnahmen nur dann realisiert werden sollen, wenn es nicht zur
Verschmelzung kommt, wird in diesem Verschmelzungsbericht von einer eingehenderen Darstellung der Maßnahmen abgesehen und auf die Einladung zur Hauptversammlung verwiesen.
5.
Gesellschaftsrechtliche Alternativen
Die Vorstände von Carl Zeiss Ophthalmic und Asclepion haben eingehend geprüft,
ob zu dem gewählten Verschmelzungskonzept alternative Wege zur Verfügung stehen. Die Prüfungen haben ergeben, dass andere Konzepte für die Zusammenführung von Carl Zeiss Ophthalmic und Asclepion zwar denkbar, jedoch nicht geeignet
sind, die unternehmerischen Ziele der Zusammenführung in einer Gesellschaft mit
einer klaren und effizienten Konzernstruktur unter Aufrechterhaltung der Börsennotierung zu erreichen, oder aber deutliche Nachteile gegenüber dem gewählten rechtlichen Weg der Verschmelzung von Carl Zeiss Ophthalmic auf Asclepion aufweisen.
5.1.
Verschmelzung von Asclepion auf Carl Zeiss Ophthalmic
Ein denkbarer Weg wäre die Verschmelzung von Asclepion auf Carl Zeiss Ophthalmic gewesen, mit der Folge, dass die Aktionäre von Asclepion sodann Aktionäre von
Carl Zeiss Ophthalmic geworden wären. Diese Vorgehensweise für die Zusammenführung von Carl Zeiss Ophthalmic und Asclepion hätte den Vorteil gehabt, dass die
Zusammenführung von vornherein nicht durch eine auf die Bewertungsrüge (Beanstandung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses) gestützte Anfechtungsklage von Asclepion-Aktionären hätte blockiert werden können. Eine solche Bewertungsrüge können Aktionäre einer übertragenden Aktiengesellschaft nach §§ 14
Abs. 2, 15 UmwG nur im Spruchverfahren nach § 305 UmwG geltend machen, dessen Durchführung der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister aber nicht
entgegensteht.
Ein weiterer Vorteil hätte sich in steuerlicher Hinsicht ergeben: Bei Asclepion bestehen zum 30. September 2001 nach einer vorläufigen Berechnung steuerliche Verlustvorträge mit einem steuerlichen Wert von ca. 2,2 Mio. EUR bei der Körperschaftsteuer und 1,2 Mio. EUR bei der Gewerbesteuer (s. näher unter V. 2.2.). Diese
steuerlichen Verlustvorträge gehen bei dem gewählten Weg der Verschmelzung von
Carl Zeiss Ophthalmic auf Asclepion unter (s. näher unter V. 2.2. und 2.3.). Im Falle
einer Verschmelzung von Asclepion auf Carl Zeiss Ophthalmic würde der
Verlustvortrag nicht wegfallen, wenn der Geschäftsbetrieb von Asclepion bei Carl
Zeiss Ophthalmic für 5 Jahre fortgeführt wird; dazu näher unter V. 2.4.1. Allerdings
würde sich eine Grunderwerbsteuerbelastung von rd. 250 000 EUR ergeben (s. unter
V. 2.4.1.).
Eine Verschmelzung von Asclepion auf Carl Zeiss Ophthalmic hätte jedoch das Erlöschen von Asclepion und damit auch der Asclepion-Aktien zur Folge gehabt. Dies
hätte wiederum zum Wegfall der Börsennotierung und damit auch des Börsenhandels der Asclepion-Aktie geführt, da die Notierung der Asclepion-Aktie mit Ablauf des
Tages, an dem die Verschmelzung wirksam geworden wäre, an der Frankfurter
Wertpapierbörse eingestellt worden wäre. Für die Börsengängigkeit der Carl Zeiss
Ophthalmic-Aktien, die die ehemaligen Asclepion-Aktionäre für ihre ehemaligen
- 280 -
Asclepion-Aktien erhalten hätten, hätte – ggf. parallel zur Verschmelzung – ein neues
Börsenzulassungsverfahren durchgeführt werden müssen. Dies hätte nicht nur eine
Unterbrechung eines Börsenhandels für die bisherigen Asclepion-Aktionäre zur
Folge gehabt, sondern vor allem auch die erheblichen Kosten eines neuen Börsenzulassungsverfahrens sowohl für die Altaktien der Carl Zeiss Ophthalmic als auch für
die im Rahmen der Verschmelzung neu zu gewährenden Aktien ausgelöst. Angesichts des derzeit für Börseneinführungen ungünstigen Marktumfeldes sowie den mit
einer Platzierung von Aktien verbundenen zusätzlichen Kosten hätte es keinen Sinn
gemacht, mit der Börsenzulassung gleichzeitig eine relevante Barkapitalerhöhung bei
der Carl Zeiss Ophthalmic durchzuführen. Ohne eine solche gleichzeitige Barkapitalerhöhung wäre aber eine Notierung am Neuen Markt nicht möglich gewesen. Diese
Nachteile sind von so erheblichem Gewicht, dass dem gewählten Weg der Verschmelzung von Carl Zeiss Ophthalmic auf Asclepion eindeutig der Vorzug einzuräumen ist.
5.2.
Sacheinlage von Carl Zeiss Ophthalmic
Die Zusammenführung von Carl Zeiss Ophthalmic und Asclepion hätte rechtlich auch
im Wege einer Sachkapitalerhöhung bei Asclepion durchgeführt werden können. Die
Carl Zeiss Ophthalmic-Aktionäre hätten dabei im Wege einer Sachkapitalerhöhung
ihre Carl Zeiss Ophthalmic-Aktien in die Asclepion eingelegt und im Gegenzug neue
Asclepion-Aktien erhalten. Hierzu hätte das Bezugsrecht der bisherigen AsclepionAktionäre auf Teilnahme an der Kapitalerhöhung ausgeschlossen werden müssen.
Nach Durchführung der Kapitalerhöhung wäre die Carl Zeiss Ophthalmic auf Asclepion verschmolzen worden, um das Ziel der Zusammenführung zu einem einheitlichen Unternehmen zu erreichen.
Bei dieser Alternative würde der Verlustvortrag – ebenso wie bei dem gewählten
Weg – wegfallen. Insoweit ergibt sich also kein Unterschied zu dem gewählten Weg.
Eine Sachkapitalerhöhung wäre jedoch gegenüber einer Verschmelzung mit höheren
rechtlichen Risiken verbunden gewesen: Der Ausschluss des Bezugsrechts bedarf
einer sachlichen Rechtfertigung und unterliegt damit einer Wertungsfrage. Weiterhin
eröffnet § 255 Abs. 2 AktG die Möglichkeit, den Sachkapitalerhöhungsbeschluss mit
einer auf die Bewertungsrüge (unangemessen niedriger Ausgabebetrag für die
neuen Aktien) gestützten Anfechtungsklage anzugreifen. Daraus resultiert das Risiko
einer Anfechtungsklage und damit einer unter Umständen langfristigen Verzögerung
der Eintragung der Kapitalerhöhung und damit auch der Realisierung der Zusammenführung der beteiligten Unternehmen. Ein gerichtliches Eilverfahren zur Freigabe
der Eintragung, wie es § 16 Abs. 3 UmwG für den Fall der Verschmelzung vorsieht,
steht für die Sachkapitalerhöhung jedoch nicht zur Verfügung.
Hinzu kommt, dass im Interesse einer klaren, insbesondere Synergieeffekte der Zusammenführung voll ausschöpfenden Unternehmensstruktur nach dem Wirksamwerden der Sachkapitalerhöhung eine Verschmelzung der Tochtergesellschaft Carl
Zeiss Ophthalmic auf Asclepion erforderlich gewesen wäre. Der Weg der Sachkapitalerhöhung hätte daher dazu geführt, dass zusätzlich zu einer Verschmelzung, wie
sie bei dem gewählten Konzept der Verschmelzung von Carl Zeiss Ophthalmic auf
Asclepion erfolgt, noch eine Sachkapitalerhöhung mit dem dafür erforderlichen Zeitund Kostenaufwand sowie mit dem bei ihr gegebenen Risikopotential erforderlich
wäre.
- 281 -
Auch der denkbare Weg der Sachkapitalerhöhung erweist sich daher gegenüber der
gewählten Verschmelzung als deutlich nachteilig.
5.3.
Verschmelzung beider Unternehmen zur Neugründung oder zur Aufnahme auf einen dritten Rechtsträger
Eine Zusammenführung von Carl Zeiss Ophthalmic und Asclepion hätte weiterhin im
Wege einer Verschmelzung der beiden Unternehmen zur Neugründung oder zur
Aufnahme auf eine dritte Gesellschaft erfolgen können.
Bei einer Verschmelzung zur Neugründung wird das gesamte Vermögen beider an
der Verschmelzung beteiligten Unternehmen mit allen Rechten und Pflichten einschließlich aller Verbindlichkeiten auf einen im Rahmen der Verschmelzung neu gegründeten Rechtsträger übertragen. In diesem Fall wären sowohl Carl Zeiss
Ophthalmic als auch Asclepion übertragende Unternehmen.
Auch dieser Weg hätte – ebenso wie der gewählte Weg – den Wegfall des Verlustvortrages zur Folge. Ein Unterschied zu dem gewählten Weg würde sich daher nicht
ergeben. Hinzu käme ein Grunderwerbsteuernachteil von rd. 250 000 EUR (s. unter
V. 2.4.3.).
Bei dieser Vorgehensweise wären andere Anfechtungsrisiken zwar insoweit minimiert, als Aktionäre der übertragenden Asclepion und Carl Zeiss Ophthalmic das im
Verschmelzungsvertrag festgesetzte Umtauschverhältnis nicht im Wege der Anfechtungsklage angreifen könnten, sondern auf das Spruchverfahren verwiesen wären.
Allerdings hätte auch dieser Weg der Zusammenführung zunächst einmal den inakzeptablen Wegfall der Börsennotierung der Asclepion-Aktie zur Folge, da die Verschmelzung zur Neugründung zum Erlöschen von Asclepion und damit auch der
Asclepion-Aktien führen würde. Insoweit kann auf die Ausführungen zur Frage der
Verschmelzung von Asclepion auf Carl Zeiss Ophthalmic verwiesen werden (s. unter
IV. 5.1.). Eine Neuzulassung wäre mit erheblichen Kosten verbunden.
Die Verschmelzung zur Aufnahme auf einen bestehenden Rechtsträger wäre mit
denselben Vor- und Nachteilen verbunden wie die Verschmelzung zur Neugründung.
Der Unterschied würde hier nur darin liegen, dass sowohl Carl Zeiss Ophthalmic als
auch Asclepion auf einen bereits bestehenden Rechtsträger verschmolzen werden
würden.
Aus den oben genannten Gründen ist daher dem gewählten Weg der Verschmelzung
von Carl Zeiss Ophthalmic auf Asclepion eindeutig der Vorzug zu geben.
5.4.
Einbringung der Aktivitäten in ein Gemeinschaftsunternehmen
In Betracht gekommen wäre für eine Zusammenführung der beiden Unternehmen
schließlich die Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens, in das Carl Zeiss
Ophthalmic und Asclepion ihre Aktivitäten im Wege der Sachkapitalerhöhung einbringen. Denkbar wäre die Bildung eines Gemeinschaftsunternehmens auch dadurch, dass zunächst Asclepion ihre Aktivitäten in ein Tochterunternehmen ausgliedert und sodann eine weitere Ausgliederung der Aktivitäten von Carl Zeiss Ophthalmic in diese Gesellschaft erfolgt.
- 282 -
Bei dieser Alternative bliebe der Verlustvortrag zwar aufrecht erhalten, könnte aber
wirtschaftlich von der Asclepion nur genutzt werden – weil die ihr aus dem Gemeinschaftsunternehmen zufließenden Dividenden steuerfrei wären –, wenn das Gemeinschaftsunternehmen in der Rechtsform der von der Außenwirkung her gegenüber
einer Aktiengesellschaft wenig attraktiven GmbH & Co. KG betrieben werden würde.
Diese Wege weisen indessen den entscheidenden Nachteil auf, dass das Ziel der
Zusammenführung von Asclepion und Carl Zeiss Ophthalmic in einer Gesellschaft
mit einem einheitlichen Aktionärskreis, einem einheitlichen unternehmerischen Interesse und einer einheitlichen Struktur nicht erreicht werden könnte. Die Aktionäre
von Carl Zeiss Ophthalmic und Asclepion wären jeweils unverändert Aktionäre ihrer
Gesellschaft geblieben und nicht Aktionäre in einer gemeinsam Gesellschaft geworden. Die unternehmerischen Aktivitäten von Carl Zeiss Ophthalmic und Asclepion
wären zudem in eine Gesellschaft verlagert worden, an der die Aktionäre über ihre
Beteiligung an Carl Zeiss Ophthalmic und Asclepion nur noch mittelbar beteiligt wären. Schließlich hätte die Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens zu einer
komplizierten Führungs- und Konzernstruktur geführt, die weniger geeignet wäre, die
mit der Zusammenführung angestrebten Synergieeffekte zu realisieren. Diese deutlichen strukturellen Nachteile wären vom Börsenpublikum als ein nur halbherziger
Weg der Zusammenführung empfunden worden und aller Voraussicht nach mit
nachteiligen Auswirkungen auf die Entwicklung des Börsenkurses von Asclepion
verbunden gewesen.
6.
Fusionskontrolle
Das in der Verschmelzung liegende Zusammenschlussvorhaben ist beim Bundeskartellamt angemeldet worden. Mit Freigabeschreiben vom 21. Dezember 2001 hat
das Bundeskartellamt das Zusammenschlussvorhaben freigegeben.
Eine Zuständigkeit der Europäischen Kommission besteht angesichts der hierfür
maßgeblichen Umsatzschwellen nicht. Eine Zustimmung US-amerikanischer Kartellbehörden zu dem Zusammenschlussvorhaben ist ebenfalls nicht erforderlich.
- 283 -
V.
Bilanzielle, steuerliche und gesellschaftsrechtliche Auswirkungen der Verschmelzung
1.
Bilanzielle Auswirkungen
Die Verschmelzung der Carl Zeiss Ophthalmic auf die Asclepion zur Carl Zeiss Meditec soll mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Oktober 2001 (handelsrechtlicher Verschmelzungsstichtag) erfolgen; dagegen ist nach US GAAP auf den Stichtag der
Erstkonsolidierung abzustellen, der sich grundsätzlich nach dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung richtet (Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister). Durch die Verschmelzung wird das Vermögen der Carl Zeiss Ophthalmic
gemäß § 2 Nr. 1 UmwG durch Aufnahme im Wege der Gesamtrechtsnachfolge zu
(steuerlichen) Buchwerten auf die Asclepion übertragen. Die Übertragung erfolgt auf
der Grundlage der Schlussbilanz der Carl Zeiss Ophthalmic zum 30. September
2001. Beim Wirksamwerden der Verschmelzung gelten damit ab dem Stichtag
1. Oktober 2001 die Handlungen der Carl Zeiss Ophthalmic bilanziell dargestellt, als
wären sie im Namen und für Rechnung der Carl Zeiss Meditec vorgenommen worden.
Bei der Darstellung der bilanziellen Folgen der Verschmelzung werden folgende Bilanzen berücksichtigt:
-
Geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Bilanz der Asclepion nach HGB;
-
Geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene
Konzernbilanz der Asclepion nach US GAAP;
-
Ungeprüfte Pro-Forma-Bilanz der Carl Zeiss Ophthalmic nach HGB;
-
Ungeprüfte Pro-Forma-Konzernbilanz der Carl Zeiss Ophthalmic nach US GAAP.
Bei Erstellung dieses Berichts waren die zu dem Geschäftsbereich Ophthalmologie
gehörenden Gegenstände des Aktiv- und des Passivvermögens der Carl Zeiss Jena
sowie die Anteile der Carl Zeiss Beteiligungs GmbH an der CZOS noch nicht rechtswirksam in die Carl Zeiss Ophthalmic eingebracht worden. Somit waren für die Carl
Zeiss Ophthalmic Pro-Forma-Bilanzen zum 30. September 2001 zu Grunde zu legen.
Dabei wurde die Beteiligung an der CZOS mit Verkehrswerten in Ansatz gebracht.
- 284 -
1.1
Pro-Forma-Bilanz der Carl Zeiss Meditec AG zum 1. Oktober 2001 (HGB)
Angaben in TEUR
Asclepion
Bilanz
TEUR
Carl Zeiss
Ophthalmic
Bilanz
TEUR
Anpassungsbuchung
TEUR
Carl Zeiss
Meditec
Bilanz
TEUR
Aktiva
A. Anlagevermögen
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und
15
29
44
593
25
794
0
0
42
360
58
593
67
1.154
58
III. Finanzanlagen
3. Beteiligungen
2.436
8.099
1.295
9.923
115.882
0
0
20
118.318
8.099
1.295
9.943
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
3. Fertige Erzeugnisse und Handelswaren
3.200
1.044
9.714
0
3.709
3.330
5.524
22
6.909
4.374
15.238
22
3. Forderungen gegenüber Beteiligungsunternehmen
18.241
4.492
0
2.498
5.188
5.538
322
141
23.429
10.030
322
2.639
9.870
50
9.920
140
72.379
144
140.359
II. Sachanlagen
einschließliche der Bauten auf fremden Grundstücken
- 285 -
0
284
212.738
Asclepion
Bilanz
TEUR
Angaben in TEUR
Carl Zeiss
Carl Zeiss
Ophthalmic Anpassungs- Meditec
buchungen
Bilanz
Bilanz
TEUR
TEUR
TEUR
Passiva
A. Eigenkapital
6.200
5.980
63.080
113.058
1.558
-8.324
0
0
1.558
-8.324
B. Rückstellungen
2. Pensionsrückstellungen
20
0
4.689
0
388
3.883
20
388
8.572
0
1.227
529
3.110
154
987
15.548
361
154
2.214
16.077
3.471
290
72.379
0
140.359
IV. Bilanzverlust
-5.980
19.633
-13.653
0
25.833
162.485
290
212.738
Für die Darstellung der bilanziellen Auswirkungen der Verschmelzung wurden die
Bilanz der Asclepion sowie die Pro-Forma-Bilanz der Carl Zeiss Ophthalmic zu einer
Pro-Forma-Bilanz der Carl Zeiss Meditec zum 1. Oktober 2001 zusammengefasst.
Alle Bilanzen wurden auf der Grundlage der Vorschriften des Handelsgesetzbuches
(HGB) unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung aufgestellt.
Bei der Hauptversammlung der Asclepion am 28. Mai 2002 soll den Aktionären eine
Kapitalerhöhung in Höhe von 19 633 300 EUR vorgeschlagen werden. Im Rahmen
der Verschmelzung sollen dann die Aktionäre der Carl Zeiss Ophthalmic ein Angebot
erhalten, ihre Aktien (5 980 400 Stück) in Anteile an der Carl Zeiss Meditec im Verhältnis von rund 1 : 3,28294 zu tauschen. Das Grundkapital der Carl Zeiss Meditec
wird nach der Kapitalerhöhung damit 25 833 300 EUR betragen.
Die geplante Kapitalerhöhung der Carl Zeiss Meditec wird in der Anpassungsspalte
abgebildet. Die Erhöhung des Gezeichneten Kapitals der Carl Zeiss Meditec umfasst
die den Aktionären des übertragenden Rechtsträgers (Carl Zeiss Ophthalmic) gewährten Anteile als Gegenleistung für das eingebrachte Reinvermögen. Da das
übergehende Reinvermögen zu Buchwerten diesen Betrag (19 633 TEUR) übersteigt, ist der diesen Betrag übersteigende Betrag von per saldo 99 405 TEUR in die
Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB einzustellen.
Da zwischen der Asclepion und der Carl Zeiss Ophthalmic auch keine Forderungen
und Verbindlichkeiten bestanden, sind keine weiteren Anpassungsbuchungen erforderlich.
- 286 -
1.2
Pro-Forma-Konzernbilanz der Carl Zeiss Meditec zum 1. Oktober 2001
nach US GAAP
Angaben in TEUR
Carl Zeiss
Ophthalmic
Bilanz
TEUR
Asclepion
Bilanz
TEUR
Summenbilanz
TEUR
TEUR
Carl Zeiss
Meditec
Bilanz
TEUR
AKTIVA
Liquide Mittel
Vorräte
Sachanlagen
Imm aterielle Vermögensgegenstände
Sonstige langfristige Forderungen aus Lieferaus Lieferungen und Leistungen nach Abzug
Finanzanlagen
Gesamte Aktiva
11.039
2.194
13.233
13.233
17.155
21.052
38.207
38.207
0
14.710
710
27.065
38.672
7.009
27.065
53.382
7.719
27.065
53.382
7.719
3.412
47.026
11.443
4.336
1.446
97.438
28.187
1.214
4.858
144.464
39.630
5.550
15.100
4.858
144.464
39.630
20.650
4.901
11.256
3.728
82.690
24
0
5.968
132.831
4.925
11.256
9.696
215.521
15.100
4.925
11.256
9.696
230.621
Asclepion
Bilanz
TEUR
Angaben in TEUR
Carl Zeiss
Ophthalmic
Bilanz
TEUR
Summenbilanz
TEUR
KonsoCarl Zeiss
lidierungsMeditec
buchungen
Bilanz
TEUR
TEUR
PASSIVA
Personalrückstellungen und -verbindlichkeiten
Eigenkapital:
Gezeichnetes Grundkapital
Kapitalrücklage
Gesamte Passiva
1.616
178
1.539
0
0
9.029
1.616
178
10.568
1.616
178
10.568
0
0
0
42
313
209
601
9.948
14.446
5.207
931
544
163
21.291
24.909
10.427
6.173
4.528
5.638
349
0
7.969
69.022
0
32.709
0
220
101.951
24.909
10.427
6.173
4.570
5.951
558
601
17.917
83.468
5.207
33.640
544
383
123.242
24.909
10.427
6.173
4.570
5.951
558
601
17.917
83.468
5.207
33.640
544
383
123.242
6.200
5.980
12.180
60.669
-4.711
-759
61.399
82.690
19.111
2.093
3.696
30.880
132.831
79.780
-2.618
2.937
92.279
215.521
-5.980
19.633
-4.023
4.711
759
15.100
15.100
25.833
75.757
2.093
3.696
107.379
230.621
Vorstehend ist die Pro-Forma-Konzernbilanz der Carl Zeiss Meditec zum 1. Oktober
2001 abgebildet. Die Grundlage dafür waren die Konzernbilanz der Asclepion und
- 287 -
die Pro-Forma-Konzernbilanz der Carl Zeiss Ophthalmic jeweils zum 30. September
2001.
Die einzelnen Konzernbilanzen bzw. Pro-Forma-Konzernbilanzen sind nach den Bilanzierungsgrundsätzen der US GAAP aufgestellt. Die von den Gesellschaften angewendeten Bilanzierungsmethoden unterscheiden sich nicht wesentlich und wurden
für den Pro-Forma-Konzernabschluss beibehalten.
Die Konzernbilanz der Asclepion wurde von deren Wirtschaftsprüfern geprüft und mit
einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Die Bilanzierung der Unternehmenszusammenschlüsse („Kapitalkonsolidierung“) im
Rahmen des Konzernabschlusses der Carl Zeiss Ophthalmic erfolgte als Transaktion
unter gemeinsamer Kontrolle („Transactions under Common Control“), da alle Unternehmen von Carl Zeiss beherrscht werden. Dabei wurde der Buchwert der Anteile
mit dem Eigenkapital verrechnet. Ein verbleibender Betrag wurde mit der Kapitalrücklage oder dem Bilanzgewinn verrechnet. Ein Geschäfts- oder Firmenwert ergab
sich hieraus nicht.
Der rechtliche Erwerb der Carl Zeiss Ophthalmic durch die Asclepion wird im Rahmen der Kapitalkonsolidierung als sog. „Reverse Acquisition“ dargestellt, wonach
abweichend von der rechtlichen Struktur der Transaktion der übertragende Rechtsträger als wirtschaftlicher Erwerber betrachtet wird, da die Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers nach der Verschmelzung die Mehrheit der Stimmrechte an
der verschmolzenen Gesellschaft halten. Dabei werden die stillen Reserven bzw. der
Geschäfts- oder Firmenwert der früheren Asclepion aufgedeckt und dem Konzerneigenkapital der Carl Zeiss Meditec zugeführt. Das sich hiernach ergebende Konzerneigenkapital der Carl Zeiss Meditec ist unter dem Gesichtspunkt der Reverse
Acquisition wie folgt aufzuteilen:
-
Gezeichnetes Kapital: Gezeichnetes Kapital der Asclepion gemäß Handelsrecht
(nach Verschmelzung);
-
Gewinnrücklagen: Gewinnrücklagen der CZ Ophthalmic nach US GAAP zum
Verschmelzungszeitpunkt;
-
Kapitalrücklage: Verbleibendes Eigenkapital.
Der Marktwert von Asclepion betrug zum Zeitpunkt der Bekanntgabe des Umtauschverhältnisses 76,8 Mio. EUR, das Eigenkapital zum 31. Dezember 2001 61,7 Mio.
EUR. Hieraus würde sich ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 15,1 Mio.
EUR ergeben. Dieser unterliegt ab 2002 keiner planmäßigen Abschreibung, sondern
kann nur außerplanmäßig abgeschrieben werden. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass ein Teil oder die gesamte Differenz zwischen fiktivem Beteiligungsbuchwert und Eigenkapital auf andere Vermögensgegenstände, wie z. B.
Auftragsbestand entfällt, der einer planmäßigen Abschreibung unterliegt, oder aber
auf Passivpositionen. Da der Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister erst
nach Veröffentlichung des Verschmelzungsberichts liegt, können die endgültigen
Zahlen von den vorgenannten Werten noch wesentlich abweichen. Weitere Veränderungen können sich durch die Berücksichtigung der Akquisitionskosten ergeben.
Eine abschließende Beurteilung der bilanziellen Auswirkungen ist somit derzeit noch
nicht möglich.
- 288 -
Schulden-, Aufwands- und Ertragskonsolidierung sowie eine Zwischenergebniseliminierung zwischen den beiden Teilkonzernen waren mangels Lieferungs- und Leistungsbeziehungen zwischen Asclepion und Carl Zeiss Ophthalmic nicht erforderlich.
Die Pro-Forma-Konzernbilanz zum 1. Oktober 2001 zeigt die voraussichtliche Bilanzstruktur der Carl Zeiss Meditec.
1.3
Finanzwirtschaftliche Aspekte und Kennzahlen Des Carl Zeiss Meditec
Konzerns
Die Bilanzsumme des neuen Carl Zeiss Meditec Konzerns beträgt zum 1. Oktober
2001 230 621 TEUR und hat sich damit im Vergleich zur Konzernbilanz der Asclepion um 178,9 % und im Vergleich zur Pro-Forma-Konzernbilanz der Carl Zeiss
Ophthalmic um 73,6 % erhöht.
Durch die Verschmelzung hat sich die Struktur der Aktiv- und Passivseite der ProForma-Konzernbilanz der Carl Zeiss Meditec im Vergleich zur Konzernbilanz der
Asclepion deutlich verändert.
Stellten vorher kurzfristige Vermögensgegenstände 56,9 % der Aktivseite der Asclepion dar, und die liquiden Mittel allein 13,3 %, so hat in der Pro-Forma-Konzernbilanz
eine weitere Verschiebung zugunsten der kurzfristigen Vermögensgegenstände
stattgefunden, so dass künftig 62,7 % der Aktivseite auf die kurzfristigen Vermögensgegenstände entfallen, jedoch nur noch 5,7 % auf liquide Mittel. Der höhere
Anteil der kurzfristigen Vermögensgegenstände ergibt sich aus der geringen Fertigungstiefe bei der Carl Zeiss Ophthalmic. Zudem wirken sich die hier die sonstigen
langfristigen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und die Finanzanlagen
der Asclepion aus. Bei der Carl Zeiss Ophthalmic sind demgegenüber weder maßgebliche langfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen noch Finanzanlagen vorhanden. Der Rückgang des Anteils der liquiden Mittel resultiert aus dem
Cash-Pooling innerhalb der Carl Zeiss Gruppe und der Verschiebung zwischen
liquiden Mitteln und Forderungen bzw. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen.
Die langfristigen Vermögensgegenstände stellen in der Pro-Forma-Konzernbilanz der
Carl Zeiss Meditec 37,3 % der Aktivseite dar, wobei 46,0 % auf Sachanlagen entfallen. Im Vergleich zur Konzernbilanz der Asclepion haben sich die Sachanlagen um
246,3 % erhöht, im Vergleich zur Pro-Forma-Konzernbilanz der Carl Zeiss Ophthalmic um 40,6 %. Der Anstieg der immateriellen Vermögensgegenstände in der ProForma-Konzernbilanz gegenüber der Summenbilanz ergibt sich aus dem voraussichtlichen Geschäfts- oder Firmenwert aus der Erstkonsolidierung der Asclepion in
Höhe von 15 100 TEUR.
Unter weiterer Berücksichtigung im Wesentlichen der Forderungen, Vorräte und
sonstigen Vermögensgegenstände ergibt sich in der Pro-Forma-Konzernbilanz der
Carl Zeiss Meditec ein Verhältnis von kurzfristigen zu langfristigen Vermögensgegenständen von ca. 1,7 : 1. Dies bedeutet eine hohe Flexibilität in der geschäftlichen
Entwicklung.
Die Eigenkapitalquote des Carl Zeiss Meditec Konzerns beträgt 46,6 % gegenüber
74,3 % in der Asclepion und 23,2 % bei der Carl Zeiss Ophthalmic. Damit verfügt
auch der Carl Zeiss Meditec Konzern über eine solide Eigenkapitalausstattung. Der
- 289 -
Rückgang der Eigenkapitalquote resultiert aus der hohen Kapitalrücklage der Asclepion insbesondere aus dem Börsengang, welcher bei Carl Zeiss Ophthalmic nicht
erfolgte.
Der Verschuldungsgrad des Carl Zeiss Meditec Konzerns (Verhältnis Fremdkapital
zu Eigenkapital) liegt bei 114,8 %. Damit ist die Carl Zeiss Meditec konservativ finanziert.
Der Anteil der kurzfristigen Verbindlichkeiten an der Bilanzsumme beträgt beim Carl
Zeiss Meditec Konzern 35,7 % gegenüber 17,5 % bei der Asclepion. Der Anstieg
ergibt sich aus Finanzierung von Carl Zeiss Ophthalmic über das kurzfristige CashPooling-Konto der Carl Zeiss Gruppe wohingegen sich Asclepion im Wesentlichen
aus den Mitteln aus dem Börsengang finanziert hat.
Die Deckung des Anlagevermögens des Carl Zeiss Meditec Konzerns durch langfristiges Kapital (Anlagendeckung II, Eigenkapital sowie langfristige Verbindlichkeiten)
liegt bei 172 %, die Deckung durch Eigenkapital (Anlagendeckung I) liegt bei
124,6 %. Die hohe Anlagendeckung ergibt sich neben der nahezu ausschließlichen
Eigenkapitalfinanzierung der Asclepion und durch die Finanzierung von Anlagevermögen im Wege des Finanzierungsleasings bei der US-amerikanischen Tochter der
Carl Zeiss Ophthalmic.
Das Working Capital (Umlaufvermögen abzüglich kurzfristiger Verbindlichkeiten) des
Carl Zeiss Meditec Konzerns beträgt 62 049 TEUR gegenüber 32 580 TEUR der
Asclepion.
1.4
Rechnungslegung des neuen Unternehmens
Die Rechnungslegung des Carl Zeiss Meditec Konzerns wird nach US GAAP erfolgen.
Die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach dem Umsatzkostenverfahren.
2.
Steuerliche Auswirkungen
2.1
Steuerliche Auswirkungen für Carl Zeiss Ophthalmic
Die Carl Zeiss Ophthalmic wurde zur Zusammenfassung der Aktivitäten der Carl
Zeiss Gruppe im Bereich Ophthalmic gegründet. Die auszugliedernden Bereiche
werden in die Carl Zeiss Ophthalmic gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten
eingebracht.
Bei Verschmelzungen von Körperschaften sind das Einkommen und das Vermögen
der beteiligten Unternehmen so zu ermitteln (§ 2 UmwStG), als ob das Vermögen
des übertragenden Rechtsträgers auf den übernehmenden Rechtsträger mit Ablauf
des Stichtags der Bilanz, der dem Vermögensübergang zugrunde liegt (steuerlicher
Übertragungsstichtag), übergegangen wäre.
Handelsrechtlich erfolgt die Verschmelzung gemäß § 1 Abs. 3 des Verschmelzungsvertrages mit Wirkung zum Beginn des 1. Oktober 2001, 0:00 Uhr. Die Carl Zeiss
- 290 -
Ophthalmic als übertragender Rechtsträger hat auf den Schluss des Tages, der dem
Umwandlungsstichtag vorangeht, eine Schlussbilanz aufzustellen (§ 17 Abs. 2
UmwG). Der steuerliche Übertragungsstichtag ist der Tag, auf den der übertragende
Rechtsträger die Schlussbilanz aufzustellen hat, im vorliegenden Fall somit der
30. September 2001 (Umwandlungssteuererlass des Bundesministers der Finanzen
vom 25. März 1998, Bundessteuerblatt I, Seite 268, Textziffer 02.03).
Die Carl Zeiss Ophthalmic setzt in ihrer steuerlichen Schlussbilanz ihre Vermögensgegenstände zum ausgewiesenen Buchwert an (§ 11 Abs. 1 UmwStG), da die mit
übergehenden stillen Reserven bei der Asclepion der Besteuerung unterliegen und
eine Gegenleistung der Asclepion ausschließlich in der Gewährung von Gesellschaftsrechten besteht. Die Verschmelzung der Carl Zeiss Ophthalmic auf die Asclepion erfolgt somit ohne ertragsteuerliche Belastung. Die Verschmelzung ist daher für
die Carl Zeiss Ophthalmic sowohl körperschaft- als auch gewerbesteuerlich neutral.
Die Verschmelzung stellt umsatzsteuerlich eine Geschäftsveräußerung im Ganzen
dar und unterliegt deshalb gemäß § 1 Abs. 1 a UStG bei keinem Fusionspartner der
Umsatzsteuer.
Die Verschmelzung führt bei keinem an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen
zu einer Grunderwerbsteuerbelastung, da kein Immobilienvermögen auf die Asclepion übergeht.
2.2
Steuerliche Auswirkungen für Asclepion
Für Asclepion ist die Verschmelzung ein laufender Geschäftsvorfall. Mit der Verschmelzung übernimmt sie alle Aktiva und Passiva der Carl Zeiss Ophthalmic im
Wege der Gesamtrechtsnachfolge. Sie führt die in der steuerlichen Schlussbilanz der
Carl Zeiss Ophthalmic angesetzten Buchwerte fort (Buchwertverknüpfung gemäß
§ 12 Abs. 1 UmwStG in Verbindung mit § 4 Abs. 1 UmwStG).
Asclepion tritt hinsichtlich der steuerlichen Verhältnisse (Absetzungen für Abnutzung,
erhöhte Absetzungen, Sonderabschreibungen, Inanspruchnahmen von Bewertungsfreiheiten, den steuerlichen Gewinn mindernde Rücklagen usw.) an die Stelle der
Carl Zeiss Ophthalmic (§ 12 Abs. 3 UmwStG).
Die eigenen steuerlichen Verlustvorträge von Asclepion zum 30. September 2001
belaufen sich nach einer vorläufigen Berechnung auf ca. 8,5 Mio. EUR bei der Körperschaftsteuer und auf ca. 9,0 Mio. EUR bei der Gewerbeertragsteuer (überschlägig
ermittelt beträgt der steuerliche Wert des Verlustvortrags ca. 2,2 Mio. EUR bei der
Körperschaftsteuer und 1,2 Mio. EUR bei der Gewerbesteuer). Diese steuerlichen
Verlustvorträge von Asclepion gehen jedoch durch die Verschmelzung unter, da
durch diese ein wesentlicher Gesellschafterwechsel stattfindet und Asclepion überwiegend mit neuem Betriebskapital der Carl Zeiss Ophthalmic fortgeführt wird (§ 8
Abs. 4 KStG und § 10a GewStG).
2.3
Steuerliche Auswirkungen für die Aktionäre von Carl Zeiss Ophthalmic
sowie Asclepion
Die nachfolgende Darstellung der steuerlichen Folgen der Verschmelzung beschränkt sich auf die hauptsächlich vorkommenden Besteuerungssachverhalte und
- 291 -
beruht auf der derzeit bestehenden Rechtslage. Den Aktionären wird empfohlen,
eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung einzuholen, da die nachfolgenden steuerlichen Hinweise nicht alle Sonderfälle berücksichtigen können.
Die Aktionäre der Carl Zeiss Ophthalmic erhalten für ihre aufgrund der Verschmelzung untergehenden Aktien der Carl Zeiss Ophthalmic Aktien von Asclepion.
Soweit die bisherigen Aktionäre der Carl Zeiss Ophthalmic ihre Anteile im Betriebsvermögen halten, gelten die Anteile infolge der Verschmelzung als zum Buchwert
veräußert und die an ihre Stelle tretenden Aktien von der Asclepion als mit diesem
Wert angeschafft (§ 13 Abs. 1 UmwStG). Dies gilt auch für Zwecke der Gewerbesteuer. Die Verschmelzung ist in diesem Fall für die Aktionäre der Carl Zeiss
Ophthalmic ertrag- und gewerbesteuerlich neutral.
Soweit die Aktien an der Carl Zeiss Ophthalmic mit einem sogenannten Sperrbetrag
im Sinne des § 50c EStG behaftet sind, geht dieser auf die erhaltenen Aktien von
Asclepion über (§ 13 Abs. 4 UmwStG). Gleiches gilt, falls die Aktien der Carl Zeiss
Ophthalmic mit einer Sperrfrist nach § 8b Abs. 4 KStG behaftet sind.
Für die bisherigen Asclepion-Aktionäre ist die Verschmelzung steuerlich neutral, da
sie nach der Verschmelzung die selben Aktien halten wie vor der Verschmelzung.
2.4
Steuerliche Auswirkungen der in Betracht gezogenen, jedoch nicht realisierten Alternativen
2.4.1 Verschmelzung von Asclepion auf Carl Zeiss Ophthalmic
Eine Änderung der Verschmelzungsrichtung und damit eine Verschmelzung von
Asclepion auf Carl Zeiss Ophthalmic würde für die übertragende Körperschaft, die
übernehmende Körperschaft sowie deren Gesellschafter grundsätzlich die bereits
beschriebenen steuerlichen Folgen haben. Allerdings wäre diese Vorgehensweise
mit Blick auf die bei Asclepion bestehenden Verlustvorträge vorteilhafter. Denn der
körperschaftsteuerliche und der gewerbesteuerliche Verlustvortrag von Asclepion
könnten von Carl Zeiss Ophthalmic weiter verwendet werden.
Bei Änderung der Verschmelzungsrichtung würden die Verlustvorträge von Asclepion
nach dem Umwandlungsteuergesetz auf Carl Zeiss Ophthalmic übergehen (§ 12
Abs. 3 S. 2 UmwStG; § 8 Abs. 4 KStG, der bei der Verschmelzung der Carl Zeiss
Ophthalmic auf Asclepion dazu führt, dass die Verlustvorträge untergehen, findet
keine Anwendung, vgl. Umwandlungsteuer-Erlass, Bundessteuerblatt I 1998,
Seite 268, Textziffer 12.21). Voraussetzung dafür, dass Carl Zeiss Ophthalmic in den
Verlustabzug von Asclepion eintritt, ist jedoch, dass der Betrieb oder Betriebsteil,
welcher den Verlust verursacht hat, über den Verschmelzungsstichtag hinaus in
einem dem Gesamtbild der wirtschaftlichen Verhältnisse vergleichbaren Umfang in
den folgenden fünf Jahren fortgeführt wird (§ 12 Abs. 3 S. 2 UmwStG). Weitere Voraussetzungen sind - anders als bei § 8 Abs. 4 KStG - nicht zu beachten.
Da künftig wesentliche Synergie-Effekte durch entsprechende Neuordnung der Geschäftsprozesse erreicht werden sollen, ist nicht auszuschließen, dass hierdurch die
Verwertung des bestehenden Verlustvortrags bei Asclepion beeinträchtigt werden
würde.
- 292 -
Bei einer Änderung der Verschmelzungsrichtung würde Grunderwerbsteuer gem. § 1
Abs. 1 Ziff. 1 GrEStG in Höhe von ca. 250.000 EUR anfallen, da der Grundbesitz von
Asclepion den Rechtsträger wechseln würde.
2.4.2 Sacheinlage von Aktien der Carl Zeiss Ophthalmic
Bei einer Einbringung der Aktien der Carl Zeiss Ophthalmic in Asclepion würde es
sich steuerrechtlich um eine Einbringung gem. § 20 Abs. 1 S. 2 UmwStG handeln,
sofern sichergestellt wäre, dass Asclepion hierdurch unmittelbar die Mehrheit der
Stimmrechte an Carl Zeiss Ophthalmic erwerben würde (vgl. Umwandlungsteuer-Erlass, - oben unter 2.4.1 -, Textziffer 20.02 c) aa)).
Die Aktionäre der Carl Zeiss Ophthalmic würden im Gegenzug für ihre hingegebenen
Aktien solche der Asclepion erhalten (sog. „einbringungsgeborene Anteile“ gemäss
§ 21 UmwStG).
Der Aktientausch wäre steuerneutral möglich, § 20 Abs. 2 UmwStG. Der Wert, mit
dem Asclepion die neuen Aktien der Carl Zeiss Ophthalmic ansetzen würde, würde
für den Einbringenden als Veräußerungspreis der Aktien der Carl Zeiss Ophthalmic
und als Anschaffungskosten der Aktien von Asclepion gelten (sog. „Buchwertverknüpfung“).
Es ist noch darauf hinzuweisen, dass bei dieser Form des Zusammenschlusses
keine Grunderwerbsteuer anfallen würde, da die Carl Zeiss Ophthalmic über kein
Immobilienvermögen verfügt.
Der Verlustvortrag von der Asclepion würde in diesem Fall untergehen, da durch die
Einbringung der Aktien der Carl Zeiss Ophthalmic überwiegend neues Betriebsvermögen zugeführt und zugleich ein Anteilseignerwechsel zu mehr als 50 % bei Asclepion stattfinden würde.
2.4.3 Verschmelzung zur Neugründung oder zur Aufnahme durch einen bestehenden Rechtsträger
Bei dieser Gestaltungsmöglichkeit der Verschmelzung beider Fusionspartner in eine
dritte Gesellschaft gilt aus steuerlicher Sicht sowohl für Carl Zeiss Ophthalmic als
auch für Asclepion das unter 2.1 und 2.3 Erwähnte.
Ergänzend ist anzumerken, dass in diesem Fall die Nutzung des Verlustvortrags der
Asclepion unter der Bedingung des § 12 Abs. 3 S. 2 UmwStG wiederum möglich
wäre, sofern dessen Voraussetzungen – Fortführung des Betriebs oder Betriebsteils,
welcher den Verlust verursacht hat, über den Verschmelzungsstichtag hinaus in
einem dem Gesamtbild der wirtschaftlichen Verhältnisse vergleichbaren Umfang in
den folgenden fünf Jahren – geschaffen würden.
Allerdings würde bei dieser Gestaltung wiederum Grunderwerbsteuer in Höhe von
ca. 250 000 EUR anfallen, da durch die Verschmelzung ein Rechtsträgerwechsel des
Grundbesitzes von der Asclepion stattfindet.
- 293 -
2.4.4 Einbringung der Aktivitäten in ein Gemeinschaftsunternehmen im Wege der
Sachkapitalerhöhung
Sofern ein solches Gemeinschaftsunternehmen in der Rechtsform der Kapitalgesellschaft gegründet worden wäre, hätte Folgendes gegolten:
Eine Sachkapitalerhöhung in Form von Betrieben bzw. Teilbetrieben wäre steuerlich
wiederum als Einbringung, allerdings im Sinn des § 20 Abs. 1 S. 1 UmwStG, anzusehen.
Eine solche wäre grundsätzlich für alle Beteiligten steuerneutral zum Buchwert möglich, falls das Gemeinschaftsunternehmen die eingebrachte Sachgesamtheit ebenfalls zum Buchwert angesetzt hätte.
Wäre ein Ansatz zu Buch- oder Zwischenwerten erfolgt, so hätte die Einbringung
folgende Auswirkungen auf die beiden beteiligten Anteilseigner (Kapitalgesellschaften) gehabt:
Beide hätten durch die Einbringung ihrer Betriebe bzw. Teilbetriebe einbringungsgeborene Anteile im Sinn des § 21 UmwStG erhalten. Diese wären jedoch gem. § 8b
Abs. 2, Abs. 4 S. 1 Ziff. 1, S. 2 Ziff. 1 Körperschaftsteuergesetz steuerverstrickt und
könnten daher erst nach Ablauf einer Sperrfrist von sieben Jahren steuerfrei veräußert werden.
Der Verlustabzug würde bei Asclepion verbleiben und nicht auf das neue Gemeinschaftsunternehmen übergehen. Eine Nutzung dieses Verlustabzugs durch Dividendenzahlungen des neuen Gemeinschaftsunternehmens wäre jedoch nicht möglich,
da diese gem. § 8b Abs. 1 KStG steuerfrei wären.
Bei einer Veräußerung innerhalb der Sperrfrist unterliegen hieraus resultierende Gewinne dem vollen Steuersatz.
Die Einbringung der Betriebe der beteiligten Gesellschaften würde wiederum Grunderwerbsteuer auslösen, da neuer Eigentümer des Grundeigentums der früheren
Asclepion dann die neue Gesellschaft wäre.
2.4.5 Zusammenfassung
Grunderwerbsteuer
Änderung der
Sacheinlage Carl Verschmelzung zur
Verschmelzungs- Zeiss Ophthalmic Neugründung
richtung
Einbringung in ein
Gemeinschaftsunternehmen
Ja
Übertragung
zum Ja
Buchwert möglich
Verlustvortrag Asc- Grundsatz:
lepion
Übergang auf
aufnehmende
Gesellschaft
Nein
Ja
Ja
Ja
Ja
Ja
Geht unter
Grundsatz:
Übergang auf aufnehmende Gesellschaft
Grundsatz:
Erhalt bei Asclepion
- 294 -
3.
Gesellschaftsrechtliche Auswirkungen
3.1
Eintritt der Aktionäre der Carl Zeiss Ophthalmic in die Asclepion und
Erlöschen der Carl Zeiss Ophthalmic
3.1.1 Grundsatz
Das Grundkapital der Asclepion beträgt derzeit 6 200 000 EUR, eingeteilt in
6 200 000 Stückaktien. Die DEWB ist mit 36,8 %, das Management mit 6,1 % beteiligt. Die übrigen Aktien (57,1 %) befinden sich im Streubesitz.
Das Grundkapital der Carl Zeiss Ophthalmic wird im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Verschmelzung 5 980 400 EUR betragen, eingeteilt in 5 980 400 Stückaktien.
Hiervon hält die Carl Zeiss Jena zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung 3 050 000 Aktien (51 %) und die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH 2 930 400 Aktien (49 %).
Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in
das Handelsregister der Asclepion erlischt Carl Zeiss Ophthalmic gemäss § 20
Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 UmwG. Auch die Vorstands- und Aufsichtsratsmandate bei der
Carl Zeiss Ophthalmic erlöschen damit ohne weiteres. Die bisherigen Aktionäre der
Carl Zeiss Ophthalmic werden kraft Gesetzes und nach Maßgabe des im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnisses Aktionäre der Asclepion. Von der
Carl Zeiss Ophthalmic ausgegebene Aktienurkunden verbriefen ab diesem Zeitpunkt
somit keine Aktienrechte mehr, sondern einen Anspruch auf Umtausch in Aktien der
Asclepion. Die den bisherigen Aktionären der Carl Zeiss Ophthalmic gewährten Aktien der Asclepion sind ab dem 1. Oktober 2001 gewinnberechtigt. Der Beginn der
Gewinnberechtigung kann sich gemäss § 7 des Verschmelzungsvertrages parallel
zum Verschmelzungsstichtag verschieben (vgl. dazu den Abschnitt VI. 2.7.).
Durch den Eintritt der Aktionäre der Carl Zeiss Ophthalmic als neue Aktionäre der
Asclepion verändern sich die Beteiligungsquoten an der Asclepion. Die bisherige
Hauptaktionärin DEWB wird weiterhin mit 2 282 583 Aktien beteiligt sein, was nunmehr einem Anteil von 8,84 % statt bisher 36,8 % der Aktien entspricht. Die Carl
Zeiss Jena wird 10 012 970 Aktien (entspricht einem Anteil von 38,76 %) an der
Asclepion halten und die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH 9 620 330 Aktien (entspricht
einem Anteil von 37,24 %). Das Management wird weiterhin 376 501 Aktien halten
(entspricht einem Anteil von 1,46 %). Im Streubesitz werden sich wie bisher
3.540.916 Aktien befinden (entspricht einem Anteil von 13,70 %). Zur Möglichkeit
einer Vergrößerung des Aktienbesitzes der Carl Zeiss Jena und der Carl Zeiss Beteiligungs- GmbH, s. unter III. 4.4.4.
Die der Carl Zeiss Jena und der Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH zu gewährenden Aktien werden im Wege einer Kapitalerhöhung geschaffen. Sie werden im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Verschmelzung noch nicht zum Handel an einer Börse zugelassen sein. Es ist jedoch beabsichtigt, dass auch diese Aktien alsbald nach Wirksamwerden der Verschmelzung zum Geregelten Markt mit Aufnahme des Handels
im Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. Die DEWB
und die Aktionäre der Carl Zeiss Ophthalmic sind sich einig, zur Finanzierung des
geplanten Wachstums zum geeigneten Zeitpunkt eine Barkapitalerhöhung bei der
Carl Zeiss Meditec vorzunehmen, die deren Free Float erhöhen wird.
- 295 -
3.1.2 Etwaiges Pflichtangebot nach dem WpÜG
Nach § 35 des am 1. Januar 2002 in Kraft getretenen Gesetzes zur Regelung von
öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen ("WpÜG") muss ein Pflichtangebot an die Aktionäre einer börsennotierten
Aktiengesellschaft zum Erwerb ihrer Aktien machen, wer unmittelbar oder mittelbar
die Kontrolle über diese Gesellschaft erlangt hat. Kontrolle übt nach § 29 Abs. 2
WpÜG aus, wer mehr als 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält.
Nach Wirksamwerden der Verschmelzung werden sowohl die Carl Zeiss Jena als
auch die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH jeweils mehr als 30 % der Aktien der Asclepion halten. Die Frage, ob ein Pflichtangebot nach § 35 WpÜG auch dann gemacht
werden muss, wenn ein Aktionär Kontrolle über eine Aktiengesellschaft im Wege der
Verschmelzung erlangt, ist im Gesetz nicht eindeutig geklärt, vom Gesetzgeber ausdrücklich offen gelassen worden und in der Literatur umstritten. Die Verschmelzungspartner sind der Auffassung, dass ein solches Pflichtangebot im Anschluss an
das Wirksamwerden der Verschmelzung weder zum Schutz von Minderheitsaktionären erforderlich noch im Hinblick auf die Börsennotierung und die Liquidität der Aktien der Carl Zeiss Meditec vorteilhaft ist. Die Rechte der Aktionäre beider Verschmelzungspartner werden bei einer Verschmelzung schon durch die Regelungen
des Umwandlungsrechts sichergestellt. Eine Verringerung des Free-Floats dadurch,
dass Aktionäre ein Pflichtangebot annehmen, wird weder für die verbleibenden Aktionäre noch die Carl Zeiss Meditec selbst für sinnvoll angesehen.
Die Aktionäre der Carl Zeiss Ophthalmic haben daher angesichts der bei dieser
Frage derzeit bestehenden Rechtsunsicherheit beim Bundesamt für den Wertpapierhandel konsequenterweise einen Antrag auf Befreiung von der Verpflichtung zur Abgabe eines Pflichtangebots nach § 37 WpÜG gestellt. Dieser ist zunächst abgelehnt
worden. Hiergegen haben die Aktionäre der Carl Zeiss Ophthalmic Widerspruch eingelegt, der mit Bescheid des Bundesaufsichtsamtes für den Wertpapierhandel vom
16. April 2002 zurückgewiesen worden ist. Der Bescheid ist noch nicht bestandskräftig; über die Frage einer Beschwerde gegen den Bescheid ist noch nicht entschieden.
Sollte ein Pflichtangebot nach § 35 WpÜG an die Aktionäre der Asclepion rechtlich
erforderlich sein, würden die Aktionäre der Carl Zeiss Ophthalmic – vorbehaltlich eines Rücktritts vom Verschmelzungsvertrag durch die Carl Zeiss Ophthalmic gemäß
§ 10 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrages – im Anschluss an das Wirksamwerden
der Verschmelzung ein solches Pflichtangebot veröffentlichen. Die Höhe der darin
anzubietenden Gegenleistung für eine Aktie der Carl Zeiss Meditec würde sich nach
§ 31 WpÜG in Verbindung mit §§ 3 ff. der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und
die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots vom 27. Dezember 2001 ("WpÜG-Angebotsverordnung") richten. Die Gegenleistung müsste danach mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Asclepion-Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung des Kontrollerwerbs nach § 35 Abs. 1 WpÜG entsprechen (zu Einzelheiten vgl. § 5 WpÜG-Angebotsverordnung). Eine weitere Untergrenze bilden darüber hinaus die im Rahmen von Vorerwerben innerhalb der letzten drei Monate vor
Veröffentlichung der Pflichtangebotsunterlage nach § 35 Abs. 2 S. 1 WpÜG gewährten Gegenleistungen (§ 4 WpÜG-Angebotsverordnung). Eine Gegenleistung würde,
wenn ein Pflichtangebot erforderlich sein sollte, voraussichtlich in bar angeboten. Die
DEWB hat bereits erklärt, ein etwaiges Pflichtangebot im Hinblick auf ihre Aktien
- 296 -
nicht anzunehmen. Im Hinblick auf die mit dem Pflichtangebot verbundenen wirtschaftlichen Risiken hat sich die Carl Zeiss Ophthalmic ein Recht zum Rücktritt vom
Verschmelzungsvertrag vorbehalten (vgl. hierzu im einzelnen § 10 des Verschmelzungsvertrages und die Erläuterungen hierzu unter VI. 2.10.).
3.2
Auswirkungen auf Sonderrechte
Asclepion hat ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm mit einem Gesamtvolumen von
400.000 Optionsrechten aufgelegt. Zu den Auswirkungen der Verschmelzung auf
diese Rechte siehe Abschnitt VII. 4., letzter Absatz.
Im übrigen existieren weder bei der Asclepion noch bei der Carl Zeiss Ophthalmic
Sonderrechte, z.B. Genuss- oder Wandlungsrechte, die von der Verschmelzung betroffen sein könnten.
3.3
Übergang des Vermögens der Carl Zeiss Ophthalmic auf Asclepion im
Wege der Gesamtrechtsnachfolge
Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in
das Handelsregister der Asclepion wird Asclepion nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG
Gesamtrechtsnachfolgerin der Carl Zeiss Ophthalmic. Dies bedeutet, dass alle Aktiva
und Passiva der Carl Zeiss Ophthalmic auf Asclepion übergehen. Carl Zeiss
Ophthalmic erlischt mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung durch Eintragung
der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der Asclepion nach § 20 Abs. 1
Nr. 2 UmwG.
3.4
Rückwirkung des Übergangs auf den Verschmelzungsstichtag
Wenngleich die Verschmelzung und damit auch der dingliche Übergang des Vermögens der Carl Zeiss Ophthalmic auf Asclepion erst mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Asclepion wirksam wird, wirkt die Verschmelzung wirtschaftlich zurück auf den im Verschmelzungsvertrag festgelegten Verschmelzungsstichtag. Der Verschmelzungsvertrag sieht in § 1 Abs. 2 als Verschmelzungsstichtag
den 1. Oktober 2001 vor. Soweit keine Verschiebung des Verschmelzungsstichtags
nach § 7 des Verschmelzungsvertrages eintritt, gelten damit nach Wirksamwerden
der Verschmelzung alle seit dem 1. Oktober 2001 vorgenommenen Rechtsgeschäfte
der Carl Zeiss Ophthalmic als für Rechnung der Asclepion vorgenommen. Sollte es
zu einer Verschiebung des Verschmelzungsstichtags kommen, würde Entsprechendes für Geschäfte gelten, die nach dem gemäss § 7 des Verschmelzungsvertrages
bestimmten Stichtag von der Carl Zeiss Ophthalmic vorgenommen wurden.
3.5
Schutz der Gläubiger
Mit dem Erlöschen der Carl Zeiss Ophthalmic durch das Wirksamwerden der Verschmelzung wird Asclepion Gesamtrechtsnachfolgerin der Carl Zeiss Ophthalmic.
Asclepion haftet damit allen bisherigen Gläubigern der Carl Zeiss Ophthalmic an deren Stelle.
- 297 -
Zudem haben die Gläubiger sowohl der Carl Zeiss Ophthalmic als auch der Asclepion nach § 22 Abs. 1 UmwG das Recht, soweit sie nicht Befriedigung ihrer Ansprüche verlangen können, die Leistung einer Sicherheit zur Sicherung ihrer Ansprüche
zu verlangen, soweit sie glaubhaft machen, dass die Erfüllung ihrer Forderung durch
die Verschmelzung gefährdet wird. Erforderlich ist die schriftliche Anmeldung des
Anspruchs nach Grund und Höhe innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag, an
dem die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister für Gläubiger der Carl
Zeiss Ophthalmic am Sitz der Carl Zeiss Ophthalmic, für Gläubiger der Asclepion an
deren Sitz als bekannt gemacht gilt.
3.6
Haftung des Vorstands und des Aufsichtsrats der erloschenen Carl Zeiss
Ophthalmic
Sofern durch die Verschmelzung Carl Zeiss Ophthalmic, ihre Aktionäre oder ihre
Gläubiger einen Schaden erleiden, sind die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Ophthalmic gesamtschuldnerisch zu dessen Ersatz verpflichtet (§ 25 UmwG). Diese Schadensersatzpflicht entfällt für diejenigen Vorstandsbzw. Aufsichtsratsmitglieder, die die ihnen obliegende Sorgfaltspflicht bei der Prüfung
der Vermögenslage der Rechtsträger und beim Abschluss des Verschmelzungsvertrages beachtet haben. Soweit die vorgenannten Schadensersatzansprüche betroffen sind, gilt Carl Zeiss Ophthalmic auch nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung als fortbestehend (§ 25 Abs. 2 UmwG). Die Geltendmachung etwaiger Schadensersatzansprüche kann nur durch einen besonderen Vertreter geltend gemacht
werden, der auf Antrag eines Gläubigers oder Aktionärs vom Gericht am Sitz der Carl
Zeiss Ophthalmic zu bestellen ist (§ 26 UmwG).
3.7
Änderung der Satzung der Asclepion
Die Satzung der Asclepion soll im Zusammenhang mit der Verschmelzung insbesondere in den Bestimmungen betreffend die Firma, den Unternehmensgegenstand, das
Stammkapital, das genehmigte Kapital und die Zusammensetzung des Aufsichtsrates geändert werden. Einzelheiten hierzu werden im Abschnitt IV. 4. erläutert.
- 298 -
VI.
Erläuterung des Verschmelzungsvertrages
1.
Verfahren der Verschmelzung im Überblick
Zur Durchführung der Verschmelzung haben Asclepion als übernehmender und Carl
Zeiss Ophthalmic als übertragender Rechtsträger am 15. April 2002 einen Verschmelzungsvertrag gem. §§ 4 bis 6 UmwG geschlossen, der inhaltsgleich zu dem
am 28. März 2002 aufgestellten Entwurf des Verschmelzungsvertrages ist und als
Anlage 1 diesem Bericht beigefügt ist. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages
wurde gemäß § 9 i.V.m. § 60 Abs. 3 S. 1 UmwG durch die Ernst & Young, Deutsche
Allgemeine Treuhand AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, als dem auf
Antrag beider Gesellschaften gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfer geprüft.
Der Verschmelzungsvertrag wird gem. §§ 13, 65 UmwG erst wirksam, wenn ihm sowohl die Hauptversammlung der Asclepion als auch die Hauptversammlung der Carl
Zeiss Ophthalmic mit jeweils mindestens 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals zugestimmt haben.
Nach der Zustimmung der beiden Hauptversammlungen ist es erforderlich, dass zunächst die Kapitalerhöhung der Asclepion, durch die die den Aktionären der Carl
Zeiss Ophthalmic zu gewährenden Aktien geschaffen werden (vgl. § 4 des Verschmelzungsvertrages), in das Handelsregister an deren Sitz eingetragen wird. Anschließend bedarf die Verschmelzung erst der Eintragung in das Handelsregister am
Sitz der Carl Zeiss Ophthalmic und danach in das Handelsregister am Sitz der Asclepion (zu den wesentlichen Schritten der Verschmelzung vgl. ausführlicher Abschnitt
IV. 2.). Mit dem Tag der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am
Sitz der Asclepion wird die Verschmelzung wirksam (zu den gesellschaftsrechtlichen
Folgen des Wirksamwerdens der Verschmelzung vgl. ausführlicher Abschnitt V. 3.).
2.
Erläuterungen zum Verschmelzungsvertrag
2.1.
Vermögensübertragung (§ 1)
Durch die Verschmelzung überträgt Carl Zeiss Ophthalmic ihr Vermögen als Ganzes
mit allen Rechten und Pflichten auf Asclepion. Carl Zeiss Ophthalmic wird durch die
Verschmelzung aufgelöst, ohne dass eine Abwicklung erfolgt. Nachdem die Verschmelzung zunächst in das Handelsregister der Carl Zeiss Ophthalmic und anschließend in das Handelsregister der Asclepion eingetragen worden ist, erlischt der
übertragende Rechtsträger Carl Zeiss Ophthalmic. Asclepion wird damit Gesamtrechtsnachfolgerin der Carl Zeiss Ophthalmic.
Der Verschmelzung wird die Bilanz des Jahresabschlusses der Carl Zeiss Ophthalmic zum 30. September 2001 als Schlussbilanz zugrunde gelegt (§ 17 Abs. 2
UmwG). Zu diesem Zeitpunkt bestand die Carl Zeiss Ophthalmic lediglich als Mantelgesellschaft mit einem Grundkapital von 50 000,00 EUR ohne eigenen Geschäftsbetrieb, so dass eine Prüfung der Bilanz weder rechtlich noch sachlich erforderlich
war.
Vom Beginn des 1. Oktober 2001 (Verschmelzungsstichtag gem. § 5 Abs. 1 Nr. 6
UmwG) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Carl Zeiss Ophthalmic als für
Rechnung der Asclepion vorgenommen. Dies bedeutet, dass die Wirkungen der Ver- 299 -
schmelzung im Innenverhältnis, d. h. im Verhältnis zwischen der Carl Zeiss Ophthalmic und der Asclepion auf den 1. Oktober 2001 zurückbezogen werden. Alle Geschäftsvorfälle der Carl Zeiss Ophthalmic aus dem Zeitraum ab dem 1. Oktober 2001
bis zu dem Tag des Wirksamwerdens der Verschmelzung durch Eintragung der
Verschmelzung in das Handelsregister der Asclepion werden demgemäß bereits im
Jahresabschluss der Asclepion zum 30. September 2002 berücksichtigt. Die Rückbeziehung auf den 1. Oktober 2001 gilt allerdings nur dann, wenn die Verschmelzung
bis zum 31. Dezember 2002 durch ihre Eintragung in das Handelsregister der Asclepion vollzogen wird. Anderenfalls verschieben sich die Stichtage gem. § 7 des Verschmelzungsvertrages.
Asclepion wird die in den Schlussbilanzen der Carl Zeiss Ophthalmic angesetzten
Werte der übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer Rechnungslegung fortführen.
2.2.
Gegenleistung (§ 2)
Da die Carl Zeiss Ophthalmic nur zwei Gesellschafter hat, erschien es zweckmäßig,
das Umtauschverhältnis durch Angabe der auf jeden Aktionär entfallenden Aktienzahl zu bestimmen. Asclepion ist danach verpflichtet, mit Wirksamwerden der Verschmelzung der Carl Zeiss Jena für 3 050 000 Stück auf den Inhaber lautende Aktien
der Carl Zeiss Ophthalmic 10 012 970 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien
der Asclepion zu gewähren. Die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH erhält für 2.930.400
Stück auf den Inhaber lautende Aktien der Carl Zeiss Ophthalmic 9.620.330 Stück
auf den Inhaber lautende Stammaktien der Asclepion. Danach werden für eine auf
den Inhaber lautende Aktie der Carl Zeiss Ophthalmic etwa 3,28294 Stück auf den
Inhaber lautende Stammaktien der Asclepion gewährt.
Die Zuteilung der Aktien erfolgt für die Aktionäre der Carl Zeiss Ophthalmic kostenfrei. Die gewährten Aktien der Asclepion sind ab dem 1. Oktober 2001 gewinnberechtigt. Bei einer Verschiebung des Verschmelzungsstichtags ändert sich die Gewinnberechtigung entsprechend (vgl. die nachfolgenden Erläuterungen zu § 7 des
Verschmelzungsvertrages).
2.3.
Besondere Vorteile und Rechte (§ 3)
Asclepion wird bei der Gewährung der Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Carl Zeiss Ophthalmic an die Aktionäre der Carl Zeiss Ophthalmic den
Gleichbehandlungsgrundsatz wahren. Einzelne Aktionäre erhalten keine besonderen
Leistungen oder Rechte. Inhaber besonderer Rechte (etwa Inhaber von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen oder Genussscheinen etc.) sind weder bei
der Asclepion noch bei der Carl Zeiss Ophthalmic vorhanden.
Weder den Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern noch den Abschlussprüfern der
Asclepion oder der Carl Zeiss Ophthalmic werden im Zusammenhang mit der Verschmelzung besonderen Vorteile, wie z. B. Entschädigungen im Falle der Beendigung ihrer Ämter als Folge der Verschmelzung, gewährt. Auch der Verschmelzungsprüfer erhält keinen Vorteil, der über die Zahlung einer angemessenen Vergütung für
seine Tätigkeit hinausgeht.
- 300 -
2.4.
Kapitalerhöhung (§ 4)
Um die Aktien der Carl Zeiss Ophthalmic in Aktien der Asclepion tauschen zu können, wird Asclepion neue Aktien ausgeben. Das Grundkapital der Asclepion wird zu
diesem Zweck um 19 633 300 EUR auf 25 833 300 EUR durch Ausgabe von insgesamt 19 633 300 neuen Aktien erhöht.
Die Verschmelzung darf erst eingetragen werden, nachdem die Durchführung dieser
Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Asclepion eingetragen worden ist (§ 66
UmwG). Die Kapitalerhöhung gilt mit dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages
und mit den Zustimmungsbeschlüssen der Hauptversammlungen der Asclepion und
der Carl Zeiss Ophthalmic als durchgeführt.
Die Aktien der Asclepion sind zum Geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse
mit dem Handel im Neuen Markt der Deutsche Börse AG zugelassen worden. Für die
neuen Aktien, die den Aktionären der Carl Zeiss Ophthalmic im Rahmen der Verschmelzung gewährt werden, soll alsbald nach Wirksamwerden der Verschmelzung
ebenfalls die Zulassung zum Geregelten Markt mit Aufnahme des Handels im Neuen
Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt werden.
2.5.
Treuhänder (§ 5)
Die Carl Zeiss Ophthalmic wird für den Empfang der den Aktionären der Carl Zeiss
Ophthalmic zu gewährenden Aktien der Asclepion einen Treuhänder bestellen. Die
neuen Stückaktien der Asclepion werden in einer oder mehreren Sammelurkunden
verbrieft, die dem Treuhänder vor Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Carl Zeiss Ophthalmic übergeben werden. Der Treuhänder wird nach Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Asclepion die neuen Aktien
der Asclepion den Aktionären der Carl Zeiss Ophthalmic Zug um Zug gegen Aushändigung ihrer Aktien der Carl Zeiss Ophthalmic verschaffen.
Zur Person des zwischenzeitlich bestellten Treuhänders s. unter VII. 1.
2.6.
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
(§ 6)
In § 6 des Vertrages werden die individual- und kollektivarbeitsrechtlichen Folgen der
Verschmelzung im Detail dargestellt. Diese Vorschrift enthält keine vertraglichen
Vereinbarungen zwischen den Parteien des Verschmelzungsvertrages, sondern lediglich eine Beschreibung der Folgen der Verschmelzung. Dass diese in dem Verschmelzungsvertrag erläutert werden, beruht auf der zwingenden Anordnung des § 5
Abs. 1 Nr. 9 UmwG.
2.7.
Stichtagsänderung (§ 7)
Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2002 in das Handelsregister am Sitz der Asclepion eingetragen wird, sieht § 7 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrages vor, dass statt des als Stichtag für die Schlussbilanz der Carl Zeiss
Ophthalmic vereinbarten 30. September 2001 der 30. September 2002 als Stichtag
gilt und statt des vereinbarten Verschmelzungsstichtages 1. Oktober 2001 der
- 301 -
1. Oktober 2002 als Verschmelzungsstichtag gilt. Eine solche Regelung ist erforderlich, weil eine bilanzielle Rückwirkung der Verschmelzung auf den 1. Oktober 2001
nicht mehr möglich ist, wenn die Rechnungslegung der übertragenden Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2000/2001 abgeschlossen ist. Wenn die Verschmelzung nicht
bis zum Ablauf des 31. Dezember 2002 wirksam geworden ist, muss eine neue
Schlussbilanz der Carl Zeiss Ophthalmic auf den 30. September 2002 aufgestellt und
die Verschmelzung bilanziell auf den 1. Oktober 2002 zurückbezogen werden. Durch
einen entsprechenden Nachtrag zur Registeranmeldung wird sichergestellt, dass bei
Überschreiten des Termins die Verschmelzung nicht vor den ordentlichen Hauptversammlungen der Asclepion und der Carl Zeiss Ophthalmic wirksam wird, die über die
Gewinnverwendung des Geschäftsjahres 2001/2002 bei der jeweiligen Gesellschaft
beschließen.
Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über die nächstfolgende Hauptversammlung, in der über den Gewinn des dann folgenden Geschäftsjahres beschlossen wird, verschieben sich die Stichtage jeweils entsprechend um ein weiteres Jahr.
Eine Neubewertung beider Gesellschaften ist mit dieser Stichtagsverschiebung nicht
verbunden.
Für den Fall, dass die Verschmelzung erst nach der ordentlichen Hauptversammlung
der Asclepion oder der ordentlichen Hauptversammlung der Carl Zeiss Ophthalmic,
die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2001/2002 beschließt, eingetragen wird, sieht § 7 Abs. 3 des Verschmelzungsvertrages vor, dass
die als Gegenleistung ausgegebenen Aktien der Asclepion statt ab dem 1. Oktober
2001 erst ab dem 1. Oktober 2002 gewinnberechtigt sind. Die Aktionäre der Carl
Zeiss Ophthalmic erhalten in einem solchen Fall für das Geschäftsjahr 2001/2002
noch eine Dividende der Carl Zeiss Ophthalmic. Bei einer weiteren Verzögerung der
Eintragung über den 31. Dezember des Folgejahres hinaus verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung wieder um ein weiteres Jahr.
2.8.
Satzungsänderungen (§ 8)
§ 8 des Verschmelzungsvertrages sieht verschiedene Änderungen der Satzung der
Asclepion vor, die im Zusammenhang mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung
erforderlich oder jedenfalls zweckmäßig sind. Insbesondere soll die Firma der Asclepion nach Wirksamwerden der Verschmelzung in Carl Zeiss Meditec AG geändert
und der Wortlaut der Satzung entsprechend angepasst werden. Erforderlich ist darüber hinaus, dass der Unternehmensgegenstand auch die Geschäftsaktivitäten der
Carl Zeiss Ophthalmic umfasst. Des weiteren soll das genehmigte Kapital geändert
und an das nach der Verschmelzung erhöhte Grundkapital angepasst werden. Darüber hinaus wird es für sinnvoll gehalten, den Aufsichtsrat der Asclepion von drei auf
sechs Mitglieder zu vergrößern. Dafür spricht zum einen, dass mit der Erweiterung
der Geschäftsaktivitäten um die Aktivitäten der Carl Zeiss Ophthalmic entsprechend
auch die Kontrollaufgaben des Aufsichtsrats zunehmen. Zum anderen bietet ein größerer Aufsichtsrat flexiblere Möglichkeiten für die Besetzung; insbesondere ist es
leichter möglich, nicht aus dem Kreis der Aktionäre stammende Sachverständige
oder Arbeitnehmer in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Folgeänderung zur Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrat entspricht der gesetzlichen Regelung.
- 302 -
2.9.
Besetzung des Aufsichtsrats nach Wirksamwerden der Verschmelzung
(§ 9)
Der Aufsichtsrat soll nach Wirksamwerden der Verschmelzung die neue Gesellschafterstruktur angemessen widerspiegeln. Auch die Aktionäre der Carl Zeiss
Ophthalmic sollen im Aufsichtsrat angemessen vertreten sein. Wie bereits vorstehend erläutert, soll der Aufsichtsrat von drei auf sechs Mitglieder vergrößert werden.
Die drei zusätzlichen Mitglieder sollen in der Hauptversammlung der Asclepion, die
über die Zustimmung zur Verschmelzung und die Satzungsänderungen beschließt,
gewählt werden. Es ist vereinbart, dass die Vorschläge für die Besetzung des Aufsichtsrats der Asclepion mit der Carl Zeiss Ophthalmic abgestimmt werden sollen.
Die Verschmelzungspartner würden es für angemessen halten, wenn diese drei zusätzlichen Mitglieder auf Vorschlag der Gesellschafter der Carl Zeiss Ophthalmic bestellt würden. Die Bestimmung des § 9 des Verschmelzungsvertrages ändert allerdings nichts daran, dass die Entscheidung über die Wahl der neuen Aufsichtsratsmitglieder allein in der Hand der Hauptversammlung der Asclepion und damit der
aktuellen Aktionäre der Asclepion liegt.
2.10. Rücktrittsvorbehalt (§ 10)
Der Verschmelzungsvertrag räumt sowohl der Asclepion als auch der Carl Zeiss
Ophthalmic das Recht ein, sich unter bestimmten Voraussetzungen durch Rücktritt
von dem Verschmelzungsvertrag zu lösen. Die einzelnen Rücktrittsgründe sind in
§ 10 des Verschmelzungsvertrages abschließend aufgeführt. Die Rücktrittsgründe
des § 10 Abs. 1 lassen sich in zwei Kategorien aufteilen: Die Gründe nach lit. a) und
lit. b) betreffen Fälle, in denen einem Vertragspartner die Fortsetzung des
Verschmelzungsvorhabens wegen einer gravierenden Verschlechterung der
Situation bei dem anderen Vertragspartner (lit. a)) oder wesentlicher
Vertragsverletzungen des anderen Partners (lit. b)) unzumutbar wird. Die
Rücktrittsgründe nach Abs. 1 lit. c) - e) sollen den Vertragspartnern die Möglichkeit
geben, sich bei unerwarteten zeitlichen Verzögerungen vom Verschmelzungsvertrag
zu lösen.
Nach § 10 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrags kann Carl Zeiss Ophthalmic vom
Vertrag darüber hinaus dann zurücktreten, wenn ein Aktionär der Carl Zeiss
Ophthalmic nach Wirksamwerden der Verschmelzung den Aktionären der Asclepion
ein Pflichtangebot auf den Erwerb ihrer Asclepion-Aktien nach § 35 WpÜG machen
müsste und die Aktionäre der Carl Zeiss Ophthalmic der Auffassung sind, dass der
im Rahmen eines solchen Pflichtangebots anzubietende Kaufpreis je Aktie über dem
zum Zeitpunkt des Angebots aktuellen Börsenkurs der Carl Zeiss Meditec-Aktie liegt.
Ein solches Pflichtangebot könnte dazu führen, dass das gesamte
Verschmelzungsvorhaben für die Carl Zeiss Gruppe wirtschaftlich unvertretbar
würde. Zum Schutz der Asclepion hat sich Carl Zeiss Ophthalmic verpflichtet, bei
Ausübung dieses Rücktrittsrechts an Asclepion einen Betrag von 1,0 Mio. EUR als
Ausgleich für alle denkbaren Nachteile zu zahlen. Dieser Betrag erhöht sich, wie in
§ 10 Abs. 2 beschrieben, wenn der Rücktritt erst wenige Tage vor der
Verschmelzungshauptversammlung der Asclepion ausgeübt würde.
Liegt ein Rücktrittsgrund nach § 10 Abs. 1 oder Abs. 2 vor, bedeutet dies nicht das
automatische Scheitern der Verschmelzung. Ob ein Vertragspartner von dem Verschmelzungsvertrag bei Vorliegen eines Rücktrittsgrunds tatsächlich zurücktritt, liegt
allein in seinem Ermessen. Tritt ein Vertragspartner wirksam vom Verschmelzungs- 303 -
vertrag zurück, enden alle Verpflichtungen aus dem Verschmelzungsvertrag mit
Ausnahme der Regelung über die Kostentragung in § 11. Die Rücktrittsrechte können bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung ausgeübt werden, allerdings nicht
mehr nach dem Zeitpunkt, in dem die Einbringung der Anteile an der CZOS in die
Carl Zeiss Ophthalmic wirksam geworden ist.
2.11. Kosten (§ 11)
Eine Kostenregelung ist nur für den Fall zu treffen, dass die Verschmelzung nicht
wirksam werden sollte, da mit Wirksamwerden der Verschmelzung ohnehin alle
Verbindlichkeiten der Carl Zeiss Ophthalmic im Wege der Gesamtrechtsnachfolge
auf die Asclepion übergehen. In dem Fall, dass die Verschmelzung nicht wirksam
werden sollte, tragen Asclepion und Carl Zeiss Ophthalmic die in § 11 Abs. 1 des
Verschmelzungsvertrages im einzelnen aufgeführten Kosten, die durch den Abschluss des Verschmelzungsvertrages und seine Vorbereitung und Ausführung verursacht worden sind, anteilig zu 24 % (Asclepion) und 76 % (Carl Zeiss Ophthalmic).
Dieses Verhältnis entspricht dem Wertverhältnis zwischen Carl Zeiss Ophthalmic
einerseits und Asclepion andererseits, wie es sich aufgrund der Unternehmensbewertung ergibt, die der Ermittlung des Umtauschverhältnisses für die Verschmelzung
zugrunde liegt. Nicht von § 11 Abs. 1 lit. a) - f) erfasste Kosten, die einem Verschmelzungspartner im Zusammenhang mit der Vorbereitung und der Durchführung
des Zusammenschlusses entstanden sind, werden von dem betreffenden Vertragspartner selbst getragen. Dies gilt insbesondere für Kosten und Auslagen externer
Berater, darüber hinaus aber etwa auch für Abfindungen für im Vorfeld der Verschmelzung ausgeschiedene Mitarbeiter oder Reisekosten.
Diese für den Regelfall angemessene Aufteilung wäre dann unangemessen, wenn
das Scheitern der Verschmelzung auf Umständen beruht, die eindeutig in der Sphäre
nur eines der beiden Vertragspartner liegen. Dies wäre bei einem Rücktritt nach § 10
Abs 1. lit. a) (wesentliche Verschlechterung der Situation bei einem Verschmelzungspartner), lit. b) (Nichterfüllung wesentlicher Verpflichtungen durch einen Vertragspartner) oder lit. c) (Verzögerung der Ausgliederung des Geschäftsbereichs
Ophthalmologie) der Fall. In diesen Fällen erscheint es angemessen, dass der Vertragspartner, in dessen Sphäre der Rücktrittsgrund verursacht worden ist, die Kosten
der Verschmelzung gem. Abs. 1 allein trägt. § 11 Abs. 1 Satz 2 bestimmt darüber
hinaus, dass derjenige Vertragspartner, in dessen Sphäre der betreffende Rücktrittsgrund liegt, dem anderen Vertragspartner zusätzlich eine verschuldensunabhängige
Pauschale für weitere externe Kosten, externen Aufwand und Imageschäden in Höhe
von 1,0 Mio. EUR zu zahlen hat. Weitergehende Schadensersatzansprüche werden
hierdurch nicht ausgeschlossen.
2.12. Zustimmung der Hauptversammlungen (§ 12)
Der Verschmelzungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit nach §§ 13 Abs. 1, 65
Abs. 1 UmwG der Zustimmung der Hauptversammlungen sowohl der Asclepion als
auch der Carl Zeiss Ophthalmic. Es ist erforderlich, dass beide Beschlüsse eine
Mehrheit von jeweils mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals finden.
- 304 -
VII.
Wertpapiere und Börsenhandel; Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
1.
Auswirkungen der Verschmelzung auf die Aktien von Carl
Zeiss Ophthalmic
von Asclepion erlöschen die Aktien von Carl Zeiss Ophthalmic ebenso wie diese Gesellschaft selbst. Deren Aktionäre werden kraft Gesetzes entsprechend dem im Verschmelzungsvertrag bestimmten Umtauschverhältnis Aktionäre von Asclepion bzw. –
nach Wirksamwerden der Firmänderung - Carl Zeiss Meditec. Zum Treuhänder gemäß § 71 UmwG für die Durchführung des Aktienumtausches ist Herr Notar
Dr. Martin Seikel, Friedrich-Ebert-Straße 29, 07607 Eisenberg, bestellt worden. Der
Treuhänder nimmt vor Wirksamwerden der Verschmelzung die neuen an die Carl
Zeiss Ophthalmic-Aktionäre auszugebenden Aktien der Asclepion in Besitz und stellt
sie den Aktionären von Carl Zeiss Ophthalmic nach Wirksamwerden der Verschmelzung entsprechend dem im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnis
zur Verfügung.
Die Ausgabe der neuen Aktien ist für die umtauschberechtigten Aktionäre der Carl
Zeiss Ophthalmic kostenfrei.
2.
Auswirkungen der Verschmelzung auf die Aktien von Asclepion
Die Verschmelzung hat auf die Aktien der bisherigen Asclepion-Aktionäre keine
Auswirkungen. Die Verschmelzung hat lediglich zur Folge, dass die Aktionäre der
Carl Zeiss Ophthalmic künftig mit denselben Rechten und Pflichten neben und gemeinsam mit den bisherigen Asclepion-Aktionären Aktionäre von Asclepion bzw. Carl
Zeiss Meditec (zur vorgesehenen Firmenänderung s. unter IV. 4.1.) sein werden.
Die Aktien der neuen Carl Zeiss Meditec werden auch künftig ausschließlich durch
Globalurkunden verbrieft. Die Globalurkunden, die auf die neue Firma lauten werden,
werden für alle Aktionäre bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt, hinsichtlich der bereits bestehenden Aktien unter Umtausch gegen die derzeit
hinterlegte und aufgrund der Firmenänderung unrichtig werdende Globalurkunde. Ein
Anspruch der Aktionäre auf gesonderte Verbriefung der von ihnen gehaltenen Aktien
wird, wie bisher schon, auch künftig ausgeschlossen sein.
3.
Folgen für den Börsenhandel
Aktien von Carl Zeiss Ophthalmic waren zu keinem Zeitpunkt börsennotiert.
Markt zugelassen und werden im Neuen Markt gehandelt. Die Verschmelzung hat
keine Auswirkungen auf den Börsenhandel der Aktien der bisherigen Asclepion-Aktionäre. Ihre Aktien können auch nach der Verschmelzung unverändert an der Frank-
- 305 -
furter Wertpapierbörse gehandelt werden, und zwar unter dem neuen Namen der
Carl Zeiss Meditec AG.
4.
Folgen für die Inhaber von Aktienoptionen aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm Asclepion
Der Vorstand der Asclepion ist durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. März 2000 ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmalig insgesamt bis zu 400 000 Optionsrechte zum Bezug von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an berechtigte Mitarbeiter,
Geschäftsführer und Mitglieder des Vorstands der Asclepion-Gruppe im Rahmen
eines Aktienoptionsprogramms auszugeben. Die Bestimmung der Auswahlkriterien
sowie die Auswahl derjenigen Mitarbeiter und Geschäftsführer der Konzerngesellschaften, denen Optionsrechte gewährt werden, obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Die Auswahl derjenigen Mitglieder des
Vorstands, denen Optionsrechte gewährt werden, obliegt dem Aufsichtsrat. Grundsätzlich sollen alle Mitarbeiter, Geschäftsführer und Vorstände der Asclepion-Gruppe
an dem Aktienoptionsprogramm beteiligt werden. Jede Option gewährt das Recht,
eine Aktie der Gesellschaft zum Bezugskurs (Basiswert) zu erwerben. Zur Deckung
der vorgenannten Optionsrechte ist in der außerordentlichen Hauptversammlung am
10. März 2000 eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu 400 000 EUR zur Ausgabe
von bis zu 400 000 Aktien beschlossen worden, die am 14. März 2000 in das Handelsregister eingetragen worden ist.
Im Umfang von 99 240,00 EUR sind Optionsrechte nicht an Berechtigte ausgegeben
worden oder, da die Berechtigten aus dem Unternehmen der Gesellschaft ausgeschieden sind, aufgrund der Optionsbedingungen verfallen.
Im einzelnen ist das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm wie folgt ausgestaltet:
Das Gesamtvolumen von bis zu 400 000 der Optionsrechte soll in zwei Teilen und für
verschiedene Ebenen ausgegeben werden. Ca. 300 000 Optionsrechte sind für diejenigen Mitarbeiter, Geschäftsführer und Vorstände der Asclepion-Gruppe bestimmt,
die bis zum 5. Juni 2000 bei der Asclepion-Gruppe eingestellt werden ("Altberechtigte"). Dabei gilt als Tag der Einstellung der arbeits- bzw. dienstvertraglich vereinbarte Tag der Arbeitsaufnahme bzw. des Dienstantritts. Die restlichen ca.100 000
Optionsrechte sind als Reserve für Mitarbeiter der Asclepion-Gruppe vorgesehen, die
vor dem Ablauf des Geschäftsjahres 2002/2003, also vor dem 1. Oktober 2003 eingestellt sind („Neuberechtigte“). Von den ca. 300 000 Optionsrechten für die Altberechtigten sind für die Ebene A (Vorstand und Geschäftsführer der Konzerngesellschaften) insgesamt ca. 45 000 Optionsrechte vorgesehen und für die restlichen
Ebenen zusammen ca. 255 000 Stück. Die Berechtigten haben für die Einräumung
der Optionsrechte kein Entgelt zu leisten. Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls nicht übertragbar und verfallen, soweit sie zu den jeweilig letztmöglichen Ausübungszeitpunkten nicht ausgeübt werden oder wenn das Dienst- bzw. Angestelltenverhältnis mit der Asclepion-Gruppe wirksam beendet wird oder gekündigt ist. Der
Verfall tritt nicht ein, wenn die Beendigung oder Kündigung des Dienst- bzw. Angestelltenverhältnisses wegen des Eintritts in den Ruhestand des Berechtigten oder
seiner Berufsunfähigkeit eintritt.
- 306 -
Die Altberechtigten können ihre Optionsrechte in der Zeit vom 1. April bis zum 5. Juni
2000 erwerben und jeweils in drei Raten ausüben, und zwar bis zum Umfang von
einem Drittel der jeweils von einem Altberechtigten erworbenen Optionsrechte innerhalb einer Zeitspanne vom 6. bis zum 20. Börsenhandelstag nach der Veröffentlichung des Halbjahresberichts ("Ausübungsfrist") der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2001/2002, bis zum Umfang von insgesamt zwei Drittel (abzüglich der
bereits ausgeübten Optionsrechte) innerhalb der Ausübungsfrist im Anschluss an die
Veröffentlichung des Halbjahresberichts des Geschäftsjahrs 2002/2003 und bis zum
Umfang von insgesamt drei Drittel innerhalb der Ausübungsfrist im Anschluss an die
Veröffentlichung des Halbjahresberichts des Geschäftsjahres 2003/2004. Die Optionsrechte können jedoch nur ausgeübt werden, wenn für die erste Rate der Referenzkurs der Asclepion-Aktie ausgehend vom Emissionskurs um mindestens 30 %
bis zum ersten Ausübungszeitpunkt gestiegen ist. Für die Ausübung der zweiten
Rate muss der Referenzkurs bezogen auf den Emissionskurs bis zum zweiten Ausübungszeitpunkt mindestens 45 % gestiegen sein und für die dritte Rate ausgehend
vom Emissionskurs mindestens 60 % bis zum dritten Ausübungszeitpunkt. Der Referenzkurs ist das arithmetische Mittel aus den XETRA-Schlusskursen der fünf Börsenhandelstage vor bis fünf Börsenhandelstage nach Veröffentlichung des jeweils
maßgeblichen Halbjahresberichts. Der Ausübungspreis entspricht jeweils dem Emissionskurs.
Die Neuberechtigten können ihre Optionsrechte jeweils innerhalb der ersten zehn
Börsenhandelstage nach der Veröffentlichung des dem Angebot durch die Gesellschaft nachfolgenden Quartalsberichts der Gesellschaft erwerben und müssen ihre
Optionsrechte mindestens zwei Jahre nach Einräumung halten. Die Neuberechtigten
können ihre Optionsrechte grundsätzlich nach Ablauf der Halteperiode von zwei Jahren jeweils in drei Raten ausüben, und zwar bis zum Umfang von einem Drittel innerhalb der Ausübungsfrist nach Veröffentlichung des ersten Halbjahresberichts bzw.
Jahresabschlusses nach Ablauf der Wartezeit, bis zum Umfang von insgesamt zwei
Drittel (abzüglich der bereits ausgeübten Optionsrechte) innerhalb der Ausübungsfrist nach Veröffentlichung des zweiten Halbjahresberichts bzw. Jahresabschlusses
nach Ablauf der Wartezeit und bis zum Umfang von insgesamt drei Drittel innerhalb
der Ausübungsfrist nach Veröffentlichung des dritten Halbjahresberichts bzw. Jahresabschlusses der Gesellschaft. Optionsrechte, die nicht innerhalb der Ausübungsfrist im Anschluss an die Veröffentlichung des Halbjahresberichts der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2005/2006 ausgeübt werden, verfallen. Jeder Neuberechtigte
kann seine Optionsrechte nur dann ausüben, wenn für die erste Rate der Referenzkurs der Asclepion-Aktie bis zum Ausübungszeitpunkt gegenüber dem aus dem
arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse der fünf Börsenhandelstage vor bis
fünf Börsenhandelstage nach Einräumung der Optionsrechte zu berechnende Aktienkurs ("Einräumungskurs") um mindestens 30 % gestiegen ist. Für die Ausübung
der zweiten Rate muss der Referenzkurs bezogen auf den Einräumungskurs bis zum
zweiten Ausübungszeitpunkt mindestens 45 % gestiegen sein und für die dritte Rate
ausgehend vom Einräumungskurs mindestens 60 % bis zum dritten Ausübungszeitpunkt. Der Ausübungspreis der Optionsrechte für jeden Neuberechtigten ist der Einräumungskurs abzüglich eines Abschlags darauf von 30 %.
Im Fall einer Verschmelzung der Asclepion auf eine andere Gesellschaft, deren
sonstige Umwandlung, einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Veränderung des auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteils am Grundkapital oder vergleichbarer Maßnahmen, die die Rechte der Alt- oder Neuberechtigten
durch Untergang oder infolge der Veränderung des Basiswerts beeinträchtigen, hat
jeder Bezugsberechtigte das Recht, jeweils diejenige Anzahl von Aktien, Geschäfts- 307 -
anteilen oder sonst an die Stelle der Aktien der Asclepion tretenden Beteiligungsrechte an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zum jeweils für ihn geltenden Bezugskurs zu erwerben, deren Wert dem Kurswert einer entsprechenden Anzahl Asclepion-Aktien im Zeitpunkt einer solchen Maßnahme entspricht.
Der Hauptversammlungsbeschluss über das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ermächtigt den Vorstand der Asclepion, in den Bezugsrechtsbedingungen festzulegen,
dass der Bezugspreis anzupassen ist, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit
der Bezugsrechte z. B. Kapitalmaßnahmen durchführt oder Wandlungs- und Optionsrechte begründet. Mit der Anpassung soll erreicht werden, dass auch nach der
Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf
den Börsenkurs die Gleichwertigkeit des Bezugspreises und der Ausübungshürde
sichergestellt sind. Der Vorstand trifft seine Festlegung mit Zustimmung des Aufsichtsrates.
Bezugsrechtsbedingungen hat der Vorstand nicht festgelegt.
Die Verschmelzung lässt den Bestand des bedingten Kapitals und der ausgegebenen Bezugsrechte unberührt. Eine Beeinträchtigung der Rechte der Bezugsberechtigten durch einen Untergang oder eine Veränderung des Basiswertes erfolgt aufgrund der Verschmelzung nicht.
5.
Börsenzulassung neuer Aktien
Die Carl Zeiss Jena und die Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH als Aktionäre der Carl
Zeiss Ophthalmic haben sich damit einverstanden erklärt, dass die ihnen zu gewährenden Aktien der Asclepion nicht - wie dies bei Verschmelzungen auf börsennotierte
Gesellschaften üblich ist - wenige Tage nach Wirksamwerden der Verschmelzung an
der Frankfurter Wertpapierbörse, an der alle derzeit bestehenden Aktien der Asclepion gehandelt werden können, zugelassen werden. Dies erlaubte es Asclepion, sich
auf die Vorbereitung der Verschmelzung zu konzentrieren und nicht gleichzeitig die
Börsenzulassung der neuen Aktien, für die ein umfassender Unternehmensbericht
erforderlich ist, parallel zu betreiben.
Die Verschmelzungspartner haben jedoch vereinbart, dass die Carl Zeiss Meditec
alsbald nach Wirksamwerden der Verschmelzung auch für die den Aktionären der
Carl Zeiss Ophthalmic gewährten, neu geschaffenen Aktien ein Verfahren zur Zulassung dieser Aktien zum Geregelten Markt mit Aufnahme des Handels im Neuen
Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse betreiben wird. Ggfs. kann diese Zulassung mit der Zulassung von weiteren, im Wege einer Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu schaffenden Aktien kombiniert werden.
- 308 -
Verschmelzungsvertrag
zwischen der
Asclepion-Meditec AG, Jena (nachfolgend "Asclepion")
und der
Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG, Hamburg (die Sitzverlegung nach Jena ist beschlossen und zum Handelsregister angemeldet, aber noch nicht eingetragen worden) (nachfolgend "Carl Zeiss Ophthalmic")
- 309 -
Präambel
Durch die Verschmelzung der Carl Zeiss Ophthalmic mit der Asclepion (nach der
Verschmelzung firmierend als "Carl Zeiss Meditec AG") sollen die Aktivitäten des
Geschäftsfeldes Ophthalmologie der Carl Zeiss Gruppe mit dem Geschäft der Asclepion zusammengeführt werden. Noch vor Wirksamwerden der Verschmelzung wird
dazu die Carl Zeiss Jena GmbH ihren Geschäftsbereich Ophthalmologie auf die Carl
Zeiss Ophthalmic nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes ausgegliedert
haben. Darüber hinaus wird noch vor Wirksamwerden der Verschmelzung die Carl
Zeiss Beteiligungs-GmbH sämtliche Anteile an der Carl Zeiss Ophthalmic Systems,
Inc., Dublin/USA, in die Carl Zeiss Ophthalmic eingebracht haben.
§1
Vermögensübertragung
(1)
Carl Zeiss Ophthalmic überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten
und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach § 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz auf die Asclepion gegen Gewährung von Aktien der Asclepion an die
Aktionäre der Carl Zeiss Ophthalmic (Verschmelzung durch Aufnahme).
(2)
Der Verschmelzung wird die Bilanz der Carl Zeiss Ophthalmic zum
30. September 2001 als Schlussbilanz zugrunde gelegt.
(3)
Die Übernahme des Vermögens der Carl Zeiss Ophthalmic durch die Asclepion
erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2001.
Vom Beginn des 1. Oktober 2001 an gelten alle Handlungen und Geschäfte der
Carl Zeiss Ophthalmic als für Rechnung der Asclepion vorgenommen ("Verschmelzungsstichtag").
(4)
Asclepion wird die in der Schlussbilanz der Carl Zeiss Ophthalmic angesetzten
Werte der übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer Rechnungslegung fortführen.
§2
Gegenleistung
(1)
Asclepion gewährt mit Wirksamwerden der Verschmelzung als Gegenleistung
für die Übertragung des Vermögens der Carl Zeiss Ophthalmic kostenfrei der
Carl Zeiss Jena GmbH für 3 050 000 Stück auf den Inhaber lautende Aktien
der Carl Zeiss Ophthalmic 10 012 970 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Asclepion und der Carl Zeiss Beteiligungs-GmbH für 2 930 400 Stück
auf den Inhaber lautende Aktien der Carl Zeiss Ophthalmic 9 620 330 Stück auf
den Inhaber lautende Stammaktien der Asclepion. Danach werden für eine auf
den Inhaber lautende Aktie der Carl Zeiss Ophthalmic rund 3,28294 Stück auf
den Inhaber lautende Stammaktien der Asclepion gewährt.
(2)
Die von Asclepion zu gewährenden Aktien sind ab 1. Oktober 2001 gewinnberechtigt.
- 310 -
§3
Besondere Rechte und Vorteile
(1)
Es werden keine Rechte für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer
Rechte gewährt, und es sind auch keine besonderen Maßnahmen für solche
Personen vorgesehen.
(2)
Es werden keine besonderen Vorteile für ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied oder einen Abschlussprüfer einer der beiden Gesellschaften oder für den
Verschmelzungsprüfer gewährt.
§4
Kapitalerhöhung
(1)
Zur Durchführung der Verschmelzung wird die Asclepion ihr Grundkapital von
bislang EUR 6 200 000 um EUR 19 633 300 auf EUR 25 833 300 durch Ausgabe von 19 633 300 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils 1,0 EUR mit Gewinnberechtigung ab 1. Oktober 2001 erhöhen.
(2)
Asclepion wird alsbald nach Wirksamwerden der Verschmelzung für die nach
Abs. 1 neu geschaffenen Aktien die Zulassung zum Geregelten Markt mit Aufnahme des Handels im Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen.
§5
Treuhänder
Carl Zeiss Ophthalmic wird für den Empfang der zu gewährenden Aktien der Asclepion einen Treuhänder bestellen. Asclepion wird dem Treuhänder die zu gewährenden Aktien vor der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Carl
Zeiss Ophthalmic übergeben und ihn anweisen, die Aktien nach Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Asclepion den Aktionären der Carl Zeiss
Ophthalmic Zug um Zug gegen Aushändigung ihrer Aktien der Carl Zeiss Ophthalmic
zu übergeben.
§6
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
(1)
Individualrechtliche Auswirkungen
Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse, die mit der Carl Zeiss Ophthalmic bestehen, einschließlich der damit verbundenen Pensionsverpflichtungen (insbesondere aus der zwischen der Geschäftsführung der Carl Zeiss Jena GmbH und dem Betriebsrat der Carl Zeiss
Jena GmbH abgeschlossenen "VO 2000" vom 16. Februar 2000) gemäß § 613
a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf Asclepion über.
Für die Arbeitnehmer der Carl Zeiss Ophthalmic, deren Arbeitsverhältnisse auf
Asclepion übergehen, gelten die bei der Carl Zeiss Ophthalmic bzw. der Carl
- 311 -
Zeiss Jena GmbH erreichten und anerkannten Dienstzeiten als bei der Asclepion verbrachte Dienstzeiten. Nach den Grundsätzen der Gesamtrechtsnachfolge bleibt die kündigungsrechtliche Stellung der Arbeitnehmer, die vor der
Verschmelzung bestand, erhalten.
Die Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers, die vor Wirksamwerden der Verschmelzung von dem Vorstand der Carl Zeiss Ophthalmic ausgeübt werden,
werden nach Wirksamwerden der Verschmelzung von dem Vorstand der
Asclepion ausgeübt.
Es wird aus Anlass der Verschmelzung keine betriebsbedingten Kündigungen
geben.
Arbeitsverhältnisse in den mit Carl Zeiss Ophthalmic und Asclepion verbundenen Unternehmen bleiben unberührt.
(2)
Betriebliche Organisation
Nach Wirksamwerden der Verschmelzung werden die derzeitigen Betriebsstätten der Carl Zeiss Ophthalmic und der Asclepion in Jena zunächst fortgeführt.
Es ist geplant, in einem fortschreitenden Prozess Funktionen beider Betriebe
aus betrieblichen Erfordernissen und wirtschaftlichen Notwendigkeiten heraus
zusammenzulegen. Dieser Integrationsprozess wird dazu führen, dass beide
Betriebe organisatorisch zu einem einheitlichen Betrieb zusammengefasst werden. Die Beteiligungsrechte der Betriebsräte werden in jedem Stadium dieses
Integrationsprozesses beachtet.
(3)
Arbeitnehmervertretungen
Bei Asclepion besteht ein Betriebsrat. Die Carl Zeiss Ophthalmic hat keinen eigenen Betriebsrat. Allerdings wird der Betriebsrat der Carl Zeiss Jena GmbH
nach Wirksamwerden der Ausgliederung des Geschäftsbereichs Ophthalmologie auf die Carl Zeiss Ophthalmic ein gesetzliches Übergangsmandat (sechs
Monate) in der Carl Zeiss Ophthalmic haben. Dieses Übergangsmandat wurde
durch Betriebsvereinbarung vom 31. Januar 2002 (vgl. dazu unten (6)) bis zu
einer durchgeführten Neuwahl in der Carl Zeiss Ophthalmic, längstens jedoch
um weitere sechs Monate verlängert.
Die für die Betriebe von Asclepion und Carl Zeiss Ophthalmic zuständigen Betriebsräte behalten nach der Verschmelzung ihr Amt. Kommt es aufgrund des
unter (2) beschriebenen Integrationsprozesses zu einer Zusammenfassung von
Betrieben oder Betriebsteilen i.S.d. § 21a Abs. 2 BetrVG, hat nach dieser Bestimmung der Betriebsrat des nach der Zahl der wahlberechtigten Arbeitnehmer
größten Betriebs oder Betriebsteils ein grundsätzlich auf sechs Monate befristetes gesetzliches Übergangsmandat. Das Amt des Betriebsrats des nach der
Anzahl der wahlberechtigten Arbeitnehmer kleineren Betriebs oder Betriebsteils
endet mit der Zusammenlegung. Welcher Betriebsrat im Amt bleibt, ist aufgrund
einer stichtagsbezogenen Gegenüberstellung der jeweiligen Arbeitnehmerzahlen der Betriebe von Carl Zeiss Ophthalmic und Asclepion zu ermitteln. Die
Beteiligungsrechte der Betriebsräte werden beachtet. Das Übergangsmandat
endet vor Ablauf von sechs Monaten, wenn vorher eine Neuwahl des Betriebsrates erfolgt ist.
- 312 -
(4)
Betriebsvereinbarungen
Alle Betriebsvereinbarungen, die auf die Beschäftigungsverhältnisse der Mitarbeiter des Bereiches Ophthalmologie der Carl Zeiss Jena GmbH anwendbar
sind, gelten nach Wirksamwerden der Ausgliederung des Geschäftsbereichs
Ophthalmologie auf die Carl Zeiss Ophthalmic in dem Betrieb der Carl Zeiss
Ophthalmic fort. Dies gilt für alle Betriebsvereinbarungen bis zu ihrer Kündigung
mit der gesetzlichen Nachwirkungsfolge, es sei denn es handelt sich um freiwillige Betriebsvereinbarungen. Kommt es aufgrund des unter (2) beschriebenen
Integrationsprozesses zu einer Zusammenlegung der Betriebe der Asclepion
und der Carl Zeiss Ophthalmic, so gelten die Betriebsvereinbarungen beider
Betriebe weiter, bis sie durch Abschluss neuer Betriebsvereinbarungen mit dem
zuständigen Betriebsrat abgelöst werden.
(5)
Tarifbindung und Tarifverträge
Weder Carl Zeiss Ophthalmic noch Asclepion sind Mitglied in einem Arbeitgeberverband. Auch für Carl Zeiss Meditec AG ist eine entsprechende Mitgliedschaft nicht beabsichtigt. Bei Asclepion bestehen auch sonst keine tarifvertraglichen Bindungen. Auf die Anstellungsverhältnisse in der Carl Zeiss Ophthalmic
finden nach Wirksamwerden der Ausgliederung des Geschäftsbereichs
Ophthalmologie aufgrund kollektivrechtlicher und auch individualrechtlicher
Vereinbarung sämtliche in der Carl Zeiss Jena GmbH geltenden Tarifverträge
des Verbandes Metall- und Elektroindustrie Thüringen Anwendung. Als Bestandteil der Anstellungsverhältnisse der Carl Zeiss Ophthalmic gehen die entsprechenden Rechte und Pflichten gemäß § 613 a BGB von Carl Zeiss
Ophthalmic auf Asclepion über.
(6)
Betriebsvereinbarung vom 31. Januar 2002
Die Folgen für die aufgrund der Ausgliederung des Geschäftsbereichs
Ophthalmologie der Carl Zeiss Jena GmbH auf die Carl Zeiss Ophthalmic übergehenden Arbeitnehmer sind in einer Betriebsvereinbarung im einzelnen geregelt. Diese - bereits oben erwähnte - Betriebsvereinbarung ist am 31. Januar
2002 zwischen der Geschäftsführung der Carl Zeiss Jena GmbH und dem Betriebsrat der Carl Zeiss Jena GmbH unter Beitritt des Vorstands der Carl Zeiss
Ophthalmic sowie des Vorstands der Carl-Zeiss-Stiftung abgeschlossenen worden. Die Betriebsvereinbarung gilt für alle Mitarbeiter des Geschäftsbereichs
Ophthalmologie zum 1. Februar 2002 sowie für später auf Veranlassung der
Carl Zeiss Jena GmbH nach Abstimmung mit der Asclepion oder - nach Wirksamwerden der Verschmelzung - der Carl Zeiss Meditec AG übergehende Mitarbeiter mit Ausnahme der leitenden Angestellten gemäß § 5 Abs. 3 BetrVG.
Diese erhalten jedoch die Möglichkeit, der Betriebsvereinbarung individualrechtlich beizutreten. In der Betriebsvereinbarung sind unter anderem die folgenden Punkte geregelt, die teilweise bereits oben angesprochen sind:
a) Mit den Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Ophthalmologie wird vor dem
Betriebsübergang eine Übertrittsvereinbarung geschlossen.
b) Die Kündigung von Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Ophthalmologie
wegen des Betriebsübergangs auf die Carl Zeiss Ophthalmic ist ausgeschlossen. Ausgenommen hiervon sind Mitarbeiter, die dem Übertritt widersprechen.
- 313 -
c) Es wird sichergestellt, dass die geltenden Tarifverträge des Verbandes der
Metall- und Elektroindustrie Thüringen in der jeweils gültigen Fassung auf
die Mitarbeiter, die vom Geltungsbereich der Betriebsvereinbarung vom
31. Januar 2002 erfasst sind, zur Anwendung kommen.
d) Die Betriebsvereinbarungen, die für die übergehenden Mitarbeiter bisher
Geltung haben, finden auch für die Arbeitsverhältnisse bei der Carl Zeiss
Ophthalmic Anwendung. Dies gilt bis zu einer Kündigung der jeweiligen
Betriebsvereinbarung mit den gesetzlichen Nachwirkungsfolgen. Handelt es
sich um freiwillige Betriebsvereinbarungen, endet deren Wirkung mit dem
Wirksamwerden einer Kündigung.
e) Den übergehenden Mitarbeitern werden weiterhin die statutarischen Rechte
gewährt, wie sie den beim übertragenden Rechtsträger verbleibenden Arbeitnehmern zustehen.
f)
Die Betriebsvereinbarung vom 31. Januar 2002 gilt auch für jeweils einen
Rechtsnachfolger der Beteiligten. Die Beteiligten werden durch eine entsprechende Vereinbarung sicherstellen, dass die in der Betriebsvereinbarung begründeten Verpflichtungen (vorstehend b)-e)) auch auf die jeweiligen Rechtsnachfolger übergehen. Die Geltungsdauer endet jeweils zwei
Jahre nach Abschluss der Vereinbarung.
g) Die Betriebsvereinbarung tritt mit Unterzeichnung in Kraft und gilt bis zur
Zweckerreichung.
(7)
Unternehmensmitbestimmung und Aufsichtsrat
Sowohl Asclepion als auch Carl Zeiss Ophthalmic haben derzeit im Inland weniger als 500 Arbeitnehmer, so dass der jeweilige Aufsichtsrat nicht der Arbeitnehmermitbestimmung unterliegt. Nach Wirksamwerden der Verschmelzung
wird die Carl Zeiss Meditec AG im Inland weiterhin weniger als 500 Arbeitnehmer beschäftigen. Der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG wird daher
nach Wirksamwerden der Verschmelzung weder nach dem Betriebsverfassungsgesetz 1952 noch nach dem Mitbestimmungsgesetz aus Vertretern der
Arbeitnehmer bestehen.
Der Aufsichtsrat der Asclepion soll nach Wirksamwerden der Verschmelzung
von drei auf sechs Mitglieder vergrößert werden. Die Gesellschafter der Carl
Zeiss Ophthalmic sowie die Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG als ein maßgeblicher Gesellschafter der Asclepion haben zum
Ausdruck gebracht, dass sie es begrüßen würden, wenn zwei Mitglieder des
zukünftigen Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG aus den Reihen der Arbeitnehmer stammen würden, und zwar ein Mitglied aus dem Kreis der bisherigen
Arbeitnehmer der Asclepion und ein Mitglied aus dem Kreis der Arbeitnehmer
der Carl Zeiss Gruppe.
§7
Stichtagsänderung
(1)
Falls die Verschmelzung nicht vor Ablauf des 31. Dezember 2002 durch Eintragung in das Handelsregister der Asclepion wirksam wird, gelten abweichend
- 314 -
von § 1 Abs. 2 der 30. September 2002 als Stichtag der Schlussbilanz und abweichend von § 1 Abs. 3 der Ablauf des 30. September 2002 und der Beginn
des 1. Oktober 2002 als Stichtag für die Übernahme des Vermögens und den
Wechsel der Rechnungslegung. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung
über den 31. Dezember des Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage
jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung um ein Jahr.
(2)
Falls die Verschmelzung nicht vor Ablauf des 31. Dezember 2002 durch Eintragung in das Handelsregister der Asclepion wirksam wird, soll die Eintragung
erst nach den ordentlichen Hauptversammlungen der Asclepion und der Carl
Zeiss Ophthalmic erfolgen, die über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2001/2002 beschließen. Asclepion und Carl Zeiss Ophthalmic werden dies
gegebenenfalls durch einen entsprechenden Nachtrag zur Registeranmeldung
sicherstellen. Entsprechendes gilt, wenn sich die Eintragung über den
31. Dezember des Folgejahres hinaus weiter verzögert.
(3)
Falls die Verschmelzung erst nach der nach Ablauf des am 30. September
2002 endenden Geschäftsjahres stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Carl Zeiss Ophthalmic in das Handelsregister der Asclepion eingetragen wird, sind die zur Durchführung der Verschmelzung ausgegebenen neuen
Aktien der Asclepion abweichend von § 2 Abs. 2 und § 3 erst ab 1. Oktober
2002 gewinnberechtigt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über die
ordentliche Hauptversammlung des Folgejahres hinaus verschiebt sich der
Beginn der Gewinnberechtigung jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung um ein Jahr.
§8
Satzungsänderungen
Die Vertragspartner beabsichtigen, dass die Satzung der Asclepion auf den Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Verschmelzung - zusätzlich zu den Satzungsänderungen
gem. § 4 - wie folgt geändert wird:
a)
§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(1)
b)
Die Gesellschaft führt die Firma Carl Zeiss Meditec AG."
"(1)
Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Herstellung und
der Vertrieb von Produkten und Systemen sowie die Erbringung von
Dienstleistungen für die Diagnostik und Therapie auf dem Gebiet der
Medizintechnik, insbesondere der Augenheilkunde."
c)
Das in § 4 Abs. 5 geregelte genehmigte Kapital wird aufgehoben; unmittelbar im
Anschluss daran wird ein neues genehmigtes Kapital mit einem Betrag von insgesamt EUR 12 916 650 geschaffen.
d)
"(1)
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden."
- 315 -
e)
§ 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(2)
f)
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt
bekanntgegebenen Anschrift eingeladen worden sind und mindestens
die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt."
§ 19 Abs. 1 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Sie erhalten zusätzlich eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 0,5 % des
nach den Rechnungslegungsvorschriften gemäß US GAAP ermittelten Jahresüberschusses ("net income") des Carl Zeiss Meditec-Konzerns, der zuvor um 8 % der auf
den geringsten Ausgabebetrag der Aktien der Gesellschaft geleisteten Einlagen zu
vermindern ist."
§9
Besetzung des Aufsichtsrats nach Wirksamwerden der Verschmelzung
(1)
Es ist beabsichtigt, dass der Aufsichtsrat der aufnehmenden Gesellschaft für
die Zeit nach Wirksamwerden der Verschmelzung von drei Mitgliedern auf
sechs Mitglieder vergrößert wird. Die Aktionäre der Carl Zeiss Ophthalmic sollen im Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG angemessen vertreten sein.
(2)
Vorschläge zur Wahl der drei neuen Aufsichtsratsmitglieder, die aufgrund der
Vergrößerung des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung der Asclepion zu
wählen sind, sollen mit Carl Zeiss Ophthalmic abgestimmt werden; der Hauptversammlung der Asclepion sollen drei Personen vorgeschlagen werden, die
von den Gesellschaftern der Carl Zeiss Ophthalmic bestimmt worden sind.
§ 10
Rücktrittsvorbehalt
(1)
Jeder Vertragspartner kann in folgenden Fällen von diesem Vertrag zurücktreten:
a) einem Vertragspartner sind Tatsachen oder Umstände über die rechtlichen
oder wirtschaftlichen Verhältnisse des anderen Vertragspartners bekannt
geworden, die eine so schwerwiegende Verschlechterung der Vermögens-,
Finanz- oder Ertragslage oder der künftigen Ertragskraft gegenüber dem
bekannten Zustand bedeuten, dass ein Festhalten an dem Zusammenschlußvorhaben unzumutbar ist;
b) ein Vertragspartner hat wesentliche Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit diesem Verschmelzungsvertrag trotz Abmahnung durch den
anderen Vertragspartner nicht erfüllt, wodurch dem abmahnenden Vertragspartner ein Festhalten an dem vereinbarten Zusammenschluß nicht
mehr zumutbar ist;
c) die Ausgliederung des Geschäftsbereichs Ophthalmologie aus der Carl
Zeiss Jena GmbH in die Carl Zeiss Ophthalmic ist nicht bis zum 30. Juli
2002 wirksam geworden;
- 316 -
d) die Hauptversammlung der Asclepion hat nicht bis zum 29. Mai 2002 durch
Beschluss diesem Vertrag zugestimmt oder die Satzung gem. § 8 dieses
Vertrages geändert oder drei neue Aufsichtsratsmitglieder gem. § 9 dieses
Vertrages gewählt; oder
e) die Verschmelzung ist nicht bis zum 30. September 2002 wirksam geworden.
(2)
Carl Zeiss Ophthalmic kann darüber hinaus von diesem Vertrag zurücktreten,
wenn ihre Aktionäre in dem Fall, dass nach Wirksamwerden der Verschmelzung ein Pflichtangebot gemäß § 35 WpÜG erforderlich sein sollte, der Auffassung sind, dass der im Rahmen eines Pflichtangebotes anzubietende Kaufpreis
je Aktie über dem zum Zeitpunkt des Angebots aktuellen Börsenkurs der Carl
Zeiss Meditec-Aktie liegt. Sollte Carl Zeiss Ophthalmic dieses Rücktrittsrecht
ausüben, zahlt Carl Zeiss Ophthalmic an Asclepion einen Betrag von
EUR 1.000.000 als Ausgleich für alle denkbaren Nachteile. Dieser Betrag erhöht sich bei Ausübung des Rücktrittsrechts nach dem Tag, der fünf Tage vor
der Verschmelzungshauptversammlung der Asclepion liegt, um EUR 500 000
für jeweils eine bis zur Ausübung des Rücktrittsrechts verstrichene Frist von
zwei Wochen, wobei der Zeitraum, während dem eine etwaige Anfechtungsklage gegen den Verschmelzungsbeschluss der Asclepion-Hauptversammlung
anhängig ist, nicht mit eingerechnet wird. Der von Carl Zeiss Ophthalmic insgesamt zu zahlende Betrag beträgt jedoch maximal EUR 4 000 000. Ansprüche
der Asclepion gem. § 11.2 sind in diesem Fall ausgeschlossen. § 11.1 bleibt
unberührt.
(3)
Die Rücktrittsrechte nach dieser Vorschrift können bis zum Wirksamwerden der
Verschmelzung ausgeübt werden, jedoch nicht mehr nach dem Zeitpunkt, in
dem die Einbringung der Anteile an der Carl Zeiss Ophthalmic Systems, Inc. in
die Carl Zeiss Ophthalmic wirksam geworden ist.
(4)
Die Ausübung des Rücktrittsrechts hat schriftlich gegenüber dem anderen Vertragspartner zu erfolgen. Mit Ausübung des Rücktrittsrechts enden alle Verpflichtungen der Vertragspartner aus dieser Vereinbarung mit Ausnahme der
Verpflichtungen zur Kostentragung gem. § 11.
§ 11
Kosten
(1)
Sollte die Verschmelzung nicht wirksam werden, werden die folgenden Kosten
zu 24 % von der Asclepion und zu 76 % von der Carl Zeiss Ophthalmic getragen:
a) Die durch formelle gemeinsame Beauftragung veranlassten externen Berater- und Gutachterkosten,
b) die Gebühren und Auslagen der fusionskontrollrechtlichen Genehmigungsverfahren und sonstiger behördlicher und gerichtlicher Anmelde- und Genehmigungsverfahren,
c) etwaige notarielle Beurkundungskosten im Zusammenhang mit dem Verschmelzungsvorhaben (insbesondere im Hinblick auf die Beurkundung die-
- 317 -
ses Verschmelzungsvertrags, nicht jedoch die notarielle Beurkundung der
Verschmelzungshauptversammlungen),
d) die Kosten des Verschmelzungsprüfers,
e) Gerichts-, Anwalts- und Gutachterkosten eines etwaigen Freigabeverfahrens gem. § 16 Abs. 3 UmwG,
f)
die Kosten des Treuhänders.
Im übrigen trägt jeder Vertragspartner die ihm im Zusammenhang mit der Vorbereitung und der Durchführung des vorgesehenen Zusammenschlusses entstehenden Kosten und Auslagen selbst. Dies gilt insbesondere für die Kosten
und Auslagen sonstiger externer Berater.
(2)
Tritt ein Vertragspartner gemäß § 10 Abs. 1 lit. a), b) oder c) von diesem Vertrag zurück, trägt abweichend von Abs. 1 der Vertragspartner, in dessen Sphäre
der Rücktrittsgrund liegt, alle Kosten gem. Abs. 1. Zusätzlich zahlt dieser Vertragspartner dem anderen Vertragspartner eine verschuldensunabhängige
Pauschale für weitere externe Kosten, internen Aufwand und Imageschäden in
Höhe von EUR 1 000 000. Weitergehende Schadensersatzansprüche werden
dadurch nicht ausgeschlossen.
§ 12
Wirksamwerden
Dieser Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlungen der Asclepion und der Carl Zeiss Ophthalmic durch Verschmelzungsbeschluss
gemäß § 13 Abs. 1, 65 Abs. 1 UmwG zustimmen.
- 318 -
Besteuerung in Deutschland
Dieser Abschnitt „Besteuerung in Deutschland“ enthält eine kurze Zusammenfassung
einiger wichtiger deutscher Besteuerungsgrundsätze, die im Zusammenhang mit
Aktien bedeutsam sind oder werden können. Es soll keine umfassende und vollständige Darstellung sämtlicher steuerlicher Aspekte sein, die für Aktionäre relevant
sein können. Grundlage dieser Zusammenfassung ist das zur Zeit der Erstellung dieses Prospektes geltende nationale deutsche Recht sowie die Bestimmungen typischer Doppelbesteuerungsabkommen, wie sie derzeit zwischen der Bundesrepublik
Deutschland und anderen Staaten abgeschlossen wurden. In beiden Bereichen
können sich Bestimmungen kurzfristig ändern. Potentiellen Käufern von Aktien wird
empfohlen, wegen der Steuerfolgen des Kaufs, des Haltens sowie der Veräußerung
bzw. unentgeltlichen Übertragung von Aktien und wegen des bei einer ggf. möglichen Erstattung deutscher Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) einzuhaltenden Verfahrens ihre steuerlichen Berater zu konsultieren. Nur diese sind in der Lage, auch
die besonderen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen Aktionärs angemessen zu
berücksichtigen.
Besteuerung der ausschüttenden Gesellschaft
In Deutschland ansässige Kapitalgesellschaften unterliegen ab 1. Januar 2001 einer
deutschen Körperschaftsteuer von einheitlich 25 % (bisher galt ein gespaltener Körperschaftsteuertarif für thesaurierte Gewinne von 40 % und von 30 % für ausgeschüttete Gewinne). Auf die Körperschaftsteuer wird ein Solidaritätszuschlag von
derzeit 5,5 % erhoben, was einer Gesamtbelastung von 26,375 % entspricht. Deutsche Kapitalgesellschaften unterliegen ferner einer deutschen Gewerbeertragsteuer,
deren Höhe zum einen von dem körperschaftsteuerlichen Gewinn der Gesellschaft,
zum anderen davon abhängt, in welchen Gemeinden Deutschlands die Gesellschaft
Betriebsstätten unterhält. Je nach Standort beträgt die Gewerbeertragsteuerbelastung zwischen 12 % und 20 % des Gewinns. Bei der Ermittlung des körperschaftsteuerlichen Gewinns der Kapitalgesellschaft ist die Gewerbeertragsteuer als
Betriebsausgabe abzugsfähig.
Besteuerung der Dividendenempfänger
Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag
In Deutschland ansässige Kapitalgesellschaften haben von ihren Gewinnausschüttungen für Rechnung ihrer Gesellschafter eine deutsche Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) einzubehalten und an das zuständige deutsche Finanzamt abzuführen.
Diese beträgt 25 % bei Dividenden, für die noch das alte Anrechnungsverfahren gilt
und 20 % bei Dividenden, für die das neue Halbeinkünfteverfahren gilt. Zusätzlich ist
ein Solidaritätszuschlag von 5,5 % auf die Kapitalertragsteuer einzubehalten, was
einem Gesamtabzug von 26,375 % bzw. von 21,10 % der Bruttodividende entspricht.
Ein inländischer Anleger, der Einkünfte aus Kapitalvermögen erzielt, kann den Abzug
der Kapitalertragsteuer und des hierauf entfallenden Solidaritätszuschlags bis zur
Höhe des für ihn geltenden Freibetrages (maximal € 1 601,– für Ledige und
€ 3 202,– für Verheiratete) durch Einreichung eines Freistellungsauftrags bei der
inländischen Zahlstelle vermeiden. Entsprechendes gilt bei Vorlage einer Nichtveranlagungsbescheinigung – in diesem Fall der Höhe nach unbegrenzt.
- 319 -
Bei Ausschüttungen an ausländische, nicht wesentlich beteiligte Aktionäre mit
Wohnsitz bzw. Sitz in Ländern, die mit der Bundesrepublik Deutschland ein Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossenen haben, ist der Quellensteuersatz häufig
auf einen Höchstsatz von 15 % begrenzt. Eine noch weitergehende Ermäßigung der
deutschen Quellensteuer sehen die meisten Doppelbesteuerungsabkommen
Deutschlands für Dividenden vor, die an wesentlich beteiligte ausländische Kapitalgesellschaften ausgeschüttet werden. Die Quellensteuerermäßigung wird grundsätzlich in der Weise gewährt, dass die Differenz zwischen dem einbehaltenen Betrag und dem Höchstbetrag gemäß dem jeweils anwendbaren DBA auf Antrag des
Aktionärs vom Bundesamt für Finanzen, Friedhofstraße 1, 53221 Bonn, erstattet
wird. Antragsformulare sind dort erhältlich. Erstattungsanträge sind spätestens bis
zum Ende des vierten Jahres, das auf das Jahr der Steuerentrichtung folgt, zu stellen. Für Dividenden, die an Körperschaften im Sinne der sog. Mutter-Tochter-Richtlinie ausgeschüttet werden, kann bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen auf Antrag
von vornherein von der Einbehaltung der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlages abgesehen werden.
Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer
Die Einbehaltung der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags stellt lediglich eine Vorauszahlung auf die endgültig zu zahlende Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer und den endgültig zu zahlenden Solidaritätszuschlag des inländischen
Anlegers dar. Die einbehaltenen Beträge sind im Rahmen seiner Steuerveranlagung
auf die endgültig zu zahlende Einkommen- oder Körperschaftsteuer und den endgültig zu zahlenden Solidaritätszuschlag anrechenbar bzw. werden bei Überzahlung
erstattet.
Bei Dividenden, für die noch das alte Anrechnungssystem gilt, können in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Aktionäre darüber hinaus regelmäßig ein sog.
Körperschaftsteuerguthaben in Höhe von 3/7 der Bruttodividende auf ihre Einkommensteuer- oder Körperschaftsteuerschuld anrechnen. Voraussetzung hierfür ist die
Vorlage einer entsprechenden Steuerbescheinigung. Hierdurch verringert sich auch
die Bemessungsgrundlage für den Solidaritätszuschlag. Soweit von der Gesellschaft
Gewinne ausgeschüttet werden, die bei ihr steuerfrei waren, entsteht kein anrechenbares Körperschaftsteuerguthaben. Sinn des körperschaftsteuerlichen Anrechnungsverfahrens ist es, die Doppelbelastung mit deutscher Körperschaftsteuer und
Einkommensteuer im Verhältnis Gesellschaft/Aktionär zu vermeiden und die Dividende mit dem individuellen Steuersatz des Aktionärs zu besteuern. Ausländische
Aktionäre haben grundsätzlich keinen Anspruch auf das Körperschaftsteuerguthaben, es sei denn, die Aktien gehören zum Vermögen einer Betriebstätte, die der
Steuerausländer in Deutschland unterhält.
Dividenden, für die nach dem oben Gesagten das Halbeinkünfteverfahren gilt und die
an einen nicht körperschaftsteuerpflichtigen inländischen Aktionär gezahlt werden,
gehen nur zur Hälfte in die Bemessungsgrundlage der deutschen Einkommensteuer
ein. Andererseits können diese Aktionäre Werbungskosten, die in Zusammenhang
mit ihrem Investment stehen, ebenfalls nur noch zur Hälfte abziehen.
Dividenden, für die das Anrechnungsverfahren nicht mehr gilt (siehe oben) und die
an einen körperschaftsteuerpflichtigen inländischen Aktionär gezahlt werden, sind
dagegen völlig steuerfrei.
- 320 -
Geschäftsgang und -aussichten
Bisheriger Geschäftsgang Asclepion-Meditec AG
Die Umsatzerlöse des ehemaligen Asclepion-Meditec Konzerns bewegten sich im
ersten Halbjahr des laufenden Geschäftsjahres insgesamt in etwa auf dem Niveau
des Vorjahreszeitraumes. Allerdings kam es nicht nur innerhalb der einzelnen Geschäftsbereiche, sondern auch innerhalb der Regionen zu deutlichen Verschiebungen. In den Bereichen Aesthetic, Dental und Service konnte die ehemalige Asclepion
Umsatzzuwächse erzielen, im Segment Vision hingegen musste im Vergleich zum
Vorjahr ein Rückgang hingenommen werden. Dieser geht insbesondere auf den
wirtschaftlichen Zusammenbruch des ehemaligen Kooperationspartners Icon Laser
Eye Centers, Inc. und auf Umsatzausfälle in südamerikanischen Schlüsselmärkten
zurück. Während Asclepion damit auf dem amerikanischen Kontinent einen starken
Umsatzrückgang hinnehmen musste, konnte in allen anderen Regionen gegenüber
dem Vorjahreszeitraum ein deutliches Umsatzwachstum erzielt werden. Die beschleunigte Entwicklung von neuen Produkten und der Aufbau einer Vertriebsorganisation im Produktbereich Aesthetic erhöhte die Kosten für Vertrieb, Verwaltung sowie
Forschung und Entwicklung. Dies führte zu einem deutlichen Rückgang der Ergebniszahlen im ersten Halbjahr des laufenden Geschäftsjahres im Vergleich zum Vorjahreszeitraum.
Die frühere Asclepion-Meditec AG bzw. die ehemalige Carl Zeiss Ophthalmic
Systems AG erlangten nach dem Bilanzstichtag (31. März 2002) und nach Aufstellung des Halbjahresabschlusses Kenntnis darüber, dass der frühere AsclepionKooperationspartner U.S. Medical, Inc. am 24. Juni 2002 Insolvenzantrag
(Bankruptcy Case Filing) nach Chapter 7 des "United States Bankruptcy Code" gestellt hat. Abschreibungen u.a. auf U.S. Medical, Inc. sind am 25. Juni 2002 ad-hoc
veröffentlicht worden. Weitere Abschreibungspositionen (Gesamtvolumen ca. € 10
Mio.) sind das Engagement bei Icon und Einzelpositionen in den Forderungen und
Vorräten. Die Geschäftsbeziehungen sowohl zu U.S. Medical als auch zu Icon haben
auf Grund der strategischen Ausrichtung der Carl Zeiss Meditec ihre Bedeutung für
das operative Geschäft verloren. Mit diesem Vorgehen hat die frühere AsclepionMeditec AG latente Risiken in der Bilanz eliminiert.
Bisheriger Geschäftsgang Carl Zeiss Meditec AG
Den nachstehenden Angaben liegt ein Pro-Forma-Konzernabschluss der Carl Zeiss
Meditec AG zum 31. März 2002 nach US-GAAP zugrunde. Ziel des Pro-Forma-Konzernabschlusses ist im Sinne einer wirtschaftlichen Betrachtung, die wesentlichen
Effekte auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Carl Zeiss Meditec AG
unter der Annahme darzustellen, dass die Verschmelzung der Carl Zeiss Meditec AG
auf die Asclepion bereits zum 1. Oktober 2001 vollzogen wurde.
Die wirtschaftliche Entwicklung des Carl Zeiss Meditec Konzerns ist im bisherigen
Verlauf des Geschäftsjahres 2001/2002 insgesamt zufriedenstellend und entspricht
im wesentlichen den eigenen Planungen. Der Umsatz zum 31. März 2002 mit
T€ 114 819 (gegenüber T€ 118 842 im Vorjahreszeitraum) liegt leicht unter dem von
positiven Sondereinflüssen geprägten, außerordentlich hohen Umsatz zum 31. März
2001. Der Rückgang geht auf die mit den Ereignissen des 11. September 2001 ver- 321 -
bundenen Investitionsverzögerungen bei den Abnehmern und Logistikengpässe, auf
Probleme mit dem Fertigungsanlauf neuer Produktgenerationen wie VISULAS 532s
und OCT3 und Verzögerungen bei der Vertriebszulassung des IOLMaster für den
japanischen Markt zurück. Zusätzlich hatte vor allem die schwierige wirtschaftliche
Situation von U.S. Medical und Icon einen maßgeblichen Effekt auf die Umsatzentwicklung. Während die Carl Zeiss Meditec AG damit auf dem amerikanischen Kontinent einen Umsatzrückgang hinnehmen musste, konnte in allen anderen Regionen
ein Umsatzwachstum erzielt werden. Zwischenzeitlich konnten auf dem US-Markt
schon deutliche Erholungstendenzen verzeichnet werden; außerdem liegt die Vertriebszulassung für den IOLMaster auf dem japanischen Markt seit dem 17. Mai 2002
vor. Der Umsatzverlauf des zweiten Quartals vom 31. Dezember 2001 bis zum
31. März 2002 hat nahezu wieder Anschluss an das Niveau des Vorjahres gefunden.
Die Erholungstendenzen sollten sich nach derzeitigem Kenntnisstand weiter
fortsetzen.
Der Auftragsbestand der Carl Zeiss Meditec AG betrug zum 31. März 2002 rund
T€ 39 502 (Vorjahreszeitraum: T€ 23 468). Das anhaltende Wachstum resultierte aus
einem positiveren Marktumfeld und aus den in den Vorjahren getätigten Investitionen.
Aussichten für den weiteren Verlauf des Geschäftsjahres 2001/2002 der Carl
Zeiss Meditec AG
Die Verschmelzung der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG auf die Asclepion-Meditec AG ist mit Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der AsclepionMeditec AG vom 4. Juli 2002 wirksam geworden. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung ist das Vermögen der Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG auf die Asclepion-Meditec AG übergegangen und die Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG erloschen. Gegenstand der künftigen Berichterstattung ist die durch diese Verschmelzung entstandene Carl Zeiss Meditec AG.
Die Carl Zeiss Meditec AG ist strategisch als Complete Solution Provider für die vier
Hauptkrankheitsbilder des Auges positioniert. Dementsprechend ist die Gesellschaft
in der Lage, ihren Kunden Geräte und Systeme für die vier Hauptkrankheitsbilder der
Augenheilkunde - Refraktion, Grauer Star, Grüner Star und Netzhaut – anzubieten.
Daneben verfügt Carl Zeiss Meditec mit 40 Vertriebsunternehmen und über 100
Auslandsvertretungen über einen weltweit aufgestellten Vertrieb, der eine Vermarktung aller Produkte sicherstellt.
Für das Geschäftsjahr 2001/2002 rechnet Carl Zeiss Meditec mit einem Pro-FormaKonzernumsatz nach US GAAP, der in etwa auf Höhe des Vorjahres (€ 233 Mio.)
liegen wird. Die zu erwartenden geringen Veränderungen des Umsatzes resultieren
u. a. aus der Neuausrichtung des Vertriebs, insbesondere der ehemaligen Asclepion,
sowie aus gedämpften konjunkturellen Entwicklungen in den USA in den ersten
beiden Quartalen des Geschäftsjahres 2001/2002. Daneben gelingt es der Gesellschaft nach eigener Einschätzung aber zunehmend, die schwächere Performance-Entwicklung vom Beginn des Geschäftsjahres zu kompensieren. Dies zeigt
sich in dem deutlichen Anstieg des Auftragsbestands der Gesellschaft zum Ende des
ersten Halbjahres des laufenden Geschäftsjahres gegenüber dem Vorjahreszeitraum, der sich aus Sicht der Gesellschaft auch weiterhin positiv entwickelt. Hinsichtlich der Herstellkosten werden sich im laufenden Geschäftsjahr keine strukturellen Veränderungen (bspw. durch die Einführung von Neuprodukten) ergeben. Syner-
- 322 -
gien in diesem Bereich sollen insbesondere für die Produkte der ehemaligen Asclepion und durch die vermehrte Nutzung von Low-Cost-Fertigungsstandorten in den
kommenden Jahren erschlossen werden. Im Zuge der Integration der ehemaligen
Asclepion-Meditec AG und der ehemaligen Carl Zeiss Ophthalmic Systems AG können Einmaleffekte in einzelnen Aufwandspositionen nicht ausgeschlossen werden.
Diese können aus direkt anfallenden Aufwendungen und aus Opportunitätskosten im
Bereich der Distribution stammen. Hierbei würde es sich um Kosten handeln, die aus
dem Nicht-Ausschöpfen von Umsatzpotenzialen im Zuge der Neuausrichtung des
Vertriebs der ehemaligen Asclepion resultierten.
Die Carl Zeiss Meditec geht davon aus, dass die Synergien des Zusammenschlusses ab dem Geschäftsjahr 2002/2003 realisiert werden können. Die Integration der
einzelnen Unternehmen in die Carl Zeiss Meditec AG soll bis zum Ende des Jahres
2002 weitestgehend abgeschlossen sein. Nach heutiger Auffassung können damit
insbesondere Vermarktungssynergien in deutlichem Umfang realisiert werden. Dadurch und durch die Markteinführung einer Reihe wichtiger Produktinnovationen soll
im Geschäftsjahr 2002/2003 ein deutliches Umsatzwachstum gegenüber dem Vorjahr erzielt werden. Die größten Zuwachsraten werden von der Gesellschaft im Bereich der refraktiven Chirurgie erwartet.
Jena, im Juli 2002
- 323 -
Aufgrund dieses Unternehmensberichts/Emissionsprospekts sind
19 633 300 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien
zur Carl Zeiss Meditec AG
Nr. 6 200 001 – 25 833 300
jeweils mit voller Gewinnanteilberechtigung für das am 1. Oktober 2001 beginnende
Geschäftsjahr 2001/2002
der
Jena
zum Geregelten Markt mit Aufnahme des Handels im Neuen Markt an der
Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen worden.
Frankfurt am Main, Köln und Stuttgart, im Juli 2002
COMMERZBANK
AKTIENGESELLSCHAFT
DZ BANK AG
Deutsche ZentralGenossenschaftsbank
Landesbank
Baden-Württemberg
- 324 -
Sal. Oppenheim jr. & Cie.
Kommanditgesellschaft auf Aktien

Carl Zeiss Meditec AG - Gruppe Deutsche Börse

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