Konzernrechnung Skript WS 2015_16
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Konzernrechnung Skript WS 2015_16
Konzernrechnungslegung WP StB Prof. Dr. Bettina Thormann WS 2015/2016 Uni Potsdam Lehrstuhl für Rechnungswesen und Wirtschaftsprüfung Kontakt: WP StB Prof. Dr. Bettina Thormann Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung DPR, Berlin [email protected] Gliederung 1. 2. 3. 4. 5. 6. Einführung Rechnungslegungsvorschriften für deutsche Konzerne Verbundene Unternehmen und nahestehende Personen Konzernrechnungslegungspflicht und Befreiungsvorschriften Konsolidierungskreis i.w.S Grundsätze der Konsolidierung WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 3 Gliederung 7. Vollkonsolidierung 7.1 Kapitalkonsolidierung 7.2 Schuldenkonsolidierung 7.3 Zwischenergebniseliminierung 7.4 Aufwands‐ und Ertragskonsolidierung 8. Quotenkonsolidierung 9. Equity Methode 10. Latente Steuern im Konzernabschluss 11. Währungsumrechnung im Konzernabschluss 12. Spezielle Bestandteile des Konzernabschlusses 13. Konzernlagebericht WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 4 Termine der Vorlesung • • • • • • • • • • Datum, Uhrzeit 06.11.15, 8:00 ‐ 11:15 Uhr 13.11.15, 8:00 ‐ 11:15 Uhr 20.11.15, 8:00 ‐ 11:15 Uhr 27.11.15, 8:00 ‐ 11:15 Uhr 04.12.15, 8:00 ‐ 11:15 Uhr 11.12.15, 8:00 ‐ 11:15 Uhr 08.01.16, 8:00 ‐ 11:15 Uhr 15.01.16, 8:00 ‐ 11:15 Uhr 22.01.16, 8:00 ‐ 11:15 Uhr Raum 3.06.S26 3.06.S26 3.06.S26 3.06.S26 3.06.S26 3.06.S26 3.06.S26 3.06.S26 3.06.S26 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 5 Benötigte Rechnungslegungsstandards/ Gesetze Deutsche Gesetze 3. Buch HGB, insbesondere §§ 290 ‐315a HGB, §§ 325‐329 HGB, §§ 342‐342 (e) HGB, § 11 PublG, §§ 15‐19 sowie §§ 291 ff. AktG, §§ 37n‐37z WpHG http://www.gesetze‐im‐internet.de DRSC: Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee DRS 4 Unternehmenserwerbe im Konzernabschluss, wird nach der Bekanntmachung von DRS 23 Kapitalkonsolidierung (Einbeziehung von Tochterunternehmen in den Konzernabschluss) außer Kraft gesetzt; DRS 4 ist letztmals für vor dem 1. Januar 2017 beginnende Geschäftsjahre zu beachten. DRS 19 Pflicht zur Konzernrechnungslegung und Abgrenzung des Konsolidierungskreises IAS/ IFRS • IFRS 10 (Konzernabschlüsse (Kontrolle, Vollkonsolidierung)) • IFRS 11 (Gemeinsame Vereinbarungen) • IFRS 12 (Anhang‐Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen) • IAS 28 (Beteiligungen an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen) • IFRS 3 (Unternehmenszusammenschlüsse) • IAS 24 (Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen) • http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/legal_framework/regulations_adopting_ias/original_text_en.htm WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 6 Literaturempfehlungen Lehrbücher • Baetge/ Kirsch/ Thiele: Konzernbilanzen, 11. Aufl, IDW‐Verlag 2015 • Busse von Colbe / Ordelheide / Gebhardt / Pellens: Konzernabschlüsse, Übungsaufgaben zur Bilanzierung nach IFRS und HGB, 11. Aufl., Gabler Verlag 2010 • Gräfer/Scheld: Grundzüge der Konzernrechnungslegung, 12. Aufl., Erich Schmidt Verlag 2012 • Küting/ Weber: Der Konzernabschluss, 13. Aufl., Schäffer‐Poeschel Verlag 2012 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 7 Literaturempfehlungen Zeitschriftenaufsätze Zum IFRS Konzernabschluss • Beyhs, O./Buschhüter, M./Schurbohm, A., IFRS 10 und IFRS 12:Die neuen IFRS zum Konsolidierungskreis, in: WPg 2011, S. 662–671.. • Fischer, D. T., IFRS 10— Consolidated Financial Statements, in: PiR 2011, S. 173–174. • Kirsch, H.‐J./Ewelt‐Knauer, C., Abgrenzung des Vollkonsolidierungskreises nach IFRS 10 und IFRS 12 – Update zu BB 2009, 1574ff., in: BB, 2011, S. 1641–1645. • Küting, K./Mojadadr, M., Komplexität des mehrstufigen Prüfungsansatzes der kapitalmarktorientierten Konzernrechnungslegungspflicht (Teil I) Zugleich ein Vergleich der Beherrschungskonzepte nach HGB und IFRS, in: DStR 2012, S. 199–204. • Küting, K./Mojadadr, M., Komplexität des mehrstufigen Prüfungsansatzes der kapitalmarktorientierten Konzernrechnungslegungspflicht (Teil II) Zugleich ein Vergleich der Beherrschungskonzepte nach HGB und IFRS, in: DStR 2012, S. 252–256. • Küting, K./Seel, C., Die quotale Einbeziehung nach IFRS 11 — Unterschiede zur Quotenkonsolidierung gem. lAS31 und praktische Anwendungsprobleme, in: WPg 2012, S. 587–595. • Lüdenbach, N./Freiberg, J., Der Beherrschungsbegriff des IFRS 10 – Anwendung auf normale vs. strukturierte Unternehmen, in: PiR 2012, S. 41–50. • Meyer, M., Abgrenzung von substanziellen Rechten und Schutzrechten auf der Grundlage von IFRS 10, in: PiR 2012, S. 269–275. • Oser, P./Milanova, E., Aufstellungspflicht und Abgrenzung des Konsolidierungskreises – Rechtsvergleich Aufstellungspflicht und Abgrenzung des Konsolidierungskreises – Rechtsvergleich zwischen HGB/DRS 19 und dem neuen IFR Konsolidierungskreises – Rechtsvergleich zwischen HGB/DRS 19 und dem neuen IFRS 10, in: BB 2011, S. 2027–2032.. • Stibi, B./Kirsch, H.‐J./Ewelt‐Knauer, C., DRS 19: Pflicht zur Konzernrechnungslegung und Abgrenzung des Konsolidierungskreises, in: WPg 2011, S. 761–772. Zum HGB Konzernabschluss • Landgraf, C., Roos, B. , Pflicht zur Konzernrechnungslegung und Abgrenzung des Konsolidierungskreises nach DRS 19. In: KoR 2011, S. 366–373. • Keitz, I.von, E‐DRS 32: Bilanzierung von immateriellen Vermögensgegenständen, in WPg 2015, S. 687 ff. • Stibi, B/ Kirsch, J.‐J., Engelke, F.: Der Standardentwurf E‐DRS 30, Ein Überblick über ausgewählte Vorschläge zur Neureglung der Kapitalkonsolidierung, in WPg 2015, S. 405 ff. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 8 Veröffentlichte Konzernabschlüsse • Im Rahmen der Veranstaltung nehme ich Bezug auf verschiedene Konzernabschlüsse und –Konzernlageberichte. • Sie finden diese Abschlüsse auf der Internetseite des Bundesanzeiger • www.bundesanzeiger.de • „SUCHE“ • Suchbegriff: Name der Muttergesellschaft, z.B. ABC AG • Welchen Bereich möchten Sie durchsuchen: Rechnungslegung/Finanzberichte • Den Geschäftsbericht, der den Konzernabschluss und Konzernlagebericht enthält, können Sie oftmals auf den Websites der Firmen finden und als pdf herunterladen, i.d.R. im Bereich „Investor Relations“ oder „Creditor Relations“ WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 9 1. Einführung WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 10 Einführung Zur Person Zur Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung/ Enforcement der Rechnungslegung Zur Relevanz der Konzernrechnungslegung/ Adressaten WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 11 Säulen des Enforcement der Rechnungslegung in Deutschland Enforcement = Durchsetzung der Rechnungslegungsnormen Abschluss‐ prüfer Aufsichtsrat WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann Enforcer: DPR / BaFin 12 10 Jahre Prüfungstätigkeit durch die DPR Quelle: Financial Times Deutschland vom 22.10.2008, S. 19 Quelle: Börsen‐Zeitung vom 05.02.2010, S. 11 Quelle: Börsen‐Zeitung vom 29.01.2015, S. 10 Quelle: FAZ vom 28.01.2015, S. 20 13 Enforcement • Struktur des Enforcement • Zweistufiges Enforcement‐Verfahren in Deutschland seit 01.07.2005 • 1. Stufe • – privatrechtliche Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) – vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJ)1) und vom Bundesministerium der Finanzen (BMF) anerkannt und beauftragt – 16 Vollzeit‐Stellen für Prüftätigkeiten – Ziel: qualifizierte, unabhängige und effektive Enforcement‐Prüfungen 2. Stufe – hoheitliche Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) – Ziel: Durchsetzung von Prüfungen und Veröffentlichungen mit öffentlich‐ rechtlichen Maßnahmen • 1) Seinerzeit Bundeministerium der Justiz. 14 Enforcement • Ziele des Enforcement durch DPR/BaFin – Prävention (Vermeidung von Fehlern in Zukunft) – Ex‐post‐Feststellung von Fehlern und Sanktionierung durch Veröffentlichung der Fehler – Verbesserung der Rechnungslegungsqualität – Steigerung der Glaubwürdigkeit/Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung der Unternehmen am deutschen Kapitalmarkt – Schaffung eines effizienten, liquiden, funktionstüchtigen und integren Kapitalmarkts in Deutschland Vgl. Gesetzesbegründung KontraG, BT‐Drucks. 15/3421 S. 11 15 Enforcement • Prüfungsgegenstand – zuletzt festgestellter Jahresabschluss nebst Lagebericht und/oder – zuletzt gebilligter Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht – zuletzt veröffentlichter Halbjahresfinanzbericht (Prüfverfahren nur anlassbezogen) • Prüfungsansatz – keine vollumfängliche Prüfung – Konzentration auf wesentliche kritische Sachverhalte 16 • Prüfungsarten Enforcement – Stichprobenprüfung ohne besonderen Anlass – Anlassprüfung DPR hat konkrete Anhaltspunkte für Verstoß – Prüfung auf Verlangen der BaFin BaFin hat konkrete Anhaltspunkte für Verstoß 17 Enforcement • Dem Enforcement unterliegende Unternehmen – ca. 750 kapitalmarktorientierte Unternehmen (Stand: 1. Juli 2014) – Prüfungsfrequenz: • DAX, MDAX, SDAX, TecDAX: alle 4‐5 Jahre • alle anderen Unternehmen: alle 8‐10 Jahre 18 Enforcement • Verfahrensbeteiligte Aufsichtsrat Abschluss‐ prüfer Rechts‐ anwälte DPR Unternehmen (vertreten durch den Vorstand) Externe Dienstleister BaFin Staats‐ anwaltschaft Oberlandesgericht Frankfurt am Main Gutachter = obligatorisch Wirtschafts‐ prüferkammer (WPK) = fakultativ = ggf. Informationspflicht 19 Enforcement • Sanktion im deutschen Enforcementverfahren • Veröffentlichung von Fehlern im Bundesanzeiger 20 Präventive Maßnahmen im Überblick Hinweise in Bezug auf die künftige Rechnungs‐ legung Öffentlich‐ keitsarbeit Kommuni‐ kation mit den Standard‐ setzern Prüfungs‐ schwerpunkte Konkrete präventive Maßnahmen Workshops mit Vorständen/ Aufsichtsräten Fallbezogene Voranfragen Jahres‐ gespräche mit WPG‘s 21 Relevanz der Konzernrechnungslegung § 297 (3) S. 1 HGB „Im Konzernabschluss ist die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der einbezogenen Unternehmen so darzustellen, als ob diese Unternehmen insgesamt ein einziges Unternehmen wären.“ Zielsetzung der Konzernrechnungslegung Selbstinformation der Konzernführung Information der „Stakeholder“ Zur Erreichung dieses Ziels erfolgt die sogenannte Konsolidierung = Zusammenfassung der Einzelabschlüsse der Konzernunternehmen unter Aufrechnung der Ergebnisse aus innerkonzernlichen Verbindungen, die sich in Vermögens-, Kapital- und Erfolgsgrößen niederschlagen können. Man unterscheidet: Kapitalkonsolidierung Schuldenkonsolidierung Zwischenerfolgskonsolidierung Aufwands- u. Ertragskonsolidierung WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 22 Relevanz der Konzernrechnungslegung Nachteile des Einzelabschlusses bei Konzern‐Unternehmen • • Keine Unabhängigkeit der Konzernunternehmen in ihren wirtschaftlichen Entscheidungen und in ihrer wirtschaftlichen Entwicklung Verfälschung der Vermögens‐, Finanz‐ und Ertragslage (VFE‐lage) in den Einzelabschlüssen möglich, ohne gegen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) zu verstoßen – Gewinnverlagerungen zwischen den Konzernunternehmen, z.B. über unrealistische Verrechnungspreise oder überhöhte Verwaltungskostenpauschalen z.B. mit dem Ziel • Benachteiligung von Minderheitsaktionären • Steuerersparnis – Verlagerung liquider Mittel zum Bilanzstichtag (unterschiedliche Abschlussstichtage, von nicht publizitätspflichtigen zu publizitätspflichtigen Unternehmen) • Ableitung des Konzernabschlusses aus den Einzelabschlüssen ist dem externen Bilanzadressaten i.d.R. nicht möglich auf Grund von ... Unkenntnis über die Höhe der einzelnen Beteiligungsbuchwerte, Konzernforderungen und ‐verbindlichkeiten, Konzernumsätze und Zwischengewinne ... ggf. fehlendem Zugang zu den Einzelabschlüssen (Konzernunternehmen sind ggf. nicht publizitätspflichtig) WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 23 Adressaten des Konzernabschlusses Stakeholder Informationsinteresse Anteilseigner/ Relevante Informationen für Investitionsentscheidung Eigenkapitalgeber* (Beurteilung des wirtschaftlichen Erfolgs, des Unternehmenswerts, der zukünftigen Fähigkeit zur Zahlung von Dividenden) Schwerpunkt: Beurteilung der Chancen und Risiken Gläubiger/ Fremd‐ kapitalgeber* Relevante Informationen zur Beurteilung der zukünftigen Fähigkeit zur Zahlung von Tilgung und Zins Schwerpunkt: Beurteilung der Risiken Kunden Zukünftige Lieferfähigkeit, Zuverlässigkeit Lieferanten Kreditwürdigkeit Arbeitnehmer Sicherheit des Arbeitsplatzes Konkurrenten Vergleich mit Peers * Primäre Abschlussadressaten des IASB WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 24 Gegenüberstellung Einzel‐und Konzernabschluss • • EINZELABSCHLUSS Informations-, Dokumentations- u. Zahlungsbemessungsfunktion für die Dividende und wegen der Maßgeblichkeit der Handelsbilanz für die Steuerbilanz auch für die Besteuerung • Billigung durch den Aufsichtsrat • • KONZERNABSCHLUSS Informations-, Dokumentationsfunktion • Billigung durch Aufsichtsrat des MU § 171 Abs. 2 AktG oder bei entsprechendem Beschluss von Vorstand/Aufsichtsrat durch HV oder bei entsprechendem Beschluss von Vorstand/Aufsichtsrat durch HV bewirkt die Feststellung und verleiht dem Jahresabschluss Rechtskraft • formalrechtlicher Abschluss • betriebswirtschaftlicher Abschluss WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 25 2. Konzernrechnungslegungsvorschriften für deutsche Konzerne WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 26 Entwicklung der Konzernrechnungslegung in Deutschland 1965 Einführung der Konzernrechnungslegungspflicht für Aktiengesellschaften im AktG 1983 Verabschiedung der 7. EG‐Richtlinie KONZERNABSCHLUSSRICHTLINIE 1985 Umsetzung der 7. EG‐Richtlinie in deutsches Recht BILANZRICHTLINIENGESETZ, 3. Buch, §§ 290‐315 HGB 1998 Kapitalaufnahmeerleichterungsgesetz (Gesetz zur Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit deutscher Konzerne an Kapitalmärkten ...) § 292a HGB Möglichkeit für dt. börsennotierte MU, einen KA nach international anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen mit befreiender Wirkung zu erstellen und zu veröffentlichen 1998 KonTraG (Gesetz zur Verb. der Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich) Pflicht zur Veröffentlichung einer Kapitalflussrechnung u. Segmentberichterstattung bei börsennotierten MU, § 297 (1) S. 2 HGB §§ 342,342a HGB Gründung des DRSC‐ Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee zur Weiterentwicklung der Grundsätze zur Konzernrechnungslegung 2000 KapCoRiLiG Gleichstellung aller &Co Gesellschaften ohne natürliche Person als Vollhafter mit Kapitalgesellschaften im 3. Buch HGB, § 264a HGB WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 27 Entwicklung der Konzernrechnungslegung in Deutschland 2002 • • • TransPuG (Transparenz‐ und Publizitätsgesetz) ‐ § 161 AktG Corporate Governance Erklärung i.V.m. der Etablierung des Deutschen Corporate Governance Kodex; § 171 AktG – Einführung der verpflichtenden Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat bzw. die Hauptversammlung IAS‐Verordnung der Europäischen Union: verpflichtende Anwendung der IAS/IFRS für alle kapitalmarktorientierten Unternehmen in der EU ab 2005, Mitgliedstaatenwahlrecht zur generellen Zulassung von IAS/IFRS Konzernabschlüssen für alle anderen Unternehmen sowie für die Einzelabschlüsse Memorandum of Understanding zwischen IASB und FASB (Financial Accounting Standards Board) zur Konvergenz von IAS/IFRS und US GAAP 2003 Modernisierungsrichtlinie der Europäischen Union 2004 BilKoG (Bilanzkontrollgesetz) Umsetzung der EU‐Vorgaben und Einführung eines sogenannten Enforcement‐Verfahrens zur Kontrolle der Finanzberichterstattung der kapitalmarktorientierten Unternehmen WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 28 Entwicklung der Konzernrechnungslegung in Deutschland 2004 Transparenzrichtlinie 2009 BilMoG Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz, Anpassung der deutschen Rechnungslegungsvorschriften an die internationalen Rechnungslegungsvorschriften 2013 Richtlinie im Hinblick auf die Offenlegung nichtfinanzieller und die Diversität betreffender Informationen durch bestimmte große Gesellschaften und Konzerne Überarbeitung der 4. und 7. EG‐Richtlinie (Bilanzrichtlinie 2013/34/EU vom 26.6.2013) http://eur‐ lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2013:182:0019:0076:DE:P DF 2015 BilRuG Bilanzrichtlinie‐Umsetzungsgesetz Die Änderungen zu Bilanz, GuV und Anhang müssen erstmals auf das nach dem 31.12.2015 beginnende Geschäftsjahr angewendet werden. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 29 Konzernabschlüsse nach HGB und IFRS Nicht kapitalmarktorientiert gem. § 2 WpHG Kapitalmarktorientiert gem. § 2 WpHG Pflicht zur Erstellung eines HGB‐ Konzernabschlusses Pflicht zur Erstellung eines IFRS Konzern‐ abschlusses Möglichkeit zur Erstellung eines IFRS‐ Konzernabschlusses mit befreiender Wirkung für den HGB Konzernabschluss Mehr als 4000 offengelegte Konzernabschlüsse nicht kapitalmarktorientierter Unternehmen Davon haben nur 6% einen IFRS Konzernabschluss offengelegt Ca. 750 kapitalmarktorientierte Unternehmen am deutschen Kapitalmarkt, davon ca. 100 mit Sitz außerhalb von Deutschland Die Mehrzahl der Konzernabschlüsse in Deutschland wird nach HGB erstellt. Rechtsgrundlage für IFRS Abschlüsse: IAS Verordnung 2002, § 315a HGB WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 30 Kapitalmarktorientierte Unternehmen § 264d HGB • Zulassung • oder Antrag auf Zulassung • von Wertpapieren im Sinne des § 2 Abs. 1 WpHG 325a Aktien Andere Anteilsscheine, die mit Aktien vergleichbar sind Zertifikate, die Aktien vertreten Schuldtitel Genussscheine, Schuldverschreibungen, Zertifikate, die Schuldtitel vertreten Optionsscheine • an einem organisierten Markt im Sinn des § 2 Abs. 5 WpHG WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 31 Organisierter Markt im Sinne des WpHG = Regulierter Markt – Öffentlich rechtliche Zulassungsverfahren mit Zulassungsprospekt, fortlaufend erhöhte Berichtspflichten – Prime Standard – General Standard ≠ Open Market (Freiverkehr) ≠ Entry Standard, Teilbereich des Open Market mit etwas höheren Transparenzanforderungen WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 32 Instrumente der Harmonisierung der Rechnungslegung Richtlinie Verordnung Bindungs‐ wirkung Muss von jedem Mitgliedstaat in nationales Recht umgesetzt werden und gilt erst dann für alle natürlichen/juristischen Personen im jeweiligen Mitgliedstaat Gilt direkt für jede natürliche/juristische Person in der EU Folge Rechtsangleichung Rechtsvereinheitlichung Enthält oft nur Mindestanforderungen und Formuliert harmonisiertes enthält Mitgliedstaatenwahlrechte und Recht, enthält aber z.T. führt nur bedingt zur Harmonisierung auch Mitgliedstaatenwahlrechte Relevantes EU‐Recht 4. EG‐Richtlinie (Bilanzrichtlinie), 7. EG‐Richtlinie (Konzernrichtlinie), 8. EG‐Richtlinie (Abschlussprüferrichtlinie) WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann IAS Verordnung 33 Welche Unternehmen sind zur Erstellung des Konzernabschlusses nach den internationalen Rechnungslegungsvorschriften verpflichtet? • • Art. 4 der IAS‐Verordnung: Kapitalmarktorientierter Unternehmen mit Sitz in Europa – AG, KGaA, S.E., deren Aktien am geregelten Markt* gehandelt werden, z.B. Daimler AG, Merck KGaA, Allianz S.E. – Gesellschaften, deren Schuldverschreibungen, Genussscheine, etc. zum Handel am Regulierten Markt zugelassen sind, z.B. Landesbanken • * Art. 1 Abs. 13 der Richtlinie 93/22/EWG • § 315 a Abs. 2 HGB: Ausweitung der Verpflichtung zur Erstellung eines IAS/IFRS Konzernabschlusses auch auf Unternehmen, die die Zulassung eines Wertpapiers zum Handel am geregelten Markt beantragt haben WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 34 Welche IFRS sind gemäß IAS Verordnung von europäischen Unternehmen anzuwenden? • • • Art. 4 i.V.m. Art. 6 Abs. 2 der IAS Verordnung Nur IFRS‐Normen, die endorsed sind, d.h. das Endorsement‐Verfahren gemäß Art. 5a Abs. 1‐Art. 7 des Beschlusses 1999/468/EG durchlaufen haben Überblick über aktuell anzuwendende IFRS gibt folgende Webseite http://www.efrag.org/Front/c1‐306/Endorsement‐Status‐Report_EN.aspx WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 35 Wie funktioniert ein Endorsement‐Verfahren? 1. Verabschiedung eines neuen IFRS durch das IASB 2. Prüfung der European Financial Reporting Group (EFRAG): Übernahmeempfehlung an die Europäische Kommission 3. Gemeinsame Studie von EFRAG und Kommission zur potentiellen ökonomischen Auswirkung der Einführung des neuen IFRS 4. Stellungnahme zur Objektivität und Ausgewogenheit der Übernahmeempfehlung durch die Standards Advice Review Group (SARG) an die Europäische Kommission 5. Übernahmevorschlag der Europäischen Kommission 6. Beschluss über den Übernahmeentwurf durch das Accounting Regulatory Committee (ARC) 7. Vorlage des Übernahmevorschlags an das Europäisches Parlament und den Rat der Wirtschafts‐ und Finanzminister 8. Kommissionsverordnung – Bekanntmachung des neuen IFRS im Amtsblatt der EU WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 36 Welche HGB‐Normen sind bei Erstellung eines IFRS Konzernabschluss zu beachten? Achtung: Zunächst ist gemäß §§ 290‐293 HGB (und nicht nach IFRS!) zu prüfen, ob überhaupt ein Konzernabschluss zu erstellen ist Wenn ein Konzernabschluss gem. §§ 290‐293 HGB zu erstellen ist und im Einklang mit internationalen Rechnungslegungsvorschriften erstellt werden soll ( unabhängig davon ob pflichtgemäß wegen der IAS Verordnung (§ 315a Abs. 1 HGB) oder freiwillig (§ 315a Abs. 3 HGB) sind nachfolgende HGB Vorschriften zu beachten: – teilweise die Konzernanhang‐Vorschriften der §§ 313 f. HGB, z.B. zur Vorstandsvergütung und zur Anteilsbesitzliste – Zu beachten sind vollständig • §§ 244, 245 HGB (deutsche Sprache, EURO, Unterschrift) • § 315 HGB (Konzernlagebericht) – Nicht zu beachten sind §§ 294‐312 HGB und die Rechnungslegungsvorschriften zum Jahresabschluss ab § 246 Anmerkung: Ein IFRS‐Jahresabschluss kann freiwillig, aber nur zusätzlich zum HGB‐ Jahresabschluss erstellt werden. Es braucht dann nur der IFRS‐Jahresabschluss veröffentlicht zu werden (§ 325 Abs. 2a HGB) WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 37 Für ein europäisches Unternehmen verpflichtende IFRS – soweit endorsed Organisation Name der Standards Vor 2000 IASC International Accounting Standards Committee International Accounting Standards IAS SIC Standing Interpretations Committee SIC Ab 2000 IASB International Accounting Standards Board IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee bzw. IFRS IC‐ IFRS Interpretations Committee International Financial Reporting Standards IFRS IFRIC Gemäß Art. 3 der IAS Verordnung sind nur die Vorschriften anzuwenden, die von der EU in einem Komitologieverfahren endorsed wurden. Erst durch das Endorsement erhalten die IAS/IFRS in der EU ihren verbindlichen Charakter als Rechnungslegungsnormen. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 38 Vorteile IFRS Konzernrechnungslegung • Vergleichbarkeit mit Peers im In‐ und Ausland • Bessere Finanzierungskonditionen – Zugang zu in‐ und ausländischen Kapitalmärkten – Vorteile beim Rating durch Ratingagenturen – Vorteile bei den Investitionsempfehlungen der Analysten/ Fondsmanager • Vereinfachung der Erstellung eines Konzernabschlusses für weltweit agierende Konzerne • Größere Chance auf Übereinstimmung von externem und internem Rechnungswesen WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 39 Nachteile IFRS Konzernrechnungslegung • Umfang und Regelungsdichte der IFRS – Weniger prinzipienorientiert als HGB – Stark kasuistisch (Cook Book Accounting) • IFRS sind stark ermessensbehaftet (Fair Value statt cost) • Häufige Änderung der IFRS Höhere Anforderungen an Ersteller und Prüfer Höhere Kosten der Erstellung und Prüfung WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 40 Prüffolge für die Abbildung eines Sachverhalts nach IFRS 1. 2. 3. 4. IAS/IFRS sowie SIC/IFRIC Analoge Anwendung von IAS/IFRS sowie SIC/IFRIC (IAS 8.11) Abbildung mit Hilfe der Prinzipien des Framework Analoge Anwendung anderer, anerkannter internationaler Rechnungslegungsvorschriften, insbesondere US GAAP ‐ US Generally Accepted Accounting Principles (IAS 8.12) 5. Deutsche Rechnungslegungsstandard 6. Rechnungslegungsstandards des IDW zu IFRS‐Fragen 7. Sonstige Kommentare, Literatur Branchenpraxis WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 41 US GAAP und IFRS • US amerikanische Standards stehen aufgrund ihrer langen Historie und weltweiten Verbreitung mit IFRS in Konkurrenz • US GAAP bleiben aber immer nationale Rechnungslegungsvor‐ schriften und damit politisch in vielen Staaten nicht durchsetzbar • Verstärktes Ziel von IASB und FASB seit Norwalk Agreement 2002: Konvergenz von US GAAP und IFRS (Roadmap bis 2014); aber: zur Zeit eher mäßige Fortschritte http://cdn.cfo.com/content/uploads/2014/10/14Oct_Convergence_p37.jpg WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 42 US GAAP und IFRS Konzernrechnungslegung nach IFRS oder US GAAP als Voraussetzung für ein Börsenlisting in Deutscher Emittent US amerikanischer Emittent New York IFRS (seit 2007) oder US GAAP US GAAP WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann Frankfurt IFRS IFRS oder US GAAP 43 Deutsches Rechnungslegung Standards Committee DRSC • • • Nationaler deutscher Standardsetzer im Hinblick auf Konzernrechnungslegungsfragen Privatrechtliche Organisation, anerkannt durch das BMJV Aufgaben: 1. die Entwicklung von Empfehlungen zur Anwendung der Grundsätze über die Konzernrechnungslegung; 2. die Beratung bei Gesetzgebungsvorhaben auf nationaler und EU‐Ebene zu Rechnungslegungsvorschriften; 3. die Vertretung der Bundesrepublik Deutschland in internationalen Gremien der Rechnungslegung, insbesondere der EFRAG; 4. die Erarbeitung von Interpretationen der internationalen Rechnungslegungsstandards im Sinne von § 315a Abs. 1 HGB; nur soweit es sich um einen spezifisch deutschen Sachverhalt handelt – ansonsten Zuständigkeit des IFRS IC 5. die Erarbeitung und Verlautbarung von deutschen Rechnungslegungsstandards im Sinne von § 342 HGB (Deutsche Rechnungslegungsstandards DRS) Arten von DRS • • Zum handelsrechtlichen Konzernabschluss, z.B. DRS 2 – Kapitalflussrechnung, DRS 4 Unternehmenserwerbe im Konzernabschluss, DRS 19 Konsolidierung Zum IFRS‐ und HGB Konzernabschluss zugehöriger Konzernlagebericht, DRS 20 Bedeutung der DRS • Bei DRS Konformität besteht die Vermutung der GoB‐Konformität • Bei Nichtbeachtung: – Berichterstattung dieser Tatsache im Prüfungsbericht durch den Abschlussprüfer – Begründung durch den Ersteller, warum der Abschluss dennoch GoB konform ist WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 44 3. Verbundene Unternehmen und nahestehende Personen WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 45 Arten von Unternehmensverbindungen KOOPERATIONEN Unternehmerische Zusammenarbeit von rechtlich selbständigen Unternehmen in Form von Interessengemeinschaften, Arbeitsgemeinschaften, Konsortien, Kartellen, Wirtschaftsverbänden KONZERNE Unter einheitlicher Leitung zusammengefasste rechtlich selbständige Unternehmen FUSIONEN Unternehmenszusammenschlüsse, bei dem die beteiligten Unternehmen ihre rechtliche Selbständigkeit aufgeben WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 46 Verbundene Unternehmen § 15 AktG Rechtlich selbständige Unternehmen, die im Verhältnis zueinander • Im Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen und mit Mehrheit beteiligte Unternehmen §16 AktG • Abhängige und herrschende Unternehmen § 17 AktG • Konzernunternehmen § 18 AktG • Wechselseitig beteiligte Unternehmen § 19 AktG • Vertragsteile eines Unternehmensvertrags §§ 192 f. AktG sind WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 47 Mehrheitsbeteiligung § 16 AktG § 16 Abs. 1 AktG • Besitz der Mehrheit der Anteile an anderen U oder • Anspruch auf die Mehrheit der Stimmrechte bei einem anderen Unternehmen Berechnung gemäß § 16 Abs. 2 AktG Anteilsquote = Gesamtnennbetrag der gehaltenen Anteile ‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ Nennkapital der Gesellschaft abzgl. eigener Anteile Stimmrechtsquote = Anzahl der gehaltenen ausübbaren Stimmrechte ‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ Gesamtzahl aller Stimmrechte abzgl. eigener Anteile Als Anteile, die einem U gehören, gelten auch die Anteile, die einem von ihm abhängigen U oder eines von diesem abhängigen U gehören WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 48 Abhängige Unternehmen § 17 AktG Definition Rechtlich selbständige Unternehmen, auf die ein anderes U unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben kann Widerlegbare Vermutung der Abhängigkeit • Kapitalanteil oder Stimmrechtsanteil > 50% WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 49 Konzernarten im AktG WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 50 Beteiligung § 271 Abs. 1 HGB Definition Anteile an anderen U, die bestimmt sind, dem eigenen Geschäftsbetrieb durch Herstellung einer dauernden Verbindung zu jenem U zu dienen Widerlegbare Vermutung einer Beteiligung • Kapitalanteil > 20% • Zurechnung gemäß § 16 Abs. 2 und Abs. 4 AktG WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 51 Verbundene Unternehmen § 271 Abs. 2 HGB § 15 AktG • Definition: Alle Unternehmen, die als Mutterunternehmen (MU) oder Tochterunternehmen (TU) in einen Konzernabschluss einzubeziehen sind. • Definition: „Rechtlich selbständige Unternehmen, die wirtschaftlich in unterschiedlichem Maße miteinander verbunden sind“ (Havermann 1966, S. 30) • Definition erfordert eine Kapitalgesellschaft als MU • Definition unabhängig von der Rechtsform des MU • Anzuwenden für Vorschriften im 3. Buch des HGB, im PublG bei Fragen der Rechnungslegung und Prüfung für bestimmte Personengesellschaften und alle Kapitalgesellschaften • Anzuwenden auf Vorschriften des AktG (Abhängigkeitsbericht § 312 AktG, Berichtspflichten gegenüber Aufsichtsrat, etc. für AG, KGaA, S.E.) • Ziel: Transparente Darstellung der Unternehmensverbindungen • Ziel: Sicherung der Gesellschafter/ Gläubiger des Unternehmens gegen Benachteiligungen WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 52 Angabepflichten für verbundene Unternehmen nach HGB • • • • Beispiele für Angabepflichten im Jahresabschluss: Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen § 266 HGB, Haftungsverhältnisse gem. § 251 HGB, Zinserträge und –aufwendungen § 275 GB, etc. Relevanz solcher Angaben (stellt das Mutterunternehmen oder eine Fremder Dritter, z.B. eine Bank ein Darlehen zur Verfügung) Vollständigkeit der Angaben zu Geschäftsvorfällen, die nicht wie unter Fremden Dritten abgeschlossen wurden? Bsp: Privatperson X hält 100% der Stimmrechte an A‐AG; A‐AG hat ungesicherte und unverzinsliche Darlehensforderung gegenüber Tochter von X Uneinheitliche Definition im HGB und AktG ist kritisch, zumal z.B. § 271 HGB auf § 16 AktG verweist, § 290 HGB auf den Beherrschungsvertrag abstellt, der wiederum in § 291 AktG definiert ist Angabepflicht auch für Forderungen/Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (§ 266 HGB)! WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 53 Weitere Angabepflichten für nahestehende Personen • Keine eigenständige handelsrechtliche Definition, sondern Rückgriff auf IAS 24 auch für Zwecke des HGB • Nahestehend sind Unternehmen/Personen – mit der Möglichkeit zur Beherrschung – mit der Möglichkeit zu maßgeblichem Einfluss – Management in Schlüsselpositionen (Key management personell) • Angabepflicht im HGB – nur soweit wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Personen getätigt wurden, die nicht wie unter fremden Dritten ausgehandelt wurden. – § 285 Nr. 21 HGB für den Jahresabschluss – § 314 Abs. 1 Nr. 13 HGB für den Konzernabschluss • Weitgehende Angabepflichten im IFRS Abschluss gemäß IAS 24 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 54 Verbundene Unternehmen und nahestehende Personen Abbildung von Geschäftsvorfällen im Konzernabschluss mit nahestehenden Personen • Nahestehend, aber keine verbundenen Unternehmen: – HGB‐Anhang‐Angabepflicht des Geschäftsvorfalls, soweit nicht wie mit fremden Dritten (at arm‘s length) – IFRS‐Anhang‐Angabepflichten zu wesentlichen Geschäftsvorfällen gem. IAS 24 • Nahestehend und verbundene Unternehmen – Bei konsolidierten Tochterunternehmen: vollständige Eliminierung der Geschäftsvorfälle, keine Anhangangaben – Bei nicht konsolidierten Tochterunternehmen, assoziierten Unternehmen/ Gemeinschaftsunternehmen: partielle Eliminierung und Angabepflichten • Zielsetzung: Offenlegung von Unternehmensverbindungen bzw. Eliminierung von Geschäftsvorfällen mit verbundenen Unternehmen WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 55 4. Konzernrechnungslegungspflicht und Befreiungsvorschriften WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 56 Konzernrechnungslegungspflicht gem. § 290 HGB • Inländische Kapitalgesellschaft (Mutterunternehmen MU) mit mindestens einem Tochterunternehmen ist zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. • Das TU wird im Wege der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen • Vollkonsolidierung bedeutet, dass der Abschluss des Konzerns unter der Fiktion erstellt wird, dass nicht 2 oder mehr rechtlich selbständige Gesellschaften existieren, sondern dass nur ein Unternehmen existiert (Einheitstheorie, § 297 Abs. 3 S. 1 HGB) • Dies geschieht technisch durch Summierung der Einzelbilanzen und Verrechnung der Beteiligung in der Bilanz des Mutterunternehmens mit dem Eigenkapital der Tochterunternehmen, durch Eliminierung der konzerninternen Forderungen und Verbindlichkeiten sowie der konzerninternen Erträge und Aufwendungen sowie durch Zwischengewinneliminierung. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 57 Konzernrechnungslegungspflicht gem. § 290 HGB Ein MU (Kapitalgesellschaft mit Sitz im Inland) hat mindestens ein TU, auf das es unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben kann Voraussetzung für Mutter- Tochterbeziehung: Möglichkeit zur Beherrschung/ „Control“ • Formalrechtliches Control-Konzept § 290 Abs. 2 Nr. 1-3 HGB: Möglichkeit zur Beherrschung der/des TU‘s durch ein MU auf Grund von Kontrollrechten via: – Stimmrechtsmehrheit (§ 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB) oder – Personelle Einflussnahme/ Gesellschafterstellung mit Organbesetzungs- und -abberufungsrecht (§ 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB) oder – Beherrschungsvertrags/ Satzungsbestimmung (§290 Abs. 2 Nr. 3 HGB) oder • Wirtschaftliche Betrachtungsweise § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB: Mehrheit der Chancen und Risiken/ Zweckgesellschaft oder • Faktische Beherrschung in Analogie zu § 290 Abs. 2 HGB z.B. Nachhaltige auch zukünftig wahrscheinliche Präsenzmehrheit auf der Hauptversammlung WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 58 Beherrschender Einfluss • Keine Legaldefinition im HGB • Gesetzesbegründung BilMoG: Die Möglichkeit, die Finanz‐ und Geschäftspolitik eines Unternehmens dauerhaft bestimmen zu können, um daraus Nutzen zu ziehen (vgl. BT‐DS 16/12407, S. 89) – Gesetzlich unwiderlegbare Beherrschungsmöglichkeit gem. § 290 Abs. 2 Nr. 1‐4 HGB oder – Faktische Beherrschung kann vorliegen bei • Dauerhafte Präsenzmehrheit • Wirtschaftliche Abhängigkeit (z.B. 90% des Umsatzes werden mit nur einem Kunden getätigt) WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 59 Beherrschender Einfluss Kontrollmöglichkeit hinsichtlich der Finanz‐ und Geschäftspolitik eines Unternehmens • Langfristige Unternehmensstrategie • Wesentliche Eckdaten der Unternehmenspolitik ( Beschaffung, Produktion, Vertrieb, Investition, insbesondere in Forschung & Entwicklung, Dividenden, Finanzierung, …) • Unternehmensplanung und Budget • Führungskräfteauswahl und –besetzung • Wesentliche Einzeltransaktionen wie Unternehmenskäufe und – verkäufe Nicht dagegen: Kontrolle der operativen Unternehmensführung/ des Tagesgeschäfts WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 60 Beherrschung durch Stimmrechtsmehrheit § 290 Abs. 2 Nr. 1 i.V.m. Abs. 3 u. 4 HGB Dem MU zustehende Stimmrechte: § 290 (3) HGB Gesamtzahl der Stimmrechte des TU nach Abzug der Stimmrechte aus eigenen mittelbaren und unmittelbaren Anteilen des TU § 290 (4) HGB unmittelbare Rechte + mittelbare Rechte, die zustehen einem anderen TU einer für Rg. des MU handelnden Person aufgrund eines Vertrages - Rechte, die für Rg. eines anderen gehalten werden - Rechte, die als Sicherheit gehalten werden WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 61 Beispiel zur Beherrschung gem. § 290 HGB/ Konzernabschluss‐Aufstellungspflicht Gegeben ist das nachfolgende Konzernorganigramm. Die Prozentangaben bezeichnen die Höhe der kapitalmäßigen Beteiligungen und die Höhe des Stimmrechtsanteils A-AG 50% E-GmbH 45% 70% B-AG 15% 55% Fragen: 1. 2. 3. F-AG C-GmbH BHV D-GmbH Muss die A‐AG einen Konzernabschluss aufstellen? Welche Unternehmen stellen TU der A‐AG dar? Wer muss grundsätzlich einen Konzernabschluss aufstellen BHV = Beherrschungsvertrag, vgl. § 291 AktG WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 62 Beherrschung einer Zweckgesellschaft • • • • • • • • • § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB, aber keine Legaldefinition der Zweckgesellschaft im HGB Anlehnung an SIC 12 (BT‐DS 16/12407, S. 89) DRS 19.51 Eine Zweckgesellschaft ist als Tochterunternehmen zu qualifizieren, wenn das Mutterunternehmen bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise mittelbar oder unmittelbar die Mehrheit der Risiken und Chancen aus der Geschäftstätigkeit der Zweckgesellschaft trägt. Keine Beteiligung des Konzerns am Kapital der Zweckgesellschaft Eng abgegrenzte und definierte Geschäftstätigkeit Geschäftstätigkeit maßgeschneidert für und mehrheitlich zum Nutzen/zu Gunsten des Konzerns Autopilot‐Mechanismus, kein aktives Management Mehrheit der Risiken liegen beim Konzern Andere Bezeichnungen der Zweckgesellschaft – Objektgesellschaft – Special purpose entity, SPE – Variable interest entity • WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 63 Beherrschung einer Zweckgesellschaft Beispiel: • Folgende Verträge werden in einem engen zeitlichen Zusammenhang abgeschlossen: • A gründet eine Kapitalgesellschaft B mit einem Anteilsbesitz von 100% am bar eingezahlten Eigenkapital i.H.v. 0,1 Mio. €. A gewährt B ein Darlehen über 9,9 Mio. €, für das C bürgt. • C verkauft an B ein Fabrikgebäude (Buchwert 8 Mio. €) zu einem Kaufpreis in Höhe von 10 Mio. €. Das Fabrikgebäude wird durch einen langfristigen Leasingvertrag für 50 Jahre an C vermietet. Sämtliche Instandhaltungen des Gebäudes sind von C als Mieter durchzuführen • Die Satzung der B legt fest, dass das Geschäft von B nicht geändert werden darf. • In der Gesellschaft B werden keine geschäftspolitischen Entscheidungen getroffen, da mit dem langfristigen Kredit‐ und Leasingvertrag ein Autopilot aufgesetzt ist; Die Gesellschaft B wird aufgrund der abgeschlossenen Verträge zukünftig keine wesentlichen, ausschüttungsfähigen Gewinne zeigen. B ist eine für Zwecke der C zugeschnittene Zweckgesellschaft. A stellt C faktisch eine langfristige Darlehensfinanzierung zur Verfügung. Bei B sind keine wesentlichen Entscheidungen über die Finanz‐ und Geschäftspolitik zu treffen (Autopilot). Die Mehrheit der Chancen (Nutzung der Immobilie) und Risiken (Werthaltigkeit der Immobilie und Risiken aus der Darlehensfinanzierung) der Gesellschaft B – liegen bei C. muss die Zweckgesellschaft B gem. § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB im Konzernabschluss voll konsolidieren. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 64 Sonstige Beherrschungstatbestände, z.B. Beherrschender Einfluss via „De Facto Control“ • Keine abschließende Aufzählung von beherrschendem Einfluss in § 290 Abs. 2 HGB, vgl. DRS 19.69 ff. • Beispiel für faktische Beherrschung durch Präsenzmehrheit: • Bei einer Aktionärspräsenz von nur ca. 65% auf den Hauptversammlungen der A AG in den letzten 10 Jahren hatte die B AG auf Grund Ihres Anteilsbesitzes an der A AG in Höhe von 49% immer eine Stimmrechtsmehrheit i.H.v. ca. 75% • Dies ist ein Indiz für eine faktische Beherrschungsmöglichkeit der B AG über die A AG i.S.d. § 290 Abs. 1 HGB WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 65 Sonstige Beherrschungstatbestände, z.B. Beherrschender Einfluss via „De Facto Control“ • Konsolidierungspflicht bei Präsenzmehrheit unterliegt strengen Voraussetzungen: – Übrige Anteile müssen im Streubesitz sein; somit keine Abreden hinsichtlich einer gleichgerichteten Ausübung der Stimmrechte möglich sind, – Auch auf Hauptversammlungen, bei denen wesentliche Entscheidungen getroffen wurden oder werden (z. B. die Bestellung/Abwahl von Aufsichtsratsmitgliedern) muss es nachweislich in der Vergangenheit und/oder wahrscheinlich in der Zukunft sein, dass A die Mehrheit der Präsenzstimmen hat bzw. haben wird – In die Zukunft gerichtet dürfen mittelfristig keine Anzeichen für eine Veränderung der Verhältnisse vorliegen. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 66 Sonstige Beherrschungstatbestände, z.B. Beherrschender Einfluss via „De Facto Control“ • Konsolidierungspflicht bei Präsenzmehrheit unterliegt strengen Voraussetzungen: – Übrige Anteile müssen im Streubesitz sein; somit keine Abreden hinsichtlich einer gleichgerichteten Ausübung der Stimmrechte möglich sind, – Auch auf Hauptversammlungen, bei denen wesentliche Entscheidungen getroffen wurden oder werden (z. B. die Bestellung/Abwahl von Aufsichtsratsmitgliedern) muss es nachweislich in der Vergangenheit und/oder wahrscheinlich in der Zukunft sein, dass A die Mehrheit der Präsenzstimmen hat bzw. haben wird – In die Zukunft gerichtet dürfen mittelfristig keine Anzeichen für eine Veränderung der Verhältnisse vorliegen. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 67 Konzernrechnungslegungspflicht gem. IFRS 10 • Keine Unterscheidung in formalrechtliche Beherrschung von Unternehmen und faktischer/wirtschaftliche Beherrschung von Zweckgesellschaften • Wesentliche Kriterien für die Beurteilung von „Control“: + + + Power Entscheidungsmacht hinsichtlich der relevanten Aktivitäten des Tochterunternehmens Variable Returns variable Rückflüsse aus den relevanten Aktivitäten Link between power and returns Möglichkeit die Höhe der variablen Rückflüsse zu beeinflussen WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 68 Beurteilung der Konzernrechnungslegungspflicht bei kapitalmarktorientierten Unternehmen nur nach HGB! Es existiert mindestens ein TU gemäß § 290 HGB, auf dessen Einbeziehung nicht nach § 296 HGB verzichtet werden kann nein ja • Ein IFRS Konzernabschluss ist zu erstellen: Die Abgrenzung des Konsolidierungskreises bestimmt sich nicht mehr nach HGB, sondern nur nach IFRS • Es kommt nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses, auch wenn gemäß IFRS 10 mindestens ein Tochterunternehmen existiert. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 69 Befreiung von der Konzernrechnungslegungspflicht • Vollständige Befreiung von der Aufstellungspflicht eines HGB Konzernabschlusses – unter bestimmten Voraussetzungen bei Einbeziehung in den Konzernabschluss eines Mutterunternehmens • mit Sitz in der EU (§ 291 HGB) oder • Mit Sitz außerhalb der EU bzw. des EWR aufgrund der Konzernbefreiungsverordnung (z.B. USA, Japan, etc.) – bei Unterschreiten der Größenkriterien (§ 293 HGB) • Diese Befreiungen von der Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses gelten nicht für kapitalmarktorientierte Unternehmen WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 70 Stufenabschlussprinzip und Teilkonzernabschlüsse und Befreiungsmöglichkeiten A-AG hat 100% der Kapitals und der Stimmrechte an der B-AG. B-AG hat 80% des Kapitals und der Stimmrechte an C-AG. • A-AG ist Muttergesellschaft von B-AG. B-AG ist Muttergesellschaft von C-AG. • Damit ist A-AG zur Aufstellung eines Konzernabschlusses unter Vollkonsolidierung von B-AG und C-AG verpflichtet. • Die B-AG muss grundsätzlich einen sogenannten Teilkonzernabschluss unter Vollkonsolidierung der C-AG aufstellen. • Aber beachte: Befreiungsvorschriften §§ 291 und 292 HGB WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 71 Befreiende Wirkung von EU/EWR Konzernabschlüssen • Voraussetzung für die Befreiung gemäß § 291 HGB – Tatsächliche Einbeziehung als unmittelbares oder mittelbares Tochterunternehmen in den Konzernabschluss eines Mutterunternehmens (Rechtsform des MU ist unkritisch) mit Sitz in der EU/ EWR. – Konzernabschluss muss Im Einklang mit den in § 315a Abs.1 bezeichneten IFRS oder im Einklang mit der EU Bilanzrichtlinie 2013/34/EU aufgestellt und gem. Richtlinie 2006/43/EG geprüft sein – Konzernlagebericht muss im Einklang mit der EU Bilanzrichtlinie 2013/34/EU aufgestellt und gemäß Richtlinie 2006/43/EG geprüft sein – Konzernabschluss + Konzernlagebericht + Bestätigungsvermerk/ Versagungsvermerk müssen in deutscher Sprache im Bundesanzeiger offengelegt werden – Im Anhang des Einzelabschlusses des zu befreienden Mutterunternehmens ist anzugeben • Name und Sitz des Mutterunternehmens, das den befreienden Konzernabschluss/ -lagebericht aufstellt • Hinweis auf die Befreiung • Erläuterung der im befreienden KA vom dt. Recht abweichend angewandten Bilanzierung-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden • Keine Befreiung möglich – für kapitalmarktorientierte Unternehmen oder – wenn Minderheitsgesellschafter (10% für AG/KGaA, 20% für GmbH) die Aufstellung eines Konzernabschlusses/-lageberichts beantragt haben WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 72 Befreiende Wirkung von Konzernabschlüssen aus Drittstaaten • Voraussetzung für die Befreiung gemäß § 292 HGB – Tatsächliche Einbeziehung in den Konzernabschluss – Konzernabschluss muss Im Einklang mit den in § 315a Abs.1 bezeichneten IFRS oder im Einklang mit der EU Bilanzrichtlinie 2013/34/EU oder nach gleichwertigen Vorgaben aufgestellt und nach nat. Recht des Drittstaats geprüft sein – Konzernlagebericht muss im Einklang mit der EU Bilanzrichtlinie 2013/34/EU aufgestellt und nach nat. Recht des Drittstaats geprüft sein – Konzernabschluss + Konzernlagebericht + Bestätigungsvermerk müssen in deutscher Sprache im Bundesanzeiger offengelegt werden – Im Anhang des Einzelabschlusses des zu befreienden Mutterunternehmens ist anzugeben • Name und Sitz des Mutterunternehmens, das den befreienden Konzernabschluss/ -lagebericht aufstellt • Hinweis auf die Befreiung • Hinweis nach • Erläuterung der im befreienden KA vom dt. Recht abweichend angewandten Bilanzierung-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden • Keine Befreiung möglich – für kapitalmarktorientierte Unternehmen oder – wenn Minderheitsgesellschafter (10% für AG/KGaA, 20% für GmbH) die Aufstellung eines Konzernabschlusses/-lageberichts beantragt haben WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 73 Größenabhängige Befreiungen gem. § 293 HGB Erfüllung von 2 der 3 Kriterien an 2 aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen Bruttomethode (Summierte Jahresabschlüsse) Höchstens Mio. € 23,1 Nettomethode (Probe-Konzernabschluss) Höchstens Mio. € Nettoumsatzerlöse 46,2 38,5 Arbeitnehmer 250 250 Bilanzsumme nach Abzug eines Fehlbetrages auf der Aktivseite • • • 19,25 Keine größenabhängigen Befreiungen, wenn eines der in den KA einbezogenen Unternehmen Aktien oder andere Wertpapiere an einem organisierten Markt handelt. Werden die Größenkriterien bei Neugründung/ Umwandlung überschritten, ist sofort ein Konzernabschluss zu erstellen (§ 293 Abs. 4 i.V.m. § 267 Abs. 4 S. 2 HGB) Festlegung des Konsolidierungskreises unter Berücksichtigung der Einbeziehungswahlrechte des § 296 HGB möglich WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 74 Erhöhte Schwellenwerte - BilRUG Bilanzsumme nach Abzug eines Fehlbetrages auf der Aktivseite Bruttomethode Höchstens Mio. € 24 Nettomethode Höchstens Mio. € 20 48 40 250 250 Nettoumsatzerlöse Arbeitnehmer Erstmalige Anwendung der erhöhten Schwellenwerte (Art. 75 Abs. 2 EGHGB): • Die neuen Schwellenwerte dürfen erstmals auf das nach dem 31.12.2013 beginnende Geschäftsjahr angewendet werden, dann aber auch Anwendung der geänderten §§ 267, 267a Absatz 1, § 277 Absatz 1 • Verpflichtend anzuwenden sind die neuen Schwellenwerte erstmals auf das nach dem 31.12.2015 beginnende Geschäftsjahr. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 75 Konzernrechnungslegungspflicht nach PublG • § 290 Abs. 2‐5 HGB gelten sinngemäß (§ 11 Abs. 6 PublG) • Konzernrechnungslegungspflicht auch für alle inländischen Unternehmen, die nicht KapGes oder PersGes i.S.d. § 264a HGB sind, und beherrschenden Einfluss auf ein anderes U haben: – Sämtliche Kaufleute (§§ 1 ff HGB) – Natürliche oder juristische Personen, die dauerhaft und nach außen erkennbar erwerbswirtschaftliche Ziele verfolgen • Aber nur bei Überschreiten von 2 von 3 Größenkriterien an 3 aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen gem. § 11 Abs. 1 PublG : – Bilanzsumme > 65 Mio. € – Umsatzerlöse > 130 Mio. € – Mitarbeiter (nur im Inland) > 5.000 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 76 Konzernrechnungslegungspflicht nach PublG • Ein Bespiel für einen Konzernabschluss nach PubLG ist der Konzernabschluss der • Vollkonsolidierte Gesellschaften sind u.a.: – – – – Dr. Oetker Tiefkühlprodukte GmbH, Bielefeld Radeberger Gruppe KG, Frankfurt Henkell & Co. Sektkellerei KG, Wiesbaden Hamburg Südamerikanische Dampfschiffahrts‐Gesellschaft KG, Hamburg – Brenner‘s Park‐Hotel GmbH, Baden‐Baden • Quelle: http://www.oetker‐gruppe.de/oetker‐gruppe/file/debi‐ 86fkuh.de.0/geschaeftsbericht_2012.pdf WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 77 5. Konsolidierungskreis i.w.S WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 78 Konsolidierungskreis i.w.S Stufenkonzeption des HGB • Die Art der Einbeziehung einer Beteiligungsgesellschaft in den Konzernabschluss richtet sich nach dem Grad der Intensität des wirtschaftlichen Einflusses, so dass nicht nur die wirtschaftliche Einheit Konzern, sondern die gesamte Einflusssphäre des Konzerns abgebildet wird. • Zu unterscheiden sind: – – – – Verbundene Unternehmen Gemeinschaftsunternehmen Assoziierte Gesellschaften Sonstige Beteiligungen WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 79 Konsolidierungskreis i.w.S • Verbundene Unternehmen sind grundsätzlich – unabhängig von ihrem Sitz ‐ im Wege der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einzubeziehen (Weltabschlussprinzip) • Sie stellen gemeinsam mit dem Mutterunternehmen den Konsolidierungskreis i.e.S. dar • Von dieser Grundregel gibt es nachfolgende Ausnahmen gemäß § 290 Abs. 5 HGB i.V.m. § 296 HGB WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 80 Befreiungen von der Konsolidierungspflicht gem. § 290 Abs. 5 HGB i.V.m. § 296 HGB • Eingeschränkte Verfügungsmacht trotz formeller Kontrollmöglichkeit – – – – • Unverhältnismäßigkeit der Kosten/ Verzögerungen – – – • • Insolvenz (Übergang der Verfügungsmacht auf den Insolvenzverwalter) Sanierung Politische/staatliche Beschränkungen (Tochterunternehmen in kommunistischem Staat/ Diktatur) Gesellschaftsrechtliche/ vertragliche Beschränkungen (Einstimmigkeits-, Vetoklauseln) Erwerb einer sehr großen Tochtergesellschaft mit umfangreichem Anpassungsbedarf im Rechnungswesen Zusammenbruch des EDV-gestützten Rechnungswesens Lang andauernder Streik Vorübergehender Anteilsbesitz wegen Weiterveräußerungsabsicht bereits bei Erwerb des Tochterunternehmens Unwesentlichkeit des Tochterunternehmens für den Konzern – – – Quantitativ (Umsatzerlös, Bilanzsumme, Jahresüberschuss) Qualitativ (Geschäftsbereich mit besonders hohen Risiken) Beurteilung muss einzeln und kumulativ für alle als unwesentlich eingestuften Tochterunternehmen erfolgen WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 81 Befreiungen von der Konsolidierungspflicht gem. IFRS • Es gibt keine Befreiung von der Konsolidierungspflicht gemäß IFRS 10.20! • Eine Vollkonsolidierung einer Tochtergesellschaft unterbleibt aber – bei einer hoch wahrscheinlichen Veräußerungsabsicht innerhalb von ca. 12 Monaten und einer aktiven Suche nach einem Käufer. Für diesen Fall erfolgt ggf. ein Ausweis der Tochtergesellschaft als „disposal group“ in einer separaten Zeile der Bilanz und GuV gem. IFRS 5 – bei Unwesentlichkeit einer oder mehrere Tochtergesellschaften für den Konzernabschluss aufgrund des allgemeinen Wesentlichkeitsgrundsatzes gemäß IAS 8.5 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 82 Konsolidierungskreis i.w.S Für nachfolgende Beteiligungen gelten ebenfalls besondere Regeln zur Einbeziehung in den HGB-Konzernabschluss und den IFRS-Abschluss. Diese Beteiligungen werden im HGB-Jahresabschluss zu Anschaffungskosten bilanziert. Im HGB Konzernabschluss wird dagegen über bestimmte Konsolidierungs- und Bewertungstechniken versucht, die konzerninternen Verflechtungen zumindest teilweise zu eliminieren. Nach IFRS gilt dies sowohl im Jahresabschluss als auch im Konzernabschluss: Gemeinschaftsunternehmen Beteiligungen des Mutterunternehmens gemäß § 271 HGB ohne alleinige Beherrschung durch das Mutterunternehmen, sondern mit gemeinsamer Kontrolle durch ein oder mehrere Unternehmen: ● 50% ● ● ● 50% 33% 33% ● 33% ● ● 33% 33% Assoziierte Unternehmen Beteiligungen des Mutterunternehmens gemäß § 271 HGB ohne Beherrschungsmöglichkeit, aber mit maßgeblichem Einfluss WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 83 Konsolidierungskreis i.w.S: Gemeinschaftsunternehmen § 310 HGB (gilt nur für den Konzernabschluss) • Kein verbundenes, aber nahestehendes Unternehmen • Anders als im Jahresabschluss werden Gemeinschaftsunternehmen im Konzernabschluss im Wege der Quotenkonsolidierung konsolidiert oder alternativ „at equity“ (s.u.) bewertet • Quotenkonsolidierung bedeutet, dass bei einer z.B. 50%igen Beteiligung die Vermögenswerte und Schulden, Aufwendungen und Erträge des Gemeinschaftsunternehmen anteilig mit 50% im Konzernabschluss erfasst werden. IFRS 11 Joint Arrangements (gilt für Jahres- und Konzernabschluss) • Nahestehendes Unternehmen gemäß IAS 24 • Joint Venture: Keiner besitzt unmittelbare Rechte/ Pflichten hinsichtlich der Vermögenswerte Schulden sowie Aufwendungen und Erträgen, lediglich Ansprüche am Nettoreinvermögen Einbeziehung at equity, keine quotale Einbeziehung • Joint Operation: unmittelbare Rechte/Pflichten hinsichtlich der Vermögenswerte und Schulden sowie Erträgen und Aufwendungen Quotale Einbeziehung von Joint Operations WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 84 Konsolidierungskreis i.w.S: Assoziierte Unternehmen Assoziierte Unternehmen nach HGB Kein verbundenes, aber nahestehendes Unternehmen Beteiligungen gem. § 271 HGB (im Zweifel mehr als 20% der Anteile) und Maßgeblicher Einfluss Ausweis im Konzernabschluss in einer separaten Zeile als Beteiligung an assoziierten Unternehmen „At equity-Bewertung“ oder At Equity Konsolidierung: Zwitter zwischen Konsolidierungs- und Bewertungsmethode Ausgehend von den Anschaffungskosten verändert sich der Beteiligungswert analog zur anteiligen Veränderung des Eigenkapitals des assoziierten Unternehmens von Jahr zu Jahr Assoziierte Unternehmen gemäß IAS 28 Nahestehendes Unternehmen gem. IAS 24 Definition und Bewertungsvorschriften ähnlich zum HGB WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 85 Konsolidierungskreis i.w.S Arten der Einbeziehung in den HGB Konzernabschluss für verbundene Unternehmen und Beteiligungen Einbeziehung von Beteiligungen im Konzernabschluss (ohne Berücksichtigung des § 296 HGB) Beherrschung ja Vollkonsolidierung verbundene Unternehmen nein Gemeinschaftliche Leitung mit anderen Unternehmen zusammen ja alternativ nein Maßgeblicher Einfluss nein Quotenkonsolidierung ja Bewertung „at equity“ (Equity Konsolidierung) Bewertung mit Anschaffungskosten vermindert um außerplanmäßige Abschreibungen WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 86 Angaben zum Anteilsbesitz im Anhang im Jahresabschluss § 285 Nr. 11 HGB Name, Sitz, Anteil am Kapital, Höhe des EK, Höhe des Ergebnisses des letzten Geschäftsjahrs für alle Beteiligungen mit Kapitalanteil > 5% Nur bei börsennotierten Gesellschaften: Angabepflicht auch für Beteiligungen an großen KapGes > 5% der Stimmrechte WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 87 Anhang‐Angaben zum Konsolidierungskreis im Konzernanhang § 313 Abs. 2 HGB Name, Sitz, Anteil am Kapital für – – – Einbezogene TU und nicht einbezogene TU; bei Anteilsbesitz < 50% Angabe des Grundes für die Vollkonsolidierung Assoziierte U Quotal konsolidierte U Name, Sitz, Anteil am Kapital, Höhe des EK, Höhe des Ergebnisses des letzten Geschäftsjahrs, für das ein JA vorliegt – – Sonstige Beteiligungen i.S.d. § 271 HGB, (i.d.R. Kapitalanteil > 20%) Nur bei börsennotierten Gesellschaften: Beteiligungen an großen KapGes > 5% der Stimmrechte • • Angabepflicht nur bei Wesentlichkeit Verzicht auf Angabe von EK und Ergebnis, wenn keine Offenlegung des Abschlusses der Beteiligung und Anteilsbesitz < 50% Neu durch BilRUG: • Name, Sitz, Rechtsform der U, deren unbeschränkt haftender Gesellschafter das MU oder ein anderes in den KA einbezogenes U ist • Name, Sitz des obersten MU + Ort der Offenlegung des Abschlusses • Name, Sitz des Unternehmens, das den KA für den kleinsten Kreis von U aufstellt, dem das MU als TU angehört + Ort der Offenlegung des Abschlusses § 294 Abs. 2 HGB Bei wesentlicher Änderung des Konsolidierungskreises: Angaben, die es ermöglichen, die aufeinanderfolgenden Konzernabschlüsse sinnvoll zu vergleichen WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 88 Angaben zum Konsolidierungskreis Beispiel Rudolf Augstein GmbH, Konzernanhang 2011 *) Für diese Unternehmen hat die Offenlegung des Konzernabschlusses befreiende Wirkung nach § 264 Abs. 3 bzw. § 264b HGB. Auf die Vollkonsolidierung der ungarischen Gesellschaft und der SPIEGEL WISSEN GmbH wurde verzichtet, da ihre Einbeziehung für die Darstellung der Vermögens‐, Finanz‐ und Ertragslage des Konzerns von untergeordneter Bedeutung ist. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 89 Exkurs: Erleichterungen für in einen Konzernabschluss einbezogene Tochtergesellschaften gemäß § 264 Abs. 3 HGB Kumulativ zu erfüllende Voraussetzungen 1. Erklärung der Zustimmung aller Gesellschafter des Tochterunternehmen 2. Erklärung des MU, für bis zum Abschlussstichtag eingegangene Verpflichtungen des TU im folgenden Geschäftsjahr einzutreten 3. Einbeziehung in den geprüften und offengelegten Konzernabschluss des MU, der im Einklang mit der EU Bilanzrichtlinie vom 26.6.2013 erstellt wurde 4. Angabe der Befreiung im Konzernanhang des MU Erleichterungen • Kein Anhang §§ 284‐288 HGB • Kein Lagebericht § 289 HGB • Keine Beachtung der ergänz. Vorschriften für Kap.Ges. §§ 264‐278 HGB • Keine Prüfung Offenzulegen ist „unter dem TU“ im Bundesanzeiger: • Bilanz und Gewinn‐ und Verlustrechnung • Erklärungen zu 1) und 2) • Konzernabschluss, Konzernlageberichts inkl. zugehörigem Bestätigungsvermerk des MU in deutscher oder englischer Sprache WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 90 Konzernanhang‐Angaben zum Konsolidierungskreis nach IFRS Beispiel: BASF S.E. (2012) • Darstellung des Konsolidierungskreises: Verweis im Konzernanhang auf die separat veröffentlichte Anteilsbesitzliste gemäß § 313 Abs. 2 HGB. In dieser Liste sieht man alle im Konzernabschluss vollkonsolidierten, quotal konsolidierten und at equity konsolidierten Beteiligungen sowie alle aus Wesentlichkeitsgründen nicht konsolidierten Beteiligungen. • Zur Veränderung des Konsolidierungskreises: „In den Gruppenabschluss 2012 werden 330 Unternehmen (316 im Jahr 2011) einbezogen. Davon wurden 36 Unternehmen (26 im Jahr 2011) neu in den Konsolidierungskreis einbezogen. Seit Jahresbeginn 2012 sind durch Verschmelzung, Verkauf oder auf Grund gesunkener Bedeutung insgesamt 22 Gesellschaften (49 im Jahr 2011) aus dem Konsolidierungskreis ausgeschieden.“ Hierzu veröffentlicht BASG auch Angaben zur Auswirkung auf die Vermögens‐, Finanz‐ und Ertragslage des Konzerns. • Quellen, abgerufen 19.10.2013 http://www.basf.com/group/corporate/de/function/conversions:/publishdownload/content/about‐basf/facts‐ reports/reports/2012/Anteilsbesitzliste_BASF_SE_2012.pdf http://www.basf.com/group/corporate/de/function/conversions:/publishdownload/content/about‐basf/facts‐ reports/reports/2012/BASF_Bericht_2012.pdf WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 91 6. Grundsätze der Konsolidierung WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 92 Grundsätze der Konsolidierung Interessentheorie Einheitstheorie • • Perspektive des Konzerns als wirtschaftlicher Einheit • Unterstellt gleichgerichtete Interessen von Mehrheits‐ und Minderheitsaktionären. Konzernentscheidungen werden dominiert vom Mehrheitsgesellschafter Abschluss einer fiktiven wirtschaftlichen Einheit • • • Perspektive der Anteilseigner des Mutterunternehmens/ des Mehrheitsaktionärs Keine gleichgerichteten Interessen von Mehrheits‐ und Minderheitsaktionären Konzernabschluss als erweiterter Einzelabschluss des Mutterunternehmens Minderheitsgesellschafter werden nicht als Eigenkapitalgeber des Konzerns angesehen • • Minderheitsgesellschafter werden als Eigenkapitalgeber des Konzerns angesehen WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 93 Grundsätze der Konsolidierung Horizontale Addition der HB II zur Summenbilanz/ GuV WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann Step 3 Ableiten modifizierter Handelsbilanzen (HB II) aus den ursprünglichen Jahresabschlüssen (HB I) Step 2 Step 1 Erstellung des Konzernabschlusses in 3 Schritten Konsolidierung: Eliminierung aller konzerninternen Transaktionen 94 Grundsätze der Konsolidierung Einheitliche Abrechnungsperiode • § 299 HGB, IFRS 10.B92 f. • Stichtag für den Konzernabschluss ist der Bilanzstichtag des Jahresabschlusses des MU • Beispiel: Konzernabschlussstichtag 31.12.2013 • Pflicht der Tochterunternehmen mit davon abweichendem Geschäftsjahr zur Erstellung eines Zwischenabschlusses auf den 31.12.2013 besteht – nach HGB nur, wenn der Abschlussstichtag des TU vor dem 30.09.2013 liegt – nach IFRS grundsätzlich immer, außer bei Undurchführbarkeit. Für den Fall der Undurchführbarkeit darf der Unterschied der Abschlussstichtage nicht mehr als 3 Monate betragen WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 95 Grundsätze der Konsolidierung Bilanzierung und Bewertung Die Ansatz‐ und Bewertungsvorschriften für den Einzelabschluss von Kapitalgesellschaften gelten – soweit in § 298 HGB aufgeführt – auch für den Konzernabschluss • Einheitlichkeit von Bilanzierung und Bewertung §§ 300, 308 HGB • Maßgeblichkeit des für das MU geltenden Rechts für alle Konzernunternehmen • Bei gesetzlichen Wahlrechten des MU: Einheitliche Ansatz und Bewertungsmethoden im KA nach den Vorgaben des MU • MU kann existierende Wahlrechte im KA anders als im JA ausüben • Soweit erforderlich: Anpassung der HB I der Tochterunternehmen im Rahmen der HB II Erstellung WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 96 Grundsätze der Konsolidierung Einheitlichkeit von Bilanzierung und Bewertung • Beispiele für Ansatzwahlrechte im HGB – Aktivierung von Entwicklungskosten (§ 255 Abs. 2a S. 2 HGB) – Ansatz von aktiven latenten Steuern (§ 274 Abs. 1 HGB) – Aktivischer RAP für Disagio (§ 250 Abs. 3 HGB) • Beispiele für Bewertungswahlrechte im HGB – Degressive und lineare Abschreibung (§ 253 Abs. 3 HGB) – Umfang der Herstellungskosten (§ 255 Abs. 2 und 3 HGB) – Verbrauchsfolgeverfahren bei Vorräten (§ 256 HGB) WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 97 Grundsätze der Konsolidierung Einheitlichkeit von Bilanzierung und Bewertung Ausnahmen vom Grundsatz der Einheitlichkeit der Bewertung (§ 308 Abs. 2 HGB): • Spezialvorschriften für Kreditinstitute und Versicherungen dürfen auch im KA des MU beibehalten werden (z.B. BMW Bank im KA der BMW AG) • Wesentlichkeitsgrundsatz • Sonstige Ausnahmefälle mit Berichtspflicht im Anhang WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 98 Grundsätze der Konsolidierung Einheitlichkeit von Bilanzierung und Bewertung IFRS 10.B86 f. • Keine explizite Aussage zur Maßgeblichkeit der Bilanzierungs‐ und Bewertungsgrundsätze des MU, aber: • Einheitliche Rechnungslegungsmethoden WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 99 Grundsätze der Konsolidierung Einheitlichkeit von Bilanzierung und Bewertung • MU erstellt KA nach IFRS • Anpassungsbedarf in HB II der deutschen TU aufgrund von Abweichungen zwischen IFRS und HGB – Beispiele für vom HGB abweichende IFRS Ansatzregeln • Aktivierungspflicht von Entwicklungskosten, wenn Ansatzvoraussetzungen erfüllt sind (IAS 38) • Aktivierungspflicht von aktiven latenten Steuern (IAS 12) – Beispiele für vom HGB abweichende IFRS Bewertungsregeln • Pflicht zur Aktivierung der produktionsbezogenen Herstellungskosten (IAS 2) • Verbot von LIFO (IAS 2.27) WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 100 Grundsätze der Konsolidierung Stetigkeitsgrundsatz – Nach HGB • § 298 Abs. 1 i.V.m. § 252 Abs. 1 Nr. 6 HGB (allgemein) • § 297 Abs. 3 HGB (hins. der Konsolidierungsmethoden) • Bei Änderungen der Methoden oder Fehlerkorrektur: Anpassung des Effekts auf Vorperioden über einen gesonderten Posten in der GuV (DRS 13.9‐13.11, 13.25) – Nach IFRS • IAS 8.13 • Bei Änderungen der Methoden oder Fehlerkorrektur: Retrospektive Anpassung des Effekts über die Gewinnrücklagen WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 101 7. Vollkonsolidierung 7.1 Kapitalkonsolidierung WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 102 § 301 HGB Kapitalkonsolidierung (1) Der Wertansatz der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile an einem in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen wird mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des Eigenkapitals des Tochterunternehmens verrechnet. Das Eigenkapital ist mit dem Betrag anzusetzen, der dem Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungs‐ abgrenzungsposten und Sonderposten entspricht, der diesen an dem für die Verrechnung nach Absatz 2 maßgeblichen Zeitpunkt beizulegen ist. Rückstellungen sind nach § 253 Abs. 1 Satz 2 und 3, Abs. 2 und latente Steuern nach § 274 Abs. 2 zu bewerten. (2) .. (3) Ein nach der Verrechnung verbleibender Unterschiedsbetrag ist in der Konzernbilanz, wenn er auf der Aktivseite entsteht, als Geschäfts‐ oder Firmenwert und, wenn er auf der Passivseite entsteht, unter dem Posten „Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung“ nach dem Eigenkapital auszuweisen. Der Posten und wesentliche Änderungen gegenüber dem Vorjahr sind im Anhang zu erläutern. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 103 Kapitalkonsolidierung* Erstkonsolidierung HGB – 100%ige Tochtergesellschaft Die M‐AG kauft am 31.12.t alle Aktien an der T‐AG für einen Kaufpreis in Höhe von 250 T€. Die Jahresabschlüsse von M und T nach dem Erwerb haben folgendes Bild (Angaben in Mio. €): Vereinfachte Bilanz Mutterunternehmen M per 31.12.t AKTIVA Sachanlagen Finanzanlagen 800 Gezeichnetes Kapital 250 Rücklagen Jahresüberschuss Umlaufvermögen 1000 Fremdkapital Summe Aktiva 2050 Summe Passiva PASSIVA 1200 300 50 500 2050 Vereinfachte Bilanz Tochterunternehmen T per 31.12.t AKTIVA Sachanlagen Umlaufvermögen 150 Gezeichnetes Kapital Rücklagen Jahresüberschuss PASSIVA 120 60 20 250 Fremdkapital 200 400 400 Der beizulegende Zeitwert eines nicht aktivierten Patents der T wird mit 20 Mio. € ermittelt. Stille Reserven liegen zudem im abnutzbaren Sachanlage‐ vermögen in Höhe von 10 Mio. €, im Umlaufvermögen in Höhe von 6 Mio. € und in den Rück‐ stellungen in Höhe von 4 Mio. €. * Alle Beispiele in Anlehnung an Gräfer/Scheld: Grundzüge der Konzernrechnungslegung, S. 140 ff. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 104 Kapitalkonsolidierung Erstkonsolidierung HGB ‐100%ige Tochtergesellschaft Buchungen zur Erstellung der Handelsbilanz II (HB II): Per immaterielle Vermögenswerte 20 Per Sachanlagen 10 Per Umlaufvermögen 6 Per Rückstellungen 4 An Gewinnrücklagen T AG 40 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 105 Kapitalkonsolidierung Erstkonsolidierung HGB ‐100%ige Tochtergesellschaft M‐AG A T‐AG BW A P T‐AG ZW A P Summe A P Konsolidg. S H P Konzern A P AKTIVA Goodwill 150 20 160 250 256 Immaterielle Vg Sachanlagen Beteiligung Umlaufvermögen 800 250 1000 20 960 250 1256 PASSIVA Gez. Kapital Rücklagen Jahresüberschuss Fremdkapital SUMME 1200 300 50 120 60 20 120 100 20 1320 400 70 500 200 196 696 2050 2050 400 400 436 436 2486 2486 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 106 Kapitalkonsolidierung Erstkonsolidierung HGB ‐ 100%ige Tochtergesellschaft Konsolidierungsbuchungen Per Gezeichnetes Kapital Per Rücklagen Per Jahresüberschuss Per Goodwill An Beteiligung 120 100 20 ? 250 Der Geschäfts‐ oder Firmenwert beträgt 10. Aufgrund der guten Ertragsaussichten von T und erwarteter Synergien war M bereit, einen Kaufpreis zu vergüten, der über dem anteiligen Reinvermögen zu Zeitwerten liegt. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 107 Kapitalkonsolidierung Erstkonsolidierung HGB ‐100%ige Tochtergesellschaft M‐AG A P AKTIVA Goodwill Sonstige Immat. Vg Sachanlagen Beteiligung Umlaufvermögen PASSIVA Gez. Kapital Rücklagen Jahresüberschuss Fremdkapital SUMME T‐AG BW A P T‐AG ZW A P Summe A P Konsolidg. S H Konzern A P 10 800 250 1000 20 160 150 250 20 960 250 1256 256 250 1200 300 50 120 60 20 120 100 20 1320 400 70 500 200 196 696 2050 2050 400 400 436 436 2486 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 2486 10 20 960 0 1256 120 100 20 1200 300 50 696 250 250 2246 2246 108 Kapitalkonsolidierung Exkurs Share deal <‐> Asset Deal • • • Beispiel wie oben, aber M‐AG kauft nicht 100% der Aktien der T‐AG, sondern alle Vermögenswerte und Schulden und übernimmt auch alle Arbeitnehmer der T‐AG, damit liegt faktisch auch der Erwerb eines Betriebs/Unternehmens vor Kaufpreis wie oben 250 T€ M‐AG hat keine Beteiligung an einem TU erworben, sondern bilanziert den Erwerb von Vermögenswerten und Schulden zu Zeitwerten: Per Patent 20 Per Sachanlagen 160 Per UV 256 Per GoF 10 An übriges FK An Kaufpreisverbindlichkeit • • 196 250 Der Jahresabschluss der M‐AG nach dem Erwerb sieht somit genauso aus wie der Konzernabschluss nach dem Share‐Deal, die Abbildung erfolgt aber im Einzelabschluss Es gibt GoF im Jahresabschluss durch Asset Deals und GoF im Konzernabschluss durch Share Deals WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 109 Kapitalkonsolidierung Erstkonsolidierung HGB ‐ 100%ige Tochtergesellschaft Beispiel wie oben, aber die M‐AG kauft am 31.12.t 100% der Aktien an der T‐AG für einen Kaufpreis in Höhe von 150 T€. Die Bilanz von M nach dem Erwerb: AKTIVA Sachanlagen Finanzanlagen PASSIVA 800 Gezeichnetes Kapital 150 Rücklagen Jahresüberschuss Umlaufvermögen 1000 Fremdkapital Summe Aktiva 1950 Summe Passiva 1200 300 50 400 1950 Die HB II von T nach dem Erwerb hat dasselbe Bild wie im obigen Beispiel WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 110 Kapitalkonsolidierung Erstkonsolidierung HGB ‐ 100%ige Tochtergesellschaft Konsolidierungsbuchungen Per Gezeichnetes Kapital Per Rücklagen Per Jahresüberschuss An An 120 100 20 Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung KAP Beteiligung 90 150 Es wird kein Geschäfts‐ oder Firmenwert aufgedeckt. Der Käufer hat für das Unternehmen weniger als das anteilige EK gezahlt. Entweder wurde im Rahmen des Erwerbs ein nicht bilanziertes Drohverlustpotential identifiziert oder aber es handelt sich um einen gut verhandelten günstigen Kaufpreis („lucky buy“). WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 111 Kapitalkonsolidierung Erstkonsolidierung HGB ‐ 100%ige Tochtergesellschaft M‐AG A P AKTIVA Goodwill Sonstige Immat. Vg Sachanlagen Beteiligung Umlaufvermögen PASSIVA Gez. Kapital Rücklagen Jahresüberschuss Neg.Unterschieds‐ betrag aus Kap.kons. Fremdkapital SUMME T‐AG BW A P 800 150 1000 T‐AG ZW A P 20 160 150 250 1200 300 50 Summe A P 20 960 150 1256 256 120 60 20 Konsolidg. S H 120 100 20 Konzern A P 150 1320 400 70 20 960 0 1256 120 100 20 1200 300 50 90 400 1950 1950 200 400 400 196 436 436 90 596 596 2386 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 2386 240 240 2236 112 2236 Kapitalkonsolidierung Erstkonsolidierung HGB ‐ 75%ige Tochtergesellschaft Beispiel wie oben, aber die M‐AG kauft am 31.12.t nicht 100%, sondern nur 75% der Aktien an der T‐AG für einen Kaufpreis in Höhe von 250 T€. Die HB II von M und T nach dem Erwerb haben dasselbe Bild wie im ersten Beispiel WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 113 Kapitalkonsolidierung Erstkonsolidierung HGB ‐ 75%ige Tochtergesellschaft § 307 Anteile anderer Gesellschafter (1) In der Konzernbilanz ist für nicht dem Mutterunternehmen gehörende Anteile an in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen ein Ausgleichsposten für die Anteile der anderen Gesellschafter in Höhe ihres Anteils am Eigenkapital unter entsprechender Bezeichnung innerhalb des Eigenkapitals gesondert auszuweisen. (2) In der Konzern‐Gewinn‐ und Verlustrechnung ist der im Jahresergebnis enthaltene, anderen Gesellschaftern zustehende Gewinn und der auf sie entfallende Verlust nach dem Posten "Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag" unter entsprechender Bezeichnung gesondert auszuweisen. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 114 Kapitalkonsolidierung Erstkonsolidierung HGB ‐ 75%ige Tochtergesellschaft M‐AG A AKTIVA Goodwill Sonstige Immat. Vg Sachanlagen Finanzanlagen Umlaufvermögen T BW P A 800 250 1000 T ZW P A Summe P 150 20 160 250 256 A Konsolidg. P S 1200 300 50 120 60 20 120 100 20 1320 400 70 Nicht beherrsch. Ant. Fremdkapital 500 200 196 696 2050 2050 400 400 436 H A P 0 20 960 250 1256 PASSIVA Gezeichnetes Kapital Rücklagen Jahresüberschuss SUMME Konzern 436 2486 2486 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 115 Kapitalkonsolidierung Erstkonsolidierung HGB ‐ 75%ige Tochtergesellschaft Konsolidierungsbuchungen Per Gezeichnetes Kapital Per Rücklagen Per Jahresüberschuss Per Goodwill An Beteiligung 90 75 15 70 Per Gezeichnetes Kapital 30 Per Rücklagen 25 Per Jahresüberschuss 5 An Nicht beherrschende Anteile Non Controlling interst (NCI) WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 250 60 116 Kapitalkonsolidierung Erstkonsolidierung HGB – 75%ige Tochtergesellschaft 75%ige Tochtergesellschaft M‐AG A AKTIVA Goodwill Sonstige Immat. Vg Sachanlagen Finanzanlagen Umlaufvermögen T BW P A 800 250 1000 T ZW P A Summe P 150 20 160 250 256 A Konsolidg. P S 0 20 960 250 1256 Konzern H 70 A P 70 20 960 250 0 1256 PASSIVA Gezeichnetes Kapital Rücklagen Jahresüberschuss Nicht beherrsch. Ant. Fremdkapital SUMME 1200 120 120 1320 300 60 100 400 50 20 20 70 90 30 75 25 15 5 1200 300 50 60 696 60 500 2050 2050 200 400 400 196 436 696 436 2486 2486 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 310 310 2306 2306 117 Kapitalkonsolidierung Folgekonsolidierung HGB – 100%ige Tochtergesellschaft Die Bilanzen der Gesellschaften haben per 31.12.t+1 folgendes Bild: Vereinfachte Bilanz M per 31.12.t+1 AKTIVA Sachanlagen Finanzanlagen PASSIVA 800 Gezeichnetes Kapital 1200 250 Rücklagen 350 Jahresüberschuss 100 Umlaufvermögen 1100 Fremdkapital Summe Aktiva 2150 Summe Passiva 500 2150 Vereinfachte Bilanz T per 31.12.t+1 AKTIVA Sachanlagen 150 Gezeichnetes Kapital Rücklagen Jahresüberschuss Umlaufvermögen 250 Fremdkapital 400 PASSIVA 120 80 50 M hat einen Gewinn in Höhe von 100 erwirtschaftet, der zu einer entsprechenden Erhöhung des Bankguthabens geführt hat. T hat einen Gewinn von 50 erwirtschaftet, der zu einer entsprechenden Reduktion des Fremdkapitals geführt hat. Bei beiden Unternehmen wurde der per 31.12.t ausgewiesene Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen eingestellt. 150 400 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 118 Kapitalkonsolidierung Folgekonsolidierung HGB – 100%ige Tochtergesellschaft Die per 31.12.t aufgedeckten stillen Reserven müssen in t+1 bei der Entwicklung der HB II fortgeschrieben werden. Die stille Reserve im 31.12.t t+131.12.t+1 Sachanlagevermögen wird Sachanlagevermögen 10 8 genauso abgeschrieben wie Abschreibung über 5 Jahre 2 der entsprechende Vermögenswert im Patent 20 18 Anlagevermögen. Das Patent Abschreibung über 10 Jahre 2 läuft in 10 Jahren aus und wird daher über diesen Vorräte 6 0 Zeitraum abgeschrieben. Das Verbrauch in t+1 6 Umlaufvermögen (Vorräte) wurden in t+1 an Kunden Rückstellung 4 4 verkauft. Der Geschäfts‐oder besteht unverändert Firmenwert wird über 4 Jahre abgeschrieben. Veränderung Gewinnrücklagen bzw. Jahresüberschuss 40 10 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 119 Kapitalkonsolidierung Folgekonsolidierung HGB ‐ 100%ige Tochtergesellschaft Fortentwicklung der HB II von T per 31.12.t+1 A Stille Reserven 31.12.t P S T‐HB I AKTIVA Goodwill Immaterielle Vg Sachanlagen Beteiligung Umlaufvermögen KAP T HB II H A 150 20 10 2 2 18 158 250 6 6 250 PASSIVA Gez. Kapital Rücklagen Jahresüberschuss 120 80 50 Fremdkapital 150 SUMME Veränder ung t+1 H S 400 400 120 120 40 40 10 4 36 36 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 10 P 10 146 426 426 120 Kapitalkonsolidierung Folgekonsolidierung HGB 100%ige Tochtergesellschaft M‐AG A AKTIVA Goodwill Immaterielle Vg Sachanlagen Beteiligung Umlaufvermögen P A Fremdkapital 2150 Summe PA P 0 18 958 250 1350 18 158 0 250 800 250 1100 PASSIVA Gez. Kapital Rücklagen Jahresüberschuss SUMME T HB II 1200 350 100 120 120 40 1320 470 140 500 146 646 0 2576 2150 426 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 426 2576 121 Kapitalkonsolidierung Folgekonsolidierung HGB ‐ 100%ige Tochtergesellschaft Wiederholung der Konsolidierungsbuchungen per 31.12.t Per Gezeichnetes Kapital 120 Per Rücklagen Rücklage per 31.12.t zuzügl. Jahresüberschuss per 31.12.t 120 Per Goodwill 10 An Beteiligung 250 Abschreibung des Goodwill t+1 (Nutzungsdauer 4 Jahre): Per Abschreibung 2,5 An Goodwill 2,5 Zur Darstellung in der nachfolgenden Tabelle: In der Konzernbilanz reduziert sich somit der Jahresüberschuss um 2,5 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 122 Kapitalkonsolidierung Folgekonsolidierung HGB ‐ 100%ige Tochtergesellschaft M‐AG A P AKTIVA Goodwill Immaterielle Vg Sachanlagen Beteiligung Umlaufvermögen PASSIVA Gez. Kapital Rücklagen Jahresüberschuss Fremdkapital SUMME T BW A 800 250 1100 T HB II P A Summe PA P 0 18 958 250 1.350 18 158 0 250 150 250 Konsolidg. S H 10,0 1200 350 100 120 80 50 120 120 40 1.320 470 140 500 150 146 646 2.150 2.150 400 400 426 426 2.576 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 2.576 120,0 120,0 2,5 Konzern A P 2,5 7,5 18,0 958,0 250,0 0,0 1.350,0 1.200,0 350,0 137,5 646,0 252,5 252,5 2.333,5 2.333,5 123 Kapitalkonsolidierung Folgekonsolidierung HGB 75%ige Tochtergesellschaft • Beispiel wie oben • HB II per 31.12.t+1 der Tochtergesellschaft identisch zu dem 100% Erwerbsfall • Wiederholung der Erstkonsolidierungsbuchungen zur Kapitalkonsolidierung • Abschreibung Goodwill über 5 Jahre WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 124 Kapitalkonsolidierung Folgekonsolidierung HGB ‐ 75%ige Tochtergesellschaft Wiederholung der Konsolidierungsbuchungen per 31.12.t Konsolidierungsbuchungen anhand der HBII Per Gezeichnetes Kapital Per Rücklagen Per Goodwill An Beteiligung 90 90 70 250 Per Gezeichnetes Kapital 30 Per Rücklagen 30 Per Jahresüberschuss 10 An Nicht beherrschende Anteile (NCI) 70 Zusätzlich Abschreibung des Goodwill (Nutzungsdauer 5 Jahre): Per Abschreibung 14 An Goodwill 14 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 125 Kapitalkonsolidierung Folgekonsolidierung HGB ‐75%ige Tochtergesellschaft M‐ AG A T BW A P AKTIVA Goodwill Immaterielle Vg Sachanlagen 800 Beteiligung 250 Umlaufvermögen 1100 PASSIVA Gez. Kapital Rücklagen Jahresüberschuss NCI Fremdkapital SUMME T HB II A P Summe PA P Konsolidg. S H 70 18 158 0 250 150 250 1200 350 100 120 80 50 18 958 250 1350 120 120 40 Konzern A P 14 250 1320 470 140 56 18 958 0 1350 90, 30 90, 30 14, 10 1200 350 116 70 646 70 500 2150 2150 150 400 400 146 426 426 646 2576 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 2576 334 334 2382 2382 126 Kapitalkonsolidierung – HGB, Goodwill in der Folgebilanz • • • • • § 309 Abs. 1 HGB „Die Abschreibung eines nach § 301 Abs. 3 auszuweisenden Geschäfts‐ oder Firmenwertes bestimmt sich nach den Vorschriften des Ersten Abschnitts.“ § 246 Abs. 1 S. 4 HGB GoF gilt als zeitlich begrenzt nutzbarer Vermögensgegenstand § 253 Abs. 3 HGB – Planmäßige Abschreibung über die Nutzungsdauer „…Kann in Ausnahmefällen die voraussichtliche Nutzungsdauer eines selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstands des Anlagevermögens nicht verlässlich geschätzt werden, sind planmäßige Abschreibungen auf die Herstellungskosten über einen Zeitraum von zehn Jahren vorzunehmen. Satz 3 findet auf einen entgeltlich erworbenen GoF entsprechende Anwendung.“ – Außerplanmäßige Abschreibung bei dauerhafter Wertminderung § 253 Abs. 5 S. 2 HGB Wertaufholungsverbot § 314 Abs. 1 Nr. 20 HGB Erläuterung des Zeitraums, über en ein entgeltlich erworbener GoF abgeschrieben wird WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 127 Kapitalkonsolidierung ‐ HGB Behandlung des passivischen Unterschiedsbetrags § 309 Abs. 2 HGB: „Ein nach § 301 Abs. 3 auf der Passivseite auszuweisender Unterschiedsbetrag darf ergebniswirksam nur aufgelöst werden, so weit 1. eine zum Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile oder der erstmaligen Konsolidierung erwartete ungünstige Entwicklung der künftigen Ertragslage des Unternehmens eingetreten ist oder zu diesem Zeitpunkt erwartete Aufwendungen zu berücksichtigen sind oder 2. am Abschlussstichtag feststeht, dass er einem realisierten Gewinn entspricht.“ Änderung BilRUG: soweit ein solches Vorgehen den Grundsätzen der §§ 297 und 298 in Verbindung mit den Vorschriften des ersten Abschnitts entspricht WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 128 IFRS Konzernabschluss ‐ Kapitalkonsolidierung • Die Technik der Kapitalkonsolidierung ist im Grundsatz identisch. • Unterschiede bei der Erstkonsolidierung: • Es gibt nach IFRS die Möglichkeit, bei nur anteiligem Unternehmenserwerb den gesamten 100%‐Goodwill, dh auch den den Minderheiten zuzurechnenden (nicht entgeltlichen) Teil am Unternehmenswert auszuweisen • Kaufpreisallokation: • Wenige HGB‐Regeln (Vermögensgegenstände und Schulden sind mit ihrem beizulegenden Zeitwert anzusetzen, §§ 300,301 HGB) • Im IFRS Konzernabschluss gibt es dagegen detaillierte Regelungen zur Kaufpreisallokation bei Unternehmenserwerben – den IFRS 3 • Unterschiede bei der Folgekonsolidierung: • planmäßige Abschreibung des Goodwill in den Folgejahren, grds. Pflicht zur außerplanmäßigen Abschreibung (selten!) • Keine planmäßige Abschreibung, sondern jährlicher Werthaltigkeitstest zur Ermittlung eines außerplanmäßigen Abschreibungsbedarfs, Impairment Test – IAS 36 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 129 Full‐Goodwill Methode WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 130 IFRS ‐ Full Goodwill ‐ 75%ige Tochtergesellschaft M‐AG A AKTIVA Goodwill Sonstige Immat. Vg Sachanlagen Finanzanlagen Umlaufvermögen T BW P A 800 250 1000 T ZW P A Summe P 150 20 160 250 256 A P 0 20 960 250 1256 PASSIVA Gezeichnetes Kapital Rücklagen Jahresüberschuss 1200 300 50 120 60 20 120 100 20 1320 400 70 Nicht beherrsch. Ant. Fremdkapital 500 200 196 696 SUMME 2050 2050 400 400 436 436 2486 2486 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann Beispiel wie oben 75% Erwerb, Unterstellung: keine Unterschiede im T‐ Abschluss zu Zeitwerten zwischen HGB und IFRS! Der Fair Value des Unternehmens T wird auf 300, der Fair Value des 25%igen Anteils nicht beherrschender Gesellschafter damit auf 75 geschätzt und liegt damit unter dem von M gezahlten Kaufpreis (250/75%*25%=83,3), da M eine Kontroll‐ prämie zahlen musste! 131 IFRS ‐ Full Goodwill ‐ 75%ige Tochtergesellschaft Per Gezeichnetes Kapital Per Rücklagen Per Jahresüberschuss Per Goodwill An Beteiligung Per Gezeichnetes Kapital Per Rücklagen Per Jahresüberschuss 90 75 15 70 250 30 25 5 Per Goodwill (25% von (300-240)) 15 An Nicht beherrschende Anteile (NCI) WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 75 132 Full Goodwill ‐ 75%ige Tochtergesellschaft M‐AG A AKTIVA Goodwill Sonstige Immat. Vg Sachanlagen Finanzanlagen Umlaufvermögen T BW P A 800 250 1000 T ZW P A Summe P 150 20 160 250 256 A Konsolidg. P S H 70, 15 0 20 960 250 1256 Konzern A P 85 20 960 250 0 1256 PASSIVA Gezeichnetes Kapital Rücklagen Jahresüberschuss Nicht beherrsch. Ant. Fremdkapital SUMME 1200 120 120 1320 90, 30 1200 300 60 100 400 75, 25 300 50 20 20 70 15, 5 50 75 500 2050 2050 200 400 400 196 436 696 436 2486 2486 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 75 696 325 325 2321 2321 133 IFRS Kapitalkonsolidierung Kaufpreisallokation gem. IFRS 3 • Komplexer langer kasuistischer Standard, der regelt, wie die HB II bei Erstkonsolidierung zu ermitteln ist (im Vergleich dazu § 300 und 301 HGB) • Ähnlich zum HGB: Bewertung zum Fair Value • Besonderheiten im Vergleich zum HGB, z.B.: • Ansatz und Bewertung eines im Vergleich zur Marktmiete günstigen operating lease /Mietvertrag in Form eines Vermögenswerts • Ansatz von vertragsähnlichen Stammkundenbeziehungen als immaterieller Vermögenswert • Wahlrecht zur Bewertung der Minderheiten zum Fair Value (Full goodwill Methode) • Sofortige ertragswirksame Vereinnahmung eines negativen Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung • Ausweis eines aktivischen Unterschiedsbetrags als Goodwill (immaterieller Vermögenswert) WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 134 IFRS Folgekonsolidierung Goodwill Impairmenttest IAS 36 • Goodwill kann nicht stand alone auf Werthaltigkeit getestet werden, daher Werthaltigkeitstest für Goodwill‐tragende zahlungsmittelgenerierende Einheiten (ZGE) • ZGE=kleinste Gruppe von Vermögenswerten, die Cashinflows generieren, die weitgehend unabhängig sind von anderen Vermögenswerten IAS 36.66 ff. • Impairment = Buchwert der ZGE ‐ Erzielbarer Wert der ZGE • Ermittlung des erzielbaren Wertes der ZGE IAS 36.37 ff. Der höhere Wert aus – Nutzungswert auf Basis von diskontierten Cash Flows und – Fair Value lest Cost to sell WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 135 IFRS Konzernabschluss ‐ Kapitalkonsolidierung • Der Goodwill ist in vielen Konzernabschlüssen nach IFRS der größte Einzelposten auf der Aktivseite der Bilanz • Tendenz steigend • Dies ist nicht nur auf die fehlende planmäßige Abschreibung zurückzuführen Analyse der Gründe für den hohen Goodwill in den IFRS Konzernbilanzen WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 136 Gründe für den hohen Goodwill in den Konzernbilanzen • Zahlreiche Unternehmenszusammenschlüsse (share deals oder asset deals) seit der Umstellung auf internationale Rechnungslegungsvorschriften – Wachstum findet in einigen Unternehmen nicht mehr vorrangig organisch statt, sondern durch regelmäßige Unternehmenskäufe – Ein Motiv hierfür könnten auch die internationalen Rechnungslegungsvorschriften sein, da durch den Impairment‐only Approach das zukünftige Ergebnis nicht durch planmäßige Abschreibungen des Goodwill belastet wird 137 Gründe für den hohen Goodwill in den Konzernbilanzen • Hohe Unternehmenskaufpreise im Vergleich zum Vermögen Kaufpreise bei Unternehmenszusammenschüssen liegen aufgrund der positiven Zukunftserwartungen an • zukünftige Cash Flows und • Synergien oftmals ein Vielfaches über dem Reinvermögen zu Zeitwerten 138 Gründe für den hohen Goodwill in den Konzernbilanzen • Hohe Unternehmenskaufpreise im Vergleich zum Vermögen • Beispiel eines Unternehmenskaufs durch einen DAX 30 Konzern: ca. 80% des Kaufpreises werden im Konzernabschluss auf die Position Goodwill allokiert 139 Gründe für den hohen Goodwill in den Konzernbilanzen • Große Ermessensspielräume bei Kaufpreisallokation – Bereits die Regeln zur Kaufpreisallokation lassen dem Bilanzierenden große Ermessensspielräume für einen tendenziell hohen Goodwill • Die Ansatzfähigkeit und Bewertbarkeit immaterieller Vermögenswerte wie Kundenbeziehungen und Wettbewerbsverbote ist ebenso wie deren Nutzungsdauer oftmals ermessensbehaftet und unterbleibt in einigen Kaufpreisallokationen nach IFRS 3 nahezu ganz • Ein Motiv hierfür könnte sein, dass dadurch das zukünftige Ergebnis nicht durch planmäßige Abschreibungen belastet wird 140 Gründe für den hohen Goodwill in den Konzernbilanzen • DPR Fehlerfeststellung bei Kaufpreisallokation, Beispiel Immaterielle Vermögenswerte wie Kundenbeziehungen, Auftragsbestände oder Marken wurden bei Unternehmenserwerben entweder gar nicht oder aber mit einem zu niedrigen Wert im Rahmen der Kaufpreisallokation angesetzt; dies entspricht nicht den Vorgaben der IFRS 3.36 und IFRS 3.45 f.* Andere Vermögenswerte wie z.B. Vorräte wurden mit zu niedrigen und Schulden mit zu hohen Werten im Rahmen dieser Kaufpreisallokationen bewertet; eine Restrukturierungsrückstellung wurde angesetzt, obwohl sie auf Entscheidungen des Managements des Erwerbers zurückzuführen war und zum Erwerbszeitpunkt noch nicht bestand; dies entspricht nicht den Vorgaben der IFRS 3.36 und IFRS 3.41* *IFRS 3 vor Revision 2008 141 Gründe für den hohen Goodwill in den Konzernbilanzen • Einführung der wahlweise anwendbaren Full‐Goodwill‐Methode – Einführung der Möglichkeit zur Bilanzierung nach der Full‐Goodwill‐ Methode IFRS 3.19 i.V.m. IFRS 3.32 (rev. 2008) Führt zu höherem Goodwill‐Ausweis allerdings: Tendenz zur Bilanzierung nach der Partial Goodwill Methode in Deutschland – Beispiel zur Full‐Goodwill Methode Gesamtwert des erworbenen Unternehmens 2000 Gegenleistung für 80% der Anteile 1800* Zeitwert der Vermögenswerte und Schulden 1400 • * inkl. Kontrollprämie/ Paketzuschlag i.H.v. 200 142 Gründe für den hohen Goodwill in den Konzernbilanzen • Einführung der Full‐Goodwill‐Methode – Beispiel zur Full‐Goodwill Methode Kapitalkonsolidierungsbuchungen Goodwill Eigenkapital (1400*80%) an Beteiligung Partial‐Goodwill Methode Eigenkapital (1400*20%) an Non Controlling Interest (1400*20%) Full‐Goodwill Methode Goodwill Eigenkapital (1400*20%) an Non Controlling Interest (2000*20%) 680 1120 1800 280 280 120 280 400 Goodwill: 680 800 143 Gründe für den hohen Goodwill in den Konzernbilanzen • Bewertung von Andienungsrechten bei Minderheitsaktionären – Vereinbarung eines Andienungsrechts der Minderheitsaktionäre zu einem bestimmten EBIT‐Vielfachen – Bsp: Unternehmenserwerb per 31.12.t Kaufpreis für 60% der Anteile Zeitwert des Nettoreinvermögens 500 400 Kaufpreis für die restlichen 40% EBIT * Multiple i.H.v. 6 Andienungsrecht der Minderheitsgesellschafter jederzeit bis zum 31.12.t+2 ausübbar (oft kombinierte Put‐/Call‐Option) IST‐EBIT PLAN‐EBIT für t+2 140 240 144 Gründe für den hohen Goodwill in den Konzernbilanzen • Bewertung von Andienungsrechten bei Minderheitsaktionären Abbildung als 100%‐Erwerb Multiple EBIT Kaufpreis say: 140 Kaufpreis 100% 840 6 504 500 60% 6 240 1440 576 580 40% 1080 Kapitalkonsolidierungsbuchung Kaufpreis (60%) 500 Bewertung (40%) 580 Nettovermögen Goodwill 1.080 ‐ 400 680 Ein Motiv für die positive Schätzung des zukünftigen EBIT kann sein, dass die Verbindlichkeit in Höhe von 200 ertragswirksam ausgebucht wird, wenn das EBIT bei Ausübung der Option unverändert nur 140 beträgt und der Kaufpreis entsprechend niedriger ausfällt. Der Goodwill bleibt aber mit dem um 200 höheren Wert im Konzernabschluss stehen! 145 Gründe für den hohen Goodwill in den Konzernbilanzen • Zurückhaltende Erfassung von Impairments (außerplanmäßigen Abschreibungen) auf den Goodwill • Küting‐Studie aus dem Jahr 2012 zum Geschäfts‐ oder Firmenwert1) – Von 127 untersuchten Konzernen, die einen Geschäfts‐ oder Firmenwert (GoF) ausweisen,2) haben im Geschäftsjahr 2012 nur 24 Konzerne (18,9%) eine Abschreibung vorgenommen – Das Abschreibungsvolumen beläuft sich 2012 auf 4,06 Mrd. € und macht damit lediglich 1,68% der insgesamt ausgewiesenen GoF vor einer erfolgten Abschreibung aus. – Von der Gesamtabschreibung in Höhe von 4,06 Mrd. € entfallen 2,97 Mrd. € (73%) auf die Abschreibung des GoF eines großen DAX 30‐ Konzerns • • 1) Quelle: Küting, Der Geschäfts‐ oder Firmenwert in der deutschen Konsolidierungspraxis 2012, in: DStR 2013, S. 1794 ff. 2) Grundgesamtheit: 134 Dienstleistungs‐, Handels‐ und Industrieunternehmen aus dem DAX, MDAX, SDAX und TecDAX 146 Gründe für den hohen Goodwill in den Konzernbilanzen • Zurückhaltende Erfassung von Impairments (außerplanmäßigen Abschreibungen) auf den Goodwill Sky Deutschland AG 1.522% 180% United Internet AG 151% Air Berlin PLC TUI AG TAKKT AG 147% 147% Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA 119% GfK SE CTS Eventim AG 118% 117% 113% Fresenius SE & Co. KGaA EADS N.V. 105% 102% WINCOR NIXDORF AG Celesio AG Brenntag AG 94% DAX freenet AG 94% MDAX SAP AG 94% 98% SDAX TecDAX Quelle: Küting, Der Geschäfts‐ oder Firmenwert in der deutschen Konsolidierungspraxis 2012, in: DStR 2013, S. 1796. 147 Gründe für den hohen Goodwill in den Konzernbilanzen • Zurückhaltende Erfassung von Impairments (außerplanmäßigen Abschreibungen) auf den Goodwill Goodwill / Immaterielle VW = 90 % Goodwill / Bilanzsumme = 56 % Kum. Abschreibung/Goodwill = 0,2% 148 Gründe für den hohen Goodwill in den Konzernbilanzen • Zurückhaltende Erfassung von Impairments (außerplanmäßigen Abschreibungen) auf den Goodwill auch lt. Untersuchung einer ESMA‐Arbeitsgruppe (inkl. DPR) zum Goodwill‐Impairmenttest*: – Untersuchung der Abschlüsse zum 31.12.2011 von 235 europäischen Emittenten aus 23 Ländern – Goodwill‐Bestand in den Bilanzen ca. 800 Mrd. Euro – Abschreibungen auf Geschäfts‐ oder Firmenwert im Jahr 2011 ca. 40 Mrd. Euro (5%) – Die Abschreibungen verteilen sich auf wenige Unternehmen, hauptsächlich aus dem Finanzdienstleistungssektor und der Telekommunikationsbranche *ESMA Report, European enforcers rewiew of impairment of goodwill, Januar 2013 149 Goodwill‐Impairmenttest • Ableitung der Kapitalisierungsgröße gemäß IAS 36.33, IAS 36.59 f. und IAS 36.104 in GE Umsatzerlöse EBIT Steuern Cashflow Barwert Abzinsungssatz Wachstum Gesamter Unternehmenswert X1 1.000 100 30 70 65 8% 1% 1.120 X2 1.100 110 33 77 66 in GE Umsatzerlöse EBIT Steuern Cashflow Barwert Abzinsungssatz Wachstum Gesamter Unternehmenswert X1 1.000 100 30 70 65 8% 1% 1.769 X2 1.100 115 33 82 70 Unternehmenswertsteigerung 58% X3 1.210 121 36 85 67 X3 1.210 130 36 94 75 X4 1.331 133 39 94 69 X4 1.500 160 39 121 89 TV* 1.160 116 35 81 853 TV* 1.725 200 60 140 1.470 • Test einer identischen CGU mit unterschiedlichen Annahmen • Ergebnis: Unternehmenswert mit einer sog. Hockey‐Stick‐Planung als Basis für die ewige Rente um 58% höher als Unternehmenswert auf Basis des Durchschnitts der Planungsjahre • Beispiel für potentielle Unvertretbarkeit/ Unplausibilität der Annahmen, insbesondere des Rekordergebnisses im TV * TV = terminal value (ewige Rente) 150 Goodwill‐Impairmenttest • Ableitung der Kapitalisierungsgröße gemäß IAS 36.33, IAS 36.59 f. und IAS 36.104 in GE X1 X2 X3 X4 X5 Umsatzerlöse 228,5 261,5 300,6 306,2 327,1 EBITDA 28,2 40,9 51,0 59,7 71,0 Abschreibungen 18,5 19,1 19,7 19,0 19,5 EBIT 9,6 21,8 31,3 40,7 51,4 • Test einer identischen CGU in zwei aufeinander‐folgenden Jahren • Ist‐Umsatzerlöse in X1 lagen bei 202,8 GE; Planverfehlungen prägen überdies die Historie • Beispiel TV* 60,4 – – in GE X2 X3 X4 X5 X6 Umsatzerlöse 201,9 224,8 262,0 306,2 327,1 EBITDA 29,4 37,8 47,8 59,4 70,1 Abschreibungen 17,0 17,5 17,5 17,9 18,2 EBIT 12,4 20,3 30,3 41,6 51,9 TV* für fehlende Planungstreue in der Vergangenheit Stetige Verlagerung von positiven Unternehmens‐ergebnissen in die Zukunft * TV = terminal value (ewige Rente) 60,4 151 Goodwill‐Impairmenttest • Ableitung der Kapitalisierungsgröße – Anhangangaben entscheidungsrelevant? – Gemäß IAS 36.134 d) i) sind (alle) wesentlichen Annahmen, auf der das Management seine Cashflow‐Prognosen aufgebaut hat, anzugeben. • Häufig nur Angabe des Zinssatzes und der Wachstumsrate in der ewigen Rente im Bespiel 8% und 1% • Gestaltungen und eine ggf. ambitionierte Planung können so durch den Adressaten nicht erkannt werden • Wesentliche Annahmen aus dem Beispiel wäre z.B. Umsatzwachstum und Margenentwicklung im Detailplanungszeitraum 152 Goodwill‐Impairmenttest • Ableitung der Kapitalisierungsgröße – Berücksichtigung von Steuern (1) – Grundsätzlich: keine Berücksichtigung von Steuerwirkungen (IAS 36.50b) – Aber: Parameter des Kapitalmarkts (Marktrisikoprämie etc.) sind Nachsteuergrößen – Daher zwingend: Berücksichtigung von Steuerwirkungen auch im Cashflow Bsp.: Basiszinssatz: 2,5%, MRP 6,0%; Betafaktor 1,0; Eigenkapital finanziert; Cashflow 100 GE; Steuersatz 30% Zinssatz nach Steuern: 8,5% Cashflow nach Steuern: 70 GE Unternehmenswert: 823 GE 153 Goodwill‐Impairmenttest Kapitalisierungszinssatz ‐ Methodische Fehler/Diskontierungssatz (IAS 36.55) Festlegung eines risikoadäquaten Zinssatzes bedingt Festlegung von adäquaten Peer Group‐Unternehmen (IAS 36 A16f.) Bsp: Cash generating unit = Biotechnologie‐Unternehmen Biotechnologie: Betafaktor unverschuldet 1,3 Chemiekonzern: Betafaktor unverschuldet 0,8 Der Basiszinssatz sei 2,5%, die Marktrisikoprämie (MRP) 6,5%. Renditeforderung der Eigenkapitalgeber bei der WACC‐Ermittlung: Plausibel: Basiszins + MRP * Betafaktor unverschuldet = 2,5% + 6,5%* 1,3 = 10,95% Unplausibel: = 2,5% + 6,5%* 0,8 = 7,7% 154 Gründe für die hohen Goodwills – Aufgrund der Regeln des IFRS 3 kann der Goodwill bereits bei der Kaufpreisallokation (tendenziell zu) hoch ausgewiesen werden – Außerplanmäßige Abschreibungen des Goodwill wurden in den letzten Jahren – trotz der Finanzkrise und der Baisse an der Börse – kaum vorgenommen – Jährliche Werthaltigkeitstests bieten Raum für Ermessensausübung im Hinblick auf die wesentlichen Annahmen – Die Bewertungsmethode zur Ermittlung des recoverable amount ist im IAS 36 nicht konkret vorgegeben eine Entwicklung bzw. Verbesserung der Bewertungsverfahren für Bilanzierungszwecke ist erforderlich – Hohe Volatilität und Verwerfungen im Zinsbereich erschweren die Bewertungen zusätzlich 155 7. Vollkonsolidierung 7.2 Schuldenkosolidierung WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 156 Vollkonsolidierung Schuldenkonsolidierung § 303 Schuldenkonsolidierung. (1) Ausleihungen und andere Forderungen, Rückstellungen und Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen sowie entsprechende Rechnungsabgrenzungsposten sind wegzulassen. (2) Absatz 1 braucht nicht angewendet zu werden, wenn die wegzulassenden Beträge für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens‐, Finanz‐ und Ertragslage des Konzerns nur von untergeordneter Bedeutung sind. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 157 Vollkonsolidierung Schuldenkonsolidierung Aus Sicht des Konzerns sind Ansprüche und Verpflichtungen zwischen Konzerngesellschaften solche des Konzerns gegen sich selbst Eliminierung dieser Bilanzposten durch Verrechnung der entsprechenden Aktiva und Passiva Neben den Bilanzposten sind auch die Angaben unter der Bilanz oder im Anhang (Haftungsverhältnisse, Bürgschaften, Eventualforderungen, Eventualverbindlichkeiten) daraufhin zu prüfen, ob diese Konzerngesellschaften betreffen. Sie sind dann entprechend zu korrigieren. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 158 Vollkonsolidierung Schuldenkonsolidierung • Die Schuldenkonsolidierung ist i.d.R. unproblematisch, es sei denn: Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den Konzerngesellschaften stehen sich gar nicht oder nicht in gleicher Höhe gegenüber • => Folge: Aufrechnungsdifferenzen Beispiele für echte Aufrechnungsdifferenzen: – Unverzinsliche Darlehen: Darlehensgeber aktiviert Barwert, Darlehensnehmer muss Rückzahlungsbetrag passivieren – Disagio gemäß § 250 Abs. 3 HGB: Aufwandswirksame Erfassung des Disagios im Jahr der Kreditaufnahme beim Schuldnerunternehmen, Passivierung des Disagios als Rechnungsabgrenzungsposten beim Gläubigerunternehmen – Rückstellung für ungewisse Verbindlichkeit gegenüber einem Konzernunternehmen, keine entsprechende Forderung bei dem anderen Konzernunternehmen – Fremdwährungsforderungen/‐verbindlichkeiten (Abschreibungen auf den niedrigeren Kurs am Bilanzstichtag sollten in der HB II rückgängig gemacht werden, um Diff. zu vermeiden) WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 159 Vollkonsolidierung Schuldenkonsolidierung Unechte Aufrechnungsdifferenzen Buchungsfehler Zeitliche Buchungsunterschiede Echte Aufrechnungsdifferenzen Konzerninterne Rückstellung Auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgewertete Forderungen gegenüber einem verbundenen Unternehmen wegen Unstimmigkeiten, Zahlungsschwierigkeiten, etc. aufgrund veränderter Wechselkurse bei Fremdwährungsforderungen/verbindlichkeiten Konzerninterne Darlehen mit Disagio mit niedriger/gar keiner Verzinsung WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 160 Vollkonsolidierung Schuldenkonsolidierung Unechte Aufrechnungsifferenzen • Korrektur durch Nachbuchung möglicht auf HB II Ebene • Vermeidung durch fortlaufende und systematische Saldenabstimmung zwischen den Konzerngesellschaften • Beispiel: TU 1 hat am 28.12.t Ware an TU 2 versandt; Umsatz und Forderung gegen TU2 werden per 31.12.t im Einzelabschluss von TU1 gezeigt. TU2 erhält die Ware am 2.1.t+1 und erfasst erst in t+1 eine Verbindlichkeit gegenüber TU1, nicht jedoch im Einzelabschluss per 31.12.t WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 161 Vollkonsolidierung Schuldenkonsolidierung Echte Aufrechnungsifferenzen im Jahr der Entstehung Aktivische Aufrechnungsdifferenz Passivische Aufrechnungsdifferenz => Ertrag im EA =>Aufwand im EA => Ertragsminderung im KA =>Aufwandsminderung im KA Echte Aufrechnungsifferenzen in Folgejahren Eliminierung der identifizierten Aufrechnungsdifferenz des letzten Bilanzstichtags, jetzt aber gegen die Gewinnrücklagen • gegenüber dem Vorjahr unveränderte Aufrechnungsdifferenzen Kein weiterer Handlungsbedarf • gegenüber dem Vorjahr veränderte Aufrechnungsdifferenz Erfolgswirksame Korrektur der Differenz über das Konzernergebnis WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 162 Vollkonsolidierung Schuldenkonsolidierung Gute Nachrichten! keine Unterschiede hinsichtlich der Verpflichtung zur Schuldenkonsolidierung und der Durchführungstechnik zwischen IFRS und HGB! Lediglich die Gründe für echte Aufrechnungsdifferenzen können sich vom HGB unterscheiden. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 163 7. Vollkonsolidierung 7.3 Zwischenergebniseliminierung WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 164 Vollkonsolidierung Zwischenergebniseliminierung § 304 Behandlung der Zwischenergebnisse. (1) In den Konzernabschluss zu übernehmende Vermögensgegenstände, die ganz oder teilweise auf Lieferungen oder Leistungen zwischen in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen beruhen, sind in der Konzernbilanz mit einem Betrag anzusetzen, zu dem sie in der auf den Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellten Jahresbilanz dieses Unternehmens angesetzt werden könnten, wenn die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen auch rechtlich ein einziges Unternehmen bilden würden. (2) Absatz 1 braucht nicht angewendet zu werden, wenn die Behandlung der Zwischenergebnisse nach Absatz 1 für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens‐, Finanz‐ und Ertragslage des Konzerns nur von untergeordneter Bedeutung ist. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 165 Vollkonsolidierung Zwischenergebniseliminierung Die Zwischenergebniseliminierung wird immer dann erforderlich, wenn Vermögensgegenstände von einer anderen Konzerngesellschaft geliefert wurden und am Bilanzstichtag noch im Bestand sind. Werden von TU 1 an TU 2, z.B. Handelswaren, geliefert, und sind diese Handelswaren am Bilanzstichtag noch am Lager, so muss TU2 diese im Einzelabschluss mit ihren Anschaffungskosten bewerten, die maßgeblich von dem durch den von TU1 fakturierten Preis abhängen. Anschaffungskosten TU1 100 GE TU2 110 GE TU1 hat einen Umsatz von 110 GE und einen Aufwand i.H.v. 100 GE erfasst, d.h. einen Gewinn i.H.v. 10 GE realisiert, aber nicht mit Fremden Dritten. Aus Konzernsicht wurde der Gewinn noch nicht realisiert und ist insofern bei der Bewertung des Vorratsbestands der TU2 zu eliminieren. Die Vorratsbestände müssen zu Konzernanschaffungs‐ bzw. herstellungskosten aktiviert werden, im Beispiel mit 100 GE, da sie den Konzern noch nicht verlassen haben. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 166 Vollkonsolidierung Zwischenergebniseliminierung • Alle Wahlrechte bei der Ermittlung von Herstellungskosten stehen auch dem Konzern zur Verfügung. • Zu beachten ist aber, – dass bestimmte Kosten, die im Einzelabschluss nicht aktiviert werden dürfen, z.B. bestimmte Vertriebskosten wie Transportkosten zwischen zwei Produktionsstandorten, aus Konzernsicht Herstellungskosten darstellen und – dass andere Kosten, die im Einzelabschluss aktiviert werden können, im Konzernabschluss nicht aktiviert werden dürfen, z.B. Lizenzgebühren (Sondereinzelkosten der Fertigung) von anderen Konzernunternehmen. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 167 Vollkonsolidierung Zwischenergebniseliminierung Kalkulation des Vermögenswerts bei TU1 Löhne Fertigungsgemeinkosten Rohstoffe Materialgemeinkosten Sondereinzelkosten der Fertigung ‐Produktionslizenz an MU Sonstige Sondereinzelkosten der Fertigung Verwaltungskosten Vertriebskosten ohne Transportkosten Transportkosten von TU1 zu TU2 Freiwillige Sozialleistungen für Mitarbeiter der Produktion Gewinnaufschlag Weiterverarbeitung des Vermögenswerts bei TU2 zusätzliche Kosten der Weiterverarbeitung bei TU 2 Löhne Fertigungsgemeinkosten Materialgemeinkosten 150 320 140 210 15 35 60 22 8 40 200 1200 120 20 160 Bsp in Anlehnung an Küting/Weber: Der Konzernabschluss, 2012, S. 534 f. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann Nebenstehend ist die Kalkulation eines (un)fertigen Erzeugnisses (Vorratsvermögen) bei TU1 aufgeführt. Der Vermögenswert wird an TU 2 geliefert und dort zu einem Fertigerzeugnis weiterverarbeitet. Es fallen bei TU2 zusätzliche Herstellungskosten an. In welcher Höhe sind im Konzernabschluss Zwischengewinne zu eliminieren und wie ist das Fertigerzeugnis im KA zu bewerten? 168 Vollkonsolidierung Zwischenergebniseliminierung Kalkulation der HK des Vermögenswerts Löhne Fertigungsgemeinkosten Rohstoffe Materialgemeinkosten Sondereinzelkosten der Fertigung ‐sonstige Sondereinzelkosten der Fertigung ‐Produktionslizenz an MU Verwaltungskosten Vertriebskosten ohne Transportkosten Transportkosten von TU1 zu TU2 Freiwillige Sozialleistungen für Mitarbeiter der Produktion Gewinnaufschlag TU1 150 320 140 210 35 15 60 22 8 40 200 1200 auf Ebene TU2 120 20 160 300 HGB IFRS Summe HGB Konzern Wertuntergrenze Wertobergrenze HK 270 270 270 270 340 340 340 340 140 140 140 140 370 370 370 370 35 35 35 35 15 60 60 22 8 8 8 8 40 40 40 200 1263 1203 1500 1163 Da TU2 als Herstellungskosten € 1500 angesetzt hat (€ 1200 als AK des Rohstoffs plus € 300 eigene HK), ist eine Zwischengewinneliminierung nach HGB in Höhe von € 337 bei Bewertung zu Material‐ und Fertigungskosten (HGB‐Wertuntergrenze) erforderlich bzw. in Höhe von 237 bei Bewertung zu HGB‐ Vollkosten (HGB‐Wertobergrenze). Nach IFRS ist eine Zwischengewinneliminierung i.H.v. 297 notwendig, da nicht produktionsbezogene Verwaltungskosten keine Herstellungskosten nach IAS 2 darstellen. Bsp in Anlehnung an Küting/Weber: Der Konzernabschluss, 2012, S. 534 f. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 169 Vollkonsolidierung Zwischenergebniseliminierung Gute Nachrichten! keine Unterschiede hinsichtlich der Verpflichtung zur Zwischenergebniseliminierung und der Durchführungstechnik zwischen IFRS und HGB! Lediglich die Höhe des Zwischengewinns kann differieren, da es nach IFRS keine Bewertungswahlrechte für die Ermittlung der Herstellungskosten gibt. Es sind immer alle produktionsbezogenen Herstellungskosten gemäß IAS 2 anzusetzen. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 170 7. Vollkonsolidierung 7.4 Aufwands‐ und Ertragskonsolidierung WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 171 Vollkonsolidierung Aufwands‐ und Ertragskonsolidierung § 305 Aufwands‐ und Ertragskonsolidierung. (1) In der Konzern‐Gewinn‐ und Verlustrechnung sind 1. bei den Umsatzerlösen die Erlöse aus Lieferungen und Leistungen zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen mit den auf sie entfallenden Aufwendungen zu verrechnen, soweit sie nicht als Erhöhung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen oder als andere aktivierte Eigenleistungen auszuweisen sind, 2. andere Erträge aus Lieferungen und Leistungen zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen mit den auf sie entfallenden Aufwendungen zu verrechnen, soweit sie nicht als andere aktivierte Eigenleistungen auszuweisen sind. (2) Aufwendungen und Erträge brauchen nach Absatz 1 nicht weggelassen zu werden, wenn die wegzulassenden Beträge für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens‐, Finanz‐ und Ertragslage des Konzerns nur von untergeordneter Bedeutung sind. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 172 Vollkonsolidierung Aufwands‐ und Ertragskonsolidierung Genau wie bei der Konzernbilanz ist im Rahmen der Vollkonsolidierung zunächst eine Summen‐Gewinn‐ und Verlustrechnung zu erstellen (§ 300 Abs. 1 S. a HGB). Im Rahmen der Konsolidierung werden dann konzerninterne Aufwendungen und Erträge verrechnet. Anhand einer GuV nach dem Gesamtkostenverfahren sollen nachfolgend verschiedene Fallkonstellationen für eine Lieferung in das Anlagevermögen und das Vorratsvermögen durchgespielt werden. Darüber hinaus sind Dienstleistungen im Konzern denkbar oder die Lieferung eines von einer Konzerngesellschaft fremdbezogenen Vermögenswerts an eine andere Konzerngesellschaft. Beachte: Im Umsatzkostenverfahren sind andere GuV‐Posten als im GkV zu korrigieren und verrechnen. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 173 Vollkonsolidierung Aufwands‐ und Ertragskonsolidierung MU‐Lieferer S H Umsatzerlöse Bestandsveränderung a.a.E. Materialaufwand Personalaufwand Abschreibung Jahresüberschuss Summe TU‐Empfänger S H 100 50 30 20 100 100 20 10 10 10 50 Summen‐GuV Konsolidierung Konsolidierung S H S H S H 50 0 150 100 0 0 0 0 20 100 70 0 40 0 10 0 30 0 20 2 50 150 150 120 120 2 Konzern‐GuV S H 50 80 2 2 70 40 8 12 130 130 MU liefert an TU eine selbst hergestellte Maschine (HK € 80) zu einem Verkaufspreis von € 100. Die Maschine wird in der Produktion vom TU eingesetzt und hat eine Nutzungsdauer von 10 Jahren. Bsp. In Anlehung an Gräfer/Scheld:Grundzüge der Konzernrechnungslegung, S. 231 f. Die Konsolidierungsbuchungen lauten: Umsatzerlöse an andere aktivierte Eigenleistungen (a.a.E.) a.a.E. an Anlagevermögen Anlagevermögen an Abschreibungen WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 100 20 2 174 Vollkonsolidierung Aufwands‐ und Ertragskonsolidierung MU‐Empfänger S H Umsatzerlöse Bestandsveränderung a.a.E. Materialaufwand Personalaufwand Abschreibung Jahresüberschuss Summe TU‐Lieferer S H 50 20 10 10 10 50 50 30 50 20 100 Summen‐GuV Konsolidierung Konsolidierung Konzern‐GuV S H S H S H S H 100 0 150 100 0 0 100 20 0 0 70 0 70 40 0 40 10 0 10 30 0 20 10 100 150 150 100 100 20 20 130 TU liefert an MU selbst hergestellte (halbfertige) Erzeugnisse (HK € 80) zu einem Verkaufspreis von € 100. Die Erzeugnisse werden zukünftig in der Produktion vom MU weiterverarbeitet und liegen am Bilanzstichtag auf Lager (somit keine Auswirkung auf GuV des MU!). Bsp. In Anlehung an Gräfer/Scheld:Grundzüge der Konzernrechnungslegung, S. 233 Die Konsolidierungsbuchungen lauten: Umsatzerlöse an Bestandsveränderung Bestandsveränderung an Umlaufvermögen WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 100 20 175 50 80 0 130 Vollkonsolidierung Aufwands‐ und Ertragskonsolidierung MU‐Empfänger S H Umsatzerlöse Bestandsveränderung a.a.E. Materialaufwand Personalaufwand Abschreibung Jahresüberschuss Summe TU‐Lieferer S H 80 110 150 10 10 20 190 50 30 190 20 100 Summen‐GuV Konsolidierung Konsolidierung Konzern‐GuV S H S H S H S H 100 0 180 100 0 110 20 0 0 200 0 100 100 40 0 40 10 0 10 40 0 20 20 100 290 290 100 100 20 20 170 TU liefert an MU selbst hergestellte (halbfertige) Erzeugnisse (HK € 80) zu einem Verkaufspreis von € 100. Die (halbfertigen) Erzeugnisse wurden in der Produktion vom MU weiterverarbeitet und das Fertigerzeugnis liegt am Bilanzstichtag auf Lager. Bsp. In Anlehung an Gräfer/Scheld:Grundzüge der Konzernrechnungslegung, S. 233 f. Die Konsolidierungsbuchungen lauten: Umsatzerlöse an Materialaufwand Bestandsveränderung an Umlaufvermögen WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 100 20 176 80 90 170 Vollkonsolidierung Aufwands‐ und Ertragskonsolidierung MU‐Empfänger S H Umsatzerlöse Bestandsveränderung a.a.E. Materialaufwand Personalaufwand Abschreibung Jahresüberschuss Summe TU‐Lieferer S H 200 150 10 10 30 200 50 30 200 20 100 Summen‐GuV Konsolidierung Konsolidierung S H S H S H 100 0 300 100 0 0 0 0 200 0 100 40 0 10 0 50 0 100 300 300 100 100 0 Konzern‐GuV S H 200 0 0 100 40 10 20 170 200 TU liefert an MU selbst hergestellte (halbfertige) Erzeugnisse (HK € 80) zu einem Verkaufspreis von € 100. Die (halbfertigen) Erzeugnisse wurden in der Produktion vom MU weiterverarbeitet und das Fertigerzeugnis wurde an Dritte verkauft. Bsp. In Anlehung an Gräfer/Scheld:Grundzüge der Konzernrechnungslegung, S. 234 . Die Konsolidierungsbuchungen lauten: Umsatzerlöse an Materialaufwand WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 100 177 Vollkonsolidierung Aufwands‐ und Ertragskonsolidierung Gute Nachrichten! keine Unterschiede hinsichtlich der Verpflichtung zur Aufwands- und Ertragskonsolidierung zwischen IFRS und HGB! WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 178 8. Quotenkonsolidierung WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 179 Quotenkonsolidierung § 310 HGB (1) Führt ein in einen Konzernabschluss einbezogenes Mutter‐ oder Tochterunternehmen ein anderes Unternehmen gemeinsam mit einem oder mehreren nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, so darf das andere Unternehmen in den Konzernabschluss entsprechend den Anteilen am Kapital einbezogen werden, die dem Mutterunternehmen gehören. (2) Auf die anteilmäßige Konsolidierung sind die §§ 297 bis 301, §§ 303 bis 306, 308, 308a, 309 entsprechend anzuwenden. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 180 Quotenkonsolidierung HGB Wahlrecht zur Einbeziehung von Gemeinschaftsunternehmen (GU) im Wege der Quotenkonsolidierung oder mit der Equity‐Methode Wahlrecht kann für jedes GU individuell ausgeübt werden, dann aber für dieses GU im Zeitablauf stetig Beide Methoden sind nur im Konzernabschluss anwendbar, nicht dagegen im Einzelabschluss. Dort Bewertung der Beteiligung zu Anschaffungskosten IFRS IFRS 11 – Einbeziehung von GU nur noch mit der Equity‐Methode (bis einschließlich 2013er Abschlüsse ebenfalls Wahlrecht) Joint operations – quotal einzubeziehen WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 181 Quotenkonsolidierung Kapitalkonsolidierung: Bewertung der Vermögenswerte und Schulden des GU zu Zeitwerten (Neubewertungsmethode, HB II) Einbeziehung aller neu bewerteten Vermögenswerte und Schulden in Höhe des Kapitalanteils des Mutterunternehmens an dem GU Kein Ausgleichsposten für Anteile von Minderheiten Verrechnung des Beteiligungsbuchwerts mit dem anteiligen EK WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 182 Quotenkonsolidierung Kapitalkonsolidierung – Beispiel Die Konzernmuttergesellschaft M‐AG erwirbt 40% des Kapitals des GU (jeweils 20% von X‐AG und Y‐AG); die konzernfremden Gesellschafter X‐AG und Y‐AG halten danach noch jeweils 30% des Kapitals (Kapitalanteil=Stimmrechtsanteil). Das GU ist auf Dauer angelegt. Entscheidungen über das Budget, wesentliche Investitionsentscheidungen und Personalentscheidungen können nur mit 75%iger Mehrheit getroffen werden. Damit liegt nach dem Erwerbsvorgang ein Gemeinschaftsunternehmen vor, denn kein Gesellschafter kann ohne den bzw. die anderen Gesellschafter eine wesentliche Entscheidung für das GU herbeiführen. Das GU steht unter der gemeinsamen Kontrolle von M‐AG, X‐AG und Y‐AG. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 183 Quotenkonsolidierung Kapitalkonsolidierung – Beispiel per 31.12.t M‐AG A GU BW P A P AKTIVA Goodwill Immaterielle Vg Anlagevermögen Beteiligung Umlaufvermögen KAP 800 250 1100 150 250 PASSIVA Gez. Kapital Rücklagen Bilanzgewinn 1200 350 100 120 80 50 NCI Fremdkapital 500 150 SUMME 2150 2150 400 M‐AG erwirbt am 31.12.t 40% des Kapitals zu einem Kaufpreis von 250. Im Vermögen des GU werden zum Erwerbszeitpunkt nachfolgende stille Reserven aufgedeckt: Selbst geschaffenes Patent: 20 Stille Reserve Maschine: 10 (Die Konsolidierung der übrigen TU der M‐AG wird hier aus Vereinfachungsgründen weggelassen) 400 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 184 Quotenkonsolidierung Kapitalkonsolidierung – Beispiel per 31.12.t M‐AG GU BW A P A GU ZW P A P GU ZW ‐anteilig 40% Summe A A P Konsolidg. P S Konzern H A P AKTIVA Goodwill Immaterielle Vg Anlagevermögen Beteiligung Umlaufvermögen KAP 800 250 1100 20 160 150 250 0 8 864 250 1200 8 64 250 100 138 250 138 8 864 0 1200 PASSIVA Gez. Kapital Rücklagen Bilanzgewinn 1200 350 100 NCI Fremdkapital SUMME 120 80 50 500 2150 2150 120 110 50 150 400 400 48 44 20 150 430 430 1248 394 120 60 172 172 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 1200 350 100 48 44 20 0 560 560 2322 2322 250 250 2210 2210 185 Quotenkonsolidierung Kapitalkonsolidierung – Beispiel per 31.12.t+1 M‐AG A GU BW P A P AKTIVA Goodwill Immaterielle Vg Anlagevermögen Beteiligung Umlaufvermögen KAP 800 250 1100 120 320 PASSIVA Gez. Kapital Rücklagen Bilanzgewinn 1200 350 100 NCI Fremdkapital SUMME 120 130 40 500 2150 2150 150 440 ND: Patent 10 Jahre, Maschine 5 Jahre Geschäftsvorfälle im Jahresabschluss des GU: Abschreibung der Maschinen im Jahresabschluss des GU um 30 auf 120; Erhöhung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um 70 durch gestiegene Umsatzerlöse; Thesaurierung des Gewinns iHv 50 aus t; Gewinn in t+1 ist 40 Der Goodwill wird über 4 Jahre abgeschrieben 440 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 186 Quotenkonsolidierung Kapitalkonsolidierung – Beispiel per 31.12.t+1 M‐AG GU BW A P A GU ZW P A P GU ZW ‐anteilig 40% Summe A A P Konsolidg. P S Konzern H A P AKTIVA Goodwill Immaterielle Vg Anlagevermögen Beteiligung Umlaufvermögen KAP 800 250 1.100 18 128 120 320 0 7,2 851,2 250 1228 7,2 51,2 320 128 138 34,5 250 103,5 7,2 851,2 0 1228 PASSIVA Gez. Kapital Rücklagen Bilanzgewinn 1.200 350 100 NCI Fremdkapital SUMME 120 130 40 500 2.150 2.150 120 160 36 150 440 440 48 64 14,4 150 466 466 60 186,4 186,4 2.336,4 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 1248 414 114,4 48 64 34,5 1200 350 79,9 0 560 560 2.336,4 284,5 284,5 2.189,9 2.189,9 187 Quotenkonsolidierung Schuldenkonsolidierung, z.B. bei 40% GU: Verrechnung der Forderungen/Verbindlichkeiten der voll konsolidierten Konzernunternehmen gegenüber dem GU (z.B. Forderung 100) nur in Höhe der entsprechenden anteiligen Verbindlichkeit/Forderung des GU (Verbindlichkeit 100* 40%). Somit bleibt die Forderung in Höhe von 60 gegenüber konzernfremden Gesellschaftern im Konzernabschluss stehen. M‐AG GU ZW A Forderung Verbindlichkeit P A GU ZW ‐anteilig 40% Summe P A P A 100 Konsolidg. P S H 100 100 40 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann Konzern A 40 40 P 60 0 40 188 Quotenkonsolidierung Zwischenergebniseliminierung: Upstream‐Geschäfte – Lieferung vom GU an Konzernunternehmen Downstream‐Geschäfte ‐ Lieferung eines Konzernunternehmens an das GU Eliminierung der Zwischengewinne in Höhe der Beteiligungsquote WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 189 Quotenkonsolidierung Vereinfachtes Beispiel zur Zwischengewinneliminierung: M‐AG produziert Fertigerzeugnisse mit HK von 80 und verkauft diese an GU zu 100. GU hat die Fertigerzeugnisse am Bilanzstichtag noch auf Lager, so dass Warenvorräte mit AK von 100 im Jahresabschluss des GU aktiviert sind. Konsolidierungsbuchungen: Umsatzerlös an Bestandsveränderung 100*40%=40 Bestandsveränderung an Vorräte (100‐80)*40%=8 M‐AG GU ZW S H S Vorräte 100 S H Konsolidg. S 40 H 80 S WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 80 S 8 100 0 Konzern H 40 100 Umsatzerlöse Bestandsveränderung Aufwendungen GU ZW ‐anteilig 40% Summe H 40 8 H 32 60 32 40 80 190 Quotenkonsolidierung Aufwands‐ und Ertragskonsolidierung: Summierung nur der quotalen Aufwendungen und Erträge in der Summen‐GuV Eliminierung der Aufwendungen und Erträge von Konzernunternehmen nur in Höhe des Kapitalanteils, so dass der auf Konzernfremde entfallende Anteil in der Konzern‐GuV gezeigt wird (da er als realisiert gilt) Ausnahme: Beteiligungserträge WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 191 Quotenkonsolidierung Vereinfachtes Beispiel zur Aufwands‐ und Ertragskonsolidierung: M‐AG produziert Fertigerzeugnisse mit HK von 80 und verkauft diese an GU zu 100. GU verkauft die Erzeugnisse (AK von 100) für 120 an konzernfremde Dritte. Konsolidierungsbuchungen: Umsatzerlös an Aufwendungen 100*40%=40 M‐AG GU ZW S H 80 GU ZW ‐anteilig 40% Summe H 100 Umsatzerlöse Aufwendungen S S H 120 100 S 48 40 Konsolidg. H S 148 120 Konzern H S H 108 40 40 80 Die Umsatzerlöse im KA bestehen aus dem von M realisierten Umsatz mit Dritten (100*60%=60) plus dem von GU realisierten Umsatz in Höhe der Beteiligungsquote der M (120*40%=48) Im Ergebnis wird der auf Ebene der M realisierte Gewinn iHv 20 in voller Höhe gezeigt und der auf Ebene der GU reailsierte Gewinn i.H. der Beteiligungsquote von 40% (20*,4=8), so dass im Konzernabschluss ein Gewinn von 28 ausgewiesen wird. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 192 Quotenkonsolidierung Kritik: Vermischung von Voll‐ und Quotenkonsolidierung im Konzernabschluss führt zu keiner klaren Darstellung der Vermögens‐, Finanz‐ und Ertragslage • Fiktion, dass ein bestimmter Bruchteil an den Vermögenswerten und Schulden Konzernvermögen bzw. – schulden darstellt, obwohl dies tatsächlich nicht (immer) der Fall ist. • Höhe der Wertansätze ist abhängig von Beteiligungsquote • Keine Darstellung des Einflusses der Konzernfremden Gesellschafter • Keine vollständige Eliminierung der Geschäfte mit dem GU WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 193 9. Equity Methode WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 194 Equity Methode § 311 HGB (1) Wird von einem in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen ein maßgeblicher Einfluss auf die Geschäfts‐ und Finanzpolitik eines nicht einbezogenen Unternehmens, an dem das Unternehmen nach § 271 Abs. 1 beteiligt ist, ausgeübt (assoziiertes Unternehmen), so ist diese Beteiligung in der Konzernbilanz unter einem besonderen Posten mit entsprechender Bezeichnung auszuweisen. Ein maßgeblicher Einfluss wird vermutet, wenn ein Unternehmen bei einem anderen Unternehmen mindestens den fünften Teil der Stimmrechte der Gesellschafter innehat. (2) Auf eine Beteiligung an einem assoziierten Unternehmen brauchen Absatz 1 und § 312 nicht angewendet zu werden, wenn die Beteiligung für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens‐, Finanz‐ und Ertragslage des Konzerns von untergeordneter Bedeutung ist. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 195 Equity Methode Assoziiertes Unternehmen HGB • Dauerhafte Verbindung zum Beteiligungsunternehmen • Ausübung von maßgeblichem Einfluss auf die Geschäfts‐ und Finanzpolitik eines Beteiligungsunternehmens • Widerlegbare Vermutung von maßgeblichem Einfluss bei Stimmrechtsanteil von mindestens 20% • Indizien gem. DRS 8, z.B: • • Gesetzlicher Vertreter des MU ist Mitglied im Leitungsgremium der Beteiligung Wesentliche Geschäftsbeziehungen IFRS Definition des IAS 28 ist ähnlich, aber es reicht die Möglichkeit zu maßgeblichem Einfluss WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 196 Equity Methode HGB Methode zur Einbeziehung von assoziierten Unternehmen (§ 311 HGB), Gemeinschaftsunternehmen (§ 310 HGB) oder nicht voll konsolidierten Tochterunternehmen (§ 296 HGB) Methode ist nur im Konzernabschluss anwendbar, nicht dagegen im Einzelabschluss. Dort Bewertung der Beteiligung zu Anschaffungskosten IFRS IAS 28 – Methode zur Einbeziehung von assoziierten Unternehmen und GU (nicht dagegen TU, IAS 28.2) WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 197 Equity Methode • Keine vollständige oder quotale Einbeziehung von Vermögenswerten, Schulden, Aufwendungen und Erträge • Fortschreibung des Beteiligungsbuchwerts (der Anschaffungskosten) der Beteiligung in den Folgejahren entsprechend der auf das MU entfallenden Veränderungen des Eigenkapitals => Spiegelbildmethode • Strittig, ob Konsolidierungs‐ oder Bewertungsmethode • Technik/ Methode in § 312 HGB geregelt • Jahresabschluss des assoziierten Unternehmens kann, muss aber nicht nach den Konzern‐Bilanzierungs‐ und Bewertungsmethoden erstellt werden (Anhangangabe) WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 198 Equity Methode Buchwertmethode HGB ‐ Vorgehen: Bei Anschaffung der Beteiligung oder erstmaliger Bilanzierung at equity 1. Ermittlung des Unterschiedsbetrags zwischen Anschaffungskosten und anteiligem Eigenkapital zu Buchwerten lt. Jahresabschluss des Beteiligungsunternehmens 2. Aufteilung des Unterschiedsbetrags (Nebenrechnung) 1. auf stille Reserven/Lasten der Vermögenswerte und Schulden, wenn der Zeitwert I Buchwert 2. auf einen Geschäfts‐oder Firmenwert bzw. passivischen Unterschiedsbetrag Achtung: Anschaffungskostenrestriktion, die Aufdeckung von stillen Reserven darf nicht zum Entstehen oder zur Erhöhung eines pass. Unterschiedsbetrag führen WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 199 Equity Methode Buchwertmethode HGB ‐ Vorgehen: In Folgejahren 1. Fortschreibung des Beteiligungsbuchwerts um die anteilige Veränderung des EK des assoziierten Unternehmens 2. Fortschreibung der Unterschiedsbeträge aus der Nebenrechnung 1. 2. Verbrauch/ Abschreibung der stillen Reserven/Lasten, die das Schicksal der zugrundeliegenden Vermögenswerte und Schulden teilen Abschreibung des Geschäfts‐oder Firmenwerts; ggf. Auflösung des passivischen Unterschiedsbetrags WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 200 Equity Methode Erstmalige Einbeziehung – Beispiel per 31.12.t M‐AG A GU BW P A P AKTIVA Goodwill Immaterielle Vg Anlagevermögen Beteiligung Umlaufvermögen KAP 800 250 1100 150 250 PASSIVA Gez. Kapital Rücklagen Bilanzgewinn 1200 350 100 120 80 50 NCI Fremdkapital 500 150 SUMME 2150 2150 400 M‐AG erwirbt am 31.12.t 40% des Kapitals zu einem Kaufpreis von 250. Im Vermögen des GU werden zum Erwerbszeitpunkt nachfolgende stille Reserven aufgedeckt: Selbst geschaffenes Patent: 20 Stille Reserve Maschine: 10 (Die Konsolidierung der übrigen TU der M‐AG wird hier aus Vereinfachungsgründen weggelassen) 400 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 201 Equity Methode Nebenrechnung gem. § 312 HGB bei Erwerb einer Beteiligung mit maßgeblichen Einfluss per 31.12.t: Konzernbilanz der M Beteiligung an assoz. Unternehmen EK GU anteiliges EK 250 250 40% 100 Unterschiedsbetrag Anhangangabe gem. § 312 Abs. 1 S. 2 HGB davon stille Reserve AV Rest: Goodwill Konzernabschluss der M per 31.12.t A 150 30 40% 12 138 Goodwill Anlagevermögen Beteiligung an assoz. Unternehmen Umlaufvermögen 800 250 1100 PASSIVA Gez. Kapital Rücklagen Bilanzgewinn Fremdkapital SUMME WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann P AKTIVA 1200 350 100 500 2150 202 2150 Equity Methode Folgebewertung per 31.12.t+1 M‐AG A GU BW P A P AKTIVA Goodwill Immaterielle Vg Anlagevermögen Beteiligung Umlaufvermögen KAP 800 250 1100 120 320 PASSIVA Gez. Kapital Rücklagen Bilanzgewinn 1200 350 100 NCI Fremdkapital SUMME 120 130 40 500 2150 2150 150 440 ND: Patent 10 Jahre, Maschine 5 Jahre Geschäftsvorfälle im Jahresabschluss des GU: Abschreibung der Maschinen im Jahresabschluss des GU um 30 auf 120; Erhöhung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um 70 durch gestiegene Umsatzerlöse; Thesaurierung des Gewinns iHv 50 aus t; Gewinn in t+1 ist 40 Der Goodwill wird über 4 Jahre abgeschrieben 440 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 203 Equity Methode Nebenrechnung gem. § 312 HGB per 31.12.t+1: Assoziiertes Unternehmen mit Beteiligungsquote 31.12.t von 31.12.t anteilig t+1 40% Eigenkapital zum Erwerbszeitpunkt 250 100 Jahresüberschuss t+1 Fortgeschriebenes Eigenkapital 31.12.t+1 stille Reserve immaterielle Vg per 31.12.t Abschreibung über 10 Jahre stille Reserve immaterielle Vg per 31.12.t+1 20 stille Reserve Maschine per 31.12.t Abschreibung über 5 Jahre stille Reserve Maschine per 31.12.t+1 Stille Reserve per 31.12.t+1 10 EK + stille Reserve 31.12.t+1 t+1 anteilig 31.12.t+1 40 31.12.t+1 anteilig 31.12.t+1 anteilig 16 290,00 116 8 ‐2 ‐0,80 18,00 7,2 8,00 3,2 4 ‐2 ‐0,80 10,4 280 112 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 36 14,4 316 126,4 204 Equity Methode 31.12.t t+1 31.12.t+1 100 16 116 12 ‐1,6 10,4 ‐34,5 103,5 138 250 229,9 ‐20,1 Anteiliges EK/ Jahresüberschuss Anteilige Stille Reserve/ Auflösung Goodwill/ Abschreibung Beteiligung at equity im Konzernabschluss Ergebnis aus Beteiligung Konzernabschluss der M per 31.12.t+1 A P AKTIVA Anlagevermögen Beteiligung an assoz. Unternehmen Umlaufvermögen 800 229,90 1100 PASSIVA Gez. Kapital Rücklagen Bilanzgewinn 1200 350 79,9 Fremdkapital 500 SUMME 2129,9 2129,9 Konzern‐GuV Verluste aus Beteiligungen 20,10 Konzernbilanz Beteiligung an assoz. Unternehmen 229,9 Buchung: Verluste aus Beteiligung 20,1 an Beteiligung an assoz. Unternehmen 20,1 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 205 Equity Methode Wäre im Jahr t+1 eine Dividende in Höhe von 20 an die Anteilseigner von GU ausgeschüttet worden, so hätte M im Einzelabschluss einen Beteiligungsertrag von 8 (20*40%) ausgewiesen. Dieser muss im Konzernabschluss eliminiert werden Konsolidierungsbuchung: Per Beteiligungsertrag 8 An Beteiligung an assoziiertem Unternehmen 8 In der Nebenrechnung würde das anteilige EK entsprechend fortgeschrieben: Anteiliges EK/ Jahresüberschuss Anteilige Stille Reserve/ Auflösung Goodwill/ Abschreibung Beteiligung at equity im Konzernabschluss Ergebnis aus Beteiligung Dividen‐ 31.12.t t+1 de t+1 31.12.t+1 100 16 ‐8 108 12 ‐1,6 10,4 ‐34,5 103,5 138 250 221,9 ‐20,1 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 206 Equity Methode Beteiligungsbuchwert in der Konzernbilanz der M per 31.12.t +/‐ anteilige Jahresergebnisse +/‐ ggf. erfolgswirksame Effekte aus der Anpassung der Bewertungs‐ und Bilanzierungsmethoden ‐ Abschreibungen aufgedeckter stiller Reserven (anteilig!) + anteilige Auflösung stiller Lasten ‐ Abschreibung des Goodwill + Auflösung pass. Unterschiedsbetrag +/‐ Effekte aus anderen erfolgswirksamen Kons.maßnahmen ‐/+ außerplanmäßige Abschreibungen/Zuschreibungen Beteili‐ gungs‐ ertrag in der Konzern GuV der M ‐ im Jahresabschluss der M vereinnahmte Gewinnausschüttungen +/‐ erfolgsneutrale Veränderungen des EK =Beteiligungsbuchwert in Konzernbilanz der M per 31.12.t+1 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 207 Equity Methode Zwischenergebniseliminierung • Gem. § 312 Abs.5 S. 4 HGB können Zwischengewinne vollständig oder in Höhe der Beteiligungsquote eliminiert werden • Pflicht zur Zwischenergebniseliminierung nach HGB lt. herrschender Literaturmeinung nur bei Upstream‐Transaktionen, da nur dann Vermögenswerte im KA inkl. Zwischengewinn aktiviert werden • Bei einer Downstream‐Transaktion kann das Zwischenergebnis nur durch Verrechnung mit dem Beteiligungsbuchwert eliminiert werden, da der betreffende Vermögenswert im JA des assoziierten Unternehmen, aber nicht im KA aktiviert wird. (Problematisch, wenn der Zwischengewinn höher als der Beteiligungsbuchwert ist!) WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 208 Equity Methode Wesentliche Unterschiede IFRS zu HGB • Jahresabschluss des assoziierten Unternehmens muss nach Konzern‐ Bilanzierungs‐ und Bewertungsmethoden und damit IFRS erstellt werden • Methodischer Unterschied: Dem Beteiligungsbuchwert wird das EK zu Zeitwerten gegenübergestellt (Neubewertungsmethode) • Keine Anschaffungskostenrestriktion, stille Reserven sind in voller Höhe aufzudecken • Ein passivischer Unterschiedsbetrag wird sofort aufgelöst und führt zum Ausweis eines Beteiligungsertrags • Keine planmäßige Abschreibung des Goodwill in der Nebenrechnung, aber Impairment test für den gesamten Beteiligungsbuchwert • Zwischengewinne sind anteilig und immer zu eliminieren WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 209 10. Latente Steuern im Konzernabschluss WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 210 Latente Steuern im Konzernabschluss § 306 HGB Führen Maßnahmen, die nach den Vorschriften dieses Titels durchgeführt worden sind, zu Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen der Vermögensgegenstände, Schulden oder Rechnungsabgrenzungsposten und deren steuerlichen Wertansätzen und bauen sich diese Differenzen in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich wieder ab, so ist eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung als passive latente Steuern und eine sich insgesamt ergebende Steuerentlastung als aktive latente Steuern in der Konzernbilanz anzusetzen. Die sich ergebende Steuerbe‐ und die sich ergebende Steuerentlastung können auch unverrechnet angesetzt werden. Differenzen aus dem erstmaligen Ansatz eines nach § 301 Abs. 3 verbleibenden Unterschiedsbetrages bleiben unberücksichtigt. Das Gleiche gilt für Differenzen, die sich zwischen dem steuerlichen Wertansatz einer Beteiligung an einem Tochterunternehmen, assoziierten Unternehmen oder einem Gemeinschaftsunternehmen im Sinn des § 310 Abs. 1 und dem handelsrechtlichen Wertansatz des im Konzernabschluss angesetzten Nettovermögens ergeben. § 274 Abs. 2 ist entsprechend anzuwenden. Die Posten dürfen mit den Posten nach § 274 zusammengefasst werden. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 211 Latente Steuern im Konzernabschluss § 274 HGB latente Steuern im Einzelabschluss Primäre latente Steuern Diese Steuerlatenzen werden gebildet für Unterschiede zwischen den Wertansätzen der Vermögenswerte und Schulden in der Handelsbilanz I und der Steuerbilanz § 306 Sekundäre latente Steuern Diese Steuerlatenzen werden gebildet für Unterschiede zwischen den Wertansätzen der Vermögenswerte und Schulden in den Handelsbilanzen II der Konzerngesellschaften und deren Steuerbilanzen. Diese Unterschiede sind vor allem auf die Auflösung von stillen Reserven und Lasten im Rahmen der erstmaligen Kapitalkonsolidierung zurückzuführen (Kaufpreisallokation). Bilanzorientiertes TEMPORARY KONZEPT (statt GuV‐orientiertes TIMING KONZEPT) WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 212 Latente Steuern im Konzernabschluss Unternehmenserwerb per 31.12.2013 Kaufpreis für 100% der Kapitalanteile des TU EK HBI Stille Reserve in Maschinen, RND 5 Jahre 2000 1600 50 Verdeutlichung anhand eines einfachen Zahlenbeispiels Maschinen: Temporäre Differenz und Fortschreibung temporäre darauf 30% HB I HBII Differenz Tax 31.12.2013 200 250 50 15 40 50 10 3 31.12.2014 160 200 40 12 40 50 10 3 31.12.2015 120 150 30 9 40 50 10 3 30.12.2016 80 100 20 6 40 50 10 3 30.12.2017 40 50 10 3 40 50 10 3 30.12.2018 0 0 0 0 WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 213 Latente Steuern im Konzernabschluss Buchung bei Erstkonsolidierung bisher: in HB II Per Maschinen an EK 50 Kapitalkonsolidierung Per Eigenkapital 1650 Per Goodwill 350 an Beteiligung 50 Buchung inkl. Steuerlatenz: in HB II Per Maschinen an EK 50 Per EK 15 50 an Passive latente Steuern 15 Kapitalkonsolidierung Per Eigenkapital 2000 1635 Per Goodwill 365 an Beteiligung Konsolidierungsbuchung in 2014 in HBII Abschreibung 10 an Maschine 10 2000 Konsolidierungsbuchung in 2014 in HBII Abschreibung an Maschine Pass.lat.Steuer an latenter Steuerertrag WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 10 10 3 3 214 Latente Steuern im Konzernabschluss Effekt der Passivierung von latenten Steuern in HB II neben dem „richtigen“ Vermögensausweis in der Konzernbilanz: Angemessene/ „passende“ Steuerquote in der Konzern GuV GuV 2014 HBI=STB HBII ohne HBII mit latente Steuern Umsatz 1000 1000 1000 Aufwand 700 700 700 50 50 Abschreibung 40 EBT 260 250 250 Tax 78 78 78 latente Steuer ‐3 78 75 Ertragsteuern 78 JÜ 182 172 175 Tax in % 30% 31% WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 30% 215 Latente Steuern im Konzernabschluss Allgemeine Grundregel: Aktivseite Passivseite Vermögenswert Schuld passive latente Steuer HB>StB HB<StB aktive latente Steuer HB<StB HB>StB Latente Steuer im Rahmen der Kapitalkonsolidierung: Aufgedeckte stille Reserve in HB II => passive latente Steuer Aufgedeckte stille Last in HB II => aktive latente Steuer Fortschreibung der latenten Steuern analog zu der Auflösung der aufgedeckten stillen Reserven und Lasten in der HB II in den Folgejahren WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 216 Latente Steuern im Konzernabschluss Keine latenten Steuern … • … auf den Goodwill/ pass. Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung! (§ 306 Abs. 1 S. 3 HGB), obwohl dieser auch eine Differenz zu den Wertansätzen in den Einzelabschlüssen darstellt. Ziel: Vermeidung einer Aufblähung des Goodwill • … auf die Differenz zwischen dem Beteiligungsbuchwert lt. Steuerbilanz und dem im Konzernabschluss bilanzierten Nettovermögen der Beteiligungsgesellschaften (§ 306 Abs. 1 S. 4 HGB Ziel: Vereinfachung WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 217 Latente Steuern im Konzernabschluss Latente Steuern im Rahmen der Zwischenergebniseliminierung • Eliminierung Zwischengewinn => aktive latente Steuer • Eliminierung Zwischenverlust => passive latente Steuer Latente Steuern im Rahmen der Schuldenkonsolidierung • Schuldenkonsolidierung i.e.S. führt nicht zu temporären Differenzen • Nur bei echten Aufrechnungsdifferenzen sind latente Steuern zu bilden Aufwands‐ und Ertragskonsolidierung Führt nicht zu temporären Differenzen, => keine latente Steuer WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 218 Latente Steuern im Konzernabschluss Bewertung der latenten Steuern • Analog der Bewertung im Einzelabschluss (§ 274 Abs. 2 HGB) • Voraussichtlich im Zeitpunkt der Auflösung der latenten Steuer geltender Steuersatz. Dies ist der aktuell gültige Steuersatz bzw. bei Verabschiedung einer Steuersatzänderung durch Bundestag und Bundesrat der dort beschlossene Steuersatz • Es ist jeweils der für die Konzerngesellschaft geltende Steuersatz zugrunde zu legen. • Keine Abzinsung WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 219 Latente Steuern im Konzernabschluss Auch nach IFRS ist das TEMPORARY Konzept anzuwenden. Im Detail gibt es Unterschiede zwischen IFRS und HGB, z.B. • Unterschiede im Einzelabschluss (Aktivierungspflicht für aktive latente Steuern nach IFRS; Wahlrecht nach HGB, zeitliche Begrenzung zur Berücksichtigung von akt. Lat. Steuern auf Verlustvorträge nach HGB) • Unterschied im Konzernabschluss (Bilanzierung der latenten Steuern auf outside basis differences nach IFRS, keine Berücksichtigung nach HGB) WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 220 11. Währungsumrechnung im Konzernabschluss WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 221 Währungsumrechnung im Konzernabschluss § 308a HGB Die Aktiv‐ und Passivposten einer auf fremde Währung lautenden Bilanz sind, mit Ausnahme des Eigenkapitals, das zum historischen Kurs in Euro umzurechnen ist, zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag in Euro umzurechnen. Die Posten der Gewinn‐ und Verlustrechnung sind zum Durchschnittskurs in Euro umzurechnen. Eine sich ergebende Umrechnungsdifferenz ist innerhalb des Konzerneigenkapitals nach den Rücklagen unter dem Posten "Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung" auszuweisen. Bei teilweisem oder vollständigem Ausscheiden des Tochterunternehmens ist der Posten in entsprechender Höhe erfolgswirksam aufzulösen. WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 222 Währungsumrechnung im Konzernabschluss Weltabschlussprinzip (§ 294 Abs. 1 HGB) Einbeziehung von Beteiligungen außerhalb der Eurozone in den Konzernabschluss Deutsches Mutterunternehmen muss KA in EURO aufstellen (§ 298 Abs. 1 i.V.m. § 244 HGB) Das gilt auch für den IFRS KA von deutschen Mutterunternehmen, obwohl IFRS als internationale Standards keine Währung vorschreiben (§ 315a Abs. 1 iVm § 298 und § 244 HGB) Für die Addition der einzelnen Einzelabschlüsse in USD, GBP, etc. zu einem Summenabschluss im Rahmen der Konsolidierung ist zunächst eine Umrechnung in Euro erforderlich. Diese Umrechnung erfolgt nach HGB nach der Modifizierten Stichtagsmethode WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 223 Währungsumrechnung im Konzernabschluss § 308a HGB Modifizierte Stichtagsmethode Aktiva, bewertet zu Stichtagskursen ‐ Fremdkapital, bewertet zu Stichtagskursen ‐ Eigenkapital (ohne Jahresüberschuss des laufenden Jahres) bewertet zum historischen Umrechnungskurs ‐ +/‐ Jahresüberschuss/fehlbetrag lt. GuV* = Korrekturposten zum Eigenkapital aus Währungsumrechnung, erfolgsneutral im Eigenkapital zu verrechnen Getrennter Bilanzausweis „Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung“ *) Umrechnung aller Aufwendungen und Erträge in der GuV zum Durchschnittskurs WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 224 Währungsumrechnung im Konzernabschluss IAS 21 Konzept der funktionalen Währung 1. Bestimmung der funktionalen Währung für jede Konzerngesellschaft a. b. c. 2. 3. Verkaufspreise des ausländischen Geschäftsbetriebs Aufwendungen des ausländischen Geschäftsbetriebs Finanzierung des ausländischen Geschäftsbetriebs u.a. Umrechnung des in Landeswährung aufgestellten Abschlusses in die funktionale Währung (Zeitbezugsmethode, dh monetäre Posten werden zum Stichtagskurs und nicht‐monetäre Posten zum historischen Kurs umgerechnet; Differenz der Umrechnungsdifferenz zum Vorjahr wird erfolgswirksam erfasst, der Rest erfolgsneutral) Umrechnung der Abschlüsse der Konzerngesellschaften in die Konzernberichtswährung (Modifizierte Stichtagsmethode, s.o.) WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 225 12. Spezielle Bestandteile des Konzernabschlusses WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 226 Bestandteile des Konzernabschlusses § 297 Abs. 1 HGB Verpflichtend: • Konzernbilanz • Konzern‐GuV • Konzernanhang • Konzernkapitalflussrechnung* • Eigenkapitalveränderungs‐ rechnung* Freiwillig: Segmentberichterstattung* IAS 1.10 Verpflichtend: • Konzernbilanz • Konzern‐ Gesamtergebnisrechnung • Konzernanhang inkl. Segmentberichterstattung gemäß IFRS 8 • Konzernkapitalflussrechnung gemäß IAS 7 • Eigenkapitalveränderungs‐ rechnung *Keine formellen und materiellen Vorgaben im HGB, daher DRS und Rückgriff auf IAS/IFRS WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 227 Spezielle Bestandteile des Konzernabschlusses Konzernanhang • HGB Konzernabschluss • • § 313 HGB ‐ Erläuterung der Konzernbilanz und der Konzern‐Gewinn‐ und Verlustrechnung. Angaben zum Beteiligungsbesitz § 314 HGB – Sonstige Pflichtangaben • IFRS Konzernabschluss • Gemäß § 315a Abs. 1 und 3 HGB sind folgende HGB Angaben zu machen • • • § 313 Abs. 2 und 3 HGB (Anteilsbesitzliste) § 314 Abs. 1 Nr. 4 (Arbeitnehmer),6 (Organbezüge),8 (Corporate Governance Erklärung) und 9 (Abschlussprüferhonorar) Zudem regeln die IFRS umfangreiche Angabepflichten in jedem einzelnen Standard, meist am Ende im Kapitel Disclosures WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 228 Spezielle Bestandteile des Konzernabschlusses Konzernkapitalflussrechnung ‐ DRS 2 (gilt nur im HGB Konzernabschluss) und IAS 7 (gilt für HGB und IFRS Konzernabschluss) Ziel ist die Darstellung der • Finanzlage des Konzerns • Herkunft und Verwendung der liquiden Mittel im Berichtsjahr • Fähigkeit zur Generierung von Mittelzuflüssen Gliederung Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit + Cashflow aus Investitionstätigkeit + Cashflow aus Finanzierungstätigkeit = Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestands +/‐ Sonstige Änderungen (z.B. durch Währungsumrechnung) + Finanzmittelbestand am Anfang der Periode = Finanzmittelbestand am Ende der Periode WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 229 Spezielle Bestandteile des Konzernabschlusses Konzernkapitalflussrechnung Finanzmittelbestand = Bestand an Zahlungsmitteln (Bargeld, jederzeit fällige Sichteinlagen, Zahlungsmitteläquivalente) Methoden zur Ermittlung des Cash Flows aus laufender Geschäftstätigkeit • Indirekt ausgehend vom Jahresüberschuss bzw. – fehlbetrag durch Eliminierung der zahlungsunwirksamen Erträge und Aufwendungen • Direkt durch Gegenüberstellung der Einzahlungen und Auszahlungen aus dem operativen Geschäft WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 230 Spezielle Bestandteile des Konzernabschlusses Eigenkapitalveränderungsrechnung (Eigenkapitalspiegel) DRS 22, IAS 1 Systematische Darstellung sämtlicher Veränderungen des Eigenkapitals in einer Matrix getrennt nach • Anteilseigner Mutterunternehmen (Gezeichnetes Kapital, Kapitalrücklage, Gewinnrücklage,…) • Fremdgesellschaftern (nicht beherrschende Anteile) sowie nach • Jahresergebnis/Periodenerfolg • ergebnisneutralen Transaktionen mit dem EK‐gebern (z.B. Ausgabe von neuen Aktien) • sonstigen erfolgsneutral erfassten Sachverhalten WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 231 Spezielle Bestandteile des Konzernabschlusses Segmentberichterstattung DRS 3/ IFRS 8 Ziel: Verbesserung des Einblicks in die Vermögens‐, Finanz‐ und Ertragslage des Konzerns und seine Risiken und Chancen durch Aufspaltung in die verschiedenen Geschäftsbereiche Strukturierung der Segmente analog zur internen Organisations‐ und Berichtsstruktur des Konzerns (Wie steuert das Management?) • Produktorientierte Segmentierung (gleichartige Kundengruppen, gleichartige Produktionsprozesse, etc.) • geographische Segmentierung (gleichartige wirtschaftliche, politische Rahmenbedingungen, etc.) WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 232 Spezielle Bestandteile des Konzernabschlusses Segmentberichterstattung Wesentliche Angaben pro Segment: • Umsatzerlös • Segmentergebnis • Segmentvermögen • Investitionen • Segmentschulden Inkl. Überleitung zu den Zahlen des Konzernabschlusses WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 233 Konzernlagebericht § 315 HGB ‐ DRS 20 (ersetzt den DRS 15 und DRS 5, DRS 5‐10, DRS 5‐20) https://www.bundesanzeiger.de/ebanzwww/wexsservlet?session.sessionid=feb4df59c9d7f 1a9ca7f309216826f47&page.navid=detailsearchlisttodetailsearchdetail&fts_search_list.sel ected=eda484adbc461359&fts_search_list.destHistoryId=03073 Erstmals für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2012 beginnen, verpflichtend anzuwenden WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 234 Konzernlagebericht • Selbständiges Informationsinstrument neben dem Konzernabschluss • Verpflichtend für deutsche Mutterunternehmen bei Erstellung eines Konzernabschlusses (sowohl nach HGB als auch nach IFRS) • Darstellung aller wesentlichen Sachverhalte, die nicht bereits im Konzernabschluss enthalten, aber dennoch für eine zutreffende Beurteilung des Geschäftsverlaufs und der tatsächlichen Lage des Konzerns von Bedeutung sind • Zukunftsorientierte Berichterstattung über Prognosen, Chancen und Risiken WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 235 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit, viel Spaß beim Lernen und viel Erfolg für die Klausur! WS 2015/16 – Konzernrechnungslegung – Dr. B. Thormann 236