Ata da Assembléia Geral Ordinária

HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF n.º 49.263.189/0001-02
NIRE 35.300.340.337 | Código CVM n.º 20877
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2015
1.
DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 29 de abril de 2015, às 11h00 horas, na
Cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, na Avenida Voluntário Fernando Pinheiro
Franco, n.º 515, Centro, CEP 08710-500.
2.
DIVULGAÇÕES: O relatório da administração, as demonstrações contábeis e
respectivas notas explicativas, o relatório anual da PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 e os demais
documentos pertinentes a assuntos integrantes da ordem do dia, incluindo a proposta da
administração para a assembleia geral, foram colocados à disposição dos acionistas na sede da
Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas da Companhia, da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“BMF&FBOVESPA”), com mais de 1 (um) mês de antecedência, nos termos do artigo 133
da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”).
3.
PUBLICAÇÕES: O relatório da administração, as demonstrações contábeis e
respectivas notas explicativas e o relatório anual da PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 foram
publicados, com mais de 1 (um) mês de antecedência da assembleia geral, no Diário Oficial do
Estado de São Paulo, na edição de 26 de março de 2015, nas páginas 6 a 18, e no jornal “O Estado
de S. Paulo”, na edição de 26 de março de 2015, nas páginas B7 a B12, ficando dispensada, nos
termos do § 5.º do artigo 133 da Lei da S.A., a publicação do aviso sobre a colocação à
disposição dos documentos prevista no artigo 133, caput, da Lei das S.A.
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4.
CONVOCAÇÃO: O edital de convocação foi publicado, na forma do artigo 124 da
Lei das S.A., no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 14, 16 e 23 de abril de
2015, nas páginas 114, 43 e 202, respectivamente, e no jornal “O Estado de S. Paulo”, nas
edições dos dias 14, 16 e 23 de abril de 2015, nas páginas B11, B8 e B6, respectivamente.
5.
PRESENÇA: Presentes acionistas representando 66,06% (sessenta e seis inteiros e
seis centésimos por cento) do capital social votante da Companhia, desconsideradas as ações
em tesouraria, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes,
também, o representante da administração, Sr. Henry Borenstein, e o representante da
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, Sr. Francisco José Pinto Fagundes.
6.
MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Henrique Borenstein e secretariados
pelo Sr. Flavio Roberto Penteado Meyer.
7.
ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas da Companhia para examinar, discutir e
votar a respeito da seguinte ordem do dia: (1) as contas dos administradores, o relatório da
administração e as demonstrações contábeis da Companhia, acompanhadas do relatório anual
dos auditores independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro 2014 ; (2)
proposta de orçamento de capital da Companhia para o exercício de 2015; (3) proposta de
destinação do lucro líquido relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 e de
distribuição de dividendos; (4) fixação do número de membros do Conselho de Administração;
(5) eleição dos membros do Conselho de Administração; e (6) proposta de remuneração global
anual dos administradores para o exercício de 2015.
8.
DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia e sendo dispensada a leitura dos
documentos e propostas objeto da ordem do dia, após o exame e a discussão das matérias
constantes da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue:
8.1.
Aprovar, por unanimidade de votos, a lavratura da ata na forma de sumário dos fatos
ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição apenas das deliberações
tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1.º, da Lei das S.A., bem como a publicação da ata
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com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do § 2º do artigo 130 da Lei das S.A..
8.2.
Aprovar, por unanimidade de votos, desconsideradas as abstenções, ficando as
manifestações de votos contrários, devidamente autenticadas pela mesa, arquivadas na sede
Companhia, as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações
contábeis da Companhia, acompanhadas das notas explicativas e do relatório anual dos
auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro 201 4.
8.3.
Aprovar, por unanimidade de votos, ficando as manifestações de votos contrários,
devidamente autenticadas pela mesa, arquivadas na sede Companhia, a proposta de orçamento
de capital da Companhia para o exercício de 2015, cuja cópia é autenticada pela mesa e fica
arquivada na sede da Companhia.
8.4.
Aprovar, por unanimidade de votos, ficando as manifestações de votos contrários,
devidamente autenticadas pela mesa, arquivadas na sede Companhia, a proposta da Diretoria
de destinação do lucro líquido apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2014,
no montante total de R$ 210.757.149,07 (duzentos e dez milhões, setecentos e cinquenta e sete
mil, cento e quarenta e nove reais e sete centavos), conforme segue:
(i)
o montante de R$ 10.537.857,45 (dez milhões, quinhentos e trinta e sete mil,
oitocentos e cinquenta e sete reais e quarenta e cinco centavos), correspondente
a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício, será aplicado na
constituição da reserva legal, cujo saldo não ultrapassa o limite legal, nos termos
do artigo 193 da Lei das S.A. e do artigo 37, (i) do estatuto social da
Companhia;
(ii)
o montante de R$ 100.109.645,81 (cem milhões, cento e nove mil, seiscentos e
quarenta e cinco reais e oitenta e um centavos), correspondente a 48,00%
(quarenta e oito por cento) do lucro líquido do exercício e a 50,00% (cinquenta
por cento) do lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 Lei das S.A.,
equivalente a R$ 0,3962180104 para cada ação ordinária, desconsideradas as
5.036.900 ações em tesouraria, será distribuído como dividendo obrigatório; e
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(iii)
o montante de R$ 100.109.645,81 (cem milhões, cento e nove mil, seiscentos e
quarenta e cinco e oitenta e um centavos), será retido para a realização de
investimentos pela Companhia, nos termos do orçamento de capital aprovado
no item 8.3 acima e do artigo 37, (iii), do estatuto social da Companhia.
8.4.1. Os dividendos declarados nos termos do item 8.4(ii) acima, serão pagos em
moeda corrente nacional, em uma única parcela, em 12 de maio de 2015 aos acionistas titulares
de ações da Companhia na data-base de 29 de abril de 2015.
8.4.2. Os dividendos declarados nos termos do item 8.4(ii) acima, não estarão sujeitos
à atualização monetária ou remuneração correspondente entre a presente data e a data de seu
efetivo pagamento.
8.4.3. As ações de emissão da Companhia deverão ser negociadas ex-dividendos a partir
do dia 30 de abril de 2015, inclusive.
8.4.4. Os procedimentos relacionados ao pagamento dos dividendos ora aprovados
serão detalhados em aviso aos acionistas a ser oportunamente divulgado pela Companhia.
8.5.
Aprovar, por maioria de votos, não computadas as abstenções, ficando as
manifestações de voto apresentadas pelos acionistas, devidamente numeradas seguidamente e
autenticadas pela mesa, arquivadas na sede da Companhia, a fixação do número de 7 (sete)
membros para compor o conselho de administração da Companhia durante o prazo de gestão
a encerrar-se na assembleia geral ordinária que examinar as demonstrações contábeis da
Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016.
8.6.
Aprovar, após a análise do currículo e demais informações pertinentes, a eleição das
seguintes pessoas como membros do Conselho de Administração da Companhia, para prazo
de gestão unificado de 2 (dois) anos, que se encerrará na data de realização da assembleia geral
ordinária que examinar as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício
social findo em 31 de dezembro de 2016:
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(i)
HENRIQUE BORENSTEIN, brasileiro, casado, economista, residente e
domiciliado na cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, com domicílio
profissional na Avenida Voluntário Fernando Pinheiro Franco, n.º 515, Centro,
CEP 08710-500, portador da carteira de identidade RG n.º 2.103.622 - SSP/SP,
inscrito no CPF/MF sob o n.º 107.102.488-49, eleito por maioria de votos, não
computadas as abstenções, ficando as manifestações de voto apresentadas pelos
acionistas, numeradas seguidamente e autenticadas pela mesa, arquivadas na
sede da Companhia, como conselheiro de administração efetivo e presidente do
Conselho de Administração;
(ii)
HENRY BORENSTEIN, brasileiro, divorciado, administrador de empresas,
residente e domiciliado na cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo,
com domicílio profissional na Avenida Voluntário Fernando Pinheiro Franco,
n.º 515, Centro, CEP 08710-500, portador da carteira de identidade RG n.º
14.430.614 - SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 248.340.628-99, eleito por
maioria de votos, não computadas as abstenções, ficando as manifestações de
voto apresentadas pelos acionistas, numeradas seguidamente e autenticadas pela
mesa, arquivadas na sede da Companhia, como conselheiro de administração
efetivo;
(iii)
MOACIR TEIXEIRA DA SILVA , brasileiro, casado, empresário, residente e
domiciliado na cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, com domicílio
profissional na Rua Rangel Pestana, n.º 50, 1º andar, Centro, CEP 08710-240,
portador da carteira de identidade RG n.º 3.791.040-1 - SSP/SP, inscrito no
CPF/MF sob o n.º 516.948.168-34, eleito por maioria de votos, não
computadas as abstenções, ficando as manifestações de voto apresentadas pelos
acionistas, numeradas seguidamente e autenticadas pela mesa, arquivadas na
sede da Companhia, como conselheiro de administração efetivo;
(iv)
FRANCISCO A NDRADE CONDE, brasileiro, divorciado, administrador de
empresas, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
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com domicílio profissional na Rua Renato Paes de Barros, n.º714, Conj. 73,
Itaim Bibi, CEP 04530-001, portador da carteira de identidade RG n.º
3.714.030-9 - SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 576.752.368-15, eleito por
maioria de votos, não computadas as abstenções, ficando as manifestações de
voto apresentadas pelos acionistas, numeradas seguidamente e autenticadas pela
mesa, arquivadas na sede da Companhia, conselheiro de administração
independente efetivo;
(v)
D ÉCIO TENERELLO, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com domicílio profissional na Rua
Três Irmãos, n.º 839, Apto. 51, Morumbi, CEP 05615-190, portador da carteira
de identidade RG n.º 5.473.739-4 - SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º
053.349.008-10, eleito por maioria de votos, não computadas as abstenções,
ficando as manifestações de voto apresentadas pelos acionistas, numeradas
seguidamente e autenticadas pela mesa, arquivadas na sede da Companhia ,
como conselheiro de administração independente efetivo;
(vi)
MILTON A LMICAR SILVA VARGAS, brasileiro, casado, administrador de
empresas, residente e domiciliado na cidade de Barueri, Estado de São Paulo,
com domicílio profissional na Alameda Rio Negro, 585, bloco A sala 104, 10º
andar, CEP 06454-000, portador da carteira de identidade RG n.º 70.060.350-96
SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o n.º 232.816.500-15, eleito por maioria de
votos, não computadas as abstenções, ficando as manifestações de voto
apresentadas pelos acionistas, numeradas seguidamente e autenticadas pela
mesa, arquivadas na sede da Companhia, como conselheiro de administração
efetivo; e
(vii)
PAULO LIBERGOTT, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro de
produção, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro, com domicílio profissional na Rua Benjamim Batista, 180,
apartamento 504, Jardim Botânico, CEP 22461-120, portador da carteira de
identidade RG n.º 3.042.148 - IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º
6
375.679.187-49, eleito por maioria de votos, não computadas as abstenções,
ficando as manifestações de voto apresentadas pelos acionistas, numeradas
seguidamente e autenticadas pela mesa, arquivadas na sede da Companhia,
como conselheiro de administração efetivo.
8.6.1. Os Srs. Francisco Andrade Conde e Décio Tenerello são considerados
conselheiros independentes para os fins do disposto no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).
8.6.2. Com base nas informações recebidas pela administração da Companhia, nos
termos da legislação aplicável, foi informado aos acionistas que os conselheiros ora eleitos
estão em condições de firmar, sem qualquer ressalva, a declaração de desimpedimento
mencionada no artigo 147, § 4.º, da Lei das S.A. e no artigo 2.º da Instrução CVM n.º 367, de
29 de maio de 2002 (“ICVM 367/02”).
8.6.3. Os conselheiros ora eleitos serão investidos em seus cargos mediante a
assinatura de termos de posse lavrados no Registro de Atas de Reuniões do conselho de
administração em até 30 (trinta) dias contados desta data, sob pena de ficar sem efeito a
eleição, salvo justificação aceita pelo conselho de administração, nos termos do § 1.º do artigo
149 da Lei das S.A.
8.6.4. A assinatura dos termos de posse dos membros do conselho de administração
ora eleitos está condicionada ao preenchimento prévio dos seguintes requisitos: (1)
apresentação da declaração de desimpedimento mencionada no item 8.6.2 acima; e (2)
assinatura do Termo de Anuência dos Administradores, na forma do modelo constante no
Anexo A do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
8.7.
Aprovar, por unanimidade de votos, ficando as manifestações de voto apresentadas
pelos acionistas, devidamente numeradas seguidamente e autenticadas pela mesa, arquivadas na
sede da Companhia, a fixação da remuneração global anual dos Administradores para o
exercício social de 2015 no valor de R$ 11.000.000,00 (onze milhões de reais), cabendo ao
Conselho de Administração deliberar sobre a atribuição individual da remuneração aos
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diretores e conselheiros.
9.
DOCUMENTOS: Os documentos e propostas submetidos à assembleia, assim como
as declarações de voto, protesto ou de dissidência apresentadas por escrito foram numerados
seguidamente, autenticados pela mesa e pelos acionistas que solicitaram, e ficam arquivados na
Companhia.
10.
ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, foram encerrados os
trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata.
Reaberta a sessão, esta ata foi lida e, uma vez aprovada, foi assinada por todos os presentes.
Mogi das Cruzes, 29 de abril de 2015. Mesa: (aa) Henrique Borenstein – Presidente; (aa) Flavio
Roberto Penteado Meyer – Secretário. Representante da Administração: Henry Borenstein;
Representante de PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes: Francisco José Pinto
Fagundes (RG 6001787 IPF-RJ). Acionistas Presentes: Henrique Borenstein; Hélio Borenstein
S.A. Administração, Participação e Comércio (p. Henrique Borenstein); FPRV DYN Uirapuru
Fundo de Investimento de Ações Previdenciário; Dynamo Beton – FIA; Rauta FIA; Dybra FIA BDR Nível I; São Fernando IV – FIA; TNAD FIA; Dynamo Cougar - FIA - BDR Nível
I; Ascese FIA; DYC FIA; TCEP FIA; Dynamo Brasil III LLC; Dynamo Brasil II LLC;
Dynamo Brasil I LLC; Dynamo Brasil V LLC; Dynamo Brasil VI LLC; Dynamo Brasil VII
LLC; Dynamo Brasil VIII LLC; Dynamo Brasil IX LLC; Kemnay Dybra LLC (p.p. Gabriel
Vieira Marx Andrade); Amundi Actions Emergents; Amundi Funds; JP Morgan Trustee and
Depositary Company Limited as Trustee of Schroder QEP Global Emerging Markets Fund;
Bureau of Labor Funds - Labor Pension Fund; Public Employees Retirement System of Ohio;
Vanguard Total International Stock Index Fund, a Series of Vanguard Star Funds; Advanced
Series Trust - AST Goldman Sachs Multi Asset Portfolio; California Public Employees'
Retirement System; College Retirement Equities Fund; Emerging Markets Small Capitalization
Equity Index Fund; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Leandable
Fund; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Leandable Fund B; First
Trust Emerging Markets Small Cap Alphadex Fund; Florida Retirement System Trust Fund;
Global X Brazil Financials ETF; Hand Composite Employee Benefit Trust; Invesco Global
Real Estate Fund (USA); Invesco V.I. Global Real Estate Fund; Ishares III Public Limited
Company; Ishares MSCI Brazil Small Cap ETF; Ishares MSCI Emerging Markets Small Cap
8
ETF; Ishares Public Limited Company; Kaiser Permanente Group Trust; Market Vectors
Brazil Small Cap ETF; Mellon Bank NA Employee Benefit Colective Investment Fund Plan;
Norges Bank; State of Oregon; Teacher Retirment System of Texas; Utah State Retirement
Systems; Vanguard FTSE All- World Ex-US Small-Cap Index Fund, a Series of Vanguard
International Equity; Vanguard Total World Stock Index Fund, a Series of Vanguard
International Equity Index Funds; Wisdomtree Emerging Markets Consumer Growth Fund;
Wisdomtree Emerging Markets Small Cap Dividend Fund (p.p. Elaine Cristina Frigo).
Certifico que é cópia fiel da ata original, lavrada nas folhas 170 a 180 do Livro de Atas
de Assembleias Gerais nº 02.
Mogi das Cruzes, 29 de abril de 2015.
Henrique Borenstein
Presidente
Flavio Roberto Penteado Meyer
Secretário
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