Ata AGE: eleição de membros do CA

FLEURY S.A.
CNPJ/MF nº 60.840.055/0001-31
NIRE nº 35.300.197.534
Companhia Aberta
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 06 de outubro de 2015
Data, horário e local: ao 6º dia do mês de outubro de 2015, às 11:30 horas, na sede da
Companhia, na Av. General Valdomiro de Lima, nº 508, na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo.
Convocação: O Edital de Convocação foi publicado no Diário Oficial do Estado de São
Paulo nas edições de 19, 22 e 23 de setembro de 2015 (fls. 9, 24 e 11); e no Jornal Valor
Econômico nas edições de 21, 22 e 23 de setembro de 2015 (fls. C8, E2 e C9).
Presença e Quorum de Instalação: Assembleia devidamente instalada, com a presença
de acionistas representando 71,58% do capital social votante, conforme se verifica pelas
assinaturas no Livro de Presença de Acionistas.
Composição da Mesa: Presidente: Marcos Bosi Ferraz; Secretária: Lillian Miranda Zanetti.
Ordem do Dia:
(i) Deliberar sobre a modificação do número mínimo e máximo de membros efetivos e
suplentes do Conselho de Administração da Companhia, com a respectiva alteração do art.
13 do Estatuto Social da Companhia;
(ii) Deliberar sobre a extinção do voto de qualidade atribuído ao Presidente do Conselho
de Administração da Companhia, em caso de empate nas deliberações do Conselho de
Administração, com a respectiva alteração do art. 16 do Estatuto Social da Companhia;
(iii) Apreciar o pedido de renúncia de determinados membros do Conselho de
Administração da Companhia; e
(iv) Eleger novos membros do Conselho de Administração da Companhia, para compor o
mandato em curso que se estenderá até a Assembleia Geral Ordinária do ano de 2017.
Deliberações: Após exame e discussão dos assuntos constantes da ordem do dia, os
acionistas presentes deliberaram, com abstenção dos legalmente impedidos, o seguinte:
(i) por unanimidade de votos, computadas as abstenções, aprovar a modificação do
número mínimo e máximo de membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração
da Companhia, com a respectiva alteração do art. 13 do Estatuto Social da Companhia, que
passa a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 13 – O Conselho de Administração será composto de: (i) no mínimo 07 (sete) e no
máximo 11 (onze) membros efetivos, pessoas naturais, residentes ou não no país, todos
eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral e com mandato unificado de
2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição; e (ii) até 08 (oito) membros suplentes, todos
pessoas naturais, residentes ou não no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela
Assembleia Geral, aos quais competirá a substituição de membros efetivos.”
(ii) por unanimidade de votos, computadas as abstenções, aprovar a extinção do voto de
qualidade atribuído ao Presidente do Conselho de Administração da Companhia, em caso
de empate nas deliberações do Conselho de Administração, com a respectiva alteração do
art. 16 do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 16 – As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de
votos dos presentes, não cabendo voto de qualidade em caso de empate.”
(iii) por unanimidade de votos, computadas as abstenções, apreciaram os pedidos de
renúncia ao cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia apresentados
pelos Srs. Ewaldo Mario Kuhlmann Russo, Luiz Carlos Vaini e José Paschoal Rossetti.
(iv)
por maioria de votos, computadas as abstenções, eleger os Srs. (i) Juan Pablo
Zucchini, argentino, casado, economista, portador do Registro Nacional de Estrangeiro
RNE nº v353239-L, inscrito no CPF/MF sob nº 229.269.398-41, para o cargo de membro do
Conselho de Administração, com domicílio comercial na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.311,
9º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP; (ii) Brenno Raiko de Souza, brasileiro, casado,
economista, portador da cédula de identidade RG nº 11.431.010-5 IFP/RJ, inscrito no
CPF/MF sob nº 103.462.207-26, para o cargo de membro do Conselho de Administração,
com domicílio comercial na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.311, 9º andar, Itaim Bibi, São
Paulo/SP; (iii) Flávio Benício Jansen Ferreira, brasileiro, casado, engenheiro, portador da
cédula de identidade RG nº 6.484.884-9 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 921.962.33749, para o cargo de membro independente do Conselho de Administração; (iv) José
Rogério Luiz, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº
11.420.902 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 074.512.308-21, para o cargo de membro
independente do Conselho de Administração; (v) Luiz Antonio de Moraes Carvalho,
brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 3.256.932-4
SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº 276.931.558-72, para o cargo de membro independente
do Conselho de Administração; com exceção dos conselheiros ora eleitos indicados nos
itens (i) e (ii), todos com domicílio comercial na Av. General Valdomiro de Lima, 508,
Jabaquara, São Paulo/SP, para compor o mandato em curso que se estenderá até a
Assembleia Geral Ordinária do ano de 2017. Os membros do Conselho de Administração
ora eleitos tomam posse nesta data mediante (i) assinatura dos respectivos termos de
posse, lavrados no livro próprio; (ii) apresentação das declarações de desimpedimento, nos
termos da legislação aplicável, as quais ficarão arquivadas na sede da Companhia; e (iii)
atendimento de todos os demais requisitos legais.
Desta forma, o Conselho de Administração da Companhia, composto por 10 membros
efetivos e 2 suplentes, com mandato que se estenderá até a Assembleia Geral Ordinária de
2017, passa a ter a seguinte composição: (i) Marcos Bosi Ferraz, brasileiro, casado,
médico, portador da Cédula de Identidade RG n° 7.815.772 SSP/SP, inscrito no CPF/MF
sob n° 029.922.178-40, com o cargo de Presidente do Conselho; (ii) Marcio Pinheiro
Mendes, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade
RG nº 23.808.808-X SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 146.480.438-98, com o cargo de
Vice Presidente do Conselho; (iii) Marcos Ferraz de Rezende, brasileiro, casado,
engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 13.377.261SSP/SP e inscrito no
CPF/MF sob o nº 106.901.528-84, com o cargo de conselheiro; (iv) Samuel Monteiro dos
Santos Junior, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº
02.700.826-7 IFP/RJ e inscrito no CPF sob nº 032.621.977-34, com o cargo de conselheiro,
e seu respectivo suplente Randal Luiz Zanetti, brasileiro, casado, cirurgião dentista,
portador da Cédula de Identidade RG nº 6.172.443-9 SSP/SP e inscrito no CPF sob nº
038.890.188-82; (v) Marcio Serôa de Araujo Coriolano, brasileiro, divorciado, economista,
portador da Cédula de Identidade RG nº 02686957-8 IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob nº
330.216.357-68, com o cargo de conselheiro, e seu respectivo suplente Manoel Antonio
Peres, brasileiro, casado, médico, portador da Cédula de Identidade RG nº 8.014.301.397
SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 033.833.888-83; (vi) Juan Pablo Zucchini, argentino,
casado, economista, portador do Registro Nacional de Estrangeiro RNE nº v353239-L,
inscrito no CPF/MF sob nº 229.269.398-41, com o cargo de conselheiro, com domicílio
comercial na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.311, 9º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP; (vii)
Brenno Raiko de Souza, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade
RG nº 11.431.010-5 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 103.462.207-26, com o cargo de
conselheiro, com domicílio comercial na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.311, 9º andar, Itaim
Bibi, São Paulo/SP; (viii) Flávio Benício Jansen Ferreira, brasileiro, casado, engenheiro,
portador da cédula de identidade RG nº 6.484.884-9 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº
921.962.337-49, com o cargo de conselheiro independente; (ix) José Rogério Luiz,
brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 11.420.902
SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 074.512.308-21, com o cargo de conselheiro
independente; (x) Luiz Antonio de Moraes Carvalho, brasileiro, casado, engenheiro,
portador da cédula de identidade RG nº 3.256.932-4 SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº
276.931.558-72, com o cargo de conselheiro independente. Todos com domicílio
profissional na Av. General Valdomiro de Lima, 508, Jabaquara, São Paulo/SP, com
exceção dos conselheiros indicados nos itens (vi) e (vii) acima.
Considerando as alterações ora aprovadas, o Estatuto Social devidamente atualizado e
consolidado fica anexo a esta ata.
Lavratura e Publicação da Ata: Considerados votos contrários, foi autorizada a lavratura
da presente ata na forma de sumário, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º da Lei nº
6.404/76 e sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes,
conforme faculta o artigo 130, parágrafo 2º da Lei nº 6.404/76.
Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinaturas: o Sr. Presidente deu por encerrada a
Assembleia, sendo a ata lavrada pela Secretária, que lida foi aprovada por todos os presentes. AA. Mesa:
Presidente, Marcos Bosi Ferraz; Secretária, Lillian Zanetti. Acionistas: INTEGRITAS PARTICIPAÇÕES S.A. p.
Adagmar Andriolo/Márcio Pinheiro Mendes; CORE PARTICIPAÇÕES S.A., p. Márcio Pinheiro Mendes/Adagmar
Andriolo; BRADSEG PARTICIPAÇÕES S.A., por José Henrique Fernandes do Amaral/Bruno Stefani Moraes de
Lima; FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS; MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST; PUBLIC
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; THE CHURCH COMMISSIONERS FOR ENGLAND;
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F; ACADIAN EMERGING MARKETS
SMALL CAP EQUITY FUND LLC; ACADIAN EMERGING MARKETSMANAGED VOLATILITY E F L;
ADVANCED SERIES TRUST - AST GOLDMAN SACHS MULTI-ASSET PORTFO; ADVANCED SERIES TRUST
- AST LEGG MASON DIVERSIFIED GROWTH P; AQR EMERGING SMALL CAP EQUITY FUND, L.P.; CAISSE
DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; CF
DV ACWI EX-U.S. IMI FUND; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; DRIEHAUS EMERGING MARKETS
SMALL CAP GROWTH FUND; EATON VANCE CORP.; EMERGING MARK SMALL CAPITALIZAT EQUITY
INDEX NON-LENDA FD B; EMERGING MARKETS SMALL CAPIT EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND;
EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND; EP LATIN AMERICA FUND;
FIDELITY RUTLAND SQUARE TRUST II: STRATEGIC A E M FUND; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
TRUST FUND; GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST; HIGHCLERE I INV SMALLER COMPANIES FUND C/O
H I INV INC.; INTERNATIONAL SELECT PARTNERS, LP; ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF;
ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. STB
BRAZIL STOCK MOTHER FU;LMCG COLLECTIVE TRUST; MAINSTAY VP EMERGING MARKETS EQUITY
PORTFOLIO; MARKET VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF; MELLON BANK N.A EB COLLECTIVE
INVESTMENT FUND PLAN; MONDRIAN EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND, L.P.; MUNDER
EMERGING MARKETS SMALL-CAP FUND; NORGES BANK; NTGI-QM COMMON DAC WORLD EX-US
INVESTABLE MIF – LENDING; NTGI-QM COMMON EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND –
LENDI; OLD WESTBURY SMALL & MIDCAP FUND; ONTARIO PENSION BOARD; ONTARIO PUBLIC S EMP
UNION P T FUND; SMALLCAP WORLD FUND.INC; SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF;
STATE OF OREGON; STATE ST B AND T C INV F F T E RETIR PLANS; THE BOARD OF REGENTS OF THE
UNIVERSITY OF TEXAS SYSTEM; THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS EMERGING M SMID
FUND; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAG.BOARD; THE WASHINGTON UNIVERSITY; UPS
GROUP TRUST; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALLCAP INDEX FUND ASOVIEIF; VANGUARD TOTAL WSI FD, A SOV INTERNATIONAL EQUITY INDEX FDS;
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM; WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD; WEST VIRGINIA
INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; WISDOMTREE EMERGING MARKETS HIGH DIVIDEND FUND;
XEROX CORPORATION RETIREMENT & SAVINGS PLAN; SSBAT CO INVESTMENT FDS FOR TAX ERP MSCI EMS CAP ISL FD; ST ST MSCI EMERGING MKT SMALL CI NON LENDING COMMON TRT FUND; p.
Rogerio Rabelo; JOSE MARCELO AMATUZZI DE OLIVEIRA; VIVIEN BOUZAN GOMEZ NAVARRO ROSSO;
NELSON CARVALHAES NETO; PAULO GUILHERME LESER; RENDRIK FRANCA FRANCO; RUI MONTEIRO
DE BARROS MACIEL; SERGIO LUIS RAMOS MARTINS; APARECIDO BERNARDO PEREIRA; CELSO
FRANCISCO HERNANDES GRANATO; FERNANDA PINHEIRO MENDES; FERNANDO LOPES ALBERTO;
JOSE GILBERTO HENRIQUES VIEIRA; MARIA DE LOURDES LOPES F CHAUFFAILLE; OMAR MAGID
HAUACHE; ROGERIO RABELO; MARCIO PINHEIRO MENDES; MARIA ELIZA TRIGO FERRAZ.
Certificamos que a presente é cópia fiel da Ata original lavrada em livro próprio
Mesa:
Marcos Bosi Ferraz
Presidente
Lillian Miranda Zanetti
Secretária