Conselho de Administração

HYPERMARCAS S.A.
Companhia Aberta
NIRE 35.300.353.251
CNPJ nº. 02.932.074/0001-91
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 12 DE FEVEREIRO DE 2016
1.
DATA, HORÁRIO E LOCAL:
Realizada em 12 de fevereiro de 2016,
às 12:00 horas, no escritório
administrativo da Hypermarcas S.A. (“Companhia”), localizado na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, 4.800, 24º andar, CEP 05502-001.
2.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA:
3.
MESA:
4.
ORDEM DO DIA:
Dispensada a convocação, em virtude
da presença da totalidade dos membros
do Conselho de Administração da Companhia, por conferência telefônica: Srs. João Alves de
Queiroz Filho, Claudio Bergamo dos Santos, Esteban Malpica Fomperosa, Bernardo Malpica
Hernandez, Jairo Eduardo Loureiro, David Coury Neto, Luciana Cavalheiro Fleischner, Marcelo
Henrique Limírio Gonçalves, Marcelo Henrique Limírio Gonçalves Filho, Álvaro Stainfeld
Link e Luca Mantegazza.
Assumiu a presidência dos trabalhos o Presidente do Conselho
de Administração, Sr. João Alves de Queiroz Filho, que
convidou a mim, Juliana Aguinaga Damião Salem, para secretariá-lo.
I.
Deliberar sobre:
Aprovação da Oferta de Recompra de Bonds:
(a)
aprovação da oferta de recompra, pela Companhia, de até a totalidade
dos títulos de dívida originalmente emitidos pela Companhia com remuneração de 6,5% ao ano
e vencimento em 20 de abril de 2021 (“Bonds”), que corresponderá ao montante equivalente em
reais de até US$312.636.000,00 (trezentos e doze milhões, seiscentos e trinta e seis mil dólares
norte-americanos);
(b)
aprovação da alteração de determinados termos e condições da
Indenture por meio da qual foram emitidos os Bonds, na hipótese de serem obtidos os
consentimentos necessários para implementação das alterações a serem realizadas por meio de
celebração de Supplemental Indenture, caso não haja adesão integral à oferta de recompra dos
Bonds; e
II.
Autorização aos Administradores:
(c)
autorização para que os administradores da Companhia pratiquem todos
os atos que forem necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata,
incluindo, mas não se limitando, à celebração de Supplemental Indenture.
5.
DELIBERAÇÕES:
Instalada a reunião, após a discussão das
matérias, os membros do Conselho de
Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto
segue:
I.
Oferta de Recompra de Bonds:
(a)
aprovar a oferta de recompra, pela Companhia, de até a totalidade dos
Bonds, que corresponderá ao montante equivalente em reais de até US$312.636.000,00
(trezentos e doze milhões, seiscentos e trinta e seis mil dólares norte-americanos);
(b)
aprovar a alteração de determinados termos e condições da Indenture
por meio da qual foram emitidos os Bonds, na hipótese de serem obtidos os consentimentos
necessários para implementação das alterações a serem realizadas por meio de celebração de
Supplemental Indenture, caso não haja adesão integral à oferta de recompra dos Bonds; e
II.
Autorização aos Administradores:
(c)
autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos que
forem necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata, incluindo,
mas não se limitando, à celebração de Supplemental Indenture.
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6.
ENCERRAMENTO:
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a
reunião, da qual se lavrou a presente ata que,
lida e achada conforme, foi assinada pelos conselheiros presentes. Mesa: João Alves de Queiroz
Filho (Presidente), Juliana Aguinaga Damião Salem (secretária). Conselheiros: João Alves de
Queiroz Filho, Claudio Bergamo dos Santos, Esteban Malpica Fomperosa, Bernardo Malpica
Hernandez, Jairo Eduardo Loureiro, David Coury Neto, Luciana Cavalheiro Fleischner, Marcelo
Henrique Limírio Gonçalves, Marcelo Henrique Limírio Gonçalves Filho, Álvaro Stainfeld
Link e Luca Mantegazza.
CERTIDÃO
Confere com a original lavrada no livro próprio.
São Paulo, 12 de fevereiro de 2016.
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Juliana Aguinaga Damião Salem
Secretária
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