Demonstrações F
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Demonstrações F
LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2010 e 2009 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2010 e 2009 Conteúdo Relatório da Administração 3 - 13 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 14 - 16 Balanços patrimoniais 17 Demonstrações de resultados 18 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 19 - 20 Demonstrações dos fluxos de caixa 21 - 22 Demonstrações dos valores adicionados Notas explicativas às demonstrações financeiras 2 23 24 - 139 Relatório da Administração Senhores Acionistas, A Administração da LLX Logística S.A. (“LLX” ou “Companhia”), em atendimento às disposições legais e estatutárias, submete à apreciação dos Senhores o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhados do parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010. 1. Mensagem da Administração – LLX Desde sua criação, em março de 2007, a LLX implementa com grande empenho e sucesso o Superporto do Açu (“Superporto”), tendo obtido como resultado mais de 20 licenças ambientais e autorizações, financiamento de longo prazo, bem como avanços significativos no andamento das obras. Em 2010, graças ao Plano de Macro-Drenagem da Baixada Campista divulgado pelo Governo do Estado do Rio de Janeiro, a LLX pôde ampliar significativamente o escopo do Superporto do Açu. O Plano de Macro-Drenagem do Governo prevê a implementação de uma rede de canais em região próxima ao Superporto, prevendo a criação de um canal interno de navegação na área do empreendimento onde irão desaguar os canais do referido Plano. Assim, o Superporto do Açu tornou-se um complexo portuário com dois terminais, um offshore, o TX1, e outro onshore, o TX2, desenvolvido em torno do novo canal. Essa inovadora concepção coloca o Superporto do Açu entre os 3 maiores complexos portuários do mundo, duplicando sua capacidade para 350 milhões de toneladas por ano, o que corresponde a cerca de 50% do volume total de carga movimentada no Brasil no ano de 2009. Os terminais TX1 e TX2, somados, têm 11 km de cais e estão preparados para receber 40 navios de grande porte (incluindo Chinamax) graças à profundidade de 26 metros. O TX1 tem 9 berços para atracação, sendo 4 para minério de ferro, com capacidade de até 100 milhões de toneladas anuais e 5 para petróleo, capazes de movimentar cerca de 2 milhões de barris de petróleo por dia. O cronograma da construção do TX1 está adiantado, com a ponte de acesso de 3 km concluída em março de 2010, 90% da dragagem realizada para o canal de acesso com profundidade inicial de 21 metros e 50% da obras do píer de minério de ferro executadas. O TX2 será dedicado à indústria offshore e à movimentação de graneis sólidos, líquidos e produtos siderúrgicos. O TX2 tem 8.000 metros de cais, largura de 300 metros e retro-área de cerca de 8 milhões de metros quadrados. 3 O Superporto atenderá o maior e mais eficiente complexo industrial-portuário da América Latina, com 150 km2 de retro-área, equivalente a 2,5 vezes o tamanho da Ilha de Manhattan. Inúmeras empresas, líderes nos seus segmentos, como a Anglo American, Ternium, Votorantim Cimentos e Camargo Correa Cimentos, além das empresas do Grupo EBX, MPX Energia S.A. (“MPX”) e OSX Brasil S.A. (“OSX”), estão instalando suas operações no Complexo Industrial do Superporto do Açu (“Complexo”) beneficiando-se da garantia de acesso a matérias-primas e energia mais barata, eficiências operacionais e logísticas, práticas efetivas “just in time” e ICMS com alíquota reduzida de 2% ao invés de 18%. Além das sinergias industriais e da integração por ferrovia e rodovia à hinterlândia, responsável por 75% do PIB brasileiro, o Complexo tem localização privilegiada em relação às Bacias do présal brasileiro. Instalado no ponto da costa mais próximo à Bacia de Campos, a menos de 150 km de 85% da produção brasileira de petróleo, o Complexo é o local mais apropriado para a oficina do pré-sal, preparado para suprir todos os serviços e produtos requeridos pela indústria do petróleo e gás. Em 2010, a LLX consolidou a vocação natural do Complexo para servir à Indústria de Petróleo e Gás, iniciada com a aprovação da Licença de Instalação para a Unidade de Tratamento de Petróleo (“UTP”), com capacidade de estocagem e de tratamento de 1,2 milhões de barris por dia. O interesse em se instalar no Complexo, já manifestado pelas principais petroleiras com atividades de exploração e de produção nas Bacias de Campos, Santos e Espírito Santo, ratifica as vantagens competitivas do Superporto para o tratamento do petróleo e exportação mais eficiente. Em junho, a LLX iniciou o processo de licenciamento ambiental para o TX2 em conjunto com a OSX, empresa do Grupo EBX dedicada ao setor de equipamentos e serviços para a indústria offshore de petróleo e gás natural. Em fevereiro de 2011, foi obtida a Licença Prévia para a Unidade de Construção Naval do Açu (“UCN”) e para o canal interno de navegação. O TX2 atende, baseado em contratos take or pay, à movimentação de cargas das diversas indústrias do Complexo, com destaque para produtos siderúrgicos, carvão, pet-coque, ferro-gusa, escória, granito e petróleo, além de sua localização privilegiada para abrigar um cluster de indústrias do segmento offshore em função de suas águas abrigadas. Graças à UTP, ao TX2 e à sua localização estratégica, o Superporto do Açu confirma-se como novo pólo para a Indústria do Petróleo e Gás no Brasil. No segmento de minério de ferro e siderurgia, a LLX assinou com a Ternium, em setembro, contratos take or pay de longo prazo para o desembarque de carvão e o embarque de aço oriundo do seu complexo siderúrgico, em estágio avançado de licenciamento ambiental. O Parque Siderúrgico da Ternium no Superporto do Açu tem capacidade de produção de 5,6 milhões de toneladas de aço bruto por ano. Os contratos take or pay assinados geram uma taxa de retorno de 15% ao ano, em dólares, moeda constante e sem alavancagem financeira sobre o CAPEX e o OPEX do futuro terminal portuário para produtos siderúrgicos. Em dezembro foi firmado com a Anglo American Participações em Mineração Ltda. (“Anglo American Participações”) o contrato take or pay por 25 anos para a movimentação de 26,5 mtpa de minério de ferro, cujo primeiro embarque acontece em julho de 2013, a partir do terminal offshore TX1. 4 O Projeto Minas-Rio da Anglo American Participações avança em todas as suas frentes. O projeto consiste em um sistema integrado para a exportação de minério de ferro composto por uma mina de classe mundial, com recursos certificados de 4,6 bilhões de toneladas de minério com teor de 68%, planta de beneficiamento, mineroduto e porto, este último implementado pela LLX Minas-Rio, uma subsidiária da Companhia em parceria com a própria Anglo. Também em dezembro, a Anglo American Participações obteve uma licença chave para o desenvolvimento do seu projeto, o que permite dar início às obras civis da mina, da planta de beneficiamento e da barragem de rejeitos. A colocação do mineroduto, iniciada em junho, já se estendia sobre 92 km em dezembro, superando em 35% a meta programada. O Superporto do Açu terá ainda o maior complexo de geração de energia da região Sudeste com 5.400 MW. A MPX (empresa de energia do Grupo EBX), em fevereiro 2011, obteve a Licença Prévia para uma termoelétrica a gás natural de 3.300 MW no Complexo, que vem se somar a Licença de Instalação já concedida para 2.100 MW a carvão. Em 2011, teremos um ano marcante na história da LLX, com o pleno funcionamento de vários canteiros de obra simultâneos no Superporto do Açu. No TX1, estamos avançando na construção do quebra-mar, acumulando cerca de 2 milhões de m3 de pedras e core-locs, concluindo o píer de minério de ferro, a dragagem do canal de acesso e bacia de evolução, com a retirada de mais de 18 milhões de m3 de material. Para o TX2, está prevista ainda no segundo trimestre, a obtenção das licenças de instalação da UCN da OSX, do canal interno e dos terminais para granéis, produtos siderúrgicos e indústrias offshore. Com o processo de seleção do consórcio de construção já adiantado, a mobilização do canteiro e o início das obras seguem em ritmo acelerado. Em 2012 teremos o início das operações dos dois terminais do Superporto do Açu, TX1 e TX2, que reduzirão o gargalo logístico do Brasil com a criação do mais eficiente corredor para o comércio exterior do país, ligando os mais importantes mercados mundiais ao Complexo Industrial do Superporto. Este Complexo, que atrai investimentos superiores a US$ 40 bilhões, já nasce como um pólo industrial de classe mundial graças ao gigantismo das suas dimensões, à sua localização privilegiada, à integração logística, e à garantia de acesso a matérias primas e energia barata. Agradecemos o apoio dos nossos Acionistas e Colaboradores e reafirmamos que a Administração e a equipe da LLX estão absolutamente comprometidas com o sucesso da Companhia. Temos a perspectiva de importantes realizações em 2011 e seguiremos trabalhando motivados para contribuir para a eficiência da infraestrutura portuária do nosso País. A Administração 5 2. Principais eventos de 2010 Em janeiro de 2010, a LLX passou a integrar a carteira teórica do IBOVESPA, o mais importante indicador do desempenho médio das cotações do mercado brasileiro de ações por retratar o comportamento dos principais papéis negociados na BOVESPA, demonstrando a confiança dos investidores na liquidez e no retorno do investimento, reflexo da bem sucedida execução de seu plano de negócios com o desenvolvimento dos portos na região Sudeste. Em 13 de fevereiro de 2010, foi assinado o contrato de locação de uma área de 330 hectares, localizada na área do Superporto do Açu, figurando a LLX Açu como locadora, e em conjunto a MPX e a UTE Porto do Açu Energia S.A. (controlada da MPX), ambas figurando como locatárias e responsáveis pela construção de uma Usina Termoelétrica no local. Em 2 de março de 2010, a Verax Consultoria e Projetos, empresa de consultoria especializada em gestão empresarial com destaque para os setores de logística e infraestrutura, completou a revisão do estudo de viabilidade econômica e financeira, que havia sido divulgado em junho de 2008. O estudo contempla a atualização dos volumes de cargas e dos preços a serem cobrados pela movimentação de cada produto, além da capacidade de movimentação do Superporto do Açu. Houve também a inclusão de novos negócios em desenvolvimento pela Companhia, como a movimentação de petróleo. No caso do petróleo, além da movimentação e do aluguel de área de tancagem, o estudo apresenta a avaliação da criação de uma unidade de tratamento na retroárea do Superporto do Açu, demonstrando a sua capacidade competitiva de atrair investimentos na região, principalmente em função da proximidade à Bacia de Campos, região do pré-sal. Em 16 de abril de 2010, a Companhia divulgou que a EBX e a Wuhan Iron and Steel Co. (“WISCO“) assinaram um acordo de parceria estratégica que reafirma os principais termos e condições previstos no memorando de entendimentos celebrado entre as partes em 19 de maio de 2009, no que tange à construção e operação de uma planta siderúrgica no Complexo Industrial do Superporto do Açu. A EBX e a WISCO reiteraram essa associação detendo, diretamente e indiretamente, 70% e 30% do empreendimento, respectivamente, e assumiram a responsabilidade pela construção e operação de uma planta siderúrgica com capacidade inicial mínima projetada de 5 milhões de toneladas de produtos siderúrgicos por ano. Em 29 de junho de 2010, a OSX divulgou ao mercado que em março de 2010, o Governo do Estado do Rio de Janeiro aprovou a contratação da execução do Plano de Macro-Drenagem da Baixada Campista. O Plano de Macro-Drenagem contempla, como um de seus principais canais de drenagem, o Canal Campos-Açu, que desaguará no mar através do Complexo Industrial do Superporto do Açu. A Companhia, em parceria com a OSX, aprofundou estudos sobre a pré-viabilidade da implantação do Estaleiro do Açu, cujo lay-out conceitual foi aprovado pela parceria tecnológica da OSX e Hyundai Heavy Industries Co. Ltd., líder mundial em construção naval. 6 Durante o mês de setembro de 2010, a Companhia recebeu duas Licenças Prévias e uma averbação, na qual a LLX Açu recebeu do Instituto Estadual do Ambiente (“INEA”) do Rio de Janeiro a Licença de Instalação para a construção de uma UTP no Superporto do Açu, com capacidade de tratamento de 1,2 milhões de barris por dia e capacidade estática de 13,5 milhões de barris. A Licença de Instalação inclui unidades de estocagem, processamento e movimentação de petróleo cru. A UTP poderá realizar atividades de desaguamento, dessalgamento e blendagem com o objetivo de melhorar a qualidade do petróleo cru e reduzir o desconto no preço relativamente ao benchmark Internacional. Em 15 de setembro de 2010, a Companhia e sua controlada LLX Açu celebraram com a Ternium Brasil S.A. (“Ternium”) um Contrato de Compra e Venda de Ações que tem por objeto a alienação da totalidade das ações de emissão da SNF – Siderúrgica do Norte Fluminense S.A. (“SNF”), empresa controlada pela LLX Açu, com vistas à implantação de um parque siderúrgico no Complexo Industrial do Açu com capacidade de produção de 5,6 milhões de toneladas de aço bruto por ano. A LLX Açu e a SNF também celebraram nesta data 2 (dois) contratos take or pay de longo prazo para serviços portuários, sendo um deles para embarque de produtos siderúrgicos oriundos do futuro parque industrial da Ternium e outro para desembarque de carvão. Eventos relacionados à Cisão Parcial Em 13 de setembro de 2010, a Companhia celebrou um contrato preliminar com a SK Networks Co. Ltd. (“SK Networks”) e a MMX Mineração e Metálicos S.A. (“MMX”), acordando sobre os principais termos e condições: (i) a SK Networks irá adquirir novas ações ordinárias de emissão da MMX no valor equivalente a US$ 700 milhões por um preço por ação de R$ 13,963; (ii) a MMX irá fazer uma oferta pública de permuta (“OPA”) para adquirir dos acionistas da Companhia e da Centennial Asset Participações Sudeste S.A. (“Centennial Sudeste”) a totalidade de participação na LLX Sudeste Operações Portuárias S.A. (“LLX Sudeste S.A.”) por aproximadamente US$ 2,3 bilhões; e (iii) a SK Networks e a MMX celebraram um contrato de fornecimento de minério de ferro envolvendo a produção das minas da MMX Sudeste e da Mineração MMX de Chile S.A.. O acionista controlador da MMX, Sr. Eike Fuhrken Batista, e certas partes a ele relacionadas, acordaram em ceder à SK Networks parcela dos seus direitos de preferência na subscrição de novas ações ordinárias da MMX. Pressupondo que todos os acionistas da MMX exercerão o seu direito de preferência, a Companhia emitirá até US$ 2,2 bilhões em ações ordinárias com base em um preço de R$ 13,963 por ação. A MMX espera utilizar o capital levantado para financiar parte da oferta publica planejada para a aquisição da LLX Sudeste S.A. e para adquirir novos recursos e reservas de minério de ferro no Estado de Minas Gerais. As Partes concordaram em negociar exclusivamente a transação. Nessa mesma data, foi anunciado que o investimento na LLX Sudeste S.A. e suas controladas seria cindido e vertido à PortX Operações Portuárias S.A. (“PortX”), anteriormente denominada Centennial Sudeste. Referida reestruturação societária ocorreu em conformidade com os artigos 223 a 225 e 229 da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S.A.), no âmbito de uma operação mais ampla, que inclui a posterior transferência desses ativos para a MMX. 7 Em ato continuo, foi divulgado em Protocolo de Cisão datado de 30 de setembro de 2010, que os ativos e passivos cindidos foram avaliados com base no Balanço Patrimonial auditado de 31 de dezembro de 2009, incorporando-se as mutações ocorridas até 31 de agosto de 2010. O laudo de avaliação da cisão reduziu o capital da Companhia em R$ 52.557, após a homologação do evento na Assembléia Geral Extraordinária (“AGE”) realizada em 28 de outubro de 2010. Sequência de fatos vinculados à Cisão: Em 13 de outubro de 2010, foi formalizada a intenção da SK Networks em subscrever e integralizar antecipadamente novas ações de emissão da MMX, no âmbito do seu aumento de capital privado, posteriormente aprovado na AGE do dia 28 de outubro de 2010. Em 22 de outubro de 2010, a PortX protocolou o pedido de adesão ao segmento de listagem do Novo Mercado e solicitou aprovação de Programa de Global Depositary Receipts Nível 1 perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Sendo assim, as emissões de ações da PortX a serem entregues aos atuais acionistas da Companhia serão da mesma espécie e classe para garantir aos acionistas direitos idênticos àqueles conferidos pelas atuais ações da Companhia. Em 28 de outubro de 2010, a SK Networks subscreveu 85.490.940 novas ações ordinárias de emissão da MMX mediante pagamento de R$ 1.193.710 pelo preço de R$ 13,963 por ação. Em 1º de dezembro de 2010, a Companhia, MMX e PortX comunicaram que o direito de recesso foi exercido por acionistas titulares de 126.900 ações ordinárias de emissão da LLX. O pagamento do valor de reembolso dessas ações foi realizado no dia 7 de dezembro de 2010. O valor correspondente ao valor patrimonial da ação em 31 de dezembro de 2009, foi de R$ 1,4369 por ação. A partir de 3 de dezembro de 2010, as ações de emissão da PortX passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBovespa, sob o símbolo PRTTX3, sendo certo que os detentores de ações de emissão da LLX em 2 de dezembro de 2010, fazem jus ao recebimento de ações de emissão da PortX, na proporção de 1 (uma) ação ordinária de emissão da PortX para cada 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia. Em 8 de dezembro de 2010, foi realizada Reunião do Conselho de Administração da MMX, que aprovou a realização de uma oferta pública de aquisição voluntária por permuta de, no mínimo, 50% mais 1 (uma) das ações de emissão da PortX. Em 15 de dezembro de 2010, o pedido de registro da OPA foi submetido à análise da CVM, que se encontra em andamento. Em 16 de novembro de 2010, a OSX anunciou a decisão de instalar a UCN da sua subsidiária OSX Construção Naval S.A. no Complexo Industrial do Superporto do Açu. 8 Em 16 de dezembro de 2010, a controlada LLX Açu recebeu da Marinha do Brasil a autorização para desenvolver, no Superporto do Açu, um canal onshore onde a OSX construirá a UCN do Açu. O canal onshore contará com cerca de 7 km de cais e mais de 20 berços, com uma retroárea de aproximadamente 8 milhões de m², com capacidade suficiente para duplicar o volume de exportações e importações originalmente planejado para o Superporto, que tem a intenção de ser posicionado entre os maiores do mundo. 3. Cenário setorial O setor portuário no Brasil é regulado pela Lei 8.630/93 (Lei dos Portos), que assegura o direito de exploração de terminais portuários privativos de uso exclusivo ou de uso misto (carga própria e carga de terceiros). A Lei 10.233/01, por sua vez, criou a ANTAQ (Agência Nacional de Transportes Aquaviários) e a estabeleceu como responsável pela autorização da construção e exploração de terminais portuários privativos. Posteriormente, a Resolução 517/05 da ANTAQ, alterada pela Resolução 1.660/10, estabeleceu que para a obtenção de autorização para terminal privativo de uso misto, a empresa deve comprovar carga própria que justifique a sua implementação, fato que ocorre no Superporto do Açu. No final de 2008, o Decreto Presidencial 6.620 determinou que a carga de terceiros deveria possuir as mesmas características de armazenamento, movimentação e natureza da carga própria, e ter operação eventual e subsidiária. O Decreto também estabeleceu que as autorizações da ANTAQ concedidas até sua promulgação não serão impactadas. Desta forma, a regulamentação não afeta o empreendimento da LLX, uma vez que o Superporto do Açu já possuía a autorização da ANTAQ. 4. Demonstrações financeiras As demonstrações financeiras ora apresentadas refletem a fase de implementação do Superporto do Açu, representada por investimentos, custos e despesas relacionados ao empreendimento em desenvolvimento. Os empreendimentos de terminais portuários da LLX encontram-se em fase pré-operacional. Todavia, o contrato de locação, entre LLX e UTE Porto do Açu Energia S.A., de uma área de 330 hectares no Complexo Industrial do Superporto do Açu, gerou uma receita líquida de aluguel de R$ 11,1 milhões em 2010. Em 2010, o resultado da LLX controladora em BR GAAP foi um prejuízo de R$ 12,7 milhões e o resultado líquido consolidado em IFRS gerou um prejuízo de R$ 25,3 milhões associado principalmente às despesas gerais e administrativas que em 2010 acumularam R$ 96,4 milhões, em comparação a R$ 63,2 milhões no ano anterior. Após entrada em vigor da Lei nº 11.638/07 e da Instrução CVM 583/09, as despesas pré-operacionais não relacionadas diretamente ao empreendimento do Superporto do Açu foram contabilizadas na conta de despesas gerais e administrativas. 9 O resultado financeiro líquido consolidado em 2010 foi de R$ 75,5 milhões, em comparação a R$ 153,5 milhões em 2009. O resultado financeiro de 2010 é reflexo de i) receita financeira no valor de R$ 125,3 milhões, sendo R$ 100,2 milhões de juros sobre mútuo, juros sobre aplicações financeiras e juros ativos; R$ 24 milhões de ganho e provisão de ganho na liquidação de hedge e R$ 1,1 milhão em outras receitas financeiras e ii) despesas financeiras de R$ 49,8 milhões, sendo R$ 8,6 milhões de perdas na liquidação de hedge, R$ 35,5 milhões de juros, R$ 5,3 milhões de IOF e R$ 400 mil em outras despesas financeiras. Em função da entrada em vigor da Lei 11.638/07, a Companhia adotou o critério de registrar imposto de renda e contribuição social diferidos com base nas despesas pré-operacionais dos empreendimentos da LLX. Com isso, a conta imposto de renda e contribuição social diferido foi credora em R$ 21,1 milhões em 2010, enquanto que em 2009 apresentou uma despesa de R$ 26,8 milhões. Já a conta imposto de renda e contribuição social corrente apresentou uma despesa de R$ 20,9 milhões em 2010 e de R$ 4,1 milhões em 2009. A Companhia encerrou o ano de 2010, com R$ 115,6 milhões em caixa e equivalentes de caixa, em relação aos R$ 481,9 milhões de 2009. O saldo de caixa é reflexo da realização dos investimentos para implantação e desenvolvimento do Superporto do Açu. O imobilizado consolidado foi de R$ 791,9 milhões no término do exercício, contra R$ 606,7 milhões no final de 2009. O aumento de 30% está associado ao andamento físico das obras do Superporto do Açu. No passivo, a conta de empréstimos e financiamentos circulante e não circulante elevou-se de R$ 225,3 milhões em 2009 para R$ 359,6 milhões em 2010, gerando um aumento de R$ 134,3 milhões. Esta variação refere-se principalmente ao pagamento de R$ 35 milhões de juros acumulados até 2009, à contratação de uma nova linha de financiamento de R$ 155 milhões em setembro de 2010 e ao provisionamento de juros acumulados até dezembro de 2010 no valor de R$ 14 milhões. O vencimento deste novo financiamento será em uma única parcela em agosto de 2012. 5. Responsabilidade socioambiental A LLX acredita que possui papel social estratégico e transformador nas áreas onde atua e, por isso, conduz seus projetos de forma sustentável, com respeito às pessoas e ao meio ambiente. Alinhada à Política de Sustentabilidade do Grupo EBX, a empresa adota e dissemina conceitos, práticas e procedimentos com foco em responsabilidade social empresarial. A Companhia entende que transparência e responsabilidade são chaves para a condução de seus negócios. A relação harmoniosa com as comunidades onde seus projetos estão localizados também promove o desenvolvimento sustentável dessas regiões. 10 Em julho, a LLX foi uma das 27 empresas selecionadas para o prêmio Benchmarking Ambiental Brasileiro 2010, que premia as companhias que possuem as melhores práticas de gestão socioambiental no Brasil. A Companhia foi selecionada com o empreendimento “Cenário educacional das comunidades pesqueiras de São João da Barra”, que identificou as principais questões sobre a realidade das comunidades pesqueiras que atuam no entorno do Superporto do Açu. A LLX também concluiu as obras da Sede de Pesca de Barra do Açu. Esta obra havia sido iniciada em mutirão pelos pescadores e contou com o auxílio da colônia para instalação da laje. Como não tinha acabamento (janelas, portas, louças e pintura) o local, que poderia atender cerca de 250 pescadores, ainda não era utilizado pela comunidade pesqueira. Outra ação desenvolvida pela empresa é a celebração de parcerias com o Instituto Federal Fluminense (“IFF”) e as secretarias de Educação e Pesca de São João da Barra. O objetivo é desenvolver programas de capacitação para pescadores e seus familiares. Em agosto, a LLX lançou o Projeto ABC de ensino. O programa irá possibilitar que os pescadores concluam o ensino fundamental. O modelo é equivalente ao supletivo e as turmas receberão certificado de conclusão ao final do projeto, que terá duração de seis meses. Para facilitar o ensino, as aulas acontecem na sede da Colônia de Pescadores de Atafona. Seguindo a política para geração de emprego e renda para a região onde seus projetos estão instalados, a LLX em parceria com o SENAI e a Prefeitura de São João da Barra, realiza o Programa de Qualificação Profissional. Mais de 400 pessoas foram qualificadas nos cursos de soldador, pedreiro, carpinteiro, mecânico, operador de empilhadeira, técnico hidráulico, almoxarife, armador de ferro e assistente administrativo. Na segunda fase do programa estão sendo ministrados cursos para 400 aprovados. A LLX assinou termo de cooperação técnica visando o fortalecimento da agricultura familiar nas áreas de influência do Superporto do Açu, em São João da Barra. Serão implantados projetos pilotos com a utilização de estufas, introduzindo tecnologia de cultivo protegido e capacitação para aumentar a produtividade e rentabilidade daqueles agricultores. Em 2010 foram investidos cerca de R$ 2 milhões nos projetos socioambientais do Superporto do Açu. 6. Mercado de capitais e governança corporativa As ações da LLX são listadas no Novo Mercado, nível mais elevado de Governança Corporativa da Bovespa, reforçando a importância do Mercado de Capitais para a Companhia. Com a cisão parcial da LLX, o Superporto Sudeste passou a ser negociado separadamente no Novo Mercado, a partir de 3 de dezembro de 2010, como PortX (ticker: PRTX3). 11 A capitalização de mercado da LLX combinada com a da PortX atingiu R$ 6,7 bilhões em 31 de dezembro de 2010, sendo R$ 3,3 bilhões referentes a LLX e R$ 3,4 bilhões referentes a PortX, permanecendo estável se comparada com a alcançada no ano anterior pela LLX quando esta incluía a LLX Sudeste como controlada. No ano, as ações da LLX também foram destaque de liquidez no setor, com volume médio diário de R$ 26,3 milhões e 3.254 negócios por dia. Desde o dia 4 de janeiro de 2009, a LLX passou a integrar a carteira teórica do Ibovespa, o mais importante indicador do desempenho médio das cotações do mercado brasileiro de ações por retratar o comportamento dos principais papéis negociados na BOVESPA. O peso da LLXL3 no Ibovespa, com base na carteira em vigor nesta data, é de 0,528%. Em dezembro de 2010, a LLX possuía 693.417.077 ações. Desde sua listagem na Bovespa, a LLX também possui Global Depositary Receipts - Nível 1 (“GDRs”). No final de 2010, os GDRs representavam 1.131.525 ações, ou 0,16% do capital social da LLX. O Conselho de Administração da LLX é formado por 9 membros, dentre os quais 4 são independentes. O Conselho se reúne com periodicidade trimestral, além das reuniões extraordinárias agendadas conforme a necessidade. A LLX também possui um Comitê de Auditoria formado por 3 conselheiros independentes, que se reúne, no mínimo, uma vez por trimestre. 7. Cláusula compromissória A Companhia, seus Acionistas, Administradores e membros do Conselho de Administração obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada, ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, nas Cláusulas Compromissórias e no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, conduzida em conformidade com este último Regulamento. 8. Relacionamento com auditores independentes Em atendimento à instrução CVM 381/03 informamos que a KPMG Auditores Independentes presta serviços de auditoria externa para o Grupo LLX relacionados ao exame das demonstrações financeiras e serviços de consultoria. Em 2010, os trabalhos efetuados de serviços que não são de auditoria não superam a 2% dos honorários de auditoria independente sobre as Demonstrações Financeiras. 12 9. Declaração da diretoria Nos termos da Instrução CVM 480/09, os diretores da LLX declaram que discutiram, reviram e concordaram com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes e com as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. 10. Orçamento de capital O Relatório da Administração inclui informações relacionadas a investimentos projetados, as quais não fazem parte do escopo da auditoria. Em reunião do Conselho de Administração da LLX, realizada em 9 de dezembro de 2010, foi aprovado o orçamento de 2011, no valor total de R$ 859,6 milhões. 11. Agradecimentos A Administração da LLX agradece aos senhores acionistas, aos governos federal, estaduais e municipais, aos parceiros e fornecedores, às comunidades das áreas onde a Companhia desenvolve seus projetos, e, em especial, aos seus colaboradores pela dedicação, compromisso, contribuição e confiança ao longo de 2010, ano de grandes conquistas para LLX. Rio de Janeiro, 23 de março de 2011. A Administração 13 KPMG Auditores Independentes Av. Almirante Barroso, 52 - 4º 20031-000 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil Caixa Postal 2888 20001-970 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil Central Tel Fax Internet 55 (21) 3515-9400 55 (21) 3515-9000 www.kpmg.com.br RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Ao Conselho de Administração e Acionistas da LLX Logística S.A. Rio de Janeiro – RJ Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da LLX Logística S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 14 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da LLX Logística S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da LLX Logística S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2010, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfases Conforme descrito na Nota Explicativa nº 3, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da LLX Logística S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo; e pela opção pela manutenção do saldo de ativo diferido, existente em 31 de dezembro de 2008. As demonstrações financeiras foram preparadas considerando a continuidade normal dos negócios da Companhia e de suas controladas. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 1, as controladas LLX Açu Operações Portuárias S.A., LLX Minas-Rio Logística Comercial Exportadora S.A., LLX Brasil Operações Portuárias S.A., GSA - Grussaí Siderúrgica do Açu S.A., Porto do Açu Siderurgia S.A. e SDX Investimentos S.A. encontram-se em fase préoperacional. A recuperação dos valores registrados no ativo não circulante depende do sucesso das operações futuras da Companhia e de suas controladas, bem como as controladas dependem do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros até que suas operações se tornem rentáveis. A falta dos referidos recursos financeiros levanta sérias dúvidas quanto à continuidade dos negócios da Companhia e de suas controladas. Os planos da Administração com relação às atividades operacionais estão descritos na Nota Explicativa nº 1. 15 Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 23 de março de 2011 KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 F-RJ Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa Contador CRC RJ-052428/O-2 16 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 1º de janeiro de 2009 (Em milhares de reais) Nota Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Despesas antecipadas Estoques Impostos a recuperar Imposto de renda s/ mútuo Adiantamentos diversos Depósitos bancários vinculados Partes relacionadas Instrumentos financeiros derivativos Outros valores a receber Não circulante Realizável a longo prazo Impostos diferidos Impostos a recuperar Imposto de renda s/ mútuo Depósitos judiciais Depósitos bancários vinculados Despesas antecipadas Imóveis destinados à venda Partes relacionadas Outros créditos com terceiros Instrumentos financeiros derivativos Outros créditos 7 8 9 12 17 30 2010 Consolidado – IFRS 2009 01/01/2009 23.199 441 2.432 15.028 3.613 111 231.640 246 260.533 261 8.960 127 - 13.237 124 2.642 8 - 115.586 3.252 190 26.133 3.613 5.347 59.729 231.640 639 481.896 1.702 4.081 3.704 21.081 750 2.638 6.971 3 250.453 1.609 2.511 1.827 9.385 328 - 276.710 269.881 16.011 446.129 522.826 266.113 2.420 10.310 407.585 - 2.843 2.403 276.060 - 24 58.216 3.504 - 71.046 758 12.830 20.570 204.544 21.147 62.002 604 2.403 10.155 1.832 68 132.947 255 - 83.870 2.743 9.360 59.904 490 514 20.983 - 420.315 281.306 61.744 330.895 210.266 177.864 14 268.720 458.014 369.131 4 - - Imobilizado 15 2.128 604 825 791.923 606.676 306.890 Intangíveis 16 357 309 188 31.257 123.316 107.870 271.205 458.927 370.144 823.184 729.992 414.760 968.230 - 1.010.114 - 447.899 - 1.600.208 - Investimentos 10 9 Controladora - BR GAAP 2010 2009 01/01/2009 11 12 17 18 30 13 # 1.463.084 - # Nota Passivo Circulante Fornecedores Partes relacionadas Outras obrigações com terceiros Empréstimos e financiamentos Impostos e contribuições a recolher Imposto de renda e contribuição social a recolher Adiantamento a clientes Salários e encargos a pagar Instrumentos financeiros derivativos Obrigações com aquisições de investimentos Outras provisões Não circulante Outras obrigações com terceiros Empréstimos e financiamentos Impostos e contribuições a recolher Imposto de renda e contribuição social a recolher Impostos diferidos Obrigação ligada a retirada de ativos Provisão para passivo a descoberto Provisão para contigências Instrumentos financeiros derivativos Parcelamento direito de acesso Outras obrigações Patrimônio Líquido Capital social Reservas de capital Reserva de lucros Ações em tesouraria Prejuízos acumulados 17 18 19 20 20 30 18 19 20 20 10 21 30 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 17 710 2.137 592 15.766 7.593 1.439 706 737 508 4.089 7.736 1.186 719 1.546 - 28.237 2010 Consolidado – IFRS 2009 01/01/2009 288 1.216 - 23.182 2.869 3.767 4.948 31.858 11.333 2.090 30.925 1.454 3.189 225.259 3.281 4.456 510 11.959 130 2.870 5.499 45.961 2.654 484 5.342 4.717 2.224 130.637 36.709 - 14.962 3.769 80.047 289.532 228.728 109 - - 1.983 - 205.382 359.587 10.939 99 1.740 230 2.300 133.084 123 4.927 10.155 2.475 88 405 5.003 21.003 199.370 9.360 18 65 380 34.931 1.626 109 - 1.983 580.277 156.260 266.753 675.803 341.080 (59.925) 75.143 333.905 90.866 (202.424) 22 Patrimônio líquido atribuível aos acionistas controladores Participação de acionistas não controladores Total do patrimônio líquido 858.737 - Controladora - BR GAAP 2010 2009 01/01/2009 623.978 350.520 (182) (34.432) 675.803 341.080 (21.731) 75.143 333.905 90.866 (57.767) 623.978 350.520 (182) (62.803) 939.884 939.884 995.152 995.152 442.147 442.147 911.513 28.371 939.884 956.958 60.334 1.017.292 297.490 65.766 363.256 968.230 1.010.114 447.899 1.600.208 1.463.084 858.737 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Demonstrações de resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 (Em milhares de reais) Controladora – BR GAAP Nota Receita líquida de venda de bens e/ou serviços 24 Lucro (Prejuízo) bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas administrativas Outras receitas Outras despesas 25 Resultado antes das receitas (despesas) financeiras liquidas, equivalência patrimonial e impostos Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras 26 26 2010 Consolidado – IFRS 2009 2010 2009 - - 11.109 - - - 11.109 - (40.273) (109) (35.533) 1.687 - (96.452) 3.370 (109) (63.216) (765) (40.382) (33.846) (82.082) (63.981) 84.547 (1.638) 42.838 (1.225) 125.291 (49.794) 252.199 (98.681) 82.909 41.613 75.497 153.518 - - Resultado de equivalência patrimonial 14 (39.039) (61.351) Resultado antes dos impostos Imposto de renda e contribuição social corrente Imposto de renda e contribuição social diferidos 20 3.488 (15.766) (423) (53.584) (4.089) 2.843 (6.585) (20.919) 21.121 89.537 (4.089) (26.829) (12.701) (54.830) (6.383) 58.619 (18.998) (12.423) Lucro (Prejuízo) líquido do exercício das operações continuadas Operações descontinuadas Resultado líquido das operações descontinuadas (Líquido de imposto sobre o lucro) - - Resultado atribuível aos: Acionistas controladores Acionistas não controladores (12.701) - (54.830) - (12.701) (12.680) 51.633 (5.437) Lucro (Prejuízo) líquido do exercício (12.701) (54.830) (25.381) 46.196 (0,01834) (0,01830) (0,08794) (0,08759) (0,03664) (0,03657) 0,07409 0,07380 (0,02743) (0,02737) (0,01992) (0,01985) Resultado por ação Lucro (Prejuízo) por ação ordinária- básico (em R$) Lucro (Prejuízo) por ação ordinária - diluído (em R$) 23 23 Operações descontinuadas Lucro (prejuízo) por ação ordinária- básico (em R$) Lucro (prejuízo) por ação ordinária - diluído (em R$) 23 23 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 18 - - LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 (Em milhares de reais) Controladora Nota Saldo em 1º de janeiro de 2009 Resultado do exercício Transações com acionistas registradas diretamente no patrimônio líquido Contribuições e distribuições de e para os acionistas Aumento de capital em dinheiro em 16 de abril de 2009 Aumento de capital em dinheiro em 28 de maio de 2009 Aumento de capital em dinheiro em 31 de julho de 2009 Aumento de capital em dinheiro em 29 de outubro de 2009 Absorção das reservas de lucros Opções sobre ações reconhecidas 27 Saldo em 31 de dezembro de 2009 Resultado do exercício Transações com acionistas registradas diretamente no patrimônio líquido Contribuições e distribuições de e para os acionistas Aumento de capital em dinheiro - exercício opções de ações - em 20 de setembro de 2010 Redução de capital - cisão parcial - LLX Sudeste S.A. e controladas em 28 de outubro de 2010 Aumento de capital em dinheiro - exercicio opções de ações em 9 de dezembro de 2010 Aumento de capital em dinheiro - exercicio opções de ações em 17 de dezembro de 2010 Opções sobre ações reconhecidas Ações em tesouraria Saldo em 31 de dezembro de 2010 27 Capital social Reserva de capital Opções de ações Ágio emissão outorgadas de ações Reserva de Lucros Legal Lucros a realizar Retenção de lucros Ações em Tesouraria Lucros/Prejuízos Acumulados Total do Patrimônio Líquido 75.143 327.755 6.150 1.024 39.960 49.882 - (57.767) 442.147 - - - - - - - (54.830) (54.830) 84 600.000 100 476 - 6 - 7.169 - 90.866 - 90 600.000 100 476 7.169 675.803 327.761 13.319 - - - - (21.731) 995.152 - - - - - - - (12.701) (12.701) - 9.440 - - - - (182) 327.761 22.759 - - (182) 106 (52.557) 403 223 623.978 (1.024) - (39.960) - (49.882) - (34.432) 106 (52.557) 403 223 9.440 (182) 939.884 - As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 19 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 (Em milhares de reais) Reserva de capital Consolidado Nota Saldo em 1º de janeiro de 2009 Resultado do exercício Transações com acionistas registradas diretamente no patrimônio líquido Contribuições e distribuições de e para os acionistas Aumento de capital em dinheiro em 16 de abril de 2009 Aumento de capital em dinheiro em 28 de maio de 2009 Aumento de capital em dinheiro em 31 de julho de 2009 Aumento de capital em dinheiro em 29 de outubro de 2009 Absorção das reservas de lucros Opções sobre ações exercidas Saldo em 31 de dezembro de 2009 Resultado do exercício Transações com acionistas registradas diretamente no patrimônio líquido Contribuições e distribuições de e para os acionistas Reversão de ajuste de ativo diferido - cisão parcial Sudeste S.A. e controladas Aumento de capital em dinheiro - exercício opções de ações - em 20 de setembro de 2010 Redução de capital - cisão parcial - LLX Sudeste S.A. e controladas em 28 de outubro de 2010 Aumento de capital em dinheiro - exercício opções de ações em 9 de dezembro de 2010 Aumento de capital em dinheiro - exercício opções de ações em 17 de dezembro de 2010 Opções sobre ações reconhecidas Ações em tesouraria Saldo em 31 de dezembro de 2010 Capital social Ágio emissão de ações Opções de ações outorgadas 75.143 327.755 - 27 27 Reserva de Lucros - Participação de acionistas não controladores Total do Patrimônio Líquido 297.490 65.766 363.256 51.633 51.633 (5.437) 46.196 - 90.866 - 84 600.006 100 476 7.169 5 - 84 600.011 100 476 7.169 - - (59.925) 956.958 60.334 1.017.292 - (12.701) (12.701) (12.680) (25.381) Legal Lucros arealizar Retenção de lucros Ações em Tesouraria Lucros/Prejuízos Acumulados 6.150 1.024 39.960 49.882 - (202.424) - - - - - (1.024) - (39.960) - (49.882) - Total 84 600.000 100 476 - 6 - 7.169 675.803 327.761 13.319 - - - - - - 106 (52.557) 403 223 - - 9.440 - - - - (182) 9.799 24 - 9.799 106 (52.533) 403 223 9.440 (182) 3.240 (22.523) - 13.039 106 (75.056) 403 223 9.440 (182) 327.761 22.759 - - - - (182) - (62.803) - 911.513 28.371 - 939.884 623.978 - As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 20 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 (Em milhares de reais) Controladora - BR GAAP Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro (Prejuízo) do exercício Itens de resultado que não afetam o caixa: Depreciação e amortização Baixa do imobilizado Resultado de equivalência patrimonial Resultado das operações descontinuadas Provisão para passivo a descoberto Variação monetária e juros Participações de acionistas não controladores Baixa de adiantamentos de terceiros Provisão para ganho com derivativos Provisão (reversão) para perda com derivativos Provisão para contingências Provisão para bônus Constituição de reserva de capital plano de opção de compras de ações Ajuste de inventário Provisão para perda de ativos Provisão para devedores duvidosos Imposto de renda e contribuição social diferidos Imposto de renda s/mútuo Provisão para imposto de renda e contribuição social Variações nos ativos e passivos (Aumento) redução em contas a receber Aumento nas operações de derivativos (Aumento) redução em estoque (Aumento) em impostos a recuperar) redução (Aumento) em depósitos judiciais (Aumento) redução em despesas antecipadas (Aumento) redução em adiantamentos (Aumento) redução em depósitos bancários vinculados (Aumento) em créditos com terceiros (Aumento) redução em outros créditos Aumento (redução) em fornecedores (Redução) em juros pagos Aumento (redução) de impostos e contribuições a recolher (Redução) em obrigações com aquisições de investimentos Aumento em obrigações com aquisições de imobilizado Aumento (redução) em salários e férias a pagar Aumento em obrigações com terceiros Aumento (redução) em outras obrigações 2009 2010 (12.701) (54.830) (12.701) 51.633 261 39.039 (71.209) 109 (238) 9.440 423 (49) (62) 106 296 61.352 (1.983) (15.662) 7.249 7.169 (2.843) 4.089 15.031 1.691 5.946 12.359 (12.680) 1.710 9.648 9.440 11 (210) (21.157) (15.812) 27.273 7.564 (108) (2.677) 31.078 (5.431) 3.484 (7.226) (165.437) 9.609 7.169 (729) 23 26.829 4.573 (34.987) 4.943 20.549 (39.646) 5.884 (2.171) 16 - (6.046) (137) (335) (1.548) (11.457) (1.080) 182 22 457 - 1.293 7.096 (1.121) (6.468) (10.415) 3.813 (5.643) (57.192) (71.597) (21.796) (7.241) (54.477) 4.434 (2.870) (7.151) 72.876 (7.267) (32.259) 61.741 (143.177) (40.334) (1.704) 27.058 123.174 (129) (441) (156) (150.234) (168) - (381.780) (4) 230 (617) 22 6 (3.252) (308.606) (14.861) (843) (33) (320) - (223) 4 (1.214) 84 260 88 Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisição de bens do imobilizado Aquisição em investimentos permanentes em outras sociedades Adiantamento para futuro aumento de capital Aquisição de direitos de acesso Aquisição de direitos de posse Aquisição de direitos minerário Aquisição de licenças de software Obrigações ligadas a retirada de ativos Ágio na aquisição de investimento Títulos e valores mobiliários Créditos com pessoas ligadas: 21 Consolidado - IFRS 2010 62.415 (120) 25 2009 59.837 88 (15.035) (1.173) (34.590) 1.061 3.544 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 (Em milhares de reais) Controladora - BR GAAP 2010 2009 Empréstimos concedidos Empréstimos liquidados Créditos com terceiros: Empréstimos concedidos Empréstimos liquidados (332.295) 29.869 (268.650) 4.906 Caixa líquido usado nas atividades de investimento (154.468) 732 (182) (52.557) - Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Aumento de capital, líquido Ações em tesouraria Baixa de caixa investimento - Cisão LLX Sudeste S.A. Redução de capital - Cisão LLX Sudeste S.A. Débitos com pessoas ligadas: Empréstimos obtidos Empréstimos liquidados Débito com terceiros: Empréstimos obtidos 1.400 Caixa líquido usado nas atividades de financiamento Aumento do caixa e equivalentes de caixa Demonstração do aumento do caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No fim do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 22 - Consolidado - IFRS 2010 - 2009 (68) - 426.051 (176.778) (106.474) - (414.302) (136.122) (431.205) 600.666 - 732 (182) (87.561) - 600.666 - 5.918 (6.727) - - (1.200) 103.516 (50.607) 599.857 (87.011) 702.982 (237.334) 247.296 (366.310) 231.443 260.533 23.199 13.237 260.533 481.896 115.586 250.453 481.896 (237.334) 247.296 (366.310) 231.443 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Demonstrações dos valores adicionados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 (Em milhares de reais) Controladora - BR GAAP Receitas Receitas relativas à construção de ativos próprios Outras receitas Insumos adquiridos de terceiros (inclui ICMS e IPI) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros Perda/recuperação de valores ativos Outros Consolidado - IFRS 2010 2009 2010 2009 - 2 616.778 12.265 482.199 86 - 2 629.043 482.285 (19.061) (771) (14.955) - (661.406) 56 (1.590) (487.622) - (19.832) (14.955) (662.940) (487.622) (19.832) (14.953) (33.897) (5.337) (200) (120) (14.471) (881) Valor adicionado líquido gerado pela Companhia (20.032) (15.073) (48.368) (6.218) Valor adicionado recebido em transferência Resultado de operações descontinuadas Resultado de equivalência patrimonial Provisão (reversão) para perda com passivos a descoberto Receitas financeiras Outras (39.039) 84.547 (533) (61.353) 1.983 42.836 2.842 (18.998) 125.291 24.381 (12.423) (23) 252.199 (38.698) 44.975 (13.692) 130.674 201.055 Valor adicionado total a distribuir 24.943 (28.765) 82.306 194.837 Distribuição do valor adicionado Empregados Remuneração direta Benefícios FGTS 17.403 466 184 17.132 599 372 23.923 1.336 562 25.377 1.213 754 16.697 11 5.626 5 38 25.850 26 20 13.363 2.103 1.862 1.080 1.245 558 22 1.975 - 35.479 6.178 14.313 19.749 4.204 78.932 (12.701) - (54.830) 296 (12.701) (12.680) - 51.633 (5.437) 1.084 24.943 (28.765) 82.306 Valor adicionado bruto Depreciação, amortização e exaustão Tributos Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis Outras Remuneração de capitais próprios Lucro (prejuízo) do exercício Participação dos não-controladores nos lucros retidos Outros As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 23 194.837 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 1º de janeiro de 2009 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 1 Contexto operacional A LLX Logística S.A. (“LLX” ou “Companhia”) foi constituída, em 1º de março de 2007, com o objetivo de desenvolver empreendimentos de infraestrutura e competências logísticas integradas, principalmente no setor portuário. Essas operações consistem principalmente no transporte e embarque de minério de ferro, cargas de terceiros de todo tipo, granéis sólidos (agrícolas e industrializados), líquidos e arrendamento de retroárea. Todas as empresas controladas pela Companhia encontram-se em fase pré-operacional, com o objetivo de desenvolver empreendimentos focados na prestação de serviços logísticos portuários, conforme detalhado a seguir: Superporto do Açu O Superporto do Açu está localizado no litoral norte do Estado do Rio de Janeiro, a 45 km da cidade de Campos dos Goytacazes, no Município de São João da Barra. É um “Superporto” privativo de uso misto dentro do conceito de porto indústria, com profundidade de 21 metros, devendo ser dragado posteriormente para 25 metros. Este complexo portuário divide-se em duas empresas: LLX Minas-Rio Logística Comercial Exportadora S.A. (“LLX Minas-Rio”), com uma área de 300 hectares, destinada ao processamento, movimentação, armazenamento e pelotização de minério de ferro, além de ser detentora da estrutura offshore formada por ponte de acesso, canal de acesso, quebra-mar e até quatro berços para carregamento desse mineral; e LLX Açu Operações Portuárias S.A. (“LLX Açu”), com um complexo industrial de aproximadamente 9 mil hectares e 6 berços para carregamento de cargas variadas como minério de ferro, produtos siderúrgicos, petróleo, carvão, granito, granéis sólidos, escória e ferro gusa. Em função da sua localização próxima às bacias de Campos, Santos e Espírito Santo, o Superporto do Açu está estrategicamente posicionado para realizar consolidação e tratamento de petróleo, servir de base de apoio para as operações offshore de exploração e produção e atrair empreendimentos dedicados à indústria de petróleo e gás. Além do serviço de apoio logístico, a LLX Açu pretende arrendar parte de sua retroárea a líderes industriais do setor que, futuramente, visem instalar seus empreendimentos na região. 24 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) As obras do porto foram iniciadas no quarto trimestre de 2007, com a operação prevista para o 2º semestre de 2012. Porto Brasil A Companhia suspendeu temporariamente, a partir de outubro de 2008, as atividades de investimento no Porto Brasil, localizado em Peruíbe, São Paulo, diante do agravamento da crise mundial, daquele ano, mas continua avaliando a eventual retomada do empreendimento, uma vez que a região carece de infraestrutura portuária eficiente para atendimento às demandas das indústrias locais. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2010, o Grupo LLX (“LLX e as empresas controladas”) apresenta a seguinte estrutura: 25 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 2 Licenças e autorizações Atualmente, a Companhia possui, por meio de suas controladas, as seguintes licenças e autorizações: Empresa Data de Emissão Tipo Vigência LLX Açu Licença ambiental de instalação nº LI-003363 concedida pelo INEA para realizar obras de implantação do terminal portuário denominado Superporto do Açu. Estas obras incluem: dragagem para preparação de base do quebra-mar, manutenção do pier provisório e bacia de evolução, abertura do canal de acesso, aterro hidráulico para implantação do retroporto, planta de filtragem de minério, instalação de subestação de energia elétrica, estruturas administrativas , estradas de aces so, com supress ão de vegetação e intervenção em APP (Área de Proteção Permanente) em 9,2 hectares . Esta licença renova a LI/FE nº 015170/08 do terminal portuário do Superporto do Açu em conjunto com a LLX Minas-Rio. 27/12/2010 27/12/2013 LLX Açu Autorização para construir e explorar terminal portuário de uso privativo, na modalidade de uso misto, concedida pela ANTAQ (Res olução 1.742/10). 1/10/2010 1/10/2035 6/10/2010 6/10/2030 2/12/2009 2/12/2012 LLX Açu Licença prévia n IN002625 concedida pelo INEA para ampliação do Superporto do Açu, contemplando as unidades: pátios para armazenamento de granéis e líquidos , rochas ornamentais, para produtos siderúrgicos, para contêineres, para supply boats , para combustíveis e lubrificantes; infraestrutura; centro empresarial; centro de treinamento; prédio para Orgãos Governamentais; prédio para manutenção; ves tiário; hotel; heliponto; sis tema de drenagem; dragagem; supressão de vegetação e UTP, com estocagem e processamento. 1/9/2010 1/9/2011 LLX Açu Documento de averbação nº 001006 complementando a licença de instalação nº 001099/09, autorizando a instalação da UTP, diversos pátios de armazenamento de granéis sólidos , líquidos, produtos siderúrgicos, contêineres, combustíveis e lubrificantes, infraes trutura de apoio, dragagem, etc. 10/9/2010 2/12/2012 LLX Açu Licença prévia e de instalação nº IN002750, que aprova a concepção, localização e implantação das atividades de fabricação, montagem e lançamento de estruturas de tubos para bombeamento, des tinadas às instalações marítimas de produção de petróleo, com s upres são da vegetação nativa em 10,5 hectares. 21/9/2010 21/5/2013 LLX Minas -Rio Autorização nº 001/2008, concedida pela Fundação Instituto Estadual de Florestas - RJ (IEF/RJ) para supressão de 323 hectares de vegetação nativa, localizados na fazenda Saco D'antas, dis trito de São João da Barra-RJ. 29/1/2008 Indeterminado Autoriza a cess ão de uso onerosa, s ob o regime de arrendamento, à LLX Açu, do es paço físico em águas públicas com a área de 731.959,40 LLX Açu LLX Açu 2 m , localizado ao largo da praia do Açu, no Município de São João da Barra, Rio de Janeiro, destinado à construção, ins talação e funcionamento do terminal portuário do Superporto do Açu. Licença de instalação nº 001099/09 para construção do pátio logístico do Superporto do Açu. o 26 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Empresa Data de Emissão Tipo Vigência LLX Minas-Rio Licença de operação nº 014178/08, da usina de concreto concedida pela Fundação Estadual de Engenharia do Meio Ambiente ("FEEMA") com objetivo de preparo do concreto. 16/5/2008 LLX Minas-Rio Licença de instalação nº LI/FE 015171/08, concedida pela FEEMA para realização de obras de implantação do terminal portuário denominado Superporto do Açu em conjunto com a LLX Açu. 10/12/2008 LLX Minas-Rio Licença de instalação concedida pelo INEA para realização de obras de dragagem e aterro hidráulico referente as duas áreas para utilização dos volumes na ordem de 4 milhões e 1,5 milhões de m³. Local: A8 e 32 Km da bacia do Superporto do Açu - Grussaí - São João da Barra - RJ. 17/4/2009 17/4/2012 LLX Minas-Rio Licença de operação nº IN00193/09, emitida pelo INEA para a extração e beneficiamento de granito para produção de bloco fragmentado e brita a serem aplicados à construção do Superporto do Açu, local morro de Itaoca – Ibitioca - Campos dos Goytacazes - RJ. 20/5/2009 20/5/2014 LLX Minas-Rio Licença de instalação nº IN00387/09, concedida pelo INEA para construção da linha de transmissão 138KV, interligando a subestação de Campos dos Goytacazes ao Superporto do Açu. 2/7/2009 2/7/2012 LLX Minas-Rio Autorização para construção e exploração do Superporto do Açu concedida pela ANTAQ . 11/6/2008 Indeterminado LLX Minas Rio Licença prévia nº LP-IN001566 para concepção e localização do terminal pesqueiro na foz do rio Paraíba do Sul, localizado na avenida Nossa Senhora da Penha - Atafona - São João da Barra RJ. 30/3/2010 30/3/2012 LLX Minas Rio Licença de instalação nº LI/IN003151, para implantar terminal portuário, incluindo os serviços de dragagem, manutenção do píer provisório, bacia de evolução, abertura do canal de acesso, subestação de energia elétrica, planta de filtragem de minério, aterro hidráulico, estradas de acesso, com supressão vegetal e intervenção em área de preservação permanente. 10/11/2010 10/11/2013 LLX Minas Rio Outorga nº IN003237 emitida pelo INEA, autorizando a extração de água subterrânea, com a finalidade de uso industrial, na Região Hidrográfica RH-IX - Bairro Paraíba do Sul - São João da Barra RJ. 23/11/2010 22/11/2015 16/5/2013 (a) (a) O processo de renovação da licença de instalação LI/FE nº 015171/08 foi protocolado no INEA em 21 de dezembro de 2009, entretanto ainda não foi obtida resposta do Órgão. Conforme legislação vigente, a licença de instalação permanece prorrogada até a avaliação da renovação pelo INEA. 27 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) A Resolução CONAMA 237/97 prevê que as licenças de instalação poderão ter o prazo de validade prorrogado, desde que o requerimento seja feito com no mínimo 120 dias de antecedência de sua data de vencimento e não ultrapasse o prazo máximo de 6 anos. 3 Apresentação das demonstrações financeiras a. Declaração de conformidade com as normas IFRSs e BR GAAP As demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, estão assim apresentadas: Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas estão sendo apresentadas de acordo com os padrões internacionais de demonstrações contábeis, conforme as normas internacionais de relatório financeiro – (“IFRS”), emitidos pelo Internacional Accounting Standards Board – IASB e também de acordo com políticas contábeis adotadas no Brasil, sendo estas as primeiras demonstrações financeiras apresentadas de acordo com as IFRSs. Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (“BR GAAP”), em observância às disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, e incorporam as mudanças introduzidas por intermédio das Leis 11.638/07 e 11.941/09, complementadas pelos novos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”) e pela CVM durante os exercícios de 2010 e 2009, com aplicação a partir do exercício de 2010, comparativas ao exercício de 2009. Essas práticas diferem das IFRSs aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, em função da avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto para fins de IFRS seria pelo custo ou valor justo. 28 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Os pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC, aprovados pelo CFC e pela CVM, estão convergentes às normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB. Algumas adequações foram procedidas nas demonstrações financeiras individuais visando o alinhamento e equiparação às demonstrações financeiras consolidadas em IFRS, conforme requerido na Deliberação CVM 610/09 (CPC 43 – Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos). Demonstrações contábeis de 2009 Até 31 de dezembro de 2009, a LLX apresentava suas demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que incorporavam as mudanças introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09, complementadas pelos pronunciamentos do CPC, aprovados por resoluções do CFC e normas da CVM, emitidas até 31 de dezembro de 2008. Conforme estabelecido na Deliberação CVM 609/09 (CPC 37 – Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade), os padrões internacionais foram implementados retroativamente a 1º de janeiro de 2009. As demonstrações de resultados abrangentes individuais e consolidadas não estão sendo apresentadas, pois não há valores a serem apresentados sob esse conceito, ou seja, o resultado do exercício é igual ao resultado abrangente total. A comparação do patrimônio líquido consolidado e individual na data da adoção das IFRS e com as demais informações ajustadas de 2009, com os valores divulgados naquelas datas, está evidenciada na Nota Explicativa 4.2. A autorização para a conclusão destas demonstrações financeiras foi concedida pelo Conselho de Administração Companhia em 23 de Março de 2011. 29 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) b. Base de mensuração As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, com exceção dos instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado e dos instrumentos financeiros derivativos que foram mensurados pelo valor justo. c. Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as normas do CPC e IFRS, respectivamente, exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Estimativas e premissas são revistas de maneira contínua. As estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que são revisadas e em quaisquer períodos futuros que possam ser afetados. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As informações sobre premissas e estimativas que poderão resultar em ajustes no próximo exercício financeiro estão incluídas na Nota Explicativa nº 10 – Impostos diferidos; na Nota Explicativas nº 15 – Imobilizado (depreciação); na Nota Explicativas nº 16 – Intangível (ágio); na Nota Explicativa nº 21 – Provisão para contingências; na Nota Explicativa nº 27 – Plano de ações; e na Nota Explicativa nº 30 – Instrumentos financeiros. d. Moeda funcional As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, a moeda funcional da Companhia. 4 Adoção dos padrões internacionais de contabilidade No balanço de adoção em conformidade com as IFRSs, em 1º de janeiro de 2009, a Companhia avaliou as exceções obrigatórias e as isenções opcionais de aplicação retroativa das IFRSs e concluiu que não houve aplicabilidade de tais regras em suas operações na referida data. 30 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 4.1 Transição das práticas contábeis para primeira adoção da IFRS e novos pronunciamentos técnicos emitidos em 2009/2010 pelo CPC Para adequar as demonstrações financeiras aos requerimentos em IFRS e aos pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos pelo CPC, vigentes em 31 de dezembro de 2010, a Companhia efetuou as seguintes alterações: A participação dos acionistas não controladores passou a integrar o patrimônio líquido, destacada em linha específica, conforme CPC 26 e IAS 1. A Companhia reconheceu opções de compra de ações outorgadas pelo acionista Controlador, conforme CPC 10 (R1) e ICPC 05, para fins de BR GAAP e IFRS 2 (Share-based payment) e IFRIC 11, para fins de IFRS. A Lei 11.941/09, para fins de BR GAAP, extinguiu o ativo diferido, permitindo a manutenção do saldo acumulado até 31 de dezembro de 2008, que poderá ser amortizado em até 10 anos, sujeito ao teste de impairment, o que está sendo adotado pela Companhia nas demonstrações financeiras individuais, em consonância com o estabelecido pelo CPC 43. De acordo com as IFRSs, receitas e despesas pré-operacionais devem ser registradas no resultado do exercício quando incorridas. Com a adoção das normas de IFRS, a Companhia registrou em prejuízos acumulados no balanço consolidado o montante de R$ 252.766, líquido de efeitos fiscais, em 1º de janeiro de 2009. Imposto de renda e contribuição social diferidos, que eram apresentados no ativo e passivo circulante, foram reclassificados para o não circulante, conforme CPC 26 e IAS 12. A Companhia avaliou o ativo imobilizado baseado no CPC 27, ICPC 10 e IAS 16, mas não identificou efeitos relevantes quanto à avaliação da vida útil e valores residuais, à componentização dos bens, e também não aplicou o custo atribuído (“deemed cost”) considerando que seus principais ativos estão em fase de construção. Segundo o ICPC 09, os deságios registrados até 31 de dezembro de 2008, devem ser alocados aos ativos adquiridos, caso não o sejam, devem ser baixados para o resultado. Por esse motivo, a Companhia registrou em prejuízos acumulados o deságio referente à aquisição da Pedreira Sepetiba, no montante de R$ 52. 31 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Todos os pronunciamentos, interpretações e orientações técnicas emitidos pelo CPC e interpretações da IFRS, referentes aos instrumentos financeiros que entraram em vigor, foram adotados pela Companhia em 2010, tais como: Alterações do CPC 40 e IFRS 7 (Financial Instruments: Disclosures), que visam melhorar os requerimentos de divulgação e mensuração do valor justo e do risco de liquidez, bem como requerem a divisão de hierarquia para valor justo referente aos instrumentos financeiros. A hierarquia fornece prioridade para preços cotados e não ajustados em mercado ativo, referentes aos ativos ou passivos financeiros apresentados na Nota Explicativa nº 30. Existem três níveis para classificação do valor justo do instrumento financeiro: - Nível 1: Dados provenientes de mercado ativo (preço cotado não ajustado) de forma que seja possível acessar diariamente, inclusive na data da mensuração do valor justo. - Nível 2: Dados diferentes dos provenientes de mercado ativo (preço cotado não ajustado) incluídos no Nível 1, extraídos do modelo de precificação baseado em dados observáveis de mercado. - Nível 3: Dados extraídos do modelo de precificação baseado em dados não observáveis de mercado. Alteração do CPC 38 e IAS 39 (Financial Instruments) No referido pronunciamento, destacam-se os procedimentos para identificação de instrumentos derivativos embutidos em contratos, visando o reconhecimento tempestivo, controle e adequado tratamento contábil a ser empregado, os quais deverão ser aplicáveis à Companhia e suas controladas. Os contratos com possíveis cláusulas de instrumentos derivativos ou títulos e valores mobiliários embutidos devem ser analisados com o objetivo de mitigar possíveis host contracts, que, se identificados, serão submetidos a eventuais testes de efetividade e cálculo do valor justo. Até 31 de dezembro de 2010, a Companhia e suas controladas não detêm contratos em aberto com derivativos embutidos. 32 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Além dos pontos acima descritos, a Companhia adequou suas demonstrações financeiras, para fins de divulgação, e incluiu as seguintes informações: 4.2 Lucro (prejuízo) por ação, conforme o CPC 41 e IAS 33 (Earnings per share), apresentadas na Nota Explicativa nº 23. Receita operacional, conforme o CPC 30 e IAS 18 (Revenue), apresentada na Nota Explicativa nº 24. Despesas por natureza, conforme o CPC 26 e IAS 1(Presentation of Financial Statements), apresentadas na Nota Explicativa nº 25. Informações por segmento, conforme o CPC 22 e IFRS 8 (Operating Segments), apresentadas na Nota Explicativa nº 28. Reconciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido consolidados com o da Controladora Patrimônio líquido Consolidado e m IFRS 31/12/2009 1/1/2009 1.017.292 363.256 Ativo diferido (*) Participações de acionistas não controladores Baixa de deságio na LLX Sudeste Ltda. 53.529 (75.659) (10) Controladora ajustada aos padrõe s inte rnacionais de contabilidade (CPC) 995.152 (*) Valores demonstrados estão líquidos dos efeitos fiscais. 33 162.802 (83.901) (10) 442.147 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 4.3 Comparação das demonstrações contábeis ajustadas aos IFRS com as divulgadas 4.3.1 Balanços patrimoniais consolidados 1/1/2009(*) Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Depósito bancário vinculado Imposto diferido Impostos a recuperar Despesas antecipadas Provisão para ganho com derivativos Adiantamentos diversos Outros créditos Não circulante Depósitos judiciais Depósitos bancários vinculados Partes relacionadas Impostos a recuperar Imposto diferido Outros créditos com terceiros Provisão para ganho com derivativos Despesas antecipadas Imóveis destinados à venda Imposto de renda sobre mútuo Imobilizado Intangível Diferido Conforme divulgado 31/12/2009 Ajustado ao IFRS Conforme divulgado Ajustado ao IFRS 250.453 1.609 1.827 9.385 2.511 328 - 250.453 1.609 1.827 9.385 2.511 328 - 481.896 1.702 3.704 2.638 3.023 21.081 4.081 6.971 750 3 481.896 1.702 3.704 2.638 21.081 4.081 6.971 750 3 266.113 266.113 525.849 522.826 9.360 59.904 2.743 20.983 490 514 306.890 107.818 246.672 9.360 59.904 2.743 83.870 20.983 490 514 306.890 107.870 - 10.155 1.832 68 604 31.758 132.947 255 2.403 606.676 123.264 80.750 10.155 1.832 68 604 62.002 132.947 255 2.403 606.676 123.316 - 755.374 592.624 990.712 940.258 1.021.487 858.737 1.516.561 1.463.084 (*) Data da transição 34 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores Impostos e contribuições a recolher Imposto de renda e contribuição social a recolher Salários e férias a pagar Adiantamento de clientes Partes relacionadas Obrigações com terceiros Obrigações com aquisições de investimentos Provisão para perda com derivativos Impostos diferidos Outras provisões Não circulante Obrigações com terceiros Empréstimos e financiamentos Impostos e contribuição a recolher Imposto de renda e contribuição social Obrigações ligadas a retiradas de ativos e reflorestamento Provisão para perda com derivativos Provisão para contingências Impostos diferidos Outras obrigações Participações de acionistas não controladores Patrimônio líquido Capital social Reservas de capital Reservas de lucros Prejuízos acumulados Participações de acionistas não controladores 1/1/2009(*) Conforme Ajustado ao divulgado IFRS 31/12/2009 Conforme Ajustado ao divulgado IFRS 484 45.961 5.342 4.717 2.224 2.654 36.709 130.637 - 484 45.961 5.342 4.717 2.224 2.654 36.709 130.637 - 225.259 30.925 3.281 4.456 11.959 510 1.454 3.189 2.870 130 2.370 5.499 225.259 30.925 3.281 4.456 11.959 510 1.454 3.189 2.870 130 5.499 228.728 228.728 291.902 289.532 21.003 199.370 9.360 21.003 199.370 9.360 133.084 123 4.927 10.155 133.084 123 4.927 10.155 65 65 88 88 34.931 380 1.626 266.735 34.931 380 18 1.626 266.753 405 87 5.003 153.872 405 2.475 5.003 156.260 83.901 - 75.659 - 75.143 329.086 90.866 (52.972) - 75.143 333.905 90.866 (202.424) 65.766 675.803 330.163 (10.838) - 675.803 341.080 (59.925) 60.334 442.123 363.256 995.128 1.017.292 1.021.487 858.737 1.516.561 1.463.084 1.021.487 854.714 (*) Data da transição 35 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 4.3.2 Reconciliação do patrimônio líquido consolidado Patrimônio líquido conforme divulgado Opções de ações outorgadas pelo acionista controlador em reserva de capital - Nota Explicativa nº 27 Participações de acionistas não controladores Ativo diferido (*) Baixa de deságio registrado na LLX Sudeste Ltda. (*) Opções de ações outorgadas pelo acionista controlador no prejuízos acumulados - Nota Explicativa nº 27 Patrimônio líquido consolidado ajustado ao IFRS (*) Os valores demonstrados estão líquidos dos efeitos fiscais. 36 1/1/2009 (*) 442.123 31/12/2009 4.819 83.901 (162.802) 34 10.917 75.659 (53.529) 34 (4.819) 363.256 (10.917) 1.017.292 995.128 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 4.3.3 Demonstração do resultado consolidado 31/12/2009 Conforme divulgado Ajustado aos IFRS Re ce ita ope racional bruta Deduções da receita bruta 16.639 (2.832) - Re ce ita ope racional líquida 13.807 - Custos dos produtos vendidos (13.972) - (165) - Pre juízo bruto Re ce itas (de spe sas) ope racionais Vendas Administrativas e gerais Honorários da administração Despesas financeiras Receitas financeiras Outras receitas (despesas) operacionais Re sultado ope racional ante s do imposto de re nda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social corrente Imposto de renda e contribuição social diferido (5.532) (66.800) (1.071) (266.820) 255.085 572 (56.047) (7.169) (98.681) 252.199 (765) (84.731) 89.537 (4.573) 32.324 Lucro (Pre juízo) líquido do e xe rcício das ope raçõe s continuadas (56.980) Ope raçõe s de scontinuadas Resultado líquido das operações descontinuadas - Lucro (Pre juízo) atribuíve l aos: Acionista controlador Acionistas não controladores Lucro (Pre juízo) do pe ríodo Re sultado por ação - ope raçõe s contiuadas Lucro (Prejuízo) por ação ordinária - básico (em R$) Lucro (Prejuízo) por ação ordinária - diluído (em R$) Re sultado por ação - ope raçõe s de scontinuadas Lucro (Prejuízo) por ação ordinária - básico (em R$) Lucro (Prejuízo) por ação ordinária - diluído (em R$) 58.619 (12.423) (48.732) (8.248) (56.980) 51.633 (5.437) 46.196 (0,09138) (0,09102) 0,07409 0,07380 - 37 (4.089) (26.829) 0,07409 0,07380 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 4.3.4 Reconciliação do resultado consolidado Prejuízo do período conforme divulgado Reversão da baixa do ativo diferido (*) Ajustes de IFRS - Opções de compra de ações outorgadas pelo acionista Controlador CPC 10 e ICPC 05 – Nota Explicativa nº 27 Ajuste acionista não controladores Lucro ajustado ao IFRS (*) Valores demonstrados estão líquidos dos efeitos fiscais. 38 31/12/2009 (48.732) 109.274 (6.098) (2.811) 51.633 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 4.3.5 Demonstração do fluxo de caixa consolidado 31/12/2009 Conforme Divulgado Fluxo de caixa das atividade s ope racionais Caixa ge rado nas atividade s ope racionais Lucro (Prejuízo) do exercício Ite ns de re s ultado que não afe tam o caixa: Variação monetária e juros Participação de acionistas não controladores Provisão (reversão) p/ perda com derivativos Ajuste do exercício das operações descontinuadas Provisão para contingências Ajuste de inventário Depreciação e amortização Amortização ativo diferido resultado financeiro Baixa do imobilizado Baixa de adiamento de terceiros Obrigações para retirada de ativos Provisão para ganho com derivativos Provisão para bônus Constituição de reserva de capital plano de opção de compras de ações Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para IR/CSLL IR/CSLL diferidos Ajus tado ao IFRS (40.334) (39.646) (48.732) (40.334) (39.646) 51.633 27.185 (8.242) (165.437) 25 (330) 9.004 165.567 782 3.484 23 (7.226) 10.689 1.071 242 4.573 (32.324) 31.078 (5.431) (165.437) (2.677) (729) 7.564 (108) 3.484 23 (7.226) 9.609 7.169 4.573 26.829 (688) (335) (1.548) (11.457) (1.080) 59.837 88 (15.035) (1.173) (34.590) 1.061 3.544 (688) (335) (1.548) (11.457) (1.080) 59.837 88 (15.035) (1.173) (34.590) 1.061 3.544 us ado nas atividade s de inve s time nto ativo imobilizado concedidos à pessoas ligadas concedidos à terceiros direitos de acesso licenças de software direito de posse direito minerários (431.205) (308.606) (68) (106.474) (14.861) (320) (843) (33) (431.205) (308.606) (68) (106.474) (14.861) (320) (843) (33) Caixa líquido us ado na atividade s de financiame nto Aumento de capital líquido Empréstimos obtidos com pessoas ligadas Empréstimos obtidos com terceiros Empréstimos liquidados com pessoas ligadas 702.982 600.666 103.516 (1.200) 702.982 600.666 103.516 (1.200) De mons tração do aume nto do caixa e e quivale nte s de caixa No início do período No final do período 231.443 250.453 481.896 231.443 250.453 481.896 Variaçõe s nos ativos e pas s ivos (Aumento) em contas a receber (Aumento) nos estoques (Aumento) em impostos a recuperar (Aumento) em despesas antecipadas (Aumento) em depósitos vinculados Redução em outros créditos Redução em fornecedores Redução de impostos e contribuições a recolher Redução de obrigações c/aquisição de investimento Aumento em salários e férias a pagar Redução em outras obrigações Caixa líquido Aquisição de Empréstimos Empréstimos Aquisição de Aquisição de Aquisição de Aquisição de 39 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 5 Resumo principais práticas contábeis As práticas contábeis, abaixo descritas em detalhe, têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e na preparação do balanço patrimonial de abertura apurado em 1º de janeiro de 2009, com a finalidade da transição para as normas IFRS e CPC. a. Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime de competência. Tendo em vista a fase pré-operacional da maior parte das empresas controladas pela Companhia, o resultado consolidado do Grupo LLX é representado basicamente por gastos não diretamente relacionados aos empreendimentos em andamento e/ou que não estão diretamente associados aos benefícios futuros pelas operações da Companhia. b. Instrumentos financeiros Todos os instrumentos financeiros foram reconhecidos no balanço da Companhia e suas controladas, tanto no ativo quanto no passivo, tendo sido mensurados inicialmente pelo valor justo, quando aplicável, e posteriormente, de acordo com sua classificação. Instrumentos financeiros não-derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo decrescido, para instrumentos que não sejam reconhecidos pelo valor justo através de resultado, de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Nas operações com derivativos, variações do valor justo são registradas no resultado financeiro, na conta de instrumentos derivativos, exceto se os derivativos forem relacionados a um hedge de fluxo de caixa. Nesses casos, as variações são registradas no patrimônio líquido até a sua realização. Instrumentos financeiros não-derivativos incluem bancos, aplicações financeiras, contas a receber, outros créditos, assim como fornecedores, empréstimos, contas a pagar e outras dívidas. 40 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Após o reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros não-derivativos são mensurados conforme descrito abaixo: Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado Um instrumento é classificado pelo valor justo através do resultado se for mantido para negociação, ou seja, designado como tal quando do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são designados pelo valor justo através do resultado se a Companhia gerencia esses investimentos e toma decisões de compra e venda com base em seu valor justo de acordo com a estratégia de investimento e gerenciamento de risco documentada pela Companhia. Após reconhecimento inicial, custos de transação atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado são medidos pelo valor justo, e suas flutuações são reconhecidas no resultado. As aplicações financeiras da Companhia e de suas controladas foram classificadas nesta categoria. Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis devem ser mensurados pelo custo amortizado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros, reduzidos por eventuais reduções no valor recuperável. As contas a receber de clientes, os depósitos bancários vinculados e partes relacionadas da Companhia e suas controladas foram classificados nesta categoria. Instrumentos financeiros derivativos A Companhia e suas controladas detinham instrumentos financeiros derivativos para proteger riscos relativos a moedas estrangeiras, os quais foram realizados em 14 de outubro de 2010 gerando um ganho de R$ 15.364. Os derivativos estavam reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo, sendo os custos de transação atribuíveis, reconhecidos no resultado quando incorridos. Posteriormente, os derivativos mensurados ao valor justo e suas alterações foram contabilizadas no resultado do exercício. 41 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) A Companhia e suas controladas não adotam a política de contabilização do hedge (“hedge accounting”), seja com base no fluxo de caixa ou no valor justo, conforme mencionado na Nota Explicativa nº 30. c. Moeda estrangeira Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não são realizadas na moeda funcional, são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio da data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos na demonstração de resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas das transações, ou nas datas de avaliação ao valor justo quando este é utilizado. d. Ativos circulante e não circulante Caixa e equivalentes de caixa Estão representados por aplicações de curto prazo, de liquidez imediata, que são prontamente conversíveis para quantias conhecidas de caixa e sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Investimentos Os investimentos em controladas e controladas em conjunto, que fazem parte de um mesmo grupo ou que estejam sob controle comum, são avaliadas por equivalência patrimonial no balanço individual. Outros investimentos, que não se enquadrem na categoria acima, são avaliados pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para desvalorização, quando aplicável. 42 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Imobilizado Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção deduzido da depreciação, inclusive juros e demais encargos financeiros capitalizados. A depreciação dos bens em operação é calculada pelo método linear com base nas taxas mencionadas na Nota Explicativa nº 15. Tais taxas representam o tempo de vida útil estimado dos bens sujeitos à depreciação e os respectivos valores residuais. Com relação aos ativos em formação ou construção, os gastos são capitalizados apenas quando são mensuráveis e quando há evidências de que da sua utilização fluirão benefícios econômicos para a Companhia, tendo em vista os objetivos principais dos empreendimentos realizados no Superporto do Açu. Qualquer outro tipo de gasto é reconhecido no resultado como despesa quando incorrido. A Companhia avaliou seus bens do ativo imobilizado quanto à atribuição do custo na adoção inicial (Custo Atribuído – Deemed Cost), e não identificou bens que pudessem ser avaliados dentro desse conceito. Arrendamento operacional Os contratos caracterizados como arrendamentos operacionais são reconhecidos como despesas no demonstrativo de resultado, em bases lineares e pelo prazo do contrato de arrendamento. Intangíveis Os ativos intangíveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros, inclusive por meio de combinação de negócios, e os gerados internamente pela Companhia. Os seguintes critérios são aplicados: - Adquiridos de terceiros por meio de combinação de negócios: ágio apurado nas aquisições envolvendo combinações de negócios, no balanço consolidado. - Ativos intangíveis adquiridos de terceiros: são mensurados pelo custo total de aquisição, subtraídas as despesas de amortização. 43 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) - Os ativos intangíveis com vida útil indefinida e o ágio por expectativa de rentabilidade futura não são amortizados, e têm o seu valor recuperável testado anualmente. Diferido O ativo diferido refere-se às despesas pré-operacionais e aos gastos de reestruturação da Companhia. Todos os dispêndios apurados pela Companhia e suas controladas, inclusive os resultados financeiros, gastos com pesquisas, gastos administrativos e gerais, relativamente às empresas que estavam em fase pré-operacional até 31 de dezembro de 2008, foram reconhecidos no ativo diferido por estarem associados à expectativa de fruição de benefícios futuros para o Grupo LLX. Com a adoção inicial das Leis 11.638/07 e 11.941/09, a Companhia optou por manter nos balanços individuais de suas controladas os saldos dos ativos diferidos acumulados registrados até 31 de dezembro de 2008, estando esses efeitos refletidos no investimento no balanço individual da Companhia, devendo vir a ser amortizados linearmente pelo período de 10 anos, a partir da data de entrada em operação; ou por constituição de provisão para redução ao valor recuperável; e/ou por baixa contra o resultado, caso haja algum indicativo de que do referido ativo não fluirão benefícios econômicos para a Companhia. No balanço consolidado, a Companhia realizou o saldo do ativo diferido integralmente, uma vez que não há previsão para sua manutenção no IFRS, conforme Nota Explicativa nº 4.2. e. Redução ao valor recuperável de ativos - impairment (i) Ativos financeiros (incluindo recebíveis) Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. 44 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) A evidência objetiva de que os ativos financeiros (incluindo títulos patrimoniais) perderam valor podem incluir o não-pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a reestruturação do valor devido à Companhia e suas controladas em condições que estas não considerariam em outras transações usuais de mercado, indicações de que o devedor ou emissor entrará em processo de falência, ou o desaparecimento de um mercado ativo para um título. Além disso, para um instrumento patrimonial, um declínio significativo ou prolongado em seu valor justo abaixo do seu custo é evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável. A Companhia e suas controladas consideram evidência de perda de valor para recebíveis e títulos de investimentos mantidos até o vencimento tanto no nível individualizado como no nível coletivo. Todos os recebíveis e títulos de investimento mantidos até o vencimento individualmente significativos são avaliados quanto à perda de valor específico. Todos os recebíveis e títulos de investimentos mantidos até o vencimento individualmente significativos identificados como não tendo sofrido perda de valor individualmente são avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada. Recebíveis e investimentos mantidos até o vencimento que não são individualmente importantes são avaliados coletivamente quanto à perda de valor por agrupamento conjunto desses títulos com características de risco similares. Ao avaliar a perda de valor recuperável de forma coletiva, a Companhia utiliza tendências históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração quanto às premissas se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas. 45 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro medido pelo custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão contra recebíveis. Os juros sobre o ativo que perdeu valor continuam sendo reconhecidos através da reversão do desconto. Quando um evento subseqüente indica reversão da perda de valor, a diminuição na perda de valor é revertida e registrada no resultado. Perdas de valor (redução ao valor recuperável) nos ativos financeiros disponíveis para venda são reconhecidas pela reclassificação da perda cumulativa que foi reconhecida em outros resultados abrangentes no patrimônio líquido para o resultado. A perda cumulativa que é reclassificada de outros resultados abrangentes para o resultado é a diferença entre o custo de aquisição, líquido de qualquer reembolso e amortização de principal, e o valor justo atual, decrescido de qualquer redução por perda de valor recuperável previamente reconhecida no resultado. As mudanças nas provisões de perdas por redução ao valor recuperável, atribuíveis ao método dos juros efetivos, são refletidas como um componente de receitas financeiras. Caso o valor justo de um ativo não financeiro de dívida (debt security) disponível para venda para o qual tenha sido reconhecida uma perda no valor recuperável apresente aumento em um período subseqüente, e esse aumento possa ser objetivamente relacionado a um evento que ocorra após a perda por redução no valor recuperável ter sido reconhecida no resultado, então a perda de valor é revertida com o valor da reversão reconhecido no resultado. Todavia, qualquer recuperação subseqüente no valor justo de um ativo financeiro disponível para venda para o qual tenha sido registrada perda do valor recuperável é reconhecida em outros resultados abrangentes. A Administração da Companhia não identificou qualquer evidência que justificasse a necessidade de redução ao valor recuperável em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 e em 1º de janeiro de 2009. 46 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) (ii) Ativos não-financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia e suas controladas, que não os estoques e imposto de renda e contribuição social diferidos, são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado. No caso de ágio e ativos intangíveis com vida útil indefinida ou ativos intangíveis em desenvolvimento que ainda não estejam disponíveis para uso, o valor recuperável é estimado todo ano na mesma época. O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa é o maior entre o valor em uso e o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto antes de impostos que reflita as condições vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo. Para a finalidade de testar o valor recuperável, os ativos que não podem ser testados individualmente são agrupados no menor grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contínuo que são em grande parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos (a “unidade geradora de caixa ou UGC”). Para fins do teste do valor recuperável do ágio, o montante do ágio apurado em uma combinação de negócios é alocado à UGC ou ao grupo de UGCs para o qual o benefício das sinergias da combinação é esperado. Essa alocação reflete o menor nível no qual o ágio é monitorado para fins internos e não é maior que um segmento operacional determinado de acordo com o IFRS 8 e o CPC 22. Os ativos corporativos do Grupo não geram entradas de caixa individualmente. Caso haja a indicação de que um ativo corporativo demonstre uma redução no valor recuperável, então o valor recuperável é alocado para a UGC ou grupo de UGC à qual o ativo corporativo pertence numa base razoável e consistente. 47 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida caso o valor contábil de um ativo ou sua UGC exceda seu valor recuperável estimado. Perdas de valor são reconhecidas no resultado. Perdas no valor recuperável relacionadas às UGCs são alocadas inicialmente para reduzir o valor contábil de qualquer ágio alocado às UGCs, e então, se ainda houve perda remanescente, para reduzir o valor contábil dos outros ativos dentro da UGC ou grupo de UGCs em uma base pro rata. Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada ao ágio não é revertida. Quanto a outros ativos, as perdas de valor recuperável reconhecidas em períodos anteriores são avaliadas a cada data de apresentação para quaisquer indicações de que a perda tenha aumentado, diminuído ou não mais exista. Uma perda de valor é revertida caso tenha havido uma mudança nas estimativas usadas para determinar o valor recuperável. Uma perda por redução ao valor recuperável é revertida somente na condição em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida. O ágio integrante do valor contábil de um investimento em uma coligada não é reconhecido individualmente e, portanto, não é testado para perda de valor recuperável separadamente. Ao invés disso, o valor total do investimento em uma coligada é testado para perda de valor como um ativo único quando há evidência objetiva de que o investimento em uma coligada possa demonstrar perda em seu valor recuperável. A Administração da Companhia não identificou qualquer evidência que justificasse a necessidade de redução ao valor recuperável em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 e em 1º de janeiro de 2009. Conforme divulgado na Nota Explicativa nº 1, a Companhia encontra-se em fase préoperacional e, portanto, seus principais ativos estão em fase de construção e ainda não são geradores de caixa. Dessa forma, a Companhia utilizou como base as estimativas de receitas futuras baseadas em seu Plano de Negócios e concluiu que os ativos encontram-se registrados ao seu valor recuperável. f. Demais ativos circulante e não circulante São apresentados pelo valor líquido de realização. 48 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) g. Passivos circulante e não circulante São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data dos balanços patrimoniais. Quando aplicável, os passivos circulantes e não circulantes são registrados ao valor presente, transação a transação, com base em taxas de juros que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação. A contrapartida dos ajustes a valor presente é contabilizada contra as contas de resultado que deram origem ao referido passivo. A diferença entre o valor presente de uma transação e o valor de face do passivo é apropriada ao resultado ao longo do prazo do contrato com base no método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva. Provisões Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para quitar a obrigação. As provisões são registradas com base nas melhores estimativas do risco envolvido. Plano de remuneração baseado em ações A Companhia registra as opções de compra de ações próprias e aquelas outorgadas pelo acionista Controlador independente de pertencerem a outras empresas do Grupo EBX, em função dos serviços prestados pelos seus Executivos-chave e Conselheiro. São mensurados ao valor justo em conta especifica do patrimônio líquido e demonstração do resultado, em conformidade com as condições contratuais e as normas CPC 10, ICPC 05, IFRS 2 e IFRIC 11 (Share-based Payment). Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido do exercício corrente e resultados diferidos são calculados com base nas alíquotas de 15% acrescida do adicional de 10%, sobre o lucro tributável, excedente de R$ 240, e de 9% sobre o lucro tributável, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. 49 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, a base negativa da contribuição social e as diferenças temporárias foram constituídos conforme CPC 32 e IAS 12, e consideram a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentados em estudo técnico de viabilidade econômica aprovado pelos órgãos da Administração. A Companhia também registrou impostos ativos e passivos diferidos com base nas diferenças temporárias decorrentes dos ajustes do Regime Tributário de Transição (RTT), conforme alterações das Leis 11.638/07 e 11.941/09, relativos aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro 2010. Essa prática contábil não foi aplicada a algumas controladas que têm os créditos fiscais diferidos ativos integralmente provisionados, conforme Nota Explicativa nº 10. h. Resultado por ação O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos acionistas controladores e não controladores da Companhia e a média ponderada da quantidade de ações ordinárias e preferenciais em circulação no respectivo período. O resultado por ação diluído é calculado por meio da referida quantidade média das ações em circulação, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversíveis em ações, com efeito diluidor, nos períodos apresentados. i. Informação por segmento Um segmento operacional é um componente da Companhia que desenvolve atividades de negócio das quais pode obter receitas e incorrer em despesas, incluindo receitas e despesas relacionadas com transações com outros componentes da Companhia. Todos os resultados operacionais dos segmentos operacionais são revistos frequentemente pela Administração para decisões sobre os recursos a serem alocados ao segmento e para avaliação de seu desempenho, e para o qual informações financeiras individualizadas estão disponíveis. Os resultados de segmentos que são reportados à Administração incluem itens diretamente atribuíveis ao segmento, bem como aqueles que podem ser alocados em bases razoáveis. Os itens não alocados compreendem principalmente ativos corporativos (primariamente a sede da Companhia), despesas da sede, despesas e receitas financeiras e ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social. 50 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) j. Demonstração do valor adicionado (“DVA”) Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia, conforme requerido pelo CPC 09, sem pronunciamento similar nas IFRSs. A primeira parte da DVA apresenta a riqueza criada pela Companhia, representada pelas receitas (a receita bruta das vendas, incluindo os tributos sobre ela incidentes, as outras receitas e os efeitos da provisão para créditos de liquidação duvidosa), pelos insumos adquiridos de terceiros (custo das vendas e aquisições de materiais, energia e serviços de terceiros, incluindo os tributos incluídos no momento da aquisição, os efeitos das perdas e recuperação de valores ativos, a depreciação e a amortização) e o valor adicionado recebido de terceiros (resultado da equivalência patrimonial, receitas financeiras e outras receitas). A segunda parte da DVA apresenta a distribuição da riqueza entre pessoal, impostos, taxas e contribuições, remuneração de capitais de terceiros e remuneração de capitais próprios. k. Operações descontinuadas Uma operação descontinuada é um componente do negócio do Grupo que representa uma importante linha de negócio individual ou área geográfica de operações que foi alienada ou está mantida para venda, ou que é uma subsidiária adquirida exclusivamente com vistas a revenda. A classificação como uma operação descontinuada ocorre mediante a alienação ou quando a operação atende aos critérios para ser classificada como mantida para venda, se isso ocorrer antes. Quando uma operação é classificada como uma operação descontinuada, a demonstração comparativa de resultado e a demonstração de resultado abrangente são reapresentadas como se a operação tivesse sido descontinuada desde o início do período comparativo. Como mencionado na Nota Explicativa nº 6, tendo em vista a cisão parcial da LLX Sudeste, a Companhia demonstra em suas demonstrações financeiras o resultado das operações descontinuadas dos exercícios de 31 de dezembro de 2010 e 2009. 51 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) l. Novas normas e interpretações ainda não adotadas Diversas normas, emendas às normas e interpretações IFRS emitidas pelo IASB ainda não entraram em vigor para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, a saber: Limited exemption from Comparative IFRS 7 Disclosures for First-time Adopters; Improvements to IFRS 2010; Prepayment of a minimum fund requirement (Amendment to IFRIC 14); Amendments to IAS 32 Classification of rights issues). O CPC ainda não emitiu pronunciamentos equivalentes às IFRSs acima citadas, mas existe expectativa de que o faça antes da data requerida de sua entrada em vigor. A adoção antecipada dos pronunciamentos das IFRS está condicionada à aprovação prévia em ato normativo da Comissão de Valores Mobiliários. A Companhia não estimou a extensão do impacto destas novas normas em suas demonstrações financeiras. 6 Demonstrações financeiras consolidadas As Demonstrações Financeiras Consolidadas foram preparadas conforme as IFRS emitidas pelo IASB e o BR GAAP, e incluem as informações da controladora LLX e suas controladas, a seguir: Porcentagem de participação Controladas diretas: LLX Minas-Rio (*) LLX Açu LLX Sudeste S.A. (**) LLX Brasil Operações Portuárias S.A. (“LLX Brasil”) Controladas indiretas: LLX Sudeste Ltda. (**) 52 2010 2009 1/1/2009 51% 70% 70% 51% 70% 70% 70% 51% 70% 70% 70% - 70% 70% LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Porcentagem de participação Pedreira Sepetiba Ltda. (“Pedreira Sepetiba”) (**) GSA - Grussaí Siderúrgica do Açu S.A. (“GSA”) SNF SDX Investimentos S.A. (“SDX”) Porto do Açu Siderurgia S.A. (“Porto do Açu S.A.”) TCS – Terminal de Contêineres Sepetiba Ltda. (“TCS”) (**) Fundo de Investimentos em Cotas de Fundos de Multimercado Crédito Privado LLX 63 (*) 2010 2009 1/1/2009 70% 70% 70% 70% 70% 70% - 70% 70% - - 70% 70% 99,99% 100% 100% Controle compartilhado, conforme o Acordo de Acionistas que garante os mesmos direitos de controle ao acionista Anglo American Participações em Mineração Ltda. (“Anglo American Participações”). (**) Parcela do acervo cindido da LLX, incorporado à PortX. Em 1º de março de 2010, a LLX Açu adquiriu 800 ações ordinárias da Companhia Parga Participações S.A., que representam a totalidade de seu capital social, pelo preço de R$ 1,00 cada. Nesta data, houve alteração da razão social de Parga para SDX. Em 20 de abril de 2010, a LLX Açu transferiu 1(uma) ação da SDX para a LLX, perfazendo 799 ações de propriedade da LLX Açu e 1 (uma) ação da LLX, pelo mesmo preço de compra. Essa empresa foi adquirida com o objetivo de estruturar novas parcerias estratégicas e comerciais para o Superporto do Açu. O valor de aquisição desta empresa foi de R$ 800,00. 53 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Em 9 de abril de 2010, LLX e LLX Açu adquiriram 800 ações ordinárias da Companhia Mercúrio Participações S.A., que representam a totalidade de seu capital social, pelo preço de R$ 1,00 cada, sendo 799 ações adquiridas pela LLX Açu e 1 (uma) ação pela LLX. Nesta data, houve alteração da razão social da Mercúrio para Porto do Açu S.A.. Essa empresa foi adquirida com o objetivo de viabilizar novas parcerias estratégicas e comerciais para o Superporto do Açu. O valor de aquisição desta empresa foi de R$ 800,00. Cabe ressaltar que ambas as aquisições mencionadas anteriormente não foram caracterizadas como uma combinação de negócios, de acordo com as definições estabelecidas no CPC 15 e IFRS 3 (Business Combinations). Em15 de setembro de 2010, a Companhia alienou sua participação indireta na SNF, controlada direta da LLX Açu. A venda foi efetuada por US$46 milhões (equivalentes a R$ 77.932) mediante o pagamento de US$2 milhões (equivalentes a R$ 3.388) à vista e US$44 milhões (equivalentes a R$ 74.544) condicionados ao cumprimento das cláusulas do contrato celebrado entre a LLX Açu e a Ternium em 15 de setembro de 2010. Para fins de cálculo dos valores em Reais foi utilizado a taxa de câmbio de R$ /US$1,6942, correspondente ao valor de fechamento na data da transação, publicado pelo Banco Central do Brasil. O ganho líquido realizado nesta operação é de R$ 3.365. Em 30 de setembro de 2010, no Protocolo de Cisão Parcial da LLX, foi divulgado que o investimento na LLX Sudeste S.A. e suas controladas seria cindido e vertido à PortX, sendo homologado em AGE realizada em 28 de outubro de 2010. As políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme em todas as empresas consolidadas e foram ajustadas ao exercício anterior. Descrição dos principais procedimentos de consolidação a. Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; b. Eliminação dos saldos das contas de investimentos e correspondentes participações no capital, nas reservas e nos lucros (prejuízos) acumulados das empresas controladas; 54 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) c. A participação dos acionistas não controladores, que representa a parcela do resultado do exercício e patrimônio líquido que não são detidos pelo Grupo, é apresentada separadamente da demonstração do resultado consolidada e dentro do grupo de patrimônio líquido no balanço patrimonial consolidado, em separado do patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora; d. Consolidação proporcional à participação da Companhia no capital da LLX Minas-Rio, por se tratar de companhia cujo controle é compartilhado, conforme a observação (*) acima; e. Os saldos das transações intercompanhias da controlada de controle compartilhado foram eliminados e as participações que cabem aos demais acionistas foram destacadas no balanço patrimonial. A empresa controlada em conjunto é avaliada por equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras e no balanço patrimonial da controladora, e consolidada proporcionalmente nas demonstrações financeiras consolidadas. 55 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) O resumo do balanço patrimonial individual, em 31 de dezembro de 2010, 31 de dezembro e 1º de janeiro 2009, da controlada de controle em conjunto LLX Minas-Rio, já considerado o percentual de participação de 51%, é apresentado a seguir: LLX Minas-Rio Balanço patrimonial Ativo Caixa e equivalentes de caixa Impostos a recuperar Impostos diferidos Depósitos judiciais Depósitos vinculados Provisão para ganho em operações com derivativos Créditos diversos Despesas Antecipadas Imobilizado Intangíveis Outros 2010 2009 1/1/2009 10.055 5.010 26.634 12.569 2.410 13 2.885 579.580 32.220 4.844 24.247 10.155 1.435 7.226 51 3.812 421.840 40.150 6.576 54.354 9.360 195.417 925 1.097 1.542 - - 2.740 640.081 506.927 310.139 11.717 1.423 23.420 422.417 97 4.156 31.701 145.150 24.263 1.092 15.809 2.457 138.470 130 88 138.332 30 31.701 154.555 20.509 14.701 21.940 151.368 65 21.233 14.481 65.842 640.081 506.927 310.139 Passivo Fornecedores Salários e encargos Impostos e contribuições Impostos diferidos Partes relacionadas Provisão para perdas com derivativos Provisão para retirada de ativos e reflorestamento Obrigações com terceiros Provisão para contingências Receita diferida Patrimônio líquido 56 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Conforme a Nota Explicativa nº 6, quanto aos aspectos da cisão parcial da LLX Sudeste S.A., a parcela cindida foi constituída com base no balanço auditado de 31 de dezembro de 2009, ajustado às Informações Trimestrais do 1º e do 2º trimestres de 2010 em BR GAAP, já que, para fins societários, os padrões utilizados devem estar em conformidade com a Lei 6.404/76, ajustados aos CPCs e deliberados pela CVM. Como referendado em AGE, datada de 28 de outubro de 2010, a redução do capital da Companhia foi de R$ 52.557, passando de R$ 675.909 para R$ 623.352, conforme aprovado pelos acionistas da LLX. A parcela foi cindida e incorporada à PortX. A demonstração comparativa de resultado está sendo reapresentada para exibir a operação de cisão. 57 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) LLX Sudeste S.A. Balanço patrimonial - (pro-forma) antes da adoção das IFRS 31/8/2010 31/12/2009 1/1/2009 87.560 776 4.825 3.678 1.262 10.009 78 1.043 14 179.475 91.958 19.936 35.334 1.702 3.704 3.035 914 2.860 5 337 3 65 61.037 91.931 19.936 47.396 1.609 1.827 1.687 106 10 514 9.050 91.080 20.040 400.614 220.863 173.319 89.038 502 3.757 2.103 141 228.747 350 891 11 75.074 448 3.110 1.509 1.770 510 3.275 150 375 2.535 8 207.173 967 1.274 1.321 602 21.255 38.209 350 125 4 109.212 400.614 220.863 173.319 (não auditado) Ativo Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Estoques Depósitos bancários vinculados Impostos a recuperar Impostos diferidos Despesas antecipadas Adiantamentos diversos Outros créditos Partes relacionadas Imobilizado Intangíveis Diferido Passivo Empréstimos e financiamentos Fornecedores Impostos e contribuições a recolher Salários e férias a pagar Adiantamento a clientes Outras provisões Partes relacionadas Obrigações com aquisições de investimentos Provisão para contingências Outras obrigações Participações de acionistas não controladores Patrimônio líquido 58 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Demonstração do resultado das operações descontinuadas LLX Sude ste S.A. 31/8/2010 2009 Re sultado líquido de ope raçõe s descontinuadas Receitas Despesas Resultado de equivalência patrimonial Re sultado antes dos impostos Impostos sobre o lucro Re sultado líquido de imposto de re nda e contribuição social Ganhos ou perdas em operações descontinuadas Participação de acionistas não controladores (2.411) 4.978 (28.587) (26.020) 7.020 (165) 4.272 (18.908) (14.801) 2.376 (19.000) (12.425) - - Re sultado do exe rcício (18.998) (12.423) (0,0274) (0,0274) (0,0199) (0,0198) Resultado por ação ordinária - básico Resultado por ação ordinária - diluído 2 2 Demonstração do fluxo de caixa das operações descontinuadas Caixa líquido utilizado em atividades operacionais Caixa líquido das atividades de investimento Caixa líquido das atividades de financiamento Caixa líquido proveniente de operações descontinuadas 59 LLX Sudeste S.A. 2010 2009 (22.757) (48.808) (15.081) (55.157) 90.067 91.903 52.229 (12.062) LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 7 Caixa e equivalentes de caixa Controladora 7 7 Caixa e bancos Aplicações financeiras . Consolidado 2010 2009 1/1/2009 2010 2009 1/1/2009 62 23.137 82 260.451 76 13.161 166 115.420 4.117 477.779 788 249.665 23.199 260.533 13.237 115.586 481.896 250.453 As aplicações financeiras referem-se substancialmente a cotas de fundos de investimento com alta liquidez, prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa, independentemente do vencimento dos ativos e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. O fundo de investimento exclusivo é administrado pelo Banco Bradesco e lastreado em títulos públicos federais e em títulos privados (Debêntures e Cédulas de Créditos Bancários - “CDB”) emitidos por empresas e instituições financeiras de primeira linha, todos vinculados a taxas pósfixadas e com rentabilidade média sobre o DI CETIP (“CDI”) de 103,4% (marcação a mercado) e 103,7% (taxa nominal na curva). As debêntures representam operações compromissadas, registradas na CETIP ou SELIC, quando aplicável, com garantia de recompra diária a uma taxa previamente estabelecida pelas instituições financeiras. O cálculo do valor justo das aplicações financeiras, quando aplicável, é efetuado levando-se em consideração as cotações de mercado do papel ou informações de mercado que possibilitem tal cálculo, levando-se em consideração as taxas futuras de papéis similares. 60 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) A seguir está representada a composição da carteira de aplicações financeiras: Natureza das aplicações - Controladora 2009 2010 Títulos públicos Instituição finance ira Fundos exclusivos: Bradesco . Outras aplicações: Morgan Stanley . Total de aplicações Operações compromissadas 3.094 CDB 6.673 6.218 Total 15.985 Total 225.179 Fundos exclusivos: Bradesco Outras aplicações: Morgan Stanley Total 13.161 - - 7.152 7.152 35.272 - 3.094 6.673 13.370 23.137 260.451 13.161 Natureza das aplicações - Consolidado 2009 2010 Títulos públicos Instituição finance ira 1/1/2009 Operações compromissadas CDB Total Total 1/1/2009 Total . 20.963 45.195 42.110 108.268 442.507 249.665 . - - 7.152 7.152 35.272 - 20.963 45.195 49.262 115.420 477.779 249.665 Adicionalmente, conforme determinação da Instrução CVM 408/05, as demonstrações financeiras consolidadas incluem os saldos e as transações de fundos de investimentos exclusivos, cujos quotistas são a Companhia e suas controladas. As aplicações em CDBs, embora tenham vencimentos de longo prazo, podem ser resgatadas a qualquer tempo sem prejuízo da remuneração já apropriada e fazem parte da gestão diária de caixa da Companhia, motivo pelo qual estão apresentadas no ativo circulante. 61 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Os fundos exclusivos são regularmente revisados/auditados por auditores independentes e estão sujeitos às obrigações decorrentes do pagamento de serviços prestados pela administração dos ativos financeiros, como taxas de custódia, auditoria e outras despesas inerentes às operações dos investimentos, inexistindo obrigações financeiras relevantes ou ativos pertencentes à Companhia e a suas controladas que as garantam. 8 Títulos e Valores Mobiliários Controladora Consolidado 2010 2009 2010 2009 Títulos públicos 441 3.252 - Instituição financeira LFT A Companhia classifica como títulos e valores mobiliários as operações relacionadas a títulos públicos federais (LFTs) com vencimento superior a 90 dias. 62 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 9 Impostos a recuperar Controladora 2010 2009 1/1/2009 2010 2009 1/1/2009 6.598 IRRF . 172 4.151 1.424 1.566 10.103 IRPJ e CSLL . 14.763 4.716 1.218 24.270 10.855 2.343 ICMS . - - - 758 604 2.743 PIS . - - 24 31 - 421 COFINS . - - - 142 - 11 Outros . 93 93 - 124 123 12 15.028 8.960 2.666 26.891 21.685 12.128 15.028 - 8.960 - 2.642 24 26.133 758 21.081 604 9.385 2.743 Circulante Não circulante 10 Consolidado Impostos diferidos A Companhia apura o lucro tributável considerando os critérios da Lei 6.404/76 antes das alterações das Leis 11.638/07 e 11.941/09. A confirmação da opção por este regime ocorreu na entrega da Declaração do Imposto de Renda Pessoa Jurídica (“DIPJ”) do ano-calendário 2008. Desse modo, o Grupo LLX registra os impostos sobre diferenças temporárias, em razão da adoção da nova Lei Societária, como impostos e contribuições diferidos ativos e passivos, segregados por natureza, calculados à alíquota de 34%, tendo em vista a perspectiva de utilização desses créditos fiscais no futuro, evidenciado pelo plano de negócios aprovado pelo Conselho de Administração. O valor contábil do ativo fiscal diferido é revisado e atualizado periodicamente, enquanto que as projeções são atualizadas anualmente, a não ser que ocorram fatos relevantes que possam modificá-las. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, foram mantidas as provisões para realização dos créditos fiscais provenientes das controladas LLX Brasil, SDX, Porto do Açu e GSA, em 63 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) função da ausência de expectativa concreta de resultados tributáveis futuros. Assim, o imposto de renda e a contribuição social diferidos do Grupo LLX têm a seguinte origem: Controladora 2010 Ativo não circulante: Prejuízos fiscais a compensar Base negativa de contribuição social Ajuste diferido ativo (*) Ajuste Lei 11.638/07 - RTT diferido ativo Provisão para liquidação de derivativo Provisão para gratificação/bônus Provisão para contingência trabalhista Provisão para doação imobilizado Provisão para perda em investimento Provisão para perda - Porto Brasil Provisão para realização Passivo não circulante: Provisão para liquidação de derivativos 2009 Consolidado 1/1/2009 2010 2009 1/1/2009 4.029 1.450 (560) 674 - 88 32 20.461 48.384 2.557 37 11 6 16.812 2.320 836 27.354 32.146 16.812 4.029 1.450 83.870 (560) 17.917 2.383 37 - 2.090 753 - 2.420 2.843 5.593 88.388 79.468 - - (5.593) (17.342) (17.466) (22.836) 2.420 2.843 71.046 62.002 83.870 - - - (2.475) (18) - - - (2.475) (18) - - 106.706 (*) Nos balanços de 31 de dezembro de 2009 e 1º de janeiro de 2009 foi constituído imposto de renda diferido referente à diferença de práticas contábeis entre o BR GAAP e IFRS, referente à baixa do ativo diferido, conforme Nota Explicativa nº 4.2. 64 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram fundamentadas nas projeções atuais dos lucros tributáveis futuros, considerando as diversas premissas financeiras, econômicas e estratégicas relacionadas ao negócio principal do Grupo LLX, que é a prestação de serviços de logística portuária. Consequentemente há um grau de incerteza inerente às projeções de resultados futuros ao longo do tempo. Além disso, destaca-se a ausência de norma tributária divulgada pela Receita Federal do Brasil, que regulamente o aproveitamento no futuro do crédito fiscal de imposto diferido. Baseado no plano de negócios divulgado em 2 de março de 2010, a expectativa de realização do imposto de renda e contribuição social diferidos é de R$ 39.900 em 2011 e R$ 10.865 em 2012. O montante de R$ 20.461 refere-se ao ajuste de adoção inicial do IFRS, o qual será revertido no momento de amortização do ativo diferido, apesar da Companhia possuir projeção de lucros tributáveis futuros para completa recuperação desse valor até 31 de dezembro de 2012. 11 Depósitos judiciais O quadro abaixo demonstra a posição dos depósitos judiciais em 31 de dezembro 2010 e 2009: 2010 12.570 8.000 20.570 20.570 LLX Minas-Rio LLX Açu Não circulante 65 Consolidado 2009 1/1/2009 10.155 9.360 10.155 9.360 10.155 9.360 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) A controlada da Companhia, LLX Minas-Rio, questiona a exigibilidade de IRPJ e CSLL sobre as receitas auferidas em sua fase pré-operacional. A LLX Minas-Rio reconheceu os tributos a recolher no exercício de 2007, conforme mencionado na Nota Explicativa nº 21, e impetrou mandado de segurança em janeiro de 2008, efetuando depósito judicial no montante de R$ 16.403, que corrigido monetariamente pela taxa SELIC monta a R$ 21.448 (R$ 10.939, relativo à participação de 51% da LLX na LLX Minas-Rio). A ação teve sentença desfavorável em primeira instância na Justiça Federal do Rio de Janeiro e aguarda decisão de seu recurso ao Tribunal Federal da 2ª Região. Em outubro de 2009, a LLX Minas-Rio moveu uma ação em face da Prefeitura de São João da Barra contestando a cobrança da Taxa de Parcelamento de Solo (TPS), para desmembramento de um imóvel de 300 ha localizado na Fazenda Saco D’antas. Visando suspender a exigibilidade do crédito tributário e evitar, portanto, a inscrição em dívida ativa, a LLX Minas-Rio realizou um depósito judicial no valor original de R$ 663, cujo montante em 31 de dezembro de 2010 é de R$ 692 (R$ 353, relativo à participação de 51% da LLX na LLX Minas-Rio). Com o objetivo de garantir a continuidade das atividades de extração de pedras na Pedreira de Itaóca, a LLX Minas-Rio ingressou com uma ação para instituição da servidão minerária na pedreira até 31 de dezembro de 2012, bem como requereu o arbitramento de indenização à proprietária pelo uso do imóvel. A LLX Minas-Rio depositou judicialmente a quantia de R$ 2.400 para garantir seus direitos possessórios no imóvel da pedreira até a decisão em sentença. O montante em 31 de dezembro de 2010 atualizado pela SELIC é de R$ 2.506 (R$ 1.278, relativo à participação de 51% da LLX na LLX Minas-Rio). Em 02 de dezembro de 2010, a LLX Açu depositou em juízo o valor de R$ 8.000 para a futura aquisição do imóvel denominado Fazenda Palacete, de propriedade da Cia Açucareira Usina Barcelos ("CAUB"). Uma vez que a CAUB obteve em juízo uma liminar antecipando os efeitos de uma recuperação judicial, a venda do imóvel depende de autorização judicial. Até 31 de dezembro de 2010, o alvará judicial autorizando a venda ainda não havia sido emitido pelo Juiz. Caso o Juiz não autorize a venda, os valores depositados serão devolvidos integralmente à LLX Açu. 66 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 12 Depósitos bancários vinculados O quadro abaixo demonstra a posição de depósitos vinculados: Controladora Consolidado 2010 2009 1/1/2009 2010 2009 1/1/2009 - - 261 21.063 36.892 - 2.410 57.319 - 2.638 1.832 261 21.063 36.892 1.688 - - 58.216 59.729 4.470 59.904 Circulante - - - 59.729 2.638 - Não circulante - - 58.216 - 1.832 59.904 Titulos públicos (d) Operações compromissadas (d) CDB (d) Depósito em garantia SNUC (a) Escrow Account (b) e (c ) Outros (e ) .1 .1 .1 (a) Refere-se ao termo de compromisso de compensação ambiental nº 01/2009, que instituiu o Sistema Nacional de Unidades de Conservação (“SNUC”), firmado entre o Estado do Rio de Janeiro, o INEA e a LLX Minas-Rio, conforme divulgado na Nota Explicativa nº 29. O valor do depósito em 31 de dezembro de 2010 é R$ 2.410 (relativos a 51% de participação em um total de R$ 4.725). (b) A GSA firmou com a Companhia de Desenvolvimento Industrial do Estado do Rio de Janeiro (“CODIN”) e o Estado do Rio de Janeiro uma Promessa de Compra e Venda Condicionada, na qual a CODIN e o Estado do Rio de Janeiro se comprometem a vender à GSA alguns lotes do Distrito Industrial de São João da Barra. O montante atualizado até 31 de dezembro de 2010 é R$ 18.175, depositado em conta vinculada a ser utilizada mediante anuência da CODIN, exclusivamente para pagamentos das indenizações fixadas nas ações de desapropriação e outras despesas judiciais ou não judiciais relativas à criação do Distrito Industrial de São João da Barra. (c) Em 29 de julho de 2010, a Controlada LLX Açu contratou, junto ao Banco Bradesco, uma conta-caução “Escrow Account” vinculada à Promessa de Compra e Venda de terrenos junto à CODIN, para o projeto de loteamento do Distrito Industrial de São João da Barra. O valor do depósito atualizado em 31 de dezembro de 2010 é R$ 39.144. (d) Os depósitos têm por objetivo garantir: (i) a aquisição da propriedade, regulamentação da área e liberação das licenças e autorizações para construção do Porto Brasil ou (ii) o valor e volume mínimo de negociação das ações da Companhia. Com base no atendimento ao item (ii) mencionado, o montante atualizado de R$ 63.846, foi liberado em 26 de novembro de 2009. 67 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) (e) A LLX Sudeste Ltda. depositou em maio de 2008 o montante de R$ 1.584 (R$ 1.832 em 31 de dezembro de 2009), em garantia a possíveis desembolsos de despesas de competência anterior à data de aquisição da controlada TCS. Essa escrow foi liquidada em julho de 2010, permanecendo um saldo de R$ 6 de juros, que fez parte do acervo cindido na cisão parcial da LLX. 13 Outros créditos Em 16 de agosto de 2010, LLX Açu concedeu linha de crédito no valor de R$ 21.000 à SNF comprometida com o pagamento à CODIN dos gastos com a avaliação administrativa dos imóveis que compõe o trecho registrado na Escritura de Compra e Venda. Outrossim, nesta Escritura, a LLX Açu concede à SNF uma linha de crédito adicional, limitada a R$ 77.500, com a finalidade de manter os termos do contrato de caução exigido pela CODIN da SNF e pagar impostos e demais obrigações inerentes à desapropriação dos terrenos, excluídos do objeto da linha de crédito original. Os valores tanto da linha de crédito original ou adicional estão sujeitos à correção mensal pela taxa equivalente a 100% do CDI, contados a partir da data de cada desembolso. Sob tais montantes incidem juros de 1% ao ano até a quitação final pela SNF. O montante disponibilizado através dessas linhas de crédito comprometidas é de R$ 21.147, atualizado até 31 de dezembro de 2010. 14 Investimentos a. Participações societárias 1º de janeiro de 2009 Controladas diretas LLX Sudeste S.A. LLX Açu LLX Brasil LLX Minas-Rio Quantidade ações/quotas % (mil) 70% 70% 70% 51% 84.210 124.217 32.203 452.127 Ativo Passivo Patrimônio Líquido Capital Constituição de AFAC Receita Líquida Prejuízo do exercício 166.775 447.679 13.254 814.998 57.529 274.389 16.086 479.014 109.246 173.290 (2.832) 335.985 120.301 177.453 46.005 335.985 - - (11.089) (4.163) (48.837) - 68 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 31 de dezembro de 2009 Controladas diretas LLX Sudeste S.A. LLX Açu LLX Brasil LLX Minas-Rio % 70% 70% 70% 51% Quantidade ações/quotas (mil) 84.210 124.217 32.203 452.127 Ativo 207.341 403.019 6.285 998.225 Patrimônio Líquido 204.504 166.186 6.278 307.297 Passivo 2.837 236.833 7 690.928 Capital 120.301 177.453 46.005 335.985 Constituição de AFAC 110.384 4.197 10.153 50.000 Receita Líquida - Prejuízo do exercício (26.232) (15.464) (49.880) (78.688) Constituição de AFAC 4.197 22.863 - Receita Líquida 11.108 - Prejuízo do exercício (49.512) (50.338) (97.054) 31 de dezembro de 2010 Controladas diretas LLX Açu LLX Brasil LLX Minas-Rio Quantidade ações/quotas (mil) 124.217 32.203 452.127 % 70% 70% 51% Ativo 525.703 18.530 1.259.383 Passivo 382.457 970.452 Patrimônio Líquido 143.246 18.530 288.931 Capital 177.453 46.005 385.985 Movimentações - Controladora Controladas LLX Sudeste S.A. LLX Açu LLX Brasil LLX Minas-Rio Outras 3 3 3 3 3 1/1/2009 2009 (Reversão) constituição de adiantamento para futuro aumento de capital (**) 76.472 121.303 171.352 4 176.257 117.590 7.440 156.722 5 (110.408) 12.710 - (52.557) - (13.292) (16.058) (322) (9.367) - 101.532 19.828 147.355 5 369.131 458.014 (97.698) (52.557) (39.039) 268.720 69 Reversão do capital por baixa de cisão Equivalência patrimonial 2010 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) b. Avais, fianças, hipotecas concedidas em favor das controladas e coligadas A Companhia concedeu aval de 70%, juntamente com a Centennial Asset Participações Açu S.A. na proporção de 30%, para os empréstimos concedidos pelo Banco Bradesco à LLX Açu nos montantes de R$ 190.000 em setembro de 2008 e R$ 155.000 em setembro de 2010. 15 Imobilizado 2010 LLX LLX Minas-Rio LLX Açu GSA LLX Sudeste S.A. LLX Sudeste Ltda. Pedreira Sepetiba TCS LLX Brasil Controladora 2009 1/1/2009 2010 Consolidado 2009 1/1/2009 2.128 - 604 - 825 - 2.128 579.580 180.144 11.817 18.254 604 421.840 123.169 361 55.585 3.410 1.681 26 825 201.512 95.292 1.289 3.239 4.441 81 211 2.128 604 825 791.923 606.676 306.890 Em 27 de dezembro de 2010, a LLX Minas-Rio, a Anglo American Participações e outras Partes Relacionadas relevantes concluíram a revisão das condições comerciais e operacionais que regulam a movimentação do minério de ferro no Superporto do Açu. Esta revisão visa à atualização do escopo e dos parâmetros negociais dos acordos relevantes em vigor, tais como o Framework Agreement, o Port Land Agreement e o Port Access Agreement. Para que estes contratos sejam efetivos, a LLX Minas-Rio e a Anglo American Participações precisam cumprir uma série de cláusulas suspensivas previstas nos mesmos, tais como a transferência de bens, direitos de utilização das áreas e reembolso de gastos incorridos adicionais aos previstos nos contratos aditados. Desta forma, nenhum efeito contábil foi registrado em 31 de dezembro de 2010. 70 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Com base nesta revisão, foram acordadas as seguintes condições para a operação de minério de ferro no Superporto do Açu: Acordo take-or-pay de longo prazo As Partes firmaram um contrato de longo prazo take-or-pay (por 25 anos) pelo qual a Anglo American Participações se compromete a pagar uma tarifa de US$7.10, reajustada anualmente por 2/3 do US PPI (United States Producer Price Index), índice de preço ao produtor dos EUA, por tonelada de minério de ferro embarcada no terminal do Superporto do Açu. A obrigação takeor-pay da Anglo American Participações começa no primeiro embarque de minério de ferro pelo Superporto e, se tal embarque não tiver ocorrido no período compreendido entre 1º de julho de 2013 até 1º de julho de 2014, a Anglo American Participações estará obrigada a arcar com as parcelas de financiamento da LLX Minas-Rio que vencem neste período. Além disso, a Anglo American Participações estará sujeita às obrigações de take-or-pay, caso os embarques de minério de ferro não ocorram a partir de 1º de julho de 2014. O pagamento mensal da obrigação de take-or-pay será baseado no volume anual de 26,5 milhões de toneladas de minério de ferro em forma natural. Este contrato deverá gerar uma receita anual para a LLX Minas-Rio de aproximadamente US$190 milhões. Capex da LLX Minas-Rio A assinatura destes acordos garante que os investimentos da LLX Minas-Rio permaneçam limitados ao montante já desembolsado com o empreendimento, de aproximadamente US$510 milhões (equivalente a R$ 973.859). A Anglo American Participações contribuirá com recursos excedentes até o limite de R$ 1.299.598 para o empreendimento. Neste mesmo ato, a LLX Minas-Rio e a Anglo American Participações se comprometem a dividir igualmente qualquer custo adicional que eventualmente venha a exceder o investimento total do empreendimento de R$ 2.273.457, de forma a garantir sua plena implementação. 71 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Expansão do empreendimento Os acordos revisados também asseguram à LLX Minas-Rio a opção de participar da expansão do terminal de minério de ferro. De acordo com esta opção, caso a LLX Minas-Rio decida participar da expansão do empreendimento, a Anglo American Participações deverá remunerar o investimento através do pagamento de uma tarifa por capacidade de embarque que garantirá à LLX Minas-Rio uma taxa de retorno de 15% a.a. ao longo de um período de 25 anos, sujeita a alguns ajustes contratuais. a. Composição dos saldos Controladora Taxa anual de depreciação ponderada % (a) Edificações Benfeitorias Móveis e utensílios Equipamentos de comunicação Equipamentos de informática Máquinas e equipamentos Adiantamento para formação de imobilizado Obras e equipamentos em construção 1 1 1 1 1 1 1 4 4 11 10 20 25 10 Depreciação acumulada Líquido 2010 Líquido 2009 Líquido 1/1/2009 (47) (42) (21) (198) - 808 443 50 622 5 169 144 52 235 4 431 197 123 72 2.236 (308) 1.928 604 823 200 - 200 - - - - - - 2 200 - 200 - 2 2.436 (308) 2.128 604 825 Custo 4 4 4 4 4 4 855 485 71 820 5 72 4 4 4 4 4 4 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Consolidado Taxa anual de depreciação ponderada % (a) Edificações Benfeitorias em estradas e imóveis de terceiros Instalações Móveis e utensílios Equipamentos de comunicação Equipamentos de informática Equipamentos de sinalização Máquinas e equipamentos Artefatos têxteis Veículos Terrenos Adiantamentos para formação de imobilizado Obras em andamento e equipamentos em construção Custo Depreciação acumulada Líquido 2010 Líquido 2009 Líquido 1/1/2009 (332) 3.813 4.380 1.466 1 3 1 4 31 33.1303 (13.498) 19.632 25.803 - 6 10 16 23 20 10 25 12 921 4. 1.155 4. 217 4. 1.608 4. 586 4. 501 4. 40 4. 972 4. 43.275 (153) (152) (39) (409) (203) (57) (12) (210) (15.065) 768 1.003 178 1.199 383 444 28 762 28.210 1.034 707 181 721 452 3.417 42 1.177 37.914 519 400 163 310 2.971 1.097 6.926 - 42.920 - 42.920 41.690 19.234 - 90.010 - 90.010 67.531 68.210 - 630.783 - 630.783 459.541 212.520 763.713 - 763.713 568.762 299.964 806.988 (15.065) 791.923 606.676 306.890 1 1 1 1 1 1 1 1 1 4 1 4 1 4 4.145 4. (a) Taxa de depreciação calculada sobre a vida útil econômica dos ativos imobilizados, extraídos do Laudo de Inventário Físico realizado em 2010 por perito patrimonial independente. 73 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) b. Movimentação do custo Controladora Edificações Móveis e utensílios Equipamentos de comunicação Equipamentos de informática Máquinas e equipamentos Adiantamentos para formação de imobilizado Obras em andamento 1/1/2009 Custo Adições 1 442 1 212 8 3 140 5 156 1 62 1 174 1 2 2 894 1 Controladora 2009 Custo Edificações Benfeitorias Móveis e utensílios Equipamentos de comunicação Equipamentos de informática Máquinas e equipamentos Adiantamentos para formação de imobilizado Obras em andamento 2009 Movime ntação 181 168 65 314 5 733 1 1 1 1 1 1 1 74 Baixas Transferê ncias Custo (4) 2 4 (2) - 181 168 65 314 5 733 (257) (54) (4) (2) (317) Movimentação Adições 674 317 6 506 200 1.703 2010 Transferências Custo (181) 181 - 855 485 71 820 5 200 2.436 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Consolidado Edificações Benfeitorias em estradas e imóveis de terceiros Instalações Móveis e utensílios Equipamentos de comunicação Equipamentos de informática Equipamento de sinalização Máquinas e equipamentos Artefatos têxteis Veículos Terrenos Adiantamentos para formação de imobilizado Obras em andamento e equipamentos em construção Movime ntação 1/1/2009 2009 Custo Adições 14 1.110 - 14 - 25.803 716 597 174 464 4.296 1.529 19.234 59 231 63 455 538 836 45 650 9.328 68.210 10.585 212.520 254.006 (85) (6.900) 459.541 308.850 302.599 (870) - 610.579 14 14 14 14 14 14 14 14 14 14 14 75 Transferências Baixas (606) (54) (27) (4) (94) - 4.389 607 35 5 13.128 (11.264) Custo 4.893 25.803 1.382 809 210 920 538 5.132 45 2.085 41.690 67.531 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 2009 Consolidado Custo 2010 Movime ntação Adições Transferências Baixas Cisão Custo Sudeste S.A. Edificações Benfeitorias em estradas e imóveis de terceiros Instalações Móveis e utensílios Equipamentos de comunicação Equipamentos de informática Equipamento de sinalização Máquinas e equipamentos Artefatos têxteis Veículos Terrenos Adiantamentos para formação de imobilizado Obras em andamento e equipamentos em construção 14. 4.893 - 14. 25.803 7.010 1.382 809 210 920 538 5.132 45 2.085 41.690 178 640 98 950 48 241 5 494 243 67.531 148.674 459.541 610.579 14. 14. 14. 14. 14. 14. 14. 14. 14. 14. 14. (408) (340) (6) 551 (228) (31) - 45 (4) (711) 20.626 (639) (339) (91) (258) (4.161) (10) (1.576) (19.639) (476) (29.536) (96.183) 223.202 (1.186) 9.437 (60.211) 381.783 (1.699) - (183.675) 76 - 4.145 33.130 921 1.155 217 1.608 586 501 40 972 42.920 90.010 630.783 806.988 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) c. Movimentação da depreciação Controladora Edificações Móveis e utensílios Equipamentos de comunicação Equipamentos de informática 1/1/2009 Depreciação Adições (13) (15) (8) (33) (8) (14) (5) (47) (69) (74) 14 14 14 14 Controladora 2009 Depreciação Edificações Benfeitorias Móveis e utensílios Equipamentos de comunicação Equipamentos de informática (12) (24) (13) (80) (129) 1 1 1 1 1 77 2009 Movimentação Depreciação Baixas 9 5 (12) (24) (13) (80) 14 (129) - Movimentação Adições (35) (18) (8) (118) (179) 2010 Transferências 12 (12) - Depreciação (47) (42) (21) (198) (308) LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Consolidado Edificações Benfeitorias em estradas e imóveis de terceiros Instalações Móveis e utensílios Equipamentos de comunicação Equipamentos de informática Equipamento de sinalização Máquinas e equipamentos Artefatos têxteis Veículos Consolidado 1/1/2009 2009 Movime ntação Depreciação Adições 14. (299) (224) 38 14. (26) (13) 11 (197) (34) (11) (61) (900) (432) (297) (73) (19) (138) (86) (815) (3) (476) 145 5 - (28) (349) (102) (30) (199) (86) (1.715) (3) (908) (1.960) (2.144) 199 (3.905) 14. 14. 14. 14. 14. 14. 14. 14. 2009 Depreciação Baixas (485) 2010 Movimentação Depreciação Adições Cisão Baixas Depreciação Sudeste S.A. Edificações Benfeitorias em estradas e imóveis de terceiros Instalações Móveis e utensílios Equipamentos de comunicação Equipamentos de informática Equipamento de sinalização Máquinas e equipamentos Artefatos têxteis Veículos (485) (177) (28) (13.492) (349) (102) (30) (199) (86) (1.715) (3) (908) (162) (95) (22) (275) (117) (606) (11) (409) (3.905) (15.366) 78 - 330 (332) 22 (13.498) 8 358 45 13 65 2.264 2 1.099 (153) (152) (39) (409) (203) (57) (12) (210) 8 4.198 (15.065) - LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Obras em andamento e equipamentos em construção Em 2007, a LLX Minas-Rio iniciou a construção das obras da parte marítima do Superporto do Açu. O empreendimento compreende pátio de estocagem e sistema de movimentação de minério de ferro, ponte de acesso e píer de carregamento dos navios. Ao final de 2010 iniciou a construção do píer de minério de ferro, que se encontra com 130 metros, representando um avanço de 29%. O volume programado para os serviços de dragagem são de 17,9 milhões de m3, já tendo sido realizados 15,6 milhões de m3, o que representa 86,9% do total. Em seguida, será executado o aterro hidráulico nas diversas áreas do porto, com volume programado de 2,8 milhões de m3. Além disso, foram executadas diversas obras de infraestrutura para o canteiro de obras e produção das peças pré-moldadas de concreto, realizando investimentos de R$ 69,9 milhões no final de 2010. Os gastos capitalizados com os empreendimentos do Superporto do Açu totalizam R$ 630.783 em 31 de dezembro de 2010 (R$ 459.541 em 31 de dezembro de 2009). Com relação à obra do pátio logístico do Superporto do Açu, a cargo da controlada LLX Açu, o início das obras está previsto para o 1º semestre de 2011, uma vez que já possui a Licença de Instalação, que foi concedida pelo INEA em dezembro de 2009, conforme Nota Explicativa nº 2. Benfeitorias em estradas e imóveis de terceiros Em 31 de dezembro de 2010, os valores incorridos em benfeitorias em propriedade de terceiros atingiram o montante de R$ 32.267 milhões, considerando 51% de participação da Companhia na LLX Minas-Rio, referindo-se em sua maioria ao gasto com alargamento e beneficiamento de estradas de propriedade dos Governos Federal e Municipal, em diversos trechos, entre eles 26 km de Caetá ao porto; o trecho que liga a pedreira à rodovia BR 101 e o trecho que vai da BR 101 até Ceramista. Esta benfeitoria foi feita em função da necessidade do transporte das pedras utilizadas na construção do Superporto do Açu, permitindo o acesso dos caminhões ao porto. A amortização dessas benfeitorias se iniciou em 2010, com a utilização da estrada pelo período de três anos, representando um montante de R$ 13.449. 79 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Terrenos São registrados todos os custos inerentes à aquisição de terrenos para o empreendimento do Superporto Açu no montante de R$ 42.920. Em 8 de fevereiro de 2010, a LLX Brasil assinou um instrumento de compra e venda de terrenos, localizados no Município Peruíbe, São Paulo. Por esse instrumento, a LLX Brasil detinha a opção de compra, que foi exercida em 5 de fevereiro de 2010 mediante o pagamento de R$ 6.079, a título de prêmio da opção e R$ 12.153, pagos em 19 de fevereiro de 2010 a título de parcela inicial do preço de aquisição. O saldo a ser pago pela aquisição dos terrenos será de R$ 31.291 (sem atualização monetária e juros), consolidando um preço total de R$ 49.523. Somente a LLX Brasil possui a exclusividade na aquisição dos terrenos, bem como tem assegurado pelo presente contrato o direito de desistência, situação em que perderá os valores incorridos a favor do Espólio. No entanto, apesar dos obstáculos e restrições inerentes à aquisição da propriedade destes terrenos, a LLX Brasil visa concluir a compra até 20 de outubro de 2011, uma vez que são áreas estratégicas para o empreendimento Porto Brasil. Além disso, independente da retomada desse empreendimento, há possibilidade de recuperação futura do valor empenhado por meio de alienação a terceiros, motivo pela qual nenhuma provisão para realização destes ativos tangíveis foi constituída em 31 de dezembro de 2010. Juros capitalizados Em 31 de dezembro de 2010, os custos dos empréstimos capitalizados e consolidados em virtude das imobilizações em andamento totalizavam R$ 51.504, com taxas de CDI + 5% a.a. (R$ 21.970, em 31 de dezembro de 2009). Componentização Cada componente de um item do ativo imobilizado com custo individual significativo em relação ao seu custo total é mensurado e depreciado separadamente, conforme CPC 27, ICPC 10 e IAS 16 – ativo imobilizado. O conceito contábil de componentização irá impactar as demonstrações financeiras quando os principais ativos (obras em andamento e equipamentos em construção) estiverem prontamente disponíveis para uso e em condições de operar segundo a intenção da Administração. 80 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Teste de valor recuperável para os ativos imobilizados Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a Companhia não identificou a necessidade de realizar provisão para redução ao valor recuperável de seus ativos. 16 Intangível Controladora Direito de passagem (a) Custos para retirada de ativos e reflorestamento (b) Direito de acesso (c) Ágio na aquisição de controladas (d) Direito minerário (e) Direito de posse (f) Licença de uso de software Taxa de Amortização a.a.% 5 33 1 5 . 5 5 5 5 5 Consolidado 2010 2009 1/1/2009 2010 2009 1/1/2009 - - - 377 893 1.396 33 - - - 22 38 3 20 357 357 309 309 188 188 29.856 33 969 31.257 29.856 91.125 33 843 528 123.316 65 15.001 91.119 289 107.870 a. Direito de passagem O direito de passagem da controlada LLX Minas-Rio por áreas de propriedades de terceiros será amortizado pelo prazo de vigência contratual, ou seja, três anos a partir da data de início da operação. b. Custos para retirada de ativos e reflorestamento Referem-se aos custos para recompor as áreas quando o direito de passagem estiver extinto. Os custos para retirada de ativos serão amortizados pelo mesmo prazo do direito de passagem. c. Direito de acesso Em janeiro de 2008, a controlada LLX Açu celebrou com a LLX Minas-Rio um contrato de concessão de direito de acesso às instalações portuárias para carregar e descarregar navios no Superporto do Açu. 81 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) No contrato, a LLX Minas-Rio se comprometeu a não realizar futuras concessões para remessa de cargas, diferentes da carga do minério de ferro, para qualquer outra Parte que não seja a LLX Açu ou autorizada pela mesma. Por outro lado, ficou estabelecido que a atividade de remessa de minério de ferro terá prioridade sobre os direitos de acesso concedidos. Este contrato foi firmado pelo montante de R$ 62.159 e tem prazo de 35 anos, renováveis por mais 35 anos, porém em dezembro de 2009 foi integralmente liquidado pela LLX Açu. O direito de acesso será amortizado a partir do início das operações do Superporto do Açu. d. Ágio na aquisição de controladas O montante referente à aquisição da SNF, no valor de R$ 6, foi integralmente realizado, conforme Nota Explicativa nº 6. Os ágios referentes à aquisição das quotas da LLX Sudeste Ltda. e da TCS nos montantes de R$ 70.933 e R$ 20.185, respectivamente, foram cindidos com os ativos da LLX Sudeste S.A. em 31 de agosto de 2010. e. Direito minerário Refere-se à promessa de cessão de direitos minerários assinada entre a LLX Açu e a Riouna 10 Mineradora Ltda. em 26 de fevereiro de 2009, referente à pesquisa mineral para a substância “Ilmenita” no município de São João da Barra, no Estado do Rio de Janeiro, em uma área de 1.967 hectares. O contrato é válido por prazo indeterminado. f. Direito de posse O contrato refere-se à aquisição do direito de posse dos lotes do terreno denominado “Ingá”, situado na Ilha da Madeira, no Município de Itaguaí, totalizando 10.840 m2. O direito de posse será transferido integralmente a partir do momento em que os referidos terrenos forem transferidos dos posseiros para o Grupo LLX, garantindo a propriedade desse bem perante o Registro Geral de Imóveis. Este direito foi cindido em 31 de agosto de 2010, conforme Nota Explicativa nº 6. 82 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Teste de valor recuperável para os ativos intangíveis O teste de valor recuperável dos ativos intangíveis foi realizado com base no Plano de Negócios das controladas da LLX, pois são parte integrante e indissociável dos empreendimentos de operação portuária, as unidades geradoras de caixa, sendo meros meios físicos para a execução do projeto maior, conforme Nota Explicativa nº 5. No caso do ágio na aquisição de controladas, as investidas não possuem geração de caixa que possa justificar a sua análise individualizada, sendo os mesmos marginais e irrelevantes. O reconhecimento dos ativos deve ser entendido pelo seu valor de uso e pela ótica de utilidade conjunta dos empreendimentos do Grupo LLX, ao qual pertencem as empresas adquiridas. Os ativos das investidas não possuem possibilidade de sobrevivência ou operação autônoma e os Portos só se tornam viáveis se estes ativos estiverem disponíveis para uso. Após efetuar os testes, a Companhia não identificou a necessidade de registro de provisão para redução ao valor recuperável de seus ativos intangíveis. 17 Partes relacionadas Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2010, relativos as operações com partes relacionadas, bem como as transações que influenciaram o resultado do período, são decorrentes de transações da Companhia com empresas controladas e ligadas, membros da Administração e outras partes relacionadas. Cumpre destacar, ainda, que as operações e negócios da Companhia com partes relacionadas seguem os padrões usuais praticados no mercado. No que se refere à LLX Minas-Rio, em julho de 2008 foi assinado acordo entre seus acionistas que regula os mútuos entre as partes. Sob a égide deste contrato, a LLX Minas-Rio recebeu até 31 de dezembro de 2010 o valor de R$ 820.147 de mútuos de seus acionistas, sendo 51% desse total (R$ 406.329) junto à LLX. O quadro de movimentação apresenta apenas a parcela referente às contas a receber com a Companhia, incluindo juros, pois os demais recebíveis foram eliminados na consolidação à proporção de 51%, e os 49% da Anglo American Participações foram reclassificados para a rubrica “Outros Créditos com Terceiros”, conforme Nota Explicativa nº 18. 83 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Os saldos de créditos e débitos decorrente da operação de mútuo da LLX com a LLX Minas-Rio estão sujeitos à taxa de juros e de CDI + 5% a.a., com vencimento em 31 dezembro de 2014. A EBX, empresa sob controle do Sr. Eike Fuhrken Batista, mantêm contratos de compartilhamento dos custos administrativos com o Grupo LLX, sob o mesmo controle comum. Assim, as transações realizadas entre o Grupo LLX e demais empresas vinculadas ao Grupo EBX e seu controlador são enquadrados no conceito de partes relacionadas, previstos no CPC 05 e IAS 24. Nesse conceito são enquadrados os mútuos e as cobranças mensais a títulos de notas de débito, com prazo de vencimento de 30 a 60 dias, sem incidência de juros (por exemplo, MPX Energia S.A., MMX Metálicos Corumbá Ltda e MMX, AVX Táxi Aéreo Ltda, etc.). A Companhia também foi avalista em garantia da Cédula de Crédito Bancário – Empréstimo entre a LLX Açu e o Banco Bradesco S.A., e das obrigações da LLX Minas-Rio decorrentes do Contrato Global de Derivativos firmado com o HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo, Contrato Global de Derivativos firmado com o Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A., das obrigações com a Comercial Exportadora S.A. decorrentes do Contrato Global de Derivativos firmado com o Banco UBS Pactual S.A. e do contrato Global de Derivativos firmado com o Banco Morgan Stanley S.A., situação que permaneceu até outubro de 2010, quando houve liquidação antecipada de todos os contratos em aberto de hegde, conforme Nota Explicativa nº 30. Em 31 de agosto de 2010, a Companhia converteu o adiantamento para futuro aumento de capital registrado até essa data em mútuo com a LLX Sudeste S.A., uma vez que foi acordada com a MMX o ressarcimento de todos os gastos inerentes ao processo de cisão parcial da LLX, conforme Nota Explicativa nº 6. Os saldos de créditos e débitos decorrentes dos mútuos com a LLX Sudeste S.A. estão sujeitos à taxa de juros de 101% do CDI e foram calculados retroativamente à data original de cada transação, com vencimento em 31 de dezembro de 2014, ou antes se acordado entre as Partes. Governança Corporativa A Companhia adota práticas de Governança Corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislação, incluindo as previstas no Regulamento do Novo Mercado. 84 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia estabelece que é dever de todo o Conselheiro zelar para que as transações entre partes relacionadas sejam conduzidas dentro dos parâmetros de mercado, em termos de prazos, taxas e garantias, bem como sejam divulgadas conforme determina a CVM. Ademais, a Política de Governança Corporativa da Companhia determina que os membros do Conselho de Administração devem monitorar e administrar potenciais conflitos de interesses dos executivos, dos membros do Conselho e dos Sócios, de forma a evitar o uso inadequado dos ativos da Companhia e, especialmente, abusos em transações entre partes relacionadas. Todas as operações da Companhia, especialmente aquelas que envolvem partes relacionadas, foram submetidas aos Órgãos Decisórios da Companhia a que estavam subordinadas, conforme regras vigentes, respeitados inclusive os limites de alçada para aprovações. Adicionalmente, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer membro do Conselho de Administração da Companhia está proibido de votar em qualquer Assembléia ou Reunião do Conselho ou de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia. 85 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Os saldos da Companhia, suas controladas e ligadas são apresentados a seguir: Contas a receber Controladora LLX Minas-Rio LLX Açu LLX Sudeste Ltda. LLX Sudeste S.A. (*) Outras 7 7 7 7 7 Circulante Não circulante Consolidado 2010 2009 1/1/2009 2010 2009 1/1/2009 406.329 1.256 1.032 230.608 - 271.321 1.695 3.032 9 3 1 2.106 630 767 - 1.032 230.608 - 68 - 639.225 276.060 3.504 231.640 68 - 231.640 407.585 276.060 3.504 231.640 - 68 - Contas a pagar Controladora EBX EBX Participações Ltda. MMX AVX Táxi Aéreo Ltda. MMX Metálicos Corumbá Ltda. LLX Minas-Rio Circulante 7 7 7 7 7 Consolidado 2010 2009 1/1/2009 2010 2009 1/1/2009 1.906 192 39 - 514 222 1 - 1.026 338 182 - 2.350 192 327 - 967 472 2 13 - 1.992 338 299 25 2.137 737 1.546 2.869 1.454 2.654 2.137 737 1.546 2.869 1.454 2.654 (*) Tendo em vista a mudança de perspectiva de realização dos AFACs em virtude da cisão parcial descrita na Nota Explicativa nº 6, foi firmado um contrato de conversão desses AFACs em mútuos acumulados até a data-base de 31 de agosto de 2010, data de assinatura do contrato. 86 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Com relação às transações com partes relacionadas, o quadro abaixo demonstra o seu efeito no resultado por empresa: Receitas - Efeito no resultado Controladora LLX Minas-Rio MPX (a) LLX Açu LLX Sudeste Ltda. LLX Sudeste S.A. Outras Consolidado 2010 2009 2010 2009 51.504 14.263 11.627 20.704 - 21.970 1.695 3.035 17 3 51.504 12.502 11.627 20.704 - 3 98.098 26.720 96.337 3 Despesas - Efeito no resultado Controladora EBX EBX Participações Ltda. (b) MMX MMX Corumba LLX Sudeste S.A. AVX Táxi Aéreo Ltda. (b) Consolidado 2010 2009 2010 2009 (9.459) 222 1 (39) (5.622) (402) 86 (4) - (11.907) 222 1 13 (1.559) (9.550) (1.131) 180 - (9.275) (5.942) (13.230) (10.501) (a) No primeiro trimestre de 2010, a Companhia celebrou contrato de locação de uma área de 330 hectares localizada na retroárea do Superporto do Açu, no qual a MPX e a UTE Porto do Açu Energia S.A., são locatárias. 87 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) (b) Até dezembro de 2009, os montantes devidos à AVX Táxi Aéreo Ltda. eram pagos diretamente à EBX Participações Ltda, procedimento alterado em 2010, quando a AVX Táxi Aéreo Ltda passou a faturar diretamente à Companhia pelos serviços prestados. Os montantes referentes à remuneração dos membros da Administração estão apresentados abaixo: (*) Refere-se ao efeito no resultado da provisão para bônus, benefício que será pago somente se as metas corporativas forem atingidas. Consolidado Diretores: Salário Pró-labore Bônus (*) Opções de ações outorgadas reconhecidas plano empresa Opções de ações outorgadas reconhecidas plano controlador Comitê de Auditoria: Honorários Conselho de Administração: Honorários Opções de ações outorgadas reconhecidas plano empresa Opções de ações outorgadas reconhecidas plano controlador 88 2010 2009 1.609 1.976 1.173 1.193 1.821 1.026 60 67 7.743 3.550 12.561 7.657 165 144 363 416 449 937 897 1.997 1.874 3.494 14.435 11.151 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 18 Outros créditos e obrigações com terceiros De acordo com os procedimentos de consolidação proporcional da LLX Minas-Rio, os saldos devedores e credores entre as partes relacionadas foram eliminados e as participações indiretas que cabem à Anglo American Participações, detentora de 49% da LLX Minas-Rio, foram destacadas no Balanço Patrimonial na rubrica de créditos e obrigações com terceiros. a. Créditos com Terceiros No período de janeiro a agosto de 2009, a LLX Minas-Rio firmou contratos de mútuo com a Companhia e suas Controladas LLX Açu, LLX Sudeste S.A. e LLX. Os valores captados totalizam R$ 155.550 originários da Companhia (R$ 86.700), da LLX Açu (R$ 51.000) e da LLX Sudeste S.A. (R$ 17.850). Em 30 de setembro de 2009, mediante carta enviada à Administração da LLX Minas-Rio, foi acordada entre as Partes LLX Açu e LLX Sudeste S.A., a cessão dos créditos decorrentes daqueles contratos de mútuos para a Companhia, nos montantes atualizados de R$ 101.814 e R$ 18.783, respectivamente, incluindo juros, IOF e IRRF. Em 31 de dezembro de 2010, o crédito decorrente do mútuo da Companhia com a LLX Minas-Rio, correspondente aos 49% de participação acionária da Anglo American Participações nesta controlada monta a R$ 199.101, acrescido de juros do período. Adicionalmente, nesta rubrica há o registro de mútuo de R$ 5.443 da controlada LLX Açu com a LLX Minas-Rio. b. Obrigações com Terceiros Em 31 dezembro de 2010, as obrigações com terceiros totalizam R$ 209.149. Desse montante, R$ 3.767 (relativos a 51% de participação da LLX na LLX Minas-Rio) corresponde às notas de débito de rateio de despesas entre a LLX Minas-Rio e a Anglo Ferrous e R$ 205.382 (relativo a 51% de participação da LLX na LLX Minas-Rio) corresponde à dívida atualizada da LLX Minas-Rio com a Anglo American Participações. 89 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 19 Empréstimos e financiamentos Consolidado Instituições Principal Banco Bradesco S/A Outros Circulante Não circulante 2009 1/1/2009 Total Total Total 2010 Juros 345.180 - 14.407 - 359.587 - 224.934 448 198.889 965 345.180 14.407 359.587 225.382 199.854 345.180 14.407 359.587 225.259 123 484 199.370 ”Para disponibilizar esses recursos, foram concedidas ao Banco Bradesco S.A. garantias dos acionistas da LLX Açu, LLX e Açu Centennial Asset Participações Açu S.A., proporcionais a suas participações de 70% e 30%, respectivamente. Em 19 de setembro de 2008, a controlada LLX Açu captou junto ao Banco Bradesco S.A. uma linha de empréstimo-ponte no montante de R$ 190.000, com vencimento em 8 de setembro de 2010 e juros anuais de 129,3% do CDI. Estes recursos são parte do acordo que o Banco Bradesco S.A. firmou com a LLX Açu em novembro de 2007 com a finalidade de atender aos seus compromissos de curto prazo, até que as linhas de financiamento de longo prazo fossem disponibilizadas. Na data do vencimento, o contrato foi aditado, os juros devidos foram totalmente pagos e foram captados mais R$ 155.180. Sobre esta nova linha de empréstimo, incidirão, anualmente, reajuste de 100% do CDI e juros de 2,95% a.a., que serão pagos em uma única parcela em 28 de agosto de 2012, ao final do período contratado. Este empréstimo não está sujeito a cláusulas de covenants e não incorre em custos de transações significativos. Os empréstimos e financiamentos mencionados acima estão avaliados ao custo amortizado, o que se aproxima do valor de mercado. 90 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Cronograma de desembolsos Ano de vencimento 2010 2011 2012 20 Consolidado 2009 1/1/2009 359.587 123 - 484 - 359.587 123 484 Impostos e contribuições a recolher Os impostos e contribuições a recolher são apresentados no quadro a seguir: Controladora PIS/COFINS/CSLL - Retenção ICMS IRPJ CSLL IRRF IOF ISS II IPTU CEFEM CIDE Outros Circulante Não circulante (*) 9. 9. 9. 9. 9. 9. 9. 9. 9. 9. 9. Consolidado 2010 2009 1/1/2009 2010 2009 1/1/2009 32 17 11.586 4.180 376 161 4 2 - 43 3 3.000 1.089 327 133 2 - 1 187 100 697 30 23.399 8.459 13.460 557 280 3 422 438 - 509 373 13.446 1.165 5.824 149 296 581 476 - 107 193 10.368 3.710 1.183 3.858 16.358 4.597 288 47.745 22.819 19.419 16.358 - 4.597 - 288 - 36.806 10.939 7.737 15.082 10.059 9.360 (*) Refere-se à provisão de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro em decorrência do resultado financeiro apurado em 2007 pela controlada LLX Minas-Rio, objeto de questionamento judicial, conforme Nota Explicativa nº 11. 91 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Resultado do exercício A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais combinadas e da despesa de imposto de renda e de contribuição social registradas no resultado é demonstrada como segue: Controladora Lucro (prejuízo) contábil antes do imposto de renda e da contribuição social Prejuízo contábil antes do imposto de renda e da contribuição social - Operação descontinuada Alíquota fiscal combinada Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal combinada Consolidado 2010 2009 2010 2009 3.488 (53.584) (6.585) 89.537 - - (19.840) (26.591) 34% 34% 34% 34% 1.186 (18.219) (8.985) 21.402 37 2.383 - 1.458 - 6 37 2.557 11 28.160 1.458 31.758 Adições pe rmane ntes: Opção de compra de ações Perda em equivalência patrimonial Outras 3.210 28.753 3 2.438 62.779 12 3.210 305 2.438 14 Exclusõe s te mporárias Reversão de provisão passivo a descoberto Reversão de provisão para gratificação Provisão para liquidação de derivativos (1.458) - (674) - (1.466) - (2.457) (15.480) (41.919) - - 18.634 5.875 Adições temporárias Provisão para perda em investimento Provisão para contingência trabalhista Provisão para gratificação Provisão para doação de imobilizado Ajuste Lei 11.638 - diferido ativo Exclusõe s permanente s Ganho em equivalência patrimonial Total ante s da compensação de prejuizos fiscais Compensação de prejuízos fiscais e base negativa Adicional de IR Imposto de renda e contribuição social no resultado do 20.1 exercício Alíquota efetiva IR e CSLL no resultado do exercicio apurados pelo lucro presumido (*) (2.844) (24) 15.766 4.089 452,01% -7,63% - Total IRPJ e CSLL no exercício 15.766 92 (1.762) (24) 4.089 23.835 (2.844) (72) 20.919 -317,68% 20.919 5.875 (1.762) (24) 4.089 4,57% 484 4.573 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) (*) A controlada Pedreira Sepetiba decidiu utilizar a opção oferecida pela legislação tributária brasileira para que o lucro tributável seja calculado à razão de 8% (12% para contribuição social) das receitas operacionais mais 100% de outras receitas. A alíquota do imposto de renda é de 15% (9% para contribuição social) mais 10% sobre o montante da base de cálculo que exceder R$ 240 no ano. Neste regime, as diferenças temporárias não podem ser utilizadas para fins de imposto de renda e prejuízos fiscais e não podem ser acumuladas para compensação em períodos posteriores. Dessa forma, o prejuízo do consolidado demonstrado no quadro acima não inclui a controlada Pedreira Sepetiba. Reconciliação da taxa efetiva Controladora 2010 2009 3.488 (53.584) Lucro (prejuízo) contábil antes do IR/CSLL - Total Lucro (prejuízo) antes do IR/CSLL – Operaçãodescontinuada Lucro (prejuízo) contábil antes do IR/CSLL 3.488 Alíquota fiscal combinada 34% IR/CSLL pela alíquota fiscal combinada 1.186 Adições temporárias: 2.420 Adições permanentes: 31.966 Adições por diferença de prática IFRS: Exclusões temporárias: (1.458) Exclusões permanentes: (15.480) Outros ajustes: Compensação de Prejuízo fiscal e base negativa (2.844) Adicional de IR (24) IR e CSLL no resultado do exercício apurados pelo lucro real 15.766 IR e CSLL no resultado do exercício apurados pelo lucro presumido 15.766 Total de IR/CSLL no período 93 Consolidado 2010 2009 (6.585) 89.537 (53.584) 34% (18.219) 1.458 65.229 (674) (41.919) (1.762) (24) (19.840) (26.425) 34% (8.985) 30.771 3.515 (1.466) (2.844) (72) (26.591) 62.946 34% 21.402 33.216 2.452 (51.638) (2.457) 2.900 (1.762) (24) 4.089 (20.919) (4.089) 4.089 129 (21.048) 484 (4.573) LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Resultado financeiro pré-operacional As pessoas jurídicas tributadas com base no lucro real devem registrar no ativo fiscal diferido o saldo líquido negativo (devedor) entre receitas e despesas financeiras, quando provenientes de recursos classificáveis como resultado financeiro pré-operacional. Se o saldo for positivo (credor), tal diferença diminuirá o total das despesas pré-operacionais registradas. O eventual excesso remanescente deverá compor o lucro do exercício. No período apresentado, houve registro de despesas pré-operacionais menores do que as receitas financeiras auferidas, o que resultou em valores de imposto de renda e contribuição social a recolher nas controladas GSA e LLX Açu, no valor de R$ 196 e R$ 1.206, respectivamente. 21 Provisão para contingências Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia e suas controladas diretas e indiretas são parte em ações judiciais de natureza civil e em processos administrativos decorrentes do curso normal de suas atividades. Baseada na avaliação de seus assessores legais quanto à possibilidade de perda nesses processos, a controlada LLX Minas-Rio constituiu provisão para contingências cíveis e para multa administrativa no IEF/RJ no valor de R$ 24 (R$ 12 relativos a 51% de participação da LLX), a qual foi totalmente realizada em abril de 2010. Adicionalmente, a LLX Minas-Rio registrou provisão para contingência de R$ 694 (R$ 354 relativos a 51% de participação da LLX) decorrente da ação contra a Prefeitura de São João da Barra, contestando a cobrança da Taxa de Parcelamento de Solo para desmembramento de um imóvel de 300 hectares localizado na Fazenda Saco D’antas, bem como uma provisão no valor de R$ 2.504 (R$ 1.277 relativos a 51% de participação da LLX) pela ação para instituição da servidão minerária na pedreira de Itaoca até 31 de dezembro de 2012, bem como o arbitramento de indenização à proprietária pelo uso do imóvel, conforme mencionado na Nota Explicativa nº 11. 94 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) O Ministério Público Federal (“MPF”) ajuizou Ação Civil Pública (“ACP”) em Campos contra LLX Açu, LLX Minas-Rio, INEA e ANTAQ, pretendendo a paralisação das atividades e a anulação dos atos administrativos emitidos por esses dois entes públicos. Na única decisão proferida no processo, o Juiz determinou que somente irá apreciar a liminar após a manifestação de todas as Partes. As companhias apresentaram manifestação contra a liminar e a LLX Açu apresentou contestação. Em sua defesa, além de vários outros argumentos técnicos e jurídicos, os réus questionam a legitimidade do MPF para propor esta ACP; apresentam a legalidade das licenças e autorizações expedidas (presunção de legalidade dos atos administrativos); o cumprimento de todos os requisitos legais e procedimentais junto ao INEA e à ANTAQ e demonstram a impossibilidade jurídica de alguns pedidos do MPF (como, por exemplo, a declaração incidental de inconstitucionalidade). As empresas acreditam que, no mérito, a liminar não será concedida e a ACP será julgada integralmente improcedente. O MPF ajuizou Ação Civil Pública em Belo Horizonte contra LLX Açu, LLX Minas-Rio, MMX Minas-Rio, Anglo Ferrous Minas-Rio Mineração S.A., Estado de Minas Gerais, IBAMA e INEA visando à paralisação das atividades e a anulação dos licenciamentos ambientais de todo o empreendimento do sistema Minas-Rio. As empresas apresentaram manifestação contra a liminar demonstrando, além de vários outros argumentos técnicos e jurídicos, a ilegitimidade do MPF para impugnar os licenciamentos dos órgãos estaduais ambientais; a legalidade das licenças e autorizações expedidas (presunção de legalidade dos atos administrativos); e a inexistência de determinação legal para que os três empreendimentos sejam licenciados conjuntamente (com respaldo na decisão da autoridade ambiental de licenciá-los separadamente). Ressaltam, ainda que o MPF não conseguiu apontar os danos ambientais específicos resultantes de um licenciamento separado. Em 17 de dezembro de 2009, o Juiz proferiu decisão indeferindo a liminar pleiteada pelo MPF, alegando, entre outros motivos, que a eventual invalidação de licença ambiental só deve ser tomada em decisão definitiva não considerando os efeitos da liminar. Em 29 de janeiro de 2010, o MPF interpôs agravo de instrumento contra tal decisão, ainda pendente de julgamento. As companhias confiam, que no mérito, tanto o agravo de instrumento como a ACP serão julgados integralmente improcedentes. A audiência de instrução e julgamento, que havia sido designada para o dia 16 de junho de 2010 foi cancelada, em virtude de manifestação do Ministério Publico nos autos, requerendo a desistência de prova testemunhal. A Companhia constituiu provisão para contingências trabalhistas no valor de R$ 109. 95 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Existem outros processos cíveis avaliados pelos assessores jurídicos como sendo de riscos possíveis ou remotos, no montante aproximado de R$ 1.367 em 31 de dezembro de 2010, para os quais nenhuma provisão foi constituída, tendo em vista que as práticas contábeis adotadas não requerem a sua contabilização. 22 Patrimônio líquido (controladora) a. Capital social Em 16 de abril de 2009, a Administração aprovou o aumento de capital, no montante de R$ 86, mediante a emissão de 42.800 ações ordinárias em decorrência do exercício de opção de ações. Em 28 de maio de 2009, a Administração da Companhia homologou aumento de capital, no montante de R$ 600.000, mediante a emissão de 333.333.335 ações ordinárias, sem valor nominal, o qual foi integralizado o montante de R$ 599.992. Em 31 de julho de 2009, a Administração aprovou o aumento de capital, no montante de R$ 100, mediante a emissão de 171.200 ações ordinárias em decorrência do exercício de opção de ações, conforme detalhado na Nota Explicativa n° 27. Em 28 de agosto de 2009, o Sr. Eike Fuhrken Batista e o OTPP adquiriram respectivamente 31.261.343 e 10.405.324 ações da BNDESPAR. Em 1 de setembro de 2009, o Sr. Eike Fuhrken Batista transferiu 197.234.162 ações ordinárias para a sociedade EBX da qual detém 99,99% do capital social. Em 2 de outubro de 2009, a Companhia comunicou ao mercado que o Sr. Eike Fuhrken Batista recebeu um total de 197.234.162 ações ordinárias da EBX atingindo participação acionária direta de 209.643.902, representando 30,27% de participação. Em 29 de outubro de 2009, a Administração aprovou o aumento de capital, no montante de R$ 476, mediante a emissão de 522.800 ações ordinárias em decorrência do exercício de opção de subscrição de ações da Companhia. 96 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Em 31 de dezembro de 2009, o capital social da Companhia estava representado por 692.563.077 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Em 1 de março de 2010, a Companhia comunicou ao mercado que o Sr. Eike Fuhrken Batista transferiu para sociedade EBX, a título de integralização de aumento de capital social, 197.234.162 ações ordinárias de emissão da Companhia do total de 209.643.902. Em 15 de setembro de 2010, a Companhia divulgou ao mercado que a sociedade EBX transferiu para o Sr. Eike Fuhrken Batista, em função de reestruturação societária do Grupo EBX, 197.234.162 ações ordinárias de emissão da Companhia, representando 28,5% do Capital Social da LLX. Em 20 de setembro de 2010, a Administração aprovou aumento de capital no montante de R$ 106, mediante a emissão de 171.200 ações ordinárias, em decorrência do exercício de opções de ações, conforme Nota Explicativa nº 27. Em 28 de outubro de 2010, em decorrência do acervo cindido na cisão parcial da LLX Sudeste S.A, houve a redução de capital no total de R$ 52.557, sem o cancelamento de ações. Nessa mesma data, em virtude do Direito de Retirada, pelo qual optaram alguns acionistas, foram retiradas de circulação e classificadas como ações em tesouraria a quantidade de 129.900 ações, no montante de R$ 182, as quais a Companhia tem a intenção de cancelar. Em 9 de dezembro de 2010, a Administração aprovou aumento de capital, no montante de R$ 403, mediante emissão de 442.800 ações ordinárias, em decorrência do exercício de opções de ações, conforme Nota Explicativa nº 27. Em 17 de dezembro de 2010, a Administração aprovou um aumento de capital, no montante de R$ 223, mediante emissão de 240.000 ações ordinárias, em decorrência do exercício de opções de ações, conforme Nota Explicativa nº 27. Em 31 de dezembro de 2010, o capital social da Companhia está representado por 693.417.077 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. 97 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) A composição acionária da Companhia em 31 de dezembro de 2010 é: Acionistas Eike Fuhrken Batista Centennial Asset Mining Fund LLC OTPP Outros Qtde. (mil) % 207.830 165.175 124.119 196.293 30,05 23,84 17,92 28,19 693.417 100,00 b. Reserva de Capital Em 17 de janeiro de 2008, a OTPP efetuou um aporte de capital na LLX através da emissão de 903.530 novas ações preferenciais, nominativas, com valor nominal de R$ 0,01, pelo preço global de emissão de R$ 327.764 (equivalente na data a US$185,000 mil), dos quais R$ 9 foram destinados ao capital social e R$ 327.755 foram destinados à constituição de reserva de ágio na emissão de ações. Em 19 de junho de 2008, todas as ações preferenciais foram convertidas em ações ordinárias, na proporção de uma nova ação ordinária para cada ação preferencial detida. c. Reserva de Lucros Reserva legal É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do artigo 193 da Lei 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. 98 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Reserva de lucros a realizar Em consonância com o artigo 197 da Lei 6.404/76, a Companhia constituiu reserva de lucros a realizar. Essa reserva objetiva postergar a distribuição de lucros economicamente existentes, mas financeiramente ainda não realizados e será transferida para lucros acumulados e computados para fins de cálculo do dividendo obrigatório, quando ocorrer a realização financeira. No cálculo dessa reserva estão incluídos os valores relativos aos lucros não realizados que correspondem ao resultado positivo de equivalência patrimonial, incluindo o ganho em função da variação de participação em controladas no montante de R$ 39.960. Reserva de retenção de lucros É destinada a aplicação em investimentos previstos em orçamento anual de investimentos estabelecido no orçamento de capital do exercício de 2008, aprovado pela Administração, para atividades necessárias ao desenvolvimento e à implementação dos projetos da Companhia, em conformidade com o artigo 196 da Lei 6.404/76. As reservas foram realizadas em 31 de dezembro de 2009, pela reversão de lucros acumulados. d. Dividendos As ações da Companhia participam em condições de igualdade na distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio e demais benefícios aos acionistas. O estatuto social determina a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei 6.404/76. 99 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 23 Lucro (prejuízo) por ação Conforme requerido, as tabelas a seguir reconciliam o lucro (prejuízo) do exercício aos montantes usados para calcular o lucro (prejuízo) por ação, básico e diluído. Consolidado 2010 Básico Numerador básico: Lucro (Prejuízo) atribuível aos acionistas Denominador básico: Média ponderada de ações Lucro (Prejuízo) por ação (em R$) – Básico Ope rações de scontinuadas (25.381) 46.196 692.619 623.525 (0,03664) 0,07409 Consolidado 2010 Básico Numerador básico: Lucro (Prejuízo) atribuível aos acionistas Denominador básico: Média ponderada de ações Lucro (Prejuízo) por ação (em R$) – Básico 100 2009 2009 (18.998) (12.423) 692.619 623.525 (0,02743) (0,01992) LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Consolidado Diluído Numerador básico: Lucro (Prejuízo) atribuível aos acionistas Denominador básico: Média ponderada de ações Potencial incremento nas ações em função do plano de opção de ações Lucro (Prejuízo) por ação (em R$) – Diluído Operaçõe s descontinuadas 2010 2009 (25.381) 46.196 692.619 623.525 1.422 694.041 2.476 626.001 (0,03657) 0,07380 Consolidado Diluído Numerador básico: Lucro (Prejuízo) atribuível aos acionistas Denominador básico: Potencial incremento nas ações em função do plano de opção de ações Média ponderada de ações Lucro (Prejuízo) por ação (em R$) – Diluído 101 2010 2009 (18.998) (12.423) 1.422 692.619 694.041 2.476 623.525 626.001 (0,02737) 0,01984 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 24 Receita operacional Controladora 2010 Consolidado 2009 2010 2009 Receita de aluguel - - 12.265 - Total de receita - - 12.265 - Controladora 2010 2009 Receita bruta fiscal Impostos sobre vendas - - Total de receita - - 102 Consolidado 2010 2009 12.265 (1.156) 11.109 - LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 25 Despesas administrativas e gerais Como determinado pelo CPC 26 e IAS 1, a Companhia apresenta as despesas por natureza, como segue: Controladora LLX LLX Açu LLX Minas-Rio LLX Brasil GSA SNF 24 24 24 24 24 24 Consolidado 2010 2009 2010 2009 (40.273) - (35.533) - (40.273) (27.851) (28.225) (52) (51) - (35.533) (10.763) (15.359) (1.452) (67) (42) (40.273) (35.533) (96.452) (63.216) 103 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Controladora Salários e encargos Honorários da administração (Stock Options ) Serviços de terceiros Material de consumo Viagens e estadias Aluguéis e arrendamentos Impostos e taxas Depreciação e amortização Editais e publicações Seguros diversos Recursos compartilhados Representações e eventos Despesas diversas Consolidado 2010 2009 2010 2009 (9.484) (9.440) (7.403) (40) (771) (1.245) (72) (200) (372) (10.771) (67) (408) (12.436) (7.169) (5.363) (87) (1.182) (1.598) (57) (120) (769) (308) (5.565) (30) (849) (18.564) (9.440) (22.039) (329) (1.954) (6.178) (1.636) (14.471) (930) (2.447) (13.352) (2.194) (2.918) (15.830) (7.169) (18.594) (202) (2.068) (3.104) (1.357) (881) (1.036) (934) (7.648) (135) (4.258) (40.273) (35.533) (96.452) (63.216) 104 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 26 Resultado financeiro Controladora Despesas financeiras: Perdas e provisão para perda na liquidação de hedge Despesas bancárias IOF Corretagem e comissões Juros Variação cambial Outros Receitas financeiras: Ganho e provisão de ganho na liquidação de hedge Reversão de provisão para perdas com derivativos Juros sobre mútuo Juros sobre aplicações financeiras Juros ativos Outros Resultado financeiro líquido 25. 25. 25. 25. 25. 25. 25. 25. 25. 25. 25. 25. 25. Consolidado 2010 2009 2010 2009 (332) (100) (116) (1.080) (15) 5 (292) (24) (900) (13) 8 (4) (8.599) (337) (5.245) (203) (35.479) 52 17 (75.515) (298) (2.099) (935) (19.749) (50) (35) (1.638) (1.225) (49.794) (98.681) 71.219 12.174 1.154 - 11.280 31.042 516 23.963 71.218 26.442 2.587 1.081 35.002 165.567 9.864 40.037 1.729 84.547 42.838 125.291 252.199 82.909 41.613 75.497 153.518 105 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) O resultado líquido com derivativos no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 compõe-se como segue: LLX Minas-Rio Ganhos incorridos na liquidação de hedge Perdas incorridas na liquidação de hedge Provisão para ganhos na liquidação de hedge Reversão de provisão para perda/ganho de hedge Resultado líquido com operações de hedge 23.963 (1.502) (7.097) 15.364 Em 14 de outubro de 2010, a controlada LLX Minas-Rio liquidou antecipadamente todas as operações de hedge para proteção patrimonial, não possuindo posições em aberto em 31 de dezembro de 2010. 27 Plano de opção de compra de ações Opções de ações outorgadas pelo acionista controlador O plano do acionista controlador contempla opções de compra de ações outorgadas a executivos da Companhia e de outras empresas do grupo EBX. Este Plano representa um mecanismo de remuneração e de retenção, pelo prazo de 5 (cinco) a 10 (dez) anos, dos administradores e executivos considerados pelo acionista controlador como recursos fundamentais para o sucesso da Companhia, sem que isso implique em diluição dos seus acionistas não controladores. Esse plano não possui um programa pré-aprovado, assim como o da Companhia. O controlador do Grupo EBX concede o plano aos beneficiários com base em contratos negociados individualmente, e não necessariamente iguais. 106 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Em 31 de dezembro de 2010, o valor justo monta a R$ 8.886. Este valor é registrado no resultado do exercício em contrapartida da conta de reserva de capital, no patrimônio líquido, tendo em vista que o mesmo é efetivamente suportado pelo acionista controlador e não implica em emissão de novas ações pela Companhia. As opções de ações outorgadas pelo acionista controlador são destinadas a executivos e administradores da LLX, que receberam opções de compra de ações da MMX, LLX, MPX, OGX e OSX, conforme demonstrado nos quadros a seguir: Quantidade de opções exercíveis em 31 de dezembro de 2010 Valor de mercado em 31 de dezembro de 2010 (R$ /ação) Volatilidade esperada Taxa de juros livre de risco MMXM3 LLXL3 / PrtX3 MPXE3 OGXP3 OSXB3 40.746 3.431.118 22.994 287.207 1.233 11,23 4,73 / 3,71 48,02% a 69,34% 8,7% a 12,2% 26,33 19,69 483,00 45,25% 11,60% 44,00% 8,70% 45,25% 8,70% 52,57% 14,70% 107 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) A condição da outorga de cada lote é que o colaborador permaneça na Companhia até a data da respectiva maturação. Efeito no Preço da resultado ação na Valor justo Quantidade valor justo Ação Preço de data da médio das Data da Data de Data de de opções apropriado objeto exercício outorga opções outorga maturação vencimento outorgadas R$ MMX R$ 0,01 R$ 4,07 R$ 4,06 21/7/2006 21/7/2007 21/7/2008 12.832 21/7/2008 21/7/2009 12.832 21/7/2009 21/7/2010 12.832 21/7/2010 21/7/2011 12.832 21/7/2011 21/72012 12.832 64.160 LLX R$ 0,01 R$ 4,90 R$ 4,89 19/6/2008 21/7/2008 21/7/2009 324.000 21/7/2009 21/7/2010 324.000 21/7/2010 21/7/2011 324.000 21/7/2011 21/7/2012 324.000 1.296.000 LLX 22/5/2009 22/5/2010 147.409 22/5/2010 22/5/2011 147.409 22/5/2011 22/5/2012 147.409 R$ 0,88 + 22/5/2012 22/5/2013 147.409 CDI pro rata 22/5/2013 22/5/2014 147.409 22/5/2014 22/5/2015 147.409 22/5/2015 22/5/2016 147.409 22/5/2016 22/5/2017 147.409 22/5/2017 22/5/2018 147.409 22/5/2018 22/5/2019 147.409 a partir de R$ 4,90 R$ 4,51 22/5/2008 01/12/2009 1.474.090 108 17 934 1.080 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Efeito no Preço da resultado ação na Valor justo Quantidade valor justo Ação Preço de data da médio das Data da Data de Data de de opções apropriado objeto exercício outorga opções outorga maturação vencimento outorgadas R$ R$ 0,88 + CDI pro rata LLX a partir de R$ 5,88 R$ 5,17 8/9/2010 8/9/2011 187.409 8/9/2011 8/9/2012 187.409 8/9/2012 8/9/2013 187.409 8/9/2013 8/9/2014 187.409 8/9/2014 8/9/2015 187.409 8/9/2015 8/9/2016 187.409 8/9/2016 8/9/2017 187.409 8/9/2017 8/9/2018 187.409 8/9/2018 8/9/2019 187.409 8/9/2019 8/9/2020 187.409 8/9/2009 01/12/2009 1.874.090 MPX R$ 0,01 R$ 47,50 R$ 47,49 28/4/2008 13/12/2009 13/12/2010 2.116 13/12/2010 13/12/2011 2.116 13/12/2011 13/12/2012 2.116 13/12/2012 13/12/2013 2.116 13/12/2013 13/12/2014 2.116 10.580 MPX R$ 0,01 R$ 47,50 R$ 47,49 25/6/2008 13/12/2009 13/12/2010 704 13/12/2010 13/12/2011 704 13/12/2011 13/12/2012 704 13/12/2012 13/12/2013 704 13/12/2013 13/12/2014 704 3.520 109 2.587 104 36 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Valor Efeito no Preço da justo resultado ação na médio Quantidade valor justo Ação Preço de data da das Data da Data de Data de de opções apropriado objeto exercício outorga opções outorga maturação vencimento outorgadas R$ 28/8/2010 28/8/2011 27.946 28/8/2011 28/8/2012 27.946 28/8/2012 28/8/2013 27.946 28/8/2013 28/8/2014 27.946 28/8/2014 28/8/2015 27.946 28/8/2015 28/8/2016 27.946 28/8/2016 28/8/2017 27.946 28/8/2017 28/8/2018 27.946 28/8/2018 28/8/2019 27.946 28/8/2019 28/8/2020 28/8/2010 28/8/2011 28/8/2012 28/8/2013 28/8/2014 28/8/2015 28/8/2016 28/8/2017 28/8/2018 28/8/2019 28/8/2011 28/8/2012 28/8/2013 28/8/2014 28/8/2015 28/8/2016 28/8/2017 28/8/2018 28/8/2019 28/8/2020 27.946 279.460 53.748 53.748 53.748 53.748 53.748 53.748 53.748 53.748 53.748 53.748 537.480 28/8/2010 28/8/2011 14.514 28/8/2011 28/8/2012 14.514 28/8/2012 28/8/2013 14.514 28/8/2013 28/8/2014 14.514 28/8/2014 28/8/2015 14.514 28/8/2015 28/8/2016 14.514 28/8/2016 28/8/2017 14.514 28/8/2017 28/8/2018 28/8/2019 28/8/2018 28/8/2019 28/8/2020 14.514 14.514 14.514 MMX LLX MPX R$ 0,1069 R$ 0,8832 R$ 0,8832 R$ 8,60 R$ 3,60 R$ 17,39 R$ 8,55 R$ 3,30 R$ 17,35 28/8/2009 28/8/2009 28/8/2009 145.140 OGX R$ 0,1809 R$ 10,77 R$ 10,68 28/8/2009 110 28/8/2010 28/8/2011 287.208 67 121 35 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Valor Efeito no Preço da justo resultado ação na médio Quantidade valor justo Ação Preço de data da das Data da Data de Data de de opções apropriado objeto exercício outorga opções outorga maturação vencimento outorgadas R$ 28/8/2011 28/8/2012 287.208 28/8/2012 28/8/2013 287.208 28/8/2013 28/8/2014 287.208 28/8/2014 28/8/2015 287.208 28/8/2015 28/8/2016 287.208 28/8/2016 28/8/2017 287.208 28/8/2017 28/8/2018 287.208 28/8/2018 28/8/2019 287.208 28/8/2019 28/8/2020 287.208 2.872.080 OSX R$ 3,192 R$ 700,00 R$ 698,42 28/8/2009 28/8/2010 28/8/2011 1.234 28/8/2011 28/8/2012 1.234 28/8/2012 28/8/2013 1.234 28/8/2013 28/8/2014 1.234 28/8/2014 28/8/2015 1.234 28/8/2015 28/8/2016 1.234 28/8/2016 28/8/2017 1.234 28/8/2017 28/8/2018 1.234 28/8/2018 28/8/2019 1.234 28/8/2019 28/8/2020 1.234 12.340 111 1.421 400 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Além dos saldos demonstrados acima, as opções abaixo foram exercidas e impactaram o resultado da Companhia: MPX outorgadas em 28/4/2008 e exercidas no 3º trimestre de 2010 MPX outorgadas em 28/4/2008 e exercidas no 2º trimestre de 2010 MMX outorgadas em 28/8/2009 e exercidas no 4º trimestre de 2010 LLX outorgadas em 28/8/2009 e exercidas no 4º trimestre de 2010 MPX outorgadas em 28/8/2009 e exercidas no 4º trimestre de 2010 80 25 628 537 814 8.886 Total no resultado em 2010 Opção de ações outorgadas pela Companhia A Companhia, em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 11 de outubro de 2007, aprovou um programa de opção de compra de ações de sua emissão. Por meio deste programa, o Conselho de Administração poderá outorgar opções de compra de ações, sobre ações constituintes do capital da Companhia, em favor de administradores, executivos e colaboradores da Companhia. Anualmente, se julgado oportuno e conveniente pelo Conselho de Administração, um plano de opção de compra de ações da LLX, poderá ser criado e regulamentado pelos critérios definidos no regulamento do programa. Em 19 de junho de 2008, os acionistas, em decorrência da cisão da MMX, aprovaram a outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia (“Plano 1”), em favor dos sucessores do programa de outorga da MMX que são membros do Conselho de Administração da Companhia. O preço de exercício de tais opções, o número de ações passíveis de serem adquiridas, bem como as datas em que tais ações poderão ser exercidas são idênticos àqueles fixados para cada beneficiário nos termos do programa de outorga da MMX. Em 28 de outubro de 2008, o Conselho de Administração aprovou a implementação do plano de opção de compra (“Plano 2”) ou subscrição de ações ordinárias de emissão da Companhia, a eleição dos beneficiários e a outorga de opções de subscrição de ações ordinárias nominativas. O Plano 2 contempla a outorga de opções de subscrição de 2.614.000 ações ordinárias da Companhia, as quais poderão ser exercidas na proporção de 20% para cada vencimento anual. 112 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Em 29 de outubro de 2009, o Conselho de Administração aprovou o aumento de capital decorrente do exercício da primeira parcela das opções outorgadas com base no Plano 2. Em 31 de outubro de 2009, o Conselho de Administração aprovou o aumento de capital decorrente do exercício da primeira parcela das opções outorgadas com base no Plano 1. No segundo trimestre de 2010, foram canceladas 160.000 opções do Plano 2, sendo que, além deste fato, não ocorreram outros eventos, tais como outorga de opções, criação de novos planos, grupamento de ações ou pagamento de dividendos. Em 20 de setembro de 2010, todas as opções dos Planos 1 e 2 maturadas em 21 de julho de 2010 e 23 de julho de 2010, respectivamente, foram exercidas por meio de aumento de capital registrado em Ata de Reunião do Conselho de Administração. Em 28 de outubro de 2010, 482.800 opções do Plano 2 foram exercidas conforme registro em Atas de Reunião do Conselho de Administração em 9 e 17 de dezembro de 2010. Além das opções vencidas, foi exercida a compra de mais 240.000 opções sob forma de antecipação de direito. As datas de maturação dos direitos remanescentes ocorrerão em 28 de outubro dos anos de 2011, 2012 e 2013. Em 28 de dezembro de 2010, em Assembléia Geral Extraordinária, foi aprovado o aumento do limite máximo do total de ações destinadas ao Programa, de 1% para 2% do total de ações de emissão da Companhia. 113 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Segue abaixo o detalhamento dos planos: Plano 1 Opções de ações outorgadas em ações Data da outorga 19/6/2008 Condições da outorga Data maturação Data vencimento Permanecer na Companhia pelo prazo de 5 anos 21/7/2008 23/7/2008 21/7/2009 23/7/2009 21/7/2010 23/7/2010 21/7/2011 23/7/2011 23/7/2012 21/7/2009 23/7/2009 21/7/2010 23/7/2010 21/7/2011 23/7/2011 21/7/2012 23/7/2012 23/7/2013 Quantidade de opções outorgadas 128.400 42.800 128.400 42.800 128.400 42.800 128.400 42.800 42.800 Total 727.600 2010 Preço de Exercício R$ /ação 2009 Quantidade de opções Preço de exercício R$ /ação Quantidade de opções Saldo inicial Exercidas 0,10 e 2,06 385.200 (171.200) 0,098 e 1,98 599.200 (214.000) Saldo final 0,11 e 2,19 214.000 0,10 e 2,06 385.200 114 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 2010 Quantidade de opções exercíveis em 31 de dezembro de 2010 Prazo médio ponderado remanescente para exercício (anos) Valor de mercado em 31 de dezembro de 2010 (R$ por ação) Valor justo unitário das opções (R$ por ação) Preço de exercício das opções (R$ ) Volatilidade esperada Taxa de juros livre de risco (média ponderada pelo valor das opções) 1,79 4,93 3,48 0,11 e 2,19 0,27 a 47,39% 6,04% Efeitos no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2010: Valor justo das opções outorgadas apropriado em 31 de dezembro de 2010 (R$ mil) 438 Valor intrínseco em (R$ mil) 811 De acordo com modelo Black & Scholes, calculado por empresa especializada independente, o valor justo das opções outorgadas acumulado até 31 de dezembro de 2010, de R$ 438, representa a variação entre o valor justo das opções outorgadas acumulado até 31 de dezembro de 2010 e o valor contabilizado até 31 de dezembro de 2009. O valor intrínseco de R$ 811 refere-se à diferença entre o valor de mercado em 31 de dezembro de 2010 e o preço de exercício das opções multiplicada pela quantidade total de opções outorgadas. 115 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Plano 2 Opções de ações outorgadas em ações Data da outorga 28/10/2008 Condições da outorga Data maturação Data vencimento Quantidade de opções outorgadas Permanecer na Companhia pelo prazo de 5 anos 28/10/2009 28/10/2010 28/10/2011 28/10/2012 28/10/2013 28/10/2010 28/10/2011 28/10/2012 28/10/2013 28/10/2014 522.800 522.800 522.800 522.800 522.800 Total 2.614.000 2010 Preço de Exercício R$ /ação 2009 Quantidade de opções Preço de Exercício R$ /ação Quantidade de opções Saldo inicial Exercidas Canceladas 0,92 2.091.200 (722.800) (160.000) 0,89 2.614.000 (522.800) - Saldo final 0,90 1.208.400 0,92 2.091.200 116 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 2010 Quantidade de opções exercíveis em 31 de dezembro de 2010 Prazo médio ponderado remanescente para exercício (anos) Valor de mercado em 31 de dezembro de 2010 (R$ por ação) Valor justo unitário das opções (R$ por ação) Preço de exercício das opções (R$ ) Volatilidade esperada Taxa de juros livre de risco (média ponderada pelo valor das opções) Efeitos no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2010: Valor justo das opções outorgadas apropriado em 31 de dezembro de 2010 (R$ mil) Valor intrínseco em (R$ mil) 2,65 4,73 3,96 0,90 32,81% a 46,64% 6,07% 116 4.628 De acordo com o mesmo modelo, o valor justo das opções outorgadas acumulado até 31 de dezembro de 2010, de R$ 116, representa a variação entre o valor justo das opções outorgadas acumulado até 31 de dezembro de 2010 e o valor contabilizado até 31 de dezembro de 2009. O valor intrínseco de R$ 4.628 refere-se à diferença entre o valor de mercado em 31 de dezembro de 2010 e o preço de exercício das opções multiplicada pela quantidade total de opções outorgadas. Acordos de pagamento baseado em ações, nos quais o Grupo receba serviços como remuneração por seus próprios instrumentos patrimoniais, são registrados como transações de pagamento baseadas em ações liquidadas em patrimônio, independentemente de como os instrumentos patrimoniais foram obtidos pela Companhia ou pelo acionista controlador. 117 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 28 Informações por segmento As informações por segmento devem ser apresentadas em relação aos negócios da Companhia e suas controladas, identificados com base na sua estrutura de gerenciamento e nas informações gerenciais internas. A Administração da Companhia considera que atualmente existe somente um segmento de negócio, o de operações de logística portuária, ainda em fase pré-operacional, o qual está sujeito a riscos e remunerações gerenciados por decisões centralizadas. A atividade atual é gerenciada pelo Diretor Presidente, responsável pela alocação de recursos e avaliação do segmento operacional. Na medida em que os empreendimentos progredirem, a Administração pretende reavaliar possíveis segmentações de negócios para prover o mercado com informações reais e qualitativas. 118 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 29 Compromissos assumidos A Companhia e suas controladas possuem compromissos de compras futuras no valor de R$ 558.844 (R$ 642.131 em 31 de dezembro de 2009), que deverão ser cumpridos de acordo com a data de vencimento dos contratos, como segue: Consolidado Natureza dos contratos Data da assinatura Data do ve ncime nto 11/12/2007 30/11/2007 30/11/2007 28/2/2010 13/6/2008 31/8/2012 (a) (a) 28/2/2012 30/10/2011 2010 2009 1.543 11.007 5.053 2.060 15.161 976 15.951 54.354 69.140 45 46.900 3.052 35.800 189.442 8.548 15.872 3.028 7.041 30.270 61.779 12.953 5.747 34.489 110.749 24.971 166.859 - 296.747 409 6.949 - - 1.881 198.779 299.037 269.068 599.228 LLX Minas-Rio Assessoria técnica em estudo e implantação do Superporto do Açu: Logos Engenharia SDC do Brasil Shangai Dredging Ecologus Engenharia Consultiva Arcoenge Outros Máquinas e equipamentos para Superporto do Açu: Bardella S.A. Indústrias Mecânicas TMSA -Tecno Moageria Lintra Linhas de Transmissão Ltda. Outros o Projeto e construção das obras offshore do Superporto do Açu: Consórcio ARG Civilport - LMR/023-07 Consórcio ARG Civilport - BW Outros 21/12/2007 21/7/2008 30/10/2008 14/9/2007 13/1/2010 30/12/2011 28/12/2012 (a) 23/9/2011 30/12/2011 SG&A Outros Termo de compromisso ambiental SNUC INEA nº 01/2009 (b) 2/3/2009 2/3/2012 119 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Natureza dos contratos Data da assinatura Consolidado Data do vencimento 2010 2009 130.775 63.629 24.485 6.920 6.194 7.330 2.307 1.988 1.353 14.464 498 470 3.801 872 15.350 19.367 212 2 2.990 1.173 950 915 0 LLX Açu Serviços de elaboração de projeto conceitual, projeto básico e infraestrutura para a construção do Superporto do Açu (não minério): Superintendência do Patrimônio da União ("SPU") - (d) Jan de Nul Brasil Dragagem - (e) Acciona Infraestructuras S.A. Acciona Ingenieria S.A. T.M.R.R.Silva Zeladorial Ltda. AGN Serviços Marit. Agenc. e Logística Ltda. Vereda Estudos e Execução de Proj. Ltda. Ecologus Engenharia Consultiva Ltda. Sysfer Consultoria e Sistemas S/C Ltda. Logos Ram Engenharia Sondotécnica Fichtner, Fichtner Fichtner, Fichtner TMRR Silva Zeladoria Guimar Engenharia S.A. GPZ Consultoria e Empreendimentos Ltda. Imperial Serviços Ltda. Escritório de Advocacia Zveiter Fundo Brasileiro para Biodiversidade ("FUNBIO") (c) Termo de compromisso ambiental SNUC - INEA nº 12/2009 (c) Outros 6/10/2010 17/11/2010 6/12/2010 8/11/2010 23/11/2010 8/11/2010 23/12/2010 19/11/2010 19/10/2010 10/11/2008 30/4/2008 5/4/2010 1/4/2009 1/2/2010 12/12/2008 8/4/2008 9/12/2009 12/2/2010 14/9/2009 10/9/2010 6/10/2030 22/7/2011 6/5/2011 2/5/2011 23/11/2013 2/5/2011 23/2/2012 19/11/2011 19/3/2011 10/9/2011 10/8/2010 15/9/2010 (a) 1/2/2011 12/11/2010 3/11/2011 9/12/2012 12/6/2011 14/10/2011 27/12/2013 1/12/2009 1/12/2013 4.864 11.263 3.148 285.300 40.020 4.476 2.882 289.776 42.902 LLX Logística S.A. Serviços administrativos e de consultoria e auditoria dos terminais e portos: 120 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) a. A data de encerramento está vinculada à data de entrega do serviço conforme estabelecido contratualmente. b. Termo de compromisso de compensação ambiental nº 01/2009 (“SNUC”) Refere-se ao termo de compromisso de compensação ambiental nº 01/2009 firmado entre o Estado do Rio de Janeiro, o INEA e a LLX Minas-Rio, baseado na Lei 9.985/00, regulamentada pelo Decreto 4.340/02, que instituiu o SNUC. Por esta medida, a LLX MinasRio deverá investir o correspondente a 0,5% sobre o valor declarado para o empreendimento, convertido em unidades de conservação, equivalente a R$ 4.501 (R$ 2.296 relativos a 51% de participação da LLX), sendo a primeira parcela depositada em 5 de maio de 2009, no valor de R$ 1.750 e 19 parcelas iguais, mensais e consecutivas no valor de R$ 145, a partir de junho de 2009, totalizando um depósito no valor de R$ 4.236 (R$ 2.160 relativos a 51% de participação da LLX) em 31 de dezembro de 2010. O prazo de vigência é de 3 anos a partir de 2 de março de 2009, podendo ser alterado mediante termo aditivo. A LLX Minas-Rio constituiu o passivo correspondente a 0,5% sobre o custo incorrido da construção do Superporto do Açu, de forma a refletir contabilmente a obrigação de compensação ambiental, totalizando em 31 de dezembro de 2010 o valor de R$ 4.501 (R$ 2.295 relativos a 51% de participação da LLX). 121 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) c. Funbio: primeiro aditivo ao termo de compromisso de compensação ambiental nº 12/2009 (“SNUC”) Em 10 de setembro de 2010, a Companhia celebrou o primeiro aditivo do termo de compromisso de compensação ambiental 12/2009. Por este aditivo, a LLX Açu transfere os recursos de compensação ambiental no montante de R$ 1.677, equivalente ao saldo na database de 30 de agosto de 2010, dos depósitos efetuados a título de SNUC, mais juros e correção monetária, para o FUNBIO, em consonância com o estabelecido no Convênio 003/2009. Essas parcelas serão investidas em unidades de conservação no valor de R$ 18.733, correspondente a 1,1% sobre o valor total estimado do empreendimento. O saldo remanescente a pagar em 1º de setembro de 2010 é de R$ 17.055 divididos da seguinte forma: R$ 426 depositados em 27 de setembro de 2010 e 39 parcelas iguais e consecutivas no valor de R$ 426, a partir de 27 de outubro de 2010, somadas ao valor transferido para conta do FUNBIO. O valor total depositado até 31 de dezembro de 2010 totaliza R$ 3.383. d. SPU Refere-se ao contrato de cessão de uso onerosa, sob o regime de arrendamento do espaço físico em águas públicas e solo subaquático. Este instrumento foi assinado em 6 de outubro de 2010 determinando que a cessão será de 20 anos, obrigando-se a LLX Açu Operações Portuárias S.A., a pagar mensalmente à União a importância de R$ 549, totalizando o montante de R$ 131.800. O saldo remanescente a pagar em 31 de dezembro de 2010 é de R$ 130.775. e. Jan de Nul Brasil Dragagem Em 17 de novembro de 2010, a Companhia celebrou contrato com o objetivo de executar aterro hidráulico de parte da Zona Industrial do Superporto do Açu (“ZIPA”). Esse contrato inclui: elaboração do projeto executivo; execução do serviço de dragagem de areia e construção do aterro hidráulico para o Superporto do Açu; execução de serviços e obras de apoio para a construção do aterro, tais como: diques de contenção; bacias de decantação; canais e valas; estruturas de concreto, de metal e de madeira; tubulações; e outros incluindo o uso de materiais, máquinas, equipamentos e acessórios para a execução dos serviços; sinalização e isolamento das áreas de construção de acordo com as normas aplicáveis; limpeza do local quando ocorrer a desmobilização e retirada. 122 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 30 Instrumentos financeiros A Companhia e suas controladas mantêm operações com instrumentos financeiros. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos, visando à liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento periódico das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. Os valores estimados de realização de ativos e passivos financeiros da Companhia e de suas controladas foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliação. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como consequência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados. A Companhia tem uma política formal para gerenciamento de riscos. A contratação de instrumentos financeiros com o objetivo de proteção é feita por meio de uma análise periódica da exposição ao risco que a Administração pretende cobrir, a qual é aprovada pelo Conselho de Administração. Os resultados obtidos com estas operações e a aplicação dos controles internos para o gerenciamento de riscos foram satisfatórios aos objetivos propostos. A política da Diretoria no que tange à gestão de capital é manter uma base sólida de capital para garantir a confiança do investidor, credor e mercado, bem como assegurar o desenvolvimento futuro do negócio. Com base nisso, a Administração acompanha as previsões de retornos sobre capital no planejamento plurianual. 123 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) As descrições dos saldos contábeis consolidados e dos valores de mercado dos instrumentos financeiros inclusos no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e 2009 estão identificadas a seguir: Consolidado 2010 Valor Justo Custo Amortizado 2009 Total Valor Justo 59.729 204.544 231.640 21.147 166 115.420 3.252 59.729 204.544 231.640 21.147 4.117 477.779 7.226 - (359.587) (23.182) (209.149) (2.869) - (359.587) (23.182) (209.149) (2.869) - (130) Custo Amortizado 1/1/2009 Custo Amortizad Total Valor Justo 1.702 4.470 132.947 68 - 4.117 477.779 1.702 7.226 4.470 132.947 68 - 788 249.665 - 1.609 59.904 20.983 - 788 249.665 1.609 59.904 20.983 - (225.382) (30.925) (136.273) (1.454) - (225.382) (30.925) (136.273) (1.454) (130) (165.568) (199.854) (45.961) (21.003) (2.654) - (199.854) (45.961) (21.003) (2.654) (165.568) Total Ativos Caixa e bancos Aplicações financeiras Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Prov. para ganhos em operações com derivativos Depósitos bancários vinculados Outros créditos com terceiros Partes relacionadas Outros créditos 166 115.420 3.252 - Passivos Empréstimos e financiamentos Fornecedores Obrigações com terceiros Partes relacionadas Prov. para perdas em operações com derivativos - Os instrumentos financeiros mensurados ao custo amortizado apresentados acima se aproximam dos valores de mercado. 124 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) a. Determinação do valor justo Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a Administração estabeleceu o valor justo através de avaliação. Essas técnicas incluem uso de operações recentes contratadas com terceiros, uso de outros instrumentos que são substancialmente similares, análise de fluxos de caixa descontados e modelo de precificação de swap (NDF), ou seja, técnicas que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e sofrem influência mínima de informações geradas pela Administração. Instrumentos financeiros “não-derivativos” Considerando como base as projeções de taxas de juros e moedas da BM&F e da Bloomberg, foi elaborado o modelo de precificação, aplicado individualmente a cada transação. Empréstimos e financiamentos – Foram considerados os fluxos futuros de pagamento, com base nas condições contratuais e projeções de moedas de taxas de juros da BM&F e da Bloomberg, descontados a valor presente por taxas obtidas através das curvas de juros de mercado, tendo como base informações obtidas nas mesmas fontes cita. Em relação às taxas decorrentes da BM&F e da Bloomberg, não foram considerados o risco de crédito próprio, bem como eventual spread bancário, por serem considerados irrelevantes. Aplicações financeiras – As aplicações financeiras em fundos de investimento e CDB’s estão sendo apresentadas pelo seu valor justo, devido à sua classificação na categoria de valor justo através do resultado. Instrumentos financeiros derivativos A controlada LLX Minas-Rio contrata operações com instrumentos financeiros derivativos apenas para fins de proteção patrimonial. A controlada não efetua contabilização de hedge (“hedge accounting”) e todos os ganhos e perdas dessas operações são reconhecidos em contrapartida de resultado. Os instrumentos em aberto foram totalmente realizados em 14 de outubro de 2010, no valor de R$ 15.364. 125 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) A metodologia para o cálculo do referido valor justo pode ser entendida conforme descrito abaixo: (a) Valor de referência em dólares, multiplicado pela taxa de câmbio original constante do contrato, e trazido a valor presente, com base nos valores da curva de juros prénegociados na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA S.A.”), pelo prazo em dias úteis que faltam para o vencimento da operação, e; (b) Valor de referência em dólares trazido a valor presente pela curva de cupom cambial negociada na BM&FBOVESPA S.A. pelo prazo equivalente em dias corridos para a operação, multiplicado pelo valor da taxa Ptax-800 de fechamento do mês correspondente do BACEN. O valor justo do instrumento financeiro - Mark-to-Market (“MtM”) em Reais será a diferença entre (a) e (b). 126 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) O quadro abaixo apresenta a posição das operações em aberto em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 e em 1º de janeiro de 2009: Efeito Acumulado Valor de Referência Valor Justo (Notional US$ 000) (R$ mil) Vencimento 2010 2009 1/1/2009 2010 2009 (R$ mil) 1/1/2009 Valor a Valor a Receber Pagar 2010 2010 LLX Açu Contratos de NDF (i): Posição Passiva Moeda Estrangeira – Dólar set/10 - - 100.000 - - (14.200) - - Moeda Estrangeira – Dólar fev/09 - - 130.000 - - (41.643) - - Moeda Estrangeira – Dólar mai/09 - - 105.000 - - (32.589) - - Moeda Estrangeira – Dólar ago/09 - - 100.000 - - (30.023) - - Moeda Estrangeira – Dólar nov/09 - - 90.000 - - (26.382) - - Moeda Estrangeira – Dólar fev/10 - 45.000 45.000 - 1.565 (14.077) - - Moeda Estrangeira – Dólar mar/10 - 8.305 - - 690 - - Moeda Estrangeira – Dólar abr/10 - 25.301 - - 2.005 - - Moeda Estrangeira – Dólar mai/10 - 17.000 17.000 - 744 - - Moeda Estrangeira – Dólar jun/10 - 21.572 - - 914 - - Moeda Estrangeira – Dólar jul/10 - 21.846 - - 397 - - Moeda Estrangeira – Dólar ago/10 - 27.192 5.300 - 183 - - Moeda Estrangeira – Dólar set/10 - 27.122 - - 128 - - Moeda Estrangeira – Dólar out/10 - 29.778 - - 12 - - Moeda Estrangeira – Dólar nov/10 - 11.863 - - (21) - - Moeda Estrangeira – Dólar dez/10 - 13.641 - - 224 - - Moeda Estrangeira – Dólar jan/11 - 10.315 - - 255 - - Moeda Estrangeira – Dólar fev/11 - - - - - - - - 258.935 592.300 - 7.096 - - LLX Minas Rio Contratos de NDF (i) Posição Passiva Total consolidado 127 (5.080) (1.574) (165.568) LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Para os instrumentos financeiros derivativos não existe qualquer relação com opções cambiais nem há exigência de margens de garantia previstas nos mesmos. Não existe desembolso inicial na contratação desses derivativos. Nas operações a termo de moeda, a Companhia apresentou no ano de 2010 resultados líquidos positivos realizados de R$ 22.461 (relativos aos 51% de sua participação na LLX Minas-Rio). Em outubro de 2010 a controlada LLX Minas-Rio encerrou suas posições de NDF, que naquela data somavam notional amount de US$117,4 milhões. A operação gerou um resultado caixa de R$ 15.364 (relativos aos 51% de sua participação da LLX na controlada). A decisão de encerrar as operações de NDF está alinhada com a revisão das condições comerciais e operacionais que governam o funcionamento da LLX Minas-Rio e foi divulgada em fato relevante em 28 de dezembro de 2010. b. Valor justo hierárquico Existem três tipos de níveis para classificação do valor justo referente a instrumentos financeiros, sendo que a hierarquia estabelece prioridade para preços cotados (não ajustados) em mercado ativo referente a ativo ou passivo financeiro. A classificação dos níveis hierárquicos pode ser apresentada conforme exposto abaixo: Nível 1: dados provenientes de mercado ativo (preço negociado não ajustado) de forma que seja possível acessar diariamente, inclusive na data da mensuração do valor justo. Nível 2: dados diferentes dos provenientes de mercado ativo (preço negociado não ajustado) incluídos no Nível 1, extraídos do modelo de precificação baseado em dados observáveis de mercado. Nível 3: dados extraídos do modelo de precificação baseado em dados não observáveis de mercado. 128 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 a classificação por nível hierárquico apresenta-se da seguinte forma: Consolidado Instrume ntos Financeiros Nível 2010 2009 1/1/2009 Ativos Aplicações financeiras Títulos e valores mobiliários Derivativos 2 2 2 115.420 3.252 - 477.779 7.226 249.665 - Passivos Derivativos 2 - (130) (165.568) Não foram observados instrumentos financeiros classificáveis como níveis 1 e 3, nem tampouco ocorreram transferências de níveis entre instrumentos financeiros para o período analisado. c. Fatores de risco As operações financeiras da Companhia e das suas controladas estão sujeitas aos fatores de riscos abaixo descritos: c.1 Risco de taxas de câmbio A Companhia e suas controladas adotaram política de controle de riscos visando minimizar os efeitos das flutuações decorrentes da taxa de câmbio, uma vez que o seu fluxo de caixa futuro apresenta descasamento de moedas entre custos e despesas na sua maior parte denominados em Reais. Nesse contexto, foram realizadas operações com derivativos, cuja modalidade de proteção usualmente utilizada é a contratação de NDF’s, que consiste na negociação a termo sem entrega física de moeda para minimizar o impacto dos descasamentos cambiais. 129 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Tal estratégia visa exclusivamente proteger a Companhia e suas controladas contra flutuações cambiais, com instrumentos defensivos de “hedge”, uma vez que a política do grupo contra riscos financeiros não permite qualquer alavancagem com intuito especulativo. Os principais fatores de risco que compõem os instrumentos derivativos utilizados são decompostos a fim de elucidar a exposição a cada componente. Além disso, os vencimentos para as operações seguem a melhor estimativa do fluxo de caixa baseada nos orçamentos da Companhia e suas controladas. Sempre que há liquidez a preços dentro de uma curva esperada de mercado, a Companhia e suas controladas contratam instrumentos financeiros com prazo de vencimento o mais próximo possível da data estimada para pagamento de suas obrigações. No longo prazo, isto garantirá impactos pouco significativos no fluxo de caixa e no resultado da Companhia. Caso os instrumentos disponíveis não atendam à necessidade de prazo de cobertura, são contratados vencimentos mais curtos, os quais são alongados tão logo seja restabelecida a liquidez do mercado para vencimentos mais afastados. c.2 Risco de taxas de juros Decorre da possibilidade da Companhia e das suas controladas auferirem ganhos ou sofrerem decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. Visando à mitigação desse tipo de risco, a Companhia e suas controladas buscam diversificar a captação de recursos em termos de taxas prefixadas ou pós-fixadas, e em determinadas circunstâncias são efetuadas operações de “hedge” para travar o custo financeiro das operações. Em 8 de setembro de 2010, a controlada LLX Açu repactuou R$ 190.000 e captou mais R$ 155.180 junto ao Banco Bradesco S.A., em uma nova linha de empréstimo-ponte, que serão pagos em única parcela em 28 de agosto de 2012, com garantia proporcional dos seus acionistas LLX e Centennial Asset Logística. Sobre estes empréstimos incidirão, anualmente, reajuste de 100% do CDI e juros de 2,95%, que serão pagos integralmente ao final do período contratado. 130 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Estes recursos são parte do acordo que a instituição financeira firmou com a LLX Açu em novembro de 2007 e têm a finalidade de atender aos seus compromissos de curto prazo, até que as linhas de financiamento de longo prazo sejam contratadas e disponibilizadas. c.3 Risco de liquidez A Companhia e suas controladas monitoram seu nível de liquidez considerando fluxos de caixa esperados, em contrapartida às linhas de crédito não utilizadas e montante disponível de caixa e equivalentes de caixa. A gestão prudente do risco liquidez implica em manter caixa, disponibilidades de captação por meio de linhas crédito compromissadas, títulos e valores mobiliários suficientes e capacidade liquidar posições de mercado. os ao de de de Os passivos financeiros possuem vencimentos de curto prazo, os quais incluem fornecedores e partes relacionadas, e de longo prazo, empréstimos e financiamentos. Os valores reconhecidos em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 se aproximam dos valores de liquidação das operações, incluindo a estimativa de pagamentos de juros, sendo o montante de caixa e equivalente de caixa disponível suficiente para cobrir essas obrigações. O passivo financeiro relacionado a obrigações com terceiros refere-se à dívida da LLX junto à Anglo-American Participações, que será liquidada quando o financiamento junto ao BNDES for liberado. 131 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Controladora 31 de de zembro de 2010 Valor contábil Passivos finance iros Partes relacionadas Empréstimos e financiamentos Fornecedores 2.137 710 6 meses ou menos 2.137 710 6-12 me se s - 1-2 anos - 2-5 Mais que anos 5 anos - - Consolidado 31 de de zembro de 2010 Valor contábil Passivos finance iros Partes relacionadas Empréstimos e financiamentos Fornecedores 2.869 359.587 23.182 6 meses ou menos 2.869 23.182 6-12 me se s - 1-2 anos 437.850 - 2-5 Mais que anos 5 anos - - Controladora 31 de de zembro de 2009 Valor contábil Passivos finance iros Partes relacionadas Empréstimos e financiamentos Fornecedores 737 706 6 meses ou menos 737 706 6-12 me se s - 1-2 anos - 2-5 Mais que anos 5 anos - - Consolidado 31 de de zembro de 2009 Valor contábil Passivos finance iros Partes relacionadas Empréstimos e financiamentos Fornecedores 1.454 225.382 30.925 6 meses ou menos 6-12 me se s 1.454 30.925 225.382 - 132 1-2 anos - 2-5 Mais que anos 5 anos - - LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) c.4 Risco de crédito Este risco decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas sofrerem perdas decorrentes de inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. A Companhia e suas controladas adotam como prática a análise de “rating” das instituições financeiras participantes do sistema bancário brasileiro, por intermédio de relatórios de crédito disponibilizados pelo Sistema de Classificação de Risco Bancário “Risk Bank”, que tem por objetivo classificar e acompanhar sistematicamente o risco e a performance de cada banco. Visando gerenciar o risco em níveis adequados, a Companhia e suas controladas adotam uma política corporativa de alocação criteriosa de seu caixa em instituições financeiras de primeira linha, respeitando-se limites percentuais de aplicação por instituição e limites percentuais em relação ao patrimônio líquido destas instituições, adotando-se inclusive uma postura mais conservadora do que aquela sugerida pelo Risk Bank. Quadro de risco de crédito Nota Instrumentos financeiros Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Instrumentos financeiros derivativos Outros créditos com terceiros 7 8 30 18 133 Consolidado 2010 2009 1/1/2009 115.586 3.252 204.544 481.896 1.702 7.226 132.947 250.453 1.609 20.983 323.382 623.771 273.045 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Quadro de classificação de risco “Índice Risk Bank” Banco BNP Paribas Brasil Bradesco BTG Pactual Credit Suisse (Brasil) HSBC Bank Brasil Itaú Unibanco Morgan Stanley Pine Votorantim Classificação de risco Índice Risk Bank Baixo risco para longo prazo Baixo risco para longo prazo Baixo risco para médio prazo (a) Baixo risco para longo prazo Baixo risco para longo prazo Baixo risco para médio prazo Baixo risco para médio prazo Baixo risco para longo prazo 9,36 11,66 10,28 11,01 10,35 11,95 11,36 10,69 11,05 (a) O Risk Bank considerou insuficientes as informações providas pelo Credit Suisse para divulgação de sua classificação de risco, porém pelas informações apresentadas o mesmo foi classificado na Faixa I, que sugere baixo risco para longo prazo. Adicionalmente os ratings de longo prazo do banco continuam bons nas principais agências de risco (Moody’s; S&P; e Fitch). c.5 Risco de mercado Análises de sensibilidade para empréstimos e financiamentos A Companhia e suas controladas elaboraram cinco cenários de sensibilidade com o objetivo de aplicar um teste de stress em cada fator de risco que compõe o instrumento utilizado pela companhia e suas controladas e quantificar as variações de cada fator de risco. O único fator de risco considerado relevante para a Administração da empresa é o DI CETIP (“CDI”). Os cenários definidos nesta análise foram: Cenário I (provável): foi considerada a taxa do CDI de 31 de dezembro de 2010; Cenário II: considerando um choque positivo de 25% na taxa do CDI a partir do cenário provável; 134 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Cenário III: considerando um choque negativo de 25% na taxa do CDI a partir do cenário provável; Cenário IV: considerando um choque positivo de 50% na taxa do CDI a partir do cenário provável; e Cenário V: considerando um choque negativo de 50% na taxa do CDI a partir do cenário provável. Para essa análise, foram aplicados para o CDI os seguintes percentuais: DI-CETIP Base (31/12/2010): Cenário I = 10,64% a.a. Cenário II: + 25% = 13,47% a.a. Cenário III: - 25% = 7,88% a.a. Cenário IV: + 50% = 16,38% a.a. Cenário V: - 50% = 5,19% a.a. Análises de Sensibilidade Vencimento Valor Cenário II Cenário III Cenário IV Principal + Valor Justo Valor Justo Valor Justo Valor Justo Valor Juros (BRL 000) (BRL 000) (BRL 000) (BRL 000) 50% para Cenário V Principal (BRL 000) 25% para 25% para 50% para (BRL 000) Cenário I cima baixo cima baixo 31/12/2010 31/12/2010 13,47% 7,88% 16,38% 5,19% Banco Bradesco 345.180 359.587 363.421 355.848 367.353 352.202 LLX Açu: S.A. 28/8/2012 345.180 359.587 363.421 355.848 367.353 352.202 Total consolidado 345.180 359.587 363.421 355.848 367.353 352.202 135 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 31 Cobertura de seguros A Companhia e suas controladas diretas e indiretas adotam a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados pela Administração como suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de um exame das demonstrações financeiras e, consequentemente, não foram auditados pelos nossos auditores independentes. As apólices estão em vigor e os prêmios foram devidamente pagos. A Companhia e suas controladas consideram que a cobertura de seguros é consistente com as outras empresas de dimensão semelhante operando no setor. As apólices estão em vigor e os prêmios foram devidamente pagos. A Companhia considera que a sua cobertura de seguros é consistente com as de outras empresas de dimensão semelhante operando no setor. Em 31 de dezembro de 2010, 31 de dezembro e 1º de janeiro de 2009, as coberturas de seguros eram: 2010 Riscos operacionais: Danos materiais Responsabilidade civil automóveis Responsabilidade civil 32 4.174.339 156.300 2009 1/1/2009 4.345.185 5.827.017 1.750 1.750 155.510 152.292 Eventos subsequentes a. Licença Prévia para o Terminal Onshore Em 25 de fevereiro de 2011, foi aprovada pela Comissão Estadual de Controle Ambiental (“CECA”) a licença ambiental prévia para a Unidade de Construção Naval do Açu (“UCN Açu”), da OSX, o que representa uma etapa decisiva para o Superporto do Açu, composto pelos terminais offshore TX1 e onshore TX2 que, em conjunto, poderão movimentar 350 milhões de toneladas por ano, colocando-o entre os 3 maiores complexos portuários do mundo. 136 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) O TX2, que por si só deverá se tornar o maior terminal brasileiro, com movimentação de cargas da ordem de 190 milhões de toneladas por ano, teve sua licença prévia solicitada em outubro de 2010. A aprovação da LP para a UCN Açu, incluindo o canal interno de navegação (“Canal”), nos dá a segurança de que as obras do TX2 poderão ser iniciadas ainda no 1º semestre. O TX2 vai se desenvolver em torno do Canal, sobre uma área de cerca de 8 milhões de m², e oferecerá mais de 8.000 m de cais com condições operacionais ideais para a movimentação de granéis sólidos e líquidos, carga geral, e para atividades de apoio à indústria de petróleo. O TX2 atenderá, baseado em futuos contratos take or pay, às demandas de carga e descarga das diversas indústrias do Complexo Industrial próximo ao Superporto do Açu, com destaque para produtos siderúrgicos, carvão, pet-coque, ferro-gusa, escória, granito e petróleo. Adicionalmente, por estar próximo à Bacia de Campos, o terminal deverá abrigar um cluster de indústrias de apoio ao segmento offshore, dedicado às atividades de fabricação, montagem, manutenção e serviços para as plataformas e demais equipamentos necessários à exploração e produção de petróleo e gás, além de servir de base para os chamados supply boats. b. Aditivo de prazo ao Master Agreement Em 28 de fevereiro de 2011, foi assinada uma segunda emenda ao “Master Agreement”, a qual estabeleceu a prorrogação das datas previamente fixadas para finalização do Contrato. O acordo deverá se encerrar automaticamente, caso não sejam satisfeitos todos os pré-requisitos acordados e/ou se não houver a anuência da Anglo American Participações até 10 de abril de 2011. Na ocasião de encerramento, todos os novos contratos serão automaticamente rescindidos e os contratos antigos existentes entre a Anglo American Participações e a LLX voltam a vigir, retornando ao cenário comercial idêntico ao anteriormente negociado entre as Partes. 137 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) c. Superporto do Açu abrigará o maior complexo de geração de energia da região Sudeste com 5.400 MW Em 2 de março de 2011, foi anunciado em fato relevante que a MPX, empresa de energia do Grupo EBX, obteve licença prévia para implantar uma termoelétrica a gás natural de 3.300 MW no Complexo Industrial do Superporto do Açu, o maior empreendimento porto-indústria da América Latina. Em face do acontecimento, referida licença, combinada com a licença de instalação anteriormente concedida à MPX para a construção de uma usina de 2.100 MW a carvão mineral no mesmo local, fará da MPX Açu o maior complexo de geração de energia da região sudeste, com 5.400 MW de capacidade instalada. A segurança no fornecimento de energia para as indústrias instaladas na retroárea do Superporto, com custo substancialmente reduzido, em virtude do benefício da autoprodução compartilhada, ratifica a atratividade e competitividade do Superporto do Açu. Além disso, a proximidade das acumulações de gás natural provenientes da Bacia de Campos consolida a MPX como importante demandante do gás produzido na região para a geração de energia. 138 LLX Logística S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Composição do Conselho de Administração Composição da Diretoria Eike Fuhrken Batista - Presidente Eliezer Batista da Silva Presidente Honorário Carlos Alberto de Paiva Nascimento Conselheiro Otávio de Garcia Lazcano Diretor Presidente e de Relações com Investidores Celso Clemente Giacometti - Conselheiro Diretor Econômico - Financeiro Ernani Teixeira Torres Filho - Conselheiro Cláudio Dias Lampert Flavio Godinho - Conselheiro Luiz do Amaral de França Pereira Conselheiro Diretor Samir Zraick - Conselheiro Diretor Leonardo Pimenta Gadelha Luiz Alfredo Osório de Castro Valeska Ferreira Barros Gerência de Controladoria Contadora CRC-RJ-089637-O-5 * * * 139
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