Fato Relevante

MULTIPLUS S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ nº 11.094.546/0001-75 – NIRE 35.300.371.658 – CVM nº 21946
Avenida Nações Unidas 12.901, Conjunto N-2101, 21º andar da Torre Norte do
Centro Empresarial Nações Unidas (“CENU”), CEP 04578-000, São Paulo/SP
FATO RELEVANTE
1.
Multiplus S.A. (BM&FBovespa: MPLU3) (“Companhia”), em
atendimento ao disposto na Lei nº 6.404/76 e na Instrução da Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358/02, conforme alteradas, vem
informar a seus acionistas e ao mercado em geral que firmou ontem, 7
de novembro de 2011, com o Groupe Aeroplan Inc. (“Aimia”),
companhia aberta canadense e uma das líderes globais no mercado de
fidelização, um acordo vinculante de parceria (“Joint Venture
Agreement”) para criar uma nova empresa de serviços de marketing de
fidelização no Brasil (“Nova Sociedade”), sendo que a Companhia e a
Aimia serão proprietárias, cada uma, de 50% (cinquenta por cento) das
ações/quotas de sua emissão (“Joint Venture”).
2.
A Joint Venture terá como foco a concepção, o desenvolvimento, a
gestão e a consultoria em serviços analíticos voltadas para programas de
fidelização e de incentivo a terceiros. A Joint Venture não desenvolverá
programas de coalizão nos moldes da Companhia e, portanto, não
afetará a principal atividade da Companhia.
3.
Neste momento, não há previsão de transferência de ativos por nenhuma
das partes para a Nova Sociedade além de conhecimento e habilidades,
sendo que o investimento a ser realizado por cada uma das partes deverá
ser inferior a US$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares)
durante um período de três anos. A Companhia e a Aimia contabilizarão
suas participações na Joint Venture sob equivalência patrimonial.
4.
A Joint Venture e a assinatura do Joint Venture Agreement foram
aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião
realizada em 5 de novembro de 2011, estando, todavia, a operação,
sujeita à aprovação dos órgãos que compõem o Sistema Brasileiro de
Defesa da Concorrência e ao detalhamento das condições operacionais e
societárias da Joint Venture a serem formalizadas em documentos
definitivos.
5.
“Aimia” foi definida como a nova marca do Groupe Aeroplan Inc.,
companhia aberta canadense listada na bolsa de valores de Toronto
(Toronto Stock Exchange) (TSX:AIM) e uma das líderes globais em
fidelização, possuindo mais de 3.800 empregados em mais de 20 países
ao redor do mundo. A Aimia é proprietária e opera a Aeroplan, o
programa de coalizão líder no Canadá, e o Nectar, o maior programa de
coalizão do Reino Unido. A Aimia ainda tem posições acionárias
majoritárias na Air Miles Middle East e no Nectar Italia, bem como uma
posição acionária minoritária no Club Premier, o programa de coalizão
líder no México e na Cardlytics, uma empresa fechada baseada nos
Estados Unidos que opera no mercado de marketing para operações
bancárias eletrônicas.
6.
A Companhia é uma rede de coalizão de programas de fidelidade criada
em junho de 2009 como uma unidade de negócios da TAM Linhas
Aéreas. Em outubro de 2009, a companhia foi legalmente estabelecida
como uma operação independente e tornou-se companhia aberta em
fevereiro de 2010, listada na BM&FBOVESPA. Atualmente, a
Companhia é controlada pela TAM SA (BM&FBovespa:TAMM4 /
NYSE:TAM), que é titular de 73,14% das ações de sua emissão.
7.
Mais informações sobre a Companhia e a Aimia podem ser encontradas
nas suas respectivas páginas na rede mundial de computadores,
www.multiplusfidelidade.com.br e www.aimia.com.
8.
A Companhia e a Aimia estão comprometidas em estimular o negócio
da Joint Venture, pelo que poderão explorar uma relação mais ampla
com o passar do tempo, caso surjam oportunidades de mercado.
São Paulo, 8 de novembro de 2011.
Multiplus S.A.
Eduardo Campozana Gouveia
Diretor de Relações com Investidores