I/NI - Apcer

Corporate Governance
IX FÓRUM APCER
15 de Março de 2006
1. Princípios de Bom Corporate Governance
Os temas centrais do Corporate Governance (Governo Societário)
nas instituições são:
a SEPARAÇÃO DE PODERES
e o sistema interno de CONTROLO e EQUILÍBRIOS entre
esses poderes
No Millennium bcp pedimos uma “Certificação de Qualidade” à empresa
Heidrick & Struggles com o objectivo de atingirmos as melhores
praticas internacionais.
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1. Princípios de Bom Corporate Governance (cont.)
São quatro os critérios fundamentais que a estrutura de
separação de poderes e o sistema de controlo e
equilíbrios numa empresa devem cumprir:
i.
Equidade: assegurar a protecção dos direitos de todos os accionistas, com especial atenção
para os mais fracos - os minoritários e os estrangeiros - e sem esquecer as restantes partes
interessadas;
ii. Transparência: fornecer atempadamente aos accionistas e demais partes interessadas
informação adequada e clara (e comparável) sobre o desempenho da empresa, principalmente
nas suas dimensões estratégica e financeira e no que se refere ao cumprimento dos princípios
de corporate governance;
iii. Consonância/alinhamento de interesses: as normas, os procedimentos e os incentivos na
empresa assegurarem o alinhamento do desempenho dos decisores (quer dos que exercem
funções de gestão quer dos que exercem funções de supervisão) com os interesses das partes
interessadas, com relevo e prioritariamente dos accionistas;
iv. Responsabilização (Accountability): assegurar a devida responsabilização dos decisores.
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1. Princípios de Bom Corporate Governance (cont.)
Após 2002, estamos a viver um novo paradigma nos
“modelos” de Corporate Governance, o qual representa um
avanço significativo relativamente aos “modelos” anteriores.
“Modelos” anteriores
• Exclusivamente orientados para os
accionistas
• Concentração das funções executivas e
de supervisão, frequentemente na
mesma pessoa: “CEO + Chairman”
• Modelo de poder “unitário” (tudo
centrado num único órgão - o CA)
• Menor transparência, “não
independência” dos elementos com
funções de supervisão e deficiente
protecção dos pequenos accionistas e
restantes partes interessadas (credores,
clientes, fornecedores, Estado, …)
Fonte: HEIDRICK & STRUGGLES
Novos “Modelos”
• Orientados para todas as partes interessadas
• Clara separação das funções executivas e de
supervisão:
Chairman # CEO
Órgão de supervisão # Órgão executivo
• Maior transparência e participação de
“independentes” na função supervisão
• Crescente ênfase na implementação de
modelos de corporate governance e de gestão
atentos às exigências do “Crescimento
Sustentado” (Sustentabilidade)
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1. Princípios de Bom Corporate Governance (cont.)
Pretendíamos um modelo organizativo que:
• Estivesse de acordo com as formulações introduzidas pela revisão
do Código das Sociedades Comerciais;
• Tomasse em consideração:
As recomendações da CMVM;
As recomendações da EU;
Os critérios nucleares de bom Corporate Governance de outras
fontes internacionais:
• English Combined Code
• NYSE’s Listed Company Manual (Section 303A)
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1. Princípios de Bom Corporate Governance (cont.)
A Europa tem-se posicionado como a referência mundial em Corporate
Governance. Em termos médios, o índice de qualidade subiu de 45% em
1999 para 84% em 2004.
No que se refere apenas ao sector financeiro, os mercados europeus
considerados uma prática de referência internacional (com índices de
qualidade superiores a 90%) em termos médios, são os seguintes:
100%
Holanda
98%
Suíça
94%
Reino Unido
93%
Portugal
77%
Só nos três primeiros mercados
existem instituições financeiras que
atingem um índice de qualidade nos
seus modelos de governo societário
igual a 100% (best-practice)
Fonte: HEIDRICK & STRUGGLES Corporate Governance Survey, 2005
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2. Modelos Alternativos de Governo Societário
O novo Código das Sociedades Comerciais prevê 3
alternativas de Modelos Societários:
• 2 Modelos Monistas (One-tier)
Versão “Anglo-americana”
Versão “Latina”
• 1 Modelo Dualista (Double-tier)
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2. Modelos Alternativos de Governo Societário (cont.)
Modelo Monista “Anglo-americano”
Um único órgão de administração, com funções de Supervisão e de Gestão,
onde tem assento o CEO (por vezes também o CFO) mas não os outros
executivos.
NI
Chairman
(= CEO?)
I / FE
Não obrigatório
Obrigatório
NI –
I
–
E –
FE –
Membro não executivo e não independente
(Accionista “vinculado”, Representante de partes
envolvidas, e.g. Colaboradores)
Membro não executivo e independente
Outro executivo
Former Executive
...
NI
Conselho de
Administração
I
...
I
CEO
...
Comité de
Direcção
CEO
CFO
Outros “E”
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2. Modelos Alternativos de Governo Societário (cont.)
Modelo Monista “Anglo-americano” (cont.)
(1)
•
É o modelo que prevalece nos EUA e no Reino Unido.
•
Há uma diferença importante: no Reino Unido as funções de Chairman e de
CEO são sempre exercidas por pessoas diferentes;(1)
•
A maioria dos membros são não executivos e independentes, constituindo entre
si (pelo menos alguns deles) a “Comissão de Auditoria” do Conselho de
Administração;
•
Os poderes executivos são delegados no CEO, normalmente suportado por um
Comité de Direcção.
Combined code: “Chairman and CEO – There are two key tasks at the top of every public company – the running
of the board and the executive responsibility for the running of the company’s business. There should be a clear
division of responsibilities at the head of the company which will ensure a balance of power and authority, such
that no one individual has unfettered powers of decision.”
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2. Modelos Alternativos de Governo Societário (cont.)
Modelo Monista “Latino”
Um único órgão de administração, com funções de Supervisão e de Gestão,
onde têm assento todos os executivos.
Comissão
Executiva
Não obrigatório
Obrigatório
NI –
I
–
E –
FE –
Chairman
(com delegação de poderes
executivos)
NI
I / FE
Membro não executivo e não independente
(Accionista “vinculado”, Representante de
partes envolvidas, e.g. Colaboradores)
Membro não executivo e independente
Outro executivo
Former Executive
...
NI
...
E
E
CEO
Conselho de Administração
I
...
I
E
CFO
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2. Modelos Alternativos de Governo Societário (cont.)
Modelo Monista “Latino” (cont.)
• Este é o modelo que prevalece em mercados como Portugal, Itália e
Bélgica;
• Nenhum deste países nem nenhuma empresa com este modelo é
referência internacional de bom corporate governance;
• A maioria dos seus membros deve ser não executivo e
independente.
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2. Modelos Alternativos de Governo Societário (cont.)
Modelo dualista
Há uma clara separação das funções executivas e de supervisão (não
executivas) entre dois órgãos de administração distintos.
Não obrigatório
Obrigatório
NI –
I
–
E –
FE –
Membro não executivo e
não independente
(Accionista “vinculado”,
Representante de partes
envolvidas, e.g.
Colaboradores)
Membro não executivo e
independente
Outro executivo
Former Executive
Chairman
...
NI
I
Conselho Geral e de
Supervisão
I / FE
I
...
E
CEO
...
NI
I
...
...
CEO
I
...
E
Conselho de
Administração
Executivo
E
E
...
...
E
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2. Modelos Alternativos de Governo Societário (cont.)
Modelo Dualista (cont.)
• É o modelo maioritariamente utilizado na Holanda e,
obrigatoriamente, nas empresas do sector financeiro suíças
(sendo estas duas das três grandes referências internacionais,
juntamente com o modelo monista do Reino Unido).
• O Conselho Geral e de Supervisão é constituído, pelo menos na
sua maioria, por não executivos independentes.
• O Conselho de Administração Executivo é totalmente composto
por executivos.
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3. Análise Comparativa de Modelos de Governo Societário (cont.)
Independentemente do modelo adoptado, as empresas cotadas em
bolsa apresentam especiais exigências no cumprimento dos 4 critérios
de bom corporate governance referidos, que justificam a criação de
comissões especializadas delegadas do órgão que exercer as funções
de supervisão, nas questões de:
Auditoria
Risco
Nomeações
Remunerações
Ética
Sustentabilidade
Governo Societário.
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3. Análise Comparativa de Modelos de Governo Societário
A qualidade de um modelo de Governo Societário numa organização
mede-se pelos estímulos que dá ao cumprimento dos 4 critérios de bom
corporate governance quando certas decisões têm de ser tomadas
11 decisões especialmente relevantes no governo
4 critérios de bom
corporate governance
Equidade
Transparência
Consonância /
Alinhamento Interno
das organizações
• Exercício de Funções Executivas
• Exercício de Funções de Supervisão
• Comunicação e Informação
• Estratégia de Negócio
• Controlo Financeiro e de Gestão
• Controlo do Risco
• Ética e Boa Conduta
• Conflito de Interesses
Responsabilização
• Nomeação dos Membros da Administração
• Avaliação e Compensação
• Sustentabilidade e Responsabilidade Social
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3. Análise Comparativa de Modelos de Governo Societário (cont.)
Qual o grau de estímulo ao cumprimento dos 4 critérios de bom
corporate governance (EQUIDADE, TRANSPARÊNCIA,
CONSONÂNCIA/ALINHAMENTO e RESPONSABILIZAÇÃO)?
Aná lise compa rativa pe ra nte de cisõe s
e spe cia lme nte re le va nte s
M ode lo
M onista
"Inglê s"
M ode lo
M onista
"La tino"
M ode lo
Dualista
1
Exe rcício de Funçõe s Exe cutiva s
3
2
4
2
Exe rcício de Funçõe s de Supe rvis ã o
4
3
4
3
Comunicaçã o e Informa çã o
3
4
3
4
Es traté gia de N e gócio
4
3
4
5
Controlo Finance iro e de Ge s tã o
4
3
4
6
Controlo do Ris co
4
3
4
7
Ética e Boa Conduta
4
3
4
8
Conflito de Inte re s s e s
4
3
4
9
Nome açã o dos Me mbros da Adminis traçã o
4
3
4
10
Ava liaçã o e Compe ns a çã o
4
3
4
11
Sus te nta bilida de e Re s pons a bilida de Socia l
4
3
4
42
33
43
T otal
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3. Análise Comparativa de Modelos de Governo Societário (cont.)
Para além das 11 questões analisadas, que são comuns a todas as empresas,
há questões específicas a cada empresa, que são por vezes ainda mais
importantes.
No caso concreto do Millenniumbcp, é fundamental dar uma especial atenção
à cultura e experiência de gestão do banco:
Análise comparativa perante decisões
especialmente relevantes
Modelo
Monista
"Inglês"
Modelo
Monista
"Latino"
Modelo
Dualista
Grau de compatibilidade com a
cultura e experiência de
gestão do banco
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4. Modelo Organizativo de liderança no Banco Comercial Português
Modelo Organizativo
... I/NI ...
I/NI
Conselho
Superior
Chairman
CEO
...
Os membros
do Conselho
Geral e de
Supervisão
têm assento
no Conselho
Superior
Chairman
Presidente
I/NI
Fiscal
Único (ROC)
Órgão de
Supervisão
I/NI
I/NI
I
I
–
E –
FE –
Membro não executivo e não
independente (Accionista “vinculado”,
Representante de partes envolvidas, e.g.
Colaboradores)
Membro não executivo e independente
Outro executivo
Former Executive
CEO
I
I
Órgão de
Gestão
E
NI –
I/NI
Conselho Geral e
de Supervisão
I / FE
I/NI
B
...
CEO
...
E
Conselho de Administração
Executivo
E
...
E
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4. Modelo Organizativo de liderança no Banco Comercial Português (cont)
Modelo Organizativo (cont.)
Critérios
Equidade
Transparência
Consonância /
Alinhamento Interno
Responsabilização
Indicador de Qualidade
Novo
Modelo
BCP
BestPractice
Estrutura e Compromisso
35,5%
35,5%
Composição
32,3%
32,3%
Transparência
32,2%
32,2%
100%* vs.
100%*
* É considerada uma
prática de referência a
partir de 90%
Fonte: H&S Corporate Governance Survey, 2005
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4. Modelo Organizativo de liderança no Banco Comercial Português (cont)
Modelo de Governo Societário
Assembleia
Órgão Máximo de
Governo
Órgão de
Relacionamento
com Accionistas
Geral
Conselho Superior
(Combined Code Sect. D)
Órgãos de
Administração e
Supervisão e as suas
Comissões
Especializadas
Conselho de
Administração
Conselho de
Supervisão e
Auditoria
• Comissão Especializada
de Auditoria e Risco
• Comissão Especializada
de Selecção
• Comissão Especializada
de Sustentabilidade e
Governo Societário
Conselho de
Remunerações e
Previdência (*)
(*) N enquadramento legal português
é um órgão que emana da
Assembleia Geral, não podendo ser
uma Comissão Especializada
delegada do órgão de supervisão.
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