MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S

MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.
CNPJ/MF nº 03.853.896/0001-40
NIRE nº 35.300.341.031
MINUTES OF THE BOARD OF DIRECTOS MEETING HELD ON OCTOBER 31, 2008
I. Date, Time and Place
Board of Directors Meeting held on October 31, 2008, at 5:00 pm, at the Company’s headquarters, located at Avenida
Brigadeiro Faria Lima, nº 1912 – Conjunto 7-B, in the city and state of São Paulo (“Company”).
II. Call
Call notice was waived in view of the attendance of all the members of the Board of Directors.
III. Attendance
All members of the Board of Directors.
IV. Presiding Board
Chairman: Marcos Antonio Molina dos Santos
Secretary: Renato dos Anjos da Camara Lopes
V. Agenda
(i) To resolve, under the termsog article 19, subparagraph XVI, of the Company’s Bylaws, the acquisition of OSI Group,
LLC (“OSI Group”) in Brazil and some European countries, as Material Fact published on June 23, 2008;
(ii) Autorizar, nos termos do artigo 19, item XVI, do Estatuto Social, a participação da Companhia como acionista
controladora majoritária da empresa Kilnway Limited, devidamente constituída em 29 de agosto de 2008 e validamente
existente de acordo com as leis da Irlanda do Norte, registrada sob o nº NI070325 (“Kilnway Ltd.”), para fins da aquisição
das sociedades do Grupo Moy Park, do Grupo OSI, a saber: Moy Park Limited e suas subsidiárias na Irlanda do Norte,
Kitchen Range Foods Limited, situada na Inglaterra, Albert van Zoonen B.V., situada nos Países Baixos, Moy Park
France Holdings S.A.S., na França (“Sociedades Européias”);
(iii) Deliberar, nos termos do artigo 16, §7º, do Estatuto Social da Companhia, sobre a instituição dos Comitês de
Assessoramento Comercial e o seu Regimento Interno;
(iv) Deliberar sobre a composição dos Comitês de Assessoramento Comercial e eleger seus membros; e
(v) Other issues of the Company’s interest.
VI. Resolutions Taken by Unanimous Vote
The Chairman of the Board of Directors, in the execution of his duties, informed the Board Members that on October 13,
2008, received approval by the Commission of the European Communities for the acquisition of the OSI Group
companies in Brazil and in several European countries, as attachment.
Based on the above, the Board members resolved unanimously:
(i) Aprovar, sem ressalvas, a aquisição das quotas das sociedades Braslo Produtos de Carne Ltda., OSI do Brasil
Participações Ltda., OSIfrangos Participações Ltda. and its subsidiaries Agrofrango Indústria e Comércio de Alimentos
Ltda., and Penasul Alimentos Ltda. (“Brazilian companies”), bem como das sociedades of the Moy Park Group, OSI
Group, a saber: Moy Park Limited and its subsidiaries in Northe Ireland, Kitchen Range Foods Limited, in England, Albert
van Zoonen B.V., situada nos Países Baixos, Moy Park France Holdings S.A.S., in France (“European companies”), and
Brusand Limited, nos termos dos compromissos de compra e venda celebrados (i) entre a Companhia (de um lado), o
OSI Group, LLC e a OSI Brazilian Holdings LLC (de outro lado), e tendo ainda a MMS Participações S.A. como
interveniente anuente, no dia 20 de junho de 2008, referente à aquisição das quotas das Sociedades Brasileiras e
Brusand Limited; e (ii) entre a Companhia (de um lado), OSI International Holdings Limited, Kitchen Range Holdings
Limited and OSI Group, LLC (de outro lado), e tendo ainda a MMS Participações S.A. como interveniente anuente, no
dia 20 de junho de 2008, referente à aquisição das quotas das Sociedades Européias;
(ii) Authorize, pursuant to article 19, item XVI, of the Company’s Bylaws, the Company’s participation as a majority
shareholder of Kilnway Ltd., as for the acquisition of the European companies by Marfrig;
(iii) Aprovar a instituição dos Comitês de Assessoramento Comercial, que têm como atribuição assessorar o Conselho
de Administração na gestão das atividades comerciais da Companhia, especialmente no tocante ao relacionamento
desta com seus clientes, tanto no Brasil quanto na Europa, nos termos de seu Regimento Interno, ora aprovado que,
rubricado pelos presentes, fica arquivado na sede da Companhia;
(iv) Approve, the composition of the Brazilian Commercial Committe (“BCC”), the election and nomination of Mrss. David
G. McDonald, american citizen, meried, business administrator, portador do passaporte americano nº 027668992, com
endereço na 1225, Corporate Boulevard, Aurora, IL 60605, Estados Unidos da América, para presidente do CCB; José
Mayr Bonassi, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 11R/293.679 - SC e inscrito no
CPF nº 006.450.109-44, residente e domiciliado na Alameda Escócia, nº 278, Barueri - SP; e Bruno Stierli, brasileiro,
casado, empresário, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 4.588.639-SSP/SP e inscrito no CPF nº 065.755.728-55,
residente e domiciliado na Rua Atimba, nº 306, Bairro Vila Madalena, São Paulo – SP; estes dois últimos para membros
do CCB, todos com mandato válido até 31 de outubro de 2011, sendo permitida a sua reeleição; e, para a composição
do Comitê Comercial Europeu (“CCE”), são eleitos e nomeados os Srs. David G. McDonald, americano, casado,
administrador de empresas, portador do passaporte americano nº 027668992, com endereço na 1225 Corporate
Boulevard, Aurora, IL 60605, Estados Unidos da América; Marcos Antonio Molina dos Santos, brasileiro, casado,
empresário, portador da cédula de identidade R.G. nº 19.252.134 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 102.174.66818, com escritório na Av. Chedid Jafet, nº 222, Bloco A – 5º andar, Bairro Vila Olímpia, São Paulo – SP, CEP. 04551065; e James David Ramsay Cruden, britânico, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade
RNE nº W358132-6, expedida pela SE/DPMAS/DPF, e inscrito no CPF sob nº 673.882.728-87, residente e domiciliado
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na Rua Conselheiro Brotero nº 1273, Apartamento 601, São Paulo – SP, CEP. 01232-011; todos com mandato válido
até 31 de outubro de 2011, sendo permitida a sua reeleição.
Os membros dos Comitês ora nomeados declaram, sob a pena da Lei, que não estão impedidos de participar na
Administração da Companhia, seja por Lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os
efeitos dela, à pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da
concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade; e
(v) Em decorrência das deliberações acima, o Conselho de Administração expressamente autoriza a Diretoria da
Companhia a tomar todas as providências que se fizerem necessárias para a boa execução da aquisição aprovada,
podendo para tanto assinar todos e quaisquer outros documentos que venham a ser necessários futuramente, bem
como providenciar para que os Comitês de Assessoramento Comercial sejam devidamente implementados e colocados
em funcionamento. São também ratificados nesta oportunidade todos os demais atos que tenham sido praticados pela
Diretoria até a presente data e que estejam diretamente relacionados com a aquisição deliberada no item (i) acima.
VII. Closing
There being no further issues to discuss, the present minutes were drawn up, read, approved and signed by all members
present. São Paulo, October 31, 2008. Signatures: Board of Directors: Chairman: Marcos Antonio Molina dos Santos;
and Secretary: Renato dos Anjos da Camara Lopes. Board members: Marcos Antonio Molina dos Santos, Márcia
Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, Rodrigo Marçal Filho, Antonio Maciel Neto, Marcelo Maia de Azevedo Correa and
Carlos Geraldo Langoni.
This is a free English translation of the minutes drawn up in the Company’s records.
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Renato dos Anjos da Camara Lopes
Secretary
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