BANCO BTG PACTUAL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 30.306

BANCO BTG PACTUAL S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF 30.306.294/0001-45
NIRE 33.300.000.402
Praia de Botafogo n.º 501, 6º andar
Rio de Janeiro, RJ
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 20 DE JUNHO DE 2012
1.
DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada no dia 20 de junho de 2012, às 20:00 horas, na sede
social do Banco BTG Pactual S.A. (“Banco BTG Pactual” ou “Companhia”), na Praia de Botafogo
n.º 501, 6º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
2.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: A convocação foi formalmente enviada a todos os membros do
Conselho de Administração da Companhia, com a antecedência superior a 48 (quarenta e oito
horas), conforme determina o Art. 9º, parágrafo 1º, do Estatuto Social. Compareceram os Srs.
André Santos Esteves, Persio Arida, Marcelo Kalim, Roberto Balls Sallouti, Cláudio Eugênio Stiller
Galeazzi, John Huw Gwili Jenkins, John Joseph Oros e Seek Ngee Huat, restando evidenciado o
quorum para instalação da presente reunião.
3.
MESA: Presidiu os trabalhos o Sr. André Santos Esteves, presidente do conselho de
administração, que convidou a mim, Marcelo Kalim, para secretariá-lo.
4.
ORDEM DO DIA
4.1.
Cancelamento da deliberação tomada por meio do Item 4.5 da Reunião do Conselho de
Administração da Companhia realizada em 02 de abril de 2012 às 19:30h, a qual tratou da eleição
dos membros da Diretoria do Banco BTG Pactual S.A., quais sejam o Srs.: (i) André Santos
Esteves; (ii) André Fernandes Lopes Dias; (iii) Antonio Carlos Canto Porto Filho; (iv) Eduardo
Henrique de Mello Motta Loyo; (v) Emmanuel Rose Hermann; (vi) Guilherme da Costa Paes; (vii)
João Marcello Dantas Leite; (viii) Jonathan David Bisgaier; (ix) Marcelo Kalim; (x) Oswaldo de
Assis Filho; (xi) Renato Monteiro dos Santos; (xii) Roberto Balls Sallouti; e (xiii) Rogério Pessoa
Cavalcanti de Albuquerque.
4.2.
Subseqüente re-eleição dos membros da Diretoria da Companhia listados no item 1 acima.
4.3.
Ratificação de todas as demais deliberações tomadas nas Reuniões do Conselho de
Administração da Companhia, realizadas em 02 de abril de 2012 às 19:30h, em 24 de abril de
2012 às 18:00h e 25 de abril de 2012 às 09:00h.
4.4.
Retificação da redação do último trecho do Item 5.1 da Reunião do Conselho de Administração da
Companhia realizada em 25 de abril de 2012 às 09:00h.
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5.
DELIBERAÇÕES TOMADAS:
5.1.
Aprovação, pela unanimidade dos presentes, do cancelamento da deliberação tomada por meio
do Item 4.5 da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 02 de abril de
2012 às 19:30h, a qual tratou da eleição dos membros da Diretoria do Banco BTG Pactual S.A.,
tornando a mesma sem efeito.
5.2.
Aprovação, pela unanimidade dos presentes, da eleição dos membros da Diretoria da Companhia,
todos com mandatos de 01 (um) ano, ou até a posse dos membros que forem eleitos na primeira
Reunião do Conselho de Administração a ser realizada após a Assembléia Geral Ordinária de
2013, permitida a reeleição, os Srs.: (i) ANDRÉ SANTOS ESTEVES, brasileiro, casado pelo
regime de separação total de bens, analista de sistemas, portador do RG n° 07.767.022-2,
expedido pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o n° 857.454.487-68, residente e domiciliado na
Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3729, 10º
andar, CEP 04538-133, para o cargo de Diretor Presidente; (ii) ANDRÉ FERNANDES LOPES
DIAS, brasileiro, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, administrador, portador do RG
n.º 9.692.397-4, expedido pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o n.º 038.107.417-01, residente e
domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Praia de Botafogo, 501, 5º
andar - parte, Torre Corcovado, CEP 22250-040, para o cargo de Diretor Executivo; (iii) ANTONIO
CARLOS CANTO PORTO FILHO, brasileiro, casado pelo regime de comunhão universal de bens,
empresário, portador do RG n.º 2.984.257-8, expedido pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o
n.º 468.306.778-15, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3729, 10º andar, CEP 04538-133, para o cargo de Diretor Vice
Presidente Sênior; (iv) EDUARDO HENRIQUE DE MELLO MOTTA LOYO, brasileiro, casado pelo
regime de comunhão parcial de bens, economista, portador do RG n.º. 191.930, expedido pelo
CRE/RJ e inscrito no CPF/MF sob o n.º 899.745.067-00, residente e domiciliado na Cidade e
Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Praia de Botafogo, n.º 501, Torre Corcovado, 5º andar
- parte, Botafogo, CEP - 22250-040, para o cargo de Diretor Executivo; (v) EMMANUEL ROSE
HERMANN, brasileiro, solteiro, bancário, maior, portador do RG n.º 08.098.534-4, expedido pelo
IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o n.º 006.742.997-10, residente e domiciliado na Cidade e
Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3729, 10º andar, CEP
04538- 133, para o cargo de Diretor Vice Presidente Sênior; (vi) GUILHERME DA COSTA PAES,
brasileiro, casado pelo regime da comunhão parcial de bens, economista, portador do RG n°
05.417.705-0, expedido pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o n° 959.629.487-34, residente e
domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729 10º andar, CEP 04538-133, para o cargo de Diretor Executivo; (vii) JOÃO MARCELLO DANTAS
LEITE, brasileiro, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, economista, portador do RG
n.º 08.497.626-5, expedido pelo IFP-RJ e inscrito no CPF/MF sob o n.º 013.849.777-08, residente
e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Praia de Botafogo, n.º 501,
Torre Corcovado, 5º andar - parte, Botafogo, CEP - 22250-040, para o cargo de Diretor Executivo;
(viii) JONATHAN DAVID BISGAIER, cidadão dos Estados Unidos da América, advogado, casado
pelo regime de comunhão parcial de bens, portador do RNE n.º V-536699-7, expedido pelo
DPF/SP e inscrito no CPF/MF sob o n.º 060.562.687-13, residente e domiciliado na Cidade e
Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3729, 10º andar, CEP
04538-133, para o cargo de Diretor Executivo; (ix) MARCELO KALIM, brasileiro, casado pelo
regime de comunhão parcial de bens, economista, portador do RG n.º 9.037.096, expedido pela
SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n.º 185.178.498-50, residente e domiciliado na Cidade e
Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3729, 10º andar, CEP
04538-133 para o cargo de Diretor Vice Presidente Sênior; (x) OSWALDO DE ASSIS FILHO,
brasileiro, casado pelo regime da comunhão universal de bens, engenheiro, portador do RG n°
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3.735.512, expedido pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n° 761.798.778-15, residente e
domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729 10º andar CEP 04538-133, para o cargo de Diretor Executivo; (xi) RENATO MONTEIRO DOS
SANTOS, brasileiro, economista, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, portador do
RG n.º 22.778.962-3, expedido pela SSP - SP e inscrito no CPF/MF sob o n.º 265065788-07,
residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Av. Brigadeiro Faria
Lima, 3729 - 10º andar, Cep: 04538-133, para o cargo de Diretor Vice Presidente Sênior; (xii)
ROBERTO BALLS SALLOUTI, brasileiro, economista, casado pelo regime de separação total de
bens, portador do RG n.º 17.035.489-1, expedido pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n.º
135.962.478-37, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3729, 10º andar, CEP 04538-133, para o cargo de Diretor Vice
Presidente Sênior; (xiii) ROGÉRIO PESSOA CAVALCANTI DE ALBUQUERQUE, brasileiro,
economista, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, portador do RG n. º 7.531.013-6,
expedido pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o n.º 986379087-72, residente e domiciliado na
Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Praia de Botafogo, n.º 501, Torre
Corcovado, 5º andar – parte, Botafogo, CEP - 22250-040, para o cargo de Diretor Executivo.
5.2.1. Os diretores ora eleitos encontram-se livres e desimpedidos para o exercício de
suas atribuições, e, tendo em vista o disposto no artigo 147 da Lei n. 6.404/76, declaram,
para os devidos fins de direito, não estarem impedidos por lei especial, nem condenados
à pena que, ainda que temporariamente, vede o acesso a cargos públicos; ou
condenados por crime falimentar, prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou
crime contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas
de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade,
sendo certo que a eles foi dado amplo conhecimento da legislação aplicável. Os diretores
eleitos tomarão posse, mediante a assinatura do termo de posse em livro próprio em até
30 dias após a aprovação da eleição pelo Banco Central do Brasil, fazendo as
declarações necessárias para os fins do artigo 147 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de
1976.
5.3.
Aprovação, com abstenção dos Srs. John Joseph Oros e Seek Ngee Huat, da ratificação de:
(a) todas as demais deliberações tomadas na Reunião do Conselho de Administração da
Companhia, realizada em 02 de abril de 2012 às 19:30h, quais sejam: (i) aprovação da
lavratura da mesma na forma de sumário na forma do Item 4.1; (ii) aprovação da emissão de
01 (um) bônus de subscrição que tem suas características descritas no Item 4.2 de referida
Reunião do Conselho de Administração da Companhia; (iii) aprovação do regulamento de
políticas internas a ser observado pela Diretoria da Companhia na condução dos negócios
sociais, conforme deliberação constante em referida Reunião do Conselho de Administração
da Companhia; (iv) aprovação do aumento de capital no valor de R$ 650.000.000,00
(seiscentos e cinqüenta milhões de reais), conforme deliberação constante em referida
Reunião do Conselho de Administração da Companhia.
(b) todas as deliberações tomadas na Reunião do Conselho de Administração da Companhia,
realizada em 24 de abril de 2012 às 18:00h, quais sejam: (i) retificar a ata da RCA de 1º de
abril de 2012 às 10:00h, especificamente com relação ao seu item (ii), conforme deliberação
constante em referida Reunião do Conselho de Administração da Companhia; (ii) ratificar a
Oferta e a composição dos Units e dos Units Alternext, conforme deliberação constante em
referida Reunião do Conselho de Administração da Companhia; (iii) aprovar o (a) Preço por
Unit de R$31,25 e (b) o preço por Unit Alternext de €12,60, conforme deliberação constante
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em referida Reunião do Conselho de Administração da Companhia, (iv) aprovar o Aumento de
Capital, dentro do limite do capital autorizado do Banco BTG Pactual, conforme deliberação
constante em referida Reunião do Conselho de Administração da Companhia; (v) aprovar a
destinação contábil dos recursos líquidos a serem recebidos pelo Banco BTG Pactual com a
Oferta à conta capital; (vi) aprovar o inteiro teor do Prospecto Definitivo e Final Offering
Memorandum; (vii) ratificar e aprovar todos os atos praticados pela administração do Banco
BTG Pactual para a consecução da Oferta, conforme deliberação constante em referida
Reunião do Conselho de Administração da Companhia; e (viii) conhecer a conversão de
85.544.000 ações preferenciais classe B de emissão do Banco BTG Pactual em 85.544.000
ações ordinárias de emissão do Banco BTG Pactual, conforme deliberação constante em
referida Reunião do Conselho de Administração da Companhia.
(c) a deliberação tomada na Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em
25 de abril de 2012 às 09:00h, qual seja rerratificar a ata da Reunião do Conselho de
Administração de 24 de abril de 2012 às 18:00h, especificamente com relação ao seu item
5.8, conforme deliberação constante na referida Reunião do Conselho de Administração da
Companhia.
5.4.
Aprovação, pela unanimidade dos presentes, da retificação da redação do último trecho do Item
5.1 da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 25 de abril de 2012 às
09:00h, de forma que onde consta: “As demais deliberações da RCA de 1º de abril de 2012 que
não tiverem sido expressamente retificadas em conformidade com este item 5.1 são neste ato
integralmente retificadas”, leia-se: “As demais deliberações da RCA de 1º de abril de 2012 que não
tiverem sido expressamente retificadas em conformidade com este item 5.1 são neste ato
integralmente ratificadas”.
6.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada esta reunião do conselho de
administração, da qual foi lavrada esta ata, que, após lida e achada conforme, foi assinada por
todos os membros presentes do conselho de administração. (a.a.) André Santos Esteves –
presidente do conselho de administração, Marcelo Kalim – secretário da reunião do conselho de
administração, e os demais membros presentes, os Srs. Persio Arida, Roberto Balls Sallouti,
Cláudio Eugênio Stiller Galeazzi, John Huw Gwili Jenkins, John Joseph Oros e Seek Ngee Huat.
Rio de Janeiro, 20 de junho de 2012.
Confere com o original,
Lavrado em livro próprio
André Santos Esteves
Presidente
Marcelo Kalim
Secretário
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