Ata AGO AGE

Transcrição

Ata AGO AGE

Bradespar S.A.
CNPJ n 03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360
Companhia Aberta
Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária realizadas
cumulativamente em 27.4.2012
o
Data, Hora, Local: realizadas aos 27 dias do mês de abril de 2012, às 11h, na sede
social, Avenida Paulista, 1.450, 9o andar, Cerqueira César, São Paulo, SP, CEP
01310-917.
Presença: compareceram, identificaram-se e assinaram o Livro de Presença
acionistas da Sociedade, representando mais de dois terços do Capital Social
votante.
Constituição da Mesa: Presidente: Lázaro de Mello Brandão; Secretário: Carlos
Alberto Rodrigues Guilherme.
Ordem do Dia:
Assembleia Geral Extraordinária:
-
examinar propostas do Conselho de Administração para:
1) aumentar o Capital Social no valor de R$680.000.000,00, elevando-o de
R$3.220.000.000,00 para R$3.900.000.000,00, mediante a capitalização do
saldo da conta “Reservas de Lucros - Estatutária de 2007” R$494.409.243,63 e parte do saldo da conta “Reservas de Lucros Estatutária de 2008” - R$185.590.756,37, sem emissão de ações, de acordo
com o Parágrafo Primeiro do Artigo 169 da Lei no 6.404/76;
2) alterar parcialmente o Estatuto Social, conforme segue:
a) no “caput” do Artigo 6o, em decorrência do item anterior;
b)
no Artigo 1o, incluindo Parágrafo Único; no Artigo 8o, acrescentando
os Parágrafos Primeiro e Segundo; no “caput” do Artigo 9 o e
Parágrafo Único do Artigo 13, todos com a finalidade de adaptação
ao disposto nos itens 1.1, 4.3, 4.5 e 4.6 do Regulamento de Listagem
do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros;
c) na letra “p” do Artigo 10, que trata da remuneração dos
Administradores, aprimorando sua redação.
./.
Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da
Bradespar S.A. realizadas cumulativamente em 27.4.2012 - CNPJ no
03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.2.
Assembleia Geral Ordinária:
1) tomar conhecimento do Relatório da Administração, do Parecer do Conselho
Fiscal e do Relatório dos Auditores Independentes e examinar, discutir e votar
as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social findo em
31.12.2011;
2) deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para destinação do
lucro líquido do exercício de 2011 e ratificação da distribuição dos juros sobre
o capital próprio e dividendos pagos e a pagar;
3) deliberar sobre proposta das Controladoras para eleição dos membros do
Conselho de Administração;
Nos termos das Instruções CVM nos 165, de 11.12.91, e 282, de 26.6.98, a fim
de que possa ser requerida a adoção do processo de voto múltiplo para a
eleição de membros do Conselho de Administração da Sociedade, os
acionistas requerentes deverão representar, no mínimo, 5% (cinco por cento)
do capital votante;
4) deliberar sobre proposta das Controladoras para eleição dos membros do
Conselho Fiscal; e
5) deliberar sobre propostas do Conselho de Administração para remuneração dos
Administradores e do Conselho Fiscal e verba para custear Plano de
Previdência dos Administradores.
Publicações Prévias:
a) os documentos de que trata o Artigo 133 da Lei n o 6.404/76, quais sejam, o
Relatório da Administração, as Demonstrações Contábeis, o Parecer do
Conselho Fiscal e o Relatório dos Auditores Independentes relativos ao
exercício social findo em 31.12.2011, foram publicados em 21.3.2012, nos
jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, páginas 3 a 7, e “Diário do
Comércio”, páginas 9 a 12;
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03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.3.
b) o Edital de Convocação foi publicado em 27, 28 e 29.3.2012, nos jornais
“Diário Oficial do Estado de São Paulo”, respectivamente, páginas 187, 109 e
129, e no “Diário do Comércio”, respectivamente, páginas 23, 21 e 25.
Leitura de Documentos: todos os documentos citados no item “publicações
prévias”, as Propostas do Conselho de Administração e das Controladoras foram
lidos, colocados sobre a mesa e entregues à apreciação dos acionistas.
Deliberações:
Assembleia Geral Extraordinária: as matérias constantes da ordem do dia foram
colocadas em discussão e votação, tendo sido aprovadas, sem quaisquer alterações
ou ressalvas, as Propostas do Conselho de Administração, registradas na Reunião
Extraordinária no 257, daquele Órgão, de 26.3.2012, a seguir transcritas:
“Senhores Acionistas,
O Conselho de Administração da Bradespar S.A. vem submeter para exame e
deliberação propostas para:
I. aumentar o Capital Social no valor de R$680.000.000,00, elevando-o de
R$3.220.000.000,00 para R$3.900.000.000,00, mediante a capitalização do
saldo da conta “Reservas de Lucros - Estatutária de 2007” - R$494.409.243,63
e parte do saldo da conta “Reservas de Lucros - Estatutária de 2008” R$185.590.756,37, sem emissão de ações, de acordo com o Parágrafo Primeiro
do Artigo 169 da Lei no 6.404/76;
II. alterar parcialmente o Estatuto Social, conforme segue:
a) no “caput” do Artigo 6o, em decorrência do item anterior;
b) no Artigo 1o, incluindo Parágrafo Único; no Artigo 8 o, acrescentando os
Parágrafos Primeiro e Segundo; no “caput” do Artigo 9 o e Parágrafo Único
do Artigo 13, todos com a finalidade de adaptação ao disposto nos itens
1.1, 4.3, 4.5 e 4.6 do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança
Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros;
./.
03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.4.
c) na letra “p” do Artigo 10, que trata da remuneração dos Administradores,
aprimorando sua redação.
Se aprovadas essas propostas, o Parágrafo Único do Artigo 1 o; o “caput” do Artigo
6o; Parágrafos Primeiro e Segundo do Artigo 8 o; “caput” do Artigo 9o; letra “p” do
Artigo 10 e Parágrafo Único do Artigo 13 do Estatuto Social passarão a vigorar
com a seguinte redação:
“Art. 1o) Parágrafo Único - Com a admissão da Sociedade, em 26.6.2001, no
segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Sociedade, seus Acionistas, Administradores e
membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de
Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA
(Regulamento do Nível 1).
Art. 6o) O Capital Social é de R$3.900.000.000,00 (três bilhões e novecentos
milhões de reais), dividido em 349.547.945 (trezentos e quarenta e nove milhões,
quinhentos e quarenta e sete mil, novecentas e quarenta e cinco) ações
nominativas-escriturais, sem valor nominal, das quais 122.523.049 (cento e vinte e
dois milhões, quinhentas e vinte e três mil e quarenta e nove) ordinárias e
227.024.896 (duzentos e vinte e sete milhões, vinte e quatro mil, oitocentas e
noventa e seis) preferenciais.
Art. 8o) Parágrafo Primeiro - Os cargos de Presidente do Conselho de
Administração e de Diretor-Presidente ou principal executivo da Companhia não
poderão ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de vacância
que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais
deverão ser tomadas as providências para preenchimento dos respectivos cargos
no prazo de 180 (cento e oitenta) dias. Parágrafo Segundo - A posse dos
membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à
prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do
disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos
legais aplicáveis.
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03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.5.
Art. 9o) “caput” - O Conselho de Administração será composto de 3 (três) a 12
(doze) membros eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um)
ano, permitida a reeleição. Os membros eleitos escolherão, entre si, observado o
disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 8o, 1 (um) Presidente e 1 (um) VicePresidente.
Art. 10) Além das previstas em lei e neste Estatuto, são também atribuições e
deveres do Conselho: p) limitado ao montante global anual aprovado pela
Assembleia Geral, realizar a distribuição das verbas de remuneração e
previdenciária aos Administradores;
Art. 13) Parágrafo Único - O Conselho fixará em cada eleição as quantidades de
cargos a preencher e designará, nomeadamente, entre os Diretores que eleger, o
que ocupará a função de Diretor-Presidente, observado o disposto no Parágrafo
Primeiro do Artigo 8o e os requisitos do Artigo 18 deste Estatuto.
São Paulo, SP, 26 de março de 2012 - Conselho de Administração - Lázaro de
Mello Brandão - Presidente; Antônio Bornia - Vice-Presidente; Mário da Silveira
Teixeira Júnior; João Aguiar Alvarez; Denise Aguiar Alvarez; Luiz Carlos
Trabuco Cappi; Carlos Alberto Rodrigues Guilherme; Milton Matsumoto Membros”.
Tendo em vista a aprovação de todas as alterações propostas, o Estatuto Social
consolidado passa a fazer parte integrante desta Ata, como Anexo.
Assembleia Geral Ordinária:
I. tomaram conhecimento dos Relatórios da Administração e dos Auditores
Independentes, e do Parecer do Conselho Fiscal, e aprovaram integralmente as
Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social findo em 31.12.2011;
II. aprovada, sem quaisquer alterações ou ressalvas, a Proposta do Conselho de
Administração para destinação do lucro líquido do exercício de 2011 e
ratificação da distribuição dos juros sobre o capital próprio e dividendos pagos
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e a pagar, registrada na Reunião Extraordinária no 257, de 26.3.2012, a seguir
transcrita:
“Senhores acionistas,
O Conselho de Administração da Bradespar S.A. vem submeter, para exame e
deliberação, proposta para destinação do lucro líquido do exercício de 2011 e
ratificação da distribuição dos juros sobre o capital próprio e dividendos pagos
e a pagar, conforme segue:
 Considerando que a Sociedade obteve no exercício social encerrado em
31.12.2011 Lucro Líquido de R$2.023.552.650,66, propomos:
a) que seja destinado da seguinte forma:
 R$101.177.632,53 para a conta “Reservas de Lucros - Reserva Legal
de 2011”;
 R$1.260.505.018,13 para a conta “Reservas de Lucros - Estatutária de
2011”;
 R$661.870.000,00 para pagamento de Juros sobre o Capital Próprio e
Dividendos, dos quais:
 R$254.800.000,00 já foram pagos, sendo R$ 253.000.000,00 a
título de Juros sobre o Capital Próprio e R$1.800.000,00 a título de
Dividendos;
 R$407.070.000,00 a serem pagos até 31.12.2012, dos quais
R$65.000.000,00 como Juros sobre o Capital Próprio e
R$342.070.000,00 como Dividendos, em complemento àqueles já
pagos, relativos ao exercício de 2011, beneficiando os acionistas
que se acharem inscritos nos registros da Sociedade em 27.4.2012.
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03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.7.
O valor de R$407.070.000,00, ora destacado, integrará a Remuneração
Anual Mínima aos Acionistas proposta pela Diretoria da Sociedade em
Reunião de 28.2.2012.
b) a ratificação do montante de Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos
distribuídos e pagos, antecipadamente, relativos ao exercício de 2011,
no total de R$ 254.800.000,00.
São Paulo, SP, 26 de março de 2012 - Conselho de Administração - Lázaro
de Mello Brandão - Presidente; Antônio Bornia - Vice-Presidente; Mário da
Silveira Teixeira Júnior; João Aguiar Alvarez; Denise Aguiar Alvarez; Luiz
Carlos Trabuco Cappi; Carlos Alberto Rodrigues Guilherme; Milton
Matsumoto - Membros”;
Na sequência, disse o senhor Presidente que, relativamente aos R$407.070.000,00
a título de Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos, a serem pagos até
31.12.2012, beneficiando os acionistas que se acharem inscritos nesta data
(27.4.2012), serão pagos da seguinte forma: R$65.000.000,00 como Juros sobre o
Capital Próprio e R$236.936.000,00 como Dividendos a serem pagos em
15.5.2012, e R$105.134.000,00 a serem pagos a título de Juros sobre o Capital
Próprio e/ou Dividendos até 31.12.2012.
III. aprovada, sem quaisquer alterações ou ressalvas, a Proposta das Controladoras
(Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco
e NCF Participações S.A.), para eleição dos membros do Conselho de
Administração, a seguir transcrita:
As Controladoras da Bradespar S.A., Cidade de Deus - Companhia Comercial
de Participações, Fundação Bradesco e NCF Participações S.A., representadas
de acordo com seus Estatutos Sociais, vêm submeter, para exame e
./.
03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.8.
deliberação, proposta para eleger os membros do Conselho de Administração,
conforme segue:
De acordo com o Artigo 9o do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de
Administração é composto de 3 (três) a 12 (doze) membros, todos com
mandato de 1 (um) ano.
Considerando o disposto nas Instruções CVM nos 165, de 11.12.91, e 282, de
26.6.98, a fim de que possa ser requerida a adoção do processo de voto
múltiplo para a eleição de membros do Conselho de Administração da
Sociedade, os acionistas requerentes deverão representar, no mínimo, 5%
(cinco porcento) do capital votante, desde que o façam, por escrito à
Sociedade, com antecedência mínima de 48 horas antes da realização da
Assembleia Geral.
A votação por processo de voto múltiplo dar-se-á mediante a atribuição a cada
ação de tantos votos quantos sejam os membros do Conselho a serem eleitos,
podendo o acionista cumular votos em um só candidato ou distribuí-los entre
vários. Nesse processo, os candidatos serão indicados e eleitos
individualmente, com os respectivos nomes registrados perante a Mesa da
Assembleia.
Relativamente à eleição dos Membros do Conselho de Administração, as
controladoras acima mencionadas propõem reeleger os atuais membros do
Conselho de Administração, senhores: Lázaro de Mello Brandão, brasileiro,
casado, bancário, RG 1.110.377-2/SSP-SP, CPF 004.637.528/72; Antônio
Bornia, brasileiro, viúvo, bancário, RG 11.323.129/SSP-SP, CPF
003.052.609/44; Mário da Silveira Teixeira Júnior, brasileiro, casado,
bancário, RG 3.076.007-0/SSP-SP, CPF 113.119.598/15; João Aguiar
Alvarez, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, RG 6.239.718-7/SSP-SP,
CPF 029.533.938/11; senhora Denise Aguiar Alvarez, brasileira, separada
consensualmente, educadora, RG 5.700.904-1/SSP-SP, CPF 032.376.698/65;
senhores Luiz Carlos Trabuco Cappi, brasileiro, casado, bancário, RG
./.
03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.9.
5.284.352-X/SSP-SP, CPF 250.319.028/68; Carlos Alberto Rodrigues
Guilherme, brasileiro, casado, bancário, RG 6.448.545/SSP-SP, CPF
021.698.868/34; e Milton Matsumoto, brasileiro, casado, bancário, RG
29.516.917-5/SSP-SP, CPF 081.225.550/04, todos com domicílio na Cidade
de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900. Todos os membros
indicados: 1) terão mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2013; 2)
declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a
administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal.
São Paulo, SP, 26 de março de 2012 - Cidade de Deus - Companhia Comercial
de Participações e Fundação Bradesco, ambas representadas pelo senhor
Lázaro de Mello Brandão, Diretor-Presidente; e NCF Participações S.A.,
representada pelos senhores Lázaro de Mello Brandão - Diretor-Presidente e
Carlos Alberto Rodrigues Guilherme - Diretor”;
IV. aprovada, sem quaisquer alterações ou ressalvas, a Proposta das Controladoras
(Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco
e NCF Participações S.A.), para eleição dos membros do Conselho Fiscal, a
seguir transcrita:
As Sociedades Controladoras da Bradespar S.A., Cidade de Deus - Companhia
Comercial de Participações, Fundação Bradesco e NCF Participações S.A.,
representadas de acordo com seus Estatutos Sociais, vêm submeter, para
exame e deliberação, proposta para eleger os membros do Conselho Fiscal,
conforme segue:
De acordo com o disposto no Artigo 19 do Estatuto Social da Sociedade, o
Conselho Fiscal é órgão de funcionamento não permanente e compor-se-á,
quando instalado, de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número
de suplentes, acionistas ou não, todos com mandato até a primeira Assembleia
Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição.
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03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.10.
O Conselho Fiscal tem dentre as suas competências: fiscalizar os atos dos
administradores; analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais
demonstrações contábeis elaboradas periodicamente pela Sociedade; examinar
as demonstrações contábeis do exercício e sobre elas opinar, bem como opinar
sobre o relatório anual da administração.
Cabe ressaltar que a função de membro do Conselho Fiscal é indelegável, bem
como as atribuições e poderes que lhe são conferidos pela lei não podem ser
outorgados a outro órgão da Sociedade.
Somente podem ser eleitos para o Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes
no País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido,
por prazo mínimo de três anos, cargo de Administrador de empresa, ou de
Conselheiro Fiscal.
De conformidade com o disposto na letra “a” do Parágrafo Quarto do Artigo
161 da Lei no 6.404/76, os acionistas detentores de ações preferenciais têm o
direito de indicar um conselheiro efetivo e respectivo suplente. Igual direito
terão os acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto, dez por
cento ou mais das ações com direito a voto.
A Bradespar recomenda que o acionista, ou grupo de acionistas, que desejarem
indicar conselheiro para compor o Conselho Fiscal e respectivo suplente,
compareçam à Assembleia Geral Ordinária munidos do nome, qualificação e
currículo do candidato, observando as mesmas regras e condições de eleição.
De acordo com a letra “b” do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da Lei no
6.404/76, os acionistas controladores presentes à Assembleia Geral Ordinária
poderão eleger a maioria dos membros do Conselho Fiscal e respectivos
suplentes. Os demais acionistas elegerão os membros remanescentes, bem
como seus suplentes.
./.
03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.11.
As Controladoras propõem a instalação do Conselho Fiscal de forma não
permanente, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2013, e irão
indicar, para compor o Órgão, a maior quantidade de membros a que tiverem
direito, nos termos do dispositivo legal acima citado, cogitando, na hipótese,
eleger:
a) como membros efetivos, os senhores Ariovaldo Pereira, brasileiro, casado,
contador, RG 5.878.122-5/SSP-SP, CPF 437.244.508/34; João Batista de
Moraes, brasileiro, casado, advogado, RG 8.780.236/SSP-SP, CPF
863.025.078/04, ambos com domicílio na Avenida Paulista, 1.450, 9 o
andar, Cerqueira César, São Paulo, SP, CEP 01310-917; e
b) como suplentes dos acima indicados, pela ordem, os senhores Marlos
Francisco de Souza Araújo, brasileiro, casado, administrador de
empresas, RG 25.746.972-2/SSP-SP, CPF 274.447.478/90; Paulo Ricardo
Satyro Bianchini, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG
7.880.083-3/SSP-SP, CPF 666.764.448/87, ambos com domicílio na
Avenida Paulista, 1.450, 9o andar, Cerqueira César, São Paulo, SP, CEP
01310-917.
Os Conselheiros Fiscais indicados preenchem as condições previstas no Artigo
162 da Lei no 6.404, de 15.12.76, e declararam, sob as penas da lei, que não
estão impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude
de condenação criminal.
A indicação de outro membro efetivo e seu respectivo suplente ficará a cargo
dos acionistas preferencialistas, em votação em separado.
São Paulo, SP, 26 de março de 2012 - Cidade de Deus - Companhia Comercial
de Participações e Fundação Bradesco, ambas representadas pelo senhor
Lázaro de Mello Brandão, Diretor-Presidente; e NCF Participações S.A.,
representada pelos senhores Lázaro de Mello Brandão - Diretor-Presidente e
Carlos Alberto Rodrigues Guilherme - Diretor”.
./.
03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.12.
Tendo sido aprovada a proposta das Controladoras para eleição dos Membros
do Conselho Fiscal, o senhor Presidente, dando continuidade aos trabalhos,
disse que, de conformidade com o disposto no Artigo 161 da Lei no 6.404, de
15.12.1976, os acionistas detentores de ações ordinárias minoritários e
preferenciais deveriam indicar um Conselheiro Efetivo e respectivo Suplente,
ocasião em que:
a) os acionistas Henrique Borenstein, representado por seu procurador senhor
Carlos Laurindo Barbosa; Clubes de Investimentos, representados pela
Geração Futuro Corretora de Valores S.A., e Fundos de Investimento,
representados pela GF Gestão de Recursos S.A., ambos por seu procurador,
senhor Charles René Lebarbenchon, nominados em relação cuja transcrição
foi dispensada por tratar-se de documento que, rubricado pela Mesa, ficará
arquivado na Sede da Sociedade; e Geração Futuro L. Par Fundo de
Investimento em Ações, representado por seu procurador, senhor George
Washington Tenório Marcelino, indicaram para integrar o Conselho Fiscal
os senhores:
1) Sérgio Nonato Rodrigues, brasileiro, casado, contador, RG 5.201.2645/SSP-SP, CPF 762.457.308/30, Membro Efetivo; e Marcelo Gasparino
da Silva, brasileiro, casado, advogado, RG 2.302.967/SSP-SC, CPF
807.383.469-34, Membro Suplente, ambos com domicílio na Avenida
Paulista, 1.450, 9o andar, Cerqueira César, São Paulo, SP, CEP 01310917, pelas ações preferenciais, indicação acompanhada pelos acionistas
Alain Charles Edouard Moreau, Albertina Tassinari Brandão, Ana
Eliza Aguiar Morelli Ramos, Ana Helena Rudge de Paula
Guimarães Iacobucci, Antonio Beltran Martinez, Beatriz Tassinari
Brandão, Bras
Moreau Antunes, Carlos Mariani Bittencourt,
Celeste Moreau Antunes, Daniel Aguiar Morelli, Daniela Maria Moreau,
Dora Mariani Moreau Stroeter, Espólio de Amador Aguiar, Filipe
Eduardo Moreau, Gisela Maria Moreau, Gustavo Niero Moreau, IGN
Participações Ltda., Inácio Bittencourt Rebetez, Isabel Chaib Moreau,
João Pedro Brandão Solano Pereira, Josefina Mariani Moreau
Schiller, Lourenço Bittencourt Rebetez, Magnat
Participações
./.
03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.13.
Ltda., Mariana Moreau, Mil SF Participações Ltda., Roberto
Rudge de Paula Guimarães, Rosa Moreau Antunes, Rubens Aguiar
Alvarez e Tome Moreau Antunes e por Fundos de Investimentos
administrados pelo Banco BNP Paribas Brasil S.A., HSBC CTVM S.A.,
Citibank N.A. e J.P. Morgam S.A. DTVM, nominados em relação cuja
transcrição foi dispensada por tratar-se de documento que, rubricado
pela Mesa, ficará arquivado na Sede da Sociedade;
2) Iezio Ribeiro Sousa, brasileiro, divorciado, administrador de empresas,
RG 5.466.137/SSP-SP, CPF 584.287.558/68, Membro Efetivo; e Gedson
Oliveira Santos, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG M7.279.996/SSP-MG, CPF 261.708.518/05, Membro Suplente, ambos com
domicílio na Avenida Paulista, 1.450, 9 o andar, Cerqueira César, São
Paulo, SP, CEP 01310-917, pelos acionistas minoritários detentores de
ações ordinárias, indicação acompanhada pelos acionistas Alain Charles
Edouard Moreau, Albertina Tassinari Brandão, Ana Eliza Aguiar Morelli
Ramos, Ana Helena Rudge de Paula Guimarães Iacobucci, Beatriz
Tassinari Brandão, Bras Moreau Antunes, Carlos Mariani Bittencourt,
Celeste Moreau Antunes, Daniel Aguiar Morelli, Daniela Maria
Moreau, Dora Mariani Moreau Stroeter, Ernesto de Paula Guimarães
Neto, Espólio de Amador Aguiar, Filipe Eduardo Moreau, Gisela
Maria Moreau, Gustavo Niero Moreau, IGN Participações Ltda.,
Inácio Bittencourt Rebetez, Isabel Chaib Moreau, João Pedro Brandão
Solano Pereira, Josefina Mariani Moreau Schiller, Lourenço Bittencourt
Rebetez, Magnat Participações Ltda., Maria Helena Rudge Guimarães,
Mariana Moreau, Mil SF Participações Ltda., Roberto Rudge de Paula
Guimarães, Rosa Moreau Antunes, Rubens Aguiar Alvarez e Tome
Moreau Antunes e por Fundos de Investimentos administrados pelo
Citibank N.A., nominados em relação cuja transcrição foi dispensada por
tratar-se de documento que, rubricado pela Mesa, ficará arquivado na Sede
da Sociedade;
./.
03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.14.
b) os fundos de investimentos representados pela Credit Suisse Hedging Griffo Serviços Internacionais S.A. e Credit Suisse Hedging - Griffo
Corretora de Valores S.A., essas representadas por sua procuradora,
senhora Lucila Prazeres da Silva, nominados em relação cuja transcrição foi
dispensada por tratar-se de documento que, rubricado pela Mesa, ficará
arquivado na Sede da Sociedade, indicaram para integrar o Conselho Fiscal,
por acionistas minoritários detentores de ações ordinárias, o senhor Wancler
Ferreira da Silva, brasileiro, casado, contador, RG 21.754.654-7, CPF
008.652.730-49, com domicílio na Rua Pamplona, 818, Conjunto 92, São
Paulo, SP, Membro Efetivo, e o senhor Reginaldo Ferreira Alexandre,
brasileiro, casado, economista, RG 8.781.281/SSP-SP, CPF 003.662.408-03,
com domicílio na Rua Leonardo Mota, 66, ap. 12, São Paulo, SP, Membro
Suplente;
c) considerando a indicação de 1 (um) Membro efetivo e respectivo Suplente
pelos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias, as
Controladoras, além dos nomes dos senhores Ariovaldo Pereira e João
Batista de Moraes, Membros Efetivos, e Marlos Francisco de Souza
Araújo e Paulo Ricardo Satyro Bianchini, respectivos Membros Suplentes,
indicaram também os nomes dos senhores Rogério Bonfá, brasileiro,
casado, administrador de empresas, RG 9.317.592/SSP-SP, CPF
030.592.058/84, Membro Efetivo, e Vicente Carmo Santo, brasileiro,
divorciado, administrador de empresas, RG 10.832.195-2/SSP-SP, CPF
011.316.688/55, Membro Suplente, ambos com domicílio na Avenida
Paulista, 1.450, 9o andar, Cerqueira César, São Paulo, SP, CEP 01310-917.
Na sequência, o senhor Presidente colocou os nomes indicados pelos referidos
acionistas detentores de ações preferenciais e ordinárias para exame e votação,
resultando a eleição dos senhores Sérgio Nonato Rodrigues, Membro Efetivo, e
Marcelo Gasparino da Silva, Membro Suplente, pelos votos de acionistas
./.
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.15.
representando 20,2428% das ações preferenciais, e os senhores Wancler Ferreira
da Silva, Membro Efetivo, e Reginaldo Ferreira Alexandre, membro Suplente,
pelos votos de acionistas representando 6,9595% das ações ordinárias detidas por
acionistas minoritários.
Abstiveram-se de votar os demais acionistas detentores de ações ordinárias e
preferenciais presentes.
Disse então o senhor Presidente que os Conselheiros Fiscais eleitos terão mandato
até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2013, preenchem as
condições previstas no Artigo 162 da Lei n o 6.404, de 15.12.76, e declararam, sob
as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração de sociedade
mercantil em virtude de condenação criminal.
Dessa forma, o Conselho Fiscal ficou assim composto: Membros Efetivos:
Ariovaldo Pereira, João Batista de Moraes, Rogério Bonfá, Sérgio Nonato
Rodrigues e Wancler Ferreira da Silva; Membros Suplentes: Marlos Francisco de
Souza Araújo, Paulo Ricardo Satyro Bianchini, Vicente Carmo Santo, Marcelo
Gasparino da Silva e Reginaldo Ferreira Alexandre, respectivamente.
V. aprovadas, sem quaisquer alterações ou ressalvas, as Propostas do Conselho de
Administração, para Remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal,
registradas na Reunião Extraordinária no 257, de 26.3.2012, conforme segue:
O Conselho de Administração da Bradespar S.A. vem submeter, para exame e
deliberação, propostas para Remuneração dos Administradores e do Conselho
Fiscal, conforme segue:
./.
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.16.
1) Remuneração dos Administradores
Para o exercício de 2012, propomos o montante global de até
R$3.200.000,00 para a remuneração dos Administradores, e a verba de até
R$2.700.000,00 destinada a custear Plano de Previdência Complementar
Aberta destinado aos Administradores da Sociedade.
Estas propostas se justificam devido à grande experiência dos
Administradores e ao seu alto grau de conhecimento da Companhia, bem
como pelas especificidades das companhias investidas.
Conforme determina a letra “p” do Artigo 10 do Estatuto Social, o
montante global da remuneração será distribuído em reunião do Conselho
de Administração, aos membros do próprio Conselho e da Diretoria.
2) Remuneração dos Conselheiros Fiscais
De acordo com o estabelecido no Parágrafo Terceiro do Artigo 162 da Lei
no 6.404/76, a remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada
pela Assembleia Geral que os eleger e não poderá ser inferior, para cada
membro em exercício, a 10% (dez por cento) da que, em média, for
atribuída a cada Diretor, não computados benefícios, verbas de
representação e participação nos lucros da Sociedade.
Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 28.4.2011, foi fixado o valor
mensal de R$7.300,00 a cada membro. Para o exercício de 2012, propomos
a manutenção da remuneração mensal de R$7.300,00 (sete mil e trezentos
reais) a cada Membro Efetivo do Conselho Fiscal, sendo que os Membros
Suplentes somente serão remunerados quando em substituição aos
./.
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.17.
Membros Efetivos, nos casos de vacância e ausência ou impedimento
temporário.
São Paulo, SP, 26 de março de 2012 - Conselho de Administração - Lázaro
de Mello Brandão - Presidente; Antônio Bornia - Vice-Presidente; Mário
da Silveira Teixeira Júnior; João Aguiar Alvarez; Denise Aguiar Alvarez;
Luiz Carlos Trabuco Cappi; Carlos Alberto Rodrigues Guilherme; Milton
Matsumoto - Membros”.
Publicação da Ata: autorizada a publicação na forma prevista no Parágrafo
Segundo do Artigo 130 da Lei no 6.404/76.
Quorum das Deliberações:
Assembleia Geral Extraordinária: aprovada por maioria de votos dos acionistas
presentes, ficando registrada a abstenção de voto relativamente às matérias da
ordem do dia, entregue pela representante dos Fundos de Investimento,
administrados pela Credit Suisse Hedging-Griffo Serviços Internacionais S.A. e
Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.;
Assembleia Geral Ordinária: aprovadas por maioria de votos dos acionistas
presentes, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, ficando registrada
também a abstenção de voto relativamente aos itens I, II, III e V da ordem do dia,
entregue pela representante dos Fundos de Investimento, administrados pela
Credit Suisse Hedging-Griffo Serviços Internacionais S.A. e Credit Suisse
Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.
./.
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.18.
Aprovação e Assinatura da Ata:
Lavrada e lida, foi esta Ata aprovada por todos os acionistas presentes e assinada,
inclusive pelo representante da empresa PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes, senhor Luís Carlos Matias Ramos, de acordo com o disposto no
Parágrafo 1o do Artigo 134 da Lei no 6.404/76. aa) Presidente: Lázaro de Mello
Brandão; Secretário: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme; Acionistas: Lázaro de
Mello Brandão; Antônio Bornia; Mário da Silveira Teixeira Júnior; João Aguiar
Alvarez; Denise Aguiar Alvarez; Luiz Carlos Trabuco Cappi; Carlos Alberto
Rodrigues Guilherme; Milton Matsumoto; João Moisés de Oliveira; José Maria
Soares Nunes; Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações,
Fundação Bradesco e Nova Cidade de Deus Participações S.A., representadas por
seu Diretor-Presidente, senhor Lázaro de Mello Brandão; Concialpa Participações
e Comércio Ltda., representada por seu Diretor, senhor João Aguiar Alvarez; NCF
Participações S.A., representada por seus Diretores, senhores Julio de Siqueira
Carvalho de Araujo e Domingos Figueiredo de Abreu; Henrique Borenstein, Alain
Charles Edouard Moreau, Albertina Tassinari Brandão, Ana Eliza Aguiar Morelli
Ramos, Antônio Beltran Martinez, Beatriz Tassinari Brandão, Bras Moreau
Antunes, Carlos Mariani Bittencourt, Cecília Tassinari Brandão, Celeste Moreau
Antunes, Daniel Aguiar Morelli, Daniela Maria Moreau, Dora Mariani Moreau
Stroeter, Filipe Eduardo Moreau, Gisela Maria Moreau, Gustavo Niero Moreau,
Inácio Bittencourt Rebetez, Isabel Chaib Moreau, João Pedro Brandão Solano
Pereira, Josefina Mariani Moreau Schiller, Lourenço Bittencourt Rebetez, Mariana
Moreau, Rosa Moreau Antunes, Rubens Aguiar Alvarez e Tome Moreau Antunes,
representados por seu procurador, senhor Carlos Laurindo Barbosa; IGN
Participações Ltda., Magnat Participações Ltda. e Mil SF Participações Ltda.,
representadas por seu procurador, senhor Laudo Natel; Green Fund, LLC, GREEN
II Fund, LLC e CSHG Unique Fund, LLC, representados pela Credit Suisse
Hedging - Griffo Serviços Internacionais S.A., e esta por sua procuradora, senhora
Lucila Prazeres da Silva; CSHG Verde Master Fundo de Investimento
Multimercado, CSHG Verde Equity Master Fundo de Investimento Em Ações,
CSHG Unique Master Fundo de Investimento em Ações e CSHG Master Ações
Fundo de Invest. Previdenciário em Ações, representados pela Credit Suisse
./.
03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.19.
Hedging - Griffo Corretora de Valores S.A., e esta por sua procuradora, senhora
Lucila Prazeres da Silva; Geração Futuro Dividendos Fundo de Investimento em
Ações e Geração EVC Fundo de Investimento em Ações, representados pela GF
Gestão de Recursos S.A., e esta por seu procurador, senhor Charles René
Lebarbenchon; Clube de Investimento AMICI, Clube de Investimento Benjamim
Graham, Clube de Investimento CAC-40, Clube de Investimento DIVI-DIVI,
Clube de Investimento Interação, Clube de Investimento Magi, Clube de
Investimento Masterplus, Clube de Investimento Mecenas, Clube de Investimento
Med Ativos, Clube de Investimento Oriente, Clube de Investimento Osmi, Clube
de Investimento Priorizações, Clube de Investimento SPL, Clube de Investimento
Superação e Clube de Investimento Taliani Del Mondo, representados pela
Geração Futuro Corretora de Valores S.A., e esta por seu procurador, senhor
Charles René Lebarbenchon; Geração Futuro L. Par Fundo de Investimento em
Ações, representado por seu procurador, senhor George Washington Tenório
Marcelino; Laudo Natel; Espólio de Amador Aguiar, representado por seu
inventariante, senhor Afonso CollaFrancisco Júnior; José Antônio Martins
Rodrigues; Alexandru Solomon; Fundo de Investimento em Ações Focus Jac e
Focus Fundo de Investimento em Ações, representados por seu procurador, senhor
José Cássio Costa Bariani; CSHG Strategy Master Previdência FIA, CSHG
Strategy Institucional Master Fundo de Investimento em Ações IBOVESPA e
CSHG Strategy II Master Fundo de Invest. em Ações, representados pela Credit
Suisse Hedging - Griffo Corretora de Valores S.A., e esta por sua procuradora,
senhora Lucila Prazeres da Silva; Ana Helena Rudge de P. G. Iacobucci, Ernesto
de Paula Guimarães Neto, Maria Helena Rudge Guimarães e Roberto Rudge de
Paula Guimarães, representados por seu procurador, senhor Carlos Laurindo
Barbosa; Aberdeen Global - Latin American Equity Fund, Aberdeen Latin
American Income Fund LLC, Parvest e The Royal Bank of Scotland PLC as
Depositary of Aberdeen Latin American Equity Fund, representados pelo Banco
BNP Paribas Brasil S.A., e este por seu procurador, senhor George Washington
Tenório Marcelino; Baillie Gifford Emerging Markets Fund, Blackrock Korea
Latin American Fund-Master, JPM Multi Income Fund, RBC Dexia Investor
Services Trust as Trustee for the Canada Post Corporation Pension Plan e Robeco
Capital Growth Funds, representados pela HSBC CTVM S.A., e esta por seu
./.
03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.20.
procurador, senhor George Washington Tenório Marcelino; Aberdeen Latin
America Equity Fund, Inc., Abu Dhabi Retirement Pensions and Benefits Fund,
Alaska Permanent Fund Corporation, American Bible Society, Ascension Health
Master Pension Trust, Asg Growth Markets Fund, AT&T Union Welfare Benefit
Trust, Atwill Holdings Limited, Bell Atlantic Master Trust, Bellsouth Corporation
RFA Veba Trust, Bellsouth Corporation RFA Veba Trust for Non-Representable
Employees, Best Investment Corporation, Blackrock CDN MSCI Emerging
Markets Index Fund, Blackrock Institutional Trust Company, N.A., BMF
Holdings Limited, BNY Mellon Funds Trust - BNY Mellon Emerging Markets
Fund, Brazil Sector Leader Fund, BT Pension Scheme, Caisse de Depot et
Placement du Quebec, Canada Pension Plan Investment Board, Central States
Southeast and Southwest Areas Pension Fund, CF DV Emerging Markets Stock
Index Fund, Chang HWA Commercial Bank, Ltd., in its Capacity as Master
Custodian of Ing Brazil Fund, CIBC Emerging Markets Index Fund, College
Retirement Equities Fund, Commonwealth Superannuation Corporation, County
Employees Annuity and Benefit Fund of the Cook County, Dominion Resources
Inc. Master Trust, Eaton Vance Collective Investment Trust for Employee Benefit
Plans - Emerging Markets Equity Fund, Eaton Vance Int (Ireland) Funds PLC on
Behalf of Eaton Vance Int (Ireland) PPA Em Markets Equity F, Eaton Vance
Parametric Structured Emerging Markets Fund, Eaton Vance Parametric TaxManaged Emerging Markets Fund, Eaton Vance Trust CO Common Trust Fund Parametric Structured Emerging Markets Equity Common Trust Fund, Emerging
Markets Equity Fund, Emerging Markets Equity Index Master Fund, Emerging
Markets Equity Index Plus Fund, Emerging Markets Equity Trust 1, Emerging
Markets Equity Trust 4, Emerging Markets Ex-Controversial Weapons Equity
Index Fund B, Emerging Markets Index Fund E, Emerging Markets Index NonLendable Fund B, Emerging Markets Plus Series of Blackrock Quantitative
Partners, L.P., Emerging Markets Sudan Free Equity Index Fund, Enhanced
Emerging Markets Series of Blackrock Quantitative Partners, L.P., Evangelical
Lutheran Church In America Board of Pensions, Fidelity Fixed - Income Trust:
Spartan Emerging Markets Index Fund, Fidelity Fixed - Income Trust: Spartan
Global Ex U.S. Index Fund, Fidelity Salem Street Trust: Fidelity Series Global Ex
U.S. Index Fund, Firefighters Retirement System, Ford Motor Company Defined
./.
03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.21.
Benefit Master Trust, Ford Motor Company of Canada, Limited Pension Trust,
Future Fund Board of Guardians, GMAM Investment Funds Trust, GMO Mean
Reversion Fund(Onshore), a Series of GMO Master Portfolios(Onshore), L.P.,
Hermes Investment Funds PLC on Behalf of Hermes Global Emerging Markets
Fund, HSBC Bric Equity Fund, IBM 401(K) Plus Plan, IBM Diversified Global
Equity Fund, ILLINOIS State Board of Investment, Imperial Emerging Economies
Pool, ING Bewaar Maatschappij I B.V., International Bank for Reconstruction and
Development, A T F S R P A T/Ret Staff Ben Plan and Trust, Ishares II Public
Limited Company, Ishares III Public Limited Company, Ishares MSCI Brazil
(Free) Index Fund, Ishares MSCI Bric Index Fund, Ishares MSCI Emerging
Markets Index Fund, Ishares Public Limited Company, Ishares V Public Limited
Company, Ivy Global Natural Resources Fund, John Hancock Variable Insurance
Trust International Equity Index Trust A, John Hancock Variable Insurance Trust
International Equity Index Trust B, Kansas Public Employees Retirement System,
Lincoln Variable Insurance Products Trust - LVIP SSGA Emerging Markets 100
Fund, Mackenzie Universal World Resource Class, Mellon Bank N.A Employee
Benefit Collective Investment Fund Plan, Ministry of Strategy and Finance,
Morgan Stanley Institutional Fund, Inc., Active International Allocation Portfolio,
Morgan Stanley International Fund, Morgan Stanley Investment Management
Active International Allocation Trust, New York State Teacher`s Retirement
System, New Zealand Superannuation Fund, Northern Trust Investment Funds
PLC, Northern Trust Non-Ucits Common Contractual Fund, Ontario Public
Service Employees Union Pension Trust Fund, Ontario Teachers Pension Plan
Board, Panagora Group Trust, Pensiondanmark Invest F.M.B.A. - Emerging
Markets Aktier, Pensionskassernes Administration A/S, Pictet - Emerging Markets
Index, Pictet Funds S.A RE: Pi(Ch)-Emerging Markets Tracker, Pictet Global
Selection Fund - Global High Yield Emerging Equities Fund, PPL Services
Corporation Master Trust, Public Employees Retirement System of Ohio, Pyramis
Global Ex U.S. Index Fund LP, Raytheon Company Master Trust, RBS Pension
Trustee Limited, San Diego Gas & Elec CO Nuc Fac Dec Tr Qual, Schwab
Emerging Markets Equity ETF, SCRI Robeco Institutioneel Emerging Markets
Quant Fonds, Shell Pension Trust, SPDR S&P Emerging Latin America ETF,
SPDR S&P Emerging Markets ETF, SSGA Active Emerging Markets Select
./.
03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.22.
Securities Lending Qib Common Trust Fund, SSGA Emerging Markets Index Plus
Non-Lending Common Trust Fund, SSGA MSCI Brazil Index Non-Lending QP
Common Trust Fund, SSGA SPDR ETFS Europe I Public Limited Company,
State of California Public Employees Retirement System, State of Connecticut
Retirement Plans and Trust Funds, State Street Bank and Trust Company
Investment Funds for Tax Exempt Retirement Plans, State Street Emerging
Markets, State Street Global Advisors Luxembourg Sicav - SSGA Emerging
Markets Select Equity Fund, Teacher Retirement System of Texas, Teachers
Retirement System of Louisiana, Teachers Retirement System of the State of
Illinois, The Babcock & Wilcox Company Master Trust, The Bank of Korea, The
Boston Company Emerging Markets Core Equity Fund, The Master Trust Bank of
Japan, Ltd. as T F N T all C W Eq Inv Index Fund (Tax Ex Q Ins Inv Only), The
Monetary Authority of Singapore, The Nomura Trust and Banking CO., Ltd. RE:
Int. Emerging Stock Index MSCI Emerging no Hedge Mother Fund, The Pension
Reserves Investment Management Board, The Rockefeller Foundation, Tiaa-Cref
Funds - Tiaa-Cref Emerging Markets Equity Index Fund, Treasurer of The State of
North Carolina Equity Investment Fund Pooled Trust, UAW Retiree Medical
Benefits Trust, UPS Group Trust, Vanguard Emerging Markets Stock Index Fund,
Vanguard FTSE All-World Ex-US Index Fund, A Series of Vanguard
International Equity Index Funds, Vanguard Total World Stock Index Fund, A
Series of Vanguard International Equity Index Funds, Virginia Retirement System,
W&R Target Funds, Inc. Global Natural Resources Portfolio e Xerox Pensions
Limited, representados pela Citibank N.A., e esta por seu procurador, senhor
George Washington Tenório Marcelino; Famandsforeningen Pensam Invest PSI
50 Emerging Market Aktier, Franklin Templeton Corporate Class Ltd, Franklin
Templeton Investment Funds, JP Morgan Chase Retirement Plan, JP Morgan
Funds, Morgan Stanley Investment Funds Latin American Equity Fund, Norges
Bank, NVIT Developing Markets Fund, NVIT Emerging Markets Fund, Public
Employees Retirement Association of New Mexico, SBC Master Pension Trust,
Stichting Depositary APG Emerging Markets Equity Pool, T.Rowe Price Funds
Sicav, Templeton Global Investment Trust - Templeton Bric Fund, The Boeing
Company Employee Retirement Plans Master Trust, The J.P.Morgan Global
Emerging Markets Fund, LLC, Vanguard Investment Series, PLC e Vanguard
./.
03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.23.
Total International Stock Index Fund, A Series of Vanguard Star Funds,
representados pela J.P. Morgam S.A. DTVM, e esta por seu procurador, senhor
George Washington Tenório Marcelino; Auditor: Luís Carlos Matias Ramos
Declaração: Declaro para os devidos fins que a presente é cópia fiel da Ata
lavrada no livro próprio e que são autênticas, no mesmo livro, as assinaturas nele
apostas.
Bradespar S.A.
Carlos Alberto Rodrigues Guilherme
Secretário
./.

Ata AGO AGE

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