Prezado Senhor Diretor, 1. Reportamo-nos à notícia

BRF S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 01.838.723/0001-27
NIRE 42.300.034.240
CVM 16269-2
Comunicado ao Mercado
BRF S.A. ("BRF" ou "Companhia" - BM&FBovespa: BRFS3; NYSE: BRFS), em atenção ao
Ofício nº 140/2016-CVM/SEP/GEA-2, a seguir transcrito:
“Prezado Senhor Diretor,
1. Reportamo-nos à notícia veiculada no sítio eletrônico do jornal
Valor Econômico, na seção "Agronegócios", no dia 10/05/2016, sob o título "BRF
pode estar no plano de expansão da Tyson", na qual constam as seguintes
informações (a íntegra da notícia encontra-se em anexo à mensagem eletrônica de
envio deste Ofício):
A Tyson Foods, maior empresa de carnes dos EUA, anunciou
ontem que pretende voltar a investir no exterior. Nesse contexto, o
Valor apurou que há cerca de um mês executivos da companhia
visitaram fábricas da BRF no Brasil. Procurada, a BRF não
respondeu.
Em teleconferência com analistas na manhã de ontem, o CEO da
Tyson Foods, Donnie Smith, afirmou que o caminho para a
companhia voltar a crescer no exterior pode se dar por meio de
acordos ou parcerias, possivelmente nos segmentos de frango
processado e de alimentos industrializados nos quais a BRF atua,
com as marcas Sadia e Perdigão. "Noventa e seis por cento da
população [mundial] está fora dos EUA, e o consumo de alimentos
vai crescer em todo o mundo", argumentou.
Ainda que a visita dos executivos da Tyson às unidades da
companhia brasileira não signifique uma oferta efetivamente, uma
fonte próxima à BRF disse que o interesse da Tyson na empresa é
a justificativa para a alteração da cláusula de proteção à dispersão
acionária (a chamada 'poison pill'), aprovada em assembleia em
7 de abril. Na prática, a alteração ampliou a fatia de ações que
investidores podem ter na BRF sem a necessidade de fazer uma
oferta de compra para todos os acionistas da companhia brasileira.
Antes dessa decisão, a 'poison pill' era de 20%. Agora, é de
33,33%.
Um eventual investimento da Tyson na BRF marcaria o retorno da
americana ao Brasil. Em outubro de 2014, a companhia vendeu
suas operações no país para a brasileira JBS, por US$ 175 milhões.
Ao mesmo tempo, deixou o México, vendendo as operações no
país para a Pilgrim's Pride, empresa americana de frango
controlada pela JBS. (...)
Do ponto de vista estratégico, uma eventual parceria entre Tyson
e BRF seria interessante para as duas empresas, ampliando o
poder de fogo de ambas na concorrência com a JBS, líder global
na produção de carnes, observou uma fonte. "Afinal, a JBS já tem
um pé lá nos EUA", afirma um analista. Para a BRF, que teve uma
receita líquida de R$ 32,1 bilhões em 2015, o investimento
também representaria uma forma de entrar nos EUA.
Com a flexibilização da 'poison pill' da BRF, a Tyson poderia
adquirir uma fatia relevante da empresa e ser a "controladora de
fato", indicando membros para o conselho de administração, mas
sem alterar a gestão profundamente ao menos em um primeiro
momento. Para um especialista do setor, a Tyson assim evitaria o
erro de sua passagem anterior no país, quando adquiriu pequenas
empresas regionais de carne de frango, sem marcas fortes. Na
BRF, a Tyson contaria com as duas marcas líderes no Brasil. (...)
2. A respeito, requeremos a manifestação de V.S.a sobre a
veracidade das afirmações veiculadas na notícia (em especial a respeito do trecho
grifado) e, caso afirmativo, solicitamos manifestação sobre as providências que
estão sendo tomadas pela Companhia a respeito, bem como os motivos pelos
quais entendeu não se tratar o assunto de Fato Relevante, nos termos da
Instrução CVM nº 358/02.”
vem pelo presente informar que a alteração da cláusula de poison pill foi aprovada pela
assembleia geral da Companhia em decorrência de proposta da administração pautada,
exclusivamente, em buscar as melhores práticas de governança corporativa, não havendo
qualquer relação com as alegações veiculadas na notícia. De outro turno, a Companhia
confirma que executivos da Tyson Foods visitaram plantas da BRF no Brasil, o que, em seu
entendimento, não configura Fato Relevante, nos termos da regulamentação aplicável.
São Paulo, 11 de maio de 2016.
José Alexandre Carneiro Borges
Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores