Folien Kapitel 14 - Universität Hamburg

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Institut für Geld- und Kapitalverkehr
der Universität Hamburg
Prof. Dr. Hartmut Schmidt
Vorlesung
Finanzmanagement (Finanzierung)
im Wintersemester 2004/05
Finanzierung
Def. (Drukarczyk, Theorie und Politik der Finanzierung, 2. Aufl., München 1993, S. 18):
„Beschaffung von Geld bzw. Geldäquivalenten (Sacheinlagen, Rechten) unter Einschluß
der Gestaltung der Zahlungsbeziehungen zwischen Unternehmen und Kapitalgebern
und der vertraglichen Informations-, Kontroll-, Sicherungs- und Sanktionsrechte“
Def. (Ebda.):
„Finanzierungsmaßnahmen dienen der Beschaffung von Geld oder Geldäquivalenten
a) durch explizit geschlossene Finanzierungsverträge mit Kapitalgebern unter Beachtung
der vertraglichen Bedienungs- und Rückzahlungsmodalitäten sowie der Informations-,
Kontroll-, Sicherungs- und Sanktionsrechte der Financiers und
b) durch Bindung von Mitteln im Unternehmen durch vor bzw. nach der Auszahlung
periodisierte Aufwendungen, zeitlich verlagerte Steuerauszahlungen bzw. nach den
Einzahlungen periodisierte Erträge sowie explizite Ausschüttungssperrbeschlüsse des
Managements.“
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Vorlesung
Finanzierungsformen
Anspruch
nachrangig
vorrangig
externe
Eigenfinanzierung
Fremdfinanzierung
Selbstfinanzierung
(Thesaurierung)
Interne
Fremdfinanzierung
Quelle
Außen
Innen
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Vorlesung
Beschaffung von Eigenkapital
Personengesellschaften
Ø Einzelunternehmung: Selbstfinanzierung oder Aufnahme eines stillen Gesellschafters
Ø OHG: wie Einzelunternehmung, außerdem: Erhöhung der Kapitaleinlagen der Gesellschafter
aus vorhandenem Privatvermögen, Aufnahme neuer Gesellschafter
Ø KG: wie OHG (Aufnahme neuer Gesellschafter vereinfacht durch beschränkte Haftung der
Kommanditisten und deren grundsätzlichen Ausschluss von der Geschäftsführung)
Kapitalgesellschaften
Ø GmbH: Selbstfinanzierung, Nachschusszahlungen oder Aufnahme neuer Gesellschafter
Ø AG: Selbstfinanzierung oder Ausgabe junger Aktien
Ø KGaA: wie AG, außerdem: Einlagen der persönlich haftenden Gesellschafter
=> Nur Unternehmen in der Rechtsform der Aktiengesellschaft oder der Kommanditgesellschaft
auf Aktien können sich am Kapitalmarkt finanzieren à Gang an die Börse
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Vorlesung
Aktie
Ø Bruchteil des Grundkapitals einer AG
Ø bezeichnet Mitgliedschaft in der AG, die aus Rechten und Pflichten besteht
Ø Unterscheidung:
• Nennbetragsaktie / Stückaktie
• Inhaberaktie / Namensaktie / vinkulierte Namensaktie
• Stammaktie / Vorzugsaktie
„Die Aktien können verschiedene Rechte gewähren, namentlich bei der
Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens. Aktien mit gleichen
Rechten bilden eine Gattung.“ (§ 11 AktG)
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Vorlesung
Stamm- vs. Vorzugsaktien
Ø Mitgliedschaftsrechte eines Stammaktionärs:
1.
- Teilnahme- und Stimmrecht in der Hauptversammlung,
2.
- Anspruch auf Rechenschaft und Information,
3.
- Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder, Entlastung der Mitglieder des Vorstands und
des Aufsichtsrats,
4.
- Recht auf Anteil am Bilanzgewinn (Dividende),
5.
- Bezugsrecht auf junge Aktien,
6.
- Recht auf einen Anteil am Liquidationserlös.
Ø Vorzugsaktien bieten dem Anleger gegenüber Stammaktien
- eine bevorzugte Behandlung hinsichtlich der Gewinnbeteiligung und/oder
- eine bevorzugte Behandlung bei der Verteilung des Liquidationserlöses.
Ø Für Inhaber von Vorzugsaktien kann aber das Stimmrecht ausgeschlossen werden (Allerdings
haben die Vorzugsaktionäre das Stimmrecht, wenn die Gesellschaft mit den Vorzugsbeträgen in
Rückstand ist).
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Vorlesung
Gliederung des Eigenkapitals einer AG
Gezeichnetes Eigenkapital (Grundkapital)
+ Kapitalrücklage (Agio)
+ Gewinnrücklagen
Gesetzliche Rücklage
Rücklage für eigene Anteile
Satzungsmäßige Rücklage
Andere Gewinnrücklagen
+ Gewinnvortrag / - Verlustvortrag
+ Jahresüberschuss / - Jahresfehlbetrag
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Vorlesung
Formen der Kapitalerhöhung einer AG
Ø Kapitalerhöhung gegen Einlagen (ordentliche Kapitalerhöhung)
Ø Genehmigtes Kapital
Ø Bedingte Kapitalerhöhung
Ø Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
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Vorlesung
1) Ordentliche Kapitalerhöhung
Ø
Ø
Ø
Ø
§§ 182 – 191 AktG
Beschluss der HV mit 3/4– Mehrheit; wirksam mit Eintragung der Durchführung ins HR
soll nicht durchgeführt werden, solange bisheriges Grundkapital noch nicht voll eingezahlt ist
Zweck: Beschaffung zusätzlichen Eigenkapitals durch die Ausgabe junger Aktien entweder
gegen Geld oder gegen Vermögensgegenstände (Sachen, Rechte)
Ø Altaktionäre haben grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien entsprechend ihrem
Anteil am bisherigen Grundkapital
Ø Bezugsrecht: - dient der Aufrechterhaltung der bisherigen prozentualen Beteiligung des
Altaktionärs am Grundkapital
- ermöglicht die Ausgabe junger Aktien zu einem niedrigeren Kurs, als die alten
Aktien notieren
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Vorlesung
2) Genehmigtes Kapital
Ø §§ 202 – 206 AktG
Ø Grundlage ist Satzungsänderung durch Beschluss der HV mit 3/4– Mehrheit
Ø Vorstand wird für höchstens 5 Jahre ermächtigt, ordentliche Kapitalerhöhung (en) bis
zur Höhe des genehmigten Kapitals durchzuführen
Ø Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das z.Zt. der
Ermächtigung vorhanden ist, nicht überschreiten
Ø Zur Durchführung der Kapitalerhöhung innerhalb des Zeitraumes muss der
Aufsichtsrat seine Zustimmung geben
Ø Zweck: Unternehmensleitung soll Handlungsspielraum eröffnet werden
(hinsichtlich Zeitpunkt der Ausgabe, Umfang der Emission, evtl.
Emissionsbedingungen)
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Vorlesung
3) Bedingte Kapitalerhöhung
Ø §§ 192 – 201 AktG
Ø Beschluss der HV mit 3/4– Mehrheit; Eintragung des Beschlusses ins HR; wirksam
mit Ausgabe der Bezugsaktien
Ø Nennbetrag des bedingten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das z.Zt. der
Beschlussfassung vorhanden ist, nicht überschreiten
Ø Zweck: Ausgabe von Aktien aufgrund von Ansprüchen aus Umtausch- und
Bezugsrechten von Inhabern von Wandel- oder Optionsanleihen, wegen Fusionen
oder aufgrund der Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer
Ø Bedingt, da ihr Wirksamwerden von der Entscheidung der Anleger zur Ausübung der
Umtausch- und Bezugsrechte abhängt
Ø Nachteil: Ungewissheit über die Höhe des zufließenden Eigenkapitals
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Vorlesung
4) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Ø
Ø
Ø
Ø
§§ 207 – 220 AktG
Beschluss der HV mit 3/4– Mehrheit; wirksam mit Eintragung von Beschluss ins HR
keine Form der Au ßenfinanzierung
keine Änderung der EK-Höhe, sondern der EK-Zusammensetzung: Umwandlung von bisher als
offene Rücklagen ausgewiesenem Eigenkapital in Nennkapital (Passivtausch)
Ø Die Altaktionäre erhalten im Rahmen der Kapitalerhöhung Gratisaktien (Berichtigungsaktien)
im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung
Ø Gründe z.B.
- Erhöhung der Aktienanzahl zieht geringeren Aktienkurs nach sich: Portefeuillebildung
der Anleger wird erleichtert
- Gesetzliche Bestimmungen zur maximalen Selbstfinanzierungsquote können durch neue
relative Bilanzierung des Eigenkapitals umgangen werden
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Vorlesung
Formen der Kapitalherabsetzung
Ø ordentliche Kapitalherabsetzung
Ø vereinfachte Kapitalherabsetzung
Ø Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien
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Vorlesung
1) Ordentliche Kapitalherabsetzung
Ø §§ 222 – 228 AktG
Ø Beschluss der HV mit 3/4– Mehrheit; Herabsetzung wirksam mit Eintragung ins HR
Ø Zweck: Rückzahlung an die Aktionäre, Ausgleich von Verlusten oder Einstellung
in die Rücklagen
Ø Durchführung: Herabsetzung des Nennbetrages pro Aktie bzw. Zusammenlegung
von Aktien
Ø Zahlungen an Aktionäre dürfen erst sechs Monate nach Bekanntmachung der
Eintragung ins Handelsregister erfolgen
Ø Gläubiger haben das Recht, Sicherheitsleistungen zu verlangen.
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Vorlesung
2) Vereinfachte Kapitalherabsetzung
Ø §§ 229 – 236 AktG
Ø Zweck:Wertminderungen ausgleichen, Verluste decken oder Beträge in die Kapitalrücklage
stellen
Ø keine Rückzahlungen an die Aktionäre
Ø Durchführung: Herabsetzung des Nennbetrages pro Aktie bzw. Zusammenlegung von Aktien
Ø Voraussetzung: kein Gewinnvortrag vorhanden, gesetzliche Rücklage und Kapitalrücklage,
soweit sie 10% des nach der Herabsetzung verbleibenden Grundkapitals übersteigen, und
andere Gewinnrücklagen sind aufgelöst
Ø Gewinne in Folgejahren dürfen nur ausgeschüttet werden, wenn bestimmte Auflagen
(Gläubigerschutz!) erfüllt sind
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Vorlesung
3) Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien
Ø §§ 237 – 239 AktG
bzw. mit Einziehung der Aktien
Ø Zweck: Rückzahlung an die Aktionäre (in HV-Beschluss festgelegt), Ausgleich von
Verlusten oder Einstellung in die Rücklagen
Ø Durchführung: Zwangseinziehung von Aktien (in Satzung vor Zeichnung der Aktien
festgelegt) oder Erwerb von Aktien
Ø Rückzahlungen an die Aktionäre möglich, soweit die Gläubigerschutzvorschriften
beachtet werden
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Vorlesung
Systematisierung des Fremdkapitals
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Fremdkapitalgeber
Fristigkeit der Überlassung der Mittel
Form der Besicherung
Tilgungsmodalitäten
Anspruchsrangfolge innerhalb der Gruppe der Gläubiger
Ausfallrisiko
vereinbarte Verzinsung
Land und Währung
usw.
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Vorlesung
Beschaffung von Fremdkapital – Langfristige Finanzierung
Langfristige Bankkredite (Darlehen)
Schuldverschreibungen
Ø Wertpapiere, durch die sich der Aussteller verpflichtet, bei Fälligkeit einen bestimmten
Geldbetrag zu zahlen und nach einem festgelegten Modus Zinszahlungen zu leisten.
Ø Schuldverschreibungen dienen der Beschaffung von Fremdkapital auf dem Kapitalmarkt.
Ø Als Emittenten können neben der öffentlichen Hand (u.a. Bundesanleihen) Banken (u.a.
Bankschuldverschreibungen, Pfandbriefe) und Industrieunternehmen (u.a.Industrieobligationen)
auftreten.
Schuldscheindarlehen
Ø anleiheähnliche, mittel- bis langfristige Großkredite, die gegen Aushändigung einer Urkunde
(Schuldschein) gewährt werden. Der Schuldschein ist kein Wertpapier.
Ø Darlehensgeber: Versicherungsunternehmen, vor allem Lebensversicherungen und
Pensionskassen
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Vorlesung
Beschaffung von Fremdkapital – Langfristige Finanzierung
Nullkuponanleihen
Ø Schuldverschreibungen, die im Gegensatz zu festverzinslichen Anl eihen nicht zu
kontinuierlichen Zinszahlungen führen: Die Zahlung von Zins und Zinseszins erfolgt erst am
Ende der Laufzeit zusammen mit der Tilgung.
Ø Echte Nullkuponanleihe vs. Aufzinsungsanleihe
Floating Rate Notes
Ø Schuldverschreibungen mit variabler Verzinsung: Die Neufestsetzung des Zinssatzes erfolgt in
regelmäßigen Abständen (3 bis 6 Monate) in Bezug auf einen Referenzzinssatz (LIBOR,
EURIBOR)
Commercial-Paper-Programme
Ø Rahmenvereinbarungen zwischen bonitätsstarken Unternehmen und Kreditinstituten über die
Platzierung von nicht gesicherten, börsennotierten oder nicht börsennotierten
Schuldverschreibungen, deren Tranchen eine Laufzeit von 2 Jahren nicht überschreiten.
Ø Commercial Paper werden als Abzinsungspapiere ausgegeben.
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Vorlesung
Beschaffung von Fremdkapital – Kurzfristige Finanzierung
Kredite von Nichtbanken
(z.B. Lieferantenkredite, Kundenanzahlungen)
Kredite von Banken
Ø Geldleihe (z.B. Kontokorrentkredit)
Ø Kreditleihe (z.B. Avalkredit)
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Vorlesung
Sonderformen der Fremdfinanzierung
Gewinnschuldverschreibungen
Ø Gewinnschuldverschreibungen verbriefen statt des Zinsanspruchs oder zusätzlich zum
Zinsanspruch einen Anspruch auf Anteil am Gewinn der emittierenden Gesellschaft.
Wandelschuldverschreibungen
Ø Anleihen, die das Recht enthalten, nach einer bestimmten Sperrfrist unter einer festgelegten
Zuzahlung in Aktien umgetauscht zu werden
Ø Für die Wandlungsentscheidung ist der Börsenkurs der Aktie der emittierenden Gesellschaft
maßgeblich.
Optionsschuldverschreibungen
Ø Optionsschuldverschreibungen verbriefen ebenfalls ein Aktienbezugsrecht. Im Gegensatz zu
den Wandelschuldverschreibungen werden die Optionsanleihen aber nicht gewandelt, denn die
Obligation bleibt neben den Aktien bestehen.
Ø Die Aktien werden also zusätzlich zur Anleihe erworben.
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Vorlesung
Derivate
Ø Derivate oder derivative Instrumente sind Finanztitel, deren Wert vom Wert anderer Finanztitel
abhängt.
Ø Derivate dienen nicht der Finanzierung, sondern der Absicherung von Risiken.
Ø Bei Termingeschäften vergeht zwischen Abschluss und Erfüllung des Geschäfts mehr Zeit, als
für die Vorbereitung und Durchführung der Erfüllung erforderlich wäre.
Unterscheidung hinsichtlich der Art der Erfüllung:
- eine der beiden Parteien hat Wahlmöglichkeit à Optionsgeschäft
- keine der beiden Parteien hat Wahlmöglichkeit à Fixgeschäft, Festgeschäft
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Vorlesung
Optionen
Ø Optionen sind Finanztermingeschäfte, bei denen das vertragliche Recht gekauft bzw. verkauft
wird, eine bestimmte Anzahl von Wertpapieren (Basiswert) zu einem bei Vertragsabschluss
festgelegten Preis (Basispreis) innerhalb eines bestimmten Zeitraums (amerikanischer
Ausübungstyp) oder zu einem bestimmten Zeitpunkt (europäischer Ausübungstyp) zu kaufen
(Kaufoption) oder zu verkaufen (Verkaufsoption). Statt physischer Lieferung kann auch
Barausgleich vereinbart werden.
Ø Für den Kontrahenten, der die Option einräumt, entsteht eine Verpflichtung, auf Anforderung
vom Optionshalter zu liefern (Kaufoption) oder abzunehmen (Verkaufsoption). Man bezeichnet
ihn daher als Stillhalter.
Ø Für dieses Recht und diese Verpflichtung zahlt der Optionshalter an den Stillhalter eine Prämie
(Optionspreis).
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Vorlesung
Futures und Forwards
Ø Festes Termingeschäft (Fixgeschäft, Festgeschäft): Verpflichtung zum Kauf/Verkauf zu einem
bestimmten Zeitpunkt
Ø Futures = Future-Kontrakte sind unbedingte standardisierte Termingeschäfte, denen die vertragliche Vereinbarung zugrunde liegt, eine bestimmte Menge eines Vermögensgegenstandes zu
einem fixierten Zeitpunkt in der Zukunft zu einem heute festgelegten Preis zu kaufen
(Longposition) oder zu verkaufen (Shortposition).
Ø Forwards = ähnlich wie Futures, allerdings nicht standardisiert hinsichtlich Kontraktbedingungen (Beträge, Laufzeiten, Zahlungs- und Lieferbedingungen) und nicht an der Börse
gehandelt
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Vorlesung
Aufgaben Brealey/Myers [2003], Kapitel 14:
Ø Quiz:
3, 5, 6, 9
Ø Practice Questions:
3, 4, 5, 8, 10
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Vorlesung
Lösung Practice Question 5:
a. Tag nach der Gründung:
Grundkapital / gezeichnetes Kapital (0,10 $ Nennwert)
Kapitalrücklage
Einbehaltene Gewinne
Treasury Shares
Nettobuchwert des Eigenkapitals
50.000,- $
1.950.000.- $
0,- $
0,- $
= 2.000.000,- $
b. Nach 2 Jahren Geschäftsbetrieb:
Kapitalrücklage
Treasury Shares
50.000,- $
1.950.000.- $
120.000,- $
0,- $
= 2.120.000,- $
c. Nach 3 Jahren Geschäftsbetrieb:
Kapitalrücklage
Treasury Shares
150.000,- $
6.850.000.- $
370.000,- $
0,- $
= 7.370.000,- $
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Vorlesung
Lösung Practice Question 10:
Which of the following features would increase the value of a corporate bond?
Which would reduce its value?
a. The borrower has the option to repay the loan before maturity => less
valuable!
b. The bond is convertible into shares => more valuable!
c. The bond is secured by a mortgage on real estate => more valuable!
d. The bond is subordinated => less valuable!
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