Ata AGO AGE

Bradespar S.A.
CNPJ n 03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360
Companhia Aberta
Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária realizadas
cumulativamente em 28.4.2011
o
Data, Hora, Local: realizadas aos 28 dias do mês de abril de 2011, às 11h, na sede
social, Avenida Paulista, 1.450, 9o andar, Cerqueira César, São Paulo, SP, CEP
01310-917.
Presença: compareceram, identificaram-se e assinaram o Livro de Presença
acionistas da Sociedade, representando mais de dois terços do Capital Social
votante.
Constituição da Mesa: Presidente: Lázaro de Mello Brandão; Secretário: Carlos
Alberto Rodrigues Guilherme.
Ordem do Dia:
Assembleia Geral Extraordinária:
-
examinar propostas do Conselho de Administração para:
1)
aumentar o Capital Social no valor de R$220.000.000,00, elevando-o de
R$3.000.000.000,00 para R$3.220.000.000,00, mediante a capitalização
do saldo da conta “Reservas de Lucros - Estatutária de 2006” R$63.858.368,71 e parte do saldo da conta “Reservas de Lucros Estatutária de 2007” - R$156.141.631,29, sem emissão de ações, de
acordo com o Parágrafo Primeiro do Artigo 169 da Lei no 6.404/76;
2)
alterar parcialmente o Estatuto Social, no “caput” do Artigo 6o, em
decorrência do item anterior, e na alínea “n” do Artigo 10, modificando o
termo “financeiras” para “contábeis”.
Assembleia Geral Ordinária:
1) tomar conhecimento dos Relatórios da Administração e dos Auditores
Independentes, do Parecer do Conselho Fiscal, e examinar, discutir e votar as
Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social findo em 31.12.2010;
./.
Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da
Bradespar S.A. realizadas cumulativamente em 28.4.2011 - CNPJ no
03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.2.
2) deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para destinação do
lucro líquido do exercício de 2010 e ratificação da distribuição dos juros sobre
o capital próprio e dividendos pagos;
3) deliberar sobre propostas das Sociedades Controladoras para eleição dos
membros do:
a) Conselho de Administração; e
b) Conselho Fiscal.
Nos termos das Instruções CVM nos 165, de 11.12.91, e 282, de 26.6.98, a fim
de que possa ser requerida a adoção do processo de voto múltiplo para a
eleição de membros do Conselho de Administração da Sociedade, os
Acionistas requerentes deverão representar, no mínimo, 5% (cinco porcento)
do capital votante; e
4) deliberar sobre propostas do Conselho de Administração para remuneração
dos:
a) Administradores; e
b) Membros do Conselho Fiscal.
Publicações Prévias:
a) os documentos de que trata o Artigo 133 da Lei n o 6.404/76, quais sejam, o
Relatório da Administração, as Demonstrações Contábeis, o Parecer do
Conselho Fiscal e o Relatório dos Auditores Independentes relativos ao
exercício social findo em 31.12.2010, foram publicados em 25.3.2011, nos
jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, páginas 125 a 145, e “Valor
Econômico”, páginas A55 a A65;
b) o Edital de Convocação foi publicado em 25, 29 e 30.3.2011, nos jornais
“Diário Oficial do Estado de São Paulo”, respectivamente, páginas 96, 9 e 253,
e no “Valor Econômico”, respectivamente, páginas A11, B15 e D5.
./.
Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da
Bradespar S.A. realizadas cumulativamente em 28.4.2011 - CNPJ no
03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.3.
Leitura de Documentos:
-
todos os documentos citados no item “publicações prévias”, as Propostas do
Conselho de Administração e das Sociedades Controladoras foram lidos,
colocados sobre a mesa e submetidos à apreciação dos acionistas.
Deliberações:
Assembleia Geral Extraordinária:
-
as matérias constantes da ordem do dia foram colocadas em discussão e
votação, tendo sido aprovadas, sem quaisquer alterações ou ressalvas, as
Propostas do Conselho de Administração, registradas na Reunião
Extraordinária no 239, daquele Órgão, de 24.3.2011, a seguir transcritas:
“Senhores acionistas, O Conselho de Administração da Bradespar S.A. vem
submeter para exame e deliberação propostas para:
1)
aumentar o Capital Social no valor de R$220.000.000,00, elevando-o de
R$3.000.000.000,00 para R$3.220.000.000,00, mediante a capitalização
do saldo da conta “Reservas de Lucros - Estatutária de 2006” R$63.858.368,71 e parte do saldo da conta “Reservas de Lucros Estatutária de 2007” - R$156.141.631,29, sem emissão de ações, de
acordo com o Parágrafo Primeiro do Artigo 169 da Lei no 6.404/76;
2)
alterar parcialmente o Estatuto Social, no “caput” do Artigo 6o, em
decorrência do item anterior, e na alínea “n” do Artigo 10, modificando o
termo “financeiras” para “contábeis”.
Se aprovadas estas propostas, o “caput” do Artigo 6 o e a alínea “n” do Artigo
10 do Estatuto Social passarão a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 6o) O Capital Social é de R$3.220.000.000,00 (três bilhões, duzentos
e vinte milhões de reais), dividido em 349.547.945 (trezentos e quarenta e
nove milhões, quinhentos e quarenta e sete mil, novecentas e quarenta e cinco)
ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, das quais 122.523.049
(cento e vinte e dois milhões, quinhentas e vinte e três mil e quarenta e nove)
ordinárias e 227.024.896 (duzentos e vinte e sete milhões, vinte e quatro mil,
oitocentas e noventa e seis) preferenciais. Art. 10) Além das previstas em lei e
./.
Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da
Bradespar S.A. realizadas cumulativamente em 28.4.2011 - CNPJ no
03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.4.
neste Estatuto, são também atribuições e deveres do Conselho: n) examinar e
deliberar sobre os orçamentos e demonstrações contábeis submetidos pela
Diretoria”.”.
Assembleia Geral Ordinária:
1) tomaram conhecimento dos Relatórios da Administração e dos Auditores
Independentes, e do Parecer do Conselho Fiscal, e aprovaram integralmente as
Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social findo em 31.12.2010;
2) aprovada, sem quaisquer alterações ou ressalvas, a Proposta do Conselho de
Administração, registrada na Reunião Extraordinária n o 239, de 24.3.2011, a
seguir transcrita:
“Senhores acionistas, O Conselho de Administração da Bradespar S.A. vem
submeter, para exame e deliberação, proposta para destinação do lucro líquido
do exercício de 2010 e ratificação da distribuição dos juros sobre o capital
próprio e dividendos pagos, conforme segue: Considerando que a Sociedade
obteve no exercício social encerrado em 31.12.2010 Lucro Líquido de
R$1.759.805.683,25, acrescidos do montante de R$5.156.758,01, decorrentes
de ajuste da Lei no 11.638/2007, propomos:
a)
que seja destinado da seguinte forma: R$88.248.122,06 para a conta
“Reservas de Lucros - Reserva Legal de 2010”; R$1.107.184.319,20 para
a conta “Reservas de Lucros - Estatutária de 2010”; R$569.530.000,00
para pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio, dos quais:
R$248.930.000,00 já foram pagos, sendo R$88.930.000,00 a título de
Dividendos e R$160.000.000,00 a título de Juros sobre o Capital Próprio;
R$320.600.000,00 a serem pagos, dos quais R$255.000.000,00 como
Dividendos e R$65.600.000,00 como Juros sobre o Capital Próprio, em
complemento àqueles já pagos, relativos ao exercício de 2010,
./.
Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da
Bradespar S.A. realizadas cumulativamente em 28.4.2011 - CNPJ no
03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.5.
beneficiando os acionistas que se acharem inscritos nos registros da
Sociedade em 28.4.2011.
O valor de R$320.600.000,00, ora destacado, integrará a Remuneração
Anual Mínima aos Acionistas proposta pela Diretoria da Sociedade em
Reunião de 28.2.2011;
b)
a ratificação do montante de Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos
distribuídos e pagos, antecipadamente, relativos ao exercício de 2010, no
total de R$248.930.000,00.”;
3) aprovadas, sem quaisquer alterações ou ressalvas, as Propostas das Sociedades
Controladoras (Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações,
Fundação Bradesco e NCF Participações S.A.), a seguir transcritas:
“Senhores acionistas, As Sociedades Controladoras da Bradespar S.A., Cidade
de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco e NCF
Participações S.A., representadas de acordo com seus Estatutos Sociais, vêm
submeter, para exame e deliberação, propostas para eleger os membros do
Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, conforme segue:
a)
Membros do Conselho de Administração
De acordo com o Artigo 9o do Estatuto Social da Companhia, o Conselho
de Administração é composto de 3 (três) a 12 (doze) membros, todos com
mandato de 1 (um) ano.
Considerando o disposto nas Instruções CVM n os 165, de 11.12.91, e
282, de 26.6.98, a fim de que possa ser requerida a adoção do processo de
voto múltiplo para a eleição de membros do Conselho de Administração
da Sociedade, os acionistas requerentes deverão representar, no mínimo,
5% (cinco porcento) do capital votante, desde que o façam, por escrito à
Sociedade, com antecedência mínima de 48 horas antes da realização da
Assembleia Geral.
./.
Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da
Bradespar S.A. realizadas cumulativamente em 28.4.2011 - CNPJ no
03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.6.
A votação por processo de voto múltiplo dar-se-á mediante a atribuição a
cada ação de tantos votos quantos sejam os membros do Conselho a
serem eleitos, podendo o acionista cumular votos em um só candidato ou
distribuí-los entre vários. Nesse processo, os candidatos serão indicados e
eleitos individualmente, com os respectivos nomes registrados perante a
Mesa da Assembleia.
Relativamente à eleição dos Membros do Conselho de Administração, as
Sociedades controladoras acima mencionadas propõem reeleger os
senhores Lázaro de Mello Brandão, brasileiro, casado, bancário, RG
1.110.377-2/SSP-SP, CPF 004.637.528/72; Antônio Bornia, brasileiro,
viúvo, bancário, RG 11.323.129/SSP-SP, CPF 003.052.609/44; Mário da
Silveira Teixeira Júnior, brasileiro, casado, bancário, RG 3.076.0070/SSP-SP, CPF 113.119.598/15; João Aguiar Alvarez, brasileiro, casado,
engenheiro agrônomo, RG 6.239.718-7/SSP-SP, CPF 029.533.938/11;
senhora Denise Aguiar Alvarez, brasileira, separada consensualmente,
educadora, RG 5.700.904-1/SSP-SP, CPF 032.376.698/65; senhores Luiz
Carlos Trabuco Cappi, brasileiro, casado, bancário, RG 5.284.352/SSPSP, CPF 250.319.028/68; Carlos Alberto Rodrigues Guilherme,
brasileiro, casado, bancário, RG 6.448.545/SSP-SP, CPF 021.698.868/34;
e eleger o senhor Milton Matsumoto, brasileiro, casado, bancário, RG
29.516.917-5/SSP-SP, CPF 081.225.550/04, todos com domicílio na
Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900. Todos os
membros indicados: 1) terão mandato até a Assembleia Geral Ordinária
de 2012; 2) declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de
exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação
criminal.
b)
Membros do Conselho Fiscal
De acordo com o disposto no Artigo 19 do Estatuto Social da Sociedade,
o Conselho Fiscal é órgão de funcionamento não permanente e comporse-á, quando instalado, de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual
número de suplentes, acionistas ou não, todos com mandato até a primeira
Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição.
./.
Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da
Bradespar S.A. realizadas cumulativamente em 28.4.2011 - CNPJ no
03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.7.
O Conselho Fiscal tem dentre as suas competências: fiscalizar os atos dos
administradores; analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais
demonstrações contábeis elaboradas periodicamente pela Sociedade;
examinar as demonstrações contábeis do exercício e sobre elas opinar,
bem como opinar sobre o relatório anual da administração.
Cabe ressaltar que a função de membro do Conselho Fiscal é indelegável,
bem como as atribuições e poderes que lhe são conferidos pela lei não
podem ser outorgados a outro órgão da Sociedade.
Somente podem ser eleitos para o Conselho Fiscal pessoas naturais,
residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que
tenham exercido, por prazo mínimo de três anos, cargo de Administrador
de empresa ou de Conselheiro Fiscal.
De conformidade com o disposto na letra “a” do Parágrafo Quarto do
Artigo 161 da Lei no 6.404/76, os acionistas detentores de ações
preferenciais têm o direito de indicar um conselheiro efetivo e respectivo
suplente. Igual direito terão os acionistas minoritários, desde que
representem, em conjunto, dez por cento ou mais das ações com direito a
voto.
A Bradespar S.A. recomenda que o acionista, ou grupo de acionistas, que
desejarem indicar conselheiro para compor o Conselho Fiscal e respectivo
suplente, compareçam à Assembleia Geral Ordinária munidos do nome,
qualificação e currículo do candidato, observando as mesmas regras e
condições de eleição.
De acordo com a letra “b” do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da Lei n o
6.404/76, os acionistas controladores presentes à Assembleia Geral
Ordinária poderão eleger a maioria dos membros do Conselho Fiscal e
respectivos suplentes. Os demais acionistas elegerão os membros
remanescentes, bem como seus suplentes.
As Sociedades Controladoras propõem a instalação do Conselho Fiscal de
forma não permanente, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de
2012, e irão indicar, para compor o Órgão, a maior quantidade de
./.
Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da
Bradespar S.A. realizadas cumulativamente em 28.4.2011 - CNPJ no
03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.8.
membros a que tiverem direito, nos termos do dispositivo legal acima
citado, cogitando, na hipótese, eleger:
a) como membros efetivos, os senhores Ariovaldo Pereira, brasileiro,
casado, contador, RG 5.878.122/SSP-SP, CPF 437.244.508/34; João
Batista de Moraes, brasileiro, casado, advogado, RG 8.780.236/SSPSP, CPF 863.025.078/04, ambos com domicílio na Avenida Paulista,
1.450, 9o andar, Cerqueira César, São Paulo, SP, CEP 01310-917; e
b) como suplentes dos acima indicados, pela ordem, os senhores Marlos
Francisco de Souza Araújo, brasileiro, casado, administrador de
empresas, RG 25.746.972-2/SSP-SP, CPF 274.447.478/90; Paulo
Ricardo Satyro Bianchini, brasileiro, casado, administrador de
empresas, RG 7.880.083-3/SSP-SP, CPF 666.764.448/87, ambos com
domicílio na Avenida Paulista, 1.450, 9 o andar, Cerqueira César, São
Paulo, SP, CEP 01310-917.
Os Conselheiros Fiscais indicados terão mandato até a Assembleia Geral
Ordinária a ser realizada no ano de 2012, preenchem as condições
previstas no Artigo 162 da Lei n o 6.404, de 15.12.76, e declararam, sob as
penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração de
sociedade mercantil em virtude de condenação criminal.
A indicação de outro membro efetivo e seu respectivo suplente ficará a
cargo dos acionistas preferencialistas, em votação em separado.”.
Tendo sido aprovadas as propostas das Sociedades Controladoras para
eleição dos Membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, o senhor
Presidente, dando continuidade aos trabalhos, disse que, de conformidade
com o disposto na letra “a” do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da Lei n o
6.404, de 15.12.1976, os acionistas detentores de ações preferenciais
deveriam indicar um Conselheiro Efetivo e respectivo Suplente, ocasião
em que:
- o acionista Henrique Borenstein indicou para integrar o Conselho
Fiscal o senhor Olidio Aralde Junior, brasileiro, casado, advogado,
RG 11.037.829/SSP-SP, CPF 851.381.778/34, Membro Efetivo, e o
./.
Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da
Bradespar S.A. realizadas cumulativamente em 28.4.2011 - CNPJ no
03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.9.
senhor Sérgio Nonato Rodrigues, brasileiro, casado, administrador de
empresas, RG 5.201.264-5 /SSP-SP, CPF 762.457.308/30, Membro
Suplente, ambos com domicílio na Avenida Paulista, 1.450, 9 o andar,
Cerqueira César, São Paulo, SP, CEP 01310-91, indicação
acompanhada pelos acionistas Alain Charles Edouard Moreau,
Albertina Tassinari Brandão, Ana Eliza Aguiar Morelli Ramos, Anna
Helena Mariani Bittencourt, Beatriz Tassinari Brandão, Bras Moreau
Antunes, Carlos Mariani Bittencourt, Celeste Moreau Antunes, Daniel
Aguiar Morelli, Daniela Maria Moreau, Dora Mariani Moreau Stroeter,
Espólio de Amador Aguiar, Filipe Eduardo Moreau, Gabriela Hall,
Gisela Maria Moreau, Gustavo Niero Moureau, IGN Participações
Ltda., Inácio Bittencourt Rebetez, Isabel Chaib Moreau, João Pedro
Brandão Solano Pereira, Josefina Mariani Moreau Schiller, Lourenço
Bittencourt Rebetez, Magnat Participações Ltda., Marcelo Aguiar
Fasano, Mariana Moreau, Mil SF Participações Ltda., Rosa Moreau
Antunes, Rubens Aguiar Alvarez, Sônia Tassinari Brandão, Tome
Moreau Antunes, e pelos Fundos de Investimentos administrados pelo
Citibank N.A. e HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
nominados em relação cuja transcrição foi dispensada por tratar-se de
documento que, rubricado pela Mesa, ficará arquivado na Sede da
Sociedade.
Na sequência dos trabalhos, como houve apenas a indicação pelos
acionistas detentores de ações preferenciais de um Membro Efetivo e
respectivo Suplente, informou o senhor Presidente a eleição dos
senhores Olidio Aralde Junior, Membro Efetivo, e Sérgio Nonato
Rodrigues, Membro Suplente, por 13,82% de votos das ações
preferenciais.
Fica registrado que os demais acionistas detentores de ações
preferenciais presentes, abstiveram-se de acompanhar a indicação.
./.
Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da
Bradespar S.A. realizadas cumulativamente em 28.4.2011 - CNPJ no
03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.10.
Dessa forma, o Conselho Fiscal ficou assim composto: Membros
Efetivos: Ariovaldo Pereira, João Batista de Moraes e Olidio Aralde
Junior; Membros Suplentes: Marlos Francisco de Souza Araújo, Paulo
Ricardo Satyro Bianchini e Sérgio Nonato Rodrigues.
4) aprovadas, sem quaisquer alterações ou ressalvas, as Propostas do Conselho de
Administração, registradas na Reunião Extraordinária no 239, de 24.3.2011, e
retificada na Reunião Extraordinária no 240, de 20.4.2011, conforme segue:
“Senhores acionistas, O Conselho de Administração da Bradespar S.A. vem
submeter, para exame e deliberação, propostas para Remuneração dos
Administradores e dos Membros do Conselho Fiscal, conforme segue:
a)
Remuneração dos Administradores
Para o exercício de 2010 foi aprovado o montante global de até
R$2.620.000,00 para a remuneração dos Administradores, que inclui
honorários e eventuais gratificações, e a verba de até R$2.000.000,00
destinada a custear Plano de Previdência Complementar Aberta destinado
aos Administradores da Sociedade, sendo que os valores efetivamente
pagos foram R$ 2.442.604,67 e R$ 1.837.043,37, respectivamente.
Para o exercício de 2011, propomos o montante global de até
R$3.500.000,00 para a remuneração dos Administradores, que inclui
honorários e eventuais gratificações, e a verba de até R$2.500.000,00
destinada a custear Plano de Previdência Complementar Aberta destinado
aos Administradores da Sociedade.
Estas propostas se justificam devido à grande experiência dos
Administradores e ao seu alto grau de conhecimento da Companhia, bem
como pelas especificidades das companhias investidas.
Conforme determina a letra “p” do Artigo 10 do Estatuto Social, o
montante global da remuneração será distribuído em reunião do Conselho
de Administração, aos membros do próprio Conselho e da Diretoria.
./.
Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da
Bradespar S.A. realizadas cumulativamente em 28.4.2011 - CNPJ no
03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.11.
b)
Remuneração dos Membros do Conselho Fiscal
De acordo com o estabelecido no Parágrafo Terceiro do Artigo 162 da
Lei no 6.404/76, a remuneração dos membros do Conselho Fiscal será
fixada pela Assembleia Geral que os eleger e não poderá ser inferior, para
cada membro em exercício, a 10% (dez porcento) da que, em média, for
atribuída a cada Diretor, não computados benefícios, verbas de
representação e participação nos lucros da Sociedade.
Para o exercício de 2010 foi fixado o valor mensal de R$7.300,00 a cada
membro, totalizando R$262.800,00, e os Membros Suplentes somente
seriam remunerados quando em substituição aos Membros Efetivos, nos
casos de vacância, sendo que o valor efetivamente pago foi R$ 87.600,00,
uma vez que 2 membros renunciaram receber valor de remuneração a
qualquer título.
Propomos a manutenção da remuneração mensal de R$7.300,00 (sete mil
e trezentos reais) a cada Membro Efetivo do Conselho Fiscal, sendo que
os Membros Suplentes somente serão remunerados quando em
substituição aos Membros Efetivos, nos casos de vacância e ausência ou
impedimentos temporários.”.
Em seguida, disse o senhor Presidente que, nos termos do Parágrafo Terceiro do
Artigo 289 da Lei no 6.404/76, as publicações previstas em lei serão efetuadas,
doravante, nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “Diário do
Comércio”.
Publicação da Ata: autorizada a publicação na forma prevista no Parágrafo
Segundo do Artigo 130 da Lei no 6.404/76.
Quorum das Deliberações:
Assembleia Geral Extraordinária: maioria de votos; Assembleia Geral
Ordinária: maioria de votos, abstendo-se de votar os legalmente impedidos.
./.
Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da
Bradespar S.A. realizadas cumulativamente em 28.4.2011 - CNPJ no
03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.12.
Aprovação e Assinatura da Ata:
Lavrada e lida, foi esta Ata aprovada por todos os acionistas presentes e assinada,
inclusive pelo representante da empresa PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes, senhor Luís Carlos Matias Ramos, de acordo com o disposto no
Parágrafo 1o do Artigo 134 da Lei no 6.404/76. aa) Presidente: Lázaro de Mello
Brandão; Secretário: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme; Acionistas: Lázaro de
Mello Brandão; Antônio Bornia; Mário da Silveira Teixeira Júnior; João Aguiar
Alvarez; Denise Aguiar Alvarez; Luiz Carlos Trabuco Cappi; Carlos Alberto
Rodrigues Guilherme; Milton Matsumoto; João Moisés de Oliveira; Victor
Moraes Amaral Filho; Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações e
Fundação Bradesco, representadas por seu Diretor-Presidente, senhor Lázaro de
Mello Brandão; Concialpa Participações e Comércio Ltda., representada por seu
Diretor, senhor João Aguiar Alvarez; NCF Participações S.A. e Nova Cidade de
Deus Participações S.A, representadas por seus Diretores, senhores Norberto Pinto
Barbedo e Domingos Figueiredo de Abreu; Alain Charles Edouard Moreau,
Albertina Tassinari Brandão, Ana Eliza Aguiar Morelli Ramos, Anna Helena
Mariani Bittencourt, Beatriz Tassinari Brandão, Bras Moreau Antunes, Carlos
Mariani Bittencourt, Cecília Tassinari Brandão, Celeste Moreau Antunes, Daniel
Aguiar Morelli, Daniela Maria Moreau, Dora Mariani Moreau Stroeter, Filipe
Eduardo Moreau, Gabriela Hall, Gisela Maria Moreau, Gustavo Niero Moreau,
Henrique Borenstein, Inácio Bittencourt Rebetez, Isabel Chaib Moreau, João
Pedro Brandão Solano Pereira, Josefina Mariani Moreau Schiller, Lourenço
Bittencourt Rebetez, Marcelo Aguiar Fasano, Mariana Moreau, Rosa Moreau
Antunes, Sônia Tassinari Brandão e Tome Moreau Antunes, representados por seu
procurador, senhor Carlos Laurindo Barbosa; Aberdeen Global Latin American
Equity Fund, Aberdeen Latin America Equity Fund, INC., Aberdeen Latin
American Income Fund LLC, Abu Dhabi Retirement Pensions and Benefits Fund,
Advanced Series Trust - AST Parametric Emerging Markets Equity Portfolio,
AQR Emerging Equities Fund LP, AT&T Union Welfare Benefit Trust, Atwill
Holdings Limited, Baillie Gifford Emerging Markets Fund, Baillie Gifford
Emerging Markets Growth Fund, Batterymarch Global Emerging Market Fund,
./.
Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da
Bradespar S.A. realizadas cumulativamente em 28.4.2011 - CNPJ no
03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.13.
Bell Atlantic Master Trust, Bellsouth Corporation RFA Veba Trust For NonRepresentable Employees, Bellsouth Corporation RFA Veba Trust, BGI Emerging
Markets Strategic Insights Fund LTD, Blackrock Institutional Trust Company,
N.A., Blackrock Latin America Fund, Inc, BMF Holdings Limited, BNP Paribas
L1 - Equity Latin America, BT Pension Scheme, Caisse de Depot et Placement du
Quebec, Canada Pension Plan Investment Board, Catholic Health Initiatives,
Central States Southeast and Southwest Areas Pension Fund, CIBC Emerging
Markets Index Fund, City of Philadelphia Public Employees Retirement System,
College Retirement Equities Fund, County Employees Annuity and Benefit Fund
of the Cook County, Eaton Vance Collective Investment Trust for Employee
Benefit Plans - Emerging Markets Equity Fund, Eaton Vance Parametric
Structured Emerging Markets Fund, Eaton Vance Parametric Tax-Managed
Emerging Markets Fund, Emerging Markets Equity Fund, Emerging Markets
Equity Trust 4, Emerging Markets Index Fund E, Emerging Markets Sudan Free
Equity Index Fund, Fidelity Fixed-Income Trust: Fidelity Series Global EX U.S.
Index Fund, Fidelity Funds - Latin America Fund, Fidelity Investment Trust:
Fidelity Global Commodity Stock Fund, Ford Motor Company Defined Benefit
Master Trust, Ford Motor Company of Canada, Limited Pension Trust, Future
Fund Board of Guardians, GMAM Investment Funds Trust, GMO Real Return
Asset Allocation Fund, L.P., Hermes Investment Funds PLC on Behalf of Hermes
Global Emerging Markets Fund, IBM Savings Plan, Illinois State Board of
Investment, Imperial Emerging Economies Pool, International Bank for
Reconstruction and Development, A T F S R P A T/Ret Staff Ben Plan and Trust,
International Opportunities Funds, IOWA Public Employees Retirement System,
Ishares II Public Limited Company, Ishares III Public Limited Company, Ishares
MSCI Brazil (Free) Index Fund, Ishares MSCI Bric Index Fund, Ishares MSCI
Emerging Markets Index Fund, Ishares Public Limited Company, John Hancock
Funds II International Equity Index Fund, John Hancock Trust International
Equity Index Trust A, John Hancock Trust International Equity Index Trust B,
Kansas Public Employees Retirement System, Legg Mason Global Funds PLC,
Lincoln Variable Insurance Products Trust - LVIP SSGA Emerging Markets 100
Fund, Managed Pension Funds Limited, Ministry OF Strategy and Finance,
./.
Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da
Bradespar S.A. realizadas cumulativamente em 28.4.2011 - CNPJ no
03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.14.
Morgan Stanley Global Strategist Fund, Morgan Stanley Institutional Fund, Inc.,
Active International Allocation Portfolio, Morgan Stanley International Fund,
Morgan Stanley Investment Management Active International Allocation Trust,
National Council for Social Security Fund, New Zealand Superannuation Fund,
Northern Trust Non-Ucits Common Contractual Fund, Northern Trust
Quantitative Fund PLC, Panagora Group Trust, PPL Services Corporation Master
Trust, Pyramis Global EX U.S. Index Fund LP, Railways Pension Trustee
Company Limited, Russel Investment Company Public Limited Company, SCRI
Robeco Institutioneel Emerging Markets Quant Fonds, SSGA Emerging Markets
Index Plus Non-Lending Common Trust Fund, SSGA MSCI Brazil Index NonLending QP Common Trust Fund, State of California Public Employees
Retirement System, State of Connecticut Retirement Plans And Trust Funds, State
Street Emerging Markets, Teacher Retirement System of Texas, Teachers
Retirement System of the State of Illinois, The Baring Emerging Markets
Umbrella Fund, Sub Fund, The Baring Latin America Fund, The Brazil Value and
Growth Fund, The Emerging Markets Value and Growth Fund, The EMM
Umbrella Funds, The Monetary Authority of Singapore, The Natural Resource
Fund, The Northwestern Mutual Life Insurance CO, The Pension Reserves
Investment Management Board, TIAA-CREF Funds - TIAA-CREF Emerging
Markets Equity Fund, TIAA-CREF Funds - TIAA-CREF Emerging Markets
Equity Index Fund, Treasurer of the State of North Carolina Equity Investment
Fund Pooled Trust, University of Pittsburgh Medical Center System, USAA
Emerging Markets Fund, Vanguard Emerging Markets Stock Index Fund,
Vanguard FTSE All-World EX-US Index Fund, A Series of Vanguard
International Equity Index Funds, Vanguard Total World Stock Index Fund, A
Series of Vanguard International Equity Index Funds, West Virginia Investment
Management Board, Wheels Common Investment Fund, Wilmington International
Equity Fund Select, L.P. e Wilmington Multi-Manager International Fund,
representados pelo Citibank N.A, e este por seu procurador, senhor George
Washington Tenório Marcelino; Allianz International Investment Funds - Allianz
Rcm Brazil Fund, Blackrock Korea Latin American Fund-Master, Franklin
Templeton Corporate Class Ltd, Franklin Templeton Investment Funds, Morgan
./.
Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da
Bradespar S.A. realizadas cumulativamente em 28.4.2011 - CNPJ no
03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360.
.15.
Stanley Investment Funds Diversified Alpha Plus Fund, Morgan Stanley
Investment Funds Latin American Equity Fund, Norges Bank, State of Wyoming,
Wyoming State Treasurer, Stichting Depositary APG Emerging Markets Equity
Pool, T.Rowe Price Funds Sicav, Templeton Global Investment Trust - Templeton
Bric Fund, Vanguard Investment Series, PLC e Vanguard Total International
Stock Index Fund, A Series of Vanguard Star Funds, representados pelo HSBC
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., e este por seu procurador, senhor
George Washington Tenório Marcelino; IGN Participações Ltda., Magnat
Participações Ltda. e Mil SF Participações Ltda., representadas por seu
procurador, senhor Laudo Natel; Alexandru Solomon; José Antônio Martins
Rodrigues; Rubens Aguiar Alvarez, representado por seu procurador, senhor
Carlos Laurindo Barbosa; Espólio de Amador Aguiar, representado por seu
inventariante, senhor Afonso CollaFrancisco Júnior; José Maria Soares Nunes;
Antônio Álvaro Mascaro de Tella; Auditor: Luís Carlos Matias Ramos.
Declaração: Declaro para os devidos fins que a presente é cópia fiel da Ata
lavrada no livro próprio e que são autênticas, no mesmo livro, as assinaturas nele
apostas.
Carlos Alberto Rodrigues Guilherme
Secretário
./.