sonae sierra brasil s - International Meal Company

INTERNATIONAL MEAL COMPANY HOLDINGS S.A.
CNPJ: 08.936.792/0001-12
NIRE: 35.300.343.531
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 25 DE ABRIL DE 2014
(lavrada sob a forma de sumário – parágrafo 1º do art. 130 da Lei n.º 6.404/76 - “Lei nº 6.404/76”)
Data, Hora e Local: Às 10:00 horas do dia 25 de abril de 2014, na sede social da Companhia,
localizada na Rua Alexandre Dumas, nº 1.711, Edifício Birmann 11, 2º andar, Chácara Santo
Antônio, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Convocação e Publicações: Convocação realizada em conformidade com as determinações do
artigo 124 da Lei nº 6.404/76, mediante Edital de Convocação publicado nos jornais “Valor
Econômico” e “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, nas edições dos dias 27, 28 e 29 de março
de 2014. O Relatório Anual da Administração, as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos
Auditores Independentes relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013
foram publicados nos jornais “Valor Econômico” e “Diário Oficial do Estado de São Paulo” na
edição de 28 de fevereiro de 2014.
Presenças: Acionistas representando mais de 64,55% (sessenta e quatro vírgula cinquenta e cinco
por cento) do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Registro
de Presença de Acionistas. Para os fins e efeitos do artigo 134, § 1º da Lei nº 6.404/76, registrou-se
ainda a presença dos Srs. Juan Carlos Torres Carretero, Presidente do Conselho de Administração
da Companhia, José Lucas Ferreira de Melo, Conselheiro Independente da Companhia, Francisco
Javier Gavilan Martin, Diretor Presidente da Companhia, Julio Cesar Millan, Diretor Financeiro,
Administrativo e de Relações com Investidores da Companhia, e o Sr. Ricardo Estrella Salvia,
representante da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
Mesa: Conforme disposto no artigo 13 do Estatuto Social da Companhia, Sr. Juan Carlos Torres
Carretero assumiu a presidência dos trabalhos e designou a Sra. Andrea Ometto Moreno de
Camargo para secretariar a assembleia.
Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da
Companhia relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, acompanhadas do
parecer dos Auditores Independentes; (ii) a proposta de destinação do resultado da Companhia no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 e de distribuição de dividendos da
Companhia; (iii) a proposta de remuneração total e global dos administradores referente ao
exercício de 2014; (iv) a renúncia de membros do Conselho de Administração da Companhia; e (v)
a eleição de novos membros do Conselho de Administração da Companhia em substituição aos
membros renunciantes.
Deliberações: As seguintes deliberações foram tomadas, após a dispensa da leitura do Edital de
Convocação e dos demais documentos relacionados às matérias desta Assembleia, incluindo-se as
demonstrações financeiras, por terem sido divulgados pela Companhia e serem do conhecimento
dos acionistas:
1. Aprovação, por maioria dos acionistas presentes, não havendo votos contrários e ocorrendo
abstenções de acionistas representando 0,47% do capital social da Companhia, conforme
declarações de voto apresentadas à mesa, das contas dos administradores e as
demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, referentes ao exercício
social findo em 31 de dezembro de 2013;
2. Aprovação por unanimidade dos acionistas presentes, conforme declarações de voto
apresentadas à mesa, sem quaisquer emendas ou ressalvas, da destinação do resultado do
exercício de 2013, que será destinado para a absorção dos prejuízos acumulados e pagamento
de dividendos obrigatórios, equivalentes a 25%.
3. Aprovação, por maioria dos acionistas presentes, registrados os votos contrários de acionistas
representando 12,35% do capital social da Companhia, e abstenções de acionistas
representando 2,13% do capital social da Companhia, conforme declarações de voto
apresentadas à mesa da fixação da remuneração anual global da administração da Companhia
referente ao exercício de 2014, no valor total de até R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais),
atribuindo ao Conselho de Administração a competência para distribuí-la individualmente a
cada um dos membros da administração.
4. Conhecidas as renúncias dos Srs. ERNEST GEORGE BACHRACH, norte americano, casado,
engenheiro químico, portador do Passaporte norte americano nº 047143563, inscrito no
CPF/MF sob o nº 234.043.388-63, residente e domiciliado nos Estados Unidos da América, no
Estado da Flórida, Cidade de Miami, na 201 South Biscayne Blvd., 28º andar, FL 33131, e JOSÉ
FRANCISCO GOUVÊA VIEIRA, brasileiro, casado, advogado, portador da OAB/RJ nº 21.284, inscrito
no CPF/MF sob o nº 011.531.107-68, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Avenida Rio Branco, nº 85, 17º andar,
CEP 20040-004, aos cargos de membro do Conselho de Administração e Conselheiro
Independente, respectivamente, para os quais foram eleitos na Assembleia Geral
Extraordinária da Companhia realizada em 22 de outubro de 2009, às 11:00 horas, conforme
cartas de renúncia por eles apresentadas à Companhia nesta data e que ficam arquivadas na
sede da Companhia.
5. Eleição, por maioria dos acionistas presentes, registrados os votos contrários dos acionistas
representando 0,6% do capital social da Companhia, conforme declarações de voto
apresentadas à mesa, dos Senhores HUMBERTO EUSTÁQUIO CÉSAR MOTA, brasileiro, divorciado,
advogado, inscrito no CPF/MF sob o nº 002.067.766-91 e portador da Carteira de Advogado
OAB/RJ nº 112.270, residente e domiciliado no Estado do Rio de Janeiro, Cidade do Rio de
Janeiro, com escritório na Rua da Assembléia, nº 51 – 11º Andar – Centro, CEP: 20011-001 e
NEWTON MAIA SALOMÃO ALVES, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador do RG n° 198.4844
SSP/RN, inscrito no CPF/MF sob o nº 007.658.924-21, residente e domiciliado no Estado de
São Paulo, na cidade de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.311, 9º andar, Itaim Bibi,
CEP: 04538-1433, para ocuparem os cargos de Conselheiro Independente e membro do
Conselho de Administração da Companhia, nesta ordem, com mandato até a data de
realização da Assembleia Geral que aprovar as contas do exercício social da Companhia a
encerrar-se em 31 de dezembro de 2014.
5.1. A posse dos Senhores HUMBERTO EUSTÁQUIO CÉSAR MOTA e NEWTON MAIA SALOMÃO ALVES,
acima qualificados, ficará condicionada (i) à assinatura e apresentação à BM&FBOVESPA
do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos da legislação aplicável; e (ii) à
assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia. O Conselheiro
Independente ora eleito é considerado Conselheiro Independente da Companhia
conforme definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e
no Estatuto Social da Companhia.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a presente ata no livro próprio, na
forma de sumário, tendo sido autorizada a sua publicação com a omissão das assinaturas dos
acionistas, nos termos do artigo 130, §§ 1º e 2º, da Lei nº 6.404/76. Foram registradas as
abstenções dos legalmente impedidos para votar, bem como foram recebidas pela Mesa
manifestações de votos contrários e abstenções em separado, as quais foram devidamente
autenticadas, ficando registradas na sede da Companhia. Nada mais havendo a tratar, foi
encerrada a assembleia da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi por
todos assinada. São Paulo, 25 de abril de 2014. Mesa: Juan Carlos Torres Carretero – Presidente;
Andrea Ometto Moreno de Camargo – Secretária. Representante dos Auditores Independentes: Sr.
Ricardo Estrella Salvia – Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Administradores
Presentes: Juan Carlos Torres Carretero, José Lucas Ferreira de Melo, Francisco Javier Gavilan
Martin e Julio Cesar Millan. Acionistas Presentes: FIP Brasil Empreendimentos, Alger Emerging
Markets Fund, Alpine Global Consumer Growth Fund, Arizona Psprs Trust, Artisan International
Small Cap Fund, Baxter Street Fund, L.P., California Public Employees, Retirement System,
Cambridgeshire County Council Superannuation Fund, Cartica Capital, Partners Master, L.P.,
Cartica Corporate Governance Fund, L.P., Cartica Investors II, L.P., Cartica Investors, L.P., CF DV
ACWI EX-U.S. IMI Fund, Cf NCML International Equity Fund, College Retirement Equities Fund,
Dreyfus Variable Inv. Fnd. International Equity Portfolio, Emerging Markets Small Capitalization
Equity Index Non-Lendable Fund B , Emerging Markets Small Capitalization Equity Index NonLendable Fund, Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Fund, Fundo de Investimento
em Ações SML 5, Fundo de Investimento em Ações Votorantim Vision, FI Botânico MMCP, Global X
Brazil Consumer ETF, Integra Emerging Markets Equity Fund, Integra International Equity Fund,
Ishares III Public Limited Company, Ishares MSCI Brazil Small Cap ETF, Ishares MSCI Emerging
Markets Small Cap Index Fund, Lockheed Martin Corp Master Retirement Trust, Makena Capital
Holdings M, LP, Market Vectors - Latin America Small - Cap Index ETF, Market Vectors Brazil SmallCap ETF, Mellon Bank N.A Employee Benefit Collective Investment Fund Plan, Nei Northwest
Emerging Markets Fund, Newton Global Equity Fund, Newton Phoenix Multi-Asset Fund, Newton
50-50 Global Equity Fund, Dreyfus Investment Funds – Dreyfus/Newton International Equity Fund,
Public Employees Retirement System of Ohio, SPDR S&P Emerging Markets Small Cap ETF, SSGA
MSCI Emerging Markets Small Cap Non-Lending Common Trust Fund, Standard Life Assurance
Limited, Standard Life Investment Company - Global Emerging Markets Equity Income Fund,
Standard Life Investment Company - Global Emerging Markets Equity Fund, State Street Bank and
Trust Company Investment Funds for Tax Exempt Retirement Plans, State Street Bank and Trust
Company Investments Funds for Tax Retirement Plans – MSCI Emerging Markets Small Cap Index
Securities Lending Fund, The Ohio State University, The Pension Reserves Investment
Management Board, Thornburg Developing World Fund, Thornburg Developing World Fund (Q.P.),
LLC, Thornburg Global Investment PLC- Thornburg Developing World Fund, Utah State Retirement
Systems, Vanguard FTSE All-World Ex-Us Small-Cap Index Fund a Series of Vanguard International
Equity, Vanguard Total International Stock Index Fund, A Series of Vanguard Star Finds, Vanguard
Total World Stock Index Fund, A Series of Vanguard International Equity Index Funds, Norges Bank,
Wheels Common Investment Fund e Joule Value Fundo de Investimento em Ações.
Confere com a original lavrada em livro próprio.
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ANDREA OMETTO MORENO DE CAMARGO
Secretária