AGOE - Ata

BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ nº 06.977.745/0001-91
NIRE nº 33.3.0028170-3
COMPANHIA ABERTA
BRML3
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016.
1.
Data, Hora e Local: No dia 29 de abril de 2016, às 10h30, na sede da BR Malls
Participações S.A. (“Companhia”), situada na Avenida Borges de Medeiros nº 633, 1º andar,
Leblon, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
2.
Convocação: Convocação realizada em conformidade com as determinações do artigo
124 da Lei nº 6.404/1976, e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”), mediante
Edital de Convocação publicado nas edições dos dias 30 de março de 2016, 31 de março de 2016
e 1º de abril de 2016 dos jornais “Valor Econômico” e “Diário Oficial do Estado do Rio de
Janeiro”. O Relatório Anual da Administração, as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos
Auditores Independentes relacionados ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015
foram publicados nos jornais “Valor Econômico” e “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro”
na edição de 17 de março de 2016, dispensando-se a publicação dos anúncios de que trata o
artigo 133 da Lei das Sociedades por Ações.
3.
Presença: Compareceram acionistas representando 65,0148% do capital social da
Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença de Acionistas.
Presentes, ainda, o Sr. Frederico da Cunha Villa, Diretor Financeiro e de Relação com os
Investidores da Companhia e o Sr. Roberto Martorelli, representante da Ernst & Young Auditores
Independentes SS (“E&Y”), auditores independentes da Companhia.
4.
Ordem do Dia:
Em Assembleia Geral Ordinária:
i.
Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2015;
ii.
Deliberar sobre a destinação do lucro líquido apurado no exercício social
findo em 31 de dezembro de 2015 e a distribuição de dividendos;
iii.
Eleger os membros do Conselho de Administração; e
iv.
Fixar o montante máximo global da remuneração dos administradores da
Companhia para o exercício social de 2016.
Em Assembleia Geral Extraordinária:
v.
Aumentar o capital social da Companhia, com a emissão de novas ações
mediante a capitalização de parte do saldo das Reservas de Lucros;
vi.
Aumentar o limite do capital autorizado previsto no artigo 6º do Estatuto
Social da Companhia; e
vii.
Alterar o Estatuto Social da Companhia, a fim de (a) refletir no artigo 5º os
aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia
dentro do limite do capital autorizado; (b) refletir no artigo 5º o aumento de capital
decorrente da capitalização de parte das Reservas de Lucros da Companhia
conforme item “v”; e (c) refletir o aumento do limite do capital autorizado da
Companhia no artigo 6º, conforme item “vi”.
5.
Mesa:
6.
Deliberações:
Presidente:
Secretário:
Luiz Alberto Quinta.
Amir Bocayuva Cunha.
6.1. Registrar que, por maioria de votos, a ata que se refere a esta Assembleia será lavrada na
forma de sumário e que foi autorizada sua publicação com a omissão das assinaturas dos
acionistas, conforme facultam os §1º e §2º do Art. 130 da Lei das Sociedades por Ações.
6.2. Os acionistas aprovaram, por maioria, sem reservas ou ressalvas, conforme a Proposta da
Administração, as contas dos administradores e as Demonstrações Financeiras relativas ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, tendo sido registrados 250.565.579 votos
a favor, 407.200 votos contrários e 49.451.423 abstenções (dentre os quais os legalmente
impedidos de deliberar sobre esta matéria).
6.3. Os acionistas aprovaram, por maioria, a Proposta da Administração para a destinação do
lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e distribuição de
dividendos que contempla, em relação ao lucro líquido apurado no exercício findo em 31 de
dezembro de 2015: (i) a destinação de R$ 242.066,46 correspondentes a 5% do lucro líquido, à
reserva legal, nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) a destinação de R$
1.149.815,70 à reserva de lucros a realizar; (iii) a retenção de R$ 3.449.447,10, nos termos do
artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações, de forma a atender os projetos de investimentos
previstos no orçamento de capital divulgado pela administração da Companhia. Foi aprovada
ainda, por maioria de votos, a Proposta da Administração no sentido de reter o montante de R$
218.254.546,72, proveniente da realização de lucros não realizados de exercícios anteriores que
haviam sido destinados à Reserva de Lucros a Realizar, e que serão destinados à reserva especial
a que se refere o artigo 202, parágrafo quinto, da Lei das Sociedades por Ações, por ser a sua
distribuição incompatível com a situação financeira da Companhia, pelos motivos divulgados
pela administração. Em relação a ambas as deliberações foram registrados os seguintes votos:
266.259.879 votos a favor, nenhum voto contrário e 34.164.323 abstenções.
6.4. Registrado o requerimento de adoção do procedimento de voto múltiplo, nos termos do
artigo 141, parágrafo primeiro, da Lei das Sociedades por Ações, para eleição dos membros do
Conselho de Administração, por parte de acionistas detentores de aproximadamente 5,7% do
capital social da Companhia, conforme divulgado em Aviso aos Acionistas em 20 de abril de
2016, o Presidente da Mesa informou aos presentes que seriam necessários 265.698.818 votos
para a eleição de cada membro do Conselho de Administração.
6.4.1. Após a realização da votação e contabilização dos votos pela Mesa, foram
declarados eleitos para compor o Conselho de Administração os seguintes candidatos: (i) o Sr.
Richard Paul Matheson, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n°
01462.602-2, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n° 011.356.437-68, para o cargo
de membro titular do Conselho de Administração; (ii) o Sr. Carlos Medeiros Silva Neto,
brasileiro, solteiro, empresário, portador da carteira de identidade n° 09307761-8, expedida pelo
IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n° 666.401.724-53, para o cargo de membro titular do
Conselho de Administração; (iii) o Sr. Luiz Alberto Quinta, brasileiro, casado, engenheiro,
portador da carteira de identidade n° 799.382 SSP/GO, inscrito no CPF/MF sob o n°
211.293.471-68, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração; (iv) o Sr.
Gonçalo Cristovam Meirelles de Araújo Dias, português, casado, economista, portador da
Cédula de Identidade para Estrangeiros nº 0997465 expedida pela SE/DPMAF/DPF, inscrito no
CPF/MF sob o nº 185.467.657-15, para o cargo de membro titular do Conselho de
Administração; (v) o Sr. Mauro Gentile Rodrigues da Cunha, brasileiro, casado, consultor,
portador da carteira de identidade de nº 404.399 MM, inscrito no CPF/MF sob nº 004.275 .077-
66, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 1.120,
apartamento 101, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração; (vi) a Sra.
Isabella Saboya de Albuquerque, brasileira, divorciada, consultora, portadora da carteira de
identidade de nº 08423778/3, expedida pelo IFP/RJ, inscrita no CPF/MF sob nº 017.919.007-55,
residente e domiciliada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Povina Cavalcanti, nº153,
apartamento 1.301, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração; e (vii) o Sr.
Edgar da Silva Ramos, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade de nº
02089942-3, inscrito no CPF/MF sob o nº 156.899.567-91, domiciliado na Cidade e Estado do
Rio de Janeiro, na Av. das Américas, 500, Bloco 6, Sala 218, Barra da Tijuca, para o cargo de
membro titular do Conselho de Administração. Os conselheiros referidos nos itens “(i)” e “(iv)” à
“(vii)” são eleitos ou reeleitos, conforme o caso, na condição de conselheiros independentes. A
quantidade de votos recebida por cada candidato encontra-se discriminada no mapa de votação,
que foi autenticado pela mesa e ficará arquivado na sede da Companhia.
6.4.2. Todos terão mandato unificado até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar
sobre as demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de
2017 e, com exceção dos membros reeleitos, que permanecem na posse de seus cargos, os
membros do Conselho de Administração ora eleitos tomarão posse em Livro de Registro de Atas
do Conselho de Administração, dentro do prazo de até 30 (trinta) dias contados desta
Assembleia, declarando nos respectivos termos de posse, tendo em vista o disposto no artigo 147
da Lei das Sociedades por Ações e as regras constantes da Instrução CVM nº 367/2002 e do
Estatuto Social, para os devidos fins de direito, sob as penas da lei, que (i) não estão impedidos
de assumir os cargos para os quais foram eleitos, nos termos do artigo 37, inciso II, da Lei nº
8.934/1994, bem como não foram condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou
suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a
pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; (ii) não estão
condenados a pena de suspensão ou inabilitação temporária, aplicada pela Comissão de Valores
Mobiliários, que os torne inelegíveis para o cargo de administração de companhia aberta; (iii)
atendem ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo artigo 147, parágrafo terceiro, da Lei
das Sociedades por Ações; (iv) não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada
concorrente da Companhia, e não têm, nem representam, interesse conflitante com o da
Companhia; (v) cumprem com os requisitos previstos no artigo 14 do Estatuto Social da
Companhia. Os membros do Conselho de Administração declararão, também, em documento
próprio, estarem integralmente cientes da Política de Divulgação e Uso de Informações e de
Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, nos termos da Instrução CVM nº
358/2002.
6.5. Os acionistas rejeitaram, por maioria, a Proposta da Administração para a remuneração
global anual dos administradores da Companhia; tendo sido registrados 82.718.833 votos a favor,
181.956.378 votos contrários e 37.170.610 abstenções. Em seguida, a acionista DYL
Empreendimentos e Participações Ltda. apresentou manifestação de voto contendo proposta de
remuneração global anual dos administradores da Companhia na qual a remuneração variável
proposta pela Administração da Companhia seria reduzida em 7,5%, nos termos da manifestação
da referida acionista, a qual foi devidamente recebida, numerada, autenticada e arquivada na sede
da Companhia. Posta em votação, a referida proposta de remuneração apresentada na Assembleia
foi aprovada, por maioria, tendo sido registrados 97.002.252 votos a favor, 8 votos contrários e
206.653.630 abstenções. Desta forma, a remuneração global anual dos administradores foi fixada
pelo somatório (i) do montante de R$ 31.084.321,10, a ser pago em dinheiro (remuneração fixa,
variável, entre outros) e (ii) o montante de R$ 9.022.480,00, que não representa desembolso de
caixa para a Companhia no exercício de 2016, referente ao Plano de Opção de Compra de Ações
da Companhia, totalizando, assim, o valor de até R$ 40.106.801,10.
6.6. Os acionistas aprovaram, por maioria, conforme a Proposta da Administração, o aumento
do capital social da Companhia no montante de R$ 2.744.918.609,84, passando este de R$
4.414.439.161,12 para R$ 7.159.357.770,96, com a emissão de 140.116.943 novas ações em
favor de todos os acionistas, de forma igualitária, com bonificação de 30% em ações, mediante a
capitalização de parte do saldo das Reservas de Lucros; tendo sido registrados 288.456.483 votos
a favor, nenhum voto contrário e 14.268.307 abstenções.
6.7. Em relação aos itens “(vi)” e “(vii)” da Ordem do Dia, as matérias deixaram de ser
deliberadas, tendo em vista não ter sido alcançado o quórum previsto no artigo 135 da Lei da
Sociedades por Ações.
7.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos e lavrada
esta ata, a qual, depois de lida e achada conforme, foi aprovada e assinada pelos presentes. Foram
recebidas pela Mesa manifestações de voto em separado, inclusive abstenções, as quais foram
devidamente recebidas, numeradas e autenticadas e ficarão registradas na sede da Companhia.
Rio de Janeiro, 29 de abril de 2016.
______________________________________
LUIZ ALBERTO QUINTA
Presidente da Assembleia
_____________________________________
AMIR BOCAYUVA CUNHA
Secretário da Assembleia
[●]
Na qualidade de procurador dos seguintes acionistas:
[●]
Anali Penteado Buratin
Na qualidade de procuradora dos seguintes acionistas:
ABBEY LIFE PENSIONS MANAGED FUND
ABBEY PENSION INTERNATIONAL FUND
ADVANCED SERIES TRUST - AST PARAMETRIC EME PORTFOLIO
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS
ALASKA COMMON TRUST FUND
ALASKA PERMANENT FUND
ALGER EMERGING MARKETS FUND
ALGER GLOBAL GROWTH FUND
ALPINE EMERGING MARKETS REAL ESTATE FUND
AMERICAN CE QUANT EQ FDS, INC. - STR INFL OPPOR FUND
AMERICAN CENTURY STRATEGIC ASSET ALLOCATIONS, INC. - STRATEGIC
ALLOCATION: CONSERVATIVE FUND
AMERICAN CENTURY CAP PORT, INC - GLOBAL REAL EST FUND
AMERICAN CENTURY CAPITAL PORTFOLIOS INC. - NT GLOBAL R E F
AMERICAN CENTURY RETIREMENT DATE TRUST
AMERIPRISE FINANCIAL RETIREMENT PLAN
ARIZONA PSPRS TRUST
ARROWSTREET US GROUP TRUST
AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST
AXA WORLD FUNDS
AXA WORLD FUNDS - FRAMLINGTON EMERGING MARKETS
BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST
BLACKROCK CDN MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY NA
BP PENSION FUND
BSF - BLACKROCK LATIN AMERICAN OPPORTUNITIES FUND
CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD
CF DV EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND
CITIGROUP 401 (K) PLAN
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND
COMMONWEALTH SUPERANNUATION CORPORATION
DESJARDINS EMERGING MARKETS OPPORTUNITIES FUND
DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI ALL WORLD EX US HEDGED EQUITY ETF
DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI BRAZIL HEDGED EQUITY ETF
DIVERSIFIED MARKETS (2010) POOLED FUND TRUST
DODGE & COX GLOBAL STOCK FUND
DODGE & COX INTERNATIONAL STOCK FUND
DODGE & COX WORLDWIDE FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY INT S F
DODGE & COX WORLDWIDE FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY-GLOBAL ST
DREYFUS INVESTMENT FUNDS - DIVERSIFIED EMERGING MARKETS FUND
DREYFUS OPPORTUNITY FUNDS - DREYFUS STRATEGIC BETA E M E F
EATON VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TFE BEN PLANS EM MQ EQU FD
EATON VANCE TR CO CO TR FD - PA STR EM MKTS EQ COM TR FD
EMERGING MARKETS EQUITY INDEX MASTER FUND
EMERGING MARKETS EQUITY INDEX PLUS FUND
EMERGING MARKETS EX-CONTROVERSIAL WEAPONS EQUITY INDEX FD B
EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND
EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND B
EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND
EMIRATES EMERGING MARKET EQUITY FUND LIMITED
EMPLOYEES RET SYSTEM OF THE STATE OF HAWAII
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SAI EMERGING M I FUND
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SERIES G EX US I FD
FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN EMERGING MARKETS IND FD
FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN GL EX U.S. INDEX FUND
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND
FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS
PICTET FUNDS S.A RE: PI(CH)-EMERGING MARKETS TRACKER
PIMCO EQUITY SERIES:PIMCO RAE FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS F
PIMCO RAE FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS FUND LLC
POWERSHARES FTSE RAFI EMERGING MARKETS PORTFOLIO
PS INTL LATAM LLC
PS LATIN AMERICA LLC
PS OPPS LATAM LLC
PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO
PUBLIC EMPLOYES RET SYSTEM OF MISSISSIPPI
PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND LP
RIVER AND MERCANTILE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND
RIVER AND MERCANTILE WORLD RECOVERY FUND
ROTHKO EMERGING MARKETS ALL CAP EQUITY FUND, L.P.
SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
SCHWAB EMERGING MARKETS EQUITY ETF
SCHWAB FUNDAMENTAL GLOBAL REAL ESTATE INDEX FUND
SMALLCAP WORLD FUND.INC
SOUTHERN CAL ED C N F Q C DC MT S ON P VD N G
SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF
STATE OF MINNESOTA STATE EMPLOYEES RET PLAN
STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D
STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUX SICAV - S S G E M I E FUND
STE STREET TRUS LTD ATF SWIP CAP TRUS
STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS V H BEROEPSVERVOER O D WE
STICHTING F&C MULTI MANAGER EMERGING EQUITY ACTIVE
TD EMERALD HEDGED ALL COUNTRY WORLD INDEX EQUITY POOLED F T
TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS
THE BANK OF NEW YORK MELLON EMP BEN COLLECTIVE INVEST FD PLA
THE CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYS.
THE MASTER T B J, LTD AS T OF DAIWA BRAZIL STOCK OPEN-RIO WI
THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE
THE NATURE CONSERVANCY
THE NOMURA T AND B CO LTD RE I E S INDEX MSCI E NO HED M FUN
THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAG.BOARD
THE PRESIDENT AND FELLOWS OF HARVARD COLLEGE
THE ROCKEFELLER FOUNDATION
THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST
THREADNEEDLE SPECIALIST INV F ICVC - GL EM M E FUND
TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY I F
TREASURER OF THE ST.OF N.CAR.EQT.I.FD.P.TR.
TRUST & CUSTODY SERVICES BANK, LTD. RE: EMERGING E P M F
TRUST & CUSTODY SERVICES BANK, LTD.RE: BRAZIL INFRASTRUCTURE
UNITED TECHNOLOGIES CORP. MASTER RET. TRUST
UNIVERSITY OF WISCONSIN FOUNDATION
UPS GROUP TRUST
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
VANG FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FD, A S OF V INTER E I FDS
VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY
VOYA EMERGING MARKETS INDEX PORTFOLIO
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
WILLIAM BLAIR EMERGING MARKETS SMALL CAP GROWTH FUND
WILLIAM BLAIR SICAV
WISDOMTREE EMERGING MARKETS HIGH DIVIDEND FUND
WYOMING RETIREMENT SYSTEM
NTGI QUANTITATIVE MANAGEMENT COLLEC FUNDS TRUST
VANGUARD GLOBAL EX-U.S. REAL ESTATE INDEX F A S O V I E I F
VANGUARD TOTAL WSI FD, A SOV INTERNATIONAL EQUITY INDEX FDS
ISHARES MSCI EMERGING MARKETS ETF
FIDELITY FUNDS - LATIN AMERICA FUND
GENERAL PENSION AND SOCIAL SECURITY AUTHORITY
GIVI GLOBAL EQUITY FUND
GLOBAL X BRAZIL MID CAP ETF
GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST
GMO ALPHA ONLY FUND, A SERIES OF GMO TRUST
GOVERNMENT OF SINGAPORE
HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE
IBM 401 (K) PLUS PLAN
IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND
ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT
INTERNATIONAL EQUITY FUND
INVESCO DEVELOPING MARKETS FUND
INVESCO GLOBAL REAL ESTATE FUND (USA)
INVESCO GLOBAL SMALL & MID CAP GROWTH FUND
INVESCO V.I. GLOBAL REAL ESTATE FUND
IOWA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY
ISHARES MSCI ACWI ETF
ISHARES MSCI ACWI EX U.S. ETF
ISHARES MSCI BRAZIL CAPPED ETF
ISHARES MSCI BRIC ETF
IVY EMERGING MARKETS EQUITY FUND
JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE: STB DAIWA BRAZIL INFRA
JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE: STB DAIWA BRAZIL STOCK
JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE: STB DAIWA E E F I M F
JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. SMTB EMERGING EQUITY M F
JAPAN TRUSTEE SERVICES BK, LTD. RE: RTB NIKKO BEA MOTHER FD
JOHN DEERE PENSION TRUST
JOHN HANCOCK FUNDS II STRATEGIC EQUITY ALLOCATION FUND
JOHN HANCOCK VARIABLE INS TRUST INTERN EQUITY INDEX TRUST B
KAISER FOUNDATION HOSPITALS
KAISER PERMANENTE GROUP TRUST
LACM EMERGING MARKETS FUND L.P.
LACM EMII, L.P.
LEGAL & GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
LEGAL & GENERAL GLOBAL EMERGING MARKETS INDEX FUND
LEGAL & GENERAL GLOBAL EQUITY INDEX FUND
LEGAL & GENERAL INTERNATIONAL INDEX TRUST
MAINSTAY EMERGING MARKETS OPPORTUNITIES FUND
MAKENA CAPITAL HOLDINGS BLUE, L.P.
MGI FUNDS PLC
NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND
NATIONAL ELEVATOR INDUSTRY PENSION PLAN
NAV CANADA PENSION PLAN
NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
NORTHERN FUNDS GLOBAL REAL ESTATE INDEX FUND
NORTHERN TRUST COLLECTIVE ALL COUNTRY WORLD I (ACWI) E-U F-L
NORTHERN TRUST COLLECTIVE EMERGING MARKETS INDEX FUND-LEND
NORTHERN TRUST COLLECTIVE GLOBAL REAL ESTATE INDEX FUND-LEND
NORTHERN TRUST COLLECTIVE GLOBAL REAL ESTATE INDEX FUND-N L
NORTHERN TRUST INVESTIMENT FUNDS PLC
NORTHERN TRUST UCITS FGR FUND
NTGI QM COMMON DAILY ALL COUNT WORLD EXUS EQU INDEX FD LEND
NTGI-QM COMMON DAC WORLD EX-US INVESTABLE MIF - LENDING
NTGI-QM COMMON DAILY EMERGING MARKETS EIF - LENDING
NTGI-QM COMMON DAILY EMERGING MARKETS EQUITY I F- NON L
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
PICTET - EMERGING MARKETS INDEX
PUBLIC EMPLOYEES RE ASSOC OF NEW MEXICO
BRITISH COAL STAFF SUPERANNUATION SCHEME
BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR PENSION FUND
CONSTRUCTION & BUILDING UNIONS SUPER FUND
FIDELITY INVESTMENT FUNDS FIDELITY INDEX EMERG MARKETS FUND
JNL/MELLON CAPITAL EMERGING MARKETS INDEX FUND
NATIONWIDE PORTFOLIO COMPLETION FUND
NEW WORLD FUND, INC.
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND
STATE OF NEW MEXICO STATE INV. COUNCIL
T R PR I INT F,INC.ON BEH OF ITS SEP SE T ROWE P I EM MK EF
T ROWE PRICE FUNDS SICAV
T ROWE PRICE INT FNDS T.ROWE PRICE L AMER FUN
T. ROWE PRICE INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY TRUST
T. ROWE PRICE REAL ASSETS FUND, INC
T.ROWE P.INTERNATIONAL DISCOVERY FUND
T.ROWE PRICE EMERGING MARKETS STOCK FUND
T.ROWE PRICE GLOBAL ALLOCATION FUND, INC.
T.ROWE PRICE GLOBAL REAL ESTATE FUND, INC
T.ROWE PRICE REAL ASSETS TRUST I
T.ROWE PRICE RETIREMENT DATE TRUST
T.ROWE PRICE TRT OF THE INT COMMON T F ON B OF ITS UT,E M ET
TELSTRA SUPER PTY LTD T TELSTRA S SHEME
THE MASTER TRUST BANK OF JAP, LTD. AS TR. FOR MTBJ400045828
THE MASTER TRUST BANK OF JAP., LTD. AS TR. FOR MTBJ400045829
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS T. FOR MTBJ400045833
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS T. FOR MUTB400045796
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TR FOR MUTB400045792
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MUTB4000
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. TRUSTEE MUTB400045794
VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F
MATIGNON GLOBAL ACTIONS EMERGENTES
EDMOND DE ROTHSCHILD LATIN AMERICA
MERCER QIF FUND PLC
NORGES BANK
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
Kassyana Paula Alexandra Pinaud
Na qualidade de procurador dos seguintes acionistas:
ASCESE FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES
DYBRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES - BDR NIVEL I
DYC FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES LTDA.
DYNAMO BETON FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES
DYNAMO BRASIL III LLC
DYNAMO BRASIL IX LLC
DYNAMO BRASIL VI LLC
DYNAMO BRASIL VIII LLC
DYNAMO BRASIL XIV LLC
DYNAMO COUGAR FIA BDR NIVEL I
DYNAMO BRASIL II LLC
DYNAMO BRASIL I LLC
SAO FERNANDO IV FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES
DYNAMO BRASIL V LLC
TCEP FDO DE INVEST EM ACOES
TNAD FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES
KEMNAY DYBRA LLC
Maria Helena Pontes de Aguiar
Na qualidade de procuradora dos seguintes acionistas:
BB PREVIDENCIA AÇÕES FI
BB PREVIDENCIARIO AÇÕES GOVERNAÇA FI
BRASIL PREVI TOP MM RE FI CREDITO PRIVADO
BB ETF S&P DIVIDENDOS BRASIL FUNDO DE INDICE
BB TOP AÇÕES IBOVESPA INDEXADO FI
BB TOP AÇÕES CONSTRUÇÃO CIVIL FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES
BB TERRA DO SOL FI MM
BBCAP IBOVESPA INDEXADO FA
BBECO GOLD FDO D INV AÇÕES
BRASILPREV TOP A FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
BB TOP AÇÕES IBRX INDEXADO FI
Carolina Maria Rocha Freitas
Na qualidade de procuradora dos seguintes acionistas:
APEX ABSOLUTO STR FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
APEX EQUITY HEDGE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
APEX EQUITY HEDGE STR FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
APEX EQUITY HEDGE 60 FIM
APEX INFINITY MASTER LONG BIASED FI EM ACOES
APEX MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES INSTITUCIONAL
APEX MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES
ICATU SEG APEX PREVIDENCIA FDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
MONTEREY BAY LLC
João Claudio Telles Viana
Na qualidade de procurador dos seguintes acionistas:
BBM BAHIA MASTER EH FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
BBM EQUITY HEDGE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
BBM II FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES
BBM LONG BIASED MASTER FIM
BBM SMID CAPS MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES
BBM SUL ENERGIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES
BBM VALUATION MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES
FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES SABESPREV BBM VALUATION
BBM BAHIA I FIM CREDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR
BBM BRAZIL EQUITY FUND LLC
INDIE CAPITAL PLATINUM FIA
INDIE INSTITUCIONAL MASTER FIA
INDIE LOGOS MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES
INDIE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES
FPRV SQA SANHACO FIA PREVIDENCIARIO
SQUADRA HORIZONTE FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES
SQUADRA INSTITUCIONAL FIA
SQUADRA M LONG B FUN INV ACOES
SQUADRA M L ONLY FUN INV ACOES
LELAND STANFORD JUNIOR UNIVERSITY
GROUPER EQUITY LLC
PINEHURST PARTNERS, L.P.
SNAPPER EQUITY LLC
SQUADRA TEXAS LLC
VKF INVESTMENTS LTD
EVOLUTION FIA INVESTIMENTO NO EXTERIOR
João Pedro Barroso do Nascimento
Na qualidade de procurador dos seguintes acionistas:
DYL-EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S/A
MARINA DA FONTOURA AZAMBUJA
Claudia da Rosa Cortes de Lacerda
Na qualidade de procuradora dos seguintes acionistas:
HUGO MATHESON DRUMMOND
ANTÔNIO WADIH ARBEX
CARLOS MEDEIROS SILVA NETO
LUIZ ALBERTO QUINTA
FREDERICO DA CUNHA VILLA
MARCO AURELIO CARDOSO
RICHARD PAUL MATHESON
RUY KAMEYAMA
Erika Falcone Tikerpe Avellar
Na qualidade de procuradora dos seguintes acionistas:
BIANCA VIANA BASTOS MARCELINO
DANIEL FRANZAO MOMOLI
DEREK SCHWIETZER TANG
FELIPE SANTOS ALVES
GUSTAVO PINHEIRO DE QUEIROZ
HENRIQUE FERNANDES MARCONDES
MARINA GUIMARAES MOREIRA DA SILVA
PEDRO EDUARDO CASSAB CARRAZ
PEDRO VILLARINO MUNIZ DE MELLO
RAFAEL DA SILVA BITTENCOURT
RODRIGO ROCHA DE LIMA MACHADO
SERGIO HELANO A BETTA JUNIOR
RENATA SALINO DE CARVALHO
MARCELO BAIALUNA
JOSE ROBERTO F D LEVY CARDOZO
JOSE BERNARDO VON BRUSKY MILEK
MARIA FERNANDA DE PAOLI CARDOSO DE CASTRO
JINI NOGUEIRA
JOAQUIM FERREIRA SOARES DOS SANTOS NETO
LEILA DADA
VILMAR VERDADE SIGNORETTI
JONAS DAVID CORTES
JULIANA BLANCO DE ALMEIDA CUNHA
TATIANA LINHARES FONSECA DO AMARAL
Felipe Guimarães Rosa Bon
Na qualidade de procurador dos seguintes acionistas:
JOSE VICENTE COELHO DUPRAT AVELLAR
MARIANE WIEDERKEHR GRECHINSKI
NICOLAU ELIAS KHOURY
RENATO GASPAR
André Xavier Andrade Andrade
Na qualidade de procurador dos seguintes acionistas:
FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO NORSTAR CREDITO PRIVADO
Alexandre Godoy de Campos
Na qualidade de procurador do seguinte acionista:
NORMANDIA FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES
Renato Sobral Pires Chaves
BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF Nº 06.977.745/0001-91
NIRE 33.3.0028170-3
COMPANHIA ABERTA
MAPA FINAL DE VOTAÇÃO
Mapa final de votação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada no dia 29 de abril de 2016, às 10h30, na sede social da Companhia, localizada na Cidade
e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Borges de Medeiros, nº 633, 1º andar, Leblon, CEP 22430-041.
Matérias
Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações
financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015.
Deliberar sobre a destinação do lucro líquido apurado no exercício social findo em
(ii)
31 de dezembro de 2015 e a distribuição de dividendos.
(iii)
Eleger os membros do Conselho de Administração.
Gonçalo
Carlos
Richard Paul
Luiz Alberto Cristovam
Fabio
H.
Medeiros
Matheson
Quinta
Meirelles de Bicudo
Silva Neto
Araújo Dias
Votos
282.516.882
282.516.827
282.516.827
191.891.838
16.818.009
Situação
Eleito
Eleito
Eleito
Eleito
Não eleito
Fixar o montante máximo global da remuneração dos administradores da
(iv)
Companhia para o exercício social de 2016, conforme Proposta da Administração.
Fixar o montante máximo global da remuneração dos administradores da
(iv)’ Companhia para o exercício social de 2016, conforme proposta apresentada em
manifestação de voto da acionista DYL Empreendimentos e Participações Ltda.
Aumentar o capital social da Companhia, com a emissão de novas ações mediante
(v)
a capitalização de parte do saldo das Reservas de Lucros
(i)
*
*
Deliberaç
ão
Favoráveis
Contrários
Abstenções
Aprovada
250.565.579
407.200
49.451.423
Aprovada
266.259.879
0
34.164.323
Ricardo Dias
da
Cruz
Affonso
Ferreira
15.939.040
Não eleito
*
José Marcio
Camargo
16.818.009
Não eleito
Mauro
Gentile
Rodrigues da
Cunha
480.663.729
Eleito
Isabella
Saboya
de
Albuquerque
Edgar
da
Silva Ramos
401.834.553
Eleito
143.819.088
Eleito
Rejeitada
82.718.833
181.956.378
37.170.610
Aprovada
97.002.252
8
206.653.630
Aprovada
288.456.483
0
14.268.307