FIBRIA CELULOSE S.A. CNPJ/MF n.º 60.643.228/0001

FIBRIA CELULOSE S.A.
CNPJ/MF n.º 60.643.228/0001-21
NIRE 35.300.022.807
(companhia aberta)
ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 03 DE OUTUBRODE 2011
Data, hora e local: Realizada no dia 03 de outubro de 2011, às 16h00, via
teleconferência, centralizada na sede social da Companhia, na Alameda Santos, n.º
1.357, 6º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Convocação: Dispensada a convocação em razão da presença da totalidade dos
membros do Conselho de Administração.
Presenças: Presentes todos os membros do Conselho de Administração da
Companhia: José Luciano Duarte Penido (Presidente do Conselho de
Administração); Alexandre Gonçalves Silva; Alexandre Silva D’Ambrósio; Armando
Mariante Carvalho Junior; Eduardo Rath Fingerl; João Carvalho de Miranda; José
Armando de Figueiredo Campos; Raul Calfat e Wang Wei Chang.
Mesa Diretora: Sr. José Luciano Duarte Penido – Presidente.
Sra. Claudia Elisete Rockenbach Leal – Secretária.
Ordem do dia: (i) consignar as renúncias dos Srs. Sérgio Duarte Pinheiro e José
Luiz Braga aos cargos de membros suplentes do Conselho de Administração; (ii)
eleger membro suplente do Conselho de Administração da Companhia; (iii) autorizar
a celebração de contrato de financiamento, mediante abertura de crédito rotativo; (iv)
nos termos do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, autorizar a celebração de
negócios jurídicos; (v) nos termos do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia
autorizar a alienação de bem imóvel da Companhia.
Deliberações: Após discussão e análise da matéria constante da ordem do dia, por
unanimidade de votos dos Conselheiros, sem reservas e/ou ressalvas, foram
tomadas as seguintes deliberações:
(i)
Consignar a renúncia apresentada em 1 de setembro de 2011 pelo Sr. Sérgio
Duarte Pinheiro, brasileiro, casado, engenheiro, portador do documento de
identidade n° 14.122.965-2 expedido pela SSP/SP e i nscrito no CPF/MF sob o n°
108.435.178-16, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, com endereço comercial na Rua Amauri n° 255/ 13° andar, CEP 01448-000,
ao cargo de membro suplente do Sr. João Carvalho de Miranda, membro titular do
Conselho de Administração da Companhia, para o qual foi eleito em Assembleia
Geral Ordinária em 28 de abril de 2011, cuja ata foi registrada na Junta Comercial do
Estado de São Paulo, em 09 de maio de 2011, sob o nº 177.459/11-6.
Ainda, consignar a renúncia apresentada em 20 de setembro de 2011 pelo Sr. José
Luiz Braga, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/RJ sob o nº 26.180 e no
CPF/MF sob o nº 198.494.437-15, residente e domiciliado na Cidade e Estado de
São Paulo, com endereço comercial na Rua Joaquim Floriano nº 100 – 16º andar,
CEP 04534-000, ao cargo de membro suplente do Sr. Alexandre Silva D’Ambrósio,
membro titular do Conselho de Administração da Companhia, para o qual foi eleito
em Assembleia Geral Ordinária em 28 de abril de 2011, cuja ata foi registrada na
Junta Comercial do Estado de São Paulo, em 09 de maio de 2011, sob o nº
177.459/11-6.
(ii)
Eleger para integrar o Conselho de Administração da Companhia, como
membro suplente do Conselheiro Alexandre Silva D’Ambrósio, o Sr. Mario Antonio
Bertoncini, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de
identidade RG n.º 14.065.058-1, e inscrito no CPF/MF sob o n.º 085.771.768-5, com
endereço comercial na Rua Amauri, n.º 255, 13º andar, Itaim Bibi, na Cidade e
Estado de São Paulo, CEP: 01448-000. O substituto ora eleito completará o
mandato do Conselheiro ora renunciante, José Luiz Braga. Esta deliberação é
tomada “ad referendum” da Assembleia Geral.
Poderá permanecer vago, até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia,
o cargo de membro suplente do Sr. João Carvalho de Miranda no Conselho de
Administração, anteriormente ocupado pelo Sr. Sérgio Duarte Pinheiro.
(iii)
Autorizar a celebração de contrato de abertura de crédito rotativo com o
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social – BNDES, nos termos e
condições constantes da Decisão nº Dir. 848/2011 – BNDES de 06.09.2011,
conforme anexa.
(iv)
Autorizar a celebração de contrato de afretamento marítimo, envolvendo valor
superior a R$120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), pela Companhia com
STX PAN OCEAN CO Ltd. com a finalidade de efetuar o transporte oceânico de
celulose durante o período de transição - entre a saída dos atuais transportadores
marítimos e a entrada cabal da nova transportadora - período que se inicia a partir
de 1 de Janeiro de 2012 (“Gap Tonnage COA A”).
Autorizar a prestação de fiança pela Companhia em favor da empresa GEARBULK
AG (favorecida) no contrato de afretamento marítimo para o transporte de celulose
da FIBRIA, firmado entre GEARBULK AG e STX PAN OCEAN CO Ltd. (afiançada),
a partir de 1 de Janeiro de 2012 (“Gap Tonnage COA B”), em decorrência da
deliberação tomada acima.
Autorizar a celebração de contratos com Petrobras Distribuidora S.A. (“BR”) para
fornecimento de óleo combustível e óleo diesel, respectivamente nos valores de
R$356.888.088,00 (trezentos e cinqüenta e seis milhões, oitocentos e oitenta e oito
mil e oitenta e oito reais) e R$ 422.690.355,00 (quatrocentos e vinte e dois milhões,
seiscentos e noventa mil, trezentos e cinqüenta e cinco reais), por um período de 5
(cinco) anos, contados a partir de dezembro de 2010. Assim, este Conselho ratifica
as bases da contratação estabelecida desde dezembro de 2010, objeto de referidos
contratos a serem celebrados pela Companhia e pela BR.
(v)
Autorizar a alienação do imóvel rural, bem como todos os bens móveis e
semoventes nele existentes, de propriedade da Companhia, denominado “Fazenda
Paraíso”, localizado no município de Aceguá, Estado do Rio Grande do Sul, com
2.636 (dois mil, seiscentos e trinta e seis) hectares de extensão, distribuídos em 19
(dezenove) matrículas, quais sejam, 27.529, 31.046, 31.850, 35.471, 35.474, 37.686,
38.855, 47.608, 50.506, 50.507, 51.451, 51.453, 51.454, 51.455, 51.456, 51.457,
53,050 e 26.735, todas do Serviço de Registro de Imóveis da Comarca de Bagé/RS,
à compradora Roso Participações Ltda., sociedade empresária limitada com sede e
foro jurídico no Brasil, no Município de Marau, Estado do Rio Grande do Sul, situada
na Avenida Julio Borella, n.º 145, CEP 99150-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
07.182.823/0001-24, pelo montante total de R$ 21.000.000,00 (vinte e um milhões
de reais).
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se a
presente ata, a qual foi lida, achada conforme, aprovada e assinada por todos os
presentes. Presenças: José Luciano Duarte Penido – Presidente do Conselho de
Administração e da Mesa Diretora; Alexandre Gonçalves Silva; Alexandre Silva
D’Ambrósio; Armando Mariante Carvalho Junior; Eduardo Rath Fingerl; João
Carvalho de Miranda; José Armando de Figueiredo Campos; Raul Calfat; Wang Wei
Chang; e Claudia Elisete Rockenbach Leal – Secretária.
São Paulo, 03 de outubro de 2011.
Confere com a original lavrada em livro próprio.
José Luciano Duarte Penido
Presidente
Claudia Elisete Rockenbach Leal
Secretária