Verkaufsprospekt - MPC FundXchange

Transcrição

MPC Japan
Shopping & Entertainment mit Tradition
IMMOBILIENFONDS
MPC Japan
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WWW.M PC - CAP ITAL.D E
MPC Japan
Japan verfügt als zweitgrößte Volkswirtschaft der Welt auch über die zweitgrößte Kaufkraft.
Kein Wunder, denn die Japaner sind traditionell sehr konsumorientiert und legen dabei einen besonderen Wert auf herausragende Qualität, Frische und exzellenten Service.
Das führt zu einem speziellen Einkaufsverhalten gerade in Bezug auf Konsumgüter des täglichen
Bedarfs. Ein durchschnittlicher japanischer Haushalt kauft über viermal pro Woche Lebensmittel
ein – dabei spiegelt sich auch der hohe Stellenwert frischer Zutaten in der traditionellen japanischen
Küche wider.
Auch bei der Gestaltung ihrer knappen Freizeit setzen die Ansprüche der Japaner Maßstäbe. Diese
Zeit verbringen sie leidenschaftlich gern außerhalb der eigenen – häufig sehr beengten – vier
Wände: in Restaurants, Bars, Kinos und vor allem in modernen Entertainment-Zentren mit Videospiel-Center.
Der MPC Japan investiert als erster geschlossener Fonds in neun Fondsobjekte aus den Bereichen
Einzelhandel, Shopping und Entertainment in ganz Japan. Die Fondsobjekte haben ein Durchschnittsalter von nur einem Jahr, liegen verkehrsgünstig in Einzugsgebieten größerer Städte, sind
langfristig vermietet und werden von bonitätsstarken Mietern betrieben.
Profitieren Sie von der Konsum- und Unterhaltungsfreude der Japaner: mit dem MPC Japan.
I M M O B I LI E N FO N D S
3
MPC Japan
Inhaltsverzeichnis
6
4
Angaben über die Vermögensanlage
14
Prospektverantwortung
16
Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage
32
Die Investmentidee
33
Das Investitionsland Japan – Tradition grüßt Moderne
35
Der Immobilienmarkt Japan
39
Die Standorte und Beschreibung der Objekte
55
Der Partner
56
Die Anbieterin – die MPC Capital Investments GmbH
59
Angaben über die Emittentin
60
Die Emittentin und das Kapital der Emittentin
62
Die Gründungsgesellschafter
66
Die Geschäftstätigkeit
66
Anlageziele und Anlagepolitik
68
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie die Prüfung des Jahresabschlusses
73
Mitglieder der Geschäftsführung, Treuhänderin, Mittelverwender, Beirat sowie sonstige Personen
76
Der jüngste Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten
77
Gewährleistete Vermögensanlage
77
Angaben über durchgeführte Vermögensanlagen
I N HALTSVE R Z E I C H N I S
MPC Japan
78
Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan
79
Erläuterungen zum prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan
84
Prognostizierte Wirtschaftlichkeitsrechnungen und Erläuterungen
90
Prognostizierter Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss
92
Sensitivitätsanalyse
96
Vertragliche Rahmenbedingungen
107
Rechtliche Angaben zur Beendigung der Vermögensanlage
110
Steuerliche Rahmenbedingungen
123
Die Verträge
124 Gesellschaftsvertrag
139 Treuhand- und Verwaltungsvertrag
146 Mittelverwendungsvertrag
150
Verbraucherinformation für den Fernabsatz
153
Abwicklungshinweise
155
Glossar
Anlage: Beitrittserklärung vom 13. Oktober 2008
Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.
I N HALTSVE R Z E I C H N I S
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MPC Japan
Angaben über die
Vermögensanlage
DAS KONZ E PT
Die Fondsimmobilien befinden sich in Einzugsgebieten größerer
Die Beteiligung an der Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH &
Städte, haben ein Durchschnittsalter von rund einem Jahr und
Co. KG ermöglicht es deutschen Anlegern erstmals, über einen
sind zu über 99 % langfristig an bonitätsstarke Mieter vermietet.
geschlossenen Immobilienfonds in ein Portfolio aus neun Immobilien in Japan zu investieren. Es handelt sich hierbei um sechs
Der Anleger partizipiert an den laufenden Mieteinnahmen und der
Einzelhandels-, Shopping- und Entertainment-Immobilien sowie
langfristigen Wertentwicklung der Objekte. Die prognostizierten
drei Grundstücke, die von den Mietern auch in diesem Segment
Einnahmen des MPC Japan sind bereits jetzt weitgehend wäh-
genutzt werden.
rungsgesichert. Die Anleger entrichten ihren Zeichnungsbetrag
in Euro, die Ausschüttungen erfolgen ebenfalls in Euro. Die Aus-
Japan verfügt als zweitgrößte Volkswirtschaft der Welt auch über
schüttungen innerhalb der ersten zehn Jahre der Fondslaufzeit
die zweitgrößte Kaufkraft. Mit dem MPC Japan können Anleger
steigen prognosegemäß von anfänglich 6,25 % bis auf 7,5 % an.
von der Konsum- und Unterhaltungsfreude der Japaner direkt
profitieren.
DIE FONDSOBJEKTE
Objekte
Mittelbarer Erwerb eines Immobilienportfolios, bestehend aus neun Objekten, über eine
japanische Gesellschaftsstruktur. Die Objekte umfassen langfristig vermietete Immobilien der Bereiche Einzelhandel, Shopping und Entertainment (z. B. Fachmarktzentren,
Kino und Fitness-Studio) sowie drei Grundstücke.
Das Portfolio verteilt sich über neun Präfekturen* des Landes Japan.
Die Verteilung bedeutet eine geographische Diversifizierung in verschiedene lokale
japanische Märkte.
Objektstandorte
Standort und Präfektur:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Prognostizierte Laufzeit
Ashikaga, Tochigi
Izumiotsu, Osaka
Date, Hokkaido
Fujisawa, Kanagawa
Himeji, Hyogo
Taito, Tokio
Kitakymshu, Fukuoka
Tsu, Mie
Hatsukaichi, Hiroshima
Knapp zehn Jahre seit Erwerb der Objekte 2008
*Die mit “ * ” gekennzeichneten Begriffe werden im Glossar ab Seite 155 ff. erläutert.
6
AN GAB E N Ü B E R D I E VE R M Ö G E N SAN LAG E
MPC Japan
DAS SICHERHEITSKONZEPT DES FONDS
- Breite Streuung des Portfolios über neun Fondsobjekte, neun verschiedene Regionen auf drei der vier japanischen
Hauptinseln
- Die Fondsobjekte weisen eine hohe Bauqualität auf und haben ein Durchschnittsalter von nur einem Jahr.
- Langfristig an bonitätsstarke, etablierte Mieter vermietet mit einer durchschnittlichen Vertragsrestlaufzeit von 14 Jahren
- Ausgewogener Mietermix, z. B. Fachmarktzentren, Supermärkte, Fitness-Studios, Kino und Videospiel-Center
- Alle Fondsobjekte haben eine niedrige Erdbebenrisikoklasse (PML).*
- Erfahrener japanischer Partner beteiligt sich mit 10 % und übernimmt das Asset Management. Damit dokumentiert er sein
Interesse am wirtschaftlichen Erfolg des Investments.
- Wechselkursrisiken weitgehend durch Währungssicherungsgeschäfte abgesichert
- Zusätzliche umfassende Prüfung der Fondsobjekte durch die japanischen Treuhandbanken, die das zivilrechtliche Eigentum des Portfolios halten.
ART DE R B ETE I LIG U NG
FON DSVOLU M E N U N D M I N DE STZ E ICH N U NG S-
Es wird eine Beteiligung an der Kommanditgesellschaft Sachwert
S U M M E /ANZAH L U N D G E SAMTB ETRAG
Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG angeboten. Der Anleger
Das zeichnungsfähige Emissionsvolumen beträgt EUR 66,5 Mio.
beteiligt sich über eine Treuhandgesellschaft als Kommanditist;
zzgl. 5 % Agio sowie eine Überzeichnungsreserve in Höhe von
er hat dabei die Möglichkeit, die treuhänderische Beteiligung in
EUR 500.000. Die Anzahl der angebotenen Vermögensanlagen
eine direkte Beteiligung umzuwandeln. Die Fondsgesellschaft in-
steht zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest. Die
vestiert – gemeinsam mit einem etablierten und erfahrenen japa-
Mindestzeichnungssumme soll EUR 10.000 betragen, höhere
nischen Partner – als stille Gesellschafterin in das Geschäft einer
Summen müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein. Die Min-
japanischen Kapitalgesellschaft, die das wirtschaftliche Eigentum
destanzahl der zu begebenden Anteile beträgt 1. Der Min-
an den neun Fondsobjekten hält.
destbetrag entspricht dem Emissionsvolumen.
*Erläuterungen siehe Glossar.
7
MPC Japan
DIE BETEILIGUNGSSTRUKTUR IM ÜBERBLICK (VEREINFACHTE DARSTELLUNG)
Anleger
Fondsgesellschaft
(Sachwert Rendite-Fonds
Japan GmbH & Co. KG)
TK Business A
(EUR)
TK Business B
(JPY)
TK Operator
(Godo Kaisha JPN-1)
Koinvestor
(Kenedix, Inc.)
DAS R ECHTLICH E KONZ E PT
Das Geschäft (TK Business*) der Kapitalgesellschaft japanischen
Gegenstand der Fondsgesellschaft sind die Eingehung, die Ver-
Rechts (TK Operator), die als „Godo Kaisha JPN-1“* firmiert und
waltung, die Veräußerung bzw. die sonstige Verwertung einer
ihren Sitz in Japan hat, besteht darin, das wirtschaftliche Eigen-
stillen Beteiligung an dem Geschäft einer Kapitalgesellschaft
tum* (Trust Beneficiary Interest) an neun Fondsobjekten aus den
japanischen Rechts, wodurch eine stille Gesellschaft (japanisch:
Bereichen Einzelhandel, Shopping und Entertainment in Japan zu
Tokumei Kumiai*, kurz TK) entsteht.
erwerben, zu verwalten, zu veräußern oder sonst zu verwerten.
Die Anleger werden sich zunächst indirekt gegen Zahlung ihrer
Grundlage der stillen Beteiligung ist ein detaillierter Gesellschafts-
jeweils gezeichneten Kommanditeinlage zzgl. Agio als Treugeber
vertrag zwischen der Fondsgesellschaft und dem TK Operator (TK
über die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publi-
Agreement A). Der TK Operator ist verpflichtet, die darin getrof-
kumsfonds mbH an der Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH &
fenen Vereinbarungen über das Investment in die Fondsobjekte
Co. KG beteiligen.
auch zum Gegenstand eines weiteren Vertrages zu machen, mit
dem er die laufende Verwaltung der Fondsobjekte auf ein entsprechendes Tochterunternehmen überträgt (Japanese Asset
Management Agreement).
8
MPC Japan
Durch ihre stille Beteiligung an dem auf sie bezogenen Geschäft
der Gesellschaft gegen die persönlich haftende Gesellschafterin;
(TK Business A) ist die Fondsgesellschaft zu 90 % am Ergebnis
er hat ein Recht auf Vorlage eines jährlichen Jahresabschlusses
und Vermögen des TK Operators beteiligt; die anderen 10 % ent-
und von Geschäfts- und Treuhandberichten; er kann die Rich-
fallen auf den japanischen Partner und Koinvestor Kenedix, Inc.,
tigkeit des Jahresabschlusses anhand der Bücher und Papiere
der mit einem Anteil am TK Business A sowie darüber hinaus am
überprüfen; er kann an Gesellschafterversammlungen teilnehmen;
TK Business B beteiligt ist, welches eingerichtet wurde, damit er
er kann sein Stimmrecht übertragen; er kann die Beschlussfas-
seine Einlage in Yen erbringen kann.
sung zur Bildung eines Beirats herbeiführen; er hat ein Recht auf
Beteiligung am Ergebnis und Vermögen der Fondsgesellschaft;
Eine Besonderheit der japanischen Immobilienrechtspraxis be-
er hat – im Rahmen des Ermessens der persönlich haftenden
steht darin, dass das zivilrechtliche Eigentum an Grundstücken
Gesellschafterin – ein Recht auf Ausschüttungen; er kann sei-
bzw. Gebäuden von inländischen Treuhandbanken (Trust Banks)
ne Beteiligung an der Fondsgesellschaft grundsätzlich veräußern
gehalten wird. Gehandelt wird deshalb üblicherweise nicht das
oder übertragen; er kann seinen Kommanditanteil zum Zwecke
zivilrechtliche Eigentum von Grundstücken bzw. Gebäuden, son-
der Erstfinanzierung bzw. im Rahmen der betrieblichen Altersvor-
dern das wirtschaftliche Eigentum (Trust Beneficiary Interest), das
sorge verpfänden; sofern die persönlich haftende Gesellschafterin
durch Treuhandverträge (Beneficiary Trust Agreements) übertra-
zustimmt, kann er seinen Anteil an andere als ihm nahe stehende
gen wird. Dadurch wird die Grunderwerbsteuer vermieden, die bei
Personen übertragen bzw. belasten; er ist berechtigt, seine Be-
Grundstücken 1,5 % und bei Gebäuden, die nicht Wohnzwecken
teiligung an der Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten
dienen, zusätzlich 4 % des Einheitswertes beträgt. Ein weiterer
zum Jahresende, erstmals zum 31. Dezember 2018, zu kündigen,
Vorteil dieses Systems besteht darin, dass die Treuhandbanken
wenn nicht die persönlich haftende Gesellschafterin die erstma-
vor der Aufnahme von Immobilien in ihren Bestand eine umfang-
lige Kündigungsmöglichkeit zweimal bis zu einem Jahr, bis spä-
reiche und intensive Prüfung der Objekte vornehmen. Außerdem
testens zum 31. Dezember 2020, verschiebt. Außerdem stehen
werden auch die jeweiligen Erwerber des wirtschaftlichen Eigen-
dem Anleger gesetzliche Widerrufsrechte als Verbraucher zu (z. B.
tums durch die Treuhandbanken geprüft. Auf diese Weise wird
Widerrufsrecht aus Fernabsatzvertrag).
das Immobiliengeschäft in Japan nicht nur durch den freien Markt
geregelt, sondern auch systembedingt einer nachhaltigen Quali-
Den Rechten stehen Pflichten wie die Erbringung der Einlage und
täts- und Bonitätsüberprüfung unterzogen.
darüber hinausgehende Treuepflichten gegenüber.
Dementsprechend hat der TK Operator das wirtschaftliche Eigen-
Eine Rückgabe der Anteile an die Gesellschaft selbst ist ausge-
tum an den neun Fondsobjekten erworben. Bis auf das zivilrecht-
schlossen.
liche Eigentum stehen ihm und somit über ihre stille Beteiligung
wirtschaftlich auch der Fondsgesellschaft die damit verbundenen
WE S E NTLICH E G R U N DLAG E N DE R
Rechte und Pflichten zu. Hierzu zählen insbesondere der Anspruch
STE U E R LICH E N KONZ E PTION
auf Auszahlung von Mieteinnahmen sowie die Verpflichtung zur
Die deutsche Fondsgesellschaft beteiligt sich über einen auf sie
Übernahme von Instandsetzungsmaßnahmen.
bezogenen Gesellschaftsvertrag (TK Agreement A) als stille Gesellschafterin am Geschäft einer japanischen Kapitalgesellschaft.
M IT DE R VE R MÖG E N SAN LAG E
Steuerlich wird unterschieden, ob die Beteiligung typisch oder
VE R B U N DE N E R ECHTE
atypisch still erfolgt. Ist die still Beteiligte – wie die Fondsge-
Nach dem Gesellschaftsvertrag ist jeder Kommanditist grund-
sellschaft – nicht nur am Ergebnis des TK Operators beteiligt,
sätzlich mit folgenden Rechten ausgestattet: Er kann sich die
sondern auch an etwaig entstehenden stillen Reserven bzw. an
von der Treuhandkommanditistin zunächst treuhänderisch für ihn
dessen Vermögen, nimmt sie ein Mitunternehmerrisiko auf sich
gehaltene Beteiligung auf sich selbst übertragen lassen; er hat
und entfaltet ggf. auch Mitunternehmerinitiative, die über die ge-
ein Recht auf Auskunft über die wesentlichen Angelegenheiten
9
MPC Japan
setzlich vorgesehenen Informations- und Kontrollrechte hinaus-
Ü B E RTRAG BAR KE IT DE R VE R MÖG E N SAN LAG E
geht, so liegt nach deutscher Steuerbetrachtung eine atypisch
Die Dauer der Fondsgesellschaft ist unbestimmt. Insgesamt ist die
stille Beteiligung vor, die dem Grunde nach zu Einkünften aus
Laufzeit der Beteiligung auf zehn Jahre prognostiziert. Vor Ablauf
Gewerbebetrieb i. S. d. § 15 EStG* führt.
dieser Frist kann die Beteiligung gemäß den Bestimmungen des
Gesellschaftsvertrages im Rahmen eines Verkaufs, einer Schen-
Auf japanischer Seite erfolgt in Bezug auf die Fondsgesellschaft
kung oder einer Abtretung entgeltlich oder unentgeltlich auf Drit-
grundsätzlich für sämtliche Ergebniszuweisungen aus der Beteili-
te übertragen werden. Dabei besteht in bestimmten Fällen ein
gung am Geschäft des TK Operators eine Ertragsbesteuerung in
grundsätzlicher Zustimmungsvorbehalt der persönlich haftenden
Höhe von 20 %, die auf Ebene des TK Operators im Wege einer
Gesellschafterin und der Treuhandkommanditistin.
Quellensteuer erhoben wird. Diese hat auch abgeltende Wirkung,
d. h., es entfällt in Japan keine weitere Ertragsteuerbelastung auf
Eine Zustimmung ist nicht erforderlich bei Übertragungen auf
die Fondsgesellschaft.
nahe stehende Personen. Entsprechendes gilt für die Übertragung und/oder Verpfändung zum Zwecke der Erstfinanzierung
Nach dem deutsch-japanischen Doppelbesteuerungsabkommen
von Einlagen oder im Rahmen der Regelungen zur betrieblichen
sowie nach deutschem Außensteuerrecht werden die laufenden
Altersvorsorge.
Einkünfte der Fondsgesellschaft aus der stillen Beteiligung bzw.
die Einkünfte aus der Veräußerung der Fondsobjekte von einer
Eine teilweise Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende
deutschen Besteuerung freigestellt. Auf Ebene der Fondsgesell-
und/oder entstehende Beteiligung mindestens EUR 500 beträgt
schaft fällt aus den japanischen Kapitalrückflüssen auch keine
und ohne Rest durch EUR 1 teilbar ist.
Gewerbesteuer an, weil der Fondsgesellschaft die Betriebsstätte
des japanischen TK Operators insoweit zugerechnet wird; aller-
Soweit die Beteiligung des Anlegers nicht an eine ihm nahe ste-
dings entsteht eine geringfügige Gewerbesteuerbelastung, die
hende Person veräußert werden soll, steht der TVP Treuhand- und
auf Sondervergütungen von Mitgesellschaftern für Tätigkeiten im
Verwaltungsgesellschaft ein Vorkaufsrecht zu, das sie innerhalb
Dienste der Gesellschaft entfällt. Auf Ebene des Anlegers unter-
einer Frist von einer Woche, nachdem ihr der Kaufvertrag vorge-
liegen die laufenden Einkünfte aus der japanischen Beteiligung
legt worden ist, ausüben kann. Dabei kann sie selbst oder ein von
dem Progressionsvorbehalt.
ihr benannter Dritter die Beteiligung erwerben. In diesen Fällen
bedarf die Übertragung an die Treuhandkommanditistin bzw. an
Die Fondsgesellschaft und deren Anleger müssen in Japan keine
den von ihr Benannten keiner Zustimmung der persönlich haf-
Steuererklärungen einreichen.
tenden Gesellschafterin.
Die MPC Capital Investments GmbH als Anbieterin übernimmt
Für Anteile an geschlossenen Fonds existiert kein einheitlich
nicht die Zahlung von Steuern für die Anleger bzw. zugunsten
geregelter Zweitmarkt, sodass möglicherweise die Veräußerung
der Anleger.
der Beteiligung nicht oder nicht zu einem angemessenen Preis
möglich ist (vgl. Kapitel „Die wesentlichen Risiken der Vermögens-
Im Kapitel „Steuerliche Rahmenbedingungen“ auf den Seiten
anlage“, Seite 25). Vor Übertragung der Beteiligung sollten die
110 ff. werden die steuerlichen Rahmenbedingungen der Fonds-
steuerlichen Konsequenzen mit dem persönlichen steuerlichen
gesellschaft ausführlich dargestellt. Die Darstellung der entspre-
Berater erörtert werden.
chenden Risikohinweise ist auf den Seiten 16 ff. abgedruckt.
10
MPC Japan
Der Übergang der Beteiligungen durch Erbfall ist jederzeit mög-
VORG E S E H E N E Z E ICH N U NG S FR I ST
lich. Die Erben oder Vermächtnisnehmer des Gesellschafters tre-
Das öffentliche Angebot beginnt einen Werktag nach Veröffent-
ten mit allen Rechten und Pflichten in die Rechtsstellung des
lichung des Verkaufsprospektes. Der Fonds wird bei Erreichung
Erblassers ein. Mehrere Erben haben zur Wahrnehmung der
des geplanten Emissionsvolumens in Höhe von EUR 66,5 Mio.
Gesellschaftsrechte einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu
ggf. zzgl. der Überzeichnungsreserve von EUR 500.000 geschlos-
bestimmen.
sen, was spätestens mit Sicherstellung der Gesamtfinanzierung
zum 31. Januar 2010 der Fall sein wird. Eine vorzeitige Schlie-
Kosten im Rahmen von Übertragungen bzw. Übergängen gehen
ßung oder die Kürzung von Zeichnungen, Anteilen bzw. Beteili-
zu Lasten der jeweiligen Gesellschafter.
gungen ist nicht möglich.
ZAH LSTE LLE
I M AUS LAN D ANG E BOTE N E R TE I LB ETRAG
Zahlstelle ist die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für
Die Vermögensanlage wird ausschließlich in Deutschland ange-
Publikumsfonds mbH (TVP), Palmaille 67, 22767 Hamburg. Die
boten.
TVP übernimmt gleichzeitig die treuhänderische Verwaltung der
Beteiligung.
E RWE R BS PR E I S
Der Erwerbspreis ergibt sich aus der Zeichnungssumme. Die
Der Verkaufsprospekt zu diesem Beteiligungsangebot wird bei
Mindestzeichnungssumme soll EUR 10.000 betragen. Höhere
der MPC Capital Investments GmbH, Palmaille 67, 22767 Ham-
Beträge müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein.
burg, zur Ausgabe bereitgehalten.
WE ITE R E KOSTE N DE R B ETE I LIG U NG
ZAH LU NG DE S E RWE R BS PR E I S E S
Zusätzlich zur Zeichnungssumme fällt ein Agio in Höhe von 5%
Der gesamte Beteiligungsbetrag zuzüglich 5 % Agio ist nach
der Zeichnungssumme an.
Aufforderung durch die Treuhandkommanditistin TVP auf das
folgende Konto der Fondsgesellschaft einzuzahlen:
Bei nicht fristgerechter Einzahlung der Zeichnungssumme zzgl.
Agio ist die TVP berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von jährlich
Kontoinhaber:
Sachwert Rendite-Fonds
fünf Prozentpunkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz
Japan GmbH & Co. KG
nach § 247 BGB in Rechnung zu stellen.
Kontonummer:
6205439
BLZ:
20040050
Bank:
Commerzbank AG Hamburg
Verwendungszweck: Bitte tragen Sie die mit der Beitrittsbestätigung übermittelte Treuhandnummer sowie
Falls eine Beteiligung als Direktkommanditist gewünscht ist, fallen
für die notarielle Beglaubigung der dafür erforderlichen Handelsregistervollmacht bzw. für notwendige Notariatsakte zusätzliche
Kosten an, die vom Anleger selbst zu tragen sind.
den Namen des Zeichners (Nachname/
Vorname) ein.
Bei Neueintragungen oder Änderungen im Handelsregister fallen Handelsregisterkosten an, die vom Anleger selbst zu tragen
E NTG EG E N NAH M E DE R B E ITR ITTS E R KLÄR U NG
sind.
Beitrittserklärungen nimmt die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Palmaille 67, 22767 Ham-
Im Falle von Anteilsübertragungen auf Dritte sowie in Erbfällen
burg, entgegen.
darf die Treuhändering für Kosten, die ihr hierdurch entstehen,
eine Umschreibungsgebühr in Form einer Kostenpauschale in
Höhe von EUR 75 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer erheben. Bei
11
MPC Japan
Übertragungen haftet der übertragende Anleger und der Über-
tungen an die Anleger zum Wiederaufleben der auf die Haftsum-
nehmende der Beteiligung für diese Gebühr gesamtschuldnerisch,
me beschränkten Haftung führen, wenn hierdurch die Pflichteinla-
wobei der Anspruch vorrangig mit Ausschüttungsansprüchen des
ge unter die Haftsumme sinkt (sog. Wiederaufleben der Haftung).
Übernehmenden verrechnet wird. In Erbfällen hat der Erbe bzw.
Die Haftung in Höhe der Haftsumme gilt nach § 160 HGB bis zu
der Vermächtnisnehmer die Gebühr zu tragen. Zusätzlich hat der
fünf Jahre nach Ausscheiden der Anleger ab Eintragung des Aus-
Anleger die im Zusammenhang mit einer Übertragung ggf. entste-
scheidens im Handelsregister für im Zeitpunkt des Ausscheidens
henden Kosten, z. B. für die rechtliche und steuerliche Beratung
begründete Verbindlichkeiten fort. Eine entsprechende fünfjährige
oder die Verkaufsanbahnung zu tragen.
Nachhaftung des Kommanditisten/Treugebers entsteht auch bei
Liquidation der Emittentin für alle nach Eintragung der Liquida-
Scheidet der Anleger aus der Gesellschaft aus, hat er eventuell
tion im Handelsregister fällig gewordenen Ansprüche gegen die
Kosten im Zusammenhang mit der Ermittlung des Auseinanderset-
Emittentin.
zungsguthabens zu tragen. Sofern ein Anleger seine Vermögensanlage über eine persönliche Anteilsfinanzierung fremdfinanziert,
Darüber hinaus bestehen keine Umstände, die den Anleger zu
kann bei einer vorzeitigen Rückführung der Fremdfinanzierung
weiteren Leistungen, insbesondere Zahlungen, verpflichten.
möglicherweise eine Vorfälligkeitsentschädigung entstehen.
G E SAMTHÖH E DE R PROVI S ION E N
Eine etwaige Löschung aus dem Handelsregister ist nicht mit zu-
Knapp 83,08 % der Gesamtinvestition auf Fondsebene sind ge-
sätzlichen Kosten verbunden.
mäß prognostiziertem Investitions- und Finanzierungsplan für
die stille Beteiligung am Geschäft der japanischen Gesellschaft
Die Kosten einer individuellen steuerlichen oder rechtlichen Bera-
vorgesehen (vgl. Seite 79, „Investitions- und Finanzierungsplan
tung oder Verkaufsanbahnung sind vom Anleger zu tragen.
Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG (Prognose)“).
Die Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft beträgt 0,65 %.
Darüber hinaus entstehen für den Anleger keine weiteren Kosten
Insgesamt 6,75 % der Investitionssumme sind Gebühren und
im Rahmen des Erwerbs, der Verwaltung sowie der Veräußerung
Vergütungen für die Objektauswahl, Begutachtung, Analysen,
der Beteiligung.
Zwischenfinanzierung, Gründungskosten, Konzeption, Marketing,
Prospektaufstellung, Treuhandabwicklung, Mittelverwendungs-
WE ITE R E VOM AN LEG E R Z U
kontrolle, Sicherstellung der Gesamtfinanzierung, rechtliche und
E R B R I NG E N DE LE I STU NG E N
steuerliche Beratung für die deutsche Fondsgesellschaft in der
Der Anleger beteiligt sich an einer deutschem Recht unter-
Investitionsphase. Als Kapitalbeschaffungsgebühr erhält die MPC
liegenden Kommanditgesellschaft. Die Haftung des Anlegers
Capital Investments GmbH 9,52 % (inkl. Agio in Höhe von 5 % des
wird durch die für Kommanditisten geltenden Grundsätze gem.
Kommanditkapitals).
§§ 171 ff. HGB geregelt. Die Haftung des Anlegers ist danach auf
die in das Handelsregister eingetragene Haftsumme in Höhe von
Sollte es zu einer Mehreinwerbung über die vorgesehenen EUR
10 % der Pflichteinlage beschränkt. Dies gilt unabhängig davon,
66,5 Mio. hinaus kommen, erhält die MPC Capital Investments
ob der Anleger als Treugeber über die Treuhandkommanditistin
GmbH 5 % auf das über die EUR 66,5 Mio. hinaus eingewor-
an der Gesellschaft beteiligt ist oder später in die Position eines
bene Eigenkapital zzgl. Agio. Bei unterstellter Ausschöpfung der
Direktkommanditisten wechselt. Die Haftung ist ausgeschlossen,
Überzeichnungsreserve werden Provisionen, insbesondere Ver-
soweit die Haftsumme geleistet ist. Allerdings können Ausschüt-
mittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen, inklusive
12
MPC Japan
Agio in Höhe von insgesamt EUR 11.409.000 geleistet. Eine de-
Z I E LG R U PPE U N D B I N DU NG S DAU E R
taillierte Aufstellung der einzelnen Positionen und deren Höhe ist
Die Laufzeit der Beteiligung ist unbestimmt. Das Angebot richtet
dem Investitions- und Finanzierungsplan und den entsprechenden
sich an unternehmerisch orientierte Anleger mit einem langfris-
Erläuterungen Seite 78 ff. zu entnehmen.
tigen Anlagehorizont. Es wird in den folgenden Ausführungen
davon ausgegangen, dass die Anleger Privatpersonen sind und
G E S E LLSCHAFTSVE RTRAG /TR E U HAN D -
ihre Beteiligung im Privatvermögen halten sowie in Deutschland
U N D VE RWALTU NG SVE RTRAG
unbeschränkt steuerpflichtig sind. Das Angebot ist nicht zur Al-
Der Gesellschaftsvertrag sowie der Treuhand- und Verwaltungs-
tersvorsorge geeignet.
vertrag sind im vollen Wortlaut auf den Seiten 124 ff. abgedruckt.
WICHTIGE VERTRAGSPARTNER
Fondsgesellschaft
Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG
Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH
Persönlich haftender
Gesellschafter/Geschäftsführung
Mittelverwender
BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Treuhänder
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH
TK Operator
Godo Kaisha JPN-1
Japanischer Partner
Kenedix, Inc. (nachfolgend auch Koinvestor)
Asset Manager*
Kenedix Advisors Co., Ltd.
Treuhandbanken
Chuo Mitsui Trust and Banking Co., Ltd.
Mitsubishi UFJ Trust and Banking Corporation
Resona Bank, Ltd.
DIE INVESTITION
Eigenkapital
EUR 66,5 Mio. zzgl. EUR 500.000 Überzeichnungsreserve
Mindestbeteiligung
EUR 10.000
Prognostizierte Fondslaufzeit
Knapp 10 Jahre – ab Ankauf der Fondsobjekte bis 30. Juni 2018
Prognostizierter Mittelrückfluss
173,47 % nach allen Kosten auf japanischer sowie Fondsgesellschaftsebene nach
Steuern, bezogen auf die Beteiligung exkl. Agio, vor Progressionsvorbehalt
*Weitere Erläuterungen siehe Glossar.
13
MPC Japan
Prospektverantwortung
Verantwortlich für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes ist die
Prospektaufstellungsdatum
MPC Capital Investments GmbH als Anbieterin mit Sitz und Ge-
Hamburg, 13. Oktober 2008
schäftsanschrift Palmaille 67, 22767 Hamburg.
Die Prospektverantwortlichen erklären, dass ihres Wissens die
Angaben im Verkaufsprospekt richtig sind und keine wesentlichen
Umstände ausgelassen sind.
Marcel Becker
(Geschäftsführer)
Bert Manke
(Geschäftsführer)
Ulrich Oldehaver
(Geschäftsführer)
Katrin Stehr
(Geschäftsführerin)
Geschäftsführer der MPC Capital Investments GmbH
© MPC Capital Investments GmbH
14
P R OS P E KTVE R ANTWO RTU N G
MPC Japan
Die wesentlichen Risiken der
Vermögensanlage
Der vorliegende Verkaufsprospekt gibt die aus Sicht des Herausgebers für die Entscheidungsfindung des Anlegers wesentlichen Risiken wieder. Für die umfassende Beurteilung der Kapitalanlage
ist das sorgfältige Lesen des gesamten Prospektes unverzichtbar.
Die nachfolgenden Ausführungen sind mit großer Sorgfalt erstellt
können, sondern auch kumuliert. Dies könnte nicht nur dazu füh-
worden. Das Angebot zu einer Beteiligung an der Sachwert Ren-
ren, dass die prognostizierten Erwartungen nicht erfüllt werden,
dite-Fonds Japan GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft) richtet sich
sondern auch dazu, dass ein Verlust bis hin zum Totalverlust der
an durchschnittlich verständige und durchschnittlich vorsichtige
Zeichnungssumme zzgl. Agio eintreten kann und eine eventuelle
Anleger, die über ein Grundverständnis für die wirtschaftlichen
Steuerzahllast den Anleger ohne korrespondierende Einnahmen
Gegebenheiten der angebotenen Vermögensanlage verfügen und
trifft. Soweit die Anteile des Anlegers fremdfinanziert werden,
die selbst ein Gespür für das Risikoprofil von unternehmerischen
können die Anteilsfinanzierung und deren Kosten den Anleger
Kapitalbeteiligungen besitzen.
ohne korrespondierende Einnahmen zusätzlich treffen (maximales
Risiko). Die Angaben im Prospekt können den Anleger nicht da-
Mit der Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG eröffnet
von entbinden, vor dem Hintergrund seiner individuellen Situation
die Anbieterin, die MPC Capital Investments GmbH, unternehme-
eine eigene Beurteilung zu treffen bzw. eine individuelle Beratung
risch denkenden Anlegern die Möglichkeit, sich über eine stille
in Anspruch zu nehmen.
Beteiligung der Fondsgesellschaft an dem Geschäft einer japanischen Kapitalgesellschaft in der Rechtsform einer Godo Kaisha,
ALLG E M E I N E R I S I KE N VON I M MOB I LI E NAN LAG E N
der „Godo Kaisha JPN-1“ (TK Operator), zu beteiligen; durch die-
Immobilienanlagen sind in der Regel geringeren Schwankungen
se Beteiligung entsteht eine stille Gesellschaft (japanisch: Toku-
ausgesetzt als Geldanlagen in den Kapitalmärkten. Dennoch
mei Kumiai, abgekürzt: TK). Als stiller Gesellschafter am Geschäft
durchlaufen auch Immobilienmärkte Marktzyklen. Der Wert von
des TK Operators beteiligt sich die Fondsgesellschaft an der wirt-
Immobilien ist verschiedenen externen Faktoren ausgesetzt, die
schaftlichen Entwicklung eines Portfolios von neun Objekten aus
die Fondsgesellschaft und die einzelnen Anleger nicht direkt be-
den Bereichen Einzelhandel, Shopping und Entertainment (nach-
einflussen können, die jedoch die Wertentwicklung der angebote-
folgend Fondsobjekte). Mit einer geplanten Laufzeit von knapp
nen Beteiligung negativ beeinträchtigen könnten. Zu den Risiken,
zehn Jahren ist die Vermögensanlage als langfristige Kapitalan-
denen die Fondsobjekte ausgesetzt sind, zählen beispielsweise
lage konzipiert. Der Anleger sollte daher beim Erwerb der Betei-
Standortgegebenheiten, die Verschlechterung der Konjunktur des
ligung über einen entsprechenden Anlagehorizont verfügen und
Investitionslandes, eine geringere Mietnachfrage, die Verschlech-
keine Kapitalanlage mit fester Verzinsung und einer bereits heute
terung der finanziellen Situation von Mietern, ein höheres Angebot
feststehenden Rückzahlung des eingezahlten Kapitals zu einem
von konkurrierenden Immobilien in der Umgebung einzelner Fond-
festen Zeitpunkt wünschen sowie nicht auf regelmäßige stabile
sobjekte, die regionale und überregionale Wettbewerbssituation,
Einnahmeströme angewiesen sein. In Bezug auf die steuerlichen
ein sinkendes Mietpreisniveau, eine geringere Nachfrage nach
Auswirkungen einer Beteiligung an der Sachwert Rendite-Fonds
Konsumgütern und Entertainment-Leistungen, eine Verschlech-
Japan GmbH & Co. KG wird empfohlen, individuellen Rat bei
terung der finanziellen Situation der japanischen Konsumenten
einem Steuerberater einzuholen.
und damit der Konsumbereitschaft, Insolvenzen von Vertragsparteien, planungs-, steuer-, umweltrechtliche und sonstige recht-
Zusätzliche Risiken, die in der individuellen Situation des Anle-
liche Entwicklungen (wie z. B. der Widerruf oder die Abänderung
gers begründet sind, können vom Prospektherausgeber nicht
behördlicher Genehmigungen) oder die Verschlechterung der Fi-
erfasst werden. Ferner wird darauf hingewiesen, dass Risikofak-
nanzierungskonditionen. Ferner können versicherbare Umstände
toren nicht nur – wie nachstehend dargestellt – einzeln auftreten
(wie z. B. Erdbeben, Fluten, Terroranschläge) zur Wertminderung
16
D I E WES E NTLI C H E N R I S I K E N D E R VE R M Ö G E N SAN LAG E
MPC Japan
und nicht versicherbare Umstände (z. B. Krieg) bis hin zu einem
unterteilt werden. Prognosegefährdende Risiken im Sinne der
vollständigen Verlust der Fondsobjekte führen. Immobilieninvesti-
nachfolgenden Übersicht sind solche, die bei Verwirklichung des
tionen sind weiterhin mit technischen Risiken verbunden, die im
Risikos zu einer schwächeren Prognose und somit zu geringeren
Zusammenhang mit der Erstellung und dem Betrieb der Immobilie
Ausschüttungen führen können. Anlagegefährdende Risiken sind
auftreten können, wie z. B. Risiken aus Baumängeln oder Altlasten
solche, die entweder die einzelnen Investitionsprojekte oder die
sowie Instandhaltungsrisiken. Die aufgeführten Faktoren können
gesamte Vermögensanlage gefährden und damit bei Verwirkli-
zur Reduzierung der prognostizierten wirtschaftlichen Entwicklung
chung zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Zeich-
der laufenden Mietnahmen und der langfristigen Wertentwicklung
nungssumme zzgl. Agio führen können. Anlegergefährdende
der Fondsobjekte und damit auch des prognostizierten Anlageer-
Risiken sind solche, die bei Verwirklichung nicht nur zu einem
gebnisses oder sogar zum teilweisen bis hin zum vollständigen
Verlust der Zeichnungssumme zzgl. Agio führen können, sondern
Verlust der Zeichnungssumme zzgl. Agio und zu einer Steuerzahl-
darüber hinaus auch das weitere Vermögen des Anlegers ge-
last ohne korrespondierende Einnahmen führen.
fährden können.
Immobilienportfolio
Es ist darauf hinzuweisen, dass die gewählte Reihenfolge der
Die Fondsgesellschaft investiert indirekt in das wirtschaftliche
dargestellten Risiken weder eine Aussage über deren Eintritts-
Eigentum an einem Immobilienportfolio, d. h. an mehreren Fonds-
wahrscheinlichkeit noch über die Schwere bzw. die Bedeutung der
objekten. Das prognostizierte Anlageergebnis der Sachwert Ren-
einzelnen Risiken trifft. Des Weiteren können Risiken bei starker
dite-Fonds Japan GmbH & Co. KG resultiert im Wesentlichen aus
oder extremer Ausprägung in die jeweils höheren Risikoklassen
der dauerhaften Vermietungsauslastung der Fondsobjekte unter
fallen.
Berücksichtigung des Ausfallwagnisses sowie einer anschließenden Veräußerung dieses Immobilienportfolios. Damit ist der
wirtschaftliche Verlauf des Beteiligungsangebots von verschie-
PROG NOS EG E FÄH R DE N DE R I S I KE N
denen in der Zukunft liegenden Ereignissen in Bezug auf mehrere
Investitionen
Fondsobjekte abhängig. Es kann nicht ausgeschlossen werden,
In dem in diesem Prospekt enthaltenen prognostizierten konso-
dass die prognostizierten Ertragswerte nicht erreicht werden und
lidierten Investitions- und Finanzierungsplan ist eine Kalkulation
ein geringeres, kein oder ggf. auch ein negatives Ergebnis er-
der voraussichtlich anfallenden Gesamtkosten der Investition dar-
wirtschaftet wird. Die negative Entwicklung auch nur einzelner
gestellt. Die Aufwendungen für die zu erbringenden Dienstleis-
Immobilien kann sich insgesamt negativ auf das Anlageergebnis
tungen, die für die Investition in die Fondsobjekte anfallen, sind
der Fondsgesellschaft auswirken. Insbesondere wenn mehrere
auf Grundlage von Schätzungen angesetzt. Es ist jedoch nicht
Fondsobjekte von einer negativen Entwicklung betroffen sind,
auszuschließen, dass die jeweils beauftragten Leistungsumfän-
kann dies zu einer Reduktion des prognostizierten Anlageergeb-
ge nicht ausreichen, Leistungen nicht im erforderlichen Um-
nisses bis hin zum vollständigen Verlust des Betrages der Betei-
fang erbracht werden oder Vertragspartner ausfallen oder die
ligung zzgl. Agio führen.
beauftragten Leistungen zu höheren Kosten oder durch einen
neuen Leistungspartner erbracht werden müssen. Insofern be-
Unternehmerische Beteiligung
steht auch bei vertraglich vereinbarten Leistungen ein Kosten-
Eine Beteiligung an der Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH
überschreitungsrisiko. Die im prognostizierten Investitions- und
& Co. KG stellt eine Investition in einen geschlossenen Immobi-
Finanzierungsplan angesetzten Kosten könnten dann ggf. nicht
lienfonds dar, die als unternehmerische Beteiligung neben den
ausreichen. Es könnten auch unvorhergesehene Investitionen
allgemeinen Risiken von Immobilienanlagen noch weiteren we-
erforderlich werden, deren Kosten nicht in den Investitions- und
sentlichen Risiken ausgesetzt ist. Diese können in prognosege-
Finanzierungsplan eingestellt wurden.
fährdende, anlagegefährdende bzw. anlegergefährdende Risiken
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MPC Japan
Da jede Veränderung einer Variablen im Investitions- und Finan-
die angenommenen Werte in der Zukunft aufgrund einer abwei-
zierungsplan das Gesamtergebnis beeinflusst, sind – ggf. auch
chenden wirtschaftlichen Entwicklung sich so nicht realisieren
deutliche – negative Abweichungen von der Wirtschaftlichkeits-
lassen, was sich negativ auf das wirtschaftliche Ergebnis für die
rechnung möglich. Es besteht mithin das Risiko, dass sich die
Anleger auswirken kann.
prognostizierten Ziele nicht verwirklichen und infolge dessen die
Höhe der prognostizierten Ausschüttungen gefährdet ist.
Vermietung und Anschlussvermietung
Kapitalrückflüsse
tern, kann es im Vergleich zur Prognoserechnung zu – ggf. auch
Die Höhe möglicher Kapitalrückflüsse hängt maßgeblich von der
deutlich – niedrigeren Nettomieteinnahmen kommen. Das prog-
wirtschaftlichen Entwicklung der Fondsobjekte und der abschlie-
nostizierte Ergebnis für die Fondsgesellschaft und damit auch für
ßenden Veräußerung ab, worüber sich sichere Prognosen jedoch
die Anleger kann sich damit entsprechend verschlechtern. Fällt
nicht treffen lassen. Eine Ausschüttung an die Anleger ist nur
ein Mieter während der Laufzeit eines Mietvertrages aus oder
möglich, wenn die Fondsgesellschaft über genügend liquide Mittel
wird ein Mietvertrag aus anderem Grund vorzeitig aufgelöst, trägt
verfügt. Insbesondere besteht das Risiko, dass einige der Fonds-
die Fondsgesellschaft über die Beteiligungsstruktur wirtschaft-
objekte die prognostizierten Ertragswerte nicht erreichen, was zu
lich 90 % des Risikos der Anschlussvermietung. Dieses umfasst
einer negativen Abweichung der tatsächlichen Ausschüttungen
neben eventuell entstehenden Kosten und Aufwendungen auch
von den prognostizierten Darstellungen führen könnte.
das Risiko einer geringeren Miethöhe im Rahmen der Anschluss-
Sollte sich die wirtschaftliche Situation von Mietern verschlech-
vermietung bis hin zu einem Leerstandsrisiko. Es kann auch dazu
Kostenrisiko der Fondsgesellschaft
kommen, dass Mieter befristete Mietverträge vorzeitig beenden
Es besteht das Risiko, dass die auf Ebene der Fondsgesellschaft
wollen, wobei vertraglich die Zahlung einer Kompensation in Höhe
anfallenden Kosten (z. B. Kosten für Jahresabschlüsse) höher
der bis zum Vertragsende noch ausstehenden Mieten vorgesehen
ausfallen als zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung angenom-
ist. Gesetzlich ist die Wirksamkeit solcher Vereinbarungen nicht
men. Dies kann das Ergebnis der Fondsgesellschaft verschlech-
ausdrücklich geregelt. In einzelnen Entscheidungen der japa-
tern und damit zu einem schlechteren Ergebnis für den Anleger
nischen Rechtsprechung wurde die Höhe der Kompensation auf
führen.
einen Betrag bemessen, der sich am zu erwartenden Mietausfall
bis zu dem Zeitpunkt einer nach Ansicht des Gerichts wahrschein-
Prognoserechnungen
lichen Anschlussvermietung richtete; in die Abwägung sind ins-
Die in die Prognoserechnungen einfließenden Größen und Variab-
besondere die ursprüngliche Dauer des Mietvertrages, die loka-
len basieren auf derzeit geltendem Recht, auf abgeschlossenen
len Marktgegebenheiten und Zumutbarkeiten für den Vermieter
Verträgen, insbesondere unter Berücksichtigung von Kosten, die
eingeflossen. Es kann daher das Risiko nicht vollständig ausge-
nicht auf die Mieter der Fondsobjekte umlegbar sind, und auf
schlossen werden, dass die langfristigen befristeten Mietverträge
zeitlichen und quantitativen Annahmen der Anbieterin und der
ohne eine vollständige Kompensation in Höhe der gesamten bis
Berater. Die prognostizierten Ausschüttungen können durch die
zum Vertragsende noch ausstehenden Mieten vorzeitig beendet
in diesem Prospekt genannten Risiken, soweit sich diese verwirk-
werden und das Risiko der tatsächlichen Anschlussvermietung bei
lichen, ggf. erheblich beeinträchtigt werden.
der Fondsgesellschaft verbleibt. Dadurch kann das prognostizierte
Ergebnis – ggf. auch deutlich – geringer ausfallen als erwartet.
In die Prognoserechnungen fließen verschiedene Variablen ein
(z. B. Inflationsrate, Instandhaltung, Ansätze zur Mietpreisent-
Die Vermietung von Boden und Gebäuden des Fondsobjektes
wicklung, Vermietungssituation und erzielbare Mieterträge und
Harvest Ashikaga erfolgt auf der Grundlage eines Hauptmietver-
angenommener Verkaufspreis des wirtschaftlichen Eigentums an
trages mit einem Vertragspartner, welcher zum 22. Januar 2014
den Fondsobjekten). Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass
befristet ist. Der Hauptmieter hat das Investitionsobjekt über den
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MPC Japan
Abschluss von Untermietverträgen langfristig an insgesamt 43
der Fondsobjekte sowie die erzielbaren Veräußerungserlöse sind
Mieter weitervermietet. Die durchschnittliche Restmietlaufzeit die-
daher von nicht vorhersehbaren markt- und objektspezifischen
ser Untermietverträge beträgt für den vermieteten Grund und Bo-
Entwicklungen sowie von verschiedenen gesamtwirtschaftlichen
den knapp 18 Jahre, bzw. für das vermietete Gebäude rund neun
Aspekten abhängig, denen die Fondsgesellschaft über ihre Betei-
Jahre. Nach japanischem Mietrecht hat der Hauptmieter ein ein-
ligung am TK Business A wirtschaftlich ausgesetzt ist. Insgesamt
seitiges Recht zur Verlängerung des Hauptmietvertrages, dessen
besteht damit das Risiko, dass die tatsächlich erzielbaren Veräu-
Nichtausübung er vorliegend – rechtlich unverbindlich – zugesagt
ßerungserlöse nicht den in der Prognoserechnung kalkulierten
hat. Bei Beendigung des Hauptmietvertrages sollen die Mietver-
entsprechen. Geringere Veräußerungserlöse als kalkuliert würden
hältnisse direkt mit den Untermietern fortgesetzt werden. Da die
im Ergebnis zu einer für den Anleger negativen Veränderung der
abgeschlossenen Untermietverträge höhere Mietraten vorsehen
prognostiziert Liquidität und Rendite führen.
als der Hauptmietvertrag, kommt es im Falle der Nichtverlängerung des Hauptmietvertrages vorraussichtlich zu Mehreinnahmen
Baumängel/Gebäudeschäden
aus den Untermietverträgen. Zusätzlich übernimmt der TK Ope-
Die Fondsobjekte können mit Baumängeln behaftet sein bzw.
rator auch das mögliche Kündigungs- und Mieterausfallrisiko und
können solche Mängel während der Zeit, in der der TK Operator
das damit einhergehende Neuvermietungsrisiko auf Ebene der
das wirtschaftliche Eigentum an den Fondsobjekten hält und die
Untermieter.
Fondsgesellschaft als stiller Gesellschafter an dessen Geschäft
beteiligt ist, auftreten. Hieraus können sich erhöhte Instandhal-
Sollte der Hauptmietvertrag im Objekt Harvest Ashikaga nicht
tungs- bzw. Instandsetzungsaufwendungen für einzelne oder meh-
beendet werden und somit keine Erhöhung der Einnahmen des
rere Fondsobjekte bzw. niedrigere Nettomieteinnahmen ergeben.
TK Operators aufgrund der höheren Mietraten aus den Untermiet-
Diese können möglicherweise nicht über Gewährleistungsansprü-
verträgen möglich sein, hat der TK Operator Anspruch auf Aus-
che kompensiert werden, da u. a. die Erwerbsverträge (Benefi-
zahlung eines Kaufpreiseinbehaltes in Höhe von JPY 100 Mio.
ciary Trust Agreements) eine begrenzte Gewährleistungsfrist von
(rund EUR 623.000), welchen der japanische Partner als Verkäu-
maximal zwei Jahren ab dem Übergang von Nutzen und Lasten
fer zur eventuellen Entschädigung für Harvest Ashikaga hinterlegt
am wirtschaftlichen Eigentum (Trust Beneficiary Interest) vorse-
hat. Der Kaufpreiseinbehalt ist auf einem Konto hinterlegt, das
hen. Das prognostizierte Ergebnis für die Fondsgesellschaft und
zu Gunsten des TK Operators verpfändet ist. Die in der Progno-
damit auch für die Anleger kann sich dadurch, ggf. auch deutlich,
serechnung berücksichtigten Mehreinnahmen aus der Nichtver-
verschlechtern.
längerung des Generalmietvertrages sind jedoch höher als der
Kaufpreiseinbehalt von JPY 100 Mio. (rund EUR 623.000). So-
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne oder ggf.
mit kann eine Verlängerung des Hauptmietvertrages über den
alle Fondsobjekte aufgrund äußerer Einflüsse beschädigt oder
22. Januar 2014 hinaus zu einem schlechteren wirtschaftlichen
auch gänzlich zerstört werden und die Einnahmegrundlage da-
Ergebnis für den Anleger führen, als in der Prognoserechnung auf
durch ganz oder teilweise entzogen wird. Dies kann sich negativ
Seite 88 ff. dargestellt ist.
auf das prognostizierte Ergebnis der Fondsgesellschaft und damit
auch für die Anleger auswirken.
Veräußerung der Fondsobjekte
Bei der Veräußerung der Fondsobjekte ist der Verkaufspreis un-
Entscheidungsträger/Einflussnahme der
ter anderem von ihrer Ertragskraft selbst und damit maßgeblich
Fondsgesellschaft/Mittelbare Beteiligung
von ihrer jeweiligen Vermietungssituation abhängig. Diese wird
Ein Eingriff der Fondsgesellschaft in die operative Geschäfts-
durch die Bonität der Mieter, Inhalt und Laufzeit des jeweiligen
führung des TK Operators ist nach japanischem Gesellschafts-
Mietvertrages, die Mietauslastung, die Standortqualität sowie die
recht nicht zulässig (siehe „Risiko der Nichtanerkennung der stillen
Mietflächennachfrage am Markt beeinflusst. Die Wertentwicklung
Gesellschaft durch die japanische Finanzverwaltung“, Seite 27).
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MPC Japan
Die operative Geschäftsführung über das Portfolio der Fondsob-
werden. Diese Konflikte könnten negative Auswirkungen auf den
jekte obliegt damit ausschließlich dem TK Operator, der seiner-
Kapitalrückfluss an den Anleger haben.
seits das Management auf den Asset Manager übertragen hat,
hierfür jedoch selbst juristisch verantwortlich bleibt. Missbräuche
Wechselkursentwicklung
der Vertretungsmacht, Fehlentscheidungen bzw. die Unterlassung
Der Anleger zahlt seine Kommanditeinlage in Euro ein. Die im
notwendiger Handlungen durch den TK Operator bzw. den Asset
Rahmen ihrer stillen Beteiligung am TK Business A des TK Ope-
Manager könnten die Entwicklung der Fondsgesellschaft negativ
rators von der Fondsgesellschaft zu leistende Einlage ist ebenfalls
beeinflussen. Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden, dass
in Euro erfolgt. Die Rückflüsse aus der Beteiligung der Fonds-
innerhalb der Fondslaufzeit einzelne oder mehrere tragende Per-
gesellschaft am Ergebnis und an den stillen Reserven bzw. dem
sonen die Geschäftsführung des TK Operators oder den Asset
Vermögen des TK Operators erfolgen ebenfalls in Euro.
Manager verlassen werden. Dabei kann sich ein Weggang von
Schlüsselpersonen negativ auf die Entwicklung von dem Geschäft
Der TK Operator hat die Einlage der Fondsgesellschaft in sein
des TK Operators, die Betreuung durch den Asset Manager und
TK Business A von Euro in Yen eingetauscht. Die Einlagen des
damit auf den angenommenen wirtschaftlichen Erfolg der Betei-
japanischen Partners in das Geschäft des TK Operators sowie
ligung an der Fondsgesellschaft auswirken.
dessen eigener Anteil sind in Yen geleistet worden. Zusätzlich hat
der TK Operator ein langfristiges Darlehen in Yen aufgenommen.
Interessenkonflikte
Aus diesen Mitteln hat er im Anschluss den in Yen zu leistenden
Zwischen der Fondsgesellschaft, den Gründungsgesellschaftern
Kaufpreis für den Erwerb des wirtschaftlichen Eigentums an den
bzw. wesentlichen Vertragspartnern der Fondsgesellschaft (zum
Fondsobjekten beglichen.
Beispiel Treuhänderin oder Anbieterin), bestehen sowohl kapitalmäßige als auch personelle Verflechtungen. Dadurch existiert ein
Die Rückflüsse, welche der Fondsgesellschaft aus ihrer Beteili-
grundsätzliches Risiko von Interessenkonflikten dergestalt, dass
gung am TK Business A, also aus den Einkünften des TK Opera-
die handelnden Personen nicht die Interessen der Fondsgesell-
tors anteilig zustehen, werden wiederum in Euro ausgezahlt. Das-
schaft in den Vordergrund stellen, sondern eigene Interessen oder
selbe gilt für die Rückführung der Einlage der Fondsgesellschaft
Interessen von anderen Beteiligten verfolgen.
im Falle eines Verkaufs der Fondsobjekte. Um das daraus resultierende Währungskursrisiko über die geplante Laufzeit von knapp
Der japanische Partner Kenedix, Inc., ist am wirtschaftlichen
zehn Jahren weitestgehend auszuschalten, hat der TK Operator
Ergebnis aus den Fondsobjekten über den TK Operator hinaus
im Rahmen des TK Business A im Hinblick auf die laufenden
durch zwei weitere TK Agreements zu insgesamt 10 % betei-
Rückflüsse sowie auf die Rückzahlung der Einlage der Fondsge-
ligt. Der Asset Manager wiederum ist ein Unternehmen der Ke-
sellschaft mehrere Währungsgeschäfte abgeschlossen.
nedix-Gruppe. Trotz des mit dem Asset Manager bestehenden
Verwaltungsvertrages (Japan Asset Management Agreement)
In Bezug auf die quartalsweise an die Fondsgesellschaft zu leis-
ist es denkbar, dass der Asset Manager eigene Interessen bzw.
tenden Rückflüsse aus den erwarteten laufenden Einnahmen
Interessen der Kenedix-Gruppe in den Vordergrund stellt und et-
des TK Operators, die dieser überwiegend aus der Vermietungs-
waige Interessenkonflikte zu Lasten der Fondsgesellschaft gelöst
tätigkeit erzielt, hat er insgesamt 40 quatalsweise Rechtsgeschäfte abgeschlossen.
20
MPC Japan
Über die vorgenannten Rechtsgeschäfte sollen die Investitionen
bleiben, kann er seine Verpflichtungen aus den Devisenterminge-
und die erwarteten Einnahmen vor Währungsschwankungen ab-
schäften zur Kurssicherung der Kapitalrückflüsse möglicherweise
gesichert werden. Eine vollständige Absicherung besteht jedoch
nicht oder nicht in voller Höhe erfüllen. In diesem Falle besteht
nicht. Insbesondere sind Einnahmen aus der Vermietungstätigkeit
das Risiko, dass der TK Operator und damit mittelbar auch der
bzw. aus dem Verkauf des wirtschaftlichen Eigentums, die die prog-
deutsche Anleger den nachteiligen Folgen der Nichterfüllung bzw.
nostizierten Erwartungen übertreffen, nicht abgesichert.
des Verzuges ausgesetzt ist:
Insgesamt kann die Realisierung der im Zusammenhang der mit
Sollte der TK Operator zur Erfüllung seiner Verpflichtungen Über-
der Wechselkursentwicklung nachfolgend beschriebenen Risiken
brückungsdarlehen aufnehmen oder Prolongationen vereinbaren,
das wirtschaftliche Gesamtergebnis der Vermögensanlage beein-
besteht das Risiko, dass sich daraus weitere Belastungen erge-
trächtigen und dazu führen, dass die prognostizierten Ausschüt-
ben, die das Ergebnis des TK Operators und damit zugleich den
tungen – ggf. auch deutlich – niedriger ausfallen als erwartet. Ins-
Ergebnisanteil der Fondsgesellschaft am TK Business A und in
gesamt wurden über die prognostizierte Fondslaufzeit von knapp
der Folge auch die Rückflüsse an die Anleger reduzieren.
zehn Jahren 40 quartalsweise Währungssicherungsgeschäfte
abgeschlossen. Damit sind die erwarteten Ausschüttungen an
Wenn dem TK Operator eine Überbrückungsfinanzierung nicht
die Fondsgesellschaft während der ersten fünf Jahre nahezu
gewährt wird oder eine Prolongation nicht gelingt, könnte es ihm
vollständig abgesichert.
zudem unmöglich sein, das Währungssicherungsrisiko in dem
ursprünglichen Umfang und zu den ursprünglichen Konditionen
Devisentermingeschäft in Bezug auf Kapitalrückflüsse
durch den Abschluss neuer Geschäfte abzusichern, so dass die an
Vom sechsten bis zum zehnten Jahr der Beteiligung unterliegen
die Fondsgesellschaft und damit die an die Anleger zu leistenden
etwa 10 % der an die Fondsgesellschaft zu leistenden Rückflüsse
Ergebnisanteile aus der Vermietungstätigkeit des TK Operators
aus der Vermietungstätigkeit des TK Operators dem allgemeinen
in entsprechender Höhe dem allgemeinen Wechselkursrisiko aus-
Wechselkursrisiko.
gesetzt wären.
Mit dem Abschluss der vorliegenden Währungssicherungsge-
Schließlich besteht das Risiko, dass es zu einer Verwertung der
schäfte geht die Verpflichtung des TK Operators einher, zum
nachrangig am wirtschaftlichen Eigentum an den Fondsimmo-
jeweiligen Sicherungszeitpunkt, zu dem die Bank die Zahlung
bilien eingeräumten dinglichen Sicherheiten sowie ggf. zur Kün-
eines festen Euro-Kurses zugesagt hat, auch die entsprechende
digung der Sicherungsgeschäfte und zur Geltendmachung von
Summe in Yen liefern zu müssen. Zur Erfüllung dieser Gegenan-
Schadensansprüchen durch die Commerzbank AG kommt.
sprüche muss der TK Operator jeweils ausreichende Einnahmen
aus der Vermietungstätigkeit erzielen bzw. über eine ausreichende
Darüber hinaus ist eine jeweilige Differenz zwischen dem tat-
Liquidität verfügen. Sollte dies nicht der Fall sein, insbesondere
sächlichen und dem gesicherten Kursverhältnis grundsätzlich
weil die tatsächlichen hinter den erwarteten Einnahmen zurück-
erfolgswirksam und beeinflusst als fiktiver Gewinn bzw. Verlust
21
MPC Japan
die Ertragsrechnung des TK Operators in Bezug auf das TK
Versicherungen
Business A. Die Differenzen haben sodann auch Einfluss auf die
Die Fondsobjekte sind nach japanischen Maßstäben marktüblich
Besteuerung, indem die 20 %ige Quellensteuer (Withholding Tax)
versichert. Lücken im Versicherungsschutz können jedoch nicht
entsprechend abweichend ausfallen kann. Der laufende Ansatz
ausgeschlossen werden. Bezüglich aller Versicherungen besteht
von solchen fiktiven Kursgewinnen oder -verlusten ist jedoch aus-
das Risiko, dass die Versicherungsgesellschaften im Schadensfall
geschlossen, wenn eine spezielle Art der Verbuchung, nämlich
ihren Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht vollständig nach-
das Hedge Accounting*, durchgeführt wird; die Kalkulation geht
kommen können. Da nicht alle Risiken (z. B. Elementarschäden,
auf der Grundlage eines japanischen Wirtschaftsprüfergutach-
Naturkatastrophen, Terroranschläge) vollständig versicherbar sind
tens davon aus, dass der TK Operator das Hedge Accounting
oder die Versicherungsleistungen im Schadensfall nicht ausrei-
in Anspruch nehmen kann. Sollte dies keinen Bestand haben,
chen könnten, um den Schadensfall abzudecken, könnten höhere
etwa weil die Finanzverwaltung oder der mit der Abschlussprü-
Schadensfälle ggf. zu zusätzlichen Kostenbelastungen führen.
fung beauftragte Wirtschaftsprüfer das Hedge Accounting des
Soweit im Schadensfall die Versicherungsleistungen nicht für die
TK Operators nicht anerkennt, müssten die fiktiven Kursgewinne
Schadensdeckung ausreichen, sollten bzw. ein Versicherungs-
oder -verluste erfolgswirksam in Ansatz gebracht werden, was
schutz nicht besteht, hat der TK Operator dies aus seinem eige-
ggf. eine entsprechende Verschiebung der Steuerbelastung und
nen Vermögen zu begleichen. Sollte ihm die dazu erforderliche
korrespondierend eine Verschiebung der Rückflüsse an die Anle-
Liquidität nicht zur Verfügung stehen, könnten prognostizierte
ger zur Folge haben könnte. Darüber hinaus könnte für den Fall
Ausschüttungen reduziert werden oder ganz ausbleiben. Der
eines buchhalterischen Kursverlustes ein Yen-Betrag zur Auskehr
wirtschaftliche Erfolg kann auch durch versicherte Schadensfälle
an die Fondsgesellschaft zur Verfügung stehen, der größer ist als
geschmälert werden, da die Versicherungsverträge regelmäßig
der wechselkursgesicherte Betrag. Insoweit würde ein Umtausch
Selbstbehalte des Versicherten vorsehen. Darüber hinaus können
dem allgemeinen Wechselkursrisiko unterliegen.
das vermehrte Auftreten von Schadensfällen oder hohe Schadensfälle zu höheren Versicherungsprämien oder gar zur Kündi-
Devisentermingeschäft zur Sicherung des Rücktausches
gung des Vertrages führen.
von 30 % der Einlage (Cross Currency Swap)
Der TK Operator hat in Bezug auf die von der Fondsgesellschaft
Quellenangaben
in sein TK Business A geleisteten Einlage ein Devisenterminge-
Es ist nicht auszuschließen, dass die von Dritten für dieses Betei-
schäft abgeschlossen, durch das bereits zu Beginn des Invest-
ligungsangebot getätigten Aussagen unrichtig, unvollständig und/
ments für die Rückzahlung von 30 % der Einlage am Ende der
oder aus dem Sachzusammenhang herausgelöst, missverständ-
geplanten zehnjährigen Laufzeit ein fester Wechselkurs von Yen
lich oder sogar irreführend sind und damit zu negativen Abwei-
zu Euro gesichert worden ist. Hier besteht das Risiko, dass der
chungen des in den Prognoserechnungen dargestellten Verlaufs
TK Operator den vereinbarten Yen-Betrag im Einlösungszeitpunkt
der Beteiligung führen. Eine Haftung Dritter, deren Aussagen
nicht liefern kann. In diesem Falle bestehen grundsätzlich die
übernommen wurden, ist in der Regel marktüblich begrenzt oder
vorstehend im Rahmen der Devisentermingeschäfte zur Kurssi-
ausgeschlossen. Sofern die Fondsgesellschaft nicht in der Lage
cherung der Kapitalrückflüsse dargestellten Risiken der Nicht-
ist, wirtschaftliche Kompensation für Entscheidungen zu leisten,
erfüllung bzw. des Verzuges. Zudem kann sich das vorstehend
die aufgrund unrichtiger Quellenangaben getätigt worden sind,
im Rahmen der Devisentermingeschäfte zur Kurssicherung der
wären die Anlagerendite und der Kapitalrückfluss gefährdet.
Kapitalrückflüsse dargestellte Buchgewinn- bzw. -verlustrisiko
auch im Rahmen dieses Sicherungsgeschäftes auswirken.
22
MPC Japan
AN LAG EG E FÄH R DE N DE R I S I KE N
Höhe von 1,7 % p. a. sind von der Fondsgesellschaft zu tragen.
Auslandsrisiken
Durch die sukzessive Kapitaleinwerbung wird die Inanspruchnah-
Bei der Fondsgesellschaft handelt es sich um eine Kommanditge-
me der Zwischenfinanzierung jeweils am Ende der einmonatigen
sellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. We-
Zinsbindungsdauer angepasst. Über das Zwischenfinanzierungs-
sentliche Verträge des Beteiligungsangebots unterliegen jedoch
darlehen hinaus hat die Commerzbank AG der Fondsgesellschaft
japanischem Recht (z. B. das auf die Fondsgesellschaft bezogene
eine Kreditlinie i. H. v. EUR 500.000 eingeräumt, die dazu dient,
TK Agreement A sowie der überwiegende Teil der vertraglichen
während der Zwischenfinanzierung über ausreichende Liquidität
Beziehungen des TK Operators). Gleiches kann für künftig noch
zu verfügen.
abzuschließende neue oder bestehende Verträge ersetzende oder
ergänzende Vereinbarungen gelten. Im Allgemeinen sind die Anle-
Für die Wirtschaftlichkeitsbetrachtung wurden kalkulatorisch ein
ger der Fondsgesellschaft daher den rechtlichen und politischen
Zwischenfinanzierungszins i. H. v. 6,7 % p. a. sowie eine Bereitstel-
Entwicklungen und Unwägbarkeiten Japans ausgesetzt. Durch
lungsgebühr i. H. v. 0,4 % der Zwischenfinanzierungsvaluta (ent-
die Berührung mit dem japanischen Rechtskreis entstehen klas-
spricht EUR 234.000) berücksichtigt. Sollten sich die Konditionen
sische Auslandsrisiken, die z. B. steuerliche Besonderheiten, die
der Zwischenfinanzierung durch eine ggf. notwendige Verlänge-
Freiheit des Kapitalverkehrs, die Gepflogenheiten im Geschäfts-
rung der Eigenkapitalzwischenfinanzierung ändern und daraus
verkehr oder die Abwicklung von Rechtsstreitigkeiten betreffen.
ggf. resultierende Zinsaufwendungen von der Fondsgesellschaft
Rechtsänderungen, Maßnahmen der Regierung (z. B. Eingriffe zur
zu tragen sein, könnte sich dies negativ auf die prognostizierten
Auf- und Abwertung der Landeswährung) oder behördliche Ein-
Ergebnisse auswirken.
flussnahmen können die rechtliche und wirtschaftliche Situation
der Anlage beeinträchtigen. Neben dem Kosten- und Zeitrisiko
Sollte es zu einer vorzeitigen Rückzahlung des Zwischenfinan-
aufgrund der Berührung mit einem anderen Rechtssystem ist
zierungsdarlehens kommen oder ist der Fondsgesellschaft die
die Durchsetzbarkeit von Rechtsansprüchen ggf. eingeschränkt.
Rückzahlung des Darlehens zum Endfälligkeitszeitpunkt nicht
Auswirkungen von Auslandsrisiken können zudem in verzögerten
möglich, könnte die Bank auf folgende Sicherheiten zurückgrei-
Ausschüttungen und Kapitalverlust bestehen.
fen: Abtretung der Ansprüche der Fondsgesellschaft auf Einzahlung des Kommanditkapitals, die Abtretung der Ansprüche gegen
Zwischenfinanzierung auf Ebene der Fondsgesellschaft
den Treuhänder auf Auszahlung der eingezahlten Kommanditein-
Die Fondsgesellschaft hat bei der Commerzbank AG einen Zwi-
lagen, die Verpfändung der Konten der Fondsgesellschaft sowie
schenfinanzierungskredit in Höhe von bis zu EUR 58,5 Mio. auf-
eine Höchstbetragsbürgschaft der MPC Münchmeyer Petersen
genommen, der in einer Tranche abgerufen worden ist. Dieses
Capital AG. Infolge dessen könnte das Anlageergebnis insgesamt
Darlehen dient dazu, die Einlageleistung der Fondsgesellschaft
negativ beeinflusst werden.
für die Beteiligung als stiller Gesellschafter am Geschäft des
TK Operators sowie weitere anfallende Projektkosten, die zum
Die MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH
jeweiligen Fälligkeitszeitpunkt nicht durch bereits eingezahltes
hat der Fondsgesellschaft mit entsprechendem Vertrag vom 13.
Eigenkapital der Anleger bedient werden können, bei Bedarf
August 2008 zugesichert, zum 31. Januar 2010 ein Eigenkapital
vorzufinanzieren. Die Laufzeit der Zwischenfinanzierungszusage
in Höhe von mindestens EUR 66,5 Mio. zu platzieren (Sicher-
erstreckt sich längstens bis zum 17. August 2009. Zinsen auf das
stellung der Gesamtfinanzierung). Sollte eine Vollplatzierung des
in Anspruch genommene Zwischenfinanzierungsvolumen in Höhe
einzuwerbenden Eigenkapitals nicht bereits bis zum Ende der Ei-
des jeweils aktuellen LIBOR-Zinssatzes zzgl. einer Bankmarge in
genkapitalzwischenfinanzierung, d. h. bis zum 17. August 2009,
23
MPC Japan
erfolgt sein, ist ggf. eine Verlängerung der Eigenkapitalzwischen-
Spätestens mit Ablauf des fünfjährigen Darlehens wird eine An-
finanzierung erforderlich, die damit längstens bis zum 31. Januar
schlussfinanzierung erforderlich. Hier besteht das Risiko, dass
2010 zu vereinbaren wäre. Da die Konditionen für eine solche
eine solche nicht vereinbart werden kann bzw. die Konditionen
Anschlussfinanzierung ggf. schlechter sein können als die bishe-
schlechter sind und weitere Kosten anfallen. Dies könnte sich ne-
rigen, besteht das Risiko, dass das Ergebnis aus der Beteiligung
gativ auf die Gewinnbeteiligung der Fondsgesellschaft und damit
insoweit schlechter ausfällt als erwartet.
mittelbar auch negativ auf den Kapitalrückfluss an die Anleger
auswirken.
Fremdfinanzierung auf Ebene des
TK Operators „Godo Kaisha JPN-1“
Der finanzierenden Bank werden im Rahmen der Kreditvereinba-
Der TK Operator hat zur teilweisen Fremdfinanzierung seiner Ge-
rung von Seiten des TK Operators übliche Sicherheiten gewährt.
samtinvestition in das Fondsobjektportfolio einen Kredit in Höhe
Für den Fall, dass die finanzierende Bank den Kredit kündigt, ist
von JPY 17 Mrd. (knapp EUR 106 Mio.) bei der japanischen
es dem TK Operator u. U. nicht möglich, die für die Ablösung
Tochtergesellschaft der Eurohypo AG, Eschborn, d. h. bei der Eu-
der gekündigten Kreditlinie erforderlichen Fremdmittel bei einem
rohypo (Japan) Corporation aufgenommen. Dieses Darlehen ist
anderen Kreditgeber zu erhalten. Somit kann es zu einer Zwangs-
am 27. August 2008 in Anspruch genommen worden. Es dient
verwertung der als Sicherheiten dienenden Objekte durch die
dazu, die Kaufpreiszahlungsverpflichtungen für das wirtschaftliche
finanzierende Bank kommen. Bei der Zwangsverwertung kann
Eigentum an den einzelnen Fondsobjekten zu bedienen sowie an-
– insbesondere falls zu diesem Zeitpunkt ein schwaches Markt-
fallende Kosten und Gebühren zu entrichten. Die Laufzeit dieses
umfeld besteht – nicht ausgeschlossen werden, dass der Erlös
Kredits erstreckt sich auf längstens fünf Jahre ab Inanspruchnah-
der Zwangsverwertung nicht ausreicht, um die aufgenommenen
me und endet somit spätestens mit Ablauf des 27. August 2013.
Fremdmittel zurückzuzahlen. Als Folge hieraus könnte der TK Ope-
Zinsen auf das in Anspruch genommene Fremdfinanzierungsvo-
rator insolvent werden. Auf Ebene der Fondsgesellschaft könnte
lumen in Höhe des jeweils aktuellen Yen-LIBOR-Zinssatzes zzgl.
dies zu einem teilweisen und ggf. auch vollständigen Verlust der
einer Bankmarge in Höhe von 1,55 % p. a. sind vom TK Operator
geleisteten Einlage in das Geschäft des TK Operators führen.
zu tragen. Mögliche Schwankungen des Finanzierungszinssatzes
Für die Anleger könnte dies wiederum bis zu einem vollständigen
sind durch ein Zinssicherungsgeschäft ausgeschaltet worden.
Verlust der Zeichnungssumme zzgl. Agio führen.
Sollte dieser Kredit vor dem Ende der vereinbarten Laufzeit abge-
Einzahlungsverpflichtung der Anleger
löst werden (z. B. im Rahmen eines Verkaufs), könnten – je nach
Anleger, die sich an der Fondsgesellschaft beteiligen wollen, treten
Zinsentwicklung am Kapitalmarkt – Vorfälligkeitsentschädigungen
dieser zunächst mittelbar über die Treuhandkommanditistin bei.
und Kosten zu Lasten des TK Operators entstehen, die die Ge-
Für den Fall, dass ein Anleger seine Einlage nicht, nicht vollständig
winnbeteiligung der Fondsgesellschaft und damit mittelbar auch
oder nicht fristgerecht leistet, schuldet der Anleger Verzugszinsen
den Gesamtkapitalrückfluss an die Anleger reduzieren könnten.
in Höhe von jährlich fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz
nach § 247 BGB. Kommt ein Anleger seinen Einzahlungsver-
Es besteht das Risiko, dass der TK Operator die Kosten der
pflichtungen trotz schriftlicher Mahnung und Fristsetzung nicht
Fremdfinanzierung nicht erwirtschaften kann und ggf. insolvent
oder nicht in voller Höhe nach, so ist die Treuhänderin berechtigt,
wird. Auf Ebene der Fondsgesellschaft könnte dies zu einem
ihn wahlweise gegen Abfindung oder gegen Rückzahlung aus der
teilweisen oder ggf. auch vollständigen Verlust der geleisteten
Fondsgesellschaft auszuschließen. Den einzelnen Anleger können
Einlage in das Geschäft des TK Operators führen. Für die An-
daraus ggf. Schadensersatzansprüche treffen, die zum teilweisen
leger könnte dies zu einem Totalverlust der Zeichnungssumme
Verlust seiner Zeichnungssumme zzgl. Agio führen können.
zzgl. Agio führen.
24
MPC Japan
Laufende Zahlungsfähigkeit/Liquiditätsreserve
erhält und damit einen beherrschenden Einfluss auf die Ent-
Der prognostizierte Investitions- und Finanzierungsplan sieht auf
scheidungen der Gesellschafterversammlung erlangt. Dies gilt
Fondsebene eine Liquiditätsreserve in Höhe von EUR 453.809
insbesondere, falls die MPC Münchmeyer Petersen Real Estate
vor, die dem Ausgleich von Mehrkosten dient und die Zahlungs-
Consulting GmbH aufgrund des Vertrages über die Sicherstellung
fähigkeit der Fondsgesellschaft für die laufenden Ausgabenposi-
der Gesamtfinanzierung ggf. einen größeren Anteil des zu platzie-
tionen (z. B. Finanzierungskosten, laufende Steuerberatung, Treu-
renden Eigenkapitals selbst zeichnen wird.
händerin, laufende Managementgebühr) sichern soll, wenn noch
keine oder nicht genügend Rückflüsse aus der stillen Beteiligung
Verkäuflichkeit von Fondsanteilen/Fungibilität
an dem Geschäft des TK Operators zur Verfügung stehen. Trotz-
Die Beteiligung der Anleger an der Fondsgesellschaft erfolgt
dem kann nicht gewährleistet werden, dass die Kreditlinien, die
grundsätzlich auf unbestimmte Zeit. Das Ausscheiden durch
Rückflüsse aus der stillen Beteiligung am TK Business A und die
Kündigung ist frühestens zum 31. Dezember 2018 möglich,
Liquiditätsreserve ausreichen, um zu jedem Zeitpunkt den Zah-
wenn nicht die persönlich haftende Gesellschafterin von ihrem
lungsverpflichtungen der Fondsgesellschaft nachzukommen. Im
Recht Gebrauch macht, die erste Kündigungsmöglichkeit zweimal
Falle der Zahlungsunfähigkeit und der Insolvenz der Fondsgesell-
bis zu einem Jahr, spätestens bis zum 31. Dezember 2020, zu
schaft könnte es für den Anleger zum teilweisen und ggf. auch
verschieben. Hiervon unberührt bleibt das Recht zur Kündigung
vollständigen Verlust der Zeichnungssumme zzgl. Agio kommen.
aus wichtigem Grund. Die Anteile sind nicht frei handelbar. Eine
Übertragung der Kommanditanteile – mit Ausnahme von Erbfäl-
Mittelfreigabe
len sowie Übertragungen an Ehegatten und Verwandten gerader
Die Freigabe der Mittel erfolgt durch die BLS Revisions- und
Linie oder an verbundene Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff.
Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, ge-
AktG – ist mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der persönlich
mäß Mittelverwendungsvertrag. Durch diesen soll sichergestellt
haftenden Gesellschafterin und der vorherigen Zustimmung der
werden, dass die zur Verfügung gestellten Mittel entsprechend
Treuhandkommanditistin möglich. Eine Rückgabe an die Fonds-
den in diesem Prospekt gemachten Angaben verwendet werden.
gesellschaft selbst ist ausgeschlossen. Mit einer prognostizierten
Ohne Mitwirkung des Mittelverwenders erfolgt keine Freigabe
durchschnittlichen Kapitalbindung von knapp zehn Jahren ist der
der Mittel. Eine nicht fristgerechte Freigabe der Mittel mangels
Fonds als langfristige Kapitalanlage konzipiert. Der Anleger sollte
vorliegender Voraussetzungen kann zu steuerlichen, rechtlichen
daher bei Erwerb der Beteiligung über einen entsprechenden An-
und wirtschaftlichen Nachteilen führen. Sofern der Mittelverwen-
lagehorizont verfügen. Auch wenn die Anteile – unter Wahrung der
der seinen ihm obliegenden Prüfungspflichten nicht nachkommt,
Vorgaben des Gesellschaftsvertrages – grundsätzlich veräußert
besteht das Risiko der Fehlverwendung der eingezahlten Kom-
werden können, besteht keine Gewähr, dass ein veräußerungs-
manditeinlagen. Ferner ist nicht ausgeschlossen, dass auch bei
williger Anleger einen Käufer findet. Es existiert kein etablierter
ordnungsgemäßer Durchführung der Mittelverwendung eine nicht
Zweitmarkt für diese Art von Beteiligungen, sodass der Verkauf
zweckgerechte Verwendung der Mittel vom Mittelverwender un-
der Beteiligung während ihrer prognostizierten Beteiligungsdauer
entdeckt bleibt.
schwierig oder sogar unmöglich sein kann. Weiterhin fehlt es bisher an objektiven Wertmaßstäben, die einer Preisfindung dienlich
Majorisierung
sind. Für den Anleger besteht somit die Gefahr, dass er seine
Bei üblichen Zeichnungssummen befindet sich der einzelne An-
Beteiligung nicht oder nur unter ihrem Wert veräußern kann.
leger in der Minderheit und kann seine Interessen nicht alleine
durchsetzen. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass
Kündigung aus wichtigem Grund
ein einzelner Anleger durch die Zeichnung einer großen Beteili-
Anleger haben das Recht, ihre Beteiligung im Falle einer wirt-
gungssumme die Stimmenmehrheit über die Fondsgesellschaft
schaftlichen Notlage zu kündigen. Hierbei ist zu beachten, dass
25
MPC Japan
aufgrund der anfänglichen Kosten das Auseinandersetzungs-
rerer Fondsobjekte ist möglich. Dies würde für den TK Operator
guthaben aus der Beteiligung deutlich unter der ursprünglichen
und damit auch für die Fondsgesellschaft einen geringeren wirt-
Zeichnungssumme liegen kann. Dieser Effekt würde sich bei
schaftlichen Erfolg als angestrebt bis ggf. hin zu einem möglichen
einem negativen Geschäftsverlauf noch verstärken. Sollte eine
Totalverlust der Zeichnungssumme zzgl. Agio nach sich ziehen.
Vielzahl von Anlegern das Kündigungsrecht aus wichtigen Grün-
Sollte ein solcher Fall eintreten, haftet der Anleger maximal bis
den in Anspruch nehmen, ist nicht auszuschließen, dass die sich
zur Höhe seiner Haftsumme. Bereits erhaltene Mittelrückflüsse
daraus ergebende Reduzierung des Vermögens bzw. der Liquidi-
können im Rahmen des Wiederauflebens der Außenhaftung bis
tät der Fondsgesellschaft zu Nachteilen für die weiteren Anleger
zur Höhe der Haftsumme zurückgefordert werden.
führt.
Gesetzliche Widerrufsrechte
Platzierungsgeschwindigkeit/Rückabwicklung
Die Ausübung möglicherweise bestehender gesetzlicher Wider-
Sollte die Eigenkapitalplatzierung hinter den von der Fondsge-
rufsrechte durch einzelne Anleger kann nicht ausgeschlossen
sellschaft gesteckten Erwartungen zurückbleiben und nicht bis
werden. Die Ausübung gesetzlicher Widerrufsrechte kann im Ex-
zum 31. Januar 2010 vollständig erfolgt sein, so könnte sich dies
tremfall zu Liquiditätsabflüssen bei der Fondsgesellschaft führen
wirtschaftlich negativ auf die Beteiligung auswirken, sofern die
oder die Aufnahme von weiterem Fremdkapital notwendig machen.
MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH ihren
Dies könnte zu – ggf. auch deutlich – geringeren Ausschüttungen
Verpflichtungen aus der Sicherstellung der Gesamtfinanzierung
der Fondsgesellschaft an die Anleger führen. Sollte ein Anleger
nicht nachkommt bzw. nachkommen kann.
seine Beteiligung nach Abschluss des öffentlichen Angebots widerrufen, so ist die Übernahme dieser Beteiligungssumme durch
Sollte sie dieser Verpflichtung nicht ordnungsgemäß nachkom-
die MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH
men, besteht das Risiko einer Rückabwicklung der Fondsgesell-
im Rahmen der Sicherstellung der Gesamtfinanzierung nicht mit
schaft. Im Falle der Rückabwicklung hat der Anleger keinen An-
erfasst. Dies könnte – ggf. auch deutliche – Auswirkungen auf
spruch auf eine vollständige Rückzahlung der Zeichnungssumme
die für die Auszahlungen an die Anleger zur Verfügung stehen-
zzgl. sonstiger Vergütungen.
de Liquidität haben; auch eine Insolvenz der Fondsgesellschaft
könnte eintreten. Für die in der Fondsgesellschaft verbleibenden
Geringerer wirtschaftlicher Erfolg/Totalverlust der Einlage
Anleger könnte dies bis zum Totalverlust ihrer Zeichnungssumme
Das Anlageergebnis der Fondsgesellschaft resultiert unmittelbar
zzgl. Agio führen.
aus den Rückflüssen aus der stillen Beteiligung der Fondsgesellschaft am Geschäft des TK Operators. Die Wertentwicklung
Ausschluss aus der Fondsgesellschaft
der Fondsobjekte wiederum hängt in erster Linie von nachhaltig
Nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrags können An-
erzielbaren Mieteinnahmen, dem Standort, der Architektur, der
leger unter bestimmten Umständen aus der Fondsgesellschaft
Bauqualität sowie von der allgemeinen Wirtschaftlichkeits- und
ausgeschlossen werden. In diesen Fällen erhalten sie ein Abfin-
Konjunkturentwicklung ab. Es ist möglich, dass sich die Miet-
dungsguthaben, das nicht notwendigerweise dem tatsächlichen
erträge aus den Fondsobjekten und damit auch das Geschäft
Wert ihrer Beteiligung entspricht. Insoweit kann es zu finanziellen
des TK Operators nicht so entwickeln, wie es die Anbieterin bei
Verlusten in der Vermögenssphäre der Anleger kommen.
der Prospektaufstellung annimmt. Dies könnte z. B. auf nachfolgenden Sachverhalten beruhen: zukünftige Vermietungen liegen
Bindungswirkung von Gesellschafterbeschlüssen
unterhalb des erwarteten Mietniveaus, auch mit der Folge von
Die Wahrnehmung von Gesellschafterrechten innerhalb der
geringeren Verkaufserlösen, konjunkturelle Verschlechterung und
Fondsgesellschaft erfolgt nach dem im Gesellschaftsvertrag be-
eine geringere Mietnachfrage. Auch ein von einer Versicherung
stimmten Verfahren, insbesondere durch Teilnahme an Gesell-
nicht abgedeckter Teil- oder ggf. auch Totalverlust einer oder meh-
schafterversammlungen. Für den Fall, dass an den Gesellschafter-
26
MPC Japan
versammlungen oder Abstimmungen nur eine Minderheit der Ge-
Risiko der Nichtanerkennung der stillen Gesellschaft durch
sellschafter teilnimmt, kann dies zu Beschlussfassungen führen,
die japanische Finanzverwaltung
die die Mehrheit der nicht vertretenen oder nicht abstimmenden
Seitens der japanischen Finanzverwaltung besteht das Risiko der
Gesellschafter gegen sich gelten lassen müssen.
Nichtanerkennung des TK Agreements A zwischen der Fondsgesellschaft und dem TK Operator. Die dadurch entstandene
Grundsätzliche steuerliche Risiken
Tokumei Kumiai ist eine stille Gesellschaft japanischen Rechts.
Die nachfolgenden steuerlichen Ausführungen und Berechnungen
Gemäß den Vorschriften des japanischen Gesellschaftsrechts
beruhen auf den bis zur Prospektaufstellung bekannten Rechts-
investiert dabei ein stiller Beteiligter (vorliegend die Fondsge-
grundlagen, insbesondere dem Abkommen zur Vermeidung der
sellschaft) in das Geschäft eines Geschäftsherrn (TK Operator),
Doppelbesteuerung bei den Steuern vom Einkommen und Ertrag
das auch von diesem geleitet wird. Der stille Gesellschafter darf
(DBA* zwischen Deutschland und Japan) vom 22. April 1966 un-
nach japanischem Gesellschaftsrecht grundsätzlich nicht an der
ter Berücksichtigung der Revisionsprotokolle vom 17. April 1979
Geschäftsführung des TK Operators beteiligt sein. Damit besitzt
und 17. Februar 1983 sowie den Steuergesetzen, Richtlinien, Er-
der TK Operator die wirtschaftliche Verfügungsmacht über die
lassen und der Rechtsprechung in Japan und Deutschland.
Vermögensgegenstände seines Geschäftes, er allein trifft die Entscheidungen und er trägt das unternehmerische Risiko.
Die Festsetzung der Besteuerungsgrundlagen obliegt der japanischen und deutschen Finanzverwaltung. Die vorliegende Struk-
Derzeit existieren keine formalen Handlungsanweisungen der
tur ist nicht durch eine verbindliche Auskunft in Deutschland und
japanischen Finanzverwaltung zur Zulässigkeit der Art und des
Japan abgesichert worden. Es besteht daher das Risiko, dass
Umfangs von Einflussnahme des stillen Beteiligten auf das Ge-
die betroffenen Finanzverwaltungen sowohl im Rahmen der je-
schäft des Geschäftsherrn. Es muss davon ausgegangen wer-
weiligen Beurteilung der Sachverhalte als auch im Nachhinein
den, dass die japanische Finanzverwaltung alle relevanten Fakten
im Rahmen einer Betriebsprüfung sowohl in Japan als auch in
und Umstände prüfen wird, welche die Art und den Umfang der
Deutschland zu einer abweichenden steuerlichen Beurteilung als
Rechte der Fondsgesellschaft im Rahmen der stillen Gesellschaft
der Fondsinitiator gelangen.
bestimmen.
Durch Änderungen des Doppelbesteuerungsabkommens (z. B.
Wirkt die Fondsgesellschaft an der operativen Geschäftsführung
Revision, Kündigung), der Gesetzesvorschriften (z. B. Einführung
des TK Operators mit oder verbleibt für diesen nicht genügend
weiterer Steuern, Änderung der Steuersätze oder Bemessungs-
Mitunternehmerrisiko, so besteht das Risiko, dass die stille Ge-
grundlagen) wie auch durch Änderungen in der Auslegung, ins-
sellschaft (Tokumei Kumiai) nicht durch die japanische Finanzver-
besondere im Nachgang zu höchstrichterlicher Rechtsprechung,
waltung anerkannt wird.
besteht das Risiko, dass sich auch die Auffassung der Finanzverwaltung zu den steuerrechtlichen Thematiken im Zusammenhang
Darüber hinaus ist es aus japanischer Sicht selten, dass ein stiller
mit der Beteiligung während der Fondslaufzeit ändert.
Gesellschafter – wie im vorliegenden Fall die Fondsgesellschaft –
eine Einlage in Euro in eine stille Gesellschaft japanischen Rechts
Durch eine abweichende steuerliche Beurteilung seitens der be-
vereinbart und leistet. Auch dies könnte Einfluss auf die Anerken-
troffenen Finanzverwaltung können sich negative Auswirkungen
nung als stille Gesellschaft (Tokumei Kumiai) haben.
auf die Besteuerung der Erträge ergeben, die die Rentabilität des
Investments verschlechtern. Gleichzeitig ist nicht ausgeschlossen,
Schließlich könnte die relativ geringe Eigenkapitalausstattung des
dass im Falle einer abweichenden Beurteilung der Finanzverwal-
TK Operators aus Sicht der japanischen Finanzbehörden als un-
tung und einer damit verbundenen Steuernachzahlung auch Buß-
gewöhnlich für den Rechtstypus einer stillen Gesellschaft (Toku-
gelder, Strafen und Zinsen zu zahlen sind.
mei Kumiai) angesehen werden. Hierdurch könnte sein unterneh-
27
MPC Japan
merisches Risiko in Frage gestellt werden. Dies könnte ebenfalls
pan und dementsprechend ggf. zu einer geringeren Ausschüttung
dazu führen, dass die stille Gesellschaft nicht anerkannt würde.
an die Anleger führen.
Die Wirkung einer Nichtanerkennung als stille Gesellschaft (To-
Zuordnung der Sicherungsgeschäfte
kumei Kumiai) würde darin bestehen, dass die Fondsgesellschaft
Die Währungssicherungsgeschäfte werden vom TK Operator in
auch aus japanischer Sicht eine Betriebsstätte in Japan begrün-
Bezug auf das TK Business A getätigt.
det hätte und damit einer höheren Steuerbelastung sowohl in der
Nutzungs- als auch in der Veräußerungsphase unterliegen würde.
Bei funktionaler Betrachtungsweise werden Einkünfte aus den Si-
Anstelle der Quellenbesteuerung in Höhe von 20 % käme dann
cherungsgeschäften der japanischen Betriebsstätte des Anlegers
für laufende Einkünfte eine Ertragsteuerbelastung in Höhe von ca.
der Fondsgesellschaft zugerechnet und damit von der deutschen
42 % zur Anwendung. Gleichzeitig entstünden auch zusätzliche
Besteuerung ausgenommen.
Kosten für die Abgabe von Steuererklärungen in Japan. Ferner
besteht das Risiko, dass neben erhöhten Steuern auch Zinsen
Sollte die Finanzverwaltung der Auffassung sein, dass die Siche-
und Strafen verhängt werden können.
rungsgeschäfte nicht im funktionalen Zusammenhang mit der Betriebsstättentätigkeit stehen, hätte der Anleger diese Einkünfte
Risiko der Transparenz der deutschen Fondsgesellschaft
als Einkünfte aus Gewerbebetrieb in Deutschland – unter Anrech-
für japanische Ertragsteuerzwecke
nung der japanischen Quellensteuer – mit seinem persönlichen
Die ertragsteuerliche Behandlung von Personengesellschaften
Einkommensteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchen-
im internationalen Kontext ist komplex. Aus japanischer Sicht ist
steuer zu versteuern.
die Behandlung ausländischer Personengesellschaften nicht abschließend geklärt. Japan besteuert inländische Personengesell-
Risiko der Nichtaktivität von Veräußerungsgewinnen
schaften zwar als Körperschaften, d. h. als eigenständige Steuer-
Es ist nicht auszuschließen, dass die Einkünfte aus der Veräuße-
subjekte; es kann aber nicht völlig ausgeschlossen werden, dass
rung der wirtschaftlichen Verfügungsmacht an den japanischen
für japanische Steuerzwecke die deutsche Fondsgesellschaft
Fondsobjekten bzw. der Auflösung der stillen Gesellschaft nicht
nicht als eigenes Steuersubjekt angesehen wird, sondern die da-
als aktive Einkünfte i. S. des Außensteuergesetzes (AStG) ange-
hinterstehenden Anleger der Besteuerung unterworfen werden.
sehen werden. Eine ausdrückliche Regelung zu Veräußerungsge-
Dies führte dazu, dass die Anleger möglicherweise selbst der be-
winnen besteht nicht. Laufende Einkünfte aus der Vermietungs-
schränkten Steuerpflicht in Japan unterliegen und sie steuerliche
tätigkeit, die dem Anleger über die stille Beteiligung vermittelt
Verpflichtungen treffen.
werden, stellen dagegen aktive Einkünfte im Sinne des AStG
dar. Sie wären im Falle des Direktbezuges, d. h. wenn der Anle-
Ermittlung der japanischen Bemessungsgrundlage
ger die Immobilien unmittelbar vermietete, abkommensrechtlich
Die Ermittlung der japanischen steuerlichen Bemessungsgrund-
freizustellen. Entsprechend kann die Veräußerung der Immobili-
lage erfolgt auf Ebene des TK Operators, der dem stillen Gesell-
en als abschließender Bestandteil einer auf die Vermietung von
schafter die Einkünfte zuweist. Auf diese Bemessungsgrundlage
Immobilien gerichteten Investition angesehen werden. Allerdings
wird eine japanische Quellensteuer in Höhe von 20 % erhoben.
kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung
Sollte die japanische Finanzverwaltung die in der Prognoserech-
einer im Schrifttum vorhandene Auffassung folgt, wonach bei
nung enthaltenen Ansätze ganz oder teilweise nicht anerkennen,
einer gewerblichen Vermietung die Veräußerungsgewinne nicht
so erhöhte sich korrespondierend die steuerliche Bemessungs-
freizustellen sind. In diesem Fall unterlägen die Einkünfte in
grundlage. Dies könnte zu einer höheren Steuerbelastung in Ja-
Deutschland – unter Anrechnung der japanischen Steuer – der
28
MPC Japan
Einkommensteuer und dem Solidaritätszuschlag sowie ggf. der
stückshandels qualifiziert werden. Dies bedeutet, dass der Ver-
Kirchensteuer.
äußerungsgewinn stets steuerpflichtig ist und zusätzlich auch
Gewerbesteuer entsteht.
Gewerblicher Grundstückshandel
Der MPC Japan ist als gewerblich geprägter Fonds konzipiert.
Risiko der Transparenz der deutschen Fondsgesellschaft
Für die Veräußerung von Immobilien bedeutet dies, dass etwaige
für japanische Erbschaft- und Schenkungsteuerzwecke
Veräußerungsgewinne steuerlich stets relevant sind. Es besteht
Aus japanischer Sicht ist die Behandlung ausländischer Perso-
daher das Risiko, dass private Immobilienveräußerungen durch
nengesellschaften noch nicht abschließend geklärt. Es besteht
die Hinzurechnung von Zählobjekten, die durch die nachfolgenden
daher das Risiko, dass bei einer transparenten Betrachtung der
Veräußerungsvorgänge entstehen könnten, als gewerblich einge-
deutschen Fondsgesellschaft im Erbfall aus japanischer Sicht in
stuft werden:
Japan belegenes Vermögen übertragen wird. Dieses unterläge
•฀ ฀Veräußerung฀von฀Immobilien฀durch฀den฀TK฀Operator,฀an฀dessen฀
rung.
dann im Erbfall oder bei Schenkung voraussichtlich der BesteueGeschäft die stille Beteiligung der Fondsgesellschaft begründet wird;
•฀ ฀Aulösung฀ der฀ stillen฀ Beteiligung฀ an฀ dem฀ Geschäft฀ des฀ TK฀
Operators;
•฀ ฀Veräußerung฀der฀stillen฀Beteiligung฀am฀Geschäft฀des฀TK฀Operators an einen Dritten;
•฀ ฀Veräußerung฀der฀Anteile฀an฀der฀Fondsgesellschaft฀durch฀den฀
Anleger.
Risiko aufgrund der bevorstehenden
Erbschaftsteuerreform
Durch die bevorstehende Erbschaftsteuerreform können sich
u. a. sowohl die Bewertungsmaßstäbe, die Bemessungsgrundlagen, die Freibeträge und ggf. steuerlich relevante Haltefristen als
auch die Steuersätze ändern. Es besteht daher das Risiko, dass
sich bei einer Übertragung der Anteile an der Fondsgesellschaft
von Todes wegen oder im Wege einer Schenkung eine steuerliche
Dabei sind im Einzelnen bestimmte Betragsgrenzen relevant.
Mehrbelastung ergibt.
Bei Überschreitung bestimmter Beteiligungsgrenzen (10,4 % an
Vertragspartner/Fehlerhaftigkeit von
der Fondsgesellschaft oder eines anteiligen Wertes an der stillen
Verträgen/Bonität der Vertragspartner
Beteiligung von mehr als EUR 250.000) entstehen bei einem
Dem Beteiligungsangebot liegt eine Vielzahl von Verträgen, Ver-
Veräußerungsvorgang bis zu neun Zählobjekte. Es besteht das
einbarungen und Erklärungen sowohl der Fondsgesellschaft als
Risiko, dass bei
auch des TK Operators zugrunde. Im Falle einer stillen Gesellschaft erlaubt das japanische Gesellschaftsrecht einem stillen Be-
•฀ ฀Veräußerung฀einer฀dem฀Privatvermögen฀zugeordneten฀Immobilie des Anlegers,
teiligten wie der Fondsgesellschaft keinen Eingriff in die operative
Geschäftstätigkeit des Geschäftsherrn, d. h. des TK Operators
•฀ deren฀Erwerb฀weniger฀als฀zehn฀Jahre฀zurückliegt,
und somit auch auf den von diesem beauftragten Asset Manager;
•฀ ฀Veräußerung฀ dieser฀ Immobilie฀ innerhalb฀ von฀ fünf฀ Jahren฀ vor฀
die operative Geschäftsführung obliegt demnach allein dem TK
oder nach dem Entstehen eines Veräußerungsvorgangs auf-
Operator. Die Fondsgesellschaft hat der Geschäftsführung des
grund der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
TK Operators in dem auf sie bezogenen TK Agreement A in den
relevanten operativen Bereichen verbindliche Zielvorgaben aufer-
insgesamt mehr als drei Zählobjekte entstehen und deshalb
legt und Entscheidungsspielräume vorgegeben. Der TK Operator
die Einkünfte aus der Veräußerung einer privaten Immobilie als
hat im Wege des Verwaltervertrages über die Fondsimmobilien
gewerbliche Einkünfte im Rahmen des gewerblichen Grund-
auch den Asset Manager auf die Einhaltung dieser Zielvorga-
29
MPC Japan
ben verpflichtet. In besonderem Maße ist die ordnungsgemäße
mittelbare oder mittelbare Auswirkungen auf das Ergebnis der
Durchführung der Verträge zur Umsetzung der Beteiligungs-
Anleger haben.
struktur, aber auch der übrigen Vereinbarungen und Erklärungen
unter anderem von der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit der
In seiner Eigenschaft als Vorbesitzer der Fondsobjekte bzw. als
jeweiligen Vertragspartner und der Wirksamkeit der einzelnen
deren einziger stiller Gesellschafter und deren Asset Manager hat
vertraglichen Regelungen und Erklärungen abhängig. Sollte es
der japanische Partner Kenedix, Inc., zugunsten des TK Operators
im Zeitablauf zum Ausfall von Vertragspartnern kommen, kann
diverse verbindliche Zusicherungen gegeben, eigene Garantien
dies deshalb negative Auswirkungen auf die Entwicklung der Be-
abgegeben und Einstandspflichten übernommen. Die Erwerbs-
teiligung haben. Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden,
verträge enthalten marktübliche Gewährleistungsregelungen und
dass Vertragspartner ihren finanziellen und sonstigen Verpflich-
Zusicherungen der jeweiligen Vorbesitzer. Bei den Verkäufern
tungen nicht bzw. nicht in voller Höhe nachkommen können und
handelt es sich jedoch um reine Projektgesellschaften, die nach
sich hieraus negative Auswirkungen auf die wirtschaftliche Ent-
Veräußerung der Fondsobjekte über keine nennenswerten Vermö-
wicklung der Fondsgesellschaft und somit auf das Ergebnis aus
gensgegenstände mehr verfügen. Die Realisierung von Zahlungen
der Beteiligung ergeben.
aus etwaigen Ansprüchen des TK Operators gegen Kenedix, Inc.,
hängt rechtlich von der Wirksamkeit der Vereinbarungen mit Ke-
Es ist denkbar, dass die im Rahmen dieses Beteiligungsangebots
nedix, Inc., sowie deren Durchsetzbarkeit und wirtschaftlich von
abgeschlossenen bzw. zukünftig noch abzuschließenden Verträge
der Bonität von Kenedix, Inc., ab.
und Vereinbarungen oder die abgegebenen und ggf. noch abzugebenden Erklärungen ganz oder teilweise unwirksam, lückenhaft,
fehlerhaft und/oder unvorteilhaft sind. Dies kann auch die vom TK
AN LEG E RG E FÄH R DE N DE R I S I KE N
Operator zum Erwerb der Fondsobjekte abgeschlossenen Ver-
Persönliche Anteilsfinanzierung
träge betreffen. Dies kann dazu führen, dass der TK Operator
Anleger, die ihre Beteiligung an der Fondsgesellschaft ganz oder
und/oder die Fondsgesellschaft unvorhersehbaren Ansprüchen
teilweise durch Aufnahme eines persönlichen Darlehens finanzie-
ausgesetzt werden bzw. Ansprüche nicht wie beabsichtigt gel-
ren, haben bei ihrer Anlageentscheidung zu berücksichtigen, dass
tend machen und durchsetzen können. Eine Folge hiervon kann
Zins- und Tilgungsleistungen für diese Darlehen unabhängig von
sein, dass unvorhersehbare Ansprüche gegen den TK Operator
der wirtschaftlichen Entwicklung des Beteiligungsangebots fällig
und/oder die Fondsgesellschaft mangels ausreichender Liqui-
werden. Diese Erfüllungsverpflichtung kann bis hin zur Insolvenz
dität ganz oder teilweise nicht erfüllt werden können und ggf.
über das Privatvermögen des Anlegers führen. Der Prospekthe-
Zwangsvollstreckungsmaßnahmen durch die Gläubiger ergriffen
rausgeber rät daher von einer Fremdfinanzierung der Beteiligung
werden. Ebenso ist es möglich, dass diese unvorhersehbaren An-
durch den Anleger ab.
sprüche erfüllt werden, hierdurch jedoch die notwendige Liquidität für sonstige Verpflichtungen fehlt. Sofern die Ansprüche der
Haftung
Fondsgesellschaft und/oder des TK Operators gegen Dritte nicht
Der Anleger beteiligt sich an einer dem deutschen Recht unter-
wie beabsichtigt geltend gemacht werden oder durchgesetzt wer-
liegenden Kommanditgesellschaft. Die Haftung des Anlegers
den können, sind die entsprechenden Aufwendungen durch die
wird durch die für Kommanditisten geltenden Grundsätze gemäß
Fondsgesellschaft und/oder den TK Operator zu tragen, was zu
§§ 171 ff. HGB geregelt. Die Haftung der Anleger ist danach
Liquiditätsengpässen und zu einem schlechteren wirtschaftlichen
grundsätzlich auf die Höhe der Haftsumme beschränkt. Dies gilt
Ergebnis als prognostiziert führen kann. Unabhängig davon, auf
unabhängig davon, ob der Anleger als Treugeber über die Treu-
welcher Ebene des Beteiligungsangebots es zur Geltendmachung
handkommanditisten an der Fondsgesellschaft beteiligt ist oder
von unvorhergesehenen Ansprüchen Dritter kommt, kann dies un-
später in die Position eines Direktkommanditisten wechselt.
30
MPC Japan
Die Haftung des Anlegers für Verluste und Schulden der Fonds-
wird und durch die Berücksichtigung im Rahmen des Progressi-
gesellschaft ist damit im Außenverhältnis auf die in das Handels-
onsvorbehaltes eine steuerliche Belastung entsteht, ohne dass
register eingetragene, ggf. treuhänderisch durch die Treuhand-
gleichzeitig die Fondsgesellschaft eine entsprechende Ausschüt-
kommanditistin gehaltene Haftsumme in Höhe von 10 % der
tung gewährt.
jeweiligen Pflichteinlage beschränkt. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Allerdings können Auszahlungen (Entnahmen/Aus-
Darüber hinaus sind der Anbieterin zum Zeitpunkt der Prospekt-
schüttungen) an die Anleger gemäß §§ 169 ff. HGB zum Wieder-
aufstellung keine weiteren wesentlichen Risiken bekannt.
aufleben der auf die Haftsumme beschränkten Haftung führen,
sofern das Kapitalkonto nach vorhergegangenen Verlusten den
Stand der Pflichteinlage nicht wieder erreicht hat. Die Haftung in
Höhe der Haftsumme gilt nach § 160 HGB bis zu fünf Jahre nach
Eintragung des Ausscheidens im Handelsregister für im Zeitpunkt
des Ausscheidens begründete Verbindlichkeiten fort. Eine entsprechende fünfjährige Nachhaftung des Kommanditisten/Treugebers
entsteht auch bei Liquidation der Fondsgesellschaft für alle nach
Eintragung der Liquidation im Handelsregister fällig gewordenen
Ansprüche gegen die Fondsgesellschaft. Die Haftung der Anleger
ist im Innenverhältnis zur Fondsgesellschaft und zu den anderen
Anlegern auf die Höhe der jeweils übernommenen Pflichteinlage
beschränkt. Die Fondsgesellschaft hat gegen die Anleger keinen
Anspruch auf Rückzahlung von geleisteten Ausschüttungen, soweit die Anleger ihre Pflichteinlage geleistet haben.
Risiko einer Anrechnung auf Versorgungszahlungen
Bei Bezug von Sozialversicherungsrenten und möglicherweise
anderen Versorgungsbezügen bis zum Erreichen der Regelaltersgrenze dürfen bestimmte Hinzuverdienstgrenzen nicht überschritten werden. Auf diesen Hinzuverdienst wird auch das steuerpflichtige Einkommen aus einer Beteiligung an diesem Fonds
angerechnet. Ein ggf. möglicher Verlustabzug gemäß § 10 EStG
mindert diesen Hinzuverdienst nicht. Es kann somit grundsätzlich
nicht ausgeschlossen werden, dass im Einzelfall das steuerpflichtige Einkommen aus diesem Fonds die Hinzuverdienstgrenzen
eines Anlegers überschreitet und damit zu einer Kürzung der sozialversicherungsrechtlichen oder anderen Versorgungszahlungen
führt.
Steuerzahllast
Es besteht das Risiko, dass dem Anleger für Zwecke der Besteuerung in Deutschland ein steuerliches Ergebnis zugerechnet
31
MPC Japan
Die Investmentidee
Der Gegensatz aus uralten Traditionen und hochmoderner Tech-
MPC Capital bietet als erstes bankenunabhängiges Emissions-
nologie übt eine unwiderstehliche Faszination aus. Und genau
haus für geschlossene Fonds durch einen starken japanischen
diese konträren Eigenschaften machen Japan zu einem interes-
Partner – Kenedix, Inc. – einen direkten Zugang zum japanischen
santen Investitionsland.
Immobilienmarkt. Dies zu erreichen ist für ausländische Unternehmen normalerweise schwierig, weil es hohe sprachliche, kulturelle
Denn das Land der aufgehenden Sonne verfügt nicht nur über
und wettbewerbliche Barrieren gibt. Die börsennotierte Kenedix,
die zweitgrößte Kaufkraft der Welt, die Japaner sind auch überaus
Inc., ist mit 10 % am japanischen Fondsportfolio beteiligt und
konsumund erlebnisorientiert. Gemeinschaftssinn und die Identi-
übernimmt auch das Asset Management. Auf diese Weise hat
fizierung mit einer Gruppe sowie ein rücksichtsvoller Umgang mit
der Asset Manager und Koinvestor ein hohes Interesse am wirt-
den Mitmenschen stehen an höchster Stelle. Das soziale Leben
schaftlichen Erfolg der Fondsobjekte.
spielt sich nicht wie in Europa zum größten Teil in den eigenen
vier Wänden ab, sondern in der Öffentlichkeit, insbesondere in Restaurants, Bars und vor allem in modernen Entertainment-Zentren
mit Videospiel-Center und Kinos. So ist es unüblich, Freunde zu
einem Abend vor der Playstation oder zu einem netten Essen
nach Hause einzuladen.
Zugleich haben Japaner ein anderes Einkaufsverhalten in Bezug
auf Konsumgüter. Im Vergleich zu Deutschland kauft man in Japan Güter des täglichen Bedarf deutlich häufiger, dafür aber in
kleineren Mengen ein. Der wöchentliche Großeinkauf für den Rest
der Woche ist dort eher unbekannt. Lebensmittel werden meist
täglich eingekauft, denn Japaner legen besonderen Wert auf hohe
Qualität, Frische und exzellenten Service.
Die Investmentidee des MPC Japan greift genau diese Lebensgewohnheiten auf. So können Anleger von der japanischen Konsumund Unterhaltungsfreude profitieren. Mit neun Fondsobjekten aus
den Bereichen Einzelhandel, Shopping und Entertainment an neun
verschiedenen Standorten bietet der Fonds eine gute Diversifizierung. Die Immobilien haben ein Durchschnittsalter von nur einem
Jahr und sind langfristig an bonitätsstarke Mieter vermietet.
32
D I E I NVESTM E NTI D E E
MPC Japan
Das Investitionsland Japan –
Tradition grüßt Moderne
B EVÖLKE R U NG U N D G EOG RAPH I E
von schwer zugänglichen Bergwäldern bedeckt, was zu einer be-
Japan, seinem Namensursprung nach auch als das „Land der
trächtlichen Bevölkerungskonzentration auf den verbleibenden
aufgehenden Sonne“ bekannt, besteht aus mehr als 6.800 über-
Flächen führt. Japan weist mit insgesamt rund 128 Mio. und
wiegend sehr kleinen Inseln. 98 % des Landes entfallen auf die
durchschnittlich 336 Einwohnern pro Quadratkilometer eine
vier Hauptinseln Honshu, Kyushu, Shikoku und Hokkaido. Japan
wesentlich höhere Bevölkerungsdichte auf als Deutschland, wo
ist nach Indonesien, Madagaskar und Papua-Neuguinea der viert-
durchschnittlich etwa 231 Einwohner auf einem Quadratkilometer
größte Inselstaat der Welt.
leben. Rund 13 Mio. Menschen zählt allein die Hauptstadt Tokio,
die Bevölkerungsdichte beläuft sich dort auf ca. 5.400 Einwohner
Die Gesamtfläche des Landes von rund 378.000 km2 entspricht
pro Quadratkilometer.
ungefähr der Deutschlands. Rund 75 % der Landesfläche sind
JAPAN IN ZAHLEN
Landesfläche
377.887 km2
Hauptstadt
Tokio
Bevölkerung
Rund 128 Mio.
Städtische Bevölkerung
Rund 66 %
Staatsform
Parlamentarische Demokratie
Landessprache
Japanisch
Bruttoinlandsprodukt (BIP)
USD 4.378 Mrd. (2007)
BIP-Wachstum
2,1 % (2007)
BIP pro Kopf
USD 34.268 (2007)
Währung
Japanischer Yen (JPY)
EUR 1 = rund JPY 160,45 (21. August 2008)
DAS I NVESTITI O N S LAN D JAPAN – TR AD ITI O N G R ÜS ST M O D E R N E
33
MPC Japan
ZWE ITG RÖSSTE VOLKSWI RTSCHAFT DE R WE LT
Im vergangenen Jahr ist die Wirtschaft nach einem BIP-Anstieg
Nach Jahren der wirtschaftlichen Stagnation in den neunziger
um 2,4 % im Jahr 2006 um 2,1 % gewachsen. Das Wachstum
Jahren befindet sich Japan nunmehr seit acht Jahren auf einem
ist auf verschiedene Faktoren zurückzuführen: die aktive Politik
Wachstumskurs. Der Inselstaat ist die führende Innovations- und
der Bank of Japan (BoJ), die die Folgen der globalen Finanztur-
Wirtschaftsmacht Asiens und rangiert weltweit hinter den USA an
bulenzen abgemildert hat, das hohe Exportwachstum in Schwel-
zweiter Stelle. Mit einer Inflation von 2,4 % und einer vergleichswei-
lenländer sowie die gute finanzielle Verfassung von Haushalten
se niedrigen Arbeitslosenquote von 4,2 % hat Japans Wirtschaft im
und Unternehmen.
September 2008 eine gute Ausgangsposition für die Zukunft.
WACHSTUM DES BRUTTOINLANDSPRODUKTES (PROGNOSE)
In % im Vergleich zum Vorjahr
3,0
2,5
2,0
1,5
1,0
0,5
0
2005
2006
2007
2008
(Prognose)
Quelle: Bank of Japan, UBS und IWF, März 2008 und Prognose im Oktober 2008
Allerdings schaltet Japans konjunkturelle Entwicklung im Jahr
Die direkten Auswirkungen der US-Subprimekrise halten sich
2008 einen Gang zurück; denn auch der exportabhängige Insel-
trotz der Abhängigkeit von den Vereinigten Staaten bisher in
staat ist gegenüber der weltweiten Konjunkturabkühlung nicht im-
Grenzen. Schon in den letzten 15 Jahren sind die japanischen
mun. Trotzdem prognostiziert der Internationale Währungsfonds –
Finanzinstitute damit befasst gewesen, „faule“ Kredite abzutragen,
unter Berücksichtigung der international und national schwä-
und haben daher auf Risikopositionen sehr verhalten reagiert. Die
cheren Konjunktur – eine Steigerung des BIP-Wachstums von
Zinsen auf dem Geldmarkt und dem Interbankenmarkt sind in der
0,7 %.
Folge zwar angestiegen, befinden sich aber immer noch auf einem
sehr niedrigen Niveau.
34
DAS I NVESTITI O N S LAN D JAPAN – TR AD ITI O N G R ÜS ST M O D E R N E
MPC Japan
Nach langer Zeit, in der es in Japan keine nennenswerte neue
sehr positives Umfeld geschaffen, das zu einer starken Immobili-
Bautätigkeit gegeben hat, hat nun auch der Immobiliensektor
ennachfrage geführt hat.
neue Impulse bekommen. Das Gesamtinvestitionsvolumen von
Gewerbeimmobilien im asiatisch-pazifischen Raum belief sich im
Der Aufwärtstrend am japanischen Immobilienmarkt ist noch jung.
Jahr 2007 auf USD 121 Mrd. – das entspricht einem Anstieg von
Japan hat im Jahr 2006 den ersten Anstieg durchschnittlicher
27 % im Vergleich zum Vorjahr. 50 % dieses Investitionsvolumens
Grundstückspreise für Gewerbe- und Wohnimmobilien seit 1990
fielen Japan zu und machten den Inselstaat damit zum größten
verbucht. Auslöser hierfür waren die Metropolen, die in Spitzen-
Immobilienmarkt Asiens. Allein in der Hauptstadt Tokio wird mehr
lagen Mietpreissteigerungen von teilweise 30 bis hin zu 40 %
Miete eingenommen als in London und Manhattan zusammen.
erfahren haben. Auch die Miet- und Kaufpreise für gewerblich
genutzte Flächen in der Hauptstadt Tokio verteuern sich erst seit
Das Ende der Deflation, das stetige Wirtschaftswachstum, der
gut zwei Jahren. Die Entwicklung in Richtung steigender Miet-
Reformkurs der Regierung und die im weltweiten Vergleich in
preise und sinkender Leerstandsraten ist in anderen japanischen
Japan niedrigsten Zinsen mit der daraus resultierenden gesunden
Großstädten bereits ebenfalls deutlich zu spüren.
Renditespanne haben die Investoren beflügelt und ein insgesamt
ENTWICKLUNG DER GEWERBLICHEN GRUNDSTÜCKSPREISE (PROGNOSE)
Durchschnittspreise in JPY/m2
2.500.000
2.000.000
1.500.000
1.000.000
2008*
2007
2006
2005
2004
2003
2002
2001
2000
1999
1998
1997
1996
1995
1994
1993
1992
1991
0
1990
500.000
Quelle: Ministry of Land, Infrastructure and Transport („Chika Koji“), März 2008
*Prognose
D E R I M M O B I LI E N MAR KT JAPAN
35
MPC Japan
E I NZ E LHAN DE LS I M MOB I LI E N
Darüber hinaus haben wachsende Nutzflächen pro Geschäft und
Ein solides Konsumverhalten sowie die Begeisterung der Japaner
eine Verringerung der Gesamtzahl an Einzelhandelsimmobilien zu
für große Shopping Malls veranlasste die japanische Regierung
einer gesunden Konsolidierung beigetragen. In Kombination mit
2006, den Neubau großflächiger Einkaufszentren grundsätzlich
der traditionell konsumorientierten Gesellschaft half diese Ent-
einzuschränken. Man verspricht sich hiervon einen Schutz der
wicklung dem Einzelhandel, seine Umsätze zu festigen und seine
bestehenden Einrichtungen und die Stärkung lokaler Einkaufs-
Profitabilität nachhaltig zu steigern.
zentren und kleiner Einzelhandelsgeschäfte. Durch die daraus
resultierende Einschränkung des Angebotes größerer Einzelhandelsimmobilien mit Mallcharakter wird voraussichtlich die Performance bestehender Objekte erhöht.
VERÄNDERUNG DES KONSUMVERHALTENS (PROGNOSE)
In % im Vergleich zum Vorjahr
2,5
2,0
1,5
1,0
0,5
0,0
2004
Quelle: Bank of Japan und UBS, März 2008
36
2005
2006
2007
2008
(Prognose)
MPC Japan
VERKAUFSFLÄCHE UND JAHRESUMSATZ PRO GESCHÄFT
qm
Mio. JPY
140
120
120
100
100
80
80
60
60
40
40
20
20
0
0
1972
1974
1976
1979
Verkaufsfläche pro Geschäft in m2 (links)
1982
1985 1988
1991
1994
1997
1999
2002
2004
2007
Jahresumsatz pro Geschäft in Mio. JPY (rechts)
Quelle: METI (Ministry of Economy, Trade and Industry, Japan), April 2008
FAZIT
Im Jahr 2006 stiegen in Japan erstmals Grundstücks- und Immobilienpreise wieder an. Darüber
hinaus ist der japanische Verbraucher konsumfreudig und offen für jede Art des modernen Entertainments. Ein weiterer Vorteil ist die neue Vorliebe der Japaner für Einkaufs- und EntertainmentZentren bei gleichzeitiger Einschränkung der Bautätigkeit in diesem Immobiliensegment.
37
MPC Japan
Die Standorte und
Beschreibung der Objekte
STANDORTVERTEILUNG (PRÄFEKTUREN)
Hokkaido
Hyogo
Osaka
Hiroshima
Fukuoka
Tochigi
Kanagawa
Tokio
Mie
Die neun Objekte der Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH &
Japans. So ergibt sich durch die Auswahl verschiedener Standorte
Co. KG verteilen sich über ganz Japan. Bei den Fondsobjekten
eine räumliche Diversifikation in der Mieterzusammensetzung, die
handelt es sich um drei Grundstücke und um sechs Immobilien,
den regionalen Ansprüchen der Konsumenten Rechnung trägt.
die Einzelhandels-, Shopping- und Entertainment-Möglichkeiten
bieten. Alle Fondsobjekte wurden nach 2004 errichtet und ent-
Bei drei Fondsobjekten wurde nur das Grundstück erworben,
sprechen so modernen Standards. Das Durchschnittsalter liegt bei
das zur Nutzung weitervermietet ist. Alle drei Grundstücke sind
rund einem Jahr. Der Gesamtvermietungsstand aller Objekte liegt
erschlossen und bereits von den jeweiligen Mietern bebaut und
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bei 99,7 %.
genutzt. Die Immobilien sind hier nicht Bestandteil des Fonds,
sondern sie befinden sich mit allen Rechten und Pflichten im Ei-
Die einzelnen Standorte reichen von der nördlichen Insel Hok-
gentum der Grundstücksmieter.
kaido über die Hauptinsel Honshu bis nach Fukuoka im Süden
D I E STAN D O RTE U N D B ES C H R E I B U N G D E R O BJ E KTE
39
MPC Japan
OBJEKTE UND MIETER (STAND: AUGUST 2008)
Objekt
Mieter
Branche bzw. Nutzungsart
Anfängliche jährliche
Bruttomieteinnahmen (JPY)
Harvest Ashikaga
XYMAX Cube Corp. (Hauptmieter)
Einzelhandel, Shopping, Entertainment
XYMAX Cube Corp. (Hauptmieter)
Grund & Bodenverwaltung
Kohnan Izumiotsu
(Grundstück)
Kohnan Shoji Co., Ltd.
Bau-Heimwerkermarkt
Hokkaido Date
CO-OP Sapporo
Supermarkt
62.640.000
GEO Corp.
CD-, DVD- und Buchhandel
26.888.400
Ikeda Co., Ltd.
Elektrofachmarkt
42.267.600
K’s Denki Fujisawa
(Grundstück)
K’s Holding Corp.
Elektrofachmarkt
169.650.720
Joshin Denki Himeji
(Grundstück)
Joshin Denki Co., Ltd.
Elektrofachmarkt
76.800.000
Adores Ueno
Adores Inc.
Videospiel/Unterhaltung
Kokura ASOBOX
Don Quijote Co., Ltd.
Discounter
92.016.000
419.000.004
84.999.996
244.540.524
150.000.000
Sega Co., Ltd.
Videospiel/Unterhaltung
81.000.000
GEO Corp.
CD-, DVD- und Buchhandel
31.788.000
Technosmile, Inc.
Internet-Café
28.500.000
Royal Holdings Co., Ltd.
Restaurant
7.800.000
Kyushu Yoshinoya Corp.
Restaurant
6.000.000
Verschiedenes
Werbetafeln, Parkplätze, etc.
Leerstand
-
MAXVALU Tarumi
Maxvalu Chubu Co., Ltd.
Supermarkt
Natalie Fitta
Fuji Co., Ltd.
Fitness-Studio
4)
Summe/Durchschnitt
1)
2)
3)
4)
18.452.868
104.242.680
70.560.000
1.717.146.792
Bezogen auf das Ankaufsdatum 27. August 2008.
Vgl. Seite 43, Tabelle „Vertragslaufzeit“
Gewichtet nach Bruttomieteinnahmen
Vgl. Seite 51, Tabelle „Vertragslaufzeit“
Alle Fondsobjekte sind an bonitätsstarke, solvente Mieter vermie-
Mieter sind in der sogenannten Financial Stress Class mit der
tet. Dies bestätigen auch die Ratings des renommierten Bera-
Note 1 bewertet. Die Bewertung in diesem System erfolgt nach
tungsunternehmens Dun & Bradstreet (D&B) – seit über hundert
dem Schulnotenprinzip mit 1 als Bestnote und 5 als schlechtester
Jahren als internationaler Informationsdienstleister aktiv. Alle
Einstufung (Stand Oktober 2008).
40
MPC Japan
Anfängliche jährliche
Bruttomieteinnahmen (EUR)
Anteil an Gesamtmieteinnahmen
(in % gerundet)
Vermietbare
Fläche (in m2)
Restmietlaufzeit1)
(in Jahren gerundet)
2.611.405
24,4 %
28.440
9 Jahre, 4 Monate2)
529.760
4,9 %
101.808
17 Jahre, 11 Monate2)
1.524.092
14,2 %
48.932
16 Jahre, 1 Monat
390.402
3,6 %
3.869
19 Jahre, 5 Monate
167.581
1,6 %
1.611
19 Jahre, 6 Monate
263.432
2,5 %
3.327
19 Jahre, 6 Monate
1.057.343
9,9 %
15.579
19 Jahre, 2 Monate
478.654
4,5 %
8.150
19 Jahre, 6 Monate
934.871
8,7 %
1.472
9 Jahre, 6 Monate
573.487
5,4 %
2.820
10 Jahre, 11 Monate
504.830
4,7 %
2.484
6 Monate
198.118
1,9 %
922
10 Jahre, 11 Monate
177.625
1,7 %
829
10 Jahre, 11 Monate
48.613
0,4 %
205
10 Jahre, 11 Monate
37.395
0,3 %
83
10 Jahre, 11 Monate
115.007
1,1 %
34
6 Monate
-
0,0 %
631
-
649.689
6,1 %
4.697
17 Jahre, 10 Monate
439.763
4,1 %
6.510
18 Jahre, 6 Monate
10.702.067
100,0 %
232.403
13 Jahre, 6 Monate3)
Vermietungsstand 99,7 %
41
MPC Japan
HARVEST ASHIKAGA
Das moderne Einkaufszentrum mit Entertainment-Komplex liegt
in der Region Kanto auf der Hauptinsel Honshu und gehört zur
Harvest Ashikaga
ASHIKAGA CITY
Präfektur Tochigi. Ashikaga ist mit rund 158.000 Einwohnern die
zweitgrößte Stadt der Region. Das Fondsobjekt „Harvest Ashikaga“ wurde im Dezember 2007 fertig gestellt und besteht aus
fünf separaten Fach- bzw. Supermärkten sowie einer Plaza für
ASHIKAGA STN
Fachgeschäfte und Gastronomie mit einem Kino und einer VideoJR
WA
TA
R
AS
ER
IVE
Spielhalle. Den Kunden stehen 2.000 Parkplätze auf dem insgeRY
OM
R
O
samt knapp 102.000 m2 umfassenden Gelände zur Verfügung.
LI N
Durch die Autobahn und den nahegelegenen Bahnhof ist eine
E
3 Km
optimale Anbindung an das Verkehrsnetz gewährleistet. Es besteht eine direkte Nahverkehrsverbindung nach Tokio.
STANDORT
3-2AZA-MINAMIKOUCHI, OTSUKI-MACHI,
ASHIKAGA-SHI, TOCHIGI-PRÄFEKTUR
Objektüberblick
Grundstück
101.808 m2
Bebauung/Nutzung
Einkaufszentrum und Parkplätze
Fertigstellung
Dezember 2007
PML*
3,53 %
Mietverträge
Vermietete Nutzfläche Gebäude
28.440 m2
Vermietete Nutzfläche
Grund und Boden
101.808 m2
Parkplätze
2.000
Vermietungsstand
100 %
Die größten Untermieter ab 2014
(direkte Mieter) sind u. a.
Hauptmieter ist mit der XYMAX Cube Corp. ein Tochterunternehmen der
XYMAX Corp., ein börsennotiertes Immobilienunternehmen mit im März 2008
knapp 100 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von rund JPY 2,6
Mrd. (rund EUR 16,2 Mio.).
Die größten Untermieter (ab 2014 voraussichtlich direkte Mieter) sind u. a.
York Benimaru Co., Ltd., eine der größten Supermarktketten Japans mit im
Februar 2008 knapp 2.300 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von
rund JPY 9,9 Mrd. (rund EUR 61,7 Mio.).
Cainz Co., Ltd., eine der größten Fachmarktketten von Bau-Heimwerkermärkten mit im Februar 2008 ca. 8.500 Mitarbeitern und einem gezeichneten
Kapital von rund JPY 3,2 Mrd. (rund EUR 19,94 Mio.).
Capcom Co., Ltd., ein großer Videospiel- und Entertainmenthallenbetreiber mit
im März 2008 rund 1.500 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von
rund JPY 32,6 Mrd. (rund EUR 203,1 Mio.).
K’s Holding Corp. betreibt landesweit Elektrofachmärkte mit im März 2008
mehr als 10.000 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von rund JPY
12,8 Mrd. (knapp EUR 79,8 Mio.).
42
MPC Japan
Gesamtmietertrag
JPY 504.000.000 p. a. (rund EUR 3,14 Mio.)
Anpassung
Fester Mietzins bis Januar 2014, danach Überprüfung ca. alle drei Jahre
Vertragslaufzeit
Bis 22. Januar 2014 Generalmietvertrag mit XYMAX Cube Corp., die die
einzelnen Untermieter verwaltet. Nach Ablauf des Generalmietvertrages soll es
zu einem automatischen Übergang mit direkter Vermietung an die bisherigen
Untermieter kommen. Die durchschnittliche Restlaufzeit läuft bis Ende 2017
(Gebäude) und 2026 (Grund und Boden)
Einzugsgebiet
Entfernung (Radius)
3 km
5 km
10 km
Anzahl Bevölkerung (2005)
53.459
107.331
315.352
* Erläuterungen siehe Glossar.
43
MPC Japan
KOHNAN IZUMIOTSU
YUNAGICHO
Kohnan Izumiotsu
SHIOMICHO
ABIKO
1 Km
Das Grundstück liegt im Hafenbereich der Stadt Izumiotsu, die
zur Präfektur Osaka gehört. Ca. 78.000 Einwohner leben in der
Stadt. Bei dem Fondsobjekt handelt es sich um ein knapp 49.000
m2 großes Grundstück, das an Kohnan Shoji Co., Ltd., vermietet
ist. Das Unternehmen betreibt auf dem Gelände einen Bau- und
Heimwerkermarkt. Dabei handelt es sich um das größte durch
Kohnan Shoji betriebene Fachmarktzentrum, das damit das Flaggschiff der über 200 Fachmärkte zählenden Kette darstellt.
Eine gute Erreichbarkeit ist durch den nur 3,5 km entfernten Highway 26 gewährleistet. Darüber hinaus ist das Grundstück von weiteren hochfrequentierten Haupt- und Nebenstraßen umgeben.
44
MPC Japan
36, 37, 38, 39, 40-1NAGISA-CHO, IZUMI OTSUSHI,
OSAKA-PRÄFEKTUR
STANDORT
Objektüberblick
Grundstück
48.932 m2
Bebauung/Nutzung
Vermieteter Grund und Boden, Gebäude ist Eigentum des Mieters.
Fertigstellung der Mieterimmobilie
März 2005
PML*
0 %, da nur der Grund und Boden Fondsobjekt ist
Mietvertrag
48.932 m2
Parkplätze
668
Vermietungsstand
100 %
Mieter
Kohnan Shoji Co., Ltd.
Mit über 200 Fachmärkten, insgesamt knapp 2.400 Mitarbeitern und einem
gezeichneten Kapital von rund JPY 15,9 Mrd. (knapp EUR 99,1 Mio.) ist das
Unternehmen im Februar 2008 eine der großen Baumarktketten des Landes.
Gesamtmietertrag
JPY 244.540.524 p. a. (rund EUR 1,52 Mio.)
Anpassung
Jederzeit Anpassung an Marktniveau möglich
Vertragslaufzeit
Bis September 2024
Einzugsgebiet
Entfernung (Radius)
1 km
3 km
5 km
6.487
88.274
269.598
HOKKAIDO DATE
Das Fondsobjekt Hokkaido Date befindet sich am Rande der
Hokkaido Date
UT
E5
Stadt Date. Sie gehört zur Metropolregion Muroran und liegt im
Süden Hokkaidos – Japans zweitgrößter Insel –, etwa zwei Stun-
RO
0
den Fahrzeit entfernt von der Großstadt Sapporo. Insgesamt zählt
DateDateSogo
Park
Sogo Park
Subject Property
DA
TE
M
ST OM
AT B E
IO TS
N
U
DATE MOMBETSU
STATION
die Region ca. 200.000 Einwohner.
Hokkaido Date bietet mit einer Kombination aus einem Super-
JR
JR
MU
MU
RO
RA
N
markt, einem Elektrofachmarkt sowie einer DVD- und BuchhandRO
HO
NS
EN
RA
LIN
E
N
lung einen guten Mietermix, um den täglichen Bedarf des lokalen
HO
NS
EN
Marktes zu decken. Das Fondsobjekt liegt verkehrsgünstig an
LI N
einer Hauptstraße.
E
500 m
45
MPC Japan
STANDORT
9-8 MATSUGAE-CHO, DATE-SHI, HOKKAIDOPRÄFEKTUR
Objektüberblick
Grundstück
18.784 m2
Bebauung/Nutzung
2-stöckiges Gebäude, Parkplätze
Fertigstellung
Januar 2008
PML*
Abschnitt A 10,79 % und Abschnitt B 13,62 %
Mietvertrag
8.807 m2
Parkplätze
330
Vermietungsstand
100 %
Mieter
CO-OP Sapporo
Eine der großen Supermarktketten des Landes mit im März 2008 knapp
1.500 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von rund JPY 57,4 Mrd.
(rund EUR 357,7 Mio.).
GEO Corp.
Betreiber von landesweit über 930 CD-/DVD-Videotheken und Buchhandlungen mit im März 2008 knapp 2.000 Mitarbeitern und einem gezeichneten
Kapital von knapp JPY 8,6 Mrd. (knapp EUR 53,6 Mio.).
Ikeda Co., Ltd.
Betreibt als Franchisenehmer mit 90 Mitarbeitern einen K’s Electric Elektrofachmarkt, einer der Top 6 Elektrofachmärkte Japans mit im März 2008
über 200 Niederlassungen landesweit.
Gesamtmietertrag
JPY 131.796.000 p. a. (rund EUR 821.000)
Anpassung
GEO Corp./CO-OP Sapporo: Anpassung an Preisindex (CPI*) alle fünf
Jahre, erstmals im Februar 2013 (max. 3 % Anpassung im Vergleich zur Miete
der letzten Periode).
Ikeda Co., Ltd. Anpassung an Preisindex (CPI*) alle drei Jahre, erstmals im
Februar 2013.
Vertragslaufzeit
Einzugsgebiet
Bis Februar 2028
Entfernung (Radius)
1 km
3 km
5 km
6.086
26.212
29.552
* Erläuterungen siehe Glossar
46
MPC Japan
K’S DENKI FUJISAWA
KOZASHIBUYA STN
RO
UT
E
45
KOZASHIBUYA STN
Sugikubo
Chogo
Yoda
Hongo
KA
RO
UT
E4
H IN
Kurami
RO
UT
OS
CHOGO STN
ROUTE 22
Takakura
Shobuzawa
N
SE
5
N
AID
OK
RT
Kuzuhara CHOGO STN
E4
3
SAMUKAWA TOWN
SAMUKAWA
TOWN
SHONADAI
STN
SHONADAI
STN
Imada
ODA
E
KYU
Engyo CITY
FUJISAWA
NOS
H IMA
Km
FUJISAWA2CITY
LI N E
Ozo
Das Fondsobjekt, ein knapp 16.000 m2 umfassendes Grundstück,
Eine Anbindung des Objektes an das dichte Netz öffentlicher Ver-
befindet sich direkt am Tomei Expressway in einem Industriege-
kehrsmittel ist gewährleistet. Der im Juli 2008 auf dem Grund-
biet der Stadt Fujisawa. Mit seinen ca. 405.000 Einwohnern zählt
stück fertiggestellte Elektrofachmarkt ist Eigentum von K’s Denki,
die Stadt in der Präfektur Kanagawa zum Ballungszentrum von
einer Gesellschaft der K’s Holding Corporation, die über 200
Tokio und befindet sich ca. 50 Autominuten südwestlich. Sie ist
Fachmärkte landesweit betreibt.
durch ein Netz von U- und S-Bahnen an die Metropole angeschlossen und wird mit ihrem Küstenbereich als Naherholungsgebiet Tokios genutzt.
STANDORT
1695-3,1695-4AZA-TAKIYATO, KUZUHARA,
FUJISAWA, KANAGAWA-PRÄFEKTUR
Objektüberblick
Grundstück
15.579 m2
Bebauung/Nutzung
Vermieteter Grund und Boden, Gebäude ist Eigentum des Mieters
Juli 2008
PML*
Mietvertrag
15.579 m2
Parkplätze
450
Vermietungsstand
100 %
Mieter
K’s Denki Fujisawa, ein Tochterunternehmen der K’s Holding Corporation mit
im März 2008 über 10.000 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von
knapp JPY 13 Mrd. (rund EUR 81 Mio.).
Gesamtmietertrag
JPY 169.650.720 p. a. (knapp EUR 1,06 Mio.)
Anpassung
Überprüfung Mietzins alle drei Jahre
Vertragslaufzeit
Bis Oktober 2027
Einzugsgebiet
Entfernung (Radius)
1 km
3 km
5 km
4.844
58.623
274.403
47
MPC Japan
JOSHIN DENKI HIMEJI
Nonencho 2
NISHINOBUSUE
NISHINOBUSUE
E
Higashinobusue 2
Tegarayama Central Park
Joshin
Denki
Himeji
Johshin
Denki
TEGARA
TEGARA
Yasuda 1
Yasuda 4
IIDA
IIDA
TEGARA
TEGARA
KURIYAMACHO
OM
AIN
LIN
E
500 m
KURIYAMACHO
Das Fondsobjekt ist ein rund 8.100 m2 großes Grundstück in der
Das Fondsobjekt liegt verkehrsgünstig an einer viel befahrenen
Stadt Himeji, nach Kobe das zweitgrößte Wirtschaftszentrum der
Hauptstraße und in der Nähe des Hauptbahnhofes. Das Unter-
Region in der Präfektur Hyogo. Der Konzern Toshiba unterhält eine
nehmen Joshin Denki Co., Ltd., betreibt auf dem Grundstück
Fabrik zur Produktion von LCDs in der Stadt, und Panasonic plant
einen 3.300 m2 großen Fachmarkt für Unterhaltungselektronik,
2010 die Eröffnung einer ähnlichen Produktionsstätte mit einem
Computer- und Videospiele.
Investitionsvolumen von ca. JPY 300 Mrd. (rund EUR 1,8 Mrd.).
STANDORT
130-1, AZA-KOYAMA, NOBUSUE, HIMEJI,
HYOGO-PRÄFEKTUR
Objektüberblick
Grundstück
8.150 m2
Bebauung/Nutzung
Vermieteter Grund und Boden, Gebäude ist Eigentum des Mieters.
März 2008
PML*
Mietvertrag
8.150 m2
Parkplätze
133
Vermietungsstand
100 %
Mieter
Joshin Denki Co., Ltd.
Das börsennotierte Unternehmen betreibt Fachmarktzentren für Elektrogeräte
und Unterhaltungselektronik mit im März 2008 knapp 3.000 Mitarbeitern und
einem gezeichneten Kapital von rund JPY 15,1 Mrd. (rund EUR 94,1 Mio.).
Gesamtmietertrag
JPY 76.800.000 p. a. (rund EUR 478.000)
Anpassung
Überprüfung Mietzins alle drei Jahre
Vertragslaufzeit
Bis März 2028
Einzugsgebiet
Entfernung (Radius)
1 km
3 km
5 km
17.729
112.657
269.412
48
MPC Japan
ADORES UENO
Das im Juni 2006 fertiggestellte Fondsobjekt befindet sich in Tai-
Ueno Park
Park
Ueno
N S E N LI N E
to im Distrikt Ueno, einem der 23 Stadtbezirke Tokios. Die Hauptstadt ist mit fast 13 Mio. Einwohnern wirtschaftliches Zentrum des
UENO STN
RO
U
E I HO
TE
4
UENO
len vom Hauptbahnhof entfernt. Täglich nutzen ca. 920.000 Men-
KE I S
schen die von sieben U- und S-Bahnen sowie fünf verschiedenen
Adores
Adores
Ueno
Ueno
4
UENO 4
UENO22
Ueno
ushiman 4
UENOHIROKOJI
ca. drei Gehminuten zu erreichen ist. Adores Ueno liegt in einem
UENO
Ueno 66
bei Touristen und Einheimischen sehr geschätzten Shopping- und
Entertainment-Gebiet in der als „Chuo Dori“ bekannten Fußgängerzone. Adores Inc., ein Betreiber von in Japan stark verbreiteten
250 m
TOEI OE DO
Yushima
Plaza Hotel Yushima
STANDORT
Hochgeschwindigkeitszügen angefahrene Haltestelle Ueno, die in
O GINZ
TOKYO METR
A LINE
Shinobazuno-ike
Shinobazuno-ike
KEISEI
UENO
Landes. Das Fondsprojekt liegt vier Kilometer bzw. drei Haltestel-
LIN E
Videospiel- und Entertainmentzentern, hat das fünfstöckige Gebäude langfristig gemietet.
4-9-14 UENO TAITO-KU TOKIO-TO,
TOKIO-PRÄFEKTUR
Objektüberblick
Grundstück
361 m2
Bebauung/Nutzung
Fünfstöckiges Gebäude, Unterhaltungszenter
Fertigstellung
Juni 2006
PML*
14,8 %
Mietvertrag
1.472 m2
Parkplätze
-
Vermietungsstand
100 %
Mieter
Adores Inc.
Das börsengelistete Unternehmen betreibt seit über 40 Jahren Unterhaltungszentren. Ende 2007 umfasste das Adores-Portfolio über 70 Zentren und
ist weiter auf Expansionskurs. Adores Inc. hat etwa 360 Mitarbeiter und ein
gezeichnetes Kapital von rund JPY 4 Mrd. (knapp EUR 25 Mio.).
Gesamtmietertrag
JPY 150.000.000 p. a. (rund EUR 934.000)
Anpassung
Keine
Vertragslaufzeit
Bis Februar 2018
Einzugsgebiet
Im Jahre 2000 wurde von der Stadt Tokio eine Untersuchung der Passantenzahl durchgeführt. Für die Fußgängerzone Churo Dori wurden an einem
Wochentag 21.000 Passanten ermittelt. Der Anteil der männlichen Passanten
unter 30 Jahren war besonders hoch und somit der Zielgruppe des Mieters
entsprechend.
49
MPC Japan
KOKURA ASOBOX
OTEMACHI
OTEMACHI
NAKATSUGUSHI
2
Nakatsugushi 2
Das Shopping- und Entertainment-Center in der Stadt Kitakyuushu befindet sich ca. einen Kilometer südöstlich des KokuraBahnhofs an einer stark befahrenen Kreuzung. Die Stadt liegt
auf der Insel Kyushu in der Präfektur Fukuoka im Süden Japans.
Kokura
Asobox Asobox
Kitakyuushu hat eine Einwohnerzahl von ca. 985.000 und ist ca.
20 Minuten entfernt von Fukuoka, der Hauptstadt der Region. Der
2006 neu eröffnete Flughafen und internationale Unternehmen
Enamicho
ENAMICHO
E
UT
wie Bridgestone, Nissan und Toyota tragen als wichtige Arbeit-
3
geber zum wirtschaftlichen Erfolg und Wachstum der Stadt bei.
Usamac
RO
Fukuoka wird wegen seiner geographischen Lage oft als das „Tor
hi 2
HAGIZAKIMACHI
HAGIZAKIMACHI
Meiwamachi300 m
himihagino
zu Südkorea“ bezeichnet.
Das Fondsobjekt zielt mit seinem Mietermix aus Videospielzentrum, Internetcafé, CD- und DVD-Verleih vor allem auf eine junge
Zielgruppe.
50
MPC Japan
STANDORT
2-46-1 NAKATSUGUCHI, KOKURAKITA WARD,
KITAKYUUSHU CITY, FUKUOKA-PRÄFEKTUR
Objektüberblick
Grundstück
11.261 m2
Bebauung/Nutzung
Dreistöckiges Unterhaltungscenter, Einzelhandel, Restaurants, Parkplätze
Fertigstellung
August 2007
PML*
2,71 %
Mietvertrag
8.008 m2
Parkplätze
389
Vermietungsstand
92,12 %
Mieter
Don Quijote Co., Ltd.
Einer der führenden Discounter Japans mit im Juni 2008 rund 2.140 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von knapp JPY 15 Mrd. (rund
EUR 93,4 Mio.).
SEGA Co., Ltd.
Ein internationaler Videospielekonzern mit im März 2008 rund 3.200 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von rund JPY 60 Mrd. (knapp
EUR 374 Mio.).
GEO Corp.
Betreiber von landesweit über 930 CD-/DVD-Videotheken und Buchhandlungen mit im März 2008 knapp 2.000 Mitarbeitern und einem gezeichneten
Kapital von rund JPY 8,5 Mrd. (rund EUR 52,9 Mio.).
Technosmile, Inc.
Internetcafé des in Fukuoka ansässigen IT-Konzerns Technosmile, Inc. mit im
März 2008 rund 2.700 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von rund
JPY 151 Mio. (rund EUR 941.000).
Royal Holdings Co., Ltd.
Café/Restaurant im US-Diner-Stil der Royal-Holdings-Kette mit im Dezember
2008 landesweit knapp 2.700 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital
von rund JPY 13,6 Mrd. (rund EUR 84,76 Mio.).
Kyushu Yoshinoya Corp.
Eine der größten Fastfood-Ketten Japans mit im Februar 2008 knapp 3.000
Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von knapp JPY 10,3 Mrd. (rund
EUR 64,1 Mio.).
Gesamtmietertrag
JPY 265.557.000 p. a (rund EUR 1,6 Mio.)
Anpassung
Überprüfung Mietzins alle fünf Jahre, Kyushu Yoshinoya Corp. alle drei Jahre
Vertragslaufzeit
Jeweils bis August 2019
SEGA Co. , Ltd. hat das Mietverhältnis wegen konzerninternen Restrukturierungsmaßnahmen fristgerecht zum 1. März 2009 gekündigt. Vertraglich
entsteht dadurch der Anspruch auf die Sicherheitskaution in Höhe von17,4
Monatsmieten. Der Asset-Manager ist bereits mit der Neuvermietung beauftragt. Es wird angenommen, dass innerhalb der nächsten 17 Monate eine
Anschlussvermietung zu gleichen Konditionen abgeschlossen wird.
Einzugsgebiet
Entfernung (Radius)
1 km
3 km
5 km
28.207
149.942
308.989
51
MPC Japan
MAXVALU TARUMI
KANBE
Kanbe
Kawazoecho
KAWAZOECHO
IWA
TA R
IVE
R
AKOGI
Akogi
MaxValu Tarumi
Tarumi
MaxValue
Akogi Coast
Iwata-ike
Iwata-ike
3 Km
L
ET
E
MAIN
SU
N
LI
KIS E I
A
OY
G
NA
Akogi Coast
Das moderne Einkaufszentrum befindet sich in Tsu, der Haupt-
bietet mit dem Maxvalu-Supermarkt als Hauptmieter, einer Apo-
stadt der Präfektur Mie auf der Hauptinsel Honshu. Die Stadt ent-
theke, einem Fitness-Studio und einem 100-Yen-Shop (ähnlich
stand im Januar 2006 aus den Städten Tsu und Hisai City sowie
wie in Deutschland die 1-Euro-Shops) eine gute Mischung aus
weiteren angrenzenden Orten und zählt inzwischen rund 292.000
Freizeitangebot und Einkaufsmöglichkeiten.
Einwohner. Das Fondsobjekt liegt direkt an der Autobahn und
52
MPC Japan
STANDORT
2009-1 TSUOKI TSU-SH I MIE-KEN,
MIE-PRÄFEKTUR
Objektüberblick
Grundstück
13.359 m2
Bebauung/Nutzung
Supermarkt, Parkplätze
Fertigstellung
April 2007
PML*
13,8 %
Mietvertrag
4.697 m2
Parkplätze
170
Vermietungsstand
100 %
Mieter
Maxvalu Chubu Co., Ltd
Hauptmieter und Betreiber von 86 Einkaufszentren mit im Januar 2008
knapp 4.200 Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von JPY 3,8 Mrd.
(rund EUR 23,6 Mio.) Maxvalu gehört zur AEON-Gruppe mit über 14.000
Mitarbeitern und einem gezeichneten Kapital von ca. JPY 199 Mrd. (rund
EUR 1,2 Mrd.).
Gesamtmietertrag
JPY 104.242.680 p. a. (knapp EUR 650.000)
Anpassung
Keine
Vertragslaufzeit
Bis Juni 2026
Einzugsgebiet
Entfernung (Radius)
1 km
3 km
5 km
13.289
69.843
132.612
53
MPC Japan
NATALIE FITTA
AJINAHIGASHI
Ajina 2
M
A
AJINA
AJINA
RA
IL
W
AY
M
IY
AJ
I
Hiroshima Railway
Miyajima Line
Fitta
Hiroshima Bay
Ajina 3
H
LI I RO
NE S
H
IM
A
Natalie Fitta
Hiroshima Bay
200 m
Das Fondsobjekt liegt in Hatsukaichi, einer Hafenstadt mit ca.
Natalie Fitta ist ein von der Kaufhauskette Fuji unter dem landes-
120.000 Einwohnern in der Präfektur Hiroshima. Der Hafenbe-
weit bekannten „Fitta-Label“ betriebenes Fitness-Studio. Neben
trieb sowie die Holz- und Nahrungsmittelindustrie zählen zu den
dem Objekt befindet sich ein Fuji Einkaufszentrum, welches wie
wirtschaftlichen Standbeinen der Region.
auch das Fitness-Studio, in nur zwei Gehminuten vom Ajina Bahnhof erreichbar ist.
STANDORT
1-7 AJINA, HATSUKAICHI CITY,
HIROSHIMA-PRÄFEKTUR
Objektüberblick
Grundstück
2.668 m2
Bebauung/Nutzung
Vierstöckiges Gebäude, Fitness-Studio, Parkplätze
Fertigstellung
Februar 2007
PML*
10,98 %
Mietvertrag
6.510 m2
Parkplätze
130
Vermietungsstand
100 %
Mieter
Fuji Co., Ltd.
Das Hauptgebiet des Fuji Co., Ltd. Geschäftsmodells ist der Einzelhandelssektor mit dem Betrieb von Einkaufszentren. Fuji Co., Ltd. unterhält unter
anderem elf Fitness-Studios unter dem Label „Fitta“ und zählt im Februar
2008 insgesamt fast 7.300 Mitarbeiter bei einem gezeichneten Kapital von
rund JPY 15,9 Mrd. (rund EUR 99 Mio.).
Gesamtmietertrag
JPY 70,56 Mio. p. a. (knapp EUR 440.000)
Anpassung
Eine einmalige Erhöhung im Februar 2010 auf JPY 78.624.000
(rund EUR 490.000) p. a.
Vertragslaufzeit
Bis Februar 2027
Einzugsgebiet
Entfernung (Radius)
2 km
3 km
5 km
22.227
36.751
83.523
54
MPC Japan
Der Partner
FIRMA
KENEDIX, INC.
Funktion
Japanischer Partner und Koinvestor, wirtschaftlicher Vorbesitzer der Fondsobjekte,
Muttergesellschaft des Asset Managers
Sitz
Tokio, Japan
Geschäftsanschrift
KDX-Shinbashi-Building, 2-2-9 Shinbashi, Minato-ku, Tokio
Gründung
April 1995
Börsennotierung
Tokio, 1. Sektion
Vorstandsvorsitz
Mr. Atsushi Kawashima
Konzernzugehörige
Gesellschaften
Kenedix Advisors Co., Ltd.
Kenedix REIT Management, Inc.
Mitsui & Co., Logistics Partners Ltd.
Kenedix Development, Inc.
Kenedix Westwood, LLC
Pacific Servicing & Asset Management Co., Ltd.
Website
www.kenedix.com
Kenedix, Inc., ist eines der führenden japanischen Immobilienun-
Kenedix Advisors Co., Ltd., ist eine 100%ige Tochter der börsen-
ternehmen. Hauptgeschäftsfelder sind die Bereiche Beratung,
notierten Kenedix, Inc. Für das Mutterunternehmen übernimmt
Asset-Management sowie Entwicklung, Durchführung und Fi-
Kenedix Advisors Co., Ltd. die Aufgaben des Asset Management.
nanzierung von Immobilienprojekten. Gegründet im April 1995
Hierzu zählen im Immobiliensegment vor allem die Verwaltung
als Tochterunternehmen des amerikanischen Immobilienkonzerns
und das aktive Management der Objekte. Kluges Immobilienma-
Kennedy-Wilson, Inc., ist Kenedix, Inc., seit 2002 ein börsenge-
nagement kann den Wert eines Objektes und somit der gesam-
listetes Unternehmen. Mit einem Nettogewinn in 2007 von JPY
ten Investition deutlich steigern. Insgesamt verwaltete Kenedix
14,6 Mrd. (rund EUR 90 Mio.) ist das Unternehmen heute eines
Advisors Co., Ltd. im September 2008 für seine Investoren ein
der bekanntesten Immobilienunternehmen Japans.
Portfolio im Wert von ca. JPY 870 Mrd. (rund EUR 5,42 Mrd.) – ein
Beleg für die Marktposition und Expertise des Unternehmens. Seit
Kenedix, Inc., verfügt über sehr gute Kontakte und ein gewach-
Gründung wurden mehr als 150 Immobilien in rund zehn Fonds
senes Netzwerk im japanischen Immobilienmarkt. Darüber hinaus
erfolgreich betreut und weitervermarktet.
sprechen eine gute Leistungsbilanz, ein großes Akquisitionsvolumen und langjährige Erfahrung im Management von Einzelhandels-, Büro- und Logistikimmobilien für das Unternehmen.
D E R PARTN E R
55
MPC Japan
Die Anbieterin – die MPC Capital
Investments GmbH
Anbieterin des Beteiligungsangebotes MPC Japan ist die MPC
NACHWE I S LICH E R FOLG R E ICH
Capital Investments GmbH. Als 100-prozentiges Tochterunter-
Die „Gesamtmarktstudie der Beteiligungsmodelle 2008“, heraus-
nehmen der börsennotierten MPC Münchmeyer Petersen Capital
gegeben von der FERI Rating & Research AG in Zusammenarbeit
AG entwickelt, initiiert und vertreibt sie Kapitalanlagen für private
mit dem Fachjournalisten Stefan Loipfinger, verdeutlicht die füh-
Anleger. MPC Capital Gruppe stellt bei der Fondskonzeption hohe
rende Position der MPC Capital AG im Markt für geschlossene
Anforderungen an Qualität und Sicherheit. Dass diese Ansprüche
Fonds.
sich hervorragend mit der Umsetzung innovativer und zeitgemäßer
Fondskonzepte verbinden lassen, stellt die erfolgreiche Geschich-
Insgesamt hat der MPC Capital AG Konzern per 30. Juni 2008
te eindrucksvoll unter Beweis.
bereits 288 Fonds und Kapitalanlagen mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 17,5 Mrd. aufgelegt. Davon wurden 234
MPC Capital AG gehört zu der seit über 160 Jahren in Schiff-
Fonds und Kapitalanlagen von der MPC Capital Investments
bau, Handel und Finanzen international tätigen MPC Gruppe und
GmbH mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 16 Mrd.
wurde 1994 von dieser gegründet. Die langjährigen Erfahrungen
initiiert. Das Eigenkapital des MPC Capital AG Konzerns beläuft
und weitreichenden Beziehungen der Firmengruppe im Schiff-
sich gemäß geprüftem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007
fahrtsmarkt ermöglichten MPC Capital AG den erfolgreichen
auf EUR 119,7 Mio. Die Eigenkapitalquote beträgt 39,1 %, bezo-
Start im Produktsegment Schiffsbeteiligungen. Heute umfasst
gen auf die Bilanzsumme. Rund 168.600 Kunden vertrauen den
die Produktpalette der MPC Capital AG zusätzlich internationa-
Leistungen von MPC Capital, davon hat sich ca. ein Viertel bereits
le Immobilienfonds, Private Equity-Fonds, Lebensversicherungs-
mehrfach für einen MPC Fonds entschieden. Die Aktie der MPC
fonds, Investmentfonds, Vermögensstrukturfonds, Opportunity-
Capital AG wird seit dem 28. September 2000 an der Börse ge-
Fonds, Energie- und Rohstoff-Fonds, Strukturierte Produkte und
handelt und ist im Nebenwerte-Index SDAX gelistet.
Versicherungslösungen. In allen Kerngeschäftsfeldern gehört die
MPC Capital AG heute zu der Gruppe der Markt- und Innovati-
Hinsichtlich der bisherigen Leistungsentwicklung der Immobilien-
onsführer.
fonds der MPC Capital Investments GmbH (vormals MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH) wird auf Seite 77 sowie auf die geprüfte Leistungsbilanz 2006 verwiesen. Diese kann
auch in gedruckter Form bei der Anbieterin angefordert werden.
Neben der geprüften Leistungsbilanz 2006 steht auch die vorläufige Leistungsbilanz 2007 im Internet unter www.mpc-capital.com
als PDF zum Herunterladen zur Verfügung.
56
D I E AN B I ETE R I N – D I E M PC CAP ITAL I NVESTM E NTS G M B H
MPC Japan
DIE UNTERNEHMENSGRUPPE
Kapitalanlagen
Schiffbau
und Schifffahrt
MPC Capital AG
MPC Marine GmbH
Entwicklung, Management und
Vertrieb von innovativen Investmentkonzepten für vermögende
Privatkunden in Deutschland und
Österreich sowie für institutionelle Partner
Lieferung von Materialpaketen
für internationale Werften und
Schiffbauvorhaben sowie damit
verbundene Ingenieurleistungen
MPC Steamship
GmbH & Co. KG
Reederei, Schiffsmanagement
und Befrachtung
Commodities
und Maschinen
Coutinho Caro + Co.
International Trading GmbH
Coutinho & Ferrostaal
GmbH & Co. KG
CCC Machinery GmbH
Internationaler Handel mit
Nichteisenmetallhalbzeugen,
Vertrieb von Massenstahl,
Lieferung und Finanzierung
von Maschinen, schlüsselfertigen
Anlagen sowie Rohren und
Rohrprodukten
Consumer
Goods
Siemssen & Co. GmbH
Miles Fashion GmbH
Greystone GmbH
Venice Beach GmbH
Entwicklung, Vertrieb und
Supply-Chain-ManagementDienstleistungen für den
Fachhandel und filialisierten
Einzelhandel im Produktbereich
Mode
D I E AN B I ETE R I N – D I E M PC CAP ITAL I NVESTM E NTS G M B H
57
Angaben über die Emittentin
60
Die Emittentin und das Kapital der Emittentin
62
Die Gründungsgesellschafter
66
Die Geschäftstätigkeit
66
Anlageziele und Anlagepolitik
68
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie die Prüfung
des Jahresabschlusses
73
Mitglieder der Geschäftsführung, Treuhänderin, Mittelverwender, Beirat sowie
sonstige Personen
76
Der jüngste Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten
MPC Japan
DIE EMITTENTIN UND DAS KAPITAL
DER EMITTENTIN
FIRMA
SACHWERT RENDITE-FONDS JAPAN GMBH & CO. KG
Funktion
Beteiligungsgesellschaft
Sitz
Quickborn
Geschäftsanschrift
Pinneberger Straße 9, 25451 Quickborn
Datum der Gründung
12. Juni 2008
Datum der ersten Eintragung
24. Juni 2008
Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist an eine bestimmte Dauer nicht gebunden. Jeder Gesellschafter
kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende, erstmals
zum 31. Dezember 2018 kündigen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist
ermächtigt, die erste Kündigungsmöglichkeit zweimal bis zu einem Jahr, also bis
spätestens 31. Dezember 2020, zu verschieben.
Rechtsordnung
Die Emittentin unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Rechtsform
Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG)
Persönlich haftende
Gesellschafterin
Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH, Quickborn
Von den gesetzlichen
Regelungen abweichende
Bestimmungen des
KG-Vertrages
Bei der Emittentin handelt es sich um eine Publikums-KG, deren gesellschaftsvertragliche Regelungen zulässigerweise von den gesetzlichen Regelungen der Personenhandelsgesellschaften abweichen. Einzige persönlich haftende Gesellschafterin der
Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG ist die Verwaltung Sachwert RenditeFonds Japan GmbH.
Grundsätzlich haftet die Komplementärin einer KG unbeschränkt (§ 161 HGB). Vorliegend ist die persönlich haftende Gesellschafterin jedoch eine Kapitalgesellschaft und
haftet als solche nur beschränkt mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Dieses besteht bei
der Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH ausschließlich in dem gesetzlich
vorgeschriebenen Mindeststammkapital i. H. v. EUR 25.000, sodass der Gesellschaftsvertrag insoweit von dem gesetzlichen Leitbild abweicht.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht am Vermögen und Ergebnis der
Gesellschaft beteiligt.
Einzelne Geschäftsführungsmaßnahmen unterliegen dem Vorbehalt der Zustimmung
der Gesellschafterversammlung.
Die Einlagen der Kommanditisten werden lediglich i. H. v. 10 % ins Handelsregister
eingetragen, diejenigen der Gründungskommanditistinnen jedoch i. H. v. 100 %.
Alle Gesellschafter sind von den Beschränkungen des § 112 HGB
(Wettbewerbsverbot) befreit.
Eine Übertragung von Kommanditanteilen steht grundsätzlich unter dem Zustimmungsvorbehalt der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie der Treuhänderin.
Das Recht zur Klage auf Auflösung der Gesellschaft ist ausgeschlossen.
Durch Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.
60
AN GAB E N Ü B E R D I E E M ITTE NTI N
MPC Japan
Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand der Gesellschaft sind die Eingehung, die Verwaltung, die Veräußerung und
die sonstige Verwertung einer stillen Beteiligung an dem Geschäft einer Kapitalgesellschaft japanischen Rechts, wodurch eine stille Gesellschaft entsteht. Das Geschäft der
Kapitalgesellschaft japanischen Rechts besteht darin, das wirtschaftliche Eigentum an
Immobilien im Bereich Einzelhandel, Shopping und Entertainment in Japan zu erwerben, zu verwalten, zu veräußern oder sonst zu verwerten.
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Unternehmensgegenstand im Zusammenhang stehenden Geschäfte und Handlungen vorzunehmen oder durch Dritte ausführen
zu lassen. Darüber hinaus ist die Gesellschaft berechtigt, freie Liquidität verzinslich
anzulegen und Geschäfte zur Währungs- und Zinssicherung abzuschließen.
Handelsregister, Registernummer Amtsgericht Pinneberg, HRA 5567 PI
Stellung im Konzern
Alle kapitalmäßig an der Emittentin beteiligten Gründungsgesellschafterinnen (MPC
Capital Investments GmbH, TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH) sind
Konzernunternehmen der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG. Infolge dessen war
auch die Emittentin bis zum Beitritt eines Anlegers aus dem Kreise der Initiatoren eine
Konzerngesellschaft der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG im Sinne des
§ 18 AktG i. V. m. § 290 HGB.
Gezeichnetes Kapital
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind insgesamt EUR 13.000 gezeichnet,
davon EUR 3.000 durch die Gründungsgesellschafter.
Von den Gründungsgesellschaftern sind an der Emittentin ausschließlich die Gründungskommanditistinnen mit Einlagen i. H. v. jeweils EUR 1.000 beteiligt, die bereits in
voller Höhe eingezahlt sind. Darüber hinaus ist bereits ein einzelner Anleger aus dem
Kreis der Initiatoren mit einer bereits vollständig eingezahlten Beteiligungssumme von
EUR 10.000 beigetreten. Weitere Kommanditanteile wurden bis zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung nicht ausgegeben, sodass keine Einlagen ausstanden.
Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH ist unter
Befreiung der Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt, ihre Pflichteinlage um
EUR 66,5 Mio. und ggf. noch um eine Zeichnungsreserve i. H. v. weiteren EUR
500.000 zu erhöhen. Die TVP ist berechtigt, diese Pflichteinlage oder Teile davon
durch einseitige Erklärung im Innenverhältnis auf Treugeber zu übertragen und fortan
im Rahmen eines Vollrechtstreuhandverhältnisses zu halten und zu verwalten.
Die Höhe der gezeichneten Einlagen bestimmt über die Beteiligung sämtlicher
Kommanditisten am Vermögen, Gewinn und Verlust der Gesellschaft sowie über die
Anzahl ihrer Stimmrechte.
Die Gründungsgesellschafter sowie der bereits beigetretene Kommanditist haben –
ausgenommen der in diesem Kapitel genannten Vergütungen und Rechte – im Vergleich zu den künftig beitretenden Kommanditisten keine abweichenden Rechte.
Die Emittentin hat bisher keine weiteren Wertpapiere oder Ver-
um eine Aktiengesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft auf
mögensanlagen im Sinne des § 8f Abs. 1 des Verkaufsprospekt-
Aktien. Die Angaben gem. § 6 Satz 2 und 3 VermVerkProspV sind
gesetzes ausgegeben. Bei der Emittentin handelt es sich nicht
daher nicht einschlägig.
61
MPC Japan
DIE GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER
Gründungsgesellschafter der Emittentin mit Sitz in Quickborn sind
im Verhältnis ihrer Kapitaleinlagen beteiligt. Mit Ausnahme der
als persönlich haftende Gesellschafterin die Verwaltung Sachwert
nachfolgend genannten Vergütungen stehen den Gründungsge-
Rendite-Fonds Japan GmbH, Quickborn, sowie als Kommanditis-
sellschaftern innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages
tinnen die MPC Capital Investments GmbH, Hamburg, die TVP
keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Ge-
Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH,
samtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Auf-
Hamburg, sowie die Managementgesellschaft Sachwert Rendite-
wandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und
Fonds Japan mbH, Quickborn. Die Gründungskommanditistinnen
Nebenleistungen jeder Art zu.
sind am Gewinn und Verlust sowie am Vermögen der Emittentin
FIRMA
VERWALTUNG SACHWERT RENDITEFONDS JAPAN GMBH
Funktion
Komplementärin
Sitz
Quickborn
Geschäftsanschrift
Einlage
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zu einer Beteiligung an der Emittentin
weder berechtigt noch verpflichtet.
Vergütung
Für die Übernahme des Haftungsrisikos sowie der Geschäftsführungstätigkeit erhält
die persönlich haftende Gesellschafterin eine Vergütung i. H. v. EUR 10.000 p. a. inkl.
USt., die sich jährlich – erstmals im Geschäftsjahr 2009/2010 – um 2 % gegenüber
dem Vorjahr erhöht. Darüber hinaus werden ihr sämtliche notwendigen Aufwendungen, die ihr im Falle der Inanspruchnahme aufgrund der persönlichen Haftung für
die Gesellschaft entstehen, erstattet.
Beteiligungen
Die Komplementärin ist nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder
im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaffung der Anlageobjekte nicht nur
geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.
Handelsregister,
Registernummer
Amtsgericht Pinneberg, HRB 7610 PI
Datum der Gründung
12. Juni 2008
23. Juni 2008
Stammkapital
EUR 25.000. Das Stammkapital wurde bereits vollständig eingezahlt.
Gesellschafter
MPC Capital Investments GmbH
Geschäftsführung
Marcel Becker, Hamburg
Christian Wetzel, Lüneburg
Von den gesetzlichen
Regelungen abweichende
Bestimmungen der Satzung
der Komplementärin
62
Die Satzung der Komplementärin weicht zulässigerweise von den gesetzlichen
Regelungen ab.
Die Geschäftsführer der Gesellschaft können von den Beschränkungen des § 181
Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) befreit werden. Die Komplementärin sowie ihre
Organe werden im Gesellschaftsvertrag der Emittentin von den Beschränkungen des
§ 181 BGB befreit.
MPC Japan
FIRMA
MPC CAPITAL INVESTMENTS GMBH
Funktion
Gründungskommanditistin, Projektaufbereitung, Kapitalbeschaffung, Prospektverantwortliche, Anbieterin
Sitz
Hamburg
Geschäftsanschrift
Palmaille 67, 22767 Hamburg
Einlage
Die MPC Capital Investments GmbH ist mit einer vollständig eingezahlten Einlage
i. H. v. EUR 1.000 an der Emittentin beteiligt.
Vergütung
Die MPC Capital Investments GmbH erhält in der Investitionsphase als jeweils
pauschale Vergütungen inkl. USt. für die Gründung der Emittentin, der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie der Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds
Japan mbH EUR 175.000, für die Konzeption, das Marketing und die Prospektierung
EUR 580.000 sowie für die Bereitstellung der rechtlichen und steuerlichen Beratung
in Deutschland EUR 560.000.
Die MPC Capital Investments GmbH erhält für die Vermittlung des Kommanditkapitals
eine Provision i. H. v. EUR 3,325 Mio. inkl. USt. sowie das Agio i. H. v. 5 % des eingeworbenen Kommanditkapitals, das ebenfalls EUR 3,325 Mio. beträgt. Ferner erhält sie
für die Vermittlung von weiteren bis zu EUR 500.000 eine Provision in Höhe von 5 %
sowie das Agio in Höhe von 5 % auf den über das Emissionskapital hinaus eingeworbenen Betrag (Überzeichnungsreserve).
Beteiligungen
Die MPC Capital Investments GmbH ist mit der Kapitalbeschaffung beauftragt.
Sie darf sich dazu Dritter bedienen. Die MPC Capital Investments GmbH ist nicht an
Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind.
Die MPC Capital Investments GmbH ist weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin eine Fremdfinanzierung zur Verfügung stellen.
Des Weiteren ist die MPC Capital Investments GmbH nicht an Unternehmen beteiligt,
die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige
Leistungen oder Lieferungen erbringen.
Handelsregister,
Registernummer
Amtsgericht Hamburg, HRB 56692
Datum der Gründung
22. Juni 1994
27. September 1994
Stammkapital
EUR 1 Mio.
Gesellschafter
MPC Münchmeyer Petersen Capital AG
Geschäftsführung
Marcel Becker, Hamburg
Bert Manke, Hamburg
Ulrich Oldehaver, Norderstedt
Katrin Stehr, Hamburg
63
MPC Japan
FIRMA
TVP TREUHAND- UND VERWALTUNGSGESELLSCHAFT
FÜR PUBLIKUMSFONDS MBH
Funktion
Gründungskommanditistin, Treuhänderin, Vertreterin der Anlegerinteressen
Sitz
Hamburg
Geschäftsanschrift
Einlage
Die Treuhänderin ist mit einer vollständig eingezahlten Einlage i. H. v. EUR 1.000 an
der Emittentin beteiligt. Sie ist ermächtigt, ihre Einlage um EUR 66,5 Mio. zzgl. Überzeichnungsreserve zu erhöhen.
Vergütung
Für die Tätigkeit in der Platzierungsphase erhält die Treuhänderin eine einmalige
Vergütung in Höhe von EUR 520.000 inkl. USt.
Für die Betreuung der Treugeber und der direkt eingetretenen Gesellschafter und die
Erledigung der damit verbundenen Verwaltungsmaßnahmen erhält die TVP von der
Emittentin ab dem Geschäftsjahr 2008/2009 eine laufende Treuhandvergütung i. H. v.
0,2 % inkl. USt. auf das Kommanditkapital ohne Überzeichnungsreserve. Sie ist jeweils
zum Ende eines Geschäftsjahres verdient und fällig und beträgt – bezogen auf ein
Kommanditkapital i. H. v. EUR 66,5 Mio. – EUR 133.000. Diese Vergütung erhöht sich
jährlich – bezogen auf die Vorjahresvergütung – um 2 %, erstmals für das Geschäftsjahr 2009/2010. Sie endet spätestens mit der Liquidation der Emittentin und ist
zeitanteilig für jeden angefangenen Monat zu bezahlen.
Für ihre Tätigkeit im Rahmen der Auflösung der Emittentin bzw. der vollständigen oder
teilweisen Verwertung des Gesellschaftsvermögens erhält die TVP den Ersatz ihrer
Auslagen sowie 0,6 % des an die Gesellschafter auszuzahlenden Betrages zzgl. USt.,
sobald dieser festgestellt ist.
Beteiligungen
Die Gründungskommanditistin ist weder an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, noch an Unternehmen, die der Emittentin
Fremdkapital zur Verfügung stellen. Zudem ist sie nicht an Unternehmen beteiligt, die
im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige
Lieferungen und Leistungen erbringen.
Handelsregister,
Registernummer
Datum der Gründung
20. Dezember 1994
12. Januar 1995
Stammkapital
EUR 52.000
Gesellschafter
Geschäftsführung
Tobias Lerchner, Seevetal
Hartmut Scheunemann, Hamburg
64
MPC Japan
FIRMA
MANAGEMENTGESELLSCHAFT
SACHWERT RENDITE-FONDS JAPAN MBH
Funktion
Gründungskommanditistin, Generalbevollmächtigte, Objektauswahl, Beratung beim
Verkauf
Sitz
Quickborn
Geschäftsanschrift
Einlage
Die Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH ist mit einer
vollständig eingezahlten Einlage i. H. v. EUR 1.000 an der Emittentin beteiligt.
Vergütung
Für die Identifikation der Objekte erhält die Managementgesellschaft Sachwert
Rendite-Fonds Japan mbH eine Vergütung i. H. v. EUR 125.000 inkl. USt.
Für die Beratung der Emittentin beim Verkauf der stillen Beteiligung oder der Immobilien erhält sie von der Emittentin den Ersatz ihrer Auslagen sowie eine leistungsabhängige Vergütung i. H. v. 20 % desjenigen an die Gesellschafter auszahlbaren Betrages,
der 110 % ihres eingezahlten Kommanditkapitals (exkl. Agio) übersteigt.
Für ihre Tätigkeit im Rahmen der Auflösung der Emittentin bzw. der vollständigen oder
teilweisen Verwertung des Gesellschaftsvermögens erhält sie den Ersatz ihrer Auslagen
sowie eine Vergütung i. H. v. 0,4 % des an die Gesellschafter auszuzahlenden Betrages
zzgl. USt., sobald dieser festgestellt ist.
Beteiligungen
Die Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH ist nicht an
Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind,
der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der
Herstellung oder Anschaffung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen
oder Leistungen erbringen.
Handelsregister,
Registernummer
Amtsgericht Pinneberg, HRB 7616 PI
Datum der Gründung
12. Juni 2008
17. Juni 2008
Stammkapital
EUR 25.000
Gesellschafter
MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH
Geschäftsführung
Dr. Ali Arnaout, Quickborn
Stefan Viering, Barsbüttel
65
MPC Japan
DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT
Der Unternehmensgegenstand der Emittentin besteht in der Ein-
sellschafter und deren Geschäftsführung waren und sind eben-
gehung, der Verwaltung, der Veräußerung und der sonstigen Ver-
falls nicht Partei eines Gerichts- oder Schiedsverfahrens, das in
wertung einer stillen Beteiligung an dem Geschäft einer Kapital-
wirtschaftlichem Zusammenhang mit der Emittentin steht.
gesellschaft japanischen Rechts, wodurch eine stille Gesellschaft
(Tokumei Kumiai) entsteht. Das Geschäft der Kapitalgesellschaft
Über die in dem Investitions- und Finanzierungsplan vorgese-
japanischen Rechts besteht darin, das wirtschaftliche Eigentum
henen Investitionen hinaus sind keine wichtigen Investitionen
(Trust Beneficary Interest) an Einzelhandel-, Shopping- und En-
vorgesehen.
tertainment-Immobilien in Japan zu erwerben, zu verwalten, zu
veräußern oder sonst zu verwerten. Die Gesellschaft ist berech-
Die Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Er-
tigt, alle mit dem Unternehmensgegenstand im Zusammenhang
eignisse beeinflusst worden.
stehenden Geschäfte und Handlungen vorzunehmen oder durch
Dritte ausführen zu lassen. Sie ist ferner berechtigt, freie Liquidität
verzinslich anzulegen und Geschäfte zur Währungs- und Zinssicherung abzuschließen.
ANLAGEZIELE UND ANLAGEPOLITIK
Das Beteiligungskonzept sieht vor, dass Anleger sich als Kommanditisten an der Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co.
Um die Investition durchführen zu können, sind am 13. August
KG beteiligen. Der Zweck der Fondsgesellschaft besteht in der
2008 zunächst der Gesellschaftsvertrag der Sachwert Rendite-
Eingehung, der Verwaltung, der Veräußerung bzw. der sonstigen
Fonds Japan GmbH & Co. KG und der Treuhand- und Verwal-
Verwertung einer stillen Beteiligung an dem Geschäft einer Ka-
tungsvertrag sowie am 14. August 2008 der Vertrag über die
pitalgesellschaft japanischen Rechts (TK Operator), die das wirt-
Mittelverwendung geschlossen worden. Die Verträge sind auf den
schaftliche Eigentum an neun Objekten aus den Bereichen Ein-
Seiten 123 ff. vollständig abgedruckt.
zelhandel, Shopping und Entertainment in Japan hält.
Mit Datum vom 18. August 2008 hat die Emittentin sodann mit
Die Nettoeinnahmen sind gemäß den Bestimmungen des Ge-
dem TK Operator, das heißt mit der japanischen Kapitalgesell-
sellschaftsvertrags im Wesentlichen als Einlage der Fondsgesell-
schaft „Godo Kaisha JPN-1“ den Vertrag über die Begründung ih-
schaft zur Beteiligung an dem Geschäft des TK Operators be-
rer stillen Beteiligung an dem Geschäft des TK Operators (TK Ag-
stimmt. Dieser ist sodann über das auf die Fondsgesellschaft be-
reement A) unterzeichnet. Darüber hinaus hat sie am selben Tage
zogene TK Agreement A verpflichtet, diese Mittel für den Erwerb
die Verträge über die Eigenkapitalzwischenfinanzierung mit der
des wirtschaftlichen Eigentums an den Fondsobjekten sowie für
Commerzbank AG, einschließlich der begleitenden Erklärungen
begleitende Maßnahmen zu verwenden. Das Ziel der Beteiligung
und Verträge zu den eingeräumten Sicherheiten, geschlossen.
besteht darin, aus der Beteiligung an der Vermietungstätigkeit
des TK Operators laufende Erträge zu vereinnahmen und nach
Die gesamten Verträge werden auf den Seiten 96 ff. beschrieben.
einer geplanten Laufzeit von knapp zehn Jahren an einer Ver-
Darüber hinaus bestehen keine Verträge, die für die Gesellschafts-
äußerung des wirtschaftlichen Eigentums an den Fondsobjekten
tätigkeit oder Ertragslage von Bedeutung sind. Die aus den Ver-
gewinnbringend beteiligt zu sein. Weiter gehende Investitionen
trägen resultierenden Risiken werden auf den Seiten 16 ff. dar-
sind weder auf Ebene der Fondsgesellschaft noch auf Ebene des
gestellt. Darüber hinaus bestehen zum Zeitpunkt der Prospekt-
TK Operators vorgesehen.
aufstellung keine Abhängigkeiten der Emittentin von Patenten,
Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren.
Zwischen den verschiedenen Verkäufergesellschaften und der
japanischen Kapitalgesellschaft, d. h. dem TK Operator, sind in
Es existieren keine Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen
Bezug auf alle Fondsobjekte am 18. August 2008 Verträge über
wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin
den Erwerb des wirtschaftlichen Eigentums (Beneficiary Trust
haben können. Die Prospektverantwortlichen, die Gründungsge-
Agreements) in englischer Sprache geschlossen worden. Das
66
MPC Japan
wirtschaftliche Eigentum, d. h. Nutzen und Lasten an den Fonds-
rator für die anteilige Fremdfinanzierung gewährten Darlehens
objekten, ist mit Wirkung zum 27. August 2008 auf den TK Ope-
erstrangig dinglich belastet. Darüber hinaus bestehen nachran-
rator übergegangen.
gige dingliche Belastungen zur Sicherung der vom TK Operator
in Bezug auf die Beteiligung der deutschen Fondsgesellschaft
Die Nettoeinnahmen werden für keine sonstigen Zwecke ge-
getätigten Sicherungsgeschäfte.
nutzt. Die Nettoeinnahmen reichen auf Ebene der Emittentin
konzeptgemäß aus, um das Anlageziel zu erreichen. Auf Ebene
Es bestehen keine rechtlichen oder tatsächlichen Beschrän-
der stillen Beteiligung reichen die Nettoeinnahmen konzeptgemäß
kungen der Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjektes, ins-
nicht aus, um das Anlageziel zu erreichen. Daher wird ein Teil der
besondere im Hinblick auf die Erreichung der Anlageziele.
Investitionen des TK Operators von diesem über die Aufnahme
von Fremdkapital finanziert. Durch die Beteiligung der Fondsge-
Der TK Operator bedurfte zum Erwerb des wirtschaftlichen Ei-
sellschaft an seinem Geschäft haben Anleger die Möglichkeit,
gentums an den Fondsobjekten (Trust Beneficiary Interest) einer
indirekt an den laufenden Erträgen des etablierten japanischen
behördlichen Genehmigung. Diese hat er, vermittelt durch den QII-
Immobilienmarktes zu partizipieren. Die voraussichtlichen Gesamt-
Status* des sowohl am TK Business A als auch am TK Business
kosten der Fondsobjekte sowie die geplante Fremdfinanzierung
B beteiligten japanischen Partners und Koinvestors Kenedix, Inc.,
auf Ebene der japanischen Kapitalgesellschaft als Erwerberin des
im Wege einer sog. QII-Exemption* erbracht.
wirtschaftlichen Eigentums sind in der prognostizierten Investitions- und Finanzplanung auf den Seiten 78 ff. dargestellt.
Das Japanese Real Estate Institute (JREI), 1-3-2, Toranomon
Minatoku, Tokio, Japan, hat im April 2008 Wertgutachten für alle
Bei den Fondsobjekten, die Gegenstand der vorliegenden Kapi-
Fondsobjekte erstellt, die u. a. die von Seiten des TK Operators
talanlage sind, handelt es sich um neun japanische Objekte aus
für den Erwerb des wirtschaftlichen Eigentums an den Fondsob-
den bereichen Einzelhandel, Shopping und Entertainment, die im
jekten gezahlten Kaufpreise bestätigen. Nach Kenntnis der An-
Kapitel „Die Standorte und Beschreibung der Objekte“ auf den
bieterin existieren keine weiteren Bewertungsgutachten für die
Seiten 39 ff. näher beschrieben werden. Bei drei Objekten handelt
Anlageobjekte.
es sich ausschließlich um das wirtschaftliche Eigentum an Grundstücken (insgesamt 72.662 m² von 232.403 m2); das Eigentum
Insgesamt liegen alle notwendigen behördlichen Genehmigungen
an den darauf befindlichen Gebäuden liegt bei den Grundstücks-
in Bezug auf die Fondsobjekte und damit zur Erreichung des An-
mietern, die im Falle einer Kündigung oder bei Auszug auch für
lageziels vor.
deren Beseitigung verantwortlich sind.
Die MPC Capital Investments GmbH als Anbieterin, die VerwalDen Prospektverantwortlichen, Gründungsgesellschaftern, Mit-
tung Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH als persönlich haf-
gliedern der Geschäftsführung der Emittentin, Beiräten, der Treu-
tende Gesellschafterin und die Managementgesellschaft Sach-
handgesellschaft, Mittelverwender der Fondsgesellschaft oder
wert Rendite-Fonds Japan GmbH sowie die TVP Treuhand- und
die nach § 12 VermVerkProspV relevanten sonstigen Personen
Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH als weitere
standen oder stehen weder das wirtschaftliche Eigentum noch
Gründungsgesellschafter sowie der Mittelverwender der Fonds-
dingliche Berechtigungen am Anlageobjekt oder an Teilen des-
gesellschaft oder die nach § 12 VermVerkProspV relevanten son-
selben zu.
stigen Personen übernehmen verschiedene Funktionen im Rahmen des Beteiligungskonzeptes, die auf den Seiten 73 ff. und
Das Anlageobjekt im Sinne von § 9 VermVerkProspV ist nicht
103 f. dargestellt sind. Sie werden über das Dargestellte hinaus
dinglich belastet. Die Fondsobjekte auf Ebene des japanischen TK
im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung keine
Operators sind zum Zwecke der Besicherung des dem TK Ope-
mehr als geringfügigen Lieferungen und Leistungen erbringen.
67
MPC Japan
DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER EMITTENTIN SOWIE DIE PRÜFUNG
DES JAHRESABSCHLUSSES
Die Gesellschaft wurde am 12. Juni 2008 gegründet und ist nicht
straße 8, 20354 Hamburg, durchgeführt. Eine Zwischenübersicht
zur Aufstellung und Prüfung des Lageberichtes und Prüfung des
wurde zwischenzeitlich nicht veröffentlicht. Die Emittentin ist nicht
Jahresabschlusses verpflichtet. Dies erfolgte freiwillig. Nachfol-
zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Nach dem
gend sind gemäß § 10 Abs. 1 VermVerkProsV der geprüfte Jah-
Stichtag des Jahresabschlusses wurden die auf Seite 123 ff. dar-
resabschluss und Lagebericht zum 30. Juni 2008 abgedruckt.
gestellten Verträge abgeschlossen. Darüber hinaus gab es keine
Die Prüfung wurde von der Hansetreuhand GmbH Wirtschafts-
wesentlichen Änderungen.
prüfungsgesellschaft – Steuerberatungsgesellschaft, Welcker-
BILANZ ZUM 30. JUNI 2008
Aktiva
30.6.2008
12.6.2008
EUR
EUR
Ausstehende Pflichteinlagen
auf das Kommanditkapital
- davon eingefordert:
Passiva
30.6.2008
12.6.2008
EUR
EUR
0,00
0,00
II. Kapitalanteile der
Kommanditisten
Kommanditkapital
3.000,00
3.000,00
III. Jahresfehlbetrag
–2.000,00
0,00
1.000,00
3.000,00
2.000,00
0,00
3.000,00
3.000,00
A. Eigenkapital
3.000,00
3.000,00
I. Kapitalanteile der persönlich
haftenden Gesellschafterin
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen
Summe
3.000,00
3.000,00
Summe
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM
12. JUNI BIS 30. JUNI 2008
12.6.–30.6.2008
EUR
1. Sonstige betriebliche Aufwendungen
Rechts- und Beratungskosten
2. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit/Jahresfehlbetrag
68
–2.000,00
–2.000,00
MPC Japan
SACHWE RT R E N DITE-FON DS JAPAN
III. Sonstige Angaben
G M B H & CO. KG HAM B U RG
1. Gesellschaftsorgane
AN HANG FÜ R DAS R U M PFG E SCHÄFTSJAH R VOM
Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Verwaltung Sachwert
12. J U N I 2008 B I S Z U M 30. J U N I 2008
Rendite-Fonds Japan GmbH, Hamburg, deren gezeichnetes Kapi-
I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss
tal EUR 25.000,00 beträgt.
Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2008 wurde unter Beachtung
der gesetzlichen Vorschriften gemäß §§ 264 ff., 284 ff. HGB auf-
Geschäftsführer dieser Gesellschaft sind:
gestellt. Von den Erleichterungen für kleine Personenhandelsge-
•฀Herr฀Christian฀Wetzel,฀Kaufmann฀und
sellschaften nach § 264a HGB i. V. m. §§ 274a, 288 HGB i. V. m.
•฀Herr฀Marcel฀Becker,฀Kaufmann฀(ab฀21.฀Juli฀2008)
§ 267 Abs. 1 HGB wurde Gebrauch gemacht.
2. Konsolidierungskreis
Die Gesellschaft hat ein abweichendes Geschäftsjahr, das vom
Die Muttergesellschaft, die den Konzernabschluss aufstellt, ist die
1. Juli eines Jahres bis zum 30. Juni des Folgejahres läuft. Das
MPC Münchmeyer Petersen Capital AG, Hamburg. Der Konzern-
Geschäftsjahr vom 12. Juni bis zum 30. Juni 2008 ist ein Rumpf-
abschluss wird beim elektronischen Bundesanzeiger zur Offenle-
geschäftsjahr.
gung eingereicht.
Im Anhang wurden alle erforderlichen Erläuterungen zur Bilanz
Hamburg, den 8. September 2008
und Gewinn- und Verlustrechnung gemacht, soweit sie nicht bereits dort gemacht wurden.
gez. Christian Wetzel
II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
gez. Marcel Becker
1. Bilanzierungsmethoden
Für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das
Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gewählt.
2. Angewandte Bewertungsmethoden
Die Bewertung erfolgte unter dem Aspekt der Fortführung der
Gesellschaft (Going Concern Prinzip).
Die ausstehenden Einlagen in Höhe von EUR 3.000,00 wurden
mit dem Nominalbetrag bewertet.
Die sonstigen Rückstellungen wurden mit dem Betrag der voraussichtlichen Inanspruchnahme gebildet.
69
MPC Japan
SACHWE RT R E N DITE-FON DS JAPAN
ten in japanischen Ballungszentren investiert. Japan ist traditionell
G M B H & CO. KG HAM B U RG
eine sehr konsumund erlebnisorientierte Gesellschaft.
LAG E B E R ICHT FÜ R DAS R U M PFG E SCHÄFTSJAH R
VOM 12. J U N I B I S 30. J U N I 2008
Durch die aktuell niedrige Bewertung des japanischen Yen und
I. Geschäftsverlauf und Rahmenbedingungen
die aktuelle Finanzmarktsituation ist es möglich, zu günstigen
A. Rahmenbedingungen
Konditionen in den japanischen Markt zu investieren. Eine stei-
Die Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG wurde am
gende Inflation ermöglicht zusätzliches Wertsteigerungspotential.
12. Juni 2008 gegründet.
C. Wesentliche Ereignisse und Geschäftsverlauf
Die Gesellschaft ist als geschlossener Fonds konzipiert. Es soll
Die Gesellschaft hat den aktiven Geschäftsbetrieb erst im Ge-
ein Eigenkapital in Höhe von rund EUR 66,5 Millionen eingewor-
schäftsjahr 2008/2009 aufgenommen.
ben werden. Persönlich haftende Gesellschafterin ohne Einlage
ist die Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH mit Sitz
Im Rumpfgeschäftsjahr bis zum 30. Juni 2008 ergaben sich keine
in Hamburg.
wesentlichen Ereignisse.
Gegenstand des Unternehmens ist die Eingehung, die Verwal-
Das Rumpfgeschäftsjahr wurde mit einem Jahresfehlbetrag von
tung, die Veräußerung und die sonstige Verwertung einer stillen
EUR 2.000,00 abgeschlossen.
Beteiligung an dem Geschäft einer Kapitalgesellschaft japanischen Rechts, wodurch eine stille Gesellschaft (jap. Tokumei
II. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens
Kumiai) entsteht. Das Geschäft der Kapitalgesellschaft japa-
Das Kommanditkapital beträgt EUR 3.000,00, das zum Ende des
nischen Rechts, die als „Godo Kaisha JPN-1“ firmiert und ihren
Rumpfgeschäftsjahres am 30. Juni 2008 noch nicht geleistet
Sitz in Tokio, Japan, hat, besteht darin, das wirtschaftliche Eigen-
wurde. Die ausstehenden Einlagen werden auf der Aktiva aus-
tum („trust beneficiary interest“) an Einzelhandels-, Shopping- und
gewiesen.
Entertainment-Immobilien in Japan zu erwerben, zu verwalten, zu
veräußern oder sonst zu verwerten.
Der zum 30. Juni 2008 ausgewiesene Jahresfehlbetrag in Höhe
von EUR 2.000,00 ist im Wesentlichen auf die Rechts- und Be-
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Unternehmensgegen-
ratungskosten zurückzuführen.
stand im Zusammenhang stehenden Geschäfte und Handlungen
vorzunehmen oder durch Dritte ausführen zu lassen. Darüber
Bisher erzielte die Gesellschaft keine Erlöse. Der aktive Ge-
hinaus ist die Gesellschaft berechtigt, freie Liquidität verzinslich
schäftsbetrieb wird erst im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2008 bis
anzulegen und Geschäfte zur Währungs- und Zinssicherung ab-
zum 30. Juni 2009 aufgenommen.
zuschließen.
III. Risikobericht
B. Gesamtwirtschaftliche Entwicklung
Die Gesellschaft unterliegt unternehmerischen Risiken wie Ände-
Japan ist – gemessen an seinem Bruttoinlandsprodukt – die
rungen der wirtschaftlichen oder rechtlichen Situation oder auch
zweitgrößte Volkswirtschaft der Welt. Die Sachwert Rendite-Fonds
Fehlentscheidungen durch das Management. Es besteht ein all-
Japan GmbH & Co. KG hat mit einem erfahrenen lokalen Partner,
gemeines Vertragserfüllungsrisiko, wenn Vertragspartner ihren
der börsennotierten Kenedix, Inc., in neu entwickelte Einzelhandel-
vertraglichen Pflichten nicht nachkommen.
simmobilien und Einkaufsmärkte an neun verschiedenen Standor-
70
MPC Japan
Es besteht das Risiko, dass das geplante Eigenkapital nicht in
EUR 3,830 Mio. und für das Jahr 2009/2010 in Höhe von EUR
der geplanten Höhe eingeworben werden kann. Dieses Risiko
4,547 Mio. erwartet.
soll jedoch dadurch reduziert werden, dass vor Beginn der Eigenkapitaleinwerbung eine Zusicherung der Platzierung des Eigen-
V. Nachtragsbericht
kapitals der MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting
Das Kommanditkapital in Höhe von EUR 3.000,00 wurde von den
GmbH gegenüber der Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH &
Gesellschaftern am 20.08.2008 geleistet.
Co. KG abgegeben wurde.
Seit dem 18. August 2008 besteht die rechtswirksame BeteiliWeiterhin besteht das Risiko, dass die Rückflüsse aus der japa-
gung an der stillen Gesellschaft.
nischen stillen Beteiligung an die Fondsgesellschaft nicht in der
prospektierten Höhe erfolgen.
Zum Zeitpunkt der Prüfung waren die Softkostenverträge über
die Sicherstellung der Gesamtfinanzierung, Projektaufbereitung,
Darüber hinaus bestehen Mietrisiken, Währungsrisiken (Yen zum
Objektauswahl, Mittelverwendung, Kapitalbeschaffung sowie der
Euro), Inflationsrisiken, objektspezifische Risiken durch Baumän-
Eigenkapitalzwischenfinanzierung bereits abgeschlossen.
gel oder Gebäudeschäden oder versicherungsspezifische Risiken,
die den Geschäftsverlauf der Gesellschaft beeinflussen können.
Zur Zwischenfinanzierung des in der Ankaufsphase benötigten
Eigenkapitals wurde ein kurzfristiges Darlehen in Höhe von EUR
IV. Prognosebericht
58.500.000,00 aufgenommen.
Die Fondsgesellschaft investiert EUR 58.015.191,00 in eine
stille Beteiligung an dem Geschäft einer Kapitalgesellschaft ja-
Es wurde für die Gesellschaft eine Sitzverlegung nach Quickborn
panischen Rechts. Einschließlich der in der Investitionsphase ent-
beantragt.
stehenden Kosten in Höhe von EUR 11.359.000,00 und einer
anfänglichen Liquiditätsreserve in Höhe von EUR 453.809,00
Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem
besteht ein Gesamtinvestitionsvolumen (Kommanditkapital zzgl.
Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, liegen nicht vor.
Agio) in Höhe von EUR 69.828.000,00.
Hamburg, 8. September 2008
Zur Finanzierung der Investition soll die Pflichteinlage der später als Treuhänderin geplanten Gründungskommanditistin, der
gez. Christian Wetzel
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikums-
(Geschäftsführer)
fonds mbH, durch Aufnahme weiterer Kommanditisten auf EUR
66.501.000,00 erhöht werden. Die Laufzeit der Gesellschaft ist
gez. Marcel Becker
unbestimmt. Die Prognoserechnung ist auf 10 Jahre konzipiert.
(Geschäftsführer)
Für das Jahr 2008/2009 wird ein Jahresergebnis in Höhe von
EUR 2,078 Mio. und 2009/2010 in Höhe von EUR 4,156 Mio.
prognostiziert.
Aus der Beteiligung an der stillen Gesellschaft (jap. Tokumei Kumiai) werden Rückflüsse für das Jahr 2008/2009 in Höhe von
71
MPC Japan
B E STÄTIG U NG SVE R M E R K DE S ABSCH LUSS PR Ü FE RS
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
An die Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG:
Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn-
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewon-
und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der
nenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetz-
Buchführung und den Lagebericht der Sachwert Rendite-Fonds
lichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze
Japan GmbH & Co. KG für das Geschäftsjahr vom 12. Juni 2008
ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnis-
bis 30. Juni 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung
sen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertrags-
von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen han-
lage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem
delsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der ge-
Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von
setzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf
der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der
der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurtei-
zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
lung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Hamburg, den 16. September 2008
HANSETREUHAND GmbH
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB un-
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
ter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) fest-
Steuerberatungsgesellschaft
gestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und
gez. Roger Hönig
durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die
Wirtschaftsprüfer
Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lage-
gez. Britta Martens
bericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertrags-
Wirtschaftsprüferin
lage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt
werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die
Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen
internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in
Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend
auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die
Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der
wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie
die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses
und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung
bildet.
72
MPC Japan
MITGLIEDER DER GESCHÄFTSFÜHRUNG,
TREUHÄNDERIN, MITTELVERWENDER,
BEIRAT SOWIE SONSTIGE PERSONEN
Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin
Marcel Becker und Stefan Viering sind außerdem Prokuristen der
Die Geschäftsführung der Emittentin obliegt ihrer persönlich haf-
MPC Münchmeyer Petersen Capital AG. Diese ist als Konzern-
tenden Gesellschafterin, der Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds
mutter alleinige Gesellschafterin der MPC Capital Investments
Japan GmbH, die bereits als Gründungsgesellschafterin darge-
GmbH, der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Pu-
stellt worden ist (Seite 62). Mitglieder der Geschäftsführung der
blikumsfonds mbH und der MPC Münchmeyer Petersen Real
Komplementärin sind Marcel Becker und Christian Wetzel; eine
Estate Consulting GmbH und hat als Sicherheit für die Eigen-
spezielle Aufgabenverteilung besteht nicht. Die Geschäftsan-
kapitalzwischenfinanzierung der Emittentin gegenüber der Com-
schrift lautet Pinneberger Straße 9, 25451 Quickborn.
merzbank AG eine Höchstbetragsbürgschaft i. H. v. EUR 58,5 Mio.
abgegeben.
Neben der persönlich haftenden Gesellschafterin kann die Emittentin im Außenverhältnis auch von der Managementgesellschaft
Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführungen nicht
Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH, die ebenfalls bereits als
für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen Ver-
Gründungsgesellschafterin dargestellt worden ist (Seite 65), ver-
mögensanlage betraut sind.
treten werden. Ihr ist zu diesem Zwecke im Rahmen der Gründung
der Emittentin Generalvollmacht erteilt worden. Die Managem-
Die Aufnahme von Fremdkapital erfolgt auf der Ebene der Emit-
entgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH ist von der
tentin im Rahmen der Zwischenfinanzierung des einzuwerbenden
Emittentin mit der Beratung bei der Objektauswahl beauftragt
Eigenkapitals über die Commerzbank AG. Die Mitglieder der Ge-
worden und wird sie beim Verkauf der stillen Beteiligung bzw.
schäftsführungen der Emittentin sind nicht für Unternehmen tätig,
der japanischen Immobilien beraten. Mitglieder der Geschäfts-
die ihr Fremdkapital zur Verfügung stellen.
führung sind Dr. Ali Arnaout und Stefan Viering; eine spezielle
Aufgabenverteilung besteht nicht. Die Geschäftsanschrift der Ma-
Über das auf dieser Seite Dargestellte hinaus sind die vorgenann-
nagementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH lautet
ten Personen nicht für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang
Pinneberger Straße 9, 25451 Quickborn.
mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige
Lieferungen oder Leistungen erbringen.
Den Mitgliedern der Geschäftsführungen wurden im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr von der Emittentin keinerlei Ge-
Treuhänderin
samtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Auf-
Treuhänderin ist die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft
wandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und
für Publikumsfonds mbH, Palmaille 67, 22767 Hamburg, ebenfalls
Nebenleistungen jeder Art, gewährt. Die einzelnen Geschäfts-
eine Gründungskommanditistin (Seite 64). Der Sitz der TVP ist
führer erhalten ihre Vergütungen von anderen Unternehmen der
ebenfalls Hamburg.
MPC Capital Gruppe.
Aufgaben und Rechte
Marcel Becker ist zugleich Geschäftsführer und Stefan Viering
Die Aufgaben und Rechte der Treuhänderin ergeben sich einer-
Prokurist der MPC Capital Investments GmbH, die bereits als
seits aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag zwischen ihr
Gründungskommanditistin dargestellt worden ist (Seite 63) und
und der Emittentin, in den jeder Anleger durch Unterzeichnung
die von der Emittentin mit der Kapitalbeschaffung sowie der
seiner Beitrittserklärung eintritt, sowie andererseits aus dem Ge-
Projektaufbereitung (Gesellschaftsgründungen, Konzeption, Mar-
sellschaftsvertrag der Emittentin, die beide am 13. August 2008
keting, Prospektierung, rechtliche und steuerliche Beratung auf
geschlossen worden sind. Die Treugeber haben weiterhin das
deutscher Seite) beauftragt worden ist und sich hierzu Dritter be-
Recht, sich selbst als Direktkommanditisten in das Handelsregis-
dienen kann; außerdem ist sie Anbieterin der Vermögensanlage.
ter eintragen zu lassen und ihre Beteiligung auch im Außenver-
73
MPC Japan
hältnis zu übernehmen. Von diesem Zeitpunkt an beschränkt sich
Insgesamt erhält die Treuhänderin für alle Tätigkeiten während der
die Aufgabe der Treuhänderin auf ein bloßes Verwaltungstreu-
Fondslaufzeit auf Basis der dargestellten Prognoserechnungen
handverhältnis. Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit
eine Vergütung i. H. v. EUR 2.482.490.
geschlossen. Er endet spätestens mit dem Abschluss der Liquidation der Gesellschaft. Eine ordentliche Kündigung des Treu-
Im Falle von Anteilsübertragungen sowie in Erbfällen darf die
handvertrages ist ausgeschlossen; eine Kündigung aus wichtigem
Treuhänderin für die Kosten, die ihr hierdurch entstehen (insbe-
Grund bleibt davon jedoch unberührt.
sondere Handelsregister), eine Umschreibungsgebühr in Form
einer Kostenpauschale i. H. v. EUR 75 zzgl. gesetzlicher Umsatz-
Wesentliche Rechte und Pflichten der Treuhänderin
steuer erheben.
Während die Treuhänderin nach außen im eigenen Namen auftritt,
überlässt sie im Innenverhältnis im Rahmen der Gesellschafter-
Interessenkonflikte
versammlungen bzw. etwaiger schriftlicher Beschlussfassungen
Die Treuhänderin ist – ebenso wie die auch als Anbieterin auf-
den Treugebern die Wahrnehmung ihrer Gesellschafterrechte. Übt
tretende MPC Capital Investments GmbH sowie wie die MPC
die Treuhänderin hingegen nach ausdrücklicher Bevollmächtigung
Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH – eine
durch die Treugeber die Gesellschafterrechte aus, so ist sie hier-
100 % Tochtergesellschaft der MPC Münchmeyer Petersen
bei an die Weisungen und Interessen der Treugeber gebunden.
Capital AG, was grundsätzlich zu Interessenkonflikten führen
kann. Einzelheiten zu bestehenden Verflechtungen werden im
Die Treuhänderin erstattet über die Ergebnisse der gemeinsamen
Kapitel „Die Gründungsgesellschafter“ auf den Seiten 62 ff. so-
Gesellschafterversammlung ausführlich Bericht. Darüber hinaus
wie im Kapitel „Mitglieder der Geschäftsführung, Treuhänderin,
ist sie verpflichtet, dem Treugeber über wesentliche Geschäfts-
Mittelverwender, Beirat sowie sonstige Personen“ auf den Seiten
vorfälle schriftlich Bericht zu erstatten und ihm auf Verlangen
73 ff. dargestellt.
zusätzliche Informationen zu erteilen.
Der vollständige Treuhand- und Verwaltungsvertrag ist auf den
Vergütung
Seiten 139 ff. abgedruckt.
Für ihre Tätigkeit während der Platzierungsphase erhält die Treuhänderin eine einmalige Vergütung in Höhe von EUR 520.000
Mittelverwender
inkl. Umsatzsteuer. Die Vergütung ist bei Vollplatzierung, späte-
Mittelverwender ist die BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirt-
stens jedoch am 31. Juli 2009, zur Zahlung fällig.
schaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg. Die Geschäftsanschrift lautet Welckerstraße 10, 20354 Hamburg.
Für die Betreuung der Anleger und die damit in Zusammenhang
stehenden Verwaltungsmaßnahmen erhält die Treuhänderin wei-
Aufgaben und Rechtsgrundlage
terhin pro Geschäftsjahr eine laufende Vergütung in Höhe von
Die Rechtsgrundlage für die Mittelverwendungskontrolle bildet
0,2 % inkl. Umsatzsteuer auf das Kommanditkapital i. H. v. EUR
der am 14. August 2008 zwischen der BLS Revisions- und Treu-
66,5 Mio. ohne Überzeichnungsreserve. Diese wird erstmals für
hand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und der Sachwert
das Geschäftsjahr 2008/2009 gezahlt und erhöht sich in jedem
Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG geschlossene Mittelver-
folgenden Geschäftsjahr um 2 %. Der Vergütungsanspruch be-
wendungsvertrag. Er dient der Sicherstellung einer zweckge-
steht bis zur Liquidation der Emittentin und ist bis zu deren Eintritt
rechten Verwendung der Gesellschaftereinlagen im Sinne von § 6
zeitanteilig pro angefangenen Monat zu zahlen.
des Gesellschaftsvertrages, welche die hinzutretenden Anleger
einzuzahlen haben.
Für ihre Tätigkeit im Rahmen der Auflösung der Emittentin bzw.
der vollständigen oder teilweisen Verwertung ihres Vermögens
Wesentliche Rechte und Pflichten des Mittelverwenders
erhält die Treuhänderin den Ersatz ihrer Auslagen sowie eine
Die Emittentin hat ein Mittelverwendungskonto eingerichtet, über
Vergütung in Höhe von 0,6 % des an die Gesellschafter auszu-
das ausschließlich der Mittelverwender verfügen darf. Ihm wird
zahlenden Betrages zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer, sobald dieser
dazu eine uneingeschränkte Verfügungsberechtigung über das
festgestellt ist.
74
MPC Japan
Konto eingeräumt. Mittel, die zur Durchführung des Investitions-
Interessenkonflikte
vorhabens erforderlich sind, werden schriftlich beim Mittelverwen-
Auf Seiten des Mittelverwenders existieren keine Umstände oder
der angefordert. Dabei werden dem Mittelverwender Nachweise
Beziehungen, die Interessenkonflikte begründen können.
vorgelegt, aus denen der Verwendungszweck sowie der Betrag zu
entnehmen sind. Der Mittelverwender wird die angeforderten Mit-
Der vollständige Mittelverwendungsvertrag ist auf den Seiten
tel nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen anweisen:
146 ff. abgedruckt.
Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister, Nachweis
Beirat
der rechtlichen Existenz der „Godo Kaisha JPN-1“ firmierenden
Auf Beschluss der Gesellschafter kann jederzeit ein dreiköpfiger
Kapitalgesellschaft japanischen Rechts, Vollplatzierung des ein-
Beirat konstituiert werden. Zwei seiner Mitglieder sind von den
zuwerbenden Kommanditkapitals bzw. Vorlage einer Zusiche-
Gesellschaftern zu wählen, eines wird von der Komplementärin
rung der Gesamtfinanzierung, Nachweis über die Begründung
entsandt. Der Beirat hat die Aufgabe, die persönlich haftende
einer stillen Gesellschaft (Tokumei Kumiai) mit der „Godo Kaisha
Gesellschafterin zu beraten. Er ist verpflichtet, sich über den Ge-
JPN-1“, Nachweis über die Gestattung der Veröffentlichung des
schäftsverlauf der Emittentin unterrichtet zu halten und den Ge-
Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstlei-
sellschaftern zweimal jährlich Bericht zu erstatten (vgl. §§ 14 ff.
stungsaufsicht, Sicherstellung der Richtigkeit der angegebenen
Gesellschaftsvertrag, siehe Seite 131). Die Einrichtung eines Bei-
Bankverbindung, Vorlage eines Prospektgutachtens gemäß
rates ist bisher noch nicht beschlossen worden. Dies erfolgt durch
Prüfungsstandard S 4 des IDW oder eines steuerlichen Kurz-
Beschluss der Gesellschafter. Daher können keine Angaben zu
gutachtens. Darüber hinaus müssen Verwendungszweck und
einer eventuellen Tätigkeit der Beiratsmitglieder für Unternehmen,
Höhe der angeforderten Mittel dem aktuellen Investitions- und
die die Vermögensanlage vertreiben, der Emittentin Fremdkapital
Finanzierungsplan des Gesellschaftsvertrages entsprechen. Bei
zur Verfügung stellen oder in Zusammenhang mit der Herstel-
Vorliegen der genannten Bedingungen ist der Mittelverwender zur
lung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen und
Mittelfreigabe verpflichtet. Darüber hinaus übt er keine weiteren
Leistungen erbringen, gemacht werden. Darüber hinaus gibt es
Kontrolltätigkeiten aus.
keine weiteren Aufsichtsgremien.
Für die Durchführung und die Haftung des Mittelverwenders auch
Sonstige Personen
gegenüber Dritten gelten die vom Institut der Wirtschaftsprüfer
Als sonstige Personen im Sinne des § 12 Abs. 4 VermVerkProspV
in Deutschland e. V. herausgegebenen allgemeinen Auftragsbe-
ist die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG, vertreten durch
dingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesell-
ihren Vorstand, zu betrachten. Mitglieder des Vorstands mit ih-
schaften, nach denen der Mittelverwender für fahrlässig verurs-
ren jeweiligen Verantwortungsbereichen sind Dr. Axel Schroeder
achte Schäden bis zu einer Höhe von EUR 4 Mio. und bei Seri-
(Strategische Ausrichtung, Mergers und Acquisitions), Ulrich Olde-
enschäden bis EUR 5 Mio. haftet. Der Mittelverwendungsvertrag
haver (Produktstrategie und Vertrieb), Ulf Holländer (Finanz- und
endet grundsätzlich mit der endgültigen Abrechnung der auf das
Rechnungswesen, Controlling, Risikomanagement und Steuern),
Mittelverwendungskonto eingezahlten Gesellschaftereinlagen.
Axel Siepmann (Produktentwicklung, Mergers und Acquisitions)
und Tobias Boehncke (Personal, Organisation, IT, Abwicklung,
Vergütung
Treuhand sowie Prozessmanagement). Ihre Geschäftsadresse
Der Mittelverwender erhält für seine Tätigkeit eine Vergütung
lautet Palmaille 67, 22767 Hamburg. Als weitere sonstige Per-
i. H. v. EUR 80.000 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergü-
son im Sinne des § 12 Abs. 4 VermVerkProspV ist die MPC
tung ist am 31. Dezember eines jeden Jahres entsprechend dem
Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH, vertreten
Verhältnis des zu diesem Zeitpunkt eingeworbenen Kommandit-
durch die Geschäftsführer Dr. Ali Arnaout, Ulf Holländer und Ste-
kapitals zum prospektierten Gesamtkommanditkapital, spätestens
fan Viering; eine spezielle Aufgabenverteilung besteht nicht. Die
jedoch bei endgültiger Vollplatzierung des Gesamtkommandit-
Geschäftsanschrift lautet Palmaille 67, 22767 Hamburg. Dr. Ali
kapitals, zur Zahlung fällig.
Arnaout und Stefan Viering sind darüber hinaus Geschäftsführer der Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan
75
MPC Japan
DER JÜNGSTE GESCHÄFTSGANG UND DIE
GESCHÄFTSAUSSICHTEN
mbH, die von der Emittentin mit Generalvollmacht ausgestattet
Die Emittentin wurde am 12. Juni 2008 gegründet. Für das laufen-
wurde. Den vorgenannten natürlichen Personen wurden von der
de Geschäftsjahr 2008/2009 ist der Beginn der Einwerbung des
Emittentin keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinn-
Kommanditkapitals vorgesehen. Die Platzierung des Eigenkapitals
beteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,
beginnt einen Tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes.
Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, gewährt.
Die Schließung des Fonds ist bei Vollplatzierung, spätestens zum
31. Januar 2010, vorgesehen. Es wird angenommen, dass 100 %
Darüber hinaus haben die sonstigen Personen keine Funktion
des geplanten Kommanditkapitals in Höhe von EUR 66,5 Mio. bis
bei der Emittentin.
Ende Juli 2009 gezeichnet sein werden.
Die MPC Capital Investments GmbH ist mit der Projektaufberei-
Das Geschäftsjahr 2008/2009 ist im Wesentlichen durch die
tung, der Kapitalbeschaffung sowie der Prospektierung beauf-
Einwerbung von Kommanditkapital und die Investition in die stille
tragt und kann sich dazu Dritter bedienen. Dazu gehören voraus-
Beteiligung an dem Geschäft der japanischen Kapitalgesellschaft
sichtlich die MPC Capital Privatbank Aktiengesellschaft sowie
geprägt. Die Geschäftsaussichten für das laufende Geschäftsjahr
die eFonds24 GmbH. Bei der MPC Capital Privatbank Aktien-
sind im Lagebericht, der im Abschnitt „Die Vermögens-, Finanz-
gesellschaft handelt es sich um eine 75%ige Tochter der MPC
und Ertragslage der Emittentin sowie die Prüfung des Jahresab-
Münchmeyer Petersen Capital AG. An der Muttergesellschaft der
schlusses“ auf den Seiten 68 ff. abgedruckt ist, dargestellt.
eFonds24 GmbH, der eFonds Holding AG, ist die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG zu 25,1 % beteiligt. Ulrich Oldehaver
ist Geschäftsführer und Ulf Holländer, Tobias Boehncke und Stefan Viering sind Prokuristen der MPC Capital Investments GmbH.
Des Weiteren ist Ulf Holländer Aufsichtsratsvorsitzender der MPC
Capital Privatbank Aktiengesellschaft sowie Dr. Axel Schroeder
Aufsichtsratsvorsitzender der eFonds Holding AG.
Darüber hinaus sind die vorgenannten Personen nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut sind, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung
stellen oder die im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen
erbringen.
Für Zwecke der Zwischenfinanzierung des einzuwerbenden Kommanditkapitals hat die Emittentin einen Darlehensvertrag mit der
Commerzbank AG geschlossen. Die vorgenannten Personen sind
nicht für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital zur
Verfügung stellen.
Die vorgenannten Personen sind nicht für Unternehmen tätig, die
im Zusammenhang mit der Erstellung der Anlageobjekte nicht nur
geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.
Darüber hinaus existieren keine weiteren Personen, die die Herausgabe, den Inhalt des Prospektes oder die Abgabe oder den
Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben.
76
MPC Japan
Gewährleistete Vermögensanlage
Die Rückzahlung oder Verzinsung der Vermögensanlage wird
schaft gewährleistet. Daher sind die Angabepflichten gem. § 14
weder von einer juristischen Person noch von einer Gesell-
VermVerkProspV nicht einschlägig.
Angaben über durchgeführte
Vermögensanlagen
Anbieterin der Vermögensanlage ist die MPC Capital Invest-
mäß oder höher getilgt. Der durchschnittliche Gesamtmittelrück-
ments GmbH. Als Tochterunternehmen der börsennotierten MPC
fluss der Fonds, deren Objekte bereits veräußert wurden, beträgt
Münchmeyer Petersen Capital AG entwickelt, initiiert und vertreibt
149,69 % bezogen auf das eingesetzte Kapital inklusive Agio bei
sie Kapitalanlagen für private Anleger. Per 30. Juni 2008 hat die
einer mittleren Laufzeit von rund sechs Jahren.
MPC Capital Investments GmbH 69 Immobilienfonds mit einem
Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 4,51 Mrd. aufgelegt. Das am
„One step ahead“ – mit dem aktuellen Fonds „MPC Japan“ verhilft
freien Kapitalmarkt platzierte Eigenkapital dieser Fonds beläuft
MPC Capital als erstes Emissionshaus deutschen Anlegern zu
sich auf ca. EUR 2,28 Mrd.
einem Zugang zum Immobilienmarkt Japan. Auch mit dem ersten
Indien-Fonds „MPC Indien“ setzte die MPC Capital Investments
Die geprüfte Leistungsbilanz der MPC Capital Investments GmbH
GmbH ihre bereits mehrfach erfolgreich realisierte „First to the
dokumentiert per 31. Dezember 2006 ein Eigenkapitalvolumen
market“-Strategie um und trat als erster geschlossener Immobili-
der platzierten Immobilienfonds von insgesamt EUR 1,77 Mrd.
eninitiator in die erst seit 2005 für Ausländer geöffneten indischen
gegenüber einem prospektierten Volumen von EUR 1,74 Mrd..
Immobilienmärkte ein, die ein besonders viel versprechendes Po-
Das tatsächlich eingeworbene Eigenkapitalvolumen beträgt über
tenzial bieten. Ende 2008 folgte bereits der zweite Indien-Fonds,
alle Immobilienfonds 101,5 % des prospektierten Volumens. Das
über den Anleger in voraussichtlich 21 Projektentwicklungen von
Gesamtinvestitionsvolumen aller laufenden Fonds beläuft sich auf
Einkaufszentren und Hotels investieren. Naturgemäß liegen für
EUR 3,92 Mrd. gegenüber prospektierten EUR 3,91 Mrd.. Das
diesen Fonds noch keine Performancedaten vor.
entspricht 100,3 % des prospektierten Volumens. Zusätzlich hat
die MPC Capital Investments GmbH bis zum 31. Dezember 2006
Die Leistungsbilanz der MPC Capital Investments GmbH erscheint
insgesamt drei Opportunity-Fonds mit einem Eigenkapitalvolumen
in zwei Auflagen. Zunächst am Anfang des Jahres auf Basis vor-
von EUR 220,27 Mio. im Immobiliensegment platziert. Auf Dach-
läufiger Zahlen, um eine zeitnahe Information der Anleger zu
fondsebene nehmen die Fonds kein Fremdkapital auf.
gewährleisten. Nach Vorlage aller Jahresabschlüsse der Fondsgesellschaften veröffentlicht MPC Capital die endgültige zwei-
Die geprüfte Leistungsbilanz 2006 weist für 78 % aller platzierten
te Auflage der Leistungsbilanz, geprüft durch eine Wirtschafts-
Immobilienfonds, die per 31. Dezember 2006 aktiv waren oder
prüfungsgesellschaft. Die testierte Leistungsbilanz für das Jahr
sich in Liquidation befanden, prospektgemäße oder höhere Aus-
2006 sowie die vorläufige Leistungsbilanz 2007 sind im Internet
schüttungen für 2006 und kumuliert aus. Sowohl 2006 als auch
unter www.mpc-capital.de als Download verfügbar oder können
kumuliert über die jeweiligen Laufzeiten haben 100 % der Immo-
bei MPC Capital angefordert werden. Sie beinhalten neben den
bilienfonds vertragsgemäß oder höher getilgt.
oben aufgeführten Daten weitere Detailinformationen über die
wirtschaftliche Entwicklung der bisher aufgelegten Immobilien-
Die vorläufige Leistungsbilanz 2007 bestätigt diese positive Per-
fonds.
formance. 2007 weisen 84 % aller noch laufenden Immobilienfonds prospektgemäße oder höhere Ausschüttungen für 2007
Zum aktuellen Marktumfeld wird auf das Kapitel „Der Immobilien-
und kumuliert auf. Sowohl 2007 als auch kumuliert über die jewei-
markt Japan“ auf Seite 35 verwiesen.
ligen Laufzeiten haben 100 % der Immobilienfonds vertragsge-
G EWÄH R LE I STETE VE R M Ö G E N SAN LAG E /AN GAB E N Ü B E R D U R C H G E F Ü H RTE VE R M Ö G E N SAN LAG E N
77
MPC Japan
Prognostizierter Investitionsund Finanzierungsplan
VOR B E M E R KU NG
men. Die einzelnen Positionen fallen teilweise auf deutscher und
Der konsolidierte Investitions- und Finanzierungsplan zeigt die
teilweise auf japanischer Seite an und werden hier konsolidiert
Mittelherkunft und Mittelverwendung für das gesamte Projekt,
dargestellt.
das heißt für die Fondsgesellschaft und den TK Operator zusam-
KONSOLIDIERTER INVESTITIONS- UND FINANZIERUNGSPLAN (PROGNOSE)
Geplante Mittelverwendung
Kaufpreis der Objekte
In EUR
In %
160.486.133
88,11
Hinterlegung von Sicherheiten
2.579.557
1,42
Maklergebühr
3.209.723
1,76
Darlehensgebühr
847.616
0,46
1.250.000
0,69
Zwischenfinanzierung
234.000
0,13
Begutachtung der Objekte
223.496
0,12
Gründungskosten stille Beteiligung
162.543
0,09
Rechtliche und steuerliche Beratung Japan
893.986
0,49
Objektauswahl, Analysen
125.000
0,07
Prämie Devisenterminoption
Gründungskosten deutsche Gesellschaften
175.000
0,10
Konzeption, Marketing und Prospektierung
580.000
0,32
6.650.000
3,65
520.000
0,28
80.000
0,04
2.435.000
1,34
Eigenkapitalbeschaffung (inkl. Agio)
Treuhandabwicklung
Mittelverwendungskontrolle
Sicherstellung der Gesamtfinanzierung
Rechtliche und steuerliche Beratung Deutschland
Liquiditätsreserve
Gesamtinvestition
560.000
0,31
1.127.399
0,62
182.139.453
100,00
Geplante Mittelherkunft
Fremdkapital
105.952.010
58,17
Beteiligungssumme Kenedix, Inc.
4.428.204
2,43
Beteiligungssumme TK Operator
1.931.239
1,06
Einlage der Gründungskommanditisten
Pflichteinlagen der Anleger*
Agio auf das einzuwerbende Kommanditkapital*
Gesamtfinanzierung
3.000
0,00
66.500.000
36,51
3.325.000
1,83
182.139.453
100,00
EDV-bedingte Rundungsdifferenzen möglich
*Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat bereits ein Anleger aus dem Kreis der Initiatoren eine Einlage in Höhe von EUR 10.000 zzgl. Agio geleistet.
78
P R O G N OSTI Z I E RTE R I NVESTITI O N S - U N D F I NAN Z I E R U N G S P LAN
MPC Japan
VOR B E M E R KU NG
bildet. Darauf folgt der Investitions- und Finanzierungsplan, die
Um die Mittelherkunft und -verwendung differenziert aufzuzeigen,
Ebene des TK Operators einschließlich Erläuterungen.
wird zunächst die Ebene der Emittentin mit Erläuterungen abge-
INVESTITIONS- UND FINANZIERUNGSPLAN SACHWERT RENDITE-FONDS JAPAN
GMBH & CO. KG (PROGNOSE)
1. Stille Beteiligung
In EUR
In %
58.015.191
83,08
2. Objektauswahl, Begutachtung, Analysen1)
125.000
0,18
3. Zwischenfinanzierungsgebühr
234.000
0,34
4. Gründungskosten1)
175.000
0,25
5. Konzeption, Marketing, Prospektierung1)
580.000
0,83
6.650.000
9,52
520.000
0,75
6. Eigenkapitalbeschaffung
7. Treuhandabwicklung1)
8. Mittelverwendungskontrolle
80.000
0,11
9. Sicherstellung der Gesamtfinanzierung
2.435.000
3,49
10. Rechtliche und steuerliche Beratung1)
560.000
0,80
1)
11. Liquiditätsreserve
Gesamtinvestition
453.809
0,65
69.828.000
100,00
66.500.000
95,24
3.325.000
4,76
12. Pflichteinlagen der Anleger2)
13. Agio, 5 %
2), 3)
14. Gründungskommanditeinlagen
4)
Gesamtmittelherkunft
3.000
0,00
69.828.000
100,00
1) Diese Positionen verstehen sich inklusive Umsatzsteuer.
2) Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat bereits ein Anleger aus dem Kreis der Initiatoren eine Einlage in Höhe von EUR 10.000 zzgl. Agio geleistet.
3) Auf die Pflichteinlagen der Anleger ist ein Agio in Höhe von 5 % zu leisten, das zur Deckung der Eigenkapitalbeschaffungskosten verwendet wird.
4) Auf die Gründungskommanditeinlagen ist kein Agio zu leisten.
Erläuterungen zum
prognostizierten Investitionsund Finanzierungsplan
G E PLANTE M ITTE LVE RWE N DU NG
2. Objektauswahl, Begutachtung, Analysen
SACHWE RT R E N DITE-FON DS JAPAN G M B H & CO. KG
Für die Auswahl und Aufbereitung der Investitionsentscheidung
1. Stille Beteiligung
erhält die Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Ja-
Diese Position umfasst die stille Beteiligung der deutschen Fonds-
pan mbH eine Vergütung in Höhe von EUR 125.000 einschließ-
gesellschaft am TK Business A i. H. v. EUR 58.015.191.
lich gesetzlicher Umsatzsteuer.
E R LÄUTE R U N G E N Z U M P R O G N OSTI Z I E RTE N I NVESTITI O N S - U N D F I NAN Z I E R U N G S P LAN
79
MPC Japan
3. Zwischenfinanzierungsgebühr
8. Mittelverwendungskontrolle
Für die Vorfinanzierung des einzuwerbenden Kommanditkapi-
Für die Überwachung des Mittelverwendungskontos und die Frei-
tals hat die Commerzbank AG einen Kreditrahmen in Höhe von
gabe der verwendeten Mittel erhält die BLS Revisions- und Treu-
EUR 58.500.000 zur Verfügung gestellt. Für die damit verbun-
hand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ein Entgelt von EUR
denen Bearbeitungs- und Bereitstellungsgebühren, die von der
80.000 einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer.
finanzierenden Bank in Rechnung gestellt werden, wurde ein Betrag in Höhe von EUR 234.000 angesetzt.
9. Sicherstellung der Gesamtfinanzierung
4. Gründungskosten
vermittelt der Fondsgesellschaft für Zwecke der Eigenkapitalzwi-
Zur Abgeltung von Kosten, die im Rahmen der Gründung der
schenfinanzierung ein Bankdarlehen und sichert der Fondsge-
Gesellschaften in Deutschland entstanden sind bzw. entstehen,
sellschaft zum 31. Januar 2010 die Platzierung des notwendigen
erhält die MPC Capital Investments GmbH eine einmalige Ver-
Kommanditkapitals zu. Sie verpflichtet sich der Fondsgesellschaft
gütung in Höhe von EUR 175.000 einschließlich gesetzlicher
und der Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft gegenüber, das
Umsatzsteuer.
am Ende der Zeichnungsfrist EUR 66,5 Mio. zzgl. Agio unterschreitende Kommanditkapital selbst zu übernehmen oder durch
5. Konzeption, Marketing, Prospektierung
Dritte übernehmen zu lassen. Alternativ hat sie die Möglichkeit,
Für die Konzeption dieses Beteiligungsangebotes sowie die Er-
ein Darlehen zur Verfügung zu stellen, das die Anleger nicht
stellung des Verkaufsprospektes, einschließlich der im Rahmen
schlechter stellt als bei Volleinwerbung des vorgenannten Kom-
der Vermarktung dieses Beteiligungsangebotes anfallenden Mar-
manditkapitals.
ketingaktivitäten, erhält die MPC Capital Investments GmbH eine
Vergütung in Höhe von EUR 580.000 einschließlich gesetzlicher
Für die Vermittlung der Eigenkapitalzwischenfinanzierung erhält
Umsatzsteuer.
die MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH
eine einmalige Gebühr in Höhe von EUR 1.217.500. Diese Ge-
6. Eigenkapitalbeschaffung
bühr ist mit Abschluss des entsprechenden Darlehensvertrages
Mit der Vermittlung des geplanten Eigenkapitals wurde die MPC
verdient und in Abhängigkeit vom Platzierungsstand fällig. Für die
Capital Investments GmbH beauftragt, die hierfür eine Vergütung
Sicherstellung der Platzierung des einzuwerbenden Kommandit-
in Höhe von EUR 3.325.000 zzgl. des von den Anlegern auf das
kapitals zum 31. Januar 2010 erhält die MPC Münchmeyer Pe-
Kommanditkapital zu zahlenden Agios von 5 % erhält. Für die Ver-
tersen Real Estate Consulting GmbH eine einmalige Vergütung
mittlung einer Überzeichnungsreserve von bis zu EUR 500.000
in Höhe von EUR 1.217.500. Insgesamt erhält sie somit EUR
erhält sie eine Provision von 5 % zzgl. 5 % Agio auf die vermittelte
2.435.000. Umsatzsteuer fällt nicht an. Sollte Umsatzsteuer auf
Überzeichnungsreserve. Sollte Umsatzsteuer auf die Vergütung
die Vergütung anfallen, ist diese grundsätzlich bereits in der vor-
anfallen, so ist diese in der vorgenannten Vergütung grundsätzlich
genannten Vergütung enthalten. Es sei denn, die Fondsgesell-
enthalten.
schaft ist ihrerseits zum Vorsteuerabzug berechtigt. In diesem Fall
ist die MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH
7. Treuhandabwicklung
berechtigt, die Umsatzsteuer der Fondsgesellschaft zusätzlich in
Gemäß den Regelungen im Gesellschaftsvertrag der Fondsge-
Rechnung zu stellen.
sellschaft erhält die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft
für Publikumsfonds mbH für die treuhänderische Übernahme und
10. Rechtliche und steuerliche Beratung
Verwaltung von Anlegerbeteiligungen in der Investitionsphase
Für Aufwendungen im Zusammenhang mit der rechtlichen und
eine Vergütung in Höhe von EUR 520.000 einschließlich gesetz-
steuerlichen Beratung im Zuge der Fondskonzeption erhält die
licher Umsatzsteuer.
MPC Capital Investments GmbH eine Vergütung in Höhe von
EUR 560.000 einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer.
80
MPC Japan
Nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung durch die
Im Investitionsplan ist eine anfängliche Liquiditätsreserve in Höhe
Treuhandkommanditistin erfolgt die Einzahlung der Zeichnungs-
von EUR 453.809 für unvorhergesehene Aufwendungen oder die
summe in EUR und in einer Rate.
Überschreitung der in der Investitionsphase kalkulierten Kosten
auf deutscher Seite eingeplant. Soweit die Liquiditätsreserve nicht
13. Agio, 5 %
benötigt wird, wird sie verzinslich angelegt, Erträge aus der Ver-
Auf das über das Gründungskapital hinaus vermittelte Eigenka-
zinsung wurden kalkulatorisch nicht angesetzt.
pital wird zusätzlich ein Agio in Höhe von 5 % erhoben, das zur
Abdeckung der Platzierungskosten dient. Das Agio ist ebenfalls
G E PLANTE M ITTE LH E R KU N FT SACHWE RT R E N DITE-
nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung durch die
FON DS JAPAN G M B H & CO. KG
Treuhandkommanditistin fällig.
12. Pflichteinlagen der Anleger
Es ist vorgesehen, für das Beteiligungsangebot ein Kommandit-
14. Gründungskommanditeinlagen
kapital in Höhe von EUR 66.500.000 einzuwerben. Die Einwer-
Gründungsgesellschafter der Sachwert Rendite-Fonds Japan
bung der Kommanditanteile beginnt einen Werktag nach Veröf-
GmbH & Co. KG mit einer Einlage in Höhe von jeweils EUR 1.000
fentlichung des Verkaufsprospektes. Die Schließung des Fonds
sind die TVP Treuhand und Verwaltungsgesellschaft für Pub-
erfolgt bei Vollplatzierung. Eine mögliche Überzeichnung ist bis
likumsfonds mbH, die MPC Capital Investments GmbH und die
maximal EUR 500.000 möglich. Eine vorzeitige Schließung ist
Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH. Die
nicht vorgesehen.
Gründungsgesellschafter haben Ihre Einlage bereits geleistet. Diese Pflichteinlagen der Gründungskommanditistinnen erhöhen die
Liquiditätsreserve. Die Gründungsgesellschafter zahlen kein Agio.
KOMPRIMIERTE DARSTELLUNG DER MITTELVERWENDUNG
FÜR DIE INVESTITIONSPHASE
1. Aufwand für den Erwerb der stillen Beteiligung
In EUR
In % der Gesamtsumme inkl. Agio
58.015.191
83,08
11.125.000
15,93
234.000
0,34
2. Fondsabhängige Kosten
2.1 Vergütungen
2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage
3. Liquiditätsreserven
Summe
KOM PR I M I E RTE DARSTE LLU NG DE R M ITTE L-
453.809
0,65
69.828.000
100,00
Operators. Unter der Position 2 sind alle weiteren Vergütungen
VE RWE N DU NG FÜ R DI E I NVE STITION S PHAS E
zusammengefasst, außer den in der Position 2.2 enthaltenen Ne-
In der Investitionsphase ergeben sich entsprechend den Prospekt-
benkosten für die Eigenkapitalvorfinanzierung. In der Position 3
annahmen die in der obigen Tabelle dargestellten Kosten. Position 1
findet sich die Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft wieder.
enthält die Kosten für die stille Beteiligung am Geschäft des TK
81
MPC Japan
INVESTITIONS- UND FINANZIERUNGSPLAN
GESAMTGESCHÄFT DES TK OPERATORS (PROGNOSE)
In EUR
In JPY
In %
160.486.133
25.750.000.000
94,22
1.
Kaufpreis
2.
Hinterlegung von Sicherheiten
2.579.557
413.890.000
1,51
3.
Liquiditätsreserve
673.590
108.077.500
0,40
4.
Darlehensgebühr
847.616
136.000.000
0,50
5.
Prämie Devisenterminoption
1.250.000
200.562.500
0,73
6.
Maklergebühr
3.209.723
515.000.000
1,88
7.
Begutachtung der Objekte
223.496
35.860.000
0,13
8.
Gründungskosten stille Beteiligung
162.543
26.080.000
0,10
9.
Rechtliche und steuerliche Beratung Japan
893.986
143.440.000
0,53
170.326.644
27.328.910.000
100,00
105.952.010
17.000.000.000
62,21
58.015.191
9.308.537.400
34,06
11.2 Beteiligungssumme Kenedix, Inc.
4.428.204
710.505.300
2,60
11.3 Anteil TK Operator
1.931.239
309.867.300
1,13
170.326.644
27.328.910.000
100,00
Gesamtinvestition
10. Fremdkapital
11. Eigenkapital
11.1 Beteiligungssumme Fondsgesellschaft
G E PLANTE M ITTE LVE RWE N DU NG
2. Hinterlegung von Sicherheiten
G E SAMTG E SCHÄFT DE S TK OPE RATORS
Zur Bereitstellung des langfristigen Darlehens veranschlagt die
1. Kaufpreis
finanzierende Bank landestypisch die Hinterlegung von Sicher-
Der Kaufpreis der Immobilien setzt sich aus den Einzelkaufpreisen
heiten. In diesem Falle ist die Hinterlegung einer Sicherheit in
der neun erworbenen Fondsobjekte zusammen. Das wirtschaft-
Höhe von neun monatlichen Zinszahlungen vereinbart, die der Ge-
liche Eigentum an den Objekten wurde am 27. August 2008 zu
sellschaft nach Erfüllung des Darlehensvertrages wieder zufließt.
dem vertraglich vereinbarten Gesamtkaufpreis in Höhe von JPY
25.750.000.000 (knapp EUR 160.486.133) erworben.
Zusätzlich wird bei den japanischen Treuhandbanken, die das zivilrechtliche Eigentum der Fondsobjekte halten, eine Sicherheitsreserve für Versicherungen, Steuern und Gebühren hinterlegt.
Die beiden hinterlegten Sicherheiten betragen zusammen JPY
413.890.000 (rund EUR 2.579.557).
82
MPC Japan
9. Rechtliche und steuerliche Beratung Japan
Im Investitionsplan ist eine anfängliche Liquiditätsreserve in Höhe
Für Kosten, die durch rechtliche und steuerliche Beratung im Zu-
von JPY 108.077.500 (rund EUR 673.589) für unvorhergesehene
sammenhang mit der Konzeption und Umsetzung der Transaktion
Aufwendungen oder die Überschreitung der in der Investitions-
auf japanischer Ebene entstehen, wurde vom TK Operator ein Be-
phase kalkulierten Kosten eingeplant. Des Weiteren fungiert die
trag von JPY 143.440.000 eingeplant (knapp EUR 893.986).
Liquiditätsreserve der japanischen Gesellschaft als Betriebskapital, bis die ersten Mietzahlungen eingehen. Soweit die Liquiditäts-
G E PLANTE M ITTE LH E R KU N FT
reserve nicht benötigt wird, wird sie verzinslich angelegt, Erträge
G E SCHÄFT DE S TK OPE RATORS
aus der Verzinsung wurden kalkulatorisch nicht angesetzt.
10. Fremdkapital
Das von der finanzierenden Bank zur Verfügung gestellte langfris-
4. Darlehensgebühr
tige Darlehen beläuft sich insgesamt auf JPY 17.000.000.000
Der Erwerb der Fondsobjekte erfolgt planmäßig zum Teil über eine
(knapp EUR 106 Mio.). Eine nähere Erläuterung der vertraglichen
Fremdkapitalfinanzierung. Bei der Darlehensaufnahme berechnet
Konditionen des Darlehensvertrages ist auf der Seite 100 dar-
die finanzierende Bank eine Bereitstellungs- und Bearbeitungs-
gestellt.
gebühr in Höhe von JPY 136.000.000 (rund EUR 847.616).
11. Eigenkapital
5. Prämie Devisenterminoption
11.1 Beteiligungssumme Fondsgesellschaft
Zur Absicherung von Währungsschwankungen wurde für 70 %
Die Beteiligung der Fondsgesellschaft am TK Business A
des TK-Business-A-Eigenkapitals eine Devisenterminoption zum
beträgt EUR 58.015.191. Zur Zahlung des Kaufpreises wur-
Preis von EUR 2,5 Mio. erworben, wovon EUR 1,25 Mio. vorab,
de dieser Betrag vom TK Operator am 21. August 2008 zu
der Rest am Ende des Geschäfts fällig sind. Diese berechtigt zum
einem Kurs von EUR 1 = JPY 160,45 in JPY 9.308.537.400
Zeitpunkt des prognostizierten Verkaufs, den erzielten Verkaufser-
getauscht. Der Anteil der Einlage der Fondsgesellschaft am
lös in japanischen Yen zu einem fest vereinbarten Wechselkurs in
Gesamteigenkapital des TK Business beträgt 90 %.
Euro zu tauschen.
11.2 Beteiligungssumme Kenedix, Inc.
6. Maklergebühr
Die Beteiligung von Kenedix, Inc., in Höhe von JPY
Für die Vermittlung des Gesamtprojekts sowie für die Unterstüt-
613.541.369 (knapp EUR 3.823.879) erfolgt im TK Business
zung während der Prüf- und Konzeptionsphase wurde mit dem
B. Ein weiterer Teil des von Kenedix, Inc., erbrachten Eigen-
Asset Manager eine Maklergebühr in Höhe von JPY 515.000.000
kapitals in Höhe von JPY 96.963.931 (knapp EUR 604.325)
bzw. 2 % des Kaufpreises vereinbart , was umgerechnet knapp
fließt in das TK Business A. Insgesamt beträgt die Einlage von
EUR 3.209.723 entspricht.
Kenedix, Inc., JPY 710.505.300 (knapp EUR 4.428.204) und
somit 7 % des Gesamteigenkapitals des TK Operators.
7. Begutachtung der Objekte
Für die technische und rechtliche Begutachtung sowie die wirt-
11.3 Anteil TK Operator
schaftliche Bewertung der Fondsobjekte wurde vom TK Operator
Der Anteil des TK Operators an seinem Gesamtgeschäft be-
ein Betrag von JPY 35.860.000 (rund EUR 223.496) einkal-
trägt JPY 309.867.300 (knapp EUR 1.931.239), was 3 %
kuliert.
seiner Gesamteigenkapitalausstattung entspricht. Die Ausstattung mit Eigenkapital des TK Operators erfolgte durch
8. Gründungskosten stille Beteiligung
Kenedix, Inc. Somit beträgt die Gesamtbeteiligung von Kene-
Zur Deckung der Kosten, die im Zusammenhang mit der Grün-
dix, Inc., 10 %.
dung der japanischen Gesellschaftsstruktur entstehen, wurde vom
TK Operator ein Betrag von JPY 26.080.000 veranschlagt (knapp
EUR 162.543).
83
MPC Japan
Prognostizierte
Wirtschaftlichkeitsrechnungen und Erläuterungen
WIRTSCHAFTLICHKEITSRECHNUNG GESCHÄFT DES TK OPERATORS
Geschäftsjahr
2008/2009
2009/2010
2010/2011
2011/2012
1.242.860.965
1.475.466.095
1.483.749.634
1.491.836.098
–422.154.074
–496.774.526
–494.283.908
–491.793.290
In JPY
Einnahmen
1.
Nettomieteinnahmen (nach Treuhandbanken)
Ausgaben
2.
Darlehenszinsen
3.
Tilgung
4.
Rücklagen für Neuvermietungen
5.
Investitionsausgaben für Instandhaltung
6.
Umsatzsteuererstattung (+)/-zahlung (–)
7.
Asset Management Japan
8.
Verwaltungsaufwand
0
–85.000.000
–85.000.000
–85.000.000
–14.489.896
–17.201.708
–17.295.348
–17.328.603
–3.361.000
–3.361.000
–3.361.000
–3.361.000
4.987.939
52.728.883
–2.639.880
–2.660.709
–68.357.353
–81.150.635
–81.606.230
–82.050.985
–31.150.000
–31.461.500
–31.776.115
–32.093.876
–534.524.384
–662.220.486
–715.962.481
–714.288.463
Nettoüberschuss TK Business A und B
708.336.581
813.245.609
767.787.153
777.547.635
10. Nettoüberschuss TK Business A (93,75 %)
664.065.545
762.417.758
719.800.456
728.950.908
44.271.036
50.827.851
47.986.697
48.596.727
4.233.020
5.033.374
4.896.019
5.102.554
9.
11. Nettoüberschuss TK Business B (6,25 %)
In EUR
12. Nettoüberschuss TK Business A
13. Einnahmen aus Devisentermingeschäft
360.453
427.160
427.160
427.160
4.593.473
5.460.534
5.323.179
5.529.714
4.409.734
5.242.113
5.110.252
5.308.526
15. Japanische Quellensteuer
–579.793
–694.999
–657.917
–686.975
16. Ausschüttung an Fondsgesellschaft
nach japanischer Quellensteuer
3.829.941
4.547.114
4.452.335
4.621.551
14. Ausschüttung an Fondsgesellschaft (96 %)
84
P R O G N OSTI Z I E RTE WI RTS C HAFTLI C H K E ITS R EC H N U N G E N U N D E R LÄUTE R U N G E N
MPC Japan
2012/2013
2013/2014
2014/2015
2015/2016
2016/2017
2017/2018
1.501.069.957
1.521.740.165
1.556.837.596
1.556.052.646
1.568.738.391
1.589.886.089
–489.302.672
–558.933.095
–568.114.072
–565.192.551
–562.271.030
–559.349.510
–85.000.000
–85.000.000
–85.000.000
–85.000.000
–85.000.000
–85.000.000
–17.432.330
–17.820.219
–18.129.482
–18.133.881
–18.273.269
–18.497.557
–3.361.000
–20.312.000
–20.312.000
–20.312.000
–20.312.000
–20.312.000
–2.682.627
–2.714.122
–2.757.664
–2.771.749
–2.797.095
–2.829.571
–82.558.848
–83.695.709
–85.626.068
–85.582.896
–86.280.611
–87.443.735
–32.414.815
–32.738.963
–33.066.353
–33.397.016
–33.730.986
–34.068.296
–712.752.292
–801.214.108
–813.005.639
–810.390.093
–808.664.991
–807.500.669
788.317.665
720.526.057
743.831.957
745.662.553
760.073.400
782.385.420
739.047.811
675.493.178
697.342.460
699.058.643
712.568.812
733.486.331
49.269.854
45.032.879
46.489.497
46.603.910
47.504.588
48.899.089
5.316.891
4.983.994
5.267.534
5.402.830
5.628.728
5.918.195
427.160
427.160
427.160
427.160
427.160
427.160
5.744.051
5.411.154
5.694.694
5.829.990
6.055.888
6.345.355
5.514.289
5.194.708
5.466.906
5.596.790
5.813.652
6.091.541
–717.721
–706.585
–760.724
–778.995
–814.859
–862.978
4.796.568
4.488.123
4.706.182
4.817.795
4.998.793
5.228.563
85
MPC Japan
E R LÄUTE R U NG E N DE R PROG NOSTIZ I E RTE N
WI RTSCHAFTLICH KE ITS R ECH N U NG –
G E SCHÄFT DE S TK OPE RATORS
VOR B E M E R KU NG
3. Tilgung
Die Wirtschaftlichkeitsbetrachtung stellt die wesentlichen wirt-
Die Tilgung wurde fest mit 0,5 % des Fremdkapitalvolumens
schaftlichen Parameter und den erwarteten prognostizierten An-
während der gesamten Laufzeit des Darlehens jährlich verein-
lageerfolg aus der stillen Beteiligung am Geschäft des TK Opera-
bart. Seitens der finanzierenden Bank wurde eine tilgungsfreie
tors dar und zeigt die der Prognoserechnung zugrunde liegenden
Zeit ab Inanspruchnahme des Darlehens von einem Jahr gewährt,
Annahmen auf. Naturgemäß nimmt die Prognosesicherheit ab,
danach erfolgt die Rückführung im Dreimonatsrhythmus. Für den
je weiter in die Zukunft geblickt wird. Daher kann es zu Abwei-
Zeitraum der Anschlussfinanzierung wurde ebenfalls eine Tilgung
chungen von der Prognoserechnung kommen. Die Berechnungen
in Höhe von 0,5 % des Fremdkapitalvolumens jährlich unterstellt.
können geringfügige EDV-bedingte Differenzen durch Rundung
auf volle EUR bzw. JPY enthalten. Das Geschäftsjahr startet am
4. Rücklagen für Neuvermietungen
1. Juli und endet am 30. Juni des Folgejahres. Die Fondsobjekte
Trotz eines Vermietungsstandes von 99,7 %, bonitätsstarker Mie-
wurden am 27. August 2008 erworben.
ter und Mietverträgen mit einer durchschnittlichen Restlaufzeit
von 14 Jahren wurden sicherheitshalber jährliche Kosten für
1. Nettomieteinnahmen (nach Treuhandbanken)
Neuvermietungen in Höhe von 1 % der Bruttomieteinnahmen vor
Die Nettomieteinnahmen wurden auf Grundlage der bestehenden
Abzug immobilienbezogener Steuern, Kosten und Gebühren auf
Mietverträge kalkuliert, abzüglich auf Ebene der Treuhandbanken
Ebene der Treuhandbanken eingeplant. Wird diese Summe nicht
anfallender immobilienbezogener Steuern, Kosten und Gebühren
oder nicht vollständig benötigt, erhöht sich die Liquiditätsreserve
(vgl. Kapitel „Vertragliche Rahmenbedingungen, Verwaltung der
entsprechend.
Immobilien“, Seite 102). Die Immobilien wurden am 27. August
2008 übernommen, die Mieteinnahmen stehen seit diesem Zeit-
5. Investitionsausgaben für Instandhaltung
punkt der japanischen Gesellschaft zu. Der Prognoserechnung
Auf Basis der technischen Gutachten wurden die laufenden Inves-
wurde eine Inflationsrate von 1 % p. a. unterstellt, wenn der unter-
titionsausgaben im Bereich der Instandhaltung der Fondsobjekte
liegende Mietvertrag des Objektes eine Anpassung vorsieht.
mit einem Durchschnittsbetrag von jährlich JPY 3.361.000 (rund
EUR 20.900) für die ersten fünf Jahre und mit JPY 20.312.000
2. Darlehenszinsen
(rund EUR 126.500) für die Jahre sechs bis zehn veranschlagt.
Ein Teil der Investition ist durch Fremdkapital zu finanzieren. Für
die Langfristfinanzierung wurde ein Darlehenszinssatz in Höhe
6. Umsatzsteuererstattung/-zahlung
von 2,89 % für die fünfjährige Laufzeit des Darlehens gesichert.
In den ersten beiden Geschäftsjahren kommt es zu einer Erstat-
Für eine Anschlussfinanzierung wurde nach fünf Jahren um 0,5 %
tung der japanischen Umsatzsteuer aus der Ankaufsphase. Ab
höherer Zinssatz angenommen.
dem Geschäftsjahr 2010/2011 sind jährlich Zahlungen für japanische Umsatzsteuer zu leisten.
86
MPC Japan
7. Asset Management Japan
13. Einnahmen aus Devisentermingeschäft
Für die Übernahme der Objektverwaltung und das Immobilien-
Durch den Abschluss des Devisentermingeschäftes anteilig ab
management in Japan wurde zwischen dem TK Operator und
Kaufdatum entstehen jährlich Einnahmen in Höhe von EUR
Kenedix Advisors Co., Ltd. (KDA), einem Tochterunternehmen
427.160.
von Kenedix, Inc., ein Vertrag für die laufende Verwaltung der Immobilien geschlossen.
Weiteres zu den Sicherungsgeschäften wird auf den Seiten
100 ff. dargestellt.
Die Gebühren für die Tätigkeit belaufen sich auf 5,5 % p. a. der
Nettomieteinnahmen nach Treuhandbanken.
14. Ausschüttung an Fondsgesellschaft (96 %)
8. Verwaltungsaufwand
aus dem TK Business A und somit 90 % vom Gesamtergebnis
Die Verwaltungskosten des TK Operators für Buchhaltung, Jah-
des TK Operators.
Auf die deutsche Fondsgesellschaft entfallen 96 % der Erlöse
resabschluss, rechtliche Beratung etc. wurden mit jährlich JPY
31.150.000 (rund EUR 194.000) kalkuliert. Ab dem Geschäfts-
15. Japanische Quellensteuer
jahr 2009/2010 steigt der Betrag um 1 % jährlich.
Die japanische Quellensteuer beträgt 20 %. Bemessungsgrundlage der Steuer ist der an die Fondsgesellschaft auszuzahlende
9. Nettoüberschuss TK Business A und B
Betrag oder ihr steuerlicher Gewinnanteil; sollten beide Größen
Diese Position stellt den Nettoüberschuss aus dem Geschäft des
voneinander abweichen, ist der niedrigere Betrag die Bemes-
TK Operators nach Abzug aller Kosten dar.
sungsgrundlage.
10. Nettoüberschuss TK Business A
16. Ausschüttung Fondsgesellschaft nach japanischer
Auf das TK Business A entfallen 93,75 % aus dem Gesamtnetto-
Quellensteuer
überschuss des TK Operators.
Diese Position stellt den an die deutsche Fondsgesellschaft aus-
11. Nettoüberschuss TK Business B
Quellensteuer dar.
zuschüttenden Beteiligungsbetrag nach Abzug der japanischen
Auf das TK Business B entfallen 6,25 % aus dem Gesamtnettoüberschuss des TK Operators.
12. Nettoüberschuss TK Business A (in EUR)
Der Nettoüberschuss in Yen wird in Euro gewechselt. Die Umtauschverhältnisse wurden durch Devisentermingeschäfte vereinbart. Weiteres zu den Devisentermingeschäften wird auf den Seiten 100 ff.
dargestellt.
87
MPC Japan
WIRTSCHAFTLICHKEITSRECHNUNG FONDSGESELLSCHAFT (DEUTSCHLAND) (PROGNOSE)
Geschäftsjahr
2008/2009
2009/2010
2010/2011
2011/2012
3.829.941
4.547.114
4.452.335
4.621.551
In EUR
Einnahmen
1. Einnahmen aus stiller Beteiligung
Ausgaben
2. Eigenkapitalzwischenfinanzierungszinsen
–1.404.488
0
0
0
–10.000
–10.200
–10.404
–10.612
–133.000
–135.660
–138.373
–141.141
3. Vergütung für Haftung und Geschäftsführung
4. Treuhandgebühren
5. Verwaltungskosten Deutschland
–25.000
–25.500
–26.010
–26.530
–164.735
–13.769
–14.045
–14.326
–1.737.223
–185.129
–188.832
–192.609
2.092.718
4.361.985
4.263.503
4.428.942
6. Gewerbesteuer Deutschland
Ergebnis vor Ausschüttung
7. Geplante Ausschüttung in %
8. Geplante Ausschüttung
9. Kumulierte Liquidität
6,25 %
6,25 %
6,25 %
6,25 %
2.078.219
4.156.437
4.156.437
4.156.437
468.308
673.856
780.922
1.053.427
E R LÄUTE R U NG E N DE R PROG NOSTIZ I E RTE N
pan GmbH gemäß Gesellschaftsvertrag ab dem Geschäftsjahr
WI RTSCHAFTLICH KE ITS R ECH N U NG –
2008/2009 eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000
FON DSG E S E LLSCHAFT (DE UTSCH LAN D)
inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer. Dieser Betrag steigt ab dem
1. Einnahmen aus stiller Beteiligung
Geschäftsjahr 2009/2010 um 2 % pro Jahr gegenüber dem Vor-
Diese Position bildet die aus dem TK Business A stammenden
jahr an.
Einnahmen ab.
4. Treuhandgebühren
2. Eigenkapitalzwischenfinanzierungszinsen
Für die laufende Betreuung der Anleger erhält die TVP Treuhand-
Bis zur vollständigen Einwerbung des Kommanditkapitals entste-
und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH eine jähr-
hen Zinsen auf die zur Verfügung gestellte Eigenkapitalzwischen-
liche Pauschalvergütung von 0,2 % des Kommanditkapitals ohne
finanzierung. Der Zinssatz richtet sich nach dem EUR-LIBOR zu-
Überzeichnungsreserve inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Ab dem
züglich einer Bankmarge in Höhe von 1,7 % p. a. Sollte das Eigen-
Geschäftsjahr 2009/2010 wurden Kostensteigerungen von jähr-
kapital früher als unterstellt eingeworben werden, fallen weniger
lich 2 % berücksichtigt.
Zinsen an und es werden stattdessen zum Einzahlungszeitpunkt
Ausschüttungen auf das Kommanditkapital ausgezahlt.
5. Verwaltungskosten Deutschland
Für die Kosten der Fondsverwaltung in Deutschland (Jahresab-
3. Vergütung für Haftung und Geschäftsführung
schlusskosten etc.) werden EUR 25.000 für das Geschäftsjahr
Für die Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen
2008/2009 angesetzt. Ab dem Jahr 2009/2010 sind diese Kos-
Haftung erhält die Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds Ja-
ten mit einer jährlichen Inflationssteigerung von 2 % indexiert.
88
MPC Japan
2012/2013
2013/2014
2014/2015
2015/2016
2016/2017
2017/2018
4.796.568
4.488.123
4.706.182
4.817.795
4.998.793
5.228.563
0
0
0
0
0
0
–10.824
–11.041
–11.262
–11.487
–11.717
–11.951
–143.963
–146.843
–149.780
–152.775
–155.831
–158.947
–27.061
–27.602
–28.154
–28.717
–29.291
–29.877
–14.612
–14.905
–15.203
–15.507
–15.817
–16.133
–196.460
–200.391
–204.399
–208.486
–212.656
–216.908
4.600.108
4.287.732
4.501.783
4.609.309
4.786.137
5.011.655
6,50 %
6,50 %
7,00 %
7,00 %
7,50 %
7,50 %
4.322.695
4.322.695
4.655.210
4.655.210
4.987.725
4.987.725
1.330.840
1.295.877
1.142.450
1.096.549
894.961
918.891
6. Gewerbesteuer Deutschland
trag wird zur Zahlung der Kosten für die Zwischenfinanzierungs-
Vergütungen für Dienstleistungen, die Mitgesellschafter an die
zinsen auf den nicht eingezahlten Eigenkapitalanteil verwendet.
Fondsgesellschaft erbringen, unterliegen als Sondervergütungen
auf Ebene der Fondsgesellschaft der Gewerbesteuer. Auf diese
findet der allgemeine Gewinnverteilungsschlüssel Anwendung.
9. Kumulierte Liquidität
Die kumulierte Liquidität zeigt, ausgehend von der in der Investitionsphase vorgesehenen Liquiditätsreserve von EUR 453.809,
7. Geplante Ausschüttung in %
den Verlauf der während des Prognosezeitraumes zur Verfügung
Diese Position zeigt den an die Anleger auszuschüttenden Betrag
stehenden Liquidität. Der Liquiditätsüberschuss wird verzinslich
in Prozent des eingeworbenen Kommanditkapitals exkl. Agio.
angelegt. Hieraus resultierende Zinserträge wurden in der Kalkulation nicht berücksichtigt.
8. Geplante Ausschüttung
Einen entsprechenden Liquiditätsüberschuss vorausgesetzt, steht
es der persönlich haftenden Gesellschafterin frei, Akonto-Zahlungen auf die Ausschüttungen vorzunehmen. Es ist vorgesehen,
die geplanten jährlichen Ausschüttungen in zwei Hälften jeweils
für das vorangegangene Kalenderhalbjahr im März und im September auszuzahlen. Die erste geplante Auszahlung soll im September 2009 erfolgen. Die Ausschüttung wird zeitanteilig ab dem
Zeitpunkt der Leistung der Einlagen berechnet. Der Differenzbe-
89
MPC Japan
Prognostizierter Kapitaleinsatz
und Kapitalrückfluss
Die nachfolgende Tabelle zeigt den prognostizierten Kapitalrück-
setzten Eigenkapitals. Gemäß der Regelung in § 19 des Gesell-
fluss für eine beispielhafte Beteiligung in Höhe von EUR 100.000
schaftsvertrages sollen Ausschüttungen an die Gesellschafter je-
zzgl. 5 % Agio, eingezahlt am 1. Januar 2009. Es wurde verein-
weils für das vorangegangene Kalenderhalbjahr in den Monaten
facht unterstellt, das die Ausschüttung jeweils noch am Ende
März (für Juli bis Dezember des Vorjahres) und September (für
des Jahres ihrer Entstehung getätigt werden. Es wurde ferner
Januar bis Juni) erfolgen.
unterstellt, dass die Veräußerung der Objekte zum 30. Juni 2018
erfolgt und die Zahlung des Liquidationserlöses an die Gesell-
Nach dem Beteiligungskonzept haften die Anleger im Verhältnis
schafter sowie die Tilgung des Hypothekendarlehens am gleichen
zu den Gläubigern der Gesellschaft unmittelbar bzw. mittelbar mit
Tag erfolgen.
10 % der übernommenen Pflichteinlage. Damit beläuft sich die
Haftsumme der Außenhaftung im Jahr 2018 auf EUR 10.000.
Bei der nachfolgenden Kapitalrückflussrechnung handelt es sich
Die Haftung gilt nach § 160 HGB bis zu fünf Jahre nach Han-
um eine Prognose, die tatsächlichen Zahlungsströme können da-
delsregistereintragung des Ausscheidens der Anleger für bis zum
von abweichen.
Ausscheiden begründete Verbindlichkeiten fort.
Die wirtschaftliche Konzeption der Beteiligung ist auf ca. zehn
Aufgrund der unterschiedlichen Auswirkung des Progressionsvor-
Jahre ausgelegt. Naturgemäß nimmt die Prognosesicherheit ab,
behalts für den einzelnen Anleger ist eine für alle Anleger gültige
je langfristiger der Zeithorizont der Prognose ist.
Berechnung nicht möglich. Die individuelle Berechnung für den
einzelnen Anleger sollte auf Basis der jeweiligen persönlichen
Die prognostizierten Rückflüsse auf Anlegerebene ergeben sich
Daten erfolgen.
aus Ausschüttungen der Fondsgesellschaft in Form der Partizipation am Gewinn und an den stillen Reserven des Geschäfts
der japanischen Kapitalgesellschaft und Rückführung des einge-
PROGNOSTIZIERTER KAPITALEINSATZ UND KAPITALRÜCKFLUSS IN EUR
1.
2008/2009
2009/2010
2010/2011
2011/2012
2012/2013
Gebundenes Kapital zum Jahresanfang
0
–101.875
–95.625
–89.375
–83.125
0
0
0
5.696
6.500
0
0
0
0
0
–105.000
0
0
0
0
6.250
6.250
554
0
2.1 Gewinnausschüttung
2.2 Steuerzahlungen
2.3 Eigenkapitaleinzahlung (–)
2.4 Eigenkapitalrückzahlung (+)
2.5 Summe des Rückflusses
3.
Kumulierte Ausschüttung in %
4.
Haftungsvolumen bei 10 % Außenhaftung
3.125
1)
–101.875
6.250
6.250
6.250
6.500
6,25 %1)
12,50 %
18,75 %
25,00 %
31,50 %
0
0
0
0
0
1) Ausschüttung in 2008/2009 zeitanteilig.
90
P R O G N OSTI Z I E RTE R KAP ITALE I N SATZ U N D KAP ITALR Ü C K F LUS S
MPC Japan
2013/2014
2014/2015
2015/2016
2016/2017
2017/2018
Verkaufsszenario
–76.625
–70.125
–63.125
–56.125
–48.625
–41.125
6.500
7.000
7.000
7.263
7.500
17.888
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
–105.000
0
0
0
237
0
88.585
105.000
65.347
6.500
7.000
7.000
7.500
7.500
106.473
38,00 %
45,00 %
52,00 %
59,50 %
67,00 %
173,47 %
0
0
0
0
0
10.000
Summe
65.347
P R O G N OSTI Z I E RTE R KAP ITALE I N SATZ U N D KAP ITALR Ü C K F LUS S
91
MPC Japan
Sensitivitätsanalyse
Die wirtschaftliche Entwicklung einer Beteiligung an der Sach-
VAR IATION DE S VE R KAU FS FAKTORS
wert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG ist von verschiedenen
Der prognostizierte Verkaufserlös des Immobilienportfolios zum
Einflussfaktoren abhängig. Die folgenden Sensitivitätsanalysen
30. Juni 2018 hat einen erheblichen Einfluss auf den prognos-
zeigen, welche Abweichungen von der Prognose sich ergeben
tizierten Gesamtmittelrückfluss des eingesetzten Kapitals. Die
können, falls sich wichtige Einflussfaktoren anders entwickeln
Prognose unterstellt einen Verkauf zum 17,4-Fachen des für die
als in den Prognoserechnungen angenommen. Dabei ist die er-
Zukunft unterstellten Mietniveaus und liegt somit beim gleichen
folgsabhängige Vergütung des Asset Managers mit einbezogen,
Faktor wie bei Ankauf der Immobilien.
die dieser im Falle einer Veräußerung der Fondsobjekte erhalten
kann.
Das dargestellte Diagramm zeigt die Auswirkungen auf den Ge-
Diese Abweichungen werden anhand des prognostizierten Ge-
terschiedlichen Wertsteigerungen über die Laufzeit des Fonds,
samtmittelrückflusses nach Steuern gezeigt. Vereinfacht wird an-
während alle anderen Prämissen konstant gehalten werden.
samtmittelrückfluss nach Steuern inkl. Veräußerungserlös bei un-
genommen, dass sich jeweils nur ein Parameter ändert, während
sich alle weiteren Parameter prognosegemäß entwickeln. In der
Realität können sich mehrere Parameter gleichzeitig verändern
PROGNOSTIZIERTE AUSSCHÜTTUNG
IN ABHÄNGIGKEIT VOM VERKAUFSFAKTOR (ABWEICHUNGEN VON DER
PROGNOSE)
und in der Summe zu stärkeren Abweichungen von der Prognose
führen oder sich zum Teil gegenseitig aufheben.
Die nachfolgend dargestellten Sensitivitätsanalysen zeigen einige
wichtige Parameter für die wirtschaftliche Entwicklung des Beteitoren auf das Angebot auswirken (vgl. Kapitel „Die wesentlichen
Risiken der Vermögensanlage“ auf den Seiten 16 ff.).
Der prognostizierte Gesamtmittelrückfluss nach Steuern beträgt
173,47 %. Eine weitere Besteuerung auf Ebene des Anlegers erfolgt, mit Ausnahme des Progressionsvorbehalts, nicht. Der pro-
200 %
Gesamtmittelrückfluss
ligungsangebots. Naturgemäß können sich weitere Einflussfak-
C
190 %
B
180 %
A
170 %
160 %
150 %
16,4
gnostizierte Gesamtmittelrückfluss beinhaltet die Rückzahlung
17,4
18,4
Verkaufsfaktor
des eingesetzten Kapitals exkl. Agio.
Kapitalrückfluss
Die erstellten Prognosen basieren auf Vergangenheitswerten
Szenario A
162,76 %
und finanzmathematischen Berechnungen. Eine Einschätzung
Szenario B (Prospektversion)
173,47 %
Szenario C
181,96 %
der Prognosewahrscheinlichkeiten der einzelnen Parametern ist
nicht möglich.
92
S E N S ITIVITÄTSANALYS E
MPC Japan
VAR IATION DE S FR E M DKAPITALZ I N S E S
Der TK Operator hat zum Erwerb der Fondsobjekte ein langfristiges Darlehen in Höhe von JPY 17 Mrd. (rund EUR 105 Mio.)
aufgenommen. Für das Darlehen ist eine Laufzeit von fünf Jahren
vereinbart und ein fester Zinssatz von 2,89 % p. a. inkl. Bankmarge durch ein Zinssicherungsgeschäft für diese Laufzeit gesichert.
Nach Ablauf der ersten fünf Jahre wird für die Anschlussfinanzierung ein durchschnittlicher Zinssatz von 3,39 % p. a. inkl. Bankmarge angenommen. Eine Abweichung des durchschnittlichen
Zinssatzes für das Fremdkapital nach Ablauf der ersten Festzinsperiode von fünf Jahren kann zu nachfolgend dargestellten
Auswirkungen führen.
PROGNOSTIZIERTE AUSSCHÜTTUNG
IN ABHÄNGIGKEIT VOM FREMDFINAN ZIERUNGSZINSSATZ (ABWEICHUNGEN VON DER PROGNOSE)
200 %
190 %
180 %
A
B
C
3,4 %
3,9 %
170 %
160 %
150 %
2,9 %
Jährlicher Zinssatz Fremddarlehen nach Ablauf Festzinssatz
Kapitalrückfluss
Szenario A
175,83 %
Szenario B (Prospektversion)
173,47 %
Szenario C
171,06 %
93
MPC Japan
VAR IATION DE S YE N-E U RO -WECH S E LKU RS E S
wurde (siehe Prospektversion). Die nachfolgende Tabelle veran-
Die Yen-Einnahmen aus dem TK Business A, an dem die Fonds-
schaulicht, welche Auswirkungen ein veränderter Wechselkurs
gesellschaft zu 96 % beteiligt ist, sind weitgehend durch Devi-
auf die prognostizierten Einnahmen haben kann. Der Rückfluss
sentermingeschäfte währungsgesichert. Die prognostizierte Ent-
aus Veräußerung basiert auf den Wechselkursprognosen für das
wicklung des Wechselkurses bildet jeweils den Kurs ab, der für die
Geschäftsjahr 2017/2018.
laufenden Einnahmen durch Devisentermingeschäfte gesichert
PROG NOSTIZ I E RTE AUSSCH ÜTTU NG I N AB HÄNG IG KE IT VON DE R WECH S E LKURSENTWICKLUNG JPY/EUR (ABWEICHUNGEN VON DER PROGNOSE)
Szenarien
Durchschnitt
Geschäftsjahr
A
B
C
2008/2009
161,2
160,4
158,6
2009/2010
162,6
160,4
155,9
D
E
F
156,88
156,0
155,1
151,47
149,3
147,0
Prospektversion
2010/2011
163,7
160,4
153,7
147,02
143,7
140,4
2011/2012
164,7
160,4
151,6
142,86
138,5
134,1
2012/2013
165,7
160,4
149,7
139,00
133,7
128,3
2013/2014
166,6
160,4
147,9
135,53
129,3
123,1
2014/2015
167,3
160,4
146,4
132,39
125,4
118,4
2015/2016
168,1
160,4
144,9
129,39
121,6
113,9
2016/2017
168,8
160,4
143,5
126,60
118,2
109,7
2017/2018
169,5
160,4
142,1
123,94
114,8
105,7
A
B
C
D
E
F
57,3 %
59,0 %
63,3 %
67,00 %
71,3 %
74,5 %
88,6 %*
89,9 %*
96,4 %
106,47 %
109,3 %
113,2 %
145,9 %
148,9 %
159,7 %
173,47 %
180,6 %
187,7 %
Szenarien
Prospektversion
Laufende Ausschüttung
Rückfluss aus Veräußerung
200 %
175 %
150 %
125 %
100 %
75 %
50 %
25 %
0%
Laufende Ausschüttung
A
Rückfluss aus Veräußerung
B
C
D
Prospektversion
E
F
*Annahme Devisentermingeschäft für 70 % der Einlage wird in Anspruch genommen.
94
MPC Japan
95
MPC Japan
Vertragliche Rahmenbedingungen
DIE BETEILIGUNGSSTRUKTUR IM ÜBERBLICK (VEREINFACHTE DARSTELLUNG)
Anleger
Treuhänderin
(TVP)
Bank
Währungssicherung
(Commerzbank)
Fondsgesellschaft
(Sachwert Rendite-Fonds
Japan)
TK Business A (EUR)
TK Business B (JPY)
Bank Fremdfinanzierung
(Eurohypo)
Asset Manager
(Kenedix Advisors)
Treuhandbanken
Japan
TK Operator
(Godo Kaisha JPN-1)
Yugen Sekinin
Chukan Hojin
KRF 28
Koinvestor
(Kenedix)
Wirtschaftliches
Eigentum
Zivilrechtliches
Eigentum
Immobilien
DI E FON DSG E S E LLSCHAFT
DE R TK OPE RATOR U N D S E I N G E S E LLSCHAFTE R
Gegenstand der Fondsgesellschaft sind die Eingehung, die Ver-
Die Kapitalgesellschaft japanischen Rechts „Godo Kaisha JPN-1“
waltung, die Veräußerung und die sonstige Verwertung einer stil-
(TK Operator) betreibt ein Geschäft, das in dem Erwerb, dem Ver-
len Beteiligung an dem Geschäft einer Kapitalgesellschaft japa-
walten und der späteren Veräußerung oder sonstigen Verwertung
nischen Rechts. Auf diese Weise entsteht eine stille Gesellschaft
des wirtschaftlichen Eigentums von Treuhandanteilen (vgl. Kapitel
(Tokumei Kumiai). Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
„Das Investitionsland Japan“, Seite 33) an insgesamt neun Ob-
sowie der Treuhandvertrag sind unter dem Kapitel „Die Verträge“
jekten aus den Bereichen Einzelhandel, Shopping und Entertain-
auf den Seiten 123 ff. im vollständigen Wortlaut abgedruckt.
ment (Fondsobjekte) in Japan besteht.
96
VE RTR AG LI C H E R AH M E N B E D I N G U N G E N
MPC Japan
Die Kapitalgesellschaftsanteile am TK Operator gehören in voller
AU FTE I LU NG I N TK B US I N E SS A U N D TK B US I N E SS B
Höhe einer weiteren japanischen Kapitalgesellschaft, der „Yugen
Um die Fondsgesellschaft sowie den japanischen Koinvestor Ke-
Sekinin Chukan Hojin KRF28“ (Chukan Hojin). Deren Anteile ge-
nedix, Inc., unter Berücksichtigung der jeweiligen Zielsetzungen
hören zu 100 % dem japanischen Partner Kenedix, Inc., der jedoch
an dem Geschäft des TK Operators zu beteiligen, wird dessen ein-
keinerlei Stimmrechte besitzt und insofern als kapitalgebender
heitliches Geschäft im Innenverhältnis in zwei Geschäfte, nämlich
Gesellschafter passiv bleibt. Außer Kenedix, Inc., sind am Chukan
das TK Business A und das TK Business B, aufgeteilt. Das TK
Hojin noch zwei unabhängige Privatpersonen mit der Qualifikation
Business A, das 93,75 % am gesamten Geschäft des TK Ope-
eines Steuerberaters beteiligt, die die Geschäftsführung inneha-
rators ausmacht, wird im Hinblick auf die Einlage der deutschen
ben, jedoch über keine kapitalmäßige Beteiligung verfügen. Zu-
Fondsgesellschaft und somit die mittelbare Beteiligung der An-
sätzlich zu diesen ist vom Chukan Hojin eine weitere unabhängige
leger in Euro abgerechnet; beteiligt sind an ihm die Fondsgesell-
Privatperson mit der Qualifikation eines CPA* als Geschäftsfüh-
schaft und zu einem aus formalen Gründen erforderlichen Anteil
rer beim TK Operator eingesetzt, der den Weisungen der Ge-
Kenedix, Inc. Das TK Business B hingegen, auf das die verblei-
schäftsführung des Chukan Hojin unterliegt. Nach japanischem
benden 6,25 % am gesamten Geschäft des TK Operators ent-
Verständnis unterstreicht die Mitaufnahme solcher sachkundiger
fallen, wird aufgrund der alleinigen Beteiligung des japanischen
Privatpersonen als geschäftsführende Gesellschafter auch nach
Partners in Yen abgerechnet.
außen die Recht- und Ordnungsmäßigkeit aller Vorgänge.
Die wirtschaftlichen Beteiligungsverhältnisse stellen sich im Einzelnen wie folgt dar:
WITSCHAFTLICHE BETEILIGUNGSVERHÄLTNISSE
Fondsgesellschaft
Kenedix, Inc.
Godo Kaisha JPN-1
Anteil am
TK Business A
Anteil am
TK Business B
Anteil an gesamten
Geschäft TK Operator
96,00 % (90,000 %)
0,00 % (0,0000 %)
(90,00 %)
1,00 % (0,9375 %)
97,00 % (6,0625 %)
(7,00 %)
3,00 % (2,8125 %)
3,00 % (0,1875 %)
(3,00 %)
100,00 % (93,75 %)
100,00 % (6,25 %)
(100,00 %)
Die Zahlen in Klammern beziffern den Anteil am gesamten Geschäft des TK Operators.
TK AG R E E M E NT A (FON DSG E S E LLSCHAFT)
regelt. Dieses sieht vor, dass die Fondsgesellschaft eine Einlage
Die Fondsgesellschaft beteiligt sich zu 96 % als stiller Gesell-
in das Geschäft des TK Operators leistet, die sodann für das TK
schafter (TK Investor) am TK Business A, wodurch das Rechts-
Business A genutzt wird. Die Fondsgesellschaft ist im Gegenzug
verhältnis einer stillen Gesellschaft (japanisch: Tokumei Kumiai,
als stiller Gesellschafter des TK Business A zu einem entspre-
abgekürzt TK) nach japanischem Recht entsteht. Die Rechte und
chenden Anteil an den Gewinnen und Verlusten sowie den stillen
Pflichten der Fondsgesellschaft aus der stillen Gesellschaft wer-
Reserven bzw. dem Vermögen des TK Operators beteiligt.
den durch einen entsprechenden Gesellschaftsvertrag, das auf
die Fondsgesellschaft bezogene TK Agreement A vom 18. August
Ein direkter Eingriff des stillen Gesellschafters in die operative
2008 und ergänzend durch das japanische Gesellschaftsrecht ge-
Geschäftsführung des TK Operators ist nach japanischem Ge-
97
MPC Japan
sellschaftsrecht nicht zulässig. Der TK Operator hat jedoch ge-
Fondsgesellschaft auf die vertraglich bestimmten und grundsätz-
genüber den stillen Beteiligten an seinem Geschäft, insbesondere
lich auch auf die gesetzlichen wichtigen Gründe beschränkt. Zu
gegenüber der Fondsgesellschaft als Hauptinvestor, die Pflicht,
den vertraglichen außerordentlichen Kündigungsgründen zählt
das Geschäft unter Einhaltung einer Investitionsstrategie und der
etwa der Verstoß gegen Bestimmungen des TK Agreement A
Geschäftspläne zu führen, wie sie detailliert im TK Agreement A
oder die Begründung von Verbindlichkeiten außerhalb der vertrag-
der Fondsgesellschaft festgelegt sind. So hat er z. B. bei der In-
lich vorgegebenen Parameter durch den TK Operator. Im Falle der
vestitionstätigkeit, dem Erwerb von Vermögensgegenständen, der
Kündigung des TK Agreements A durch die Fondsgesellschaft
Vermögensverwaltung und der Veräußerung von Vermögensge-
wird die stille Gesellschaft abgewickelt, d. h., es müssen sämt-
genständen konkrete Vorgaben einzuhalten. Potenzielle Interes-
liche Verbindlichkeiten abgelöst und das verbleibende Vermögen
senkonflikte sind im Sinne dieser Parameter zu kommunizieren
aus dem TK Business A verteilt werden. In diesem Falle sind die
und aufzulösen. Eine weitere wesentliche Pflicht besteht in der
Ansprüche des TK Operators sowie die von Kenedix, Inc., auf Aus-
Trennung der Vermögensgegenstände der einzelnen stillen Ge-
zahlung des Liquidationserlöses nachrangig zu den Auszahlungs-
sellschaften voneinander und vom eigenen Vermögen. Ferner hat
ansprüchen der Fondsgesellschaft.
der TK Operator der Fondsgesellschaft monatlich, halbjährlich und
jährlich unter Vorlage bestimmter Tätigkeitsnachweise Bericht zu
Der TK Operator darf seine Rechte weder abtreten noch belasten
erstatten und ihr ferner halbjährlich Abschlüsse über das jeweils
oder sonst hierüber verfügen. Das Abtretungs-, Belastungs- und
vergangene Halbjahr vorzulegen. Am 30. April eines jeden Ge-
Verfügungsrecht der Fondsgesellschaft steht unter dem Vorbehalt
schäftsjahres hat er der Fondsgesellschaft außerdem ein Budget
der vorherigen schriftlichen Zustimmung des TK Operators.
für das folgende Geschäftsjahr vorzulegen. Darüber hinaus sind
ihr innerhalb von 60 Tagen nach Abschluss der abgelaufenen Ge-
Das TK Agreement A unterliegt japanischem Recht. Die Zustän-
schäftsjahre geprüfte Jahresabschlüsse vorzulegen.
digkeit der japanischen Gerichtsbarkeit ist vereinbart.
Der TK Operator unterliegt der gesetzlichen Haftung nach japa-
TK AG R E E M E NT A U N D B (KE N E DIX, I NC.)
nischem Recht und hat gegenüber der Fondsgesellschaft markt-
Im Wege eines weiteren, auf Kenedix, Inc., bezogenen TK Agree-
übliche Gewährleistungen abgegeben.
ments A vom 18. August 2008 hat sich auch der japanische Partner als Koinvestor mit einer Beteiligungsquote von 1 % am TK
Ausschüttungen an die Fondsgesellschaft erfolgen grundsätzlich
Business A beteiligt. Der verbleibende Restanteil von 3 % am TK
viermal jährlich nach Ablauf eines jeden Quartals jeweils am 32.
Business A entfällt auf den TK Operator selbst.
Geschäftstag in Tokio nach dem Beginn des folgenden Quartals.
Diese zeitliche Verschiebung ist auf die Zahlungsregelungen der
Die Fondsgesellschaft hat am 21. August 2008 durch die Be-
Mietverträge, auf die Auszahlung der anteiligen Ausschüttungen
zahlung des Euro-Referenzbetrages zu JPY 9.308.537.400 (rund
und die für die Bedienung der Fremdfinanzierung und Verpflich-
EUR 58 Mio.) ihre Einlage in das TK Business A des TK Opera-
tungen aus den Währungs- und Zinssicherungsgeschäften benö-
tors geleistet. Am selben Tage hat auch der japanische Koinvestor
tigte Zeit zurückzuführen. An die Fondsgesellschaft ausgeschüttet
Kenedix, Inc., durch Bezahlung von JPY 96.963.961 (rund EUR
wird jeweils der nach Abzug der Kosten und Bildung von Rück-
604.325) seine Einlage in das TK Business A geleistet. Des-
stellungen verbleibende Anteil am Gewinn des TK Business A,
gleichen hat auch der TK Operator durch Bezahlung von JPY
der nach den nationalen Rechnungslegungsvorschriften Japans
309.867.300 (rund EUR 1,9 Mio.) seinen Anteil in das TK Busi-
(J-GAAP) zu bestimmen und durch den TK Operator den einzel-
ness A geleistet.
nen stillen Gesellschaftern zuzuordnen ist.
Neben seiner 1%igen Beteiligung am TK Business A ist der jaDas Recht zur ordentlichen Kündigung des TK Agreement A ist
panische Koinvestor – ebenfalls im Wege eines gleichgerichteten
ausgeschlossen und das außerordentliche Kündigungsrecht der
TK Agreements B vom 18. August 2008 – auch zu 97 % als stiller
98
MPC Japan
Gesellschafter am TK Business B des TK Operators beteiligt. Im
geräumt. Das Zwischenfinanzierungsdarlehen ist spätestens zum
Rahmen dieses TK Business B werden grundsätzlich dieselben
17. August 2009 zurückzuzahlen. Auf das in Anspruch genom-
Aktivitäten ausgeführt wie im TK Business A, jedoch sind dort,
mene Zwischenfinanzierungsvolumen sind von der Fondsgesell-
weil dieser Teil in Yen geführt wird, keine Währungssicherungsge-
schaft Zinsen in Höhe des zu den jeweiligen Tilgungszeitpunkten
schäfte abgeschlossen worden. Der verbleibende Anteil von 3 %
aktuellen EUR-LIBOR-Zinssatzes zzgl. einer Bankmarge in Höhe
am TK Business B entfällt wiederum auf den TK Operator. Die
von 1,7 % p. a. zu entrichten. Die Zinsen sind jeweils zum Ablauf
Fondsgesellschaft ist am TK Business B nicht beteiligt.
der einmonatigen Zinsperioden – beginnend mit dem 18. August
2008 – nachschüssig zu zahlen. Eine laufende Tilgung ist nicht
Durch ihre 96%ige Beteiligung am TK Business A, das 93,75 %
vorgeschrieben, jedoch einmal pro Monat möglich, wobei die Min-
am Gesamtgeschäft des TK Operators ausmacht, werden der
desttilgungssumme EUR 100.000 beträgt; die verbleibende Rest-
Fondsgesellschaft wirtschaftlich 90 % am gesamten Geschäft des
schuld ist mit Zinsen am Ende der Laufzeit zur Tilgung fällig. Der
TK Operators bzw. der Anteile an der wirtschaftlichen Verfügungs-
Darlehensvertrag weist übliche Kündigungsregelungen auf. Der
macht an den Fondsobjekten vermittelt. Die übrigen 10 % entfal-
zwischenfinanzierenden Bank wurden im Rahmen des Darlehens-
len – durch seine stillen Beteiligungen an beiden TK Businesses
vertrages marktübliche Sicherheiten gewährt, insbesondere die
sowie über den TK Operator – auf den japanischen Partner.
Abtretung der Ansprüche der Fondsgesellschaft auf Einzahlung
Ebenfalls am 21. August 2008 hat auch der japanische Koinves-
gen die Treuhandkommanditistin auf Auszahlung der eingezahlten
tor durch Bezahlung von JPY 613.514.369 (rund EUR 3,8 Mio.)
Kommanditeinlagen und die Verpfändung der Konten der Fonds-
seine Einlage in das TK Business B des TK Operators „Godo
gesellschaft. Der Darlehensvertrag unterliegt deutschem Recht.
Kaisha JPN-1“ geleistet.
Gerichtsstand ist Hamburg.
Insgesamt gibt es folglich drei stille Beteiligungsverhältnisse am
Eine langfristige Fremdfinanzierung auf Ebene der Emittentin
Gesamtgeschäft des TK Operators: 1.) durch die Fondsgesell-
existiert nicht.
des Kommanditkapitals, die Ansprüche der Fondsgesellschaft ge-
schaft (TK Agreement A), 2.) durch Kenedix (TK Agreement A),
3.) wiederum durch Kenedix (TK Agreement B). Mit Ausnahme
WE S E NTLICH E VE RTRÄG E AU F
der Bestimmungen über die Höhe und die Währung der Einlage,
E B E N E DE S TK OPE RATORS
der Gewinne und Verluste und Rangfolge der Auszahlung des Li-
Verträge über den Erwerb der Fondsobjekte
quidationserlöses stimmen diese Verträge grundsätzlich inhaltlich
Das zivilrechtliche Eigentum an Immobilien in Japan liegt dort ty-
überein. Die Dauer des auf die Fondsgesellschaft bezogenen TK
pischerweise bei Treuhandbanken (Trust Banks). Gehandelt wird
Agreements A beträgt elf Jahre ab dem 18. August 2008, bis zum
üblicherweise nur das wirtschaftliche Eigentum an den Immobilien
Ablauf des 17. August 2019.
(Trust Beneficiary Interest). Der TK Operator hat mit drei namhaften Treuhandbanken, bei denen das zivilrechtliche Eigentum
WE ITE R E WE S E NTLICH E VE RTRÄG E AU F E B E N E DE R
an den neun Fondsobjekten liegt, Treuhandverträge (Beneficiary
FON DSG E S E LLSCHAFT
Trust Agreements) abgeschlossen. Auf Basis dieser Treuhand-
Vertrag über die Eigenkapitalzwischenfinanzierung
verträge hat der TK Operator das wirtschaftliche Eigentum an
Die Fondsgesellschaft hat zur Zwischenfinanzierung des Eigen-
den Investitionsobjekten erworben. Das zivilrechtliche Eigentum
kapitals bei der Commerzbank AG, gemäß Darlehensvertrag vom
verbleibt dabei weiterhin bei den Treuhandbanken.
18. August 2008, ein Zwischenfinanzierungsdarlehen in Höhe
von bis zu EUR 58.500.000 aufgenommen, das bereits in voller
Zwischen dem TK Operator und den bisherigen wirtschaftlichen
Höhe in einer Tranche abgerufen worden ist. Zusätzlich hat die
Eigentümern der Fondsobjekte sind am 18. August 2008 neun
Commerzbank AG der Emittentin zur Sicherung der Liquidität in
Kaufverträge über den Erwerb und die lastenfreie Übertragung
der Anfangsphase eine Kreditlinie in Höhe von EUR 500.000 ein-
des wirtschaftlichen Eigentums an den Fondsobjekten geschlos-
99
MPC Japan
sen worden. Die Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums an
(siehe nachfolgend „Zins- und Währungssicherungsgeschäfte“).
den Fondsobjekten und damit der Übergang von Nutzen und La-
Die Zinsen sind zum Ablauf jeder Zinsperiode nachschüssig zu
sten ist am 27. August 2008 durch Abtretung des Treuhandanteils
zahlen. Die erste Zinsperiode endet am 31. Oktober 2008, jede
der bisherigen Eigentümer erfolgt. Der TK Operator ist dadurch al-
weitere Zinsperiode hat eine Dauer von drei Monaten, wobei sich
leiniger Inhaber des jeweiligen wirtschaftlichen Eigentums an den
keine Zinsperiode über das Ende der Laufzeit des Kredites am 27.
einzelnen Fondsobjekten geworden. Der vom TK Operator ins-
August 2013 hinaus erstrecken darf. Die Tilgungsraten sind vom
gesamt bezahlte Kaufpreis beträgt JPY 25,75 Mrd. (knapp EUR
TK Operator jeweils im Abstand von drei Monaten, erstmals am
160.486.133). Vor dem Erwerb des wirtschaftlichen Eigentums
31. Juli 2009, in Höhe von JPY 21.250.000 (rund EUR 132.440)
an den Fondsobjekten, ist eine Prüfung der wesentlichen Rechts-
zu entrichten. Zum Ende der Laufzeit ist die verbleibende Valu-
verhältnisse durch eine renommierte japanische Anwaltskanzlei
ta mit Zinsen, Gebühren und verbundenen Kosten in Höhe von
durchgeführt worden. Dabei sind insbesondere die bestehenden
angenommenen JPY 16.638.750.000 (rund EUR 103.700.000)
Mietverträge der Fondsobjekte, die immobilienspezifischen Rechte
zu zahlen. Der Darlehensvertrag weist übliche Kündigungsrege-
(z. B. Genehmigungen und Nutzungsrechte) auf Übereinstimmung
lungen auf. Der finanzierenden Bank Eurohypo wurden im Rah-
mit den bestehenden vertraglichen Vorgaben sowie der geltenden
men des Darlehensvertrages marktübliche Sicherheiten gewährt.
japanischen Rechtslage und Verwaltungspraxis überprüft worden.
Danach sind die Einzelhandels-, Shopping- und Entertainment-Im-
Der Darlehensvertrag unterliegt japanischem Recht. Gerichts-
mobilien überwiegend langfristig an einzelne Hauptmieter vermie-
stand ist Tokio, Japan.
tet; die miterworbenen Parkplatzflächen werden teilweise durch
den TK Operator vermietet, teilweise sind diese langfristig an den
Zins- und Währungssicherungsgeschäfte
jeweiligen Hauptmieter mitvermietet. Die einzelnen Verträge über
Am 27. August 2008 hat der TK Operator mit der Commerzbank
den Erwerb des wirtschaftlichen Eigentums an den Fondsobjekten
AG insgesamt vier Zins- und Währungssicherungsgeschäfte ab-
sehen jeweils marktübliche Gewährleistungen vor, die an das ins-
geschlossen. Drei von diesen sind ausschließlich in Bezug auf die
gesamt positive Ergebnis der Überprüfung anknüpfen.
Beteiligung der Fondsgesellschaft am TK Business A geschlossen und dienen dazu, das Risiko von Währungsschwankungen im
Die Erwerbsverträge (Beneficiary Trust Agreements) richten sich
Verhältnis zwischen Yen und Euro für bestimmte Kapitalrückflüsse
nach japanischem Recht. Gerichtsstand ist Tokio, Japan.
weitgehend auszuschalten. Zum einen werden umfangreich feste
Wechselkurse für die aus der Vermietungstätigkeit des TK Ope-
Vertrag über die langfristige Finanzierung
rators stammenden zukünftigen Nettomieteinnahmen vereinbart,
Der TK Operator hat zur langfristigen Finanzierung der Investition
zum anderen wird der Rücktausch der von der Fondsgesellschaft
von der japanischen Tochtergesellschaft der deutschen Eurohypo
in das TK Business A geleisteten Kapitaleinlage kursgesichert.
AG, Eschborn, gemäß Darlehensvertrag vom 18. August 2008 ein
Aus dem Abschluss dieser Geschäfte ergeben sich teilweise zu-
Darlehen in Höhe von JPY 17 Mrd. (rund EUR 105.952.000) mit
sätzliche laufende Einnahmen, an denen die Fondsgesellschaft
einer Laufzeit von fünf Jahren ab Inanspruchnahme aufgenom-
partizipiert.
men. Die Inanspruchnahme durch den TK Operator ist am 27.
August 2008 erfolgt, die Laufzeit des Kredites endet mit Ablauf
Alle Zins- und Währungssicherungsgeschäfte basieren auf dem
des 27. August 2013. Dieser Kredit dient dazu, die Kaufpreiszah-
Master Agreement (1992) der ISDA (International Swaps and
lungsverpflichtungen für den Erwerb der Fondsobjekte sowie die
Derivatives Association, Inc.) und unterliegen dem Recht und der
in diesem Zusammenhang anfallenden Kosten und Gebühren zu
Gerichtsbarkeit Großbritanniens.
bedienen. Auf das in Anspruch genommene Kreditvolumen sind
variable Zinsen in Höhe des jeweils aktuellen JPY-LIBOR-Zins-
Zinssicherung (Interest Swap)
satzes zuzüglich einer Bankmarge in Höhe von 1,55 % p. a. vom
Das langfristige Darlehen mit der japanischen Tochtergesellschaft
TK Operator zu entrichten. Der variable Zinssatz ist durch ein Zins-
der Eurohypo AG, Eschborn, hat einen variablen, von der Markt-
sicherungsgeschäft in einen festen Zinssatz umgewandelt worden
entwicklung des 3-Monats-LIBOR (JPY) abhängigen Zinssatz
100
MPC Japan
zzgl. einer Bankmarge in Höhe von 1,55 % p. a. Um den TK Opera-
Tageskurs hat Einfluss auf die Quellenbesteuerung, indem sie als
tor gegen das damit in Zusammenhang stehende Zinsänderungs-
fiktiver Kursgewinn bzw. -verlust in die steuerliche Bemessungs-
risiko abzusichern, hat dieser mit der Commerzbank AG am 27.
grundlage einzubeziehen ist.
August 2008 ein Zinssicherungsgeschäft abgeschlossen. Durch
diese Vereinbarung wird der ursprünglich variable LIBOR-Zinssatz
Durch diese Geschäfte werden die erwarteten Ausschüttungen,
über die fünfjährige Laufzeit des Darlehens in einen konstanten
die der TK Operator an die Fondsgesellschaft zu leisten hat, aus
Zinssatz umgewandelt. Der TK Operator zahlt hierzu einen fest
Sicht des Anlegers in den ersten fünf Jahren nahezu vollständig
vereinbarten Zinssatz in Höhe von 1,34 % p. a. an die Bank und
und ab dem fünften bis einschließlich des zehnten Jahres in Höhe
erhält im Gegenzug die erforderlichen Mittel, um den in dem lang-
von rund 90 % gegen Währungsschwankungen kursgesichert.
fristigen Darlehensvertrag vereinbarten variablen LIBOR-Zinssatz
zu zahlen. Das Zinssicherungsgeschäft ist bis zum 27. August
Devisentermingeschäft zur Sicherung des Rücktausches
2013 fest geschlossen und kann vom TK Operator zuvor nicht
von 30 % der Einlage (Cross Currency Swap)
ordentlich gekündigt werden. Liegt jedoch für die Eurohypo, die
Am 30. Juni 2018, dem geplanten Zeitpunkt in der Modellrech-
die langfristige Finanzierung übernommen hat, ein Kündigungs-
nung, bis zu dem die Fondsobjekte veräußert werden sollen, ist
grund vor, so steht auch der Commerzbank AG ein außerordent-
der Rücktausch von 30 % des von der Fondsgesellschaft an den
liches Kündigungsrecht für das Zinssicherungsgeschäft zu. Ferner
TK Operator gezahlten Eigenkapitals zu einem festen Wechsel-
hat diese das Recht, das Zinssicherungsgeschäft gegen Zahlung
kurs vereinbart. Danach hat der TK Operator am Ende der kalku-
eines Schadensausgleichs halbjährlich ordentlich zu kündigen.
lierten Laufzeit einen vereinbarten Nominalbetrag in Höhe von
JPY 2.904.145.000 (EUR 18,1 Mio.) an die Commerzbank AG
Devisentermingeschäft zur Kurssicherung der Kapitalrück-
zu zahlen und erhält dafür einen ebenfalls vereinbarten Betrag
flüsse (Income Hedge) aus laufenden Mieteinnahmen
in Höhe von EUR 18.100.000 zurück; das gesicherte Euro-Yen-
Da die Mieter der Fondsobjekte ihre Zahlungen in Yen leisten, der
Kursverhältnis beträgt folglich 1 : 160,45 und entspricht somit
TK Operator jedoch gemäß den Regelungen des auf die Fonds-
nach zehn Jahren demselben Kurs, zu dem der TK Operator die
gesellschaft bezogenen TK Agreements A seine quartalsweisen
Einlage der Fondsgesellschaft zu Beginn des Investments in Yen
Ausschüttungen in Euro zu leisten hat, hat dieser zur Absicherung
getauscht hat. Für seine Bereitschaft, den Betrag in Höhe von
von Währungsschwankungen hinsichtlich vorgenannter Kapital-
EUR 18.100.000 zu dem genannten Euro-Yen-Kursverhältnis zu
rückflüsse an die Fondsgesellschaft entsprechende Währungs-
erwerben, erhält der TK Operator während der Laufzeit des Siche-
sicherungsgeschäfte abgeschlossen. Über die prognostizierte
rungsgeschäfts halbjährlich eine Vergütung, die seine Einnahmen
Laufzeit von zehn Jahren sollen die quartalsweise fälligen Ka-
erhöht und anteilig an die Fondsgesellschaft als stille Gesellschaf-
pitalrückflüsse vom TK Operator an die Fondsgesellschaft als
terin ausgezahlt werden kann.
stiller Gesellschafter vor einem ungünstigen Währungskursverlauf und folglich einer negativen Wechselkursentwicklung abge-
Das Währungssicherungsgeschäft kann vom TK Operator vor dem
sichert werden. Die Parteien haben zu diesem Zwecke bereits
30. Juni 2018 nicht ordentlich gekündigt werden. Liegt für die Eu-
zu Beginn des Investments am 27. August 2008 insgesamt 40
rohypo, bei der die langfristige Finanzierung geschlossen worden
marktübliche Devisentermingeschäfte mit bestimmten Euro-
ist, ein Kündigungsgrund für ihr Darlehen vor, so steht auch der
Rückflussbeträgen und Wechselkursen vereinbart. Die Einnahmen
Commerzbank AG ein außerordentliches Kündigungsrecht für das
des TK Operators werden danach für das erste Geschäftsjahr zu
Währungssicherungsgeschäft zu. Ferner hat die Commerzbank
einem durchschnittlichen Euro-Yen-Kurs von 1 : 156,88 getauscht,
AG das Recht, im Falle von vorzeitiger vollständiger oder teilweiser
der bis zum zehnten Geschäftsjahr auf einen durchschnittlichen
Rückzahlung oder Reduzierung der langfristigen Finanzierung das
Euro-Yen-Kurs von 1 : 123,94 steigt. Eine dabei ggf. bestehende
Zinssicherungsgeschäft entsprechend anzupassen.
Differenz des gesicherten Kurses zu dem jeweiligen tatsächlichen
101
MPC Japan
Devisenterminoption zur Sicherung der Rücktausches von
Die Vergütungen für das Property Management werden von den
70 % der Einlage
Treuhandbanken im Zuge des nachfolgenden Zahlungsweges ab-
Zugleich hat der TK Operator für die verbleibenden 70 % des
gerechnet: Die Mieter leisten ihre Zahlungen nicht direkt an den
Eigenkapitals der Fondsgesellschaft eine Devisenterminoption
TK Operator als wirtschaftlichen Eigentümer der Fondsobjekte,
erworben, die er am 27. Juni 2018 in Anspruch nehmen kann, um
sondern zunächst an deren zivilrechtlichen Eigentümer, d. h. die
auch für den Rücktausch des zweiten Teils der Einlage von Yen
Treuhandbanken. Diese wiederum ziehen von den Mieteinnahmen
in Euro einen vorher vereinbarten festen Euro-Yen-Wechselkurs
die auf ihrer Ebene anfallenden Kosten ab, zu denen neben der
von 1 : 153,20 zu erhalten; die Ausübung der Option ist zwei Tage
örtlichen Grundsteuer vor allem Vergütungen für die Property Ma-
nach Ende ihrer Gültigkeit, am 29. Juni 2018, vorgesehen, sodass
nager zählen. Die um diese Beträge reduzierten Mieteinnahmen
der TK Operator an diesem Tag einen Betrag in Höhe von EUR
werden dann von den Treuhandbanken an den TK Operator wei-
42.300.000 erhalten kann. Der Abschluss dieses Kurssicherungs-
tergeleitet, der davon die auf seiner Ebene anfallenden Kosten
geschäfts als Option eröffnet die Chance, auf die Entwicklung des
sowie die 20%ige japanische Quellensteuer begleicht bzw. ab-
Wechselkursverhältnisses flexibel zu reagieren, indem die Kurs-
zieht, bevor er der Fondsgesellschaft die danach verbleibenden
sicherung zwar im Falle eines erwarteten Wertverlustes des Yen in
Nettobeträge nach dem Anteil ihrer Beteiligung am TK Business
Anspruch genommen werden kann, jedoch im Falle einer gegen-
A auszahlt.
läufigen Wertverbesserung nicht in Anspruch genommen werden
muss. Für die Vereinbarung dieses Optionsgeschäftes hat der TK
Die Vergütungen für das Property Management werden von den
Operator eine Gebühr in Höhe von insgesamt EUR 2.500.000 an
Treuhandbanken in Rechnung gestellt.
die Commerzbank AG zu bezahlen. Diese Gebühr ist hälftig, d. h. in
Höhe von EUR 1.250.000, zum 29. August 2008 fällig gewesen,
Vertragsbeginn für den Asset Manager war der 18. August 2008.
während die zweite Hälfte in Höhe von ebenfalls EUR 1.250.000
Der Verwaltungsvertrag läuft bis zur Beendigung der Liquidation
bei Ablauf der Option zum 29. Juni 2018 fällig wird.
der stillen Beteiligungen am Geschäft des TK Operators. Für den
TK Operator wie auch für den Asset Manager bestehen markt-
Verwaltung der Immobilien
übliche Kündigungsrechte aus wichtigem Grund. Beide Parteien
Die Verwaltung des gesamten Portfolios an Fondsobjekten hat
haben gegenseitig marktübliche Gewährleistungen übernommen.
der TK Operator – der selbst über keine Mitarbeiter verfügt – auf
Im Falle von Vertragsverstößen hat der Asset Manager an den TK
der Grundlage eines Verwaltungsvertrages vom 18. August 2008
Operator Schadensersatz zu leisten.
auf Kenedix Advisors, Co., Ltd. (Asset Manager), ein Tochterunternehmen von Kenedix, Inc., (vgl. Kapitel „Der Partner“, Seite 55),
Als Vergütung für seine Tätigkeit im Rahmen des Erwerbs der
übertragen. Der Asset Manager ist verpflichtet, sämtliche Dienst-
Fondsobjekte und bei Veräußerungen derselben erhält der Asset
leistungen zu erbringen, die zur Verwaltung der Fondsobjekte
Manager jeweils einen Betrag in Höhe von 2 % des Gesamtkauf-
erforderlich sind. Dabei ist er insbesondere verpflichtet, auf ope-
preises. Für die Verwaltung der neun Fondsobjekte erhält der As-
rativer Ebene die Vereinbarungen des TK Agreements A über die
set Manager 5,5 % p. a. der Nettoeinnahmen. Die Vergütung ist
Einhaltung der spezifischen Parameter einer festgelegten Invest-
jeweils zwei Monate nach Ablauf des der vorgenannten Berech-
mentstrategie und eines Geschäftsplans umzusetzen. Der Asset
nung zugrunde liegenden Halbjahres verdient und fällig. Bei der
Manager ist verpflichtet, dem TK Operator monatlich, halbjährlich
Beendigung des Investments erhält der Asset Manager zusätzlich
und jährlich Bericht zu erstatten und der Fondsgesellschaft halb-
eine leistungsabhängige Erfolgsvergütung, die sich nach der rea-
jährlich Abschlüsse über das jeweils vergangene Halbjahr vorzu-
lisierten Gesamtrendite des Investments bemisst.
legen. Darüber hinaus sind innerhalb von 60 Tagen nach Ablauf
des vorangegangenen Geschäftsjahres geprüfte Jahresabschlüs-
Der Verwaltungsvertrag unterliegt japanischem Recht. Die Zu-
se vorzulegen.
ständigkeit der japanischen Gerichtsbarkeit ist vereinbart.
Der Asset Manager schlägt der jeweiligen Treuhandbank einen
Zudem hat der TK Operator die Fondsobjekte marktüblich versi-
Property Manager vor, den diese in der Regel auch beauftragt.
chert, d. h. eine Gebäude-, eine Betriebsunterbrechungs- und eine
Generalhaftpflichtversicherung abgeschlossen.
102
MPC Japan
Vorkaufsrecht
Die Vereinbarung unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist
Für den Fall einer Veräußerung hat bereits ein potentieller Er-
Hamburg.
werber sein Interesse an den Fondsobjekten geäußert. Ihm ist
deshalb mit Vertrag vom 18. August 2008 von Seiten des TK
Vereinbarung über die Kapitalbeschaffung
Operators ein Vorkaufsrecht eingeräumt worden.
Die MPC Capital Investments GmbH erhält gemäß Vereinbarung über die Kapitalbeschaffung vom 13. August 2008 für die
WE ITE R E DI E N STLE I STU NG SVE RTRÄG E DE R
Koordination der Einwerbung des zu platzierenden Emissions-
kapitals in Höhe von EUR 66,5 Mio. eine Vergütung in Höhe
Projektaufbereitungsvereinbarung
von EUR 3.325.000 zzgl. des Agios (5 % des einzuwerbenden
Nach der Vereinbarung über die Projektaufbereitung vom 13.
Emissionskapitals in Höhe von EUR 66,5 Mio entsprechen EUR
August 2008 führt die MPC Capital Investments GmbH für die
3.325.000); diese Vergütung erhöht sich entsprechend, soweit
Fondsgesellschaft im Rahmen der Projektaufbereitung mehrere
die Überzeichnungsreserve von bis zu EUR 500.000 zzgl. 5 %
Tätigkeiten durch, die separat vergütet werden. Für die Gründung
Agio in Anspruch genommen wird. Sollte Umsatzsteuer auf die
der erforderlichen Gesellschaften (Sachwert Rendite-Fonds Ja-
Vergütung anfallen, so ist diese grundsätzlich bereits in der vor-
pan GmbH & Co. KG, Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds Japan
genannten Vergütung enthalten. Sofern sie jedoch anfällt und die
GmbH und Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Ja-
Fondsgesellschaft ihrerseits zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, ist
pan mbH) sowie für alle damit zusammenhängenden Geschäfts-
die MPC Capital Investments GmbH berechtigt, sie der Fondsge-
tätigkeiten erhält die MPC Capital Investments GmbH eine Ver-
sellschaft zusätzlich in Rechnung zu stellen. Die Vergütung ist in
gütung in Höhe von EUR 175.000, für die Konzeption dieses Be-
Abhängigkeit vom Platzierungsstand verdient und fällig. Die MPC
teiligungsangebotes, die Erstellung des Verkaufsprospektes und
Capital Investments GmbH wird für die Einwerbung des Emissi-
die im Rahmen der Vermarktung des Beteiligungsangebotes an-
onskapitals geeignete Vermittler einschalten und diese aus den
fallenden Marketingaktivitäten erhält sie eine Vergütung in Höhe
vorab genannten Beträgen vergüten.
von EUR 580.000, und für die Begleitung der rechtlichen und
steuerlichen Beratung erhält die MPC Capital Investments GmbH
eine Vergütung in Höhe von EUR 560.000. Die vorgenannten
Hamburg.
Vergütungen beinhalten jeweils die gesetzliche Umsatzsteuer und
sind zum 31. Dezember 2008 verdient und in Abhängigkeit vom
Platzierungsstand fällig.
Vertrag über die Sicherstellung der Gesamtfinanzierung
Mit Vertrag vom 13. August 2008 hat die MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH der Fondsgesellschaft die
Vermittlung eines Eigenkapitalzwischenfinanzierungsdarlehens
Hamburg.
und die Platzierung des einzuwerbenden Kommanditkapitals zum
Vereinbarung zur Eigenkapitalzwischenfinanzierung
sichert. Für die Vermittlung eines Eigenkapitalzwischenfinanzie-
Mit Vertrag vom 13. August 2008 hat sich die MPC Münchmeyer
rungsdarlehens erhält sie eine Vergütung von EUR 1.217.500.
31. Januar 2010 in Höhe von mindestens EUR 66,5 Mio. zuge-
Petersen Capital AG gegenüber der Fondsgesellschaft verpflichtet, zur Sicherung der Eigenkapitalzwischenfinanzierung in Höhe
von EUR 58.500.000 gegenüber der finanzierenden Commerz-
verpflichtet sich gegenüber der Fondsgesellschaft, das zum 31.
bank AG in derselben Höhe eine Höchstbetragsbürgschaft zur
Januar 2010 den Betrag von EUR 66,5 Mio. unterschreitende Ei-
Verfügung zu stellen. Hierfür erhält die Bürgin ab dem 1. Ja-
genkapital selbst als Einlage in die Fondsgesellschaft zu überneh-
nuar 2009 eine Vergütung in Höhe des Differenzbetrages aus
men. MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH
prospektierter Ausschüttung auf das noch zwischenfinanzierte
kann die Einlage nach eigener Wahl als Kommanditist, Treugeber
Kommanditkapitalvolumen und den für die Zwischenfinanzierung
oder stiller Gesellschafter erbringen.
aufgewendeten Zinsen.
103
MPC Japan
MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH ist
nisieren und durchzuführen sowie die Beschlussfassungen und
nach eigener Wahl berechtigt, die Einlage durch eine Tochter-
Gesellschafterversammlungen vorzubereiten.
gesellschaft oder durch einen oder mehrere Dritte erbringen zu
lassen, statt sich selbst zu beteiligen und garantiert der Fondsge-
Die einmalige Vergütung der TVP Treuhand- und Verwaltungsge-
sellschaft deren rechtzeitige Erfüllung.
sellschaft für Publikumsfonds mbH für diese Leistungen beträgt
nach § 20.2 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft
MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH kann
EUR 520.000 inklusive Umsatzsteuer. Dieser Vergütungsan-
alternativ zu der Übernahme einer Einlage der Fondsgesellschaft
spruch ist mit Vollplatzierung der einzuwerbenden Kommandit-
ein Darlehen vermitteln, welches die übrigen Gesellschafter nicht
einlagen verdient und fällig.
schlechter stellt, als sie bei Volleinwerbung des zur Zeichnung vorgesehenen Eigenkapitals der Fondsgesellschaft stehen würden.
Nach § 20.3 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft
erhält die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publi-
Für diese Tätigkeit erhält die MPC Münchmeyer Petersen Real
kumsfonds mbH ferner für die Verwaltung der Rechtsbeziehungen
Estate Consulting GmbH eine einmalige Vergütung in Höhe von
zu den einzelnen Treugebern und deren Betreuung auf der Grund-
insgesamt EUR 1.217.500.
lage eines mit jedem Treugeber abgeschlossenen Treuhand- und
Verwaltungsvertrages jährlich, erstmals für das Geschäftsjahr
Insgesamt erhält die MPC Münchmeyer Petersen Real Estate
2008/2009, eine laufende Vergütung in Höhe von 0,2 % inkl.
Consulting GmbH eine Vergütung in Höhe von EUR 2.435.000.
Umsatzsteuer auf das Kommanditkapital (ohne Überzeichnungs-
Sollte Umsatzsteuer auf die Vergütung anfallen, ist diese grund-
reserve), die sich in jedem Geschäftsjahr, erstmals in dem zum 30.
sätzlich bereits in der vorgenannten Vergütung enthalten. Sofern
Juni 2010 endenden Geschäftsjahr, um 2 % erhöht, bezogen auf
sie jedoch anfällt und die Fondsgesellschaft ihrerseits zum Vor-
die in dem jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr erhaltene Ver-
steuerabzug berechtigt ist, ist die MPC Münchmeyer Petersen
gütung. Diese Vergütungsansprüche der Treuhandkommanditistin
Real Estate Consulting GmbH berechtigt, sie der Fondsgesell-
sind jeweils zum Ende des betreffenden Geschäftsjahrs verdient
schaft zusätzlich in Rechnung zu stellen. Die Gebühr für die Finan-
und zur Zahlung fällig.
zierungsvermittlung ist mit Abschluss des entsprechenden Darlehensvertrages verdient und in Abhängigkeit vom Platzierungs-
Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist Ham-
stand fällig. Die Vergütung für die Sicherstellung der Platzierung
burg.
des Kommanditkapitals zum 31. Januar 2010 ist in Abhängigkeit
vom Platzierungsstand verdient und fällig.
Vereinbarung über die Beratung bei der Objektauswahl
Mit Vertrag vom 13. August 2008 hat die Fondsgesellschaft
Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist Ham-
ihre Kommanditistin Managementgesellschaft Sachwert Rendi-
burg.
te-Fonds Japan mbH mit der Auswahl von geeigneten Investitionsobjekten beauftragt. Zu der Objektbeschaffung gehört die
Geschäftsbesorgungsvertrag
Auswahl und Prüfung verschiedener Investitionspartner und Im-
Mit Geschäftsbesorgungsvertrag vom 13. August 2008 hat sich
mobilienprojektentwicklungen in Japan. Im Zusammenhang mit
die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikums-
den hierfür erforderlichen Maßnahmen erhält die Managementge-
fonds mbH gegenüber der Fondsgesellschaft verpflichtet, deren
sellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH eine Vergütung in
Kommanditisten und Treugeber zu betreuen. Insbesondere be-
Höhe von EUR 125.000 einschließlich der gesetzlichen Umsatz-
steht im Verhältnis zur Fondsgesellschaft die Pflicht, die Anleger
steuer. Die Vergütung ist zum 31. Dezember 2008 verdient und
einmal jährlich zusammen mit der Ladung zur Anlegerversamm-
in Abhängigkeit vom Platzierungsstand fällig.
lung durch Übersendung einer Abschrift der Bilanz sowie der
Gewinn-und-Verlust-Rechnung sowie durch einen Geschäfts- und
Treuhandbericht zu unterrichten, den Zahlungsverkehr zu orga-
Hamburg.
104
MPC Japan
ÜBERSICHT ÜBER DIE
WEITEREN VERTRAGSPARTNER
FIRMA
MPC MÜNCHMEYER PETERSEN
REAL ESTATE CONSU LTING GMBH
Funktion
Sitz
Hamburg
Geschäftsanschrift
21. April 1998
Handelsregister,
Registernummer
Stammkapital
EUR 52.000
Gesellschafter
Geschäftsführung
Dr. Ali Arnaout, Quickborn
Ulf Holländer, Hamburg
Stefan Viering, Barsbüttel
FIRMA
GODO KAISHA JPN-1
Funktion
TK Operator
Sitz
Tokio, Japan
Geschäftsanschrift
2-9, 2-chome Shinbashi, Minato-ku, Tokio
Datum der Gründung
11. April 2008
Rechtsordnung
Die Gesellschaft unterliegt dem Recht Japans.
Rechtsform
Godo Kaisha (Kapitalgesellschaft)
Gesellschafter
Yugen Sekinin Chukan Hojin KRF28
Gesellschaftskapital
JPY 10.000.000 (rund EUR 62.000)
Registernummer und
Registerbehörde
0104-03-006938
Tokio Legal Bureau – Minato Branch Office
Weisungsabhängiger
Geschäftsführer
Mr. Takeharu Nakajima (CPA), abhängig von den Weisungen des Gesellschafters Yugen
Sekinin Chukan Hojin KRF28 und berechtigt, in dessen Namen für die Godo Kaisha
JPN-1 zu handeln
Adresse des Geschäftsführers
21-1-2208 4-chome Shibaura, Minato-ku, Tokio
105
MPC Japan
FIRMA
YUGEN SEKININ CHUKAN HOJIN KRF28
Funktion
Beteiligungsgesellschaft
Sitz
Tokio, Japan
Geschäftsanschrift
2-9, 2-chome Shinbashi, Minato-ku, Tokio
Datum der Gründung
17. Januar 2006
Rechtsform
Yugen Sekinin Chukan Hojin (Kapitalgesellschaft)
Rechtsordnung
Die Gesellschaft unterliegt dem Recht Japans.
Gesellschafter mit Kapitalbeteiligung ohne Stimmrechte
Kenedix, Inc.
Gesellschafter mit Stimmrechten Mr. Tadatsugu Ishimoto
Ms Nobuko Ishimoto
ohne Kapitalbeteiligung
JPY 15.000.000 (rund EUR 93.000)
Registernummer und
Registerbehörde
0104-05-005135
Tokio Legal Bureau – Minato Branch Office
Geschäftsführer mit
Vertretungsbefugnis
Mr. Tadatsugu Ishimoto (Steuerberater)
Geschäftsführer ohne
Vertretungsbefugnis
Ms Nobuku Ishimoto (Steuerberaterin)
Adresse der Geschäftsführer
2-12, 3-chome Wakamiya, Nakano-ku, Tokio
FIRMA
KENEDIX ADVISORS, CO., LTD.
Funktion
Asset Manager
Sitz
Tokio, Japan
Geschäftsanschrift
KDX-Shinbashi-Building 8F, 2-2-9 Shimbashi, Minato-ku, Tokio
Gründung
28. November 2003
JPY 50 Mio. (knapp EUR 312.000)
Gesellschafter
Kenedix, Inc.
Geschäftsführung
Mr. Ninji Hayashi (Hauptgeschäftsführer)
Mr. Hiroo Shibaoka
Mr. Akira Tanaka
Mr. Noboru Kasiwagi
106
MPC Japan
Rechtliche Angaben zur
Beendigung der Vermögensanlage
LAU FZ E IT
den Kalenderjahres möglich und gemäß § 21.2 grundsätzlich nur
Die Dauer der Fondsgesellschaft ist unbestimmt, jedoch für knapp
mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der persönlich haftenden
zehn Jahre geplant und kalkuliert. Die Anleger haben jedoch das
Gesellschafterin und der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesell-
Recht, ihre Beteiligung an der Fondsgesellschaft erstmals zum
schaft für Publikumsfonds mbH möglich; eine Verweigerung darf
31. Dezember 2018 zu kündigen, es sei denn, die Komplementä-
jedoch nur aus wichtigem Grund erfolgen. Der Gesellschafter hat
rin der Fondsgesellschaft macht von ihrem Recht Gebrauch, die
der Treuhänderin und der persönlich haftenden Gesellschafterin
erste Kündigungsmöglichkeit der Fondsgesellschaft zweimal um
seine Übertragungsabsicht unter Nennung des Namens und der
jeweils höchstens ein Jahr, d. h. maximal bis zum 31. Dezember
Anschrift des übernehmenden Erwerbers anzuzeigen.
2020, zu verlängern. Für die Dauer der stillen Gesellschaft, welche
durch die Beteiligung der Fondsgesellschaft am Geschäft des TK
Eine teilweise Übertragung von Kommanditanteilen ist nur mög-
Operators entstanden ist, ist im Gegensatz zur Dauer der Fonds-
lich, wenn sich die Beträge des zu übertragenden Kommanditan-
gesellschaft ein Enddatum bestimmt: Ihre Laufzeit endet nach
teils und des beim übertragenden Anleger verbleibenden Kom-
dem diesbezüglichen TK Agreement A vom 18. August 2008 –
manditanteils auf mindestens EUR 500 belaufen und durch EUR
vorbehaltlich einer vorzeitigen Kündigung aus wichtigem Grund –
1 ohne Rest teilbar sind. Im Falle einer Veräußerung oder Über-
grundsätzlich am 18. August 2019. Die Parteien haben jedoch
tragung auf andere als nahe stehende Personen bzw. verbun-
vereinbart, dass sie die Laufzeit einvernehmlich um einen weiteren
dene Unternehmen gemäß §§ 15 ff. AktG hat die Treuhänderin
festgelegten Zeitraum verlängert werden können, um z. B. einen
ein Vorkaufsrecht.
begonnenen Verkaufsprozess zu beenden. Auf diese Weise ist
sowohl auf Ebene der Fondsgesellschaft als auch auf Ebene der
Eine Rückgabe der Anteile an die Gesellschaft selbst ist jedoch
stillen Gesellschaft ein zeitlicher Mechanismus geschaffen, der
ausgeschlossen.
es erlaubt, auf Einflüsse auf die kalkulierte Zeitplanung flexibel
zu reagieren.
AUSSCH E I DE N E I N E S G E S E LLSCHAFTE RS
VE RÄUSS E R U NG DE R B ETE I LIG U NG
sellschaft aus oder kündigt ein Treugeber den Treuhandauftrag,
Die Veräußerung der Beteiligung ist grundsätzlich zulässig. Die
hat er Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben gemäß
Scheidet ein Gesellschafter ohne Rechtsnachfolger aus der Ge-
Kommanditanteile sind nicht frei handelbar; ein geregelter Zweit-
§ 24 des Gesellschaftsvertrages. Dabei können dem Anleger u. U.
markt für Anteile an geschlossenen Fonds existiert nicht. Das
Kosten entstehen. Jeder Anleger hat das Recht, die Gesellschaft
bedeutet für die Anleger, dass keine Sicherheit besteht, für ihre
erstmals zum 31. Dezember 2018 ordentlich zu kündigen, wenn
Anteile einen Käufer zu finden. Weiterhin gibt es bislang für die
nicht die persönlich haftende Gesellschafterin die erstmalige
Preisfindung keine objektiven Wertmaßstäbe. Für den Anleger be-
Kündigungsmöglichkeit um jeweils bis zu einem Jahr verschiebt.
steht somit die Gefahr, dass er seine Beteiligung eventuell nicht
Davon unbenommen bleibt außerdem das Recht der Anleger, ihre
oder nur unter ihrem Wert veräußern kann (vgl. Kapitel „Die we-
Beteiligung jederzeit aus wichtigem Grunde zu kündigen.
sentlichen Risiken der Vermögensanlage“, Seite 16).
Kommt ein Anleger seiner gegenüber der Treuhänderin bestehenÜ B E RTRAG U NG U N D B E LASTU NG
den Verpflichtung auf Einzahlung seiner Einlage trotz Mahnung
VON KOM MAN DITANTE I LE N
und Fristsetzung nicht oder nicht voller Höhe nach, ist diese be-
Eine Übertragung oder Belastung von Kommanditanteilen ist –
rechtigt, ihn gegen Abfindung bzw. gegen Rückzahlung der ge-
mit Ausnahme von Erbfällen – gemäß § 21.1 des Gesellschafts-
leisteten Zahlungen bei Übernahme seines Anteils durch einen
vertrages grundsätzlich nur im Ganzen und nur zum Ende eines je-
neuen Anleger aus der Gesellschaft auszuschließen. Liegt in der
R EC HTLI C H E AN GAB E N Z U R B E E N D I G U N G D E R VE R M Ö G E N SAN LAG E
107
MPC Japan
Person eines Gesellschafters ein wichtiger Grund vor, kann dieser
LIQU I DATION DE R G E S E LLSCHAFT
ferner mit sofortiger Wirkung durch Gesellschafterbeschluss aus
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist gemäß § 23.13 des
der Gesellschaft ausgeschlossen werden.
Gesellschaftsvertrages als alleinige Liquidatorin bestellt. Sie erhält für ihre Tätigkeit im Rahmen der Auflösung der Gesellschaft
Gemäß § 23.8 des Gesellschaftsvertrages scheidet ein Anleger
den Ersatz ihrer Auslagen einschließlich der von ihr getätigten
aus der Gesellschaft aus, wenn er das Gesellschaftsverhältnis aus
Aufwendungen für Beauftragte.
wichtigem Grund oder wegen mindestens einjähriger Arbeitslosigkeit oder voller Erwerbsminderung zum Zeitpunkt der Kündi-
Die Treuhänderin erhält für ihre Tätigkeit im Rahmen der Auflö-
gungserklärung kündigt und sich in beiden Fällen nachweislich
sung der Gesellschaft bzw. der vollständigen oder teilweisen Ver-
in einer wirtschaftlichen Notlage befindet; außerdem, wenn ein
wertung des Gesellschaftsvermögens den Ersatz ihrer Auslagen
Gläubiger des Kommanditisten sein Auseinandersetzungsgutha-
sowie 0,6 % des an die Gesellschafter auszuzahlenden Betrages
ben pfändet und die Gesellschaft gemäß § 135 HGB wirksam
zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Managementgesellschaft
kündigt.
Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH erhält für ihre Tätigkeit im
Rahmen der Auflösung der Gesellschaft bzw. der vollständigen
Im Falle des Ausscheidens eines Anlegers infolge seiner Kündi-
oder teilweisen Verwertung des Gesellschaftsvermögens den
gung oder seines Ausschlusses hat der Gesellschafter Anspruch
Ersatz ihrer Auslagen sowie 0,4 % des an die Gesellschafter
auf ein Auseinandersetzungsguthaben, das anhand des Ver-
auszuzahlenden Betrages zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer.
kehrswertes des Anteils, vermindert um einen Abschlag in Höhe
Außerdem erhält sie für ihre Beratung im Rahmen eines etwai-
von 25 % ermittelt wird. Der Verkehrswert des Anteils ist auf
gen Verkaufs eine leistungsabhängige Vergütung in Höhe von
Grundlage der jeweils aktuellen „Grundsätze zur Durchführung
20 % desjenigen an die Gesellschafter auszahlbaren Betrages,
von Unternehmensbewertungen“ des Hauptfachausschusses
der 110 % des Kommanditkapitals (ohne Agio) übersteigt.
des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (derzeit
IDW S1) unter Berücksichtigung des Zerschlagungswertes als
Im Falle von Veräußerungen, Rückgabe des erworbenen Anteils
Mindestwert zu ermitteln. Ein Auseinandersetzungsguthaben ist
oder Kündigung fallen keine Auflösungsgebühren für die Treu-
in drei gleichen Raten jeweils zwölf Monate später auszuzahlen,
händerin und die Managementgesellschaft an.
wobei die erste Rate zwölf Monate nach dem Auseinandersetzungsstichtag fällig ist. Das Guthaben ist vom Stichtag an mit
Im Hinblick auf die steuerlichen Regelungen im Falle der Liquida-
dem 6-Monats-EURIBOR zu verzinsen, wobei die Gesellschaft
tion der Gesellschaft wird auf das Kapitel „Steuerliche Rahmen-
berechtigt ist, ganz oder teilweise früher zu tilgen. Sollte die Li-
bedingungen“ auf den Seiten 110 ff. verwiesen.
quidität der Gesellschaft ansonsten ganz oder teilweise gefährdet werden, kann die persönlich haftende Gesellschafterin die
R ÜCKABWICKLU NG
Stundung des Auseinandersetzungsguthabens verlangen. Weitere
Eine Rückabwicklung oder eine vorzeitige Beendigung der Ge-
Einzelheiten zum Auseinandersetzungsguthaben sind im § 24 des
sellschaft ist nicht vorgesehen. Die Fondsgesellschaft hat bereits
Gesellschaftsvertrages geregelt.
ihre Einlage in das TK Business A des TK Operators geleistet und
dieser hat das wirtschaftliche Eigentum an den Fondsobjekten
Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesell-
erworben. Im Falle der Rückabwicklung hat der Anleger keinen
schaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesell-
Anspruch auf eine vollständige Rückzahlung der Zeichnungs-
schaftern fortgesetzt. Weitere Folgen der Kündigung oder des
summe zuzüglich sonstiger Vergütungen (vgl. „Die wesentlichen
Ausschlusses sind in § 23 des Gesellschaftsvertrages (vgl. Sei-
Risiken der Vermögensanlage – Platzierungsgeschwindigkeit/
te 135 f.) geregelt.
Rückabwicklung“ Seite 26).
108
R EC HTLI C H E AN GAB E N Z U R B E E N D I G U N G D E R VE R M Ö G E N SAN LAG E
MPC Japan
Steuerliche Rahmenbedingungen
VORBEMERKUNGEN
in diesem Verkaufsprospekt beschriebenen steuerlichen Folgen
ändern. Dadurch kann es zu einer Erhöhung der steuerlichen
Die nachfolgenden Ausführungen stellen die wesentlichen steu-
Belastung in Japan oder Deutschland kommen. Die steuerlichen
erlichen Grundlagen des Beteiligungsangebotes dar. Eine um-
Risiken sind im Abschnitt „Die wesentlichen Risiken der Vermö-
fassende Beurteilung sämtlicher steuerrelevanter Auswirkungen
gensanlage“ auf den Seiten 16 ff. dargestellt.
kann nur durch einen steuerlichen Berater erfolgen, der über die
genauen steuerlichen Verhältnisse des Anlegers informiert ist.
STEUERLICHES FONDSKONZEPT
Für Zwecke der nachfolgenden Ausführungen wird davon ausgegangen, dass sich nur natürliche Personen an der Fondsge-
sellschaft beteiligen, deren ausschließlicher Wohnsitz oder ge-
Die Fondsgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH
wöhnlicher Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland gele-
& Co. KG ist eine gewerblich geprägte Kommanditgesellschaft
gen ist und die über die Beteiligung hinaus über keine weiteren
deutschen Rechts, die sich als stille Gesellschafterin (TK Investor)
Anknüpfungspunkte zum japanischen Steuerrecht verfügen. Alle
an dem Geschäft einer japanischen Kapitalgesellschaft namens
Einkünfte einer natürlichen Person mit Wohnsitz oder gewöhn-
„Godo Kaisha JPN-1“ (TK Operator) beteiligt, die in das wirt-
lichem Aufenthalt in Deutschland unterliegen grundsätzlich der
schaftliche Eigentum an japanischen Immobilien (Fondsobjekte)
deutschen Einkommensteuer, dem Solidaritätszuschlag sowie ggf.
investiert, wodurch eine stille Gesellschaft (japanisch: Tokumei
einer Kirchensteuer. Im Rahmen des „Welteinkommensprinzips“
Kumiai, abgekürzt TK) entsteht.
werden neben den inländischen Einkünften auch Einkünfte aus
ausländischen Einkunftsquellen erfasst.
Die Anleger beteiligen sich an der Fondsgesellschaft als Kommanditisten. Dabei können sie sich anfangs ausschließlich als
Sofern Anleger beabsichtigen, sich über eine ihnen gehörende
Treugeber über die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft
Kapitalgesellschaft (z. B. GmbH) zu beteiligen, gelten z. T. abwei-
für Publikumsfonds mbH (Treuhänderin, Treuhandkommanditistin)
chende steuerliche Bestimmungen, die in diesem Fall zu beachten
an der Fondsgesellschaft beteiligen, zu einem späteren Zeitpunkt
sind. Diese Besonderheiten sind nachfolgend nicht dargestellt.
optional in die Position eines Direktkommanditisten wechseln. Die
Treuhandkommanditistin wird dabei als Treuhänderin die Anteile
Die nachfolgende Darstellung der steuerlichen Grundlagen be-
an der Fondsgesellschaft im eigenen Namen, aber im Auftrag, im
rücksichtigt die im Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltende
Interesse und auf Rechnung des Treugebers, d. h. des Anlegers,
Rechtslage, die sich aus den maßgebenden Steuergesetzen, Ge-
halten und verwalten. Einkommensteuerlich werden die Treuge-
richtsentscheidungen und Verwaltungsanweisungen ergibt.
berkommanditisten wie Direktkommanditisten behandelt, da der
Treuhandvertrag vom 13. August 2008 entsprechend den Vorga-
Eine Haftung für den Eintritt der dargestellten steuerrechtlichen
ben des BMF-Schreibens vom 1. September 1994 (Az. IV B 3 – S
Grundlagen und ggf. eintretender Änderungen wird nicht über-
2253a – 15/94, BStBl. I 1994, S. 604) ausgestaltet ist.
nommen. Gesetzgebung, Rechtsprechung und die Auffassung
der Finanzverwaltung in beiden Ländern zu einzelnen Besteue-
Eine allgemeine Steuerpflicht in Deutschland besteht sowohl auf
rungsfragen unterliegen einer ständigen Entwicklung. Eine Än-
Ebene der Fondsgesellschaft als auch auf Ebene der Anleger.
derung der steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen
während der Fondslaufzeit ist deshalb wahrscheinlich. Durch eine
Aus deutscher Sicht ist das Gesellschaftsverhältnis zwischen
Änderung der japanischen oder deutschen Gesetze, des Doppel-
der Fondsgesellschaft und der japanischen Kapitalgesellschaft
besteuerungsabkommens, der Rechtsprechung, der Erlasse der
steuerlich als eine atypisch stille Gesellschaft ausgestaltet. Dies
Finanzverwaltung und der Besteuerungspraxis können sich die
110
STE U E R LI C H E R AH M E N B E D I N G U N G E N
MPC Japan
bedeutet, dass die Fondsgesellschaft in Japan an einer Mitunter-
Nach japanischem Verständnis liegen abkommensrechtlich hin-
nehmerschaft beteiligt ist. Die Fondsgesellschaft und somit auch
sichtlich der Einkünfte, die die Fondsgesellschaft aus der stillen
deren Gesellschafter erzielen damit dem Grunde nach gewerb-
Beteiligung erzielt, Einkünfte aus Dividenden vor. Hierfür steht Ja-
liche Einkünfte i. S. des § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG.
pan abkommensrechtlich ein uneingeschränktes Besteuerungsrecht zu (Art. 10 Abs. 8 DBA). Die Besteuerung in Japan richtet
Die Fondsgesellschaft als deutsche Personengesellschaft ist
sich insoweit ausschließlich nach dem japanischen Steuerrecht.
grundsätzlich zum Zwecke der Gewerbebesteuerung, nicht jedoch für Einkommensteuerzwecke das Steuersubjekt. Sowohl die
Nach deutschem Verständnis liegen hinsichtlich der Einkünfte aus
Einkünfte aus der Vermietungstätigkeit als auch diejenigen aus
der atypisch stillen Beteiligung Einkünfte aus
den Sicherungsgeschäften, die der TK Operator in Japan erzielt,
sind auf Seiten der Fondsgesellschaft nicht gewerbesteuerpflichtig. Eine Gewerbesteuerbelastung kann sich jedoch aus den für
Dienstleistungen gezahlten Vergütungen an Gesellschafter der
Fondsgesellschaft ergeben, auf die der allgemeine Gewinnvertei-
•฀ ฀in฀Japan฀belegenem฀unbeweglichen฀Vermögen฀(Art.฀6฀Abs.฀1฀
und 4 DBA)
•฀ ฀einer฀ japanischen฀ Betriebsstätte฀ (Art.฀ 7฀ Abs.฀ 1฀ i.฀ V.฀ m.฀ Art.฀ 5฀
DBA) sowie
lungsschlüssel Anwendung findet.
•฀ aus฀Veräußerungsgewinnen฀(Art.฀13฀Abs.฀1฀DBA)฀
Die Anleger der Fondsgesellschaft unterliegen als natürliche Per-
vor.
sonen mit ihrem Anteil am Ergebnis der Gesellschaft dem Grunde
nach der Einkommensteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kir-
Deutschland als Wohnsitzstaat vermeidet eine mögliche Doppel-
chensteuer. Die einkommensteuerpflichtigen Einkünfte der Anle-
besteuerung der durch die Fondsgesellschaft vermittelten japa-
ger werden gemäß den §§ 179 Abs. 1, 180 Abs. 1 Nr. 2 lit. a AO
nischen Einkünfte gemäß Art. 23 Abs. 1 lit. a DBA grundsätzlich
gesondert und einheitlich festgestellt. In dieses Feststellungsver-
durch Freistellung unter Progressionsvorbehalt (Freistellungsme-
fahren werden auch die nach DBA steuerfreien Einkünfte aus der
thode).
atypisch stillen Beteiligung der Fondsgesellschaft am Geschäft
des TK Operators mit einbezogen (§ 180 Abs. 5 AO).
Dementsprechend sind für die Anleger die über eine japanische
Betriebsstätte bezogenen Einkünfte aus der laufenden Vermietung, den Sicherungsgeschäften sowie aus der möglichen spä-
BETEILIGUNGS- UND TK-STRUKTUR
teren Veräußerung des wirtschaftlichen Eigentums (Trust Beneficiary Interest) an den japanischen Immobilien (Fondsobjekte),
Die Einzelheiten der Beteiligung sowie der japanischen TK-Struk-
aus der Veräußerung der stillen Beteiligung der Fondsgesellschaft
tur sind im Kapitel „Vertragliche Rahmenbedingungen“ auf den
bzw. der Beteiligung des Anlegers an der Fondsgesellschaft
Seiten 96 ff. dargestellt.
grundsätzlich unter Progressionsvorbehalt freigestellt.
DOPPELBESTEUERUNGSRECHT
INVESTITIONSPHASE
Zur Zuordnung des Besteuerungsrechts und zur Vermeidung der
B E STE U E R U NG I N JAPAN
Doppelbesteuerung bei grenzüberschreitenden Sachverhalten
Registrierungsteuer
haben die Bundesrepublik Deutschland und Japan am 22. April
Die Registrierung der einzelnen Vertragsabschlüsse des TK Ope-
1966 ein Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung bei
rators mit den japanischen Treuhandbanken über die Verschaf-
den Steuern vom Einkommen und bei einigen anderen Steuern
fung der wirtschaftlichen Verfügungsmacht an den japanischen
(DBA) abgeschlossen.
111
MPC Japan
Fondsobjekten (Beneficiary Trust Agreement) unterliegt einer
U M SATZ STE U E R
Steuer i. H. v. JPY 1.000 (Registration Tax). Die Steuer fällt sepa-
Der Erwerb der Beteiligung an der Fondsgesellschaft durch die
rat für jede Registrierung an.
Anleger unterliegt nicht der deutschen Umsatzsteuer. Die Fondsgesellschaft ist umsatzsteuerlich kein Unternehmer, da sie keine
Grunderwerbsteuer
umsatzsteuerpflichtigen Ausgangsleistungen erbringt, sondern
Der Erwerb des zivilrechtlichen Eigentums an Grund und Boden
lediglich die stille Beteiligung hält. Dementsprechend steht der
unterliegt in Japan einer Grunderwerbsteuer (Real Property Ac-
Fondsgesellschaft auch kein Vorsteuerabzug auf Eingangsleis-
quisition Tax) in Höhe von 1,5 % des Einheitswertes von Grund-
tungen zu.
stücken bzw. 4 % des Einheitswertes von Gebäuden, die nicht
Wohnzwecken dienen. Vorliegend wird jedoch nicht das zivilrechtliche Eigentum, sondern die wirtschaftliche Verfügungsmacht an
NUTZUNGSPHASE
den Fondsobjekten erworben. Dieser Erwerbsvorgang löst keine
Grunderwerbsteuer aus.
Körperschaftsteuer
Umsatzsteuer
Der japanische TK Operator erzielt mit seiner Vermietungstätigkeit
Der Erwerb der wirtschaftlichen Verfügungsmacht an den Fondsob-
und den Sicherungsgeschäften Einkünfte, die dem auf die Fonds-
jekten unterliegt der japanischen Umsatzsteuer (Consumption Tax).
gesellschaft bezogenen TK Business A zugeordnet werden.
Die Steuer beträgt 5 %, bezogen auf den Verkaufspreis. Da die Vermietungsleistungen in Japan umsatzsteuerpflichtig sind, ist die Um-
Die Einkünfte des TK Operators werden durch die Zuweisung
satzsteuer auf den Erwerb der wirtschaftlichen Verfügungsmacht
eines Gewinnanteils an die Fondsgesellschaft als stille Gesell-
an den Fondsobjekten grundsätzlich als Vorsteuer abzugsfähig bzw.
schafterin gemindert. Dieser zugewiesene Gewinn wird gespeist
rückerstattbar. Der abzugsfähige Betrag hängt dabei davon ab, wie
aus den Einkünften aus der Tätigkeit zur Vermietung der japa-
hoch während der Fondslaufzeit der Anteil von Leistungen ist, die
nischen Fondsobjekte sowie den Einkünften aus den Geschäften
nicht der Umsatzsteuer unterliegen. Ist dieser Anteil größer als 5 %,
zur Absicherung von Zins- und Währungsrisiken. Bei der Ermitt-
so reduziert sich der abzugsfähige Vorsteuerbetrag. Der TK Ope-
lung des zuzuweisenden Gewinns sind neben den Erwerbseinnah-
rator wird diesen Anteil während der Fondslaufzeit voraussichtlich
men auch Erwerbsaufwendungen wie Abschreibungen, Zinsen,
nicht überschreiten. Daher ist die Umsatzsteuer auf den Erwerb der
bestimmte Steuern, Instandhaltungskosten und Versicherungsprä-
wirtschaftlichen Verfügungsmacht an den Fondsobjekten sowie auf
mien zu berücksichtigen, sofern ein unmittelbarer Zusammenhang
Anschaffungsnebenkosten voraussichtlich vollständig als Vorsteuer
mit dem Geschäft des TK Operators besteht. Die steuerliche Ab-
abzugsfähig bzw. rückerstattbar.
schreibung für neuerstellte Immobilien erfolgt linear entsprechend
der Nutzungsdauer. Bei erworbenen Bestandsobjekten erfolgt
die Abschreibung grundsätzlich über die verbleibende Nutzungs-
BESTEUERUNG IN DEUTSCHLAND
dauer. Bemessungsgrundlage bilden hierbei die Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten und nachträglichen
G R U N DE RWE R BSTE U E R
Anschaffungskosten. Die japanische Finanzverwaltung hat hierzu
Eine deutsche Grunderwerbsteuer fällt nicht an, da nach dem
bestimmte Vorgaben erlassen, die der TK Operator einhält.
Fondskonzept keine deutschen Immobilien, sondern die wirtschaftliche Verfügungsmacht an den japanischen Fondsobjekten
Werden der Fondsgesellschaft aus ihrer atypisch stillen Beteili-
erworben wird.
gung am TK Business A Verluste zugewiesen, so können diese
uneingeschränkt vorgetragen werden.
112
MPC Japan
Die stille Gesellschaft (Tokumei Kumiai) ist nach japanischem
Weitere Ertragsteuern, insb. Gewerbesteuer
Steuerrecht selbst kein Steuersubjekt, besteuert wird vielmehr
Die Fondsgesellschaft unterliegt über die 20%ige Quellensteuer
der stille Gesellschafter selbst, d. h. die Fondsgesellschaft. Diese
hinaus keiner weiteren japanischen Ertragsbesteuerung, insbe-
unterliegt in Japan der beschränkten Steuerpflicht. Steuerpflichtig
sondere unterliegt sie nicht der mit einer Gewerbesteuer ver-
ist der Gewinnanteil, der dem stillen Gesellschafter durch den TK
gleichbaren japanischen Unternehmensteuer (Enterprise Tax).
Operator zugewiesen wird.
Eine Zuschlagsteuer wird ebenfalls nicht erhoben.
Aus japanischer Sicht ist die Fondsgesellschaft selbst steuer-
Umsatzsteuer
pflichtig, d. h., sie wird wie eine Körperschaft behandelt (intrans-
In Japan wird eine mit der Umsatzsteuer vergleichbare Steuer
parente Besteuerung). Aus diesem Grunde sind ihr und nicht den
(Consumption Tax) erhoben. Steuerpflichtiger Unternehmer ist
deutschen Gesellschaftern die Gewinnanteile aus der stillen Be-
der japanische TK Operator, die stille Beteiligung der deutschen
teiligung zuzurechnen. Das Treuhandverhältnis zwischen der TVP
Fondsgesellschaft an dessen TK Business A ist insoweit ohne
Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH
Bedeutung. Die Vermietung von gewerblichen Immobilien unter-
als Treuhandkommanditistin und dem Anleger als Treugeber ist
liegt in Japan einer Umsatzsteuer in Höhe von 5 %. Aufgrund
somit für japanische Steuerzwecke unerheblich.
dieser Steuerpflicht kann die auf dem Erwerb der wirtschaftlichen
Verfügungsmacht an den Immobilien und die auf den laufenden
Die zugewiesenen Gewinnanteile stellen eine Nettogröße dar, so
Kosten lastende Umsatzsteuer als Vorsteuer abgezogen werden.
wie sie sich durch die Berücksichtigung der beim TK Operator
Der abzugsfähige Betrag hängt dabei davon ab, wie hoch wäh-
angefallenen Erwerbseinnahmen und -aufwendungen ergibt.
rend der Fondslaufzeit der Anteil an Leistungen ist, die nicht der
Erwerbsaufwendungen, die dem stillen Gesellschafter selbst in
Umsatzsteuer unterliegen. Ist dieser Anteil größer als 5 %, so re-
Deutschland oder in Japan entstehen, sind dagegen nicht berück-
duziert sich der abzugsfähige Vorsteuerbetrag. Der TK Operator
sichtigungsfähig. Die Besteuerung der Einkünfte, die die Fonds-
wird diesen Anteil während der Fondslaufzeit voraussichtlich nicht
gesellschaft aus ihrer stillen Beteiligung erzielt, erfolgt in Japan
überschreiten, sofern keine der Fondsimmobilien veräußert wird.
mit einer Quellensteuer in Höhe von 20 %, die vom TK Operator
Daher ist die auf dem Erwerb der wirtschaftlichen Verfügungs-
auf Rechnung der Fondsgesellschaft erhoben und abgeführt wird.
macht an den Immobilien lastende Umsatzsteuer sowie die auf
Bemessungsgrundlage der Steuer ist der vom TK Operator an
laufenden Kosten lastende Umsatzsteuer voraussichtlich vollstän-
die Fondsgesellschaft auszuzahlende Betrag oder ihr steuerlicher
dig als Vorsteuer abzugsfähig bzw. rückerstattbar.
Gewinnanteil; sollten beide Größen voneinander abweichen, ist
der niedrigere Betrag die Bemessungsgrundlage. Diese Steuer
Sollten sich die für den ursprünglichen Vorsteuerabzug maßgeb-
hat abgeltende Wirkung und kann durch die Regelungen des
lichen Verhältnisse ändern, so ist die Umsatzsteuer, die auf den
Doppelbesteuerungsabkommens nicht reduziert werden. Der
Erwerb und auf die Anschaffungsnebenkosten entfallen ist, an-
Liquiditätstransfer nach Deutschland unterliegt dagegen keiner
teilig zurückzuzahlen (Vorsteuerberichtigung).
weiteren Besteuerung.
Grundsteuer
Die Fondsgesellschaft muss aufgrund der stillen Beteiligung am
Die Belegenheitsgemeinden der Fondsobjekte erheben eine
Geschäft des TK Operators keine Steuererklärung in Japan ein-
Grundsteuer. Bei der Steuer handelt es sich um eine Jahressteuer,
reichen. Auch müssen die Anleger der deutschen Fondsgesell-
wobei die Steuersätze von der Gemeinde festgelegt werden und
schaft keine Steuererklärungen in Japan abgeben.
sich jährlich ändern können. Der allgemeine Steuersatz beträgt
1,7 % (einschl. der sog. Stadtplanungsteuer in einigen Gebieten)
auf den steuerlichen Einheitswert (der in der Regel nicht mehr als
113
MPC Japan
90 % des Verkehrswertes beträgt). Steuerschuldner ist jeweils der
(atypisch stille Gesellschaft) bezogen werden. Vorliegend ist eine
zivilrechtliche Immobilieneigentümer, d. h. die jeweilige japanische
atypisch stille Beteiligung gegeben, da die Fondsgesellschaft im
Treuhandbank. Diese belastet die Grundsteuer an den wirtschaft-
Innenverhältnis mitunternehmerisch ausgestaltet ist. Eine Mitun-
lichen Eigentümer, d. h. an den TK Operator, weiter. Hierdurch wird
ternehmerschaft liegt vor, wenn Mitunternehmerrisiko und -initia-
auch das wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft als stille
tive getragen werden. Die Fondsgesellschaft nimmt an dem wirt-
Gesellschafterin am Geschäft des TK Operators gemindert.
schaftlichen Ergebnis des TK Operators teil und ist auch an den
stillen Reserven seiner Wirtschaftsgüter sowie an einem etwaigen
Vermögensteuer
Geschäftswert beteiligt. Darüber hinaus erhält sie im Rahmen
In Japan wird keine Vermögensteuer erhoben.
des auf sie bezogenen Gesellschaftsvertrages (TK Agreement
A) Kontrollrechte, die mit denen des § 233 des deutschen HGB
B E STE U E R U NG I N DE UTSCH LAN D
vergleichbar sind.
Einkommensteuer
Die Fondsgesellschaft unterliegt in Deutschland nicht der Ein-
Die Betätigung des TK Operators ist steuerrechtlich als Gewerbe-
kommen- oder Körperschaftsteuer. Steuerpflichtig sind die An-
betrieb anzusehen. Durch die atypisch stille Beteiligung an einem
leger als natürliche Personen. Diese unterliegen mit ihrem Anteil
Teil seines Geschäftes (TK Business A) erzielen die deutsche
am Ergebnis der Fondsgesellschaft der Einkommensteuer zzgl.
Fondsgesellschaft und somit auch deren Gesellschafter, d. h. die
Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer.
Anleger, dem Grunde nach Einkünfte aus Gewerbebetrieb gemäß
§ 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG.
Beteiligen sich die Anleger als Kommanditisten über die Treuhänderin an der Fondsgesellschaft, so sind sie – nach den Bestim-
Abkommensrechtlich erzielen die Gesellschafter nach deutschem
mungen des Treuhand- sowie des Gesellschaftsvertrages – so
Verständnis jeweils sog. Unternehmensgewinne im Sinne von
gestellt wie ein Gesellschafter, der sich unmittelbar an der Fonds-
Art. 7 Abs. 1 i. V. m. Art. 5 DBA über eine in Japan belegene
gesellschaft beteiligt. Eine rechtsgeschäftliche Vertretung durch
Betriebsstätte. In Deutschland werden die Einkünfte aus der stil-
die Treuhandkommanditistin erfolgt nicht. Die Einkünfte sind da-
len Gesellschaft auf Anlegerebene deshalb abkommensrechtlich
her nach den Regelungen des BMF-Schreibens vom 1. Septem-
unter Progressionsvorbehalt freigestellt (Art. 23 Abs. 1 lit. a DBA).
ber 1994 (Az. IV B 3 - S 2253a -15/94, BStBl. I 1994, S. 604)
Die Freistellung wird vorliegend weder durch uni- noch bilaterale
unmittelbar den Treugebern, d. h. den Anlegern, zuzurechnen.
Regelungen aufgehoben. Insbesondere kommt es nicht zu einem
Übergang von der Freistellungs- zur Anrechnungsmethode auf-
Verfahrensrechtlich werden die einkommensteuerpflichtigen Ein-
grund des § 20 Abs. 2 AStG. Zwar werden die Einkünfte aus der
künfte der Gesellschafter aus der Beteiligung an der Fondsgesell-
Vermietungstätigkeit, die in der japanischen Betriebsstätte anfal-
schaft gesondert und einheitlich festgestellt. Dabei werden auch
len, niedrig besteuert (< 25 %), jedoch handelt es sich um aktive
die nach DBA steuerfreien Einkünfte einbezogen.
Einkünfte nach § 8 Abs. 1 Nr. 6 lit. b AStG (bei einem Direktbezug
wären diese Einkünfte auch nach dem DBA freizustellen).
Einkünfte aus Vermietungstätigkeit
Die durch die Beteiligung der Fondsgesellschaft am TK Busi-
Einkünfte aus Geschäften zur Absicherung von Währungs-
ness A des TK Operators begründete Gesellschaft ist eine stille
schwankungen
Gesellschaft japanischen Rechts (Tokumei Kumiai). Sie ist unter
Der vom TK Operator an die Fondsgesellschaft zugewiesene Ge-
Betrachtung eines Rechtstypenvergleichs auch nach deutschem
winnanteil aus ihrer stillen Beteiligung an seinem TK Business A
Recht als stille Gesellschaft einzustufen. Einkommensteuerlich
enthält neben den Einkünften aus der Tätigkeit zur Vermietung
können aus einer stillen Gesellschaft Einkünfte aus Kapitalver-
der japanischen Fondsobjekte auch Einkünfte aus den abge-
mögen (typisch stille Gesellschaft) oder aus Gewerbebetrieb
schlossenen Geschäften zur Absicherung von Währungsschwankungen.
114
MPC Japan
Bei isolierter Betrachtung wären diese Einkünfte als Kapitalein-
2006, S. 1927 ff.). Deswegen können japanische Verluste nicht
künfte i. S. v. § 20 Abs. 2 Nr. 3a EStG (in der ab 2009 gültigen
mit anderen positiven deutschen Einkünften verrechnet werden.
Fassung) anzusehen. Da der TK Operator vorliegend jedoch eine
gewerbliche Betätigung ausübt, sind die Einkünfte aus den Siche-
Verluste führen grundsätzlich zu einem negativen Progressions-
rungsgeschäften als solche aus Gewerbebetrieb zu qualifizieren.
vorbehalt. Dies gilt jedoch nicht für negative Einkünfte aus der
Vermietungstätigkeit. Da sie nach § 2a EStG vom Verlustabzug
Abkommensrechtlich stehen die Einkünfte aus den Sicherungs-
ausgeschlossen sind, können sie sich auch nicht steuersatzmin-
geschäften aus deutscher Sicht in einem funktionalen Zusam-
dernd auswirken. Sie können in Deutschland gemäß § 2a Abs. 1
menhang mit der operativen Tätigkeit der stillen Gesellschaft
Satz 1 Nr. 6 lit. a EStG nur mit positiven japanischen Einkünften
in Japan. Sie sind daher ebenfalls als Betriebsstätteneinkünfte
aus Vermietungstätigkeit ausgeglichen werden. Die verbleibenden
anzusehen. Diese werden in Deutschland abkommensrechtlich –
Verluste werden gemäß § 2a Abs. 1 Satz 3 EStG entsprechend
ebenso wie die Einkünfte aus der Vermietungstätigkeit in Japan
§ 10d EStG vorgetragen und mindern in den Folgejahren die po-
– unter Progressionsvorbehalt freigestellt (Art. 23 Abs. 1 lit. a
sitiven ausländischen Einkünfte, sodass sich die entsprechenden
DBA). Die Freistellung wird weder durch uni- noch bilaterale Re-
Verluste im Ergebnis erst in den Folgejahren steuersatzmindernd
gelungen aufgehoben. Insbesondere kommt es nicht zu einem
auswirken.
Übergang von der Freistellungs- zur Anrechnungsmethode aufgrund des § 20 Abs. 2 AStG. Aufgrund des engen funktionalen
Anrechnung der Gewerbesteuer
Zusammenhangs der Einkünfte aus den Sicherungsgeschäften
Die Anleger erzielen gewerbliche Einkünfte, die auf Ebene der
mit den Einkünften aus der Vermietungstätigkeit teilen sie deren
Fondsgesellschaft teilweise der Gewerbesteuer unterliegen kön-
Einordnung als aktive Einkünfte.
nen. Hierdurch kann sich ein Anrechnungsguthaben bei den Anlegern ergeben (§ 35 EStG), wodurch die Einkommensteuerlast ge-
Sonderbetriebsausgaben
mindert werden kann. Da die Einkünfte bei den Anlegern jedoch
Kosten auf Ebene der Fondsgesellschaft bzw. der Anleger, die in
weitgehend von der Besteuerung freigestellt sind, kann das An-
einem direkten Zusammenhang mit steuerbefreiten japanischen
rechnungsguthaben u. U. nicht vollumfänglich genutzt werden.
(Betriebsstätten-)Einkünften stehen, können in Deutschland nicht
als Sonderbetriebsausgaben steuerlich abgezogen werden. Dies
Gewerbesteuer
gilt insbesondere für Finanzierungskosten der Fondsgesellschaft
Die Fondsgesellschaft ist eine gewerblich geprägte Personenge-
und der Anleger im Zusammenhang mit ihrer Beteiligung an der
sellschaft mit einer Geschäftsleitungsbetriebsstätte in Deutsch-
Fondsgesellschaft.
land. Als solche unterliegt sie der Gewerbesteuerpflicht. Sie erzielt
als atypisch stiller Gesellschafter an der japanischen Kapitalge-
Die steuerlich nicht abzugsfähigen Kosten können aber grund-
sellschaft gewerbliche Einkünfte. Die Einkünfte der Fondsgesell-
sätzlich bei der Ermittlung des Progressionsvorbehalts berück-
schaft unterliegen deshalb in Deutschland grundsätzlich der Ge-
sichtigt werden und mindern die Höhe der dem Progressions-
werbesteuer. Der Gewerbeertrag wird jedoch um die japanischen
vorbehalt unterliegenden ausländischen Einkünfte (§ 32b Abs 1
Betriebsstätteneinkünfte aus der Vermietungstätigkeit sowie aus
Nr. 3 EStG).
den Sicherungsgeschäften gekürzt (§ 9 Nr. 3 GewStG). Sondervergütungen, die von der Fondsgesellschaft für bestimmte
Verluste
Leistungen im Dienste der Gesellschaft an ihre Gesellschafter
Nach Auffassung des Bundesfinanzhofs (BFH) gilt die Freistel-
gezahlt werden, fließen in den Gewerbeertrag ein. Unter Sonder-
lungsmethode nicht nur für die positiven, sondern auch für die
vergütungen sind unter anderem die von der Fondsgesellschaft an
negativen Einkünfte aus Japan (ständige BFH-Rechtsprechung,
den Gesellschafter gezahlten bzw. zu zahlenden Vergütungen für
vgl. nur jüngst. Beschl. v. 28. Juni 2006, Az. I R 84/04, DStR
Tätigkeiten im Dienste der Gesellschaft zu verstehen. Sofern nach
115
MPC Japan
Verrechnung mit Ausgaben auf Ebene der Fondsgesellschaft ein
Körperschaftsteuer
positiver Gewerbeertrag verbleibt, kann sich hieraus eine ent-
Veräußerung der Immobilie
sprechende Gewerbesteuerlast ergeben, auf die der allgemeine
Gewinne aus der Veräußerung der wirtschaftlichen Verfügungs-
Gewinnverteilungsschlüssel zur Anwendung kommt.
macht an den Fondsobjekten sind Bestandteil des regulären Gewinns des japanischen TK Operators. Dieser Gewinn wird anteilig
Bei einem Gewerbesteuerhebesatz in Höhe von 290 % in der
auch der Fondsgesellschaft als stille Gesellschafterin am TK Busi-
Gemeinde Quickborn beträgt die Gewerbesteuerbelastung
ness A zugewiesen und – ebenso wie die laufenden Einkünfte –
10,15 %.
mit 20 % quellenbesteuert.
Umsatzsteuer
Auflösung der stillen Gesellschaft
Die deutsche Fondsgesellschaft erbringt selbst keine steuerbaren
Beendet die Fondsgesellschaft die stille Gesellschaft, indem sie
und -pflichtigen Leistungen in Deutschland. Die Vermietung der
ihr bestehendes Gesellschaftsvertragsverhältnis (TK Agreement
japanischen Fondsobjekte erfolgt durch den TK Operator und
A) mit dem TK Operator auflöst, so ist die Rückgewähr der Ein-
nicht durch die Fondsgesellschaft. Die Vermietungsleistungen
lage in das Geschäft des TK Operators in Japan grundsätzlich
sind daher steuerbare und steuerpflichtige Umsätze der „Godo
nicht steuerbar. Die Einlage wird in Übereinstimmung mit den
Kaisha JPN-1“ in Japan.
Vorschriften des Gesellschaftsvertrages (TK Agreement A) zurückgezahlt, wobei auch keine japanische Quellensteuer fällig
Vielmehr hält die Fondsgesellschaft lediglich die atypisch stille
wird. Soweit die deutsche Fondsgesellschaft entsprechend der
Beteiligung am TK Business A des TK Operators. Sie ist daher
gesellschaftsvertraglichen Vereinbarung auch ihren Anteil an den
kein Unternehmer im Sinne des deutschen Umsatzsteuerrechts.
stillen Reserven erhält, erfolgt – ebenso wie bei den laufenden
Die Fondsgesellschaft kann die Umsatzsteuer, die auf den bezo-
Einkünften aus der stillen Beteiligung – in Japan eine abgeltende
genen bzw. noch zu beziehenden Eingangsleistungen lastet, nicht
Quellenbesteuerung in Höhe von 20 %.
als Vorsteuer geltend machen.
Veräußerung der stillen Beteiligung an dem Geschäft des
Grundsteuer
TK Operators
Die Investition erfolgt in die wirtschaftliche Verfügungsmacht der
Veräußert die Fondsgesellschaft ihre stille Beteiligung am TK
japanischen Fondsobjekte, die nicht der deutschen, sondern der
Business A des TK Operators in Japan, so ist ein etwaiger Ver-
japanischen Grundsteuer unterliegen.
äußerungsgewinn nach japanischem Steuerrecht nicht steuerbar.
Veräußerung der Anteile an der Fondsgesellschaft
BEENDIGUNGSPHASE
Die Veräußerung der Fondsgesellschaftsanteile durch den deutschen Anleger wird in Japan nicht der Besteuerung unterworfen,
da es nach japanischem Verständnis nur auf die Fondsgesellschaft
Umsatzsteuer
ankommt und diese als solche weiterhin stille Gesellschafterin am
Die Übertragung der wirtschaftlichen Verfügungsmacht an den ja-
TK Business A der japanischen Kapitalgesellschaft „Godo Kaisha
panischen Fondsobjekten unterliegt der japanischen Umsatzsteu-
JPN-1“ bliebe.
er (Consumption Tax), soweit sie sich nicht anteilig auf den Grund
und Boden bezieht. Die Steuer beträgt 5 % des Verkaufspreises.
Mit der Umsatzsteuer wird in der Regel der Erwerber belastet.
116
MPC Japan
Erbschaft- und Schenkungsteuer
Veräußert der TK Operator in einem engen zeitlichen Zusammen-
Japan erhebt eine Erbschaft- und Schenkungsteuer auf Ver-
hang (d. h. grundsätzlich innerhalb von 36 Monaten) alle Fondsob-
mögensübergänge von Todes wegen und Zuwendungen unter
jekte, so liegt eine Betriebsaufgabe i. S v. § 16 Abs. 3 EStG vor.
Lebenden. Da die Fondsgesellschaft aber vorliegend als eigenständige Person qualifiziert wird, unterliegt die Übertragung der
Werden im Rahmen der Betriebsaufgabe stille Reserven aufge-
Fondsanteile von Todes wegen oder die unentgeltliche Übertra-
deckt, so sieht das EStG besondere Vergünstigungen vor, die den
gung unter Lebenden voraussichtlich nicht der japanischen Erb-
Progressionseffekt abmildern sollen. Neben antragsgebundenen
schaft- und Schenkungsteuer.
alters- und situationsabhängigen Vergünstigungen (§§ 16 Abs. 4,
34 Abs. 3 EStG) wird ein besonderer, günstigerer Steuersatz an-
B E STE U E R U NG I N DE UTSCH LAN D
gewandt (Fünftel-Regelung). Die Einkünfte aus der Betriebsauf-
Grunderwerbsteuer
gabe werden einem besonderen Steuersatz unterworfen. Dieser
Eine deutsche Grunderwerbsteuer fällt nicht an, da keine deut-
resultiert aus dem Fünffachen der sich auf ein Fünftel der Veräu-
schen Immobilien, sondern die japanischen Fondsobjekte veräu-
ßerungsgewinne ergebenden Steuer.
ßert werden.
Da die Veräußerungsgewinne in Deutschland freigestellt sind,
Umsatzsteuer
wirken sich die Vergünstigungen lediglich im Rahmen des Pro-
Die Veräußerung der japanischen Fondsobjekte ist in Deutschland
gressionsvorbehalts aus. Die genauen Berechnungen und somit
nicht umsatzsteuerbar.
auch die sich ergebenden Entlastungsmöglichkeiten sind jedoch
umstritten. Aufgrund der Freistellung sind die steuerlichen Aus-
Die Übertragung der Beteiligung sowohl an der stillen Gesell-
wirkungen bei einem sonst hohen Einkommen in Deutschland
schaft am TK Business A als auch an der Fondsgesellschaft un-
gering. Es wird empfohlen, diese Frage im Veräußerungsfall mit
terliegt nicht der deutschen Umsatzsteuer.
dem persönlichen Steuerberater abzuklären.
Einkommensteuer
Veräußerung der Immobilien
Ein Gewinn aus der Auflösung der stillen Gesellschaft ist aus
Vorliegend werden die Einkünfte aus der Veräußerung der wirt-
deutscher Sicht als Betriebsaufgabe i. S. von § 16 Abs. 3 EStG
schaftlichen Verfügungsmacht an den japanischen Fondsobjekten
anzusehen. Es gelten die Ausführungen zur Veräußerung der Im-
unter Progressionsvorbehalt von der Besteuerung in Deutschland
mobilien sinngemäß.
freigestellt (Art. 13 Abs. 1 DBA i. V. m. Art. 23 Abs. 1 lit. a DBA).
Die Freistellung wird weder durch uni- noch durch bilaterale Re-
TK Operators
gelungen aufgehoben. Insbesondere kommt es nicht zu einem
Im Falle einer Veräußerung der stillen Beteiligung erfolgt nach
Übergang von der Freistellungs- zur Anrechnungsmethode auf-
bisheriger Praxis in Japan keine Besteuerung. Dies führt dazu,
grund des § 20 Abs. 2 AStG. Zwar werden die Einkünfte aus der
dass die abkommensrechtliche Freistellung in Deutschland nicht
Veräußerung, die in der japanischen Betriebsstätte anfallen, nied-
mehr gewährt (§ 50d Abs. 9 Nr. 2 EStG) und stattdessen eine
rig besteuert (< 25 %), jedoch handelt es sich um aktive Einkünfte
Besteuerung in Deutschland vorgenommen wird.
nach § 8 Abs. 1 Nr. 6 lit. b AStG, da bei einem Direktbezug diese
Einkünfte auch nach dem DBA freizustellen wären.
117
MPC Japan
Erfolgt das Ausscheiden der Fondsgesellschaft aus der stillen
•฀ Veräußerung฀der฀Immobilie฀durch฀den฀TK฀Operator,
Gesellschaft durch Übertragung der stillen Beteiligung an einen
•฀ ฀Aulösung฀der฀stillen฀Beteiligung฀am฀Geschäft฀des฀TK฀Opera-
Dritten, so liegt eine Betriebsveräußerung i. S. d. § 16 Abs. 1 EStG
vor. Es kommen die gleichen steuerlichen Vergünstigungen wie im
Rahmen der Betriebsaufgabe zur Anwendung.
tors,
•฀ ฀Veräußerung฀der฀stillen฀Beteiligung฀am฀Geschäft฀des฀TK฀Operators an einen Dritten,
•฀ ฀Veräußerung฀der฀Anteile฀an฀der฀Fondsgesellschaft฀durch฀den฀
Veräußerung der Anteile an der Fondsgesellschaft
Anleger,
In Deutschland wird der Veräußerungsgewinn grundsätzlich abkommensrechtlich freigestellt. Da Japan sein nach deutschem
so kann dieser Vorgang nach den Grundsätzen des gewerblichen
Verständnis bestehendes Besteuerungsrecht jedoch nicht aus-
Grundstückshandels für Immobilienveräußerungen des Anlegers
übt, erfolgt ein Methodenwechsel von der Freistellungs- zur An-
durch das Entstehen von Zählobjekten von Bedeutung sein. Ist
rechnungsmethode (§ 50d Abs. 9 Nr. 2 EStG), um eine doppelte
beim Anleger ein gewerblicher Grundstückshandel zu bejahen, so
Nichtbesteuerung zu vermeiden. Diese Nachversteuerung in
führt dies dazu, dass Gewinne aus der Veräußerung sämtlicher Im-
Deutschland kann auch nicht durch eine Veräußerung der Fonds-
mobilien, die dem Privatvermögen des Anlegers zugeordnet sind,
anteile erst nach Ablauf von zehn Jahren vermieden werden, weil
der Einkommen- und Gewerbesteuer unterliegen.
es sich vorliegend um eine gewerbliche Beteiligung handelt.
Das Bundesministerium der Finanzen hat zu den Voraussetzungen
Veräußert ein Anleger seine Anteile an der deutschen Fondsge-
des gewerblichen Grundstückhandels mit Schreiben vom 26. März
sellschaft, so liegt eine Betriebsveräußerung i. S. v. § 16 Abs. 1
2004 (Az: IV A 6 - S 2240 - 46/04, BStBl. 2004, S. 434) Stellung
EStG vor. Es kommen die gleichen steuerlichen Vergünstigungen
genommen. Durch die Beteiligung an der Fondsgesellschaft kön-
wie im Rahmen der Betriebsaufgabe zur Anwendung.
nen auf Seiten des Anlegers bis zu neun Zählobjekte entstehen,
wenn alternativ einer der drei nachfolgenden Fälle vorliegt:
Anrechnung der Gewerbesteuer
Die Anleger erzielen gewerbliche Einkünfte, die auf Ebene der
•฀ ฀Anteil฀an฀Grundstücksgesellschaft:฀Der฀Anleger฀verfügt฀über฀
Fondsgesellschaft teilweise der Gewerbesteuer unterliegen kön-
einen Anteil von mindestens 10 % an der Grundstücksgesell-
nen. Hierdurch kann sich ein Anrechnungsguthaben bei den Anle-
schaft,
gern ergeben (§ 35 EStG), wodurch die Einkommensteuerlast ge-
•฀ ฀Verkehrswert฀des฀Anteils฀an฀der฀Grundstücksgesellschaft:฀Der฀
mindert werden kann. Da jedoch die Einkünfte bei den Anlegern
Verkehrswert des Anteils an der Grundstücksgesellschaft be-
weitgehend freigestellt sind, kann das Anrechnungsguthaben u. U.
trägt mehr als EUR 250.000 oder
nicht in vollem Umfang genutzt werden.
•฀ ฀anteiliger฀ Verkehrswert฀ des฀ Grundstücks:฀ Der฀ Verkehrswert฀
des anteilig veräußerten Grundstücks beträgt mehr als EUR
Gewerblicher Grundstückshandel
250.000.
Die Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG ist als gewerblicher Fonds konzipiert. Für die Veräußerung von Fondsob-
Bezogen auf die Beteiligung des einzelnen Anlegers an der
jekten bedeutet dies, dass etwaige Veräußerungsgewinne steuer-
Fondsgesellschaft bedeutet dies Folgendes.
lich stets relevant sind. Kommt es zu einem Veräußerungsvorgang,
und zwar durch
118
MPC Japan
Anteil an der Grundstücksgesellschaft: Als Grundstücksge-
kapital zu Fremdkapital) entsteht bei Veräußerung eben dieser
sellschaft ist vorliegend die stille Gesellschaft anzusehen, die
Immobilie ein Zählobjekt, wenn die Beteiligung des Anlegers an
durch die Beteiligung der Fondsgesellschaft am TK Business A
der Fondsgesellschaft mehr als etwa EUR 259.000 beträgt. Bei
des japanischen TK Operators „Godo Kaisha JPN-1“ entstanden
allen anderen Immobilien müsste eine betragsmäßig über EUR
ist. An dieser ist die deutsche Fondsgesellschaft zu 96 % betei-
259.000 liegende Beteiligung gezeichnet werden, um ein Zähl-
ligt. Dies wiederum bedeutet, dass der steuerpflichtige Anleger
objekt auszulösen. Da bereits ab einer Beteiligung von mehr als
über mindestens 10,4 % an der Fondsgesellschaft beteiligt sein
EUR 250.000 das zweite Kriterium erfüllt ist, kommt es auf das
müsste, um das Erfordernis einer 10%igen Beteiligung an der
dritte Kriterium vorliegend nicht mehr an.
Grundstücksgesellschaft zu erfüllen. Wird diese Schwelle überschritten, so entsteht mit jeder Immobilienveräußerung durch den
Liegen nach den vorstehend dargestellten Kriterien Zählobjekte
Betriebsinhaber ein Zählobjekt bzw. entstehen mit einer Auflö-
vor, so ist eine Gewerblichkeit bei Grundstücksveräußerungen auf
sung der stillen Gesellschaft, der Übertragung der Anteile an der
Ebene des Anlegers in Bezug auf Immobilien anzunehmen, die er
stillen Gesellschaft an einen Dritten oder mit der Veräußerung der
im Privatvermögen hält, wenn kumulativ
Anteile an der Fondsgesellschaft neun Zählobjekte.
•฀ ฀seit฀der฀Anschaffung฀der฀im฀Privatvermögen฀gehaltenen฀ImmoVerkehrswert des Anteils an der Grundstücksgesellschaft:
bilie bei ihrer Veräußerung weniger als zehn Jahre vergangen
Der Verkehrswert des Anteils an der Grundstücksgesellschaft
sind und
wird anfänglich wesentlich durch die Anschaffungskosten des
•฀ ฀innerhalb฀eines฀Fünfjahreszeitraumes฀unter฀Einbeziehung฀der฀
Anlegers bestimmt. Durch Wertsteigerungen der Fondsobjekte
Veräußerung der eigenen Immobilie mehr als drei Zählobjekte
kann sich dieser Wert im Laufe der Zeit erhöhen und die Wert-
bestehen.
schwelle von EUR 250.000 auch dann überschreiten, wenn sich
der Anleger ursprünglich mit einer geringeren Einlage beteiligte.
Bei den obigen Berechnungen wird unterstellt, dass die japa-
Wird diese Schwelle überschritten, so entsteht mit jeder Immo-
nischen Fondsobjekte während der Fondslaufzeit keinen Wert-
bilienveräußerung durch den TK Operator ein Zählobjekt bzw.
steigerungen unterliegen. Sie basieren auf den heutigen Verhält-
entstehen mit einer Auflösung der stillen Gesellschaft, der Über-
nissen und sind stark vereinfacht, sodass bei höheren Beteili-
tragung der Anteile an der stillen Gesellschaft an einen Dritten
gungen (ab ca. EUR 225.000) empfohlen wird, die Auswirkungen
oder mit der Veräußerung der Anteile an der Fondsgesellschaft
auf Immobilienveräußerungen im Hinblick auf den gewerblichen
neun Zählobjekte.
Grundstückshandel im Einzelfall mit dem persönlichen Steuerberater abzuklären.
Anteiliger Verkehrswert des Grundstücks: Das dritte Kriterium stellt auf den anteiligen Verkehrswert eines Grundstücks ab.
Gewerbesteuer
Hierfür sind die Beteiligung an der Fondsgesellschaft, die Fremd-
Veräußerung der Immobilien
finanzierung auf Ebene der stillen Gesellschaft (Betriebsinhaber)
Erfolgt die Veräußerung der wirtschaftlichen Verfügungsmacht an
und das Wertverhältnis des Immobilienportfolios zu beachten: Das
den japanischen Fondsobjekten, so ist der Veräußerungsgewinn
wertmäßig größte Fondsobjekt (Harvest Ashikaga) macht 32,12 %
in Deutschland bereits nach innerstaatlichem Recht (§ 9 Nr. 3
der Gesamtinvestition in Höhe von etwa EUR 160,486 Mio. aus.
GewStG) freigestellt. Auf die abkommensrechtliche Freistellung
Bei einem Fremdfinanzierungsverhältnis von rund 1 : 2 (Eigen-
kommt es nicht mehr an.
119
MPC Japan
ausländische Wirtschaftsgüter mit dem gemeinen Wert, d. h. mit
Ein Gewinn aus dem entgeltlichen Ausscheiden der Fondsgesell-
dem Verkehrswert anzusetzen, lässt die Finanzverwaltung es zu,
schaft aus der stillen Gesellschaft bzw. durch ein Auflösen der
dass auch bei ausländischen Wirtschaftsgütern (d. h. den durch
stillen Gesellschaft mit dem TK Operator ist nach innerstaatlichem
die Beteiligung an der stillen Gesellschaft vermittelten auslän-
Steuerrecht freigestellt (§ 9 Nr. 3 GewStG).
dischen Immobilien) auf die i. d. R. niedrigeren Steuerbilanzwerte
abgestellt wird (R 39 Abs. 1 Satz 2 ErbStR). Etwaige Darlehen der
Anleger zur Finanzierung der Beteiligung sind bei der Bewertung
TK Operators
des Anteils als Sonderbetriebsvermögen zu berücksichtigen.
Ein Gewinn aus dem entgeltlichen Ausscheiden der Fondsgesellschaft aus der stillen Gesellschaft sowie durch Übertragung
Ein Freibetrag sowie ein Bewertungsabschlag (§ 13a ErbStG)
der stillen Beteiligung auf einen Dritten ist nach innerstaatlichem
wie auch die Tarifbegrenzung (§ 19a ErbStG) können in Anspruch
Steuerrecht freigestellt (§ 9 Nr. 3 GewStG). Auf die Nichtbesteu-
genommen werden.
erung in Japan kommt es gewerbesteuerlich nicht an.
Bei einer treuhänderisch gehaltenen Beteiligung stellt im ErbVeräußerung der Anteile an der Fondsgesellschaft
fall der Herausgabeanspruch gegenüber der Treuhandgesellschaft
Veräußert der Anleger seinen treuhänderisch oder direkt gehal-
den steuerlichen Erwerb dar. Dieser wird als inländisches Vermö-
tenen Anteil an der Fondsgesellschaft, so ist dies gewerbesteuer-
gen mit dem gemeinen Wert angesetzt (Bayerisches Finanzminis-
lich nicht relevant. Der Gewerbeertrag der Fondsgesellschaft wird
terium, S 3811 – 035 – 25199/05, Erlass vom 14. Juni 2005, be-
hierdurch nicht erhöht (§ 7 Satz 2 GewStG) und löst somit auch
stätigt durch Finanzministerium Baden-Württemberg, S 3806/51
keine Gewerbesteuerpflicht aus.
Erlass vom 26. Februar 2007). Wertmäßig kann sich insoweit ein
Unterschied ergeben, als der gemeine Wert möglicherweise höher
Erbschaft- und Schenkungsteuer
als der Steuerbilanzwert ist. Ferner ist zu beachten, dass bei einer
Der Erwerb der Anteile an der Fondsgesellschaft von Todes we-
treuhänderisch übertragenen Beteiligung eine Steuerentlastung
gen oder die Schenkung unter Lebenden unterliegt der Erbschaft-
nach §§ 13, 19a ErbStG ausgeschlossen ist.
steuer (§ 1 ErbStG).
Bei einer Schenkung unterliegt der Erwerb der Anteile an der
Im Erbfall unterliegt der Erwerb der Anteile an der Fondsge-
Fondsgesellschaft grundsätzlich der deutschen Schenkungsteuer.
sellschaft grundsätzlich der deutschen Erbschaftsteuer, selbst
Bei einer direkt gehaltenen Beteiligung stellen die übernom-
wenn sich der Grundbesitz in Japan befindet. Der Erwerb der
menen Verbindlichkeiten auf Ebene der Fondsgesellschaft wie
Beteiligung an der gewerblichen Fondsgesellschaft gilt als Er-
auch evtl. übernommene Verbindlichkeiten des Schenkers kein
werb einer eigenständigen Bewertungseinheit, d. h., es erfolgt die
separates Entgelt dar, sie werden – ebenso wie bei der Erbschaft-
Bewertung des Anteils an der Fondsgesellschaft. Die Bewertung
steuer – bereits bei der Bewertung der Zuwendung berücksich-
von Anteilen an einer gewerblichen Personengesellschaft erfolgt
tigt. Bei einer treuhänderisch gehaltenen Beteiligung stellt die
auf der Grundlage der Steuerbilanzwerte der von ihr gehaltenen
Abtretung des Herausgabeanspruches den steuerlichen Erwerb
Wirtschaftsgüter. Ungeachtet des gesetzlichen Erfordernisses,
dar. Dieser ist mit dem gemeinen Wert zu bewerten.
120
MPC Japan
GEPLANTE GESETZESÄNDERUNGEN
Bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind einige Geset-
Vergünstigungen auf Lebenspartner (§§ 15, 16 ErbStG) sowie
zesvorhaben mit möglichen Auswirkungen auf das Beteiligungs-
die Änderungen der Tarifstufen, d. h. der steuerklassenbezo-
angebot bekannt geworden. Die wichtigsten Aspekte werden
genen Steuersätze und der Wertgrenzen für den steuerpflichtigen
nachfolgend dargestellt.
Erwerb (§ 19 ErbStG) ergeben. Sollte bis zum Jahresende keine
Neuregelung erfolgen, läuft das Erbschaft- und Schenkungsteu-
STE U E R R E FOR M I N JAPAN
ergesetz nicht automatisch aus. Vielmehr sind die entsprechenden
In Japan befindet sich derzeit das Jahressteuergesetz 2009 im
Vorschriften im Wege der Verfassungsbeschwerde zu rügen.
Entwurfsstadium. Es sind jedoch bisher keine Regelungen zu erkennen, die Auswirkungen auf das Fondskonzept haben.
STE U E R R E FOR M E N I N DE UTSCH LAN D
Jahressteuergesetz 2009
Durch den Entwurf des JStG 2009 sind z. Zt. keine für den Anleger nachteiligen Rechtsfolgen erkennbar. Die bei positiven ausländischen Einkünften vorgesehene Verbesserung in Form der
vorgesehenen Abschaffung des Progressionsvorbehalts (Neufassung von § 32b Abs. 1 EStG) ist für den vorliegenden Fonds nicht
von Bedeutung. Hiervon können nur Einkünfte aus der EU bzw.
dem EWR profitieren, nicht jedoch aus Japan.
Erbschafts- und Schenkungsteuerreform
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Bundesregierung
einen Gesetzentwurf zur Reform des Erbschaftsteuer- und Bewertungsrechts eingebracht, um die vom Bundesverfassungsgericht mit Beschluss vom 7. November 2006 (Az.: 1 BvL 10/02)
geforderte Herstellung einer verfassungskonformen Rechtslage
des Erbschaft- und Bewertungsrechts bis Ende 2008 umzusetzen. Es wird erwartet, dass das Gesetzgebungsverfahren bis zum
Jahresende abgeschlossen ist, so dass mit einer baldigen Rechtsänderung für zukünftige Erbschafts- und Schenkungssachverhalte
zu rechnen ist. Nach der derzeitigen Entwurfsfassung (BT-Drs.
16/7918; 16/8547) ist nicht damit zu rechnen, dass die Beteiligung an dieser Vermögensanlage als begünstigtes Vermögen
im Sinne des § 13b ErbStG angesehen wird. Auswirkungen für
den Anleger könnten sich durch die beabsichtigten Anhebungen
der Freibeträge (§ 15 ErbStG), die Ausweitungen steuerlicher
121
Die Verträge
124 Gesellschaftsvertrag
139 Treuhand- und Verwaltungsvertrag
146 Mittelverwendungsvertrag
MPC Japan
GESELLSCHAFTSVERTRAG
§3
Investitions- und Finanzierungsplan
3.1
Die beabsichtigte Investition soll wie folgt durchgeführt werden:
§1
Firma und Sitz
1.1
Die Firma der Gesellschaft lautet:
1.2
Sitz der Gesellschaft ist Quickborn.
Geplante Mittelverwendung:
Stille Beteiligung
125.000
Zwischenfinanzierung
234.000
Gründungskosten1)
175.000
Konzeption, Marketing und Prospektierung1)
580.000
Treuhandabwicklung1)
Gegenstand des Unternehmens
2.1
58.015.191
Objektauswahl, Begutachtung, Analysen1)
Eigenkapitalbeschaffung (inkl. Agio)
§2
Angaben in EUR*
Mittelverwendungskontrolle1)
6.650.000
520.000
80.000
2.435.000
Gegenstand des Unternehmens ist die Eingehung, die Verwaltung,
Rechtliche und steuerliche Beratung1)
560.000
die Veräußerung und die sonstige Verwertung einer stillen Betei-
Liquiditätsreserve
453.809
ligung an dem Geschäft einer Kapitalgesellschaft japanischen
Gesamtinvestition
69.828.000
Rechts, wodurch eine stille Gesellschaft (Tokumei Kumiai) entsteht.
2.2
Das Geschäft der Kapitalgesellschaft japanischen Rechts, die als
Geplante Mittelherkunft:
„Godo Kaisha JPN-1“ firmiert und ihren Sitz in Japan hat, besteht
Pflichteinlagen der Anleger
darin, das wirtschaftliche Eigentum („trust beneficiary interest“) an
Agio 5 %2)
Einzelhandels-, Shopping- und Entertainment-Immobilien in Japan
Gründungskommanditeinlagen3)
zu erwerben, zu verwalten, zu veräußern oder sonst zu verwerten.
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Unternehmensgegenstand im Zusammenhang stehenden Geschäfte und Handlungen
vorzunehmen oder durch Dritte ausführen zu lassen. Darüber hinaus
ist die Gesellschaft berechtigt, freie Liquidität verzinslich anzulegen
und Geschäfte zur Währungs- und Zinssicherung abzuschließen.
124
D I E VE RTR ÄG E
66.500.000
3.325.000
3.000
69.828.000
*
Die Einlage wird an die Kapitalgesellschaft japanischen Rechts, die Godo Kaisha
JPN-1, als Geschäftsherrin der stillen Gesellschaft (Tokumei Kumiai) in Euro geleistet. Die Godo Kaisha JPN-1 tauscht die Einlage zu dem Wechselkursverhältnis
1 EUR: 160,45 YEN in Yen um. Zur Absicherung des Währungsrisikos bezogen auf
die Rückflüsse, die an die Fondsgesellschaft in Euro gezahlt werden, schließt die
Godo Kaisha JPN-1 Devisentermingeschäfte ab.
1) Diese Positionen verstehen sich inklusive Umsatzsteuer.
2) Auf die Pflichteinlagen der Anleger ist ein Agio in Höhe von 5 % zu leisten, das zur
Deckung der Eigenkapitalbeschaffungskosten verwendet wird.
3) Auf die Gründungskommanditeinlagen ist kein Agio zu leisten.
MPC Japan
4.1
§4
Die Kommanditisten haften im Verhältnis zu den Gläubigern der Ge-
Gesellschafter, Gesellschaftskapital,
sellschaft bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen Haft-
Haftsummen, Haftung
summen unmittelbar. Die Haftung ist ausgeschlossen, soweit dieser
Alleinige persönlich haftende Gesellschafterin (nachfolgend „per-
Betrag geleistet ist. An die Kommanditisten geleistete Liquiditäts-
sönlich haftende Gesellschafterin“) ist die Verwaltung Sachwert
ausschüttungen können unter den Voraussetzungen des § 172 Abs.
Rendite-Fonds Japan GmbH mit Sitz in Quickborn. Die persönlich
4 HGB zu einem Wiederaufleben der Haftung der Kommanditisten
haftende Gesellschafterin ist weder berechtigt noch verpflichtet, eine
im Verhältnis zu den Gläubigern der Gesellschaft führen. Die Haf-
Pflichteinlage zu leisten, und nimmt am Gewinn und Verlust der Ge-
tung lebt danach auf, soweit der Betrag der vorgenommenen Aus-
sellschaft nicht teil.
schüttungen abzüglich der dem Anleger zustehenden Gewinnanteile
den Betrag der Pflichteinlage abzüglich der Haftsumme übersteigt.
4.2
Gründungskommanditisten sind:
a)
Ein Anspruch auf Rückzahlung der Ausschüttungen seitens der Ge-
fonds mbH mit Sitz in Hamburg (Amtsgericht Hamburg HRB
sellschaft gegenüber den Kommanditisten ohne deren Zustimmung
57558) (nachfolgend „Treuhandkommanditistin“) mit einer
ist ausgeschlossen, soweit die Pflichteinlage geleistet ist.
Pflichteinlage von EUR 1.000
4.6
b)
Die Summe der Pflichteinlagen aller Kommanditisten bildet das
Kommanditkapital der Gesellschaft.
MPC Capital Investments GmbH mit Sitz in Hamburg (Amtsgericht Hamburg HRB 56692) mit einer Pflichteinlage von EUR
1.000
§5
c)
Beitritt der Anleger
Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH
mit Sitz in Quickborn (Amtsgericht Hamburg, HRB 105672,
5.1
Die Anleger treten der Gesellschaft mittelbar über die Treuhand-
Sitzverlegung nach Quickborn beim Handelsregister Pin-
kommanditistin nach näherer Maßgabe von § 6 sowie des zwischen
neberg angemeldet, aber noch nicht eingetragen) mit einer
den jeweiligen Anlegern und der Treuhandkommanditistin geschlos-
Pflichteinlage von EUR 1.000
senen Treuhand- und Verwaltungsvertrages als deren Treugeber bei.
Die Anleger haben an die Treuhandkommanditistin zusätzlich zu ihren Einlagen, die mind. EUR 10.000,00 betragen und ohne Rest
Die Gründungskommanditisten und die künftigen Kommanditisten
4.3
werden nachfolgend zusammen als „Kommanditisten“, die persön-
durch 1.000,00 teilbar sein sollen, ein Agio zu leisten, das 5 % der
lich haftende Gesellschafterin und die Kommanditisten nachfolgend
von ihnen übernommenen Einlage entspricht (nachfolgend „Agio“)
zusammen als „Gesellschafter“ bezeichnet.
und der Gesellschaft zusteht.
Die Pflichteinlagen der Gründungskommanditisten sind in voller
5.2
Jeder Anleger kann vorbehaltlich Unterabsatz 2 jederzeit von der
Höhe in bar bei Abschluss dieses Vertrages zu erbringen. Die Grün-
Treuhandkommanditistin die vollständige Übertragung der treuhän-
dungskommanditisten leisten auf ihre gemäß Absatz 2 übernom-
derisch für ihn gehaltenen Kommanditbeteiligung an sich verlangen.
menen Pflichteinlagen kein Agio.
Dabei steht die Übertragung unter der aufschiebenden Bedingung
der Eintragung der Kommanditbeteiligung des betreffenden Anle-
4.4
Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, die gemäß § 6 von ihr
gers in das Handelsregister der Gesellschaft. Solche Übertragungen
übernommenen weiteren Pflichteinlagen ganz oder teilweise für
der Treuhandkommandistin an den Anleger und umgekehrt bedürfen
Dritte (nachfolgend „Anleger“ oder „Treugeber“) treuhänderisch
keiner Zustimmung gemäß § 21.
zu halten.
Der vorgenannte Anspruch entsteht unter der Voraussetzung, dass
4.5
Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme entspricht für
der Anleger der Treuhandkommandistin und der persönlich haf-
die Gründungskommanditisten der Höhe nach der Pflichteinlage.
tenden Gesellschafterin eine notariell beglaubigte Handelsregister-
Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme der Anleger
vollmacht erteilt. Die Handelsregistervollmacht muss unwiderruflich
entspricht jeweils 10 % der übernommenen Pflichteinlage.
sein, über den Tod hinaus gelten und die Treuhandkommanditistin
unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB und unter
D I E VE RTR ÄG E
125
MPC Japan
Ermächtigung zur Erteilung von Untervollmachten insbesondere zu
§6
folgenden Anmeldungen berechtigen:
Kapitalerhöhung
6.1
-
Die Treuhandkommanditistin ist unter Befreiung von den Beschrän-
Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten einschließlich
kungen von § 181 BGB ermächtigt, mit Wirkung für und gegen die
des Treugebers selbst;
Gesellschaft und alle Gesellschafter und ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter das Kommanditkapital der Gesellschaft durch
-
Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesell-
Erhöhung ihrer Pflichteinlage für Rechnung der betreffenden Anleger
schaftern;
in einem oder in mehreren Schritten auf bis zu EUR 66.503.000,00
zu erhöhen. Die Treuhandkommanditistin ist weiter berechtigt, das
-
Änderung der Beteiligungsverhältnisse, des Kapitals und der
Kommanditkapital der Gesellschaft durch Erhöhung ihrer Pflichtein-
Ergebnisverteilung der Gesellschaft;
lage für Rechnung der betreffenden Anleger um höchstens weitere
EUR 500.000,00 zu erhöhen.
-
Änderung von Firma, Sitz und Gegenstand der Gesellschaft
sowie weiteren eintragungsfähigen gesellschaftsvertraglichen
Die Treuhandkommanditistin ist zur Leistung des Erhöhungsbetrags
Bestimmungen;
zzgl. Agio hierauf nur unter der Bedingung verpflichtet, dass der
jeweilige Treugeber, für dessen Rechnung sie ihre Pflichteinlage
-
-
alle Umwandlungsvorgänge (Verschmelzungen, Formwechsel,
erhöht, seinen Erhöhungsbetrag zzgl. Agio hierauf an die Treuhand-
Spaltung, Anwachsung, u. ä.)
kommanditistin gezahlt hat.
Liquidation und Bestellung sowie Abberufung der Liquidatoren
Die Treuhandkommanditistin ist nicht verpflichtet, ihre Pflichteinlage
der Gesellschaft;
unverzüglich nach Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages mit einem Anleger zu erhöhen, sondern kann Erhöhungen
-
Löschung der Gesellschaft.
nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen in regelmäßigen Zeitabständen und für mehrere Anleger gemeinsam vornehmen.
Die Kosten für die Beglaubigung der nach Abs. 2 zu erteilenden
Handelsregistervollmacht sind von dem jeweiligen Anleger zu tra-
Zusätzlich zu dem Erhöhungsbetrag ihrer Pflichteinlage hat die
gen.
Treuhandkommanditistin in diesen Fällen das nach § 5.1 von den
Anlegern an sie geschuldete Agio an die Gesellschaft zu leisten.
5.3
Jeder Treugeber ist berechtigt, die der Treuhandkommanditistin aus
der auf seine Rechnung gehaltenen Kommanditbeteiligung zuste-
Die Zeichnungsbeträge sind auf das Konto der Fondsgesellschaft zu
henden Rechte, insbesondere Stimmrechte, das Recht, Einwen-
überweisen. Sie sind vollen Umfangs, zuzüglich des Agios in Höhe
dungen gegen Gesellschafterbeschlussprotokolle zu erheben, das
von 5 % des Zeichnungsbetrages, fällig.
Recht auf gerichtliche Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen
und Erhebung von Mitgliedschaftsklagen sowie Streitigkeiten im
6.2
Zusammenhang mit der Ermittlung des Auseinandersetzungsgut-
Vom Anleger vor Fälligkeit seiner Einzahlungsraten geleistete Zahlungen werden nicht verzinst.
habens im eigenen Namen nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrages auszuüben oder auszuführen.
6.3
Schadensersatzansprüche aus Zahlungsverzug des Anlegers stehen
der Gesellschaft zu. Die Treuhandkommanditistin ist ermächtigt, die-
5.4
Soweit im Folgenden Rechtsfolgen an das Erreichen einer be-
se im eigenen Namen geltend zu machen.
stimmten (Mindest ) Kapitalanteilsquote geknüpft sind, wird im Hinblick auf einen Treugeber nur der für ihn von der Treuhandkommanditistin gehaltene Anteil berücksichtigt.
126
D I E VE RTR ÄG E
6.4
Kommt ein Anleger gegenüber der Treuhandkommanditistin seiner Einzahlungsverpflichtung trotz Mahnung und Nachfristsetzung
MPC Japan
nicht oder nicht in voller Höhe nach, ist die Treuhandkommanditistin
7.7
Für die Treuhandkommanditistin gelten die vorstehenden Rege-
berechtigt, den Anleger wahlweise gegen Abfindung entsprechend
lungen mit der Maßgabe, dass für jeden Teil ihres Kommanditan-
§ 24.2 – 24.4 oder gegen Rückzahlung der geleisteten Zahlungen
teils, den sie treuhänderisch für einen Treugeber hält, eigene Konten
bei Übernahme seines Anteils durch einen neuen Anleger aus der
geführt werden und diese Konten den (mittelbaren) Anteil des Treu-
Gesellschaft auszuschließen. Die Treuhandkommanditistin wird hier-
gebers an der Gesellschaft widerspiegeln.
zu von den übrigen Gesellschaftern hiermit bevollmächtigt.
6.5
Die Treuhandkommanditistin ist in entsprechender Anwendung der
§8
Bestimmungen in Abs. 1 und § 5 Abs. 1 ermächtigt, jederzeit die
Geschäftsführung und Vertretung
Erhöhung ihrer Pflichteinlage und die entsprechende Erhöhung der
8.1
Zur Geschäftsführung und Vertretung ist nur die persönlich haftende
Haftsumme (vgl. § 4 Abs. 5) ganz oder teilweise zu widerrufen und
Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. Sie führt die Geschäfte
ihre Pflichteinlage und die diesbezügliche Haftsumme (vgl. § 4 Abs. 5)
der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns und
in entsprechender Höhe herabzusetzen. Dies gilt in den Fällen, in
in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen, diesem
denen der mit dem Treugeber geschlossene (Vollrechts-) Treuhand-
Gesellschaftsvertrag und den Beschlüssen der Gesellschafterver-
und Verwaltungsvertrag unwirksam ist, die Treuhandkommanditistin
sammlung und – sofern vorhanden – des Beirats.
wegen Zahlungsverzugs des betreffenden Anlegers den Treuhandund Verwaltungsvertrag ihm gegenüber gekündigt hat und ihn aus
8.2
Die Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesell-
der Gesellschaft ausschließt, oder der (Vollrechts-) Treuhand- und
schafterin erstreckt sich auf die Vornahme aller Geschäfte, die zum
Verwaltungsvertrag aus anderen Gründen beendet wird.
üblichen Betrieb der Gesellschaft gehören (einschließlich Devisentermin- und Zinssicherungsgeschäften im Zusammenhang mit
den Investitionen und den Auszahlungen an die Gesellschafter)
7.1
§7
sowie auf sämtliche mit den im Investitions- und Finanzierungsplan
Gesellschafterkonten
oder im Verkaufsprospekt genannten Investitionen verbundenen Ge-
Für jeden Kommanditisten werden ein festes Kapitalkonto (I), ein
schäftstätigkeiten.
weiteres Kapitalkonto (II), ein Ergebnissonderkonto sowie ein Ausschüttungskonto geführt.
8.3
Die persönlich haftende Gesellschafterin darf sich zur Erfüllung ihrer
Aufgaben Dritter bedienen.
7.2
Auf dem festen Kapitalkonto (I) wird die Pflichteinlage des Kommanditisten gebucht. Nur nach dem Stand des jeweiligen festen
8.4
Kapitalkontos bemessen sich die jeweiligen Gesellschafterrechte.
7.3
Auf dem Kapitalkonto (II) wird das Agio gebucht.
7.4
Auf dem Ergebnissonderkonto werden Gewinne und Verluste ge-
Die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Organe sind von
den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
8.5
Alle Gesellschafter sind von den Beschränkungen des § 112 HGB
(Wettbewerbsverbot) befreit.
bucht. Ein negativer Saldo auf den Ergebnissonderkonten begründet
§9
keine Nachschussverpflichtung der Kommanditisten.
Zustimmungsbedürftige Geschäftsführungsmaßnahmen
7.5
Liquiditätsausschüttungen sind auf dem Ausschüttungskonto zu
buchen.
9.1
Soweit nicht in diesem Gesellschaftsvertrag etwas anderes geregelt
ist, bedarf die persönlich haftende Gesellschafterin zu Geschäften,
die über den Rahmen ihrer in § 8 zugrunde gelegten Geschäfts-
7.6
Die Salden auf den vorbezeichneten Konten werden nicht verzinst.
führungsbefugnisse hinausgehen, der Zustimmung des Beirats, sofern bei der Gesellschaft ein Beirat gebildet wurde, ansonsten der
Gesellschafterversammlung nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrages.
D I E VE RTR ÄG E
127
MPC Japan
9.2
Abweichend von vorstehendem Absatz 1 hat die persönlich haf-
gend „Abstimmungsverfahren“) statt. Präsenzversammlung und
tende Gesellschafterin in außergewöhnlichen Situationen (z. B. die
Abstimmungsverfahren werden nachfolgend auch unterschiedslos
Wahrnehmung einer außergewöhnlichen, sonst der Gesellschaft
„Gesellschafterversammlung“ genannt.
entgehenden Chance) oder zur Abwendung einer Gefahr das
Recht, Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen, die über ihre
11.2 Hat die persönlich haftende Gesellschafterin das Abstimmungs-
Geschäftsführungsbefugnisse hinausgehen, mit der Sorgfalt eines
verfahren eingeleitet, sind die Kommanditisten berechtigt, binnen
ordentlichen Kaufmanns auch ohne vorherige Zustimmung der Ge-
drei Wochen nach Absendung der Aufforderung zur Teilnahme am
sellschafterversammlung und/oder des Beirats vorzunehmen.
Abstimmungsverfahren gegen das Abstimmungsverfahren Widerspruch bei der Gesellschaft einzulegen. Erklären insgesamt min-
9.3
Das Recht eines Kommanditisten entsprechend § 164 S. 1 Hs. 2
destens 10 % des stimmberechtigten Kapitals den Widerspruch, ist
HGB, einer Geschäftsführungsmaßnahme zu widersprechen, wenn
die persönlich haftende Gesellschafterin verpflichtet, eine Präsenz-
diese über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der
versammlung einzuberufen. Der Widerspruch bedarf der Schriftform
Gesellschaft hinausgeht, ist ausgeschlossen.
und ist an die Gesellschaft zu richten. Zur Einhaltung der Frist von
zwei Wochen ist der Zugang des Widerspruchs maßgeblich.
§ 10
Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten
10.1 Solange bei der Gesellschaft kein Beirat gebildet wurde, können
11.3 Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet einmal jährlich
innerhalb von zehn Monaten nach Ablauf eines Geschäftsjahres,
erstmals jedoch nicht vor 2009 statt.
die Kommanditisten von der persönlich haftenden Gesellschafterin
jederzeit Auskünfte über die wesentlichen Angelegenheiten der Ge-
11.4 Außerordentliche Gesellschafterversammlungen finden auf Veran-
sellschaft verlangen. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf
lassung der persönlich haftenden Gesellschafterin statt, wenn es das
gegenüber einem Kommanditisten die Erteilung von Auskünften
dringende Interesse der Gesellschaft erfordert oder die persönlich
über die wesentlichen Angelegenheiten der Gesellschaft nur ver-
haftende Gesellschafterin dies für zweckmäßig hält. Des Weiteren
weigern, wenn die Auskunftserteilung nach vernünftiger kaufmän-
ist die persönlich haftende Gesellschafterin zur Einleitung einer
nischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft einen nicht uner-
außerordentlichen Gesellschafterversammlung verpflichtet, wenn
heblichen Schaden zuzufügen, insbesondere wenn zu befürchten ist,
Kommanditisten, die zusammen mindestens 10 % des Kommandit-
dass dieser die Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt
kapitals vertreten, dies schriftlich unter Übersendung der Beschluss-
oder der Gesellschaft ein nicht unerheblicher Nachteil droht oder
gegenstände und einer Begründung von ihr verlangen.
die persönlich haftende Gesellschafterin oder deren Geschäftsführungsmitglieder sich durch die Auskunftserteilung strafbar machen
würde.
11.5 Zur Einleitung eines Abstimmungsverfahrens hat die persönlich haftende Gesellschafterin die Aufforderung zur Abstimmung mit der
Post zu übersenden. Zusammen mit der Aufforderung sind die Be-
10.2 Jedem Kommanditisten stehen im Übrigen die in § 166 Abs. 1 HGB
genannten Kontrollrechte zu.
10.3 Treugeber sind ermächtigt, die vorstehenden Kommanditistenrechte
selbst auszuüben.
schlussgegenstände mit einer Erläuterung der persönlich haftenden
Gesellschafterin mitzuteilen.
Die Stimmabgabe der Kommanditisten muss innerhalb von vier
Wochen nach Absendung der Aufforderung bei der Gesellschaft
schriftlich eingehen. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll
unverzüglich nach Ablauf der Vierwochenfrist die Abstimmungser-
§ 11
gebnisse feststellen. In den Fällen des außerordentlichen Abstim-
Gesellschafterversammlung
mungsverfahrens kann die Frist auf zwei Wochen verkürzt werden.
11.1 Die Gesellschafterversammlung findet entweder als Präsenzver-
128
sammlung (nachfolgend „Präsenzversammlung“) oder, soweit
Die persönlich haftende Gesellschafterin kann auch noch nach der
nicht mindestens 10 % des stimmberechtigten Kapitals gem. Abs.
erfolgten Aufforderung weitere Gegenstände zur Beschlussfassung
2 widersprechen, im schriftlichen Abstimmungsverfahren (nachfol-
schriftlich mitteilen, sofern die Mitteilung spätestens zehn Tage vor
D I E VE RTR ÄG E
MPC Japan
Ablauf der vorgenannten Vierwochenfrist abgesendet wird. Kom-
a)
Feststellung des Jahresabschlusses und – sofern von der per-
manditisten, die mindestens 10 % des Kommanditkapitals vertreten,
sönlich haftende Gesellschafterin gewünscht – Genehmigung
können innerhalb von einer Woche nach Absendung der Aufforde-
der in dem betreffenden Geschäftsjahr erfolgten Liquiditäts-
rung verlangen, dass weitere Gegenstände zur Beschlussfassung
ausschüttungen;
mitzuteilen sind. Das Verlangen ist an die Gesellschaft zu richten
und bedarf der Schriftform; die Beschlussgegenstände sind nebst
b)
Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin;
c)
ggf. Wahl und Entlastung des Beirats;
d)
ggf. Wahl des Abschlussprüfers;
e)
Ausschluss eines Gesellschafters gem. § 23.5;
f)
Durchführung von Sonderprüfungen;
g)
Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
Begründung beizufügen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist in diesem Falle vorbehaltlich der Bestimmungen des § 126
Abs. 2 AktG (Ausnahmen von der Publizitätspflicht), der insoweit
entsprechende Anwendung findet, verpflichtet, diese weiteren Beschlussgegenstände den Kommanditisten binnen weiterer zehn
Tage mitzuteilen und sie auch zur Abstimmung hierüber binnen der
vorgenannten Vierwochenfrist aufzufordern. Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist berechtigt, der Aufforderung eine eigene Stellungnahme beizufügen. Das Recht, weitere Gegenstände mitzuteilen
bzw. von der Gesellschaft die Ergänzung zu verlangen, besteht nicht,
wenn die Vierwochenfrist auf zwei Wochen verkürzt wird.
h)
Ermächtigung zur Vornahme von wesentlichen Änderungen
11.6 Zur Einleitung einer Präsenzversammlung erfolgt die Einberufung
der Nutzung und/oder Verwaltung des Vermögens der Ge-
postalisch durch die persönlich haftende Gesellschafterin unter
sellschaft, insbesondere zur Veräußerung des im Wesentlichen
Wahrung einer Frist von vier Wochen nach Bekanntgabe der Ta-
gesamten Gesellschaftsvermögens oder der Kündigung der
gesordnung. Bei der Fristberechnung sind weder der Tag der Ab-
stillen Beteiligung;
sendung der Einberufung an die Gesellschafter noch der Tag der
Präsenzversammlung mitzurechnen. Als Tag der Bekanntgabe gilt
i)
Auflösung bzw. Liquidation der Gesellschaft.
der dritte Tag nach der Absendung. Bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen beträgt die Einladungsfrist zwei Wochen. Im
12.2 Sämtliche mit den im Investitions- und Finanzierungsplan oder im
Übrigen gelten die Bestimmungen gemäß Abs. 5 zum Abstimmungs-
Verkaufsprospekt genannten Investitionen verbundenen Geschäfts-
verfahren entsprechend.
tätigkeiten bedürfen zu ihrer Durchführung keiner gesonderten Zustimmung.
11.7 Der Ort der Präsenzversammlung ist der Sitz der Gesellschaft oder
ein anderer von der persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmter Ort.
12.3 In den Fällen des Abs. 1 lit. h) reicht es aus, dass über die wesentlichen Eckpunkte der beabsichtigten wesentlichen Änderung, der
Kündigung der stillen Beteiligung bzw. des Veräußerungsgeschäfts
11.8 Die Präsenzversammlung wird von einem Geschäftsführer der per-
Beschluss gefasst wird, insbesondere ist also im Falle der Veräuße-
sönlich haftenden Gesellschafterin oder von einer anderen von der
rung des im Wesentlichen gesamten Gesellschaftsvermögens die
persönlich haftenden Gesellschafterin benannten Person, bei der es
Vorlage des Veräußerungsvertrages bzw. dessen endverhandelten
sich insbesondere um einen Geschäftsführer oder andere Mitarbei-
Entwurfs nicht erforderlich. Die persönlich haftende Gesellschafterin
ter der Treuhandkommanditisten handeln kann, geleitet.
ist für den Fall, dass der betreffende Ermächtigungsbeschluss die
erforderliche Mehrheit findet, ermächtigt, die betreffenden Maßnahmen durchzuführen, insbesondere die entsprechenden Verträge im
§ 12
Namen der Gesellschaft zu schließen.
Gegenstand der Beschlussfassungen der Gesellschafter
12.1 Gegenstände der Gesellschafterbeschlüsse sind neben den übrigen,
in diesem Vertrag genannten Beschlussgegenständen, insbesondere die folgenden Beschlussgegenstände
D I E VE RTR ÄG E
129
MPC Japan
§ 13
sonen (z. B. Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Notar);
Beschlussfassungen
Mitgesellschafter; Ehegatten oder derjenige Vertriebspartner, der
13.1 Die Gesellschafterversammlung entscheidet durch Beschluss.
die betreffende Beteiligung vermittelt hat. Als Mitgesellschafter im
vorstehenden Sinne gelten auch solche Personen, die den Komman-
13.2 Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindes-
ditanteil von dem betreffenden Kommanditisten bereits gekauft oder
tens 25 % des stimmberechtigten Kapitals bei der Abstimmung
anderweitig einen Anspruch auf Übertragung, den Kommanditanteil
vertreten sind. Fehlt es an der Beschlussfähigkeit, so ist eine neue
aber noch nicht dinglich erworben haben, sofern sie den Abschluss
Gesellschafterversammlung mit denselben Beschlussgegenständen
des Kaufvertrages gegenüber der Gesellschaft nachweisen. In Ge-
einzuberufen. In diesem Fall ist die Beschlussfähigkeit in jedem Falle
sellschafterversammlungen können auch andere Personen durch
gegeben, sofern in der Einberufung ausdrücklich hierauf hingewie-
entsprechenden Beschluss der Gesellschafterversammlung zur
sen wurde.
Vertretung zugelassen werden. Bei Mehrfachvertretung steht dem
Mehrfachvertreter entsprechend Abs. 7 ein gespaltenes Stimmrecht
13.3 Alle Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen
zu. Im Übrigen kann ein Kommanditist das Stimmrecht aus einem
Stimmen, sofern nicht in diesem Gesellschaftsvertrag etwas anderes
Kommanditanteil nur einheitlich ausüben. Der Gesellschaft ist in al-
geregelt ist oder das Gesetz zwingend eine höhere Mehrheit vor-
len Fällen eine schriftliche Stimmrechtsvollmacht vorzulegen.
sieht. Beschlüsse über Gegenstände nach § 12.1 lit. f), g), h) und i)
bedürfen einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen.
Die Treuhandkommanditistin ist als Vertreterin der Anleger aufgrund des Treuhand- und Verwaltungsvertrags von der Vorlage einer
13.4 Beschlüsse über die Änderung des Gesellschaftsvertrages, soweit
schriftlichen Stimmrechtsvollmacht befreit.
hierdurch Rechte der persönlich haftenden Gesellschafterin berührt
werden, sowie die Auflösung der Gesellschaft, können nur mit Zu-
13.9 Die Treugeber sind ermächtigt, die Stimmrechte hinsichtlich der für
stimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin gefasst wer-
sie von der Treuhandkommanditistin gehaltenen Beteiligung selbst
den.
oder in entsprechender Anwendung von vorstehenden Abs. 8 Unterabsatz 1 durch einen Bevollmächtigten auszuüben bzw. ausüben
13.5 Stimmenthaltungen zählen bei der Ermittlung der Beschlussfähigkeit
zu lassen, sofern nicht die Treuhandkommanditistin diese Stimm-
mit, gelten aber nicht als abgegebene Stimme für die Ermittlung der
rechte ausübt. Sie sind berechtigt, an Gesellschafterversammlungen
erforderlichen Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als
teilzunehmen.
abgelehnt.
13.10 Die Gesellschafterbeschlüsse sind einschließlich der Abstimmungs13.6 Je EUR 1,00 der Pflichteinlagen gewähren eine Stimme.
ergebnisse (abgegebene Stimmen, Zustimmung, Ablehnung, Enthaltung) zu protokollieren und vom Protokollführer sowie von der
13.7 Soweit ein Treugeber sein Stimm- und Teilnahmerecht nicht selbst
persönlich haftenden Gesellschafterin oder bei Gesellschafterver-
gemäß Abs. 9 ausübt oder durch einen Bevollmächtigten gemäß Abs.
sammlungen von deren Leiter zu unterzeichnen. Die Protokollierung
8 ausüben lässt, ist die Treuhandkommanditistin bevollmächtigt, die
erfolgt dabei in der Regel durch die Treuhandkommanditisten oder
Stimmrechte aus ihrem Kommanditanteil gemäß den Regelungen
durch deren Vertreter. Eine Kopie des Protokolls ist den Gesellschaf-
des Treuhand- und Verwaltungsvertrages auszuüben, insbesondere
tern zu übersenden.
unterschiedlich entsprechend den treuhänderisch für die Anleger
gehaltenen Beteiligungen nach Maßgabe von deren Weisungen (ge-
13.11 Einwendungen gegen das Protokoll sind innerhalb einer Ausschluss-
spaltenes Stimmrecht). Letzteres gilt entsprechend auch in den Fäl-
frist von einem Monat nach Absendung des Protokolls schriftlich
len, in denen die Treuhandkommanditistin andere Kommanditisten
gegenüber der Gesellschaft zu erklären. Treugeber sind ermächtigt,
vertritt.
solche Einwendungen im eigenen Namen gegenüber der Gesellschaft geltend zu machen. Über die Einwendungen ist im Rahmen
13.8 Die Kommanditisten sind berechtigt, sich in den Gesellschafterver-
der nächsten Gesellschafterversammlung zu entscheiden.
sammlungen aufgrund schriftlicher Stimmrechtsvollmacht vertreten
130
zu lassen. Bevollmächtigt werden können ausschließlich folgende
13.12 Die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses
Personen: von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichtete Per-
kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Zu-
D I E VE RTR ÄG E
MPC Japan
gang des Protokolls über die Gesellschafterversammlung beim Kom-
14.6 Die Mitglieder des Beirats erhalten neben der Erstattung ihrer Aus-
manditisten, spätestens aber drei Monate nach der Feststellung des
lagen keine weitere Vergütung, es sei denn, die Gesellschafterver-
Abstimmungsergebnisses (bei dem Abstimmungsverfahren) bzw.
sammlung entscheidet mit einfacher Mehrheit etwas anderes.
dem Tag der Beschlussfassung (bei der Präsenzversammlung) durch
Klage gegenüber der Gesellschaft geltend gemacht werden. Nach
14.7 Die Gesellschaft kann für die Mitglieder des Beirats eine D&O-Ver-
Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. Treugeber sind
sicherung (Management Haftpflichtversicherung) abschließen, deren
ermächtigt, Beschlussmängelstreitigkeiten gegenüber der Gesell-
Kosten von der Gesellschaft zu tragen sind.
schaft im eigenen Namen zu führen.
§ 15
§ 14
Beirat
Aufgaben des Beirats
15.1 Die Aufgaben des Beirats umfassen
14.1 Durch Beschluss der Gesellschafter kann jederzeit bei der Gesellschaft ein Beirat gebildet werden. Der Beirat besteht aus drei Mit-
a)
die Beratung der persönlich haftenden Gesellschafterin;
gliedern, von denen zwei Mitglieder von den Gesellschaftern gewählt
und eines von der persönlich haftenden Gesellschafterin entsandt
b)
wird; in Bezug auf dieses Entsendungsrecht unterliegt sie im Ver-
alle Aufgaben, die ihm sonst nach diesem Gesellschaftsvertrag
zugewiesen werden.
hältnis zu ihren Anlegern keinem Weisungsrecht.
15.2 Der Beirat ist verpflichtet, sich über den Geschäftsverlauf der GesellDer Beirat endet mit Ablauf der Amtszeit der Beiratsmitglieder, so-
schaft unterrichtet zu halten. Die persönlich haftende Gesellschafte-
fern keine neuen Beiratsmitglieder bestellt werden, spätestens zu
rin hat dem Beirat über alles zu berichten, was für dessen Tätigkeit
dem Zeitpunkt, zu dem die Liquidation der Gesellschaft beschlossen
von Bedeutung sein kann. Jedes Beiratsmitglied kann von der per-
wird.
sönlich haftenden Gesellschafterin Berichterstattung an den Beirat
sowie Einsichtnahme in alle Unterlagen der Gesellschaft durch Bei-
14.2 Die Mitglieder des Beirats werden jeweils für drei Jahre gewählt bzw.
ratsmitglieder verlangen.
entsandt. Wiederwahl bzw. erneute Entsendung ist zulässig.
15.3 Der Beirat berichtet den Gesellschaftern einmal jährlich über seine
14.3 Die Mitglieder des Beirats wählen aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden
Tätigkeit durch schriftlichen Bericht. Der schriftliche Bericht soll den
und dessen Stellvertreter. Der Vorsitzende, bei Verhinderung sein
Anlegern zusammen mit der Einberufung zur ordentlichen Gesell-
Stellvertreter, vertritt den Beirat nach außen.
schafterversammlung übersandt werden.
14.4 Jedes Beiratsmitglied ist berechtigt, sein Amt ohne Angabe von
Gründen mit einer Frist von einem Monat zum Ende eines Kalender-
§ 16
monats durch schriftliche Erklärung gegenüber der persönlich haf-
Sitzungen und Beschlüsse des Beirats
tenden Gesellschafterin niederzulegen. Diese hat die Anleger und
16.1 Die Sitzungen des Beirats werden vom Vorsitzenden unter Mittei-
die anderen Beiratsmitglieder unverzüglich zu unterrichten. Soweit
lung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens sieben Tagen
es sich um ein von den Gesellschaftern gewähltes Mitglied handelt,
einberufen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird davon
hat die persönlich haftende Gesellschafterin eine Beschlussfassung
rechtzeitig unterrichtet. Die Mitglieder der Geschäftsführung der per-
der Gesellschafter betreffend die Bestellung eines neues Beirats-
sönlich haftenden Gesellschafterin sind verpflichtet, auf Wunsch des
mitglieds für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Beiratsmit-
Vorsitzenden oder des Beirats an dessen Sitzungen teilzunehmen.
glieds herbeizuführen.
16.2 Der Vorsitzende beruft eine Beiratssitzung ein
14.5 Die Beiratsmitglieder sind nach Maßgabe der §§ 116, 93 AktG zur
Verschwiegenheit verpflichtet. Im Übrigen gelten die Vorschriften
des Aktienrechts über den Aufsichtsrat nicht für den Beirat.
a)
einmal jährlich zur Vorbereitung der ordentlichen Gesellschafterversammlung;
D I E VE RTR ÄG E
131
MPC Japan
b)
wenn die Belange der Gesellschaft es erfordern;
soll nach Art und Umfang einer gesetzlichen Pflichtprüfung gemäß
c)
wenn die persönlich haftende Gesellschafterin oder zwei Bei-
durch Beschluss der Gesellschafterversammlung. Die Kosten der
§§ 316 ff. HGB entsprechen. Die Bestellung des Prüfers erfolgt
ratsmitglieder die Einberufung mit schriftlicher Begründung
Prüfung trägt die Gesellschaft. Bis zur ersten ordentlichen Gesell-
verlangen.
schafterversammlung entscheidet über die Durchführung einer Abschlussprüfung und Bestellung des Abschlussprüfers die persönlich
16.3 Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei seiner Mit-
haftende Gesellschafterin.
glieder anwesend oder durch schriftlich bevollmächtigte Beiratsmitglieder vertreten sind. Er beschließt in Sitzungen mit einfacher
17.4
Den Anlegern ist zusammen mit der Einberufung zur ordentlichen
Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Andere Beschlussmodalitäten
Gesellschafterversammlung eine Abschrift der Bilanz sowie der
sind mit Einverständnis aller Beiratsmitglieder zulässig.
Gewinn- und Verlustrechnung zuzusenden. Darüber hinaus soll den
Anlegern zeitgleich der Geschäfts- und der Treuhandbericht der
16.4 Der Vorsitzende leitet die Beiratssitzung und trägt Sorge für die
Treuhandkommanditistin mit übersendet werden.
Ausführung der Beiratsbeschlüsse. Erklärungen des Beirats werden
durch den Vorsitzenden abgegeben. Über jede Sitzung des Beirats
17.5
Änderungen, die die Finanzverwaltung an den Positionen der Jah-
ist unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende
resabschlüsse im Rahmen steuerlicher Betriebsprüfungen vornimmt,
unterzeichnet und allen Beiratsmitgliedern sowie der persönlich haf-
gelten auch im Verhältnis der Gesellschafter untereinander, soweit
tenden Gesellschafterin zusendet.
handelsrechtlich zulässig.
16.5 Zur Regelung seiner inneren Verhältnisse im Übrigen kann sich der
§ 18
Beirat eine Geschäftsordnung geben.
Beteiligung am Vermögen und am Ergebnis
18.1 Die Gesellschafter sind nach dem Stand des Kapitalkontos I zuein§ 17
Geschäftsjahr/Jahresabschluss
17.1
ander am Vermögen und am Gewinn und Verlust der Gesellschaft
beteiligt.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom 1. Juli eines Jahres
bis zum 30. Juni des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr ist ein
Rumpfgeschäftsjahr und endet am 30. Juni 2008.
18.2 Verluste werden den Kommanditisten auch dann zugerechnet, wenn
sie die Höhe ihrer festen Kapitalkonten übersteigen. Eine Nachschusspflicht ergibt sich hieraus nicht.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, für die Gesellschaft eine den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und
Bilanzierung entsprechende Buchführung zu unterhalten.
18.3 Um die ergebnis- und vermögensmäßige Gleichstellung aller während der Platzierungsphase der Gesellschaft zu unterschiedlichen
Zeitpunkten beitretenden Anleger zu erreichen, gilt, dass an den
17.2
Der Jahresabschluss ist von der persönlich haftenden Gesellschaf-
handelsrechtlichen wie steuerrechtlichen Ergebnissen der Ge-
terin innerhalb von sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres
sellschaft in den Geschäftsjahren 2008/2009 und 2009/2010
nach den gesetzlichen Bestimmungen aufzustellen.
zunächst die beitretenden Anleger in dem Umfang und solange
beteiligt werden, bis ihre Ergebnisbeteiligung insgesamt der Ergeb-
Die persönlich haftende Gesellschafterin kann zur Erfüllung dieser
nisbeteiligung der zum Zeitpunkt ihres Beitritts zuvor beigetretenen
Aufgaben Dritte auf Rechnung der Gesellschaft beauftragen.
Gesellschafter entspricht und eine ergebnis- und vermögensmäßige
Gleichstellung aller Gesellschafter erreicht wurde. An den danach
17.3
Der Jahresabschluss kann, soweit keine gesetzliche Abschluss-
verbleibenden Ergebnisanteilen sind die Gesellschafter im Verhält-
prüfung vorgeschrieben ist, auf Beschluss der Gesellschafterver-
nis ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I beteiligt.
sammlung von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprü-
Sollte eine Gleichstellung nicht bis zum Ende des Geschäftsjahres
fungsgesellschaft geprüft werden. Eine solche freiwillige Prüfung
2009/2010 erreicht sein, ist Satz 1 auch in den nachfolgenden
Jahren anzuwenden.
132
D I E VE RTR ÄG E
MPC Japan
§ 19
Ausschüttungen
Vollplatzierung der einzuwerbenden Kommanditeinlagen, spätestens
aber am 31. Juli 2009 verdient und fällig.
19.1 Sämtliche von der Gesellschaft vereinnahmten Mittelzuflüsse sollen
den Gesellschaftern mit Ausnahme der persönlich haftenden Gesell-
20.3 Die Treuhandkommanditistin übernimmt auf der Grundlage eines
schafterin für Ausschüttungen nach Maßgabe von Abs. 2 und Abs. 3
mit jedem Treugeber abgeschlossenen Treuhand- und Verwaltungs-
zur Verfügung stehen.
vertrages die Verwaltung der Rechtsbeziehungen zu den einzelnen
Treugebern und deren Betreuung. Dafür erhält die Treuhandkom-
19.2 Die Ausschüttungen der von der Gesellschaft vereinnahmten Mittel-
manditistin jährlich, erstmals für das Geschäftsjahr 2008/2009,
zuflüsse an die Gesellschafter können nach pflichtgemäßem Ermes-
eine laufende Vergütung in Höhe von 0,2 % inkl. Umsatzsteuer auf
sen der persönlich haftenden Gesellschafterin reduziert oder ganz
das Kommanditkapital ohne Überzeichnungsreserve, die sich in je-
ausgeschlossen werden, wenn dies nach Auffassung der persönlich
dem Geschäftsjahr, erstmals in dem zum 30. Juni 2010 endenden
haftenden Gesellschafterin im Hinblick auf den künftigen Liquidi-
Geschäftsjahr, um 2 % erhöht, bezogen auf die in dem jeweils vo-
tätsbedarf der Gesellschaft nach den Grundsätzen kaufmännischer
rangegangenen Geschäftsjahr erhaltende Vergütung. Diese Vergü-
Vorsicht erforderlich ist.
tungsansprüche der Treuhandkommanditistin sind jeweils zum Ende
des betreffenden Geschäftsjahrs verdient und zur Zahlung fällig. Der
19.3 Ausschüttungen an die Gesellschafter sollen jeweils für das voran
gegangene Kalenderhalbjahr in den Monaten März für Juli bis De-
Vergütungsanspruch endet zeitanteilig je angefangenem Monat mit
dem Monat, in dem die Gesellschaft in Liquidation tritt.
zember des Vorjahres und September für Januar bis Juni erfolgen,
frühestens in September 2009.
20.4 Die Treuhandkommanditistin erhält für ihre Tätigkeit im Rahmen
der Auflösung der Gesellschaft und/oder der vollständigen oder
19.4 Ausschüttungen an die Gesellschafter und Treugeber erfolgen im
Verhältnis nach dem Stand des Kapitalkontos I zueinander.
teilweisen Verwertung des Gesellschaftsvermögens den Ersatz der
Auslagen sowie 0,6 % des an die Gesellschafter auszuzahlenden
Betrages zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Ansprüche sind ver-
19.5 Auszahlungen an die Gesellschafter erfolgen in EUR.
dient und fällig mit der Feststellung des an die Gesellschafter auszuzahlenden Betrages.
§ 20
Tätigkeitsvergütungen
20.5 Die Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH
erhält für ihre Tätigkeit im Rahmen der Auflösung der Gesellschaft
20.1 Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Geschäfts-
und/oder der vollständigen oder teilweisen Verwertung des Gesell-
führertätigkeit und die Übernahme des Haftungsrisikos eine jähr-
schaftsvermögens den Ersatz der Auslagen sowie 0,4 % des an die
liche Vergütung in Höhe von EUR 10.000 inklusive Umsatzsteuer,
Gesellschafter auszuzahlenden Betrages zzgl. Umsatzsteuer. Die
die jeweils zum 30. Juni jeden Geschäftsjahres verdient und fäl-
Ansprüche sind verdient und fällig mit der Feststellung des an die
lig ist und die sich ab dem Geschäftsjahr 2009/2010 um jährlich
Gesellschafter auszuzahlenden Betrages.
2 % gegenüber dem Vorjahr erhöht. Der persönlich haftenden Gesellschafterin steht der vorgenannte Vergütungsanspruch auch in
20.6 Die Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH
Rumpfgeschäftsjahren oder bei ihrem unterjährigem Ausscheiden
wird die Gesellschaft bei einem Verkauf, entweder bezogen auf
oder Eintritt in voller Höhe zu. Der persönlich haftenden Gesellschaf-
die stille Beteiligung oder auf die japanischen Immobilien, bera-
terin werden darüber hinaus sämtliche notwendigen Aufwendungen,
ten, insbesondere den Verkauf anbahnen, vorbereiten, durchführen
die ihr im Fall der Inanspruchnahme aufgrund persönlicher Haftung
und begleiten. Sämtliche der Managementgesellschaft Sachwert
für die Gesellschaft entstehen, erstattet.
Rendite-Fonds Japan mbH in diesem Zusammenhang entstehenden Auslagen hat die Gesellschaft zu ersetzen. Ferner erhält die
20.2 Die Treuhandkommanditistin erhält eine einmalige Vergütung für
Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH eine
ihre Tätigkeit während der Platzierungsphase in Höhe von EUR
leistungsabhängige Vergütung. Voraussetzung hierfür ist, dass an
520.000,00 inkl. Umsatzsteuer. Dieser Vergütungsanspruch ist mit
die Gesellschafter mindestens 110 % des Kommanditkapitals (ohne
D I E VE RTR ÄG E
133
MPC Japan
Agio) ausgezahlt worden ist. Die Höhe der leistungsabhängigen Ver-
entscheiden hierüber die Gesellschafter in der nächsten ordentlichen
gütung beträgt dann 20 % des an die Gesellschafter auszahlbaren
Gesellschafterversammlung, bei der der übertragende Gesellschaf-
Betrages, der den Betrag übersteigt, der notwendig ist, damit die
ter kein Stimmrecht hat. Vorstehende Sätze gelten entsprechend
vorgenannten Auszahlungen an die Gesellschafter erfolgen können.
für die Zustimmung der Treuhandkommanditistin zum Vertragseintritt
Dies gilt auch in Fällen, in denen nur Teile verkauft werden, soweit
gem. vorstehend (ii). Vorstehende Sätze gelten entsprechend für die
die vorgenannten Voraussetzungen im Übrigen gegeben sind.
Zustimmung der Treuhandkommanditistin zum Vertragseintritt gem.
vorstehenden (ii).
§ 21
21.3 Eine teilweise Übertragung von Kommanditanteilen ist darüber
Übertragung von Kommanditanteilen
hinaus nur möglich, wenn sich die Beträge des zu übertragenden
21.1 Die Gründungskommanditisten können über ihre im Zuge der Grün-
Kommanditanteils und des beim übertragenden Anleger verblei-
dung übernommenen Kommanditanteile nur im Ganzen und nur zum
benden Kommanditanteils auf mindestens EUR 500,00 belaufen
Schluss eines jeden Kalenderjahres verfügen.
und durch EUR 1 ohne Rest teilbar sind.
21.2 Im Übrigen ist die vollständige oder die teilweise Übertragung von
Kommanditanteilen vorbehaltlich Abs. 3 jederzeit möglich
21.4 Kommanditisten können ihre Kommanditanteile oder die damit verbundenen Zahlungsansprüche zum Zwecke der Erstfinanzierung
ihrer Einlagen sowie im Rahmen der Regelungen zur betrieblichen
(i)
mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der persönlich haf-
Altersvorsorge nach entsprechender schriftlicher Anzeige gegen-
tenden Gesellschafterin und,
über der persönlich haftenden Gesellschafterin ganz oder teilweise
verpfänden oder anderweitig als Sicherheit geben, ohne dass es
(ii)
wenn der Übernehmende mit vorheriger Zustimmung der Treu-
hierzu weiterer Zustimmungen oder dergleichen bedarf.
handkommanditistin in die Rechte und Pflichten des übertragenen Anlegers aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag
21.5 Rechte und/oder Pflichten aus diesem Vertrag können im Übrigen
mit der Maßgabe eintritt, dass der übertragende Anleger für die
– sofern sich nicht aus diesem Gesellschaftsvertrag oder dem Treu-
bis zum Zeitpunkt des Eintritts des Übernehmenden in Bezug
hand- und Verwaltungsvertrag etwas anderes ergibt – nur mit Zu-
auf den veräußerten Kommanditanteil begründeten Ansprüche
stimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Treu-
der Treuhandkommanditistin dieser gegenüber verhaftet bleibt,
handkommanditistin übertragen oder belastet werden. Vorbehaltlich
und
§ 21.4 sind insbesondere Belastungen des Kommanditanteils eines
Anlegers, beispielsweise die Verpfändung, die Bestellung eines
(iii)
– für den Fall, dass der übertragende Anleger als Komman-
Nießbrauchs, die Einräumung von Unterbeteiligungen oder einer
ditist im Handelsregister eingetragen ist – sofern der Über-
Rechtsstellung, aufgrund deren dem Kommanditisten nur noch treu-
nehmende der Treuhandkommanditistin eine auf seine Kosten
händerische Befugnisse an seinem Kommanditanteil verbleiben oder
notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht, die die Anfor-
die die Ausübung seiner Gesellschafterrechte an die Zustimmung
derungen von § 5.2 erfüllt, erteilt hat.
eines Dritten binden, nur mit Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin und der Treuhandkommanditistin zulässig.
Eine Zustimmung ist nicht erforderlich, wenn es sich bei dem Übernehmenden um den Ehegatten oder einen Verwandten gerader
21.6 Soweit der Kommanditanteil nicht an nahe stehende Personen ver-
Linie des übertragenden Anlegers oder ein im Sinne der §§ 15 ff.
äußert werden soll, steht der Treuhandkommanditistin ein Vorkaufs-
AktG verbundenes Unternehmen (nachfolgend auch „nahe stehen-
recht zu, welches sie innerhalb einer Frist von einer Woche, nachdem
de Personen“) handelt. Die Zustimmung der persönlich haftenden
ihr der Kaufvertrag vorgelegt worden ist, dergestalt ausüben kann,
Gesellschafterin gilt als erteilt, wenn diese der Übertragung nicht
dass sie selbst oder ein von ihr benannter Dritter den betreffenden
innerhalb von vier Wochen, bei einem Handel über die MPC Münch-
Kommanditanteil erwirbt. In diesen Fällen bedarf die Übertragung an
meyer Petersen FundXchange GmbH innerhalb einer Woche, wider-
die Treuhandkommanditistin bzw. an den von ihr Benannten keiner
spricht. Die Frist beginnt mit Zugang einer schriftlichen Anzeige der
Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß vor-
Übertragungsabsicht des Anlegers bei der Treuhandkommanditistin.
stehendem Abs. 2.
Die persönlich haftende Gesellschafterin darf ihre Zustimmung nur
134
aus wichtigem Grund verweigern. Für den Fall, dass die persönlich
21.7 Die Kosten, die der Gesellschaft durch die Übertragung entstehen,
haftende Gesellschafterin die Erteilung der Zustimmung verweigert,
sind vom übertragenden Anleger und Übernehmenden der Beteili-
D I E VE RTR ÄG E
MPC Japan
gung gesamtschuldnerisch zu tragen. Hierunter fallen insbesondere
des Treuhand- und Verwaltungsvertrages mit jedem einzelnen neuen
die Kosten der Handelsregisteranmeldung und der Handelsregister-
Kommanditisten herbeizuführen.
eintragung. Ausgenommen hiervon ist die Übertragung gemäß § 5.2.
Die Treuhandkommanditistin ist ermächtigt, die Kosten im eigenen
22.2 Die von Todes wegen Bedachten oder ein Testamentsvollstrecker
Namen geltend zu machen. Vorrangig werden die Kostenersatzan-
müssen sich durch Vorlage geeigneter Dokumente, z. B. durch Vor-
sprüche mit Ausschüttungsansprüchen des Übernehmenden ver-
lage einer Ausfertigung des Erbscheins oder einer beglaubigten Ab-
rechnet.
schrift des Eröffnungsprotokolls nebst notariell erstelltem Testament
oder Erbvertrag gegebenenfalls nebst eines Testamentsvollstrecker-
21.8 Bei jeder Übertragung von Kommanditanteilen, gleich aus welchem
zeugnisses legitimieren. Die Kosten für die Einholung und Vorlage
Rechtsgrund, werden die Konten des übertragenden Anlegers vom
der Dokumente trägt der betroffene Bedachte oder gegebenenfalls
Übernehmenden unverändert und einheitlich fortgeführt. Bei nur
Testamentsvollstrecker. Die Gesellschaft kann auf deren Kosten die
teilweiser Veräußerung von Kommanditanteilen gilt Vorstehendes
Vorlage weiterer Unterlagen verlangen, wenn sich aus den vorge-
mit der Maßgabe, dass die für den Übernehmenden einzurichten-
legten Dokumenten die Rechtsnachfolge nicht hinreichend klar er-
den Konten entsprechend anteilig zu Lasten bzw. zu Gunsten der
gibt. Die Gesellschaft ist berechtigt, ausländische Urkunden auf Kos-
entsprechenden Konten des übertragenden Anlegers zu dotieren
ten dessen, der seine Berechtigung auf die jeweilige ausländische
sind.
Urkunde stützt, übersetzen zu lassen und/oder Rechtsgutachten
über die Rechtswirkung der vorgelegten Urkunden einzuholen.
21.9 Für Treugeber gelten vorstehende Absätze mit der Maßgabe entsprechend, dass Übertragungsgegenstand nicht die (treuhänderisch)
22.3 Solange – vorbehaltlich Abs. 1 Satz 3 – ein gemeinsamer Vertreter
gehaltene Kommanditbeteiligung, sondern das Treuhandverhältnis
nicht bestellt ist und solange keine Einigung im Sinne des Abs. 1
selbst ist. Diesbezüglich wird auf die betreffenden Regelungen in
Satz 4 herbeigeführt wurde, ruht das Stimmrecht und die Gesell-
den jeweiligen Treuhand- und Verwaltungsverträgen verwiesen.
schaft ist berechtigt, Auszahlungen an die neuen Kommanditisten
zu verweigern.
21.10 Die Kommanditanteile sollen mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Zweitmarktplattform MPC Münch-
22.4 Die Kosten, die der Gesellschaft durch den Übergang entstehen,
meyer Petersen FundXchange GmbH mit Sitz in Hamburg handel-
sind vom Erben bzw. Vermächtnisnehmer zu tragen. Hierunter fallen
bar sein. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zum Zweck
insbesondere die Kosten der Handelsregisteranmeldung und der
des Handels ermächtigt, die Jahresabschlüsse, die Geschäfts- und
Handelsregistereintragung. Die Treuhandkommanditistin ist ermäch-
Treuhandberichte der Gesellschaft einschließlich der Anhänge zur
tigt, die Kosten im eigenen Namen geltend zu machen.
Erstellung eines Datenblatts an die MPC Münchmeyer Petersen
FundXchange GmbH, Hamburg, herauszugeben. Die Erstellung der
Informationen liegt in der Verantwortung der MPC Münchmeyer Petersen FundXchange GmbH.
§ 23
Dauer der Gesellschaft, Kündigung,
Ausscheiden eines Gesellschafters, Liquidatoren
23.1 Die Gesellschaft ist an eine bestimmte Dauer nicht gebunden.
§ 22
Tod eines Kommanditisten
23.2 Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs
22.1 Kommanditanteile sind frei vererblich. Testamentsvollstreckung ist
Monaten zum Jahresende, erstmals zum 31. Dezember 2018 kün-
zulässig. Entstehen dadurch mehrere Kommanditanteile, haben die
digen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die
von Todes wegen Bedachten einen gemeinsamen Vertreter zu be-
erste Kündigungsmöglichkeit zweimal bis zu einem Jahr, also bis
stellen, der die Rechte aus den betreffenden Kommanditanteilen nur
spätestens zum 31. Dezember 2020, zu verschieben.
einheitlich ausüben kann. Die Gesellschaft kann in den Fällen des
Satzes 2 jederzeit gegenüber den Rechtsnachfolgern auf die Be-
23.3 Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann jeder Gesellschafter
stellung eines gemeinsamen Vertreters verzichten. Darüber hinaus
das Gesellschaftsverhältnis außerordentlich fristlos kündigen. Einen
ist in allen Fällen, in denen der bzw. die neuen Kommanditisten nicht
Kommanditisten zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund
schon kraft Gesetzes in den Treuhand- und Verwaltungsvertrag ein-
liegt insbesondere vor, wenn der betreffende Kommanditist zum
tritt bzw. eintreten, zwischen der Treuhandkommanditistin und dem
Zeitpunkt der Kündigungserklärung entweder nachweislich seit
bzw. den neuen Kommanditisten eine Einigung über die Fortsetzung
mindestens einem Jahr arbeitslos ist oder wenn der betreffende
D I E VE RTR ÄG E
135
MPC Japan
Kommanditist nachweislich zum Zeitpunkt der Kündigungserklärung
23.10 Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus, sind die
voll erwerbsgemindert im Sinne der gesetzlichen Rentenversiche-
Gründungskommanditisten verpflichtet, unverzüglich eine juristische
rung ist und sich in dem einen wie dem anderen Fall nachweislich in
Person mit entsprechender Satzung zu gründen und sie als neue
einer wirtschaftlichen Notlage befindet.
persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft beitreten zu
lassen. Für diese Zwecke bevollmächtigen die Gesellschafter hiermit
23.4 Jede Kündigung hat schriftlich mittels eingeschriebenen Briefs zu
jeden einzelnen der Gründungskommanditisten zur Abgabe und Ent-
erfolgen. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Wirksamwer-
gegennahme der diesbezüglich erforderlichen Willenserklärungen.
den der Kündigung aus der Gesellschaft aus.
Geschieht dies nicht innerhalb eines Monats ab dem Ausscheiden,
ist die Gesellschaft aufgelöst.
23.5 Liegt in der Person eines Gesellschafters ein wichtiger Grund vor,
kann dieser mit sofortiger Wirkung durch Gesellschafterbeschluss
aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden.
23.11 Die Treuhandkommanditistin kann nur ausscheiden, wenn zuvor
eine neue Treuhandkommanditistin aufgenommen ist, die unter
Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege der Sonderrechts-
Sollte über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzver-
nachfolge in alle Rechte und Pflichten der ausscheidenden Treu-
fahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels
handkommanditistin eintritt. Anderenfalls ist die persönlich haftende
Masse abgelehnt werden, scheidet der Gesellschafter abweichend
Gesellschafterin ermächtigt, für die Zeit vom Ausscheiden der Treu-
von der gesetzlichen Regelung nicht automatisch aus. Die persön-
handkommanditistin bis zur Wahl einer neuen Treuhandkommandi-
lich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, ohne Einholung
tistin nach Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und
eines Gesellschafterbeschlusses diesen Gesellschafter mit sofor-
dieses Vertrages deren Rechte und Pflichten gegenüber den Treu-
tiger Wirkung auszuschließen.
gebern auszuüben.
23.6 Das Recht zur Klage auf Auflösung der Gesellschaft ist ausgeschlossen.
23.12 Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet außer in den Fällen des § 131 Absatz 3 HGB mit ihrer Auflösung dann aus der
Gesellschaft aus, wenn dies von den Gesellschaftern mit mindestens
23.7 Durch Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht
75 % der abgegebenen Stimmen beschlossen wird.
aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.
23.13 Die persönlich haftende Gesellschafterin wird hiermit zur alleinigen
Liquidatorin bestellt; im Falle des vorstehenden Abs. 10 bestimmt
23.8 Ein Kommanditist scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn
der Beirat, bzw. soweit dieser nicht vorhanden sein sollte, bestimmen
die Gesellschafter den Liquidator mit einfacher Mehrheit der abge-
a)
er das Gesellschaftsverhältnis aus wichtigem bzw. den in Abs.
3 genannten Gründen wirksam kündigt,
gebenen Stimmen. Die Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen
bestmöglich zu verwerten, sämtliche Forderungen der Gesellschaft
einzuziehen und den Verwertungserlös nach Begleichung der Ver-
b)
ein Gläubiger des Kommanditisten sein Auseinandersetzungs-
bindlichkeiten der Gesellschaft an die Kommanditistin im Verhältnis
guthaben pfändet und die Gesellschaft gem. § 135 HGB wirk-
ihrer festen Kapitalkonten zueinander zu verteilen. Die Liquidatorin
sam kündigt, und zwar zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
erhält für ihre Tätigkeit bei der Auflösung der Gesellschaft Ersatz
der Kündigung;
ihrer Auslagen einschließlich von ihr getätigter Aufwendungen für
Beauftragte.
c)
er gem. § 6.4 aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird.
23.9 Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend für Treugeber
§ 24
mit der Maßgabe, dass in den dort genannten Fällen die Treuhand-
Auseinandersetzungsguthaben
kommanditistin anteilig mit dem Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus
24.1 Scheidet ein Kommanditist ohne Rechtsnachfolger aus der Gesell-
der Gesellschaft ausscheidet, den sie treuhänderisch für den jeweils
schaft aus oder kündigt ein Treugeber den Treuhandauftrag mit
betroffenen Treugeber hält.
der Treuhandkommanditistin mit der Folge der Herabsetzung des
Treuhandkommanditanteils, hat er nach Maßgabe der nachstehen-
136
D I E VE RTR ÄG E
MPC Japan
den Regelungen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben,
dessen Höhe ihm die Gesellschaft schriftlich mitteilt.
24.8 Wird die Gesellschaft aufgelöst, bevor die erste Rate des Auseinandersetzungsguthabens fällig ist, tritt an die Stelle des nach den vorstehenden Regelungen ermittelten Auseinandersetzungsguthabens
24.2 Das Auseinandersetzungsguthaben bestimmt sich anhand des Ver-
der Betrag, der dem Gesellschafter als anteiliger Liquidationserlös
kehrswerts des Anteils und vermindert um einen 25-prozentigen
zustünde, wenn er nicht ausgeschieden wäre. Der Betrag erhöht
Abschlag bezogen auf den Verkehrswert. Der Verkehrswert des
sich um die Ausschüttungen, die der ausgeschiedene Gesellschafter
Anteils ist auf der Grundlage der jeweils aktuellen „Grundsätze zur
zusätzlich erhalten hätte, wenn er nicht aus der Gesellschaft ausge-
Durchführung von Unternehmensbewertungen“ des Hauptfachaus-
schieden wäre.
schusses des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V.
(derzeit IDW S1) unter Berücksichtung des Zerschlagungswerts als
§ 25
Mindestwert zu ermitteln.
Schlussbestimmungen
24.3 Das Auseinandersetzungsguthaben ist entweder auf den Tag des
25.1 Mitgliedschaftsklagen, mit denen Kommanditisten Sozialansprüche
Ausscheidens und, sollte das Ausscheiden streitig sein, auf den Tag,
der Gesellschaft im eigenen Namen geltend machen (actio pro so-
an dem eine Ausschließungs- oder Feststellungsklage erhoben wird,
cio), sind nur zulässig, wenn die Kläger zusammen mindestens 10 %
zu ermitteln (nachfolgend auch „Stichtag“).
des Kommanditkapitals auf sich vereinen. Anleger, die mittelbar über
die Treuhandkommanditistin an der Gesellschaft beteiligt sind, sind
24.4 Können sich die Beteiligten weder auf die Höhe des Auseinandersetzungsguthabens noch auf einen Schiedsgutachter einigen, der das
unter den vorstehend genannten Voraussetzungen ermächtigt, Mitgliedschaftsklagen im eigenen Namen zu führen.
Auseinandersetzungsguthaben verbindlich für sie zu ermitteln hat,
hat die Industrie- und Handelskammer Hamburg auf Antrag eines
25.2 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, unwirk-
Beteiligten einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungs-
sam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die
gesellschaft als Schiedsgutachter zur verbindlichen Feststellung der
Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. An die Stelle
Abfindung zu bestellen. Die Kosten dieses Schiedsgutachtens trägt
der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen
der betreffende Gesellschafter. Weichen die Feststellungen des Gut-
tritt diejenige wirksame und durchführbare Regelung, die dem wirt-
achters jedoch um mehr als 10 % nach oben von dem Auseinander-
schaftlichen Zweck der nichtigen, unwirksamen bzw. undurchführ-
setzungsguthaben gemäß Abs. 2 ab, so trägt die Gesellschaft die
baren Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn
gesamten Kosten des Schiedsgutachtens.
sich bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige
Lücke ergeben sollte.
24.5 Das Auseinandersetzungsguthaben ist vom Stichtag an mit dem
EURIBOR für eine Anlage von sechs Monaten zu verzinsen. Es ist
25.3 Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepu-
in drei gleichen Raten auszuzahlen. Die erste Rate ist zwölf Monate
blik Deutschland. Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und
nach dem Stichtag, jede weitere Rate jeweils zwölf Monate später
Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrage sowie über
fällig. Die Gesellschaft ist berechtigt, das Auseinandersetzungsgut-
das Zustandekommen dieses Vertrages, ist Hamburg, soweit dies
haben ganz oder teilweise früher zu tilgen.
gesetzlich zulässig vereinbart werden kann.
24.6 Die persönlich haftende Gesellschafterin kann die Stundung des
25.4 Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusam-
Auseinandersetzungsguthabens verlangen, wenn sonst die Liquidi-
menhang mit dem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten
tät der Gesellschaft nachhaltig gefährdet würde. Eine Haftung der
Gesellschafterverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.
persönlich haftenden Gesellschafterin für die Zahlung des Ausein-
anzurufen und gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahren ein-
andersetzungsguthabens ist ausgeschlossen.
zuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den geltenden
Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossene
24.7 Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, für das Auseinandersetzungs-
Fonds e. V.
guthaben des ausgeschiedenen Gesellschafters Sicherheit zu leisten. Der ausgeschiedene Gesellschafter hat keinen Anspruch auf
Freistellung von den Gesellschaftsverbindlichkeiten.
25.5 Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen oder
Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform oder sind
D I E VE RTR ÄG E
137
MPC Japan
nur wirksam, wenn ein zustimmender Beschluss der Gesellschafter-
Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen
versammlung vorliegt. Dies gilt auch für die Änderungen oder einen
zeichnungsberechtigt:
Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis selbst.
Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH:
25.6 Die Schriftform im Sinne dieses Vertrages ist auch gewahrt durch
Marcel Becker und Christian Wetzel
Übermittlung per Telefax, per E-Mail oder im Wege elektronischer
Datenübermittlung. Für Fristberechnungen ist, soweit nicht anders
MPC Capital Investments GmbH:
geregelt, bei postalischer Übermittlung auf das Datum des Post-
Marcel Becker, Bert Manke, Ulrich Olderhaver und Katrin Stehr
stempels abzustellen, bei Übermittlung per Boten auf das Datum
der Übergabe an den Boten, bei Telefax, E-Mail oder elektronischer
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH:
Übermittlung auf das auf dem jeweiligen Ausdruck angegebene
Tobias Lerchner und Hartmut Scheunemann
Original-Versendedatum.
Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH:
25.7 Etwaige Kosten aus diesem Vertrag und seiner Durchführung trägt,
Dr. Ali Arnaout und Stefan Viering
soweit dieser Vertrag nichts anderes bestimmt, die Gesellschaft.
Quickborn/Hamburg, den 13. August 2008
Managementgesellschaft Sachwert Rendite-Fonds Japan mbH
138
D I E VE RTR ÄG E
MPC Japan
TREUHAND- UND VERWALTUNGSVERTRAG
zwischen den an
V.4
Der Treuhandvertrag findet auf beide Formen der Beteiligung Anwendung. Im Falle der unmittelbaren Beteiligung an der Gesellschaft
der Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG
besteht zwischen dem Treugeber und der Treuhandkommanditistin
- nachfolgend „Gesellschaft“ genannt -
ein Verwaltungstreuhandverhältnis. Im Falle der mittelbaren Beteiligung über die Treuhandkommanditistin besteht zwischen dem
beitretenden Anlegern
Treugeber und der Treuhandkommanditistin ein Vollrechtstreuhand-
- nachfolgend „Anleger“, „Treugeber“ oder „Anleger-Kommanditisten“
verhältnis.
genannt Das Verhältnis zwischen den Anlegern und der Treuhandkommandiund der
tistin richtet sich nach den folgenden Regelungen:
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds
mbH, Hamburg
§1
- nachfolgend „Treuhandkommanditistin“ genannt -
Vertragsabschluss
1.1
Der Treuhandvertrag kommt mit dem jeweiligen Treugeber dadurch
wird der folgende Treuhand- und Verwaltungsvertrag (nachfolgend „Treu-
zustande, dass die Treuhandkommanditistin die von dem jeweiligen
handvertrag“) geschlossen:
Treugeber unterzeichnete Beitrittserklärung nebst Angebot auf
Abschluss dieses Treuhandvertrages annimmt. Tag des Vertragsschlusses ist der Tag der Annahme der Beitrittserklärung Der TreuVorbemerkung:
V.1
geber verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung der Treu-
Die TVP hat sich als sog. Treuhandkommanditistin an der Gesell-
handkommanditistin. Diese wird ihn jedoch unverzüglich schriftlich
schaft beteiligt. Gegenstand der Gesellschaft ist die Eingehung, die
über die Annahme der Beitrittserklärung informieren.
Verwaltung, die Veräußerung und die sonstige Verwertung einer
stillen Beteiligung an dem Geschäft einer Kapitalgesellschaft japa-
1.2
nischen Rechts, wodurch eine stille Gesellschaft (Tokumei Kumiai)
Der Treugeber hält sich für die Dauer von drei Monaten ab Unterzeichnung der Beitrittserklärung an sein Angebot im Sinne von
entsteht. Das Geschäft der Kapitalgesellschaft japanischen Rechts,
§ 1 Abs. 1 Satz 1 gebunden, soweit er nicht fristgerecht von seinem
die als „Godo Kaisha JPN-1“ firmiert und ihren Sitz in Japan hat,
gesetzlichen Widerrufsrecht Gebrauch macht.
besteht darin, das wirtschaftliche Eigentum („trust beneficiary interest“) an Einzelhandels-, Shopping- und Entertainment-Immobilien
§2
in Japan zu erwerben, zu verwalten, zu veräußern oder sonst zu ver-
Gegenstand des Treuhandverhältnisses
werten.
2.1
V.2
Die Treuhandkommanditistin erhöht, hält und verwaltet ihre Kom-
Anleger, die sich an der Gesellschaft beteiligen wollen, treten dieser
manditbeteiligung an der Gesellschaft im eigenen Namen, aber
mit Abschluss des Treuhandvertrages gemäß den Bestimmungen
anteilig und treuhänderisch im Auftrag und für Rechnung des Treu-
des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft (nachfolgend „Gesell-
gebers. Der jeweils für den einzelnen Treugeber treuhänderisch
schaftsvertrag“) zunächst mittelbar über die Treuhandkommandi-
gehaltene Teil ihrer Kommanditbeteiligung bemisst sich nach dem
tistin bei. Zu diesem Zwecke ist die Treuhandkommanditistin nach
von dem Treugeber in seiner Beitrittserklärung gezeichneten, auf die
Maßgabe der § 5.1 und § 6.1 des Gesellschaftsvertrags ermächtigt,
Gesellschaft entfallenden Beteiligungsbetrag.
ihre Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft zu erhöhen und treuhänderisch für Dritte zu halten.
2.2
Die Beteiligung der Treuhandkommanditistin an der Gesellschaft
erfolgt nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags, des Mittelverwen-
V.3
Die Treuhandkommanditistin hält und verwaltet für die Anleger eine
dungsvertrages und der Beitrittserklärung, die integraler Bestandteil
mittelbare Beteiligung an der Gesellschaft. Alle der Gesellschaft mit-
dieses Treuhandvertrages werden, sowie nach den Bestimmungen
telbar beigetretenen Anleger können später bei entsprechender Be-
dieses Treuhandvertrages. Für das Verhältnis zwischen der Treu-
vollmächtigung der Treuhandkommanditistin und Kostenübernahme
handkommanditistin und dem Treugeber gelten die Bestimmungen
verlangen, dass sie entsprechend ihrem Beteiligungsbetrag anstelle
dieses Treuhandvertrages und der Beitrittserklärung sowie ergän-
der Treuhandkommanditistin als unmittelbar an der Kommanditge-
zend und sinngemäß die Regelungen des Gesellschaftsvertrags.
sellschaft beteiligte Gesellschafter ins Handelsregister eingetragen
werden (nachfolgend auch „Anleger-Kommanditist“).
D I E VE RTR ÄG E
139
MPC Japan
2.3
Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, für eine Vielzahl von
4.2
Treugebern jeweils eine Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft
Erfüllt der Treugeber die in der Beitrittserklärung übernommene
Verpflichtung zur Leistung des von ihm gezeichneten Zeichnungs-
treuhänderisch zu erwerben, zu halten und uneigennützig zu verwal-
betrags zzgl. des Agios in Höhe von 5 % nicht fristgerecht, ist die
ten und mit diesen identische Treuhandverträge abzuschließen.
Treuhandkommanditistin berechtigt, ab Fälligkeit Verzugszinsen jährlich in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß
2.4
Im Außenverhältnis hält die Treuhandkommanditistin ihre Komman-
§ 247 BGB zu verlangen. Die Geltendmachung eines weiterge-
ditbeteiligung an der Gesellschaft für die Treugeber als einheit-
henden Schadens bleibt hierdurch unberührt. Der Nachweis eines
lichen Gesellschaftsanteil. Im Innenverhältnis ist der Treugeber der
geringeren Schadens bleibt dem Treugeber vorbehalten.
Gesellschaft gegenüber jedoch selbst zur Ausübung der mit seiner
treuhänderisch für ihn gehaltenen Beteiligung berechtigt und han-
4.3
Erbringt der Treugeber seine Einlage trotz schriftlicher Mahnung und
delt die Treuhandkommanditistin ausschließlich im Auftrag und für
nach Fristsetzung von zwei Wochen nicht oder nur teilweise, ist die
Rechnung der Treugeber; die Stellung des Treugebers entspricht
Treuhandkommanditistin alternativ zum Verfahren nach Abs. 2 auch
daher im Innenverhältnis zur Gesellschaft, einerlei ob er Treugeber
berechtigt, den bereits zustande gekommenen Treuhandvertrag zu
oder Kommanditist ist, der eines unmittelbaren Kommanditisten der
fristlos zu kündigen und den Anleger gemäß den Regelungen im
Gesellschaft.
Gesellschaftsvertrag aus der Gesellschaft auszuschließen. Insbesondere trägt der Treugeber die durch die Beendigung des Treuhandvertrags entstehenden Kosten der Treuhandkommanditistin.
§3
Beteiligung und Sicherung des Treugebers
3.1
Für den Fall der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Ver-
§5
mögen der Treuhandkommanditistin bzw. der Ablehnung der Insol-
Freistellung der Treuhandkommanditistin
venzeröffnung mangels Masse tritt die Treuhandkommanditistin ihre
5.1
Die Treuhandkommanditistin hat einen Anspruch gegen den Treu-
treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft
geber auf Freistellung von sämtlichen Verbindlichkeiten und Ver-
in Höhe des nach der Beitrittserklärung jeweils auf den Treugeber
pflichtungen, die ihr im Zusammenhang mit dem Erwerb und der
entfallenden Teilbetrags an den jeweiligen diese Abtretung anneh-
Verwaltung der treuhänderisch übernommenen Beteiligung an der
menden Treugeber ab.
Gesellschaft entstehen. Soweit die Treuhandkommanditistin auf solche Verbindlichkeiten und Verpflichtungen bereits geleistet hat, ist
3.2
Die Übertragung der Kommanditanteile ist aufschiebend bedingt
der Treugeber verpflichtet, der Treuhandkommanditistin den Gegen-
durch die Eintragung des Treugebers – bei dem Kommanditisten ist
wert der Leistung auf erste Anforderung zu erstatten.
dies bereits erfolgt – als Kommanditist im Wege der Sonderrechtsnachfolge in das Handelsregister.
5.2
Die Freistellungsverpflichtung des Treugebers ist auf den sich aus
seiner Beitrittserklärung ergebenden Zeichnungsbetrag, soweit sie
3.3
Das gleiche gilt, falls Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung von
auf die für ihn treuhänderisch gehaltene und verwaltete Komman-
privaten Gläubigern der Treuhandkommanditistin in die treuhände-
ditbeteiligung entfällt, begrenzt.
risch gehaltene Kommanditbeteiligung erfolgen.
5.3
Im Falle ihrer Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger aufgrund der gesetzlichen Kommanditistenhaftung kann die Treuhand-
4.1
§4
kommanditistin die Weiterleitung von Ausschüttungen an den Treu-
Einzahlung des Beteiligungsbetrages
geber davon abhängig machen, dass dieser bis zur Höhe der auf ihn
Der Treugeber ist verpflichtet, nach Mitteilung der Annahme der Bei-
entfallenden Freistellungsverpflichtung der Treuhandkommanditistin
trittserklärung und Aufforderung durch die Treuhandkommanditistin
Sicherheit leistet.
den sich aus der Beitrittserklärung ergebenden Zeichnungsbetrag
zuzüglich des Agios in Höhe von 5 % des Zeichnungsbetrages auf
140
das in seiner Beitrittserklärung genannte Mittelverwendungskonto
§6
einzuzahlen. Der Treugeber ist jedoch jederzeit berechtigt, durch
Insichgeschäfte
einmalige Zahlung sämtlicher ausstehender Teilbeträge seine Einla-
Der Treugeber erteilt hiermit der Treuhandkommanditistin ausdrücklich
geverpflichtung zu erfüllen. Eine Verzinsung vor Fälligkeit gezahlter
Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB für alle Erklärungen,
Teilbeträge erfolgt nicht.
Handlungen und Tätigkeiten im Namen des Treugebers.
D I E VE RTR ÄG E
MPC Japan
7.1
§7
§8
Rechte des Treugebers
Übertragung der treuhänderisch gehaltenen
Beteiligung an den Treugeber
Jeder Treugeber ist berechtigt, an den Gesellschafterversammlungen
der Gesellschaft persönlich teilzunehmen. Er kann – ungeachtet des
8.1
Jeder Treugeber ist berechtigt, nach Wirksamwerden seines Beitritts
bestehenden Treuhandverhältnisses – sämtliche Gesellschafter-
und nach diesbezüglicher Eintragung der Erhöhung der Haftsumme
rechte selbst wahrnehmen bzw. wahrnehmen lassen.
der Treuhandkommanditistin gegenüber der Treuhandkommanditistin schriftlich zu verlangen, dass die Treuhandkommanditistin die für
7.2
Soweit die Anleger ihnen zustehende Rechte, insbesondere das
ihn anteilig treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung auf ihn
Stimmrecht, nicht selbst wahrnehmen oder durch von ihm bevoll-
überträgt und dass er – soweit dies rechtlich und nach den Vo-
mächtigte Dritte wahrnehmen lässt, ist die Treuhandkommanditistin
raussetzungen, welche der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft
bevollmächtigt, die Gesellschafterrechte nach Maßgabe der fol-
vorsieht, möglich und zulässig ist – anstelle der Treuhandkomman-
genden Regelungen ausüben.
ditistin selbst als Kommanditist der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen wird. Voraussetzung für diesen Anspruch ist,,
7.3
7.4
Der Anleger ist berechtigt, der Treuhandkommanditistin jederzeit
dass er zuvor der Treuhandkommanditistin und der persönlich haf-
Weisungen im Hinblick auf die Ausübung von Rechten nach dem
tenden Gesellschafterin der Gesellschaft eine unwiderrufliche, über
Gesellschaftsvertrag zu erteilen. Der Anleger wird der Treuhand-
den Tod hinaus gültige und von den Beschränkungen des § 181
kommanditistin keine Weisung erteilen, durch deren Befolgung die
BGB befreiende Handelsregistervollmacht und unter Ermächtigung
Treuhandkommanditistin gegen das Gesetz, den Gesellschaftsver-
zur Erteilung von Untervollmachten erteilt hat, die insbesondere zu
trag oder diesen Treuhandvertrag verstoßen würde.
folgenden Anmeldungen berechtigt:
Die Treuhandkommanditistin verpflichtet sich, vor jeder in Form ei-
−
ner Präsenzversammlung abgehaltenen Gesellschafterversammlung
Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten einschließlich des
Treugebers selbst;
der Gesellschaft zu den anstehenden Tagesordnungspunkten die
Weisungen des Anlegers einzuholen. Die Treuhandkommanditistin
−
hat die ihr von dem Anleger erteilten Weisungen bei der Ausübung
Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern;
ihrer Stimmrechte in der Gesellschaft in der Weise zu beachten,
dass sie mit ihren Gesamtstimmen anteilig die zustimmenden, die
−
ablehnenden oder die sich enthaltenden Stimmen der Anleger in
Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals der Gesellschaft;
ihrer Gesamtheit berücksichtigt. Durch dieses gespaltene Stimmrecht der Treuhandkommanditistin in der Gesellschaft soll auch dem
−
Geschäftswillen einer Minderheit der Anleger Beachtung zuteil wer-
Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft sowie weiteren
eintragungsfähigen gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen;
den.
−
7.5
Erteilt der Anleger keine Weisung oder übt er im Rahmen einer als
alle Umwandlungsvorgänge (Verschmelzungen, Formwechsel, Spaltung, Anwachsung, u. ä.);
Abstimmungsverfahren durchgeführten Gesellschafterversammlung
sein Stimmrecht nicht selbst oder durch von ihm bevollmächtigte
−
Dritte aus, kann die Treuhandkommanditistin das Stimmrecht nach
Liquidation und Bestellung sowie Abberufung von Liquidatoren der
Gesellschaft;
eigenem Ermessen derart ausüben, dass die Beschlussfähigkeit
der Gesellschafterversammlung hergestellt wird. Im Übrigen wird
−
Löschung der Gesellschaft.
8.2
Macht der Treugeber von seinem Recht gemäß Abs. 1 Gebrauch,
sich die Treuhandkommanditistin in der zur Abstimmung stehenden
Beschlussvorlage in Bezug auf die dem Anleger zustehende Beteiligungsquote der Stimme enthalten.
ist die Treuhandkommanditistin verpflichtet, dem Treugeber die ihm
anteilig zustehende Kommanditbeteiligung zu übertragen. Dieser
übernimmt seine Kommanditeinlage auch im Außenverhältnis.
D I E VE RTR ÄG E
141
MPC Japan
Unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des betref-
9.4
Die Treuhandkommanditistin ist verpflichtet, dem Anleger auf kon-
fenden Treugebers in das Handelsregister der Gesellschaft als Kom-
krete Anforderung jede Auskunft zu erteilen, die die Treuhandkom-
manditist der Gesellschaft überträgt die Treuhandkommanditistin be-
manditistin als Kommanditistin der Gesellschaft erlangt hat.
reits hiermit eine der treuhänderischen Beteiligung des Treugebers
entsprechende Kommanditbeteiligung auf den Treugeber, der diese
9.5
Übertragung bereits hiermit annimmt.
Die Treuhandkommanditistin führt entsprechend § 7 des Gesellschaftsvertrages für jeden Anleger eigene Konten, die den rechnerischen Anteil des mittelbar an der Gesellschaft beteiligten Treuge-
8.3
Nach wirksamer Übertragung besteht das zwischen der Treuhand-
bers bzw. im Fall des Anleger-Kommanditisten seine unmittelbare
kommanditistin und dem Treugeber gemäß § 1 Abs. 1 zustande
Beteiligung widerspiegeln.
gekommene Vollrechtstreuhandverhältnis als Verwaltungstreuhandverhältnis. Im Rahmen dieses Verwaltungstreuhandverhältnisses gel-
9.6
Die Treuhandkommanditistin hat den Anleger rechtzeitig von Ein-
ten die Rechte und Pflichten der Treuhandkommanditistin sowie des
ladungen zu Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft sowie
Treugebers aus diesem Treuhandvertrag in entsprechender Weise,
über deren Tagesordnung und Beschlussgegenstände zu unter-
soweit sich nicht aus dem Umstand der Eintragung des Anlegers
richten. Für Gesellschafterbeschlüsse, die außerhalb einer Gesell-
im Handelsregister sowie der Rechtsinhaberschaft des Anlegers im
schafterversammlung gefasst werden sollen, gilt dies entsprechend,
Außenverhältnis zwingend etwas anderes ergibt. Dies gilt auch für
sofern nicht eine vorherige Unterrichtung aller Anleger wegen be-
die Vergütungsregelung in § 15. Insbesondere räumt der Anleger-
sonderer Dringlichkeit unmöglich ist.
Kommanditist der Treuhandkommanditistin hiermit eine über den Tod
hinaus gültige Vollmacht für die Wahrnehmung seiner Gesellschaf-
9.7
Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, jederzeit die ihr nach die-
terrechte auf Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft und
sem Vertrag obliegenden Aufgaben und Pflichten und die ihr nach
bei Fassung von Gesellschafterbeschlüssen nach Maßgabe seiner
diesem Vertrag zustehenden Rechte ganz oder teilweise durch Dritte
Weisungen ein.
wahrnehmen zu lassen. Ihre Verpflichtung gegenüber den Anlegern
bleibt hierdurch unberührt.
8.4
Die Kosten für die Beglaubigung der nach Abs. 1 zu erteilenden
Handelsregistervollmacht, die dem Treugeber aufgrund der Um-
9.8
Die Treuhandkommanditistin führt über sämtliche Anleger ein Ver-
wandlung seiner mittelbaren in eine unmittelbare Beteiligung an
zeichnis mit deren persönlichen und beteiligungsbezogenen Daten.
der Gesellschaft entstehen, sind von diesem selbst zu tragen.
In diesem wird auch ein vom Treugeber zu benennendes Konto eingetragen, auf welches Zahlungen aus der Beteiligung vorzunehmen
sind.
§9
Treuhandverwaltung
9.1
9.9
Die Treuhandkommanditistin darf gegenüber Dritten die Beteiligung
Der Treuhandkommanditistin obliegt die Verwaltung der von ihr an-
des Treugebers nur mit dessen ausdrücklicher, schriftlicher Zustim-
teilig treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung für die ein-
mung offen legen, es sei denn, eine solche Offenlegung ist zwin-
zelnen Treugeber bzw. der unmittelbaren Kommanditbeteiligungen
gend gesetzlich vorgeschrieben oder dient der Zweckbestimmung
der Anleger-Kommanditisten gemäß diesem Treuhandvertrag und
des Vertragsverhältnisses mit der Gesellschaft oder die Daten sind
den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags.
beim Dritten bereits bekannt. Die Treuhandkommanditistin ist insbesondere nicht dazu berechtigt, anderen Treugebern den Namen
9.2
Die Treuhandkommanditistin ist verpflichtet, ihre anteilig treuhän-
und die Anschrift des Treugebers ohne dessen ausdrückliche und
derisch gehaltene Kommanditbeteiligung gesondert zu halten und
schriftliche Zustimmung mitzuteilen. Gegenüber den als Berater der
diese und die Kommanditbeteiligungen der Anleger-Kommanditisten
Gesellschaft tätig werdenden Personen, die gesetzlich zur Berufs-
getrennt von ihrem sonstigen Vermögen zu verwalten.
verschwiegenheit verpflichtet sind, gilt diese Auskunftseinschrän-
Die Treuhandkommanditistin ist unbeschadet der Regelung in § 5
gegenüber der Treuhandkommanditistin erklärte Einwilligung in die
kung nicht. Davon unberührt bleibt die nach der Beitrittserklärung
9.3
Abs. 3 verpflichtet, alles, was sie bei der Durchführung dieses Ver-
Datenübermittlung. Danach ist die Treuhandkommanditistin berech-
trages für den Anleger erlangt hat, nach Maßgabe dieses Vertrages
tigt, die Daten des Treugebers zu den darin genannten Zwecken
an ihn herauszugeben.
an andere im Sinne der §§ 15 ff. AktG mit der MPC Capital Investments GmbH verbundene Gesellschaften (z. B. MPC Münchmeyer
Petersen Capital AG) zu übermitteln.
142
D I E VE RTR ÄG E
MPC Japan
9.10 Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, ihre Zahlungsansprüche
gegenüber den Treugebern zur Sicherung an zwischenfinanzierende
bung, Rechtsprechung, Erlasse der Finanzverwaltung oder spätere
Außenprüfungen nicht ändert.
Banken der Gesellschaft abzutreten und in diesem Zusammenhang
die Daten der Treugeber offen zu legen.
11.3 Steuerliche Wirkungen, die sich aus der treuhänderischen Beteiligung ergeben, treffen ausschließlich den Anleger.
9.11 Der Treugeber hat Änderungen hinsichtlich der aus seinen Zeichnungsunterlagen übernommenen und nach Abs. 8 eingetragenen
Daten umgehend der Treuhandkommanditistin mitzuteilen. Der Treu-
§ 12
geber ist verpflichtet, sämtliche Änderungen bezüglich der Daten
Haftung
seiner Person, insbesondere Name, Wohnsitz, Anschrift, Bankver-
12.1 Die Treuhandkommanditistin handelt bei Erfüllung der ihr mit diesem
bindung, Finanzamt, Steuernummer unverzüglich der Treuhand-
Vertrag übertragenen Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen
kommanditistin schriftlich mitzuteilen. Soweit ein Treugeber seine
Kaufmannes.
Betriebsstätte – bei natürlichen Personen – seinen Wohnsitz oder
gewöhnlichen Aufenthaltsort ins Ausland verlegen sollte, hat er der
12.2 Sämtliche Schadensersatzansprüche des Treugebers aufgrund
Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten zu be-
dieses Vertrages, gleich aus welchem Rechtsgrund, verjähren in
nennen.
drei Jahren ab dem Zeitpunkt der Entstehung des Anspruches,
soweit nicht gesetzlich eine kürzere Verjährung vorgeschrieben ist.
Der Treugeber hat Schadensersatzansprüche innerhalb einer Aus§ 10
schlussfrist von sechs Monaten nach Erlangung der Kenntnis von
Berichterstattung
dem Schaden gegenüber der Treuhandkommanditistin schriftlich
10.1 Die Treuhandkommanditistin erstattet dem Anleger bis zu deren Auf-
geltend zu machen.
lösung einen schriftlichen Bericht über das abgelaufene Geschäftsjahr.
12.3 Für den Eintritt der vom Treugeber mit seinem Beitritt zu der Gesellschaft angestrebten steuerlichen Folgen übernimmt die Treu-
10.2 Die Treuhandkommanditistin wird den Anleger über alle ihr be-
handkommanditistin keine Haftung. Insbesondere stehen die prog-
kannten wesentlichen Geschäftsvorgänge informieren, die die Ver-
nostizierten steuerlichen Auswirkungen unter dem Vorbehalt der
hältnisse der Gesellschaft und seine treuhänderischen bzw. treuhän-
Anerkennung durch die Finanzverwaltung und durch die Finanzge-
derisch verwalteten Beteiligungen betreffen.
richtsbarkeit.
10.3 Zu den Aufgaben der Treuhandkommanditistin gehört nicht die Prü-
12.4 Die Treuhandkommanditistin hat an der Konzeption und Erstellung
fung der Buchhaltung, des Jahresabschlusses und der sonstigen
des der Beitrittsvereinbarung mit dem Treugeber zugrunde liegenden
Unterlagen der Gesellschaft.
Verkaufsprospekts nicht mitgewirkt und deren Aussagen nicht auf
ihre Übereinstimmung mit den tatsächlichen Gegebenheiten überprüft. Der Treugeber erkennt an, dass die Treuhandkommanditistin
§ 11
zu einer solchen Prüfung nicht verpflichtet ist. Eine Haftung für den
Steuerliches Verfahren
Inhalt der Verkaufsprospekte und für die Angaben zur Wirtschaftlich-
11.1 Das steuerliche Ergebnis wird durch ein gemeinsames Feststel-
keit wird von der Treuhandkommanditistin nicht übernommen
lungsverfahren der Einkünfte und des Vermögens gemäß der
Abgabenordnung für alle Gesellschafter und Treugeber geson-
12.5 Eine Haftung für die Bonität der Vertragspartner der Gesellschaft
dert und einheitlich ermittelt. Etwaige Sonderbetriebsausgaben
oder für die ordnungsgemäße Erfüllung der von diesen übernom-
und Sonderbetriebseinnahmen der Treugeber sind von diesen der
menen vertraglichen Pflichten gegenüber der Gesellschaft über-
Treuhandkommanditistin zwecks Aufnahme in die von dem jeweils
nimmt die Treuhandkommanditistin nicht. Die Treuhandkommandi-
beauftragten Steuerberater zu erstellenden Jahressteuererklärung
tistin haftet insbesondere nicht für die Ertragsfähigkeit und Wirt-
nachzuweisen.
schaftlichkeit der Fondsobjekte und für die Erreichung der sonstigen
von dem Treugeber bzw. der Gesellschaft verfolgten wirtschaftlichen
11.2 Die Treuhandkommanditistin übernimmt keine Gewähr dafür, dass
Ziele.
sich die steuerliche Beurteilung von Sachverhalten durch Gesetzge-
D I E VE RTR ÄG E
143
MPC Japan
12.6 Im Übrigen haften die Treuhandkommanditistin und die Personen,
14.2 Für die Zeit vom Ausscheiden der alten Treuhandkommanditistin bis
die diese vertreten, auch für ein zeitlich vor dem Abschluss des Treu-
zur Neubestellung einer neuen Treuhandkommanditistin ist die per-
handvertrages erfolgtes Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz oder
sönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ermächtigt und
grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. In diesem Zusammenhang haftet
berechtigt, deren Rechte und Pflichten gegenüber den Treugebern
die Treuhandkommanditistin nur für den typischen und vorherseh-
nach Maßgabe dieses Vertrages auszuüben. Alles Nähere hierzu ist
baren Schaden. Der Umfang der Haftung gegenüber dem einzelnen
in § 23 Abs. 11 des Gesellschaftsvertrags geregelt.
Treugeber ist auf die jeweilige Höhe des von dem jeweiligen Treugeber gezeichneten Zeichnungsbetrags begrenzt.
§ 15
Vergütung der Treuhandkommanditistin
12.7 Die Ausführung von Weisungen stellt die Treuhandkommanditistin im
Verhältnis zu den Anlegern von jeder Verantwortlichkeit frei, soweit
15.1 Für die Übernahme der Verpflichtungen aus diesem Vertrag und
dem nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen.
den damit verbundenen Tätigkeiten erhält die Treuhandkommanditistin eine Vergütung gemäß § 20 Abs. 2 bis 4 des Gesellschaftsvertrages.
§ 13
Übertragbarkeit der Beteiligungen, Rechtsnachfolge
15.2 Die Vergütung gemäß Abs. 1 wird von der Gesellschaft gezahlt.
13.1 Jeder Treugeber kann seine Beteiligung ganz oder teilweise übertragen. Die Bestimmungen des § 21 des Gesellschaftsvertrags gelten
insoweit entsprechend. Kommt es danach zu einer Übertragung,
§ 16
haftet der übertragende Treugeber für die bis zu diesem Zeitpunkt
Dauer, Kündigung
entstandenen Ansprüche der Treuhandkommanditistin neben dem
16.1 Dieser Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er
Übernehmenden.
kann entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages gekündigt werden. Das Treuhand- und Verwaltungsverhältnis endet in
13.2 Stirbt ein Treugeber, so gehen alle Rechte aus diesem Vertrag auf
jedem Fall mit der Vollbeendigung der Gesellschaft.
seine Rechtsnachfolger über. Die Regelungen des § 22 des Gesellschaftsvertrags gelten insoweit entsprechend.
16.2 Das Treuhandverhältnis mit dem betreffenden Treugeber endet
ferner, wenn und soweit der Treugeber mit der von der Treuhand-
13.3 Unbeschadet § 21 Abs. 7 und § 22 Abs. 4 des Gesellschaftsver-
kommanditistin gehaltenen Beteiligung ganz oder teilweise aus der
trages ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, im Falle einer
Gesellschaft ausscheidet. Die Regelungen für sein Ausscheiden,
Übertragung von Kommanditanteilen und Treugeberpositionen eine
insbesondere für die Berechnung seines Auseinandersetzungsan-
Kostenpauschale (Umschreibungsgebühr) in Höhe von EUR 75 zzgl.
spruchs, richten sich nach § 24 des Gesellschaftsvertrages.
gesetzlicher Umsatzsteuer je Übertragung zu verlangen. Ausgenommen hiervon sind Übertragungen nach § 8 Abs. 1. Die Kosten haben
16.3 Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
der übertragende Anleger und der Übernehmende gesamtschuldnerisch zu tragen. Vorrangig werden die Kostenersatzansprüche mit
§ 17
Ausschüttungsansprüchen des Übernehmenden verrechnet.
Personenmehrheit
Entsprechendes gilt im Falle eines Erbfalls. In diesem Falle trägt der
Erbe bzw. der Vermächtnisnehmer die Kosten.
17.1
Soweit die Treuhandkommanditistin einen nach Maßgabe der jeweiligen Beitrittserklärung zu bestimmenden Teil der Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft für mehrere Personen gleichzeitig hält
und verwaltet oder für mehrere Anleger-Kommanditisten gleichzeitig
§ 14
eine Kommanditbeteiligung verwaltet, übernehmen diese im Hinblick
Ausscheiden und Ausschluss der Treuhandkommanditistin
auf den für sie gehaltenen und verwalteten Teil bzw. die für sie ver-
14.1 Bezüglich des Ausschlusses der Treuhandkommanditistin aus der
waltete Beteiligung jeweils sämtliche Verpflichtungen aus diesem
Gesellschaft wird auf § 23 Abs. 11 des Gesellschaftsvertrags ver-
Vertrag und dem Gesellschaftsvertrag als Gesamtschuldner mit der
wiesen.
Maßgabe, dass Tatsachen, die nur hinsichtlich eines Gesamtschuld-
144
D I E VE RTR ÄG E
MPC Japan
ners vorliegen oder eintreten, für oder gegen jeden von ihnen wirken.
Hamburg/Quickborn, den 13. August 2008
Für die Dauer dieses Vertrages bevollmächtigen sich diese Personen
bzw. Anleger-Kommanditisten hiermit gegenseitig, Erklärungen und
Schriftstücke, die einem von ihnen zugehen, mit rechtsverbindlicher
Wirkung gegen alle entgegenzunehmen.
17.2
Die Abgabe von Erklärungen einschließlich der Stimmrechtsausübung durch einen der Treugeber wirkt für und gegen die gesamte
Personenmehrheit.
§ 18
Schlussbestimmungen
18.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilwei-
Dieser Treuhandvertrag kommt entsprechend § 1.1 mit Annahme der Bei-
se unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird dadurch
trittserklärung durch die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für
die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An die Stel-
Publikumsfonds mbH zwischen dieser und dem Anleger zustande.
le der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen treten
solche Regelungen, die dem wirtschaftlichen Zweck der ungültigen
oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommen. Ent-
Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen
sprechendes gilt, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages
eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte.
Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG:
18.2 Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und Gerichtsstand für
sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag, sowie über das Zu-
Marcel Becker und Christian Wetzel als Geschäftsführer der Verwaltung
Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH
standekommen dieses Vertrages, ist Hamburg, soweit dies rechtlich
vereinbart werden kann.
18.3 Mündliche Abreden und Nebenabreden sind nicht getroffen.
18.4 Mitteilungen der Treuhandkommanditistin an die Anleger werden
an die letzte der Treuhandkommanditistin vom Anleger mitgeteilte
Anschrift versandt. Sie gelten nach 3 Werktagen als zugegangen.
18.5 Der Anleger ist damit einverstanden, dass seine persönlichen Daten
im Rahmen dieses Vertrages elektronisch gespeichert und im Rahmen einer Auftragsbearbeitung an Dritte ausgegeben werden. § 9
Abs. 9 Satz 1 gilt hierbei entsprechend.
18.6 Die Treugeber sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten
Gesellschafterverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.
anzurufen und gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den geltenden
Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossene
Fonds e.V.
D I E VE RTR ÄG E
145
MPC Japan
MITTELVERWENDUNGSVERTRAG
Vertrag über die Verwendung von Gesellschaftereinlagen
dem Mittelverwender eine uneingeschränkte Verfügungsberechti-
(Mittelverwendungsvertrag)
gung über das Konto einräumt. Weitere Kontovollmachten über das
Konto wird die Fondsgesellschaft während der Dauer dieses Vertrages nicht erteilen.
zwischen
Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG, Quickborn
1.3
Im Innenverhältnis steht ein Kontoguthaben ausschließlich der
Fondsgesellschaft zu. Sie ist im Verhältnis zum Mittelverwender al-
- nachfolgend „Gesellschaft“ genannt -,
lein verpflichtet, mit dem Mittelverwendungskonto verbundene LasVerwaltung Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH
ten und Kosten zu tragen und den Mittelverwender insoweit von
- nachfolgend „persönlich haftende Gesellschafterin“ genannt -,
etwaigen Verpflichtungen freizuhalten.
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds
1.4
Das Kontoguthaben ist nach Maßgabe dieses Vertrages für Zwecke
mbH, Hamburg
der Gesellschaft zu verwenden. Dabei sind Verbindlichkeiten der Ge-
- nachfolgend „Treuhandkommanditistin“ genannt -
sellschaft unmittelbar vom Mittelverwendungskonto zu begleichen.
Ist dies im Ausnahmefall nicht möglich, weil beispielsweise die Zahlungen der Gesellschaft im Wege des Lastschriftverfahrens erfolgen,
und
sind die entsprechenden Mittel zwecks Zahlung bzw. Einzugs auf
BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesell-
andere Konten der Gesellschaft zu transferieren. Dabei ist durch
schaft, Hamburg
Absprache mit der kontoführenden Bank sicherzustellen, dass die
- nachfolgend „Mittelverwender“ genannt.
Mittel nicht zweckwidrig verwendet werden können.
Vorbemerkung
§2
Die Gesellschaft lässt derzeit für sich Kommanditanteile in Höhe von min-
Durchführung der Mittelverwendung
destens EUR 66.500.000 zu ihrer Finanzierung einwerben. Die einzuwer-
2.1
Die Treuhänderin übernimmt nach Maßgabe gesondert getroffener
benden Mittel setzen sich zusammen aus den Pflichteinlagen (nachfolgend
Vereinbarungen, insbesondere des Treuhand- und Verwaltungsver-
auch „Zeichnungsbetrag“ genannt) zuzüglich 5 % Agio auf den Zeich-
trages und einer Geschäftsbesorgungsvereinbarung, verschiedene
nungsbetrag (der Zeichnungsbetrag nebst Agio nachfolgend auch „Ge-
Betreuungs- und Verwaltungsaufgaben. In Erfüllung dieser Aufga-
sellschaftereinlagen“ genannt). Zur Sicherstellung der zweckgerechten
ben wird sie die zur Durchführung des Investitionsvorhabens der
Verwendung der Gesellschaftereinlagen wird Folgendes vereinbart.
Fondsgesellschaft erforderlichen Mittel schriftlich beim Mittelverwender anfordern. Die vorerwähnte Anforderung ist rechtswirksam
zu unterzeichnen. Der Treuhänderin wird hierzu eine sog. Postvollmacht erteilt, die es ihr ermöglicht, jederzeit – auch im Wege eines
§1
anerkannten Online-Banking-Verfahrens – das Mittelverwendungs-
Mittelverwendungskonto
1.1
Die Fondsgesellschaft hat ein Sonderkonto (nachfolgend als „Mit-
konto und sämtliche Kontounterlagen einzusehen. Die Verantwor-
telverwendungskonto“ bezeichnet) bei der Commerzbank AG,
tung über die den gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen und
Filiale Hamburg, BLZ 200 400 50, Konto-Nr. 6205439, mit dem
diesem Vertrag entsprechende Anforderung der erforderlichen Mittel
Verwendungszweck „Sachwert Rendite Fonds Japan GmbH & Co.
zur Durchführung des Investitionsvorhabens der Fondsgesellschaft
KG“ eingerichtet, auf das sämtliche Gesellschaftereinlagen einzu-
obliegt der persönlich haftende Gesellschafterin.
zahlen sind.
2.2
1.2
146
Bei Anforderung der Freigabe werden dem Mittelverwender der Ver-
Über das Mittelverwendungskonto darf im Innenverhältnis aus-
wendungszweck mitgeteilt und schriftliche Nachweise, insbesondere
schließlich der Mittelverwender nach Maßgabe dieses Vertrages
Verträge, Rechnungen, Zahlungsaufforderungen und dergleichen,
verfügen. Dementsprechend verpflichtet sich die Fondsgesellschaft,
vorgelegt, denen der Verwendungszweck, die Höhe des Geldbetrags
sich jeglicher Verfügungen über dieses Konto zu enthalten und dem
und die Kontoverbindung des Zahlungsempfängers zu entnehmen
Mittelverwender eine unwiderrufliche Kontovollmacht zu erteilen, die
sind.
D I E VE RTR ÄG E
MPC Japan
2.3
Verauslagt die Fondsgesellschaft oder für sie ein Dritter Gelder, so
nen, die aus den gemäß dem Investitionsplan vorzunehmenden
sind über die vorerwähnten Unterlagen hinaus geeignete schrift-
Investitionen resultieren;
liche Nachweise vorzulegen, die die Verauslagung dokumentieren
und aus denen die Kontoverbindung des Verauslagenden ersichtlich
g)
Übereinstimmung der bei der Mittelanforderung genannten
ist, auf welche die Erstattung erfolgen soll. Darüber hinaus ist zu ge-
Kontoverbindung des Empfängers mit der entsprechenden
währleisten, dass der Mittelverwender jederzeit auch im Wege eines
Kontoverbindung gemäß dem betreffenden schriftlichen Nach-
anerkannten Online-Banking-Verfahrens Einblick in das Mittelver-
weis im Sinne des § 2 Abs. 2 Satz 1;
wendungskonto und sämtliche Kontounterlagen nehmen kann. Auf
Verlangen ist dem Mittelverwender seitens der persönlich haftenden
h)
Außerdem sollte eine Prospektbeurteilung gemäß Prüfungs-
Gesellschafterin bzw. der Treuhänderin ein Unterschriftenblatt der
standard S 4 des IDW („Institut der Wirtschaftsprüfer in
Personen zur Verfügung zu stellen, die zur Zeichnung der Anforde-
Deutschland e.V.“) oder ein steuerliches Kurzgutachten, das
rungen der Mittelfreigabe berechtigt sind.
eine Bestätigung enthält, wonach die im Verkaufsprospekt
dargestellte steuerliche Konzeption dem gegenwärtigen Stand
2.4
Der Mittelverwender wird in der Weise über das Mittelverwendungs-
des Steuerrechts entspricht, vorliegen. Der Prospektprüfungs-
konto verfügen, dass er die von der Treuhänderin angeforderten Mit-
bericht oder das steuerliche Kurzgutachten dürfen keine we-
tel nach Maßgabe der nachstehenden Bedingungen anweist. Er wird
sentlichen Einwendungen gegen den Verkaufsprospekt ent-
die angeforderten Mittel nur dann anweisen, wenn er sich von dem
halten.
Eintritt der folgenden Voraussetzungen überzeugt hat:
2.5
Verauslagt die Fondsgesellschaft oder für sie ein Dritter Gelder, so
a)
Eintragung der Fondsgesellschaft in das Handelsregister;
b)
Nachweis der rechtlichen Existenz der als „Godo Kaisha JPN-
träge an die Fondsgesellschaft bzw. die verauslagende Person aus-
1“ firmierenden Kapitalgesellschaft japanischen Rechts;
zuzahlen.
ist der Mittelverwender in entsprechender Anwendung der in Abs. 4
genannten Voraussetzungen auch berechtigt, die verauslagten Be-
c)
Vollplatzierung des einzuwerbenden Kommanditkapi-
2.6
Bei Überzahlungen von Anlegern ist der Mittelverwender befugt, un-
tals der Fondsgesellschaft in Höhe von mindestens EUR
ter den Voraussetzungen der Ziff. 3 g) die überzahlten Beträge an
66.500.000,00 (ohne Agio) durch Vorlage ordnungsgemäß
die betreffenden Anleger zu erstatten, wenn dies durch geeignete
unterschriebener und gegengezeichneter Beitrittserklärungen
Unterlagen formal dargelegt und die Höhe des betreffenden Rück-
oder von Platzierungsgarantien über ausstehende Zeichnungs-
zahlungsanspruchs von der Treuhänderin beziffert wird. Gleiches
beträge;
gilt in dem Fall, dass die Treuhänderin vom Treuhand- und Verwaltungsvertrag zurücktritt oder die Anleger aus der Fondsgesellschaft
d)
Nachweis über die Begründung einer stillen Gesellschaft (To-
ausgeschlossen werden.
kumei Kumiai) mit der als „Godo Kaisha JPN-1“ firmierenden
Kapitalgesellschaft japanischen Rechts;
2.7
Die Mittelverwendung unterliegen lediglich die Gesellschaftereinlagen, nicht dagegen Fremdmittel oder sonstige Eigenmittel. Die Prü-
e)
Gestattung der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes
fung des Mittelverwenders beschränkt sich darauf, ob hinsichtlich
durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Ba-
der von den Fondsgesellschaften angeforderten Mittel die in Abs. 3
Fin) gemäß § 8i Abs. 2 Satz 1 des Wertpapier-Verkaufspros-
genannten Voraussetzungen formal vorliegen. Darüber hinaus wird
pektgesetzes;
er keine Kontrolltätigkeiten ausüben, insbesondere nicht die Bonität
von beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern oder
f)
Verwendungszweck und Höhe der angeforderten Mittel ent-
die Werthaltigkeit von Garantien prüfen. Ferner prüft der Mittelver-
sprechen dem vorgelegten Investitionsplan gemäß § 3.1 des
wender nicht, ob die von der Gesellschaft erwünschten Zahlungen
Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft hinsichtlich der
und vorgelegten Unterlagen rechtmäßig oder unter wirtschaftlichen,
Beträge, die mit dem Eigenkapital der Fondsgesellschaft finan-
rechtlichen oder steuerlichen Gesichtspunkten wirksam, notwendig,
ziert werden bzw. der Begleichung von Verbindlichkeiten die-
zweckdienlich oder sinnvoll sind.
D I E VE RTR ÄG E
147
MPC Japan
2.8
Der Treuhänderin obliegt im Rahmen ihrer Aufgabe nach Abs. 1
4.3
nicht die Prüfung der Auszahlungsvoraussetzungen gem. § 2 Abs. 3.
Treffen mehrere Schadensursachen zusammen, haftet der Mittelverwender nur insoweit, als ein Verschulden seinerseits im Verhältnis
Ebenso wenig prüft die Treuhänderin, ob die für die Fondsgesell-
zu anderen Ursachen an der Entstehung des Schadens mitgewirkt
schaft erwünschten Zahlungen und vorgelegten Unterlagen recht-
hat.
mäßig oder unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuerrechtlichen
Gesichtspunkten wirksam, zweckdienlich oder sinnvoll sind.
§5
2.9
Vertragsdauer
Soweit nach den vorstehenden Regelungen schriftliche Nachweise
zu erbringen sind, genügt die Vorlage von Fotokopien. Die Prüfung,
Der Vertrag endet
ob die vorgelegten Kopien mit den jeweiligen Originalen übereinstimmen oder die Unterschriften auf Fotokopien oder Originalur-
•฀
to eingezahlten Gesellschaftereinlagen und der Auszahlung etwai-
Gegenstand der Mittelverwendung.
ger danach verbleibender Beträge an die Fondsgesellschaft,
•฀
§3
i฀n฀dem฀Fall,฀dass฀die฀Voraussetzungen฀für฀die฀Mittelfreigabe฀gem.฀
§ 2 Abs. 4 a) bis e) und h) endgültig nicht eintreten, mit der Rück-
Vergütung
3.1
฀mit฀der฀endgültigen฀Abrechnung฀der฀auf฀das฀Mittelverwendungskon-
kunden von zeichnungsberechtigten Personen stammen, ist nicht
zahlung der Gesellschaftereinlagen an die Anleger oder
Der Mittelverwender erhält für seine Tätigkeit eine Vergütung in
Höhe von EUR 80.000,00 inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer. Die
•฀
Vergütung ist am 31. Dezember eines jeden Jahres entsprechend
฀im฀Sicherungsfall,฀soweit฀die฀das฀Projekt฀inanzierenden฀Banken฀von฀
ihren Sicherungsrechten Gebrauch machen.
dem Verhältnis des zu diesem Zeitpunkt eingeworbenen Kommanditkapitals zum prospektierten Gesamtkommanditkapital, spätestens
Er kann nur aus wichtigem Grunde gekündigt werden.
mit Vollplatzierung des Kommanditkapitals, fällig.
§6
§4
Haftung
4.1
Schlussbestimmungen
6.1
Vor Einreichung des Verkaufsprospektes zur Gestattung seiner Ver-
Für die Durchführung der Mittelverwendung und die Haftung des
öffentlichung bei der BaFin wird die Gesellschaft die diesen Vertrag,
Mittelverwenders auch gegenüber Dritten gelten die vom Institut der
die Mittelverwendung und den Mittelverwender betreffenden Passa-
Wirtschaftsprüfer herausgegebenen und als wesentlicher Bestand-
gen des Verkaufsprospektes mit dem Mittelverwender abstimmen.
teil diesem Vertrag beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen
für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom
6.2
Nebenabreden sind nicht getroffen worden. Jede Änderung oder
01. Januar 2002“. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuwei-
Ergänzung dieses Vertrages – einschließlich dieser Bestimmungen
sen, dass die Haftung des Mittelverwenders für fahrlässig verur-
– bedarf der Schriftform, die mündlich nicht abbedungen werden
sachte Schäden nach Maßgabe von Ziffer 9 Abs. 2 der vorgenannten
kann.
Auftragsbedingungen grundsätzlich auf EUR 4.000.000 beschränkt
ist.
6.3
Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag unterliegen deutschem Recht. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle
4.2
Für Serienschäden, die fahrlässig verursacht werden, ist die Haftung
Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist – soweit dies zulässig verein-
des Mittelverwenders auf EUR 5.000.000 beschränkt. Als Serien-
bart werden kann – Hamburg.
schäden gelten mehrere Schäden, die auf der gleichen Pflichtverletzung im Rahmen mehrerer gleichartiger Beratungen bzw. Leistungen
beruhen.
148
D I E VE RTR ÄG E
MPC Japan
6.4
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein
oder werden, so wird die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht
berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll eine Bestimmung treten, die dem wirtschaftlichen Sinn der unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt. Entsprechendes gilt, wenn dieser
Vertrag lückenhaft sein sollte.
Quickborn/Hamburg, 14. August 2008
BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Als Geschäftsführer für die Gesellschaften sind jeweils folgende Personen
Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG:
Marcel Becker und Christian Wetzel als Geschäftsführer der Verwaltung
Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH
BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft:
Silke Krüger
D I E VE RTR ÄG E
149
MPC Japan
Verbraucherinformation für den
Fernabsatz
2.
TR E U HÄN DE R I N
Besondere Informationen gemäß § 312c BGB i. V. m. § 1 der Verordnung
über Informations- und Nachweispflichten nach bürgerlichem Recht (BGB-
fonds mbH
Informationspflichten-Verordnung – BGB-InfoV)
Telefon (040) – 38 022 – 5020
Telefax (040) – 38 022 – 5198
Übersicht
I.
II.
E-Mail [email protected]
Allgemeine Informationen zu den Anbietern und anderen gegenüber
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRB 57558
den Anlegern auftretenden Personen
Gesetzliche Vertreter: Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann
Informationen zu den Vertragsverhältnissen
III.
Informationen über die Besonderheiten der Fernabsatzverträge
IV.
Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung
Tätigkeit
Treuhänderische Übernahme und Verwaltung von Gesellschaftsrechten, Schiffsbeteiligungen und sonstigen Vermögenswerten für
Rechte Dritter sowie Beteiligung an anderen Unternehmen
I.
1.
ALLGEMEINE INFORMATIONEN
ZU DEN ANBIETERN UND ANDEREN GEGENÜBER DEN ANLEGERN
AUFTRETENDEN PERSONEN
3.
Telefon (040) – 38 022 – 4218
Telefax (040) – 38 022 – 4220
E-Mail [email protected]
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg HRB 56692
Gesetzliche Vertreter: Marcel Becker, Bert Manke, Ulrich Oldehaver,
Handelsregister: Amtsgericht Pinneberg, HRA 5567PI
Katrin Stehr
Persönlich haftende Gesellschafterin
Tätigkeit
Analyse, Auswahl und Vermittlung von verschiedenen Investitions-
Handelsregister: Amtsgericht Pinneberg, HRB 5567PI
möglichkeiten und deren Aufbereitung für den Vertrieb als Publi-
Gesetzliche Vertreter: Christian Wetzel, Marcel Becker
kumsfonds und die damit verbundene Beratung von Unternehmen
und Privatpersonen sowie der Erwerb, das Halten und Verwalten
Tätigkeit
von Beteiligungen an anderen Unternehmen im In- und Ausland
Gegenstand des Unternehmens ist die Eingehung, die Verwaltung,
sowie die Übernahme und die Erbringung von Geschäftsführungs-
die Veräußerung und die sonstige Verwertung einer stillen Betei-
leistungen sowie Marketing, Vertriebs- oder sonstigen Dienstlei-
ligung an dem Geschäft einer Kapitalgesellschaft japanischen
stungen und die Durchführung aller damit zusammenhängenden
Rechts, wodurch eine stille Gesellschaft (Tokumei Kumiai) entsteht.
und hierfür förderlichen Geschäfte
Das Geschäft der Kapitalgesellschaft japanischen Rechts, die als
„Godo Kaisha JPN-1“ firmiert und ihren Sitz in Japan hat, besteht
darin, das wirtschaftliche Eigentum (Trust Beneficiary Interests) an
4.
AU FS ICHTS B E HÖR DE N
Jeweils keine
Einzelhandels-, Shopping- und Entertainment-Immobilien in Japan
zu erwerben, zu verwalten, zu veräußern oder sonst zu verwerten.
I N ITIATOR I N DE S B ETE I LIG U NG SANG E BOTE S
5.
NAM E U N D AN SCH R I F T DE S FÜ R DI E AN B I ETE R
HAN DE LN DE N VE R M ITTLE RS / DI E N STLE I STE RS
Generalvermittler
(Weitere Informationen siehe oben unter Initiatorin des Beteiligungsangebotes)
150
VE R B R AU C H E R I N FO R MATI O N F Ü R D E N F E R NAB SATZ
MPC Japan
II.
INFORMATIONEN ZU DEN VERTRAGSVERHÄLTNISSEN
4.
ZAH LU NG U N D E R FÜ LLU NG DE R VE RTRÄG E,
WE ITE R E ZAH LU NG S B E DI NG U NG E N
Der gesamte Zeichnungsbetrag sowie das Agio von 5 % des Zeichnungsbetrages ist nach Annahme der Beitrittserklärung und Auf-
Der Prospekt zum Beteiligungsangebot „Sachwert Rendite-Fonds Japan
GmbH & Co. KG“ vom 13. Oktober 2008 (nachfolgend „Prospekt“) sowie
forderung durch die Treuhänderin als Bareinlage auf das Mittelver-
die Beitrittserklärung enthalten detaillierte Beschreibungen der Vertrags-
wendungskonto der Gesellschaft zu zahlen. Bei nicht fristgerechter
verhältnisse. Hinsichtlich näherer Einzelheiten wird nachfolgend auf diese
Einzahlung ist die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für
Dokumente verwiesen.
Publikumsfonds mbH nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages
und des Treuhand- und Verwaltungsvertrages berechtigt, ab Fällig-
1.
keit Verzugszinsen zu verlangen oder den betreffenden Anleger aus
WE S E NTLICH E LE I STU NG S M E R KMALE
der Fondsgesellschaft auszuschließen. Weitere Einzelheiten erge-
Der Anleger beteiligt sich entweder unmittelbar als Kommanditist
ben sich aus der Beitrittserklärung sowie dem Gesellschaftsvertrag
oder auf der Grundlage des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
(Seite 124 ff. des Prospektes) und dem Treuhand- und Verwaltungs-
mittelbar als Treugeber über die TVP Treuhand- und Verwaltungs-
vertrag (Seite 139 ff. des Prospektes).
gesellschaft für Publikumsfonds mbH an der Fondsgesellschaft.
Der Anlagebetrag wird größtenteils als Einlage in das Geschäft der
„Godo Kaisha JPN-1“, einer Kapitalgesellschaft japanischen Rechts
5.
LE I STU NG SVOR B E HALTE
mit Sitz in Japan verwendet, die in Einzelhandels-, Shopping- und
Nach Annahme des Angebotes durch die TVP Treuhand- und Ver-
Entertainment-Immobilien in Japan investiert. Über die Ausschüt-
waltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH keine
tungen der Fondsgesellschaft partizipieren die Anleger indirekt an
der Wertentwicklung der Investitionen der japanischen Kapitalgesellschaft. Die weiteren Einzelheiten sind dem Prospekt (Seite 78 ff.) zu
entnehmen.
2.
III. INFORMATIONEN ÜBER DIE
BESONDERHEITEN DER
FERNABSATZVERTRÄGE
PR E I S E
Der Anleger hat seine Einlage („Zeichnungsbetrag“) und ein Agio
1.
I N FOR MATION Z U M Z USTAN DE KOM M E N
von 5 % auf den gesamten Zeichnungsbetrag gemäß der Festlegung
DE R VE RTRÄG E I M FE R NABSATZ
in der Beitrittserklärung zu leisten.
Durch Unterzeichnung und Übermittlung der ausgefüllten Beitrittserklärung gibt der Anleger gegenüber der TVP Treuhand- und
3.
WE ITE R E VOM AN LEG E R Z U ZAH LE N DE
Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH ein Angebot auf
STE U E R N U N D KOSTE N, Z USÄTZ LICH E
Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages ab.
TE LE KOM M U N I KATION S KOSTE N
Liefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung gestellt. Als
Das Treuhandverhältnis entsteht mit Annahme durch die TVP Treu-
weitere Kosten können Gebühren und Auslagen für die notarielle
hand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH.
Beglaubigung der Handelsregistervollmacht sowie die Kosten und
Gebühren, die durch die Übertragung oder den Übergang einer
2.
WI DE R R U FS R ECHT
Beteiligung infolge eines Todesfalls entstehenden, anfallen. Eigene
Dem Anleger steht ein gesetzliches Widerrufsrecht nach § 355 BGB
Kosten für Telefon, Internet, Porti, Überweisungs- und Wechselkurs-
zu (siehe Widerrufsbelehrung in der Beitrittserklärung).
gebühren usw. hat der Anleger selbst zu tragen.
3.
M I N DE STLAU FZ E IT DE R VE RTRÄG E,
Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger
VE RTRAG LICH E KÜ N DIG U NG S R EG E LU NG E N
wird auf die Ausführungen im Prospekt, insbesondere den Abschnitt
Jeder Kommanditist kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs
„Steuerliche Rahmenbedingungen“ (Seite 110 ff. des Prospektes),
Monaten zum Jahresende, erstmals zum 31. Dezember 2018, kündi-
verwiesen.
gen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die erste Kündigungsmöglichkeit zweimal bis zu einem Jahr, also bis spä-
VE R B R AU C H E R I N FO R MATI O N F Ü R D E N F E R NAB SATZ
151
MPC Japan
testens zum 31. Dezember 2020, zu verschieben. Unberührt bleibt
das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. Die Rechtsfolgen
einer Beendigung des Vertragsverhältnisses bestimmen sich nach
§ 24 des Gesellschaftsvertrages. Eine Übertragung der Beteiligung
des Anlegers richtet sich nach Maßgabe von § 21 des Gesellschafts-
IV. WEITERER RECHTSBEHELF UND
EINLAGENSICHERUNG
1.
vertrages.
dung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuchs betreffend
Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen besteht die Mög-
Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit
lichkeit, die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlich-
geschlossen. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kann vom
tungsstelle anzurufen. Die Verfahrensordnung ist bei der Deutschen
Anleger und von der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft
Bundesbank erhältlich. Die Adresse lautet:
für Publikumsfonds mbH entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages gekündigt werden. Er endet in jedem Fall mit
Deutsche Bundesbank
dem Abschluss der Liquidation der Sachwert Rendite-Fonds Japan
Schlichtungsstelle
GmbH & Co. KG. Das Treuhandverhältnis mit einem Treugeber en-
Wilhelm-Epstein-Straße 14
det ferner, wenn dieser mit der von der TVP Treuhand- und Ver-
60431 Frankfurt a. M.
waltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH gehaltenen Beteiligung aus der Gesellschaft ausscheidet. Das Treuhandverhältnis
Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zur Initiatorin des Betei-
mit einem Kommanditisten endet, wenn dieser aus der Gesellschaft
ligungsangebotes, zur Fondsgesellschaft und/oder zur Treuhänderin
ausscheidet. Die Möglichkeit, das Vertragsverhältnis bei Vorliegen
sowie alle mit der Verwaltung Ihrer Beteiligung im Zusammenhang
eines wichtigen Grundes vorzeitig zu kündigen, bleibt hiervon für
stehenden Sachverhalte betreffen, steht Ihnen zudem ein außerge-
beide Parteien unberührt. Die Rechtsfolgen einer Beendigung des
richtliches Schlichtungsverfahren, eingerichtet bei der Ombudsstelle
Vertragsverhältnisses bestimmen sich nach § 16 des Treuhand- und
Geschlossene Fonds, zur Verfügung. Ein Merkblatt sowie die Ver-
Verwaltungsvertrages. Auch eine Übertragung der Treugeberstellung
fahrensordnung sind bei der Ombudsstelle erhältlich. Die Adresse
ist nach Maßgabe von § 13 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
lautet:
möglich.
4.
AUSS E RG E R ICHTLICH E STR E ITSCH LICHTU NG
Für die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten aus der Anwen-
Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V.
R ECHTSOR DN U NG U N D G E R ICHTSSTAN D
Postfach 64 02 22
Für vorvertragliche Schuldverhältnisse, für den Beitritt sowie die
10048 Berlin
Rechtsbeziehung des Anlegers unter dem Gesellschaftsvertrag sowie dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin
Jeweilige Beschwerden sind schriftlich unter kurzer Schilderung des
findet deutsches Recht Anwendung.
Sachverhalts und Beifügung von Kopien der zum Verständnis der
Beschwerde notwendigen Unterlagen bei der zuständigen Schlich-
Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von § 13 BGB ist, gelten
tungsstelle einzureichen.
für den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen. Ansonsten ist
als Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertrag und den Treuhand-
Der Anleger hat zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein
und Verwaltungsvertrag Hamburg vereinbart.
Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die
Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch keinen außergericht-
5.
VE RTRAG SS PRACH E
lichen Vergleich abgeschlossen hat.
Die Vertragssprache ist Deutsch.
2.
6.
G Ü LTIG KE ITS DAU E R DE R Z U R VE R FÜG U NG
G E STE LLTE N I N FOR MATION E N
H I NWE I S Z U M B E STE H E N E I N E R E I N LAG E NS ICH E R U NG
Keine
Bis zur Mitteilung von Änderungen. Preisanpassungen sind nicht
vorgesehen. Zum 31. Januar 2010 hat die MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH der Sachwert Rendite-Fonds
Japan GmbH & Co. KG zugesichert, das Eigenkapital in Höhe von
bis zu EUR 66,5 Mio. zu platzieren. Bis zu diesem Zeitpunkt ist eine
Zeichnung grundsätzlich möglich.
152
D I ER B
VE
VE
RRTR
AU CÄG
H EER I N FO R MATI O N F Ü R D E N F E R NAB SATZ
MPC Japan
Abwicklungshinweise
Das Angebot richtet sich an Privatanleger mit deutscher Staats-
FÜ R DE N ZAH LU NG SVE R KE H R
angehörigkeit und erstem Wohnsitz in Deutschland.
Leisten Sie bitte Einzahlungen auf das folgende Mittelverwendungskonto:
AN NAH M E DE R Z E ICH N U NG
Für eine Annahme durch die TVP reichen Sie bitte die Beitrittser-
Kontoinhaber:
klärung vollständig ausgefüllt ein.
Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH &
Co. KG
Kontonummer:
6205439
BLZ:
20040050
fonds mbH, Palmaille 67, 22767 Hamburg
Bank:
Commerzbank AG Hamburg
Verwendungszweck: bitte die mit der Annahmebestätigung überDer Beitritt zu dem geschlossenen Immobilienfonds wird nach
mittelte Treuhandnummer und den Namen
Annahme der Beitrittserklärung durch die TVP Treuhand- und
des Zeichners angeben
Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH wirksam. Sie
erhalten eine Benachrichtigung über die Annahme sowie eine
M I N DE STZ E ICH N U NG SS U M M E
Aufforderung zur Zahlung von 100 % der Zeichnungssumme zu-
Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR 10.000, höhere Sum-
züglich 5 % Agio. Erfüllt der Anleger seine Zahlungsverpflichtung
men müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein.
nicht oder nicht fristgemäß, so schuldet er Verzugszinsen in Höhe
von fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz ge-
AUSSCH ÜTTU NG E N
mäß § 247 BGB. Die Treuhänderin ist ermächtigt, die Ansprüche
Der Anleger partizipiert an den Rückflüssen an die Fondsgesell-
im eigenen Namen für die Gesellschaft geltend zu machen und
schaft entsprechend des Anteils seiner Beteiligungssumme am
einzuziehen. Unbeschadet sonstiger Ansprüche aus dem durch
gesamten Kommanditkapital. Soweit es die Vermögens- und Li-
die Annahme begründeten Vertrag kann die TVP im Falle eines
quiditätslage der Fondsgesellschaft zulässt, ist vorgesehen, die
Zahlungsverzuges vom Vertrag zurücktreten.
geplanten jährlichen Ausschüttungen in zwei Hälften, jeweils einmal pro Halbjahr im März und im September, auszuzahlen. Die
VE R B RAUCH E R I N FOR MATION Z U
erste geplante Auszahlung soll im September 2009 erfolgen.
FE R NABSATZVE RTRÄG E N
Gemäß § 312c BGB in Verbindung mit der BGB-Informations-
HAN DE LS R EG I STE R E I NTRAG U NG
pflichten-Verordnung informiert die Verbraucherinformation für
Falls Sie sich an der Gesellschaft als Kommanditist mit direkter
den Fernabsatz auf den Seiten 150 ff. u. a. über die Projekt-
Eintragung in das Handelsregister beteiligen möchten, bitten wir
verantwortlichen, die Vertragsverhältnisse, Besonderheiten bei
Sie, eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht an die
Fernabsatzverträgen sowie weiteren Rechtsbehelf und die Ein-
Treuhänderin zu senden. Die Kosten für die notarielle Beglau-
lagensicherung. Mit dem Unterzeichnen der Beitrittserklärung
bigung sind vom Anleger selbst zu tragen. Das entsprechende
bestätigen Sie, diese Verbraucherinformationen erhalten und
Formular erhalten Sie auf Anforderung von der TVP Treuhand-
gelesen zu haben.
und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Palmaille
67, 22767 Hamburg.
ABWI C K LU N G S H I NWE I S E
153
MPC Japan
STE U E R LICH E PFLICHTE N DE R AN LEG E R
I DE NTI FIZ I E R U NG G E MÄSS G E LDWÄSCH EG E S ETZ
Gemäß § 138 Abgabenordnung (AO) müssen Anleger Aus-
Im Rahmen der Regelung des Geldwäschegesetzes ist in der
landsbeteiligungen wie z. B. den Sachwert Rendite-Fonds Japan
Beitrittserklärung anzugeben, ob ein Anleger für eigene oder für
GmbH & Co. KG innerhalb eines Monats nach Fondsbeitritt ih-
fremde Rechnung handelt. Die anschließende Identitätsprüfung
rem Wohnsitzfinanzamt anzeigen. Die Nichtbeachtung kann mit
des Anlegers kann entweder durch das Postident-Verfahren oder
einer Geldbuße von bis zu EUR 5.000 geahndet werden. Die
durch eine persönliche Prüfung erfolgen. Bei einer persönlichen
Treuhänderin übernimmt die Mitteilung der Beteiligungen der
Prüfung ist eine Kopie des Ausweises (Vorder- und Rückseite)
Anleger an das Betriebsstättenfinanzamt. Dieses informiert die
des Anlegers zusammen mit der Beitrittserklärung einzureichen.
Wohnsitzfinanzämter der Anleger entsprechend. Die Treuhänderin,
Weitere Informationen zum Postident-Verfahren und zur persön-
die die Meldung für die Anleger vornimmt, unterliegt dabei den
lichen Identitätsprüfung entnehmen Sie bitte der Beitrittserklä-
gesetzlichen Bestimmungen. Die Anleger müssen diesbezüglich
rung.
also selbst keine Handlungen vornehmen. Die den Anlegern zuzurechnenden Einkünfte wurden einheitliche und gesondert für
Z E ICH N U NG DU RCH M I N DE RJÄH R IG E
alle Anleger festgestellt. Den Anlegern wird danach das Ergebnis
Es ist der Nachweis einer vormundschaftsrechtlichen Genehmi-
der Fondsgesellschaft entsprechend ihrem Anteil am Ergebnis der
gung notwendig.
Fondsgesellschaft zugeteilt. Die TVP versendet an die Anleger
hierrüber jährlich eine Mitteilung. Die Anleger sind verpflichtet,
Z E ICH N U NG DU RCH E I N E PE RSON E N HAN DE LS-
die auf sie entfallenden Einkünfte in ihrer persönlichen Steuer-
G E S E LLSCHAFT ODE R E I N E J U R I STI SCH E PE RSON
erklärung anzugeben.
Bei der Zeichnung durch eine Personenhandelsgesellschaft oder
eine juristische Person hat sich der Zeichnungsberechtigte durch
B ETR E U U NG WÄH R E N D DE R LAU FZ E IT
HR-Auszug und Personalausweis zu legitimieren. Die steuerlichen
DE R B ETE I LIG U NG
Auswirkungen der Beteiligung sollten unbedingt mit dem persön-
Die Beteiligung an der Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH &
lichen Steuerberater geklärt werden.
Co. KG verläuft für Sie ohne großen zusätzlichen Verwaltungsaufwand. Über den wirtschaftlichen Verlauf der Gesellschaft wer-
Z E ICH N U NG DU RCH PE RSON E NG E S E LLSCHAFT
den alle Anleger erstmals nach Abschluss der Platzierungsphase
Der Zeichnungsberechtigte hat sich durch HR-Auszug und Per-
durch einen ausführlichen Geschäfts- und Treuhandbericht infor-
sonalausweis zu legitimieren. Die steuerlichen Auswirkungen der
miert. Weiterhin erhalten die Anleger eine jährliche Einladung zu
Beteiligung sollten unbedingt mit dem persönlichen Steuerberater
einer Gesellschafter- und Treugeberversammlung, die meist im
geklärt werden.
schriftlichen Verfahren abgehalten wird, sowie ein Versammlungsprotokoll, das die Ergebnisse der Beschlussfassung dokumen-
Z E ICH N U NG DU RCH E H EGATTE N
tiert. Daneben steht die Treuhänderin Ihnen für weitere Fragen
Generell ist von einer gemeinsamen Zeichnung abzuraten, da
jederzeit zur Verfügung und informiert bei Besonderheiten auch
der Anteil später über die gesamte Fondslaufzeit gemeinsam
unterjährig über die aktuelle Entwicklung des Sachwert Rendite-
verwaltet werden muss. Einfacher ist die getrennte Zeichnung
Fonds Japan GmbH & Co. KG.
mit jeweils hälftigem Betrag. Bei einer gemeinsamen Zeichnung
ist darauf zu achten, dass alle erforderlichen Unterschriften von
beiden Ehepartnern zu leisten sind. Bei unterschiedlichen Nachnamen ist ein Nachweis der Ehe erforderlich. In Zweifelsfällen
halten Sie bitte Rücksprache mit Ihrem Vermögensberater oder
MPC Capital Investments GmbH.
154
ABWI C K LU N G S H I NWE I S E
MPC Japan
Glossar
AO
Devisentermingeschäfte
Abgabenordnung (steuerliches Verfahrensgesetz).
Dabei handelt es sich um verbindliche Vereinbarungen, eine Währung gegen eine andere Währung zu einem im Moment des Ge-
Asset Manager
schäftsabschlusses vereinbarten Termin und festgelegten Kurs
Vermögens- bzw. Immobilienverwalter.
zu tauschen.
Assets Under Management
Diversifikation
Gesamtvolumen des Vermögens oder der Vermögenswerte wie z. B.
Streuung des Vermögens über verschiedene Investitionsobjekte
Immobilien, die eine Fondsgesellschaft verwaltet.
zur Senkung des Risikos und zur nachhaltigen Erzielung einer
hohen Rendite.
AStG
Außensteuergesetz.
ErbStG
Erbschaftsteuergesetz; es beinhaltet auch das Schenkungsteu-
BGB
errecht.
Bürgerliches Gesetzbuch.
EStG
CPA
Einkommensteuergesetz.
Die Bezeichnung Certified Public Accountant (CPA) ist ein internationaler Berufstitel für Fachleute der Unternehmensrechnung
FIEL
(Buchhaltung, Bilanzierung, Rechnungswesen, Prüfung, Revision
Financial Instruments and Exchange Law.
etc.), der in Deutschland zu der Berufsgruppe der Steuerberater
und Wirtschaftsprüfer zu zählen ist. Die Besetzung von Geschäfts-
Fungibilität
führungspositionen wie vorliegend des TK Operators mit Per-
Bezeichnet die Verfügbarkeit und Handelbarkeit einer Sache bzw.
sonen, die diesen Berufstitel führen, verkörpert nach japanischem
die Marktgängigkeit von Waren, Devisen oder Wertpapieren.
Verständnis Recht- und Ordnungsmäßigkeit und damit Vertrauen
in die Führung der Geschäfte.
GewStG
Gewerbesteuergesetz.
CPI
Ein Preisindex ist ein statistisches Konstrukt, das eine Aussage
Haftkapital
über die Höhe der Inflation in einem volkswirtschaftlichen Bereich
Die Haftung der Anleger ist auf 10 % ihrer Kommanditbeteiligung
machen soll. Dazu wird ermittelt, wie sich die Preise der Güter
begrenzt.
eines für diesen Wirtschaftsbereich repräsentativen Warenkorbes
im Durchschnitt über die Zeit geändert haben.
HGB
Handelsgesetzbuch.
DBA = Doppelbesteuerungsabkommen
Ein völkerrechtlicher Vertrag zwischen zwei Staaten, in dem gere-
Hebesatz (Gewerbesteuerhebesatz)
gelt wird, in welchem Umfang den Vertragsstaaten das Besteu-
Die Gewerbesteuer ist eine öffentliche Abgabe, die in Deutsch-
erungsrecht für die in ihrem Hoheitsgebiet erzielten Einkünfte
land ausschließlich den Gemeinden zusteht. Jede Gemeinde ist
zusteht. Ein DBA soll vermeiden, dass natürliche und juristische
berechtigt, für sich einen individuellen Gewerbesteuerhebesatz
Personen, die in beiden Staaten Einkünfte erzielen, in beiden
festzulegen. Dieser Hebesatz wird mit dem einheitlich von der
Staaten – also doppelt – besteuert werden.
G LOS SAR
155
MPC Japan
Finanzverwaltung festgestellten Gewerbesteuermessbetrag mul-
zu bezahlen hat, berücksichtigt, unterliegen dem Progressionsvor-
tipliziert, woraus sich die Gewerbesteuer ergibt.
behalt. Dies bedeutet, dass die japanischen Einkünfte zunächst
den übrigen in Deutschland steuerpflichtigen Einkommen hin-
Japanischer Yen
zugerechnet werden. Auf diesen Gesamtbetrag wird der korre-
Japanische Währung, im Prospekt ist ein Umrechnungskurs von
spondierende Steuersatz ermittelt. Dieser Steuersatz wird dann
EUR 1 = JPY 160,45 (Stand 21. August 2008) unterstellt.
auf das in Deutschland tatsächlich steuerpflichtige Einkommen
angewendet. Insofern erhöhen die japanischen Einkünfte lediglich
JStG
den durchschnittlichen Steuersatz anderer in Deutschland steu-
Jahressteuergesetz, in dem grundsätzlich alle für das kommende
erpflichtiger Einkünfte des Anlegers. Die prozentuale Erhöhung
Jahr geplanten Steueränderungen zusammengefasst sind.
des Steuersatzes aufgrund der Anwendung des Progressionsvor-
Pflichteinlage
pflichtigen Einkünfte des Anlegers ab.
behalts nimmt mit zunehmender Höhe der in Deutschland steuerDie Zeichnungssumme des Anlegers (Kommanditkapital exklusive
Agio).
Quellensteuer
Präfektur
wird, aus der die Einkünfte fließen. Die japanische Ertragsquel-
Japan ist in 47 Präfekturen unterteilt. Präfekturen stellen Ver-
lensteuer in Höhe von 20 % hat zugleich abgeltende Wirkung für
waltungsbezirke dar, die mit deutschen Kommunen vergleichbar
das Investment in Japan.
Bezeichnung für eine Steuer, die direkt an der „Quelle“ erhoben
sind.
QII-Status
Probable Maximum Loss (PML)
Japan hat zum Schutze seiner heimischen Wirtschaft bestimmte
In Japan wird das Erdbebenrisiko in der sogenannten PML
Schutzgesetze erlassen, zu denen u. a. das Financial Instru-
Kennzahl gemessen. Der Begriff „PML“ kommt aus der indus-
ments and Exchange Law (FIEL) zählt. Danach bedarf ein TK
triellen Versicherungspraxis und beziffert den zu erwartenden
Operator, an dessen Geschäft (TK Business) sich mindestens
Höchstschaden (Reparatur- bzw. Wiederherstellungskosten). Die
ein stiller Gesellschafter (TK Investor) beteiligt, für den Erwerb
Wahrscheinlichkeit eines Höchstschadens liegt bei 10 % inner-
der wirtschaftlichen Verfügungsmacht an japanischen Immobili-
halb einer 50jährigen Nutzungsdauer von Immobilien. Statistisch
en (Trust Beneficiary Interest) grundsätzlich einer behördlichen
gesehen tritt ein Erdbeben dieser Stärke alle 475 Jahre auf. Liegt
Registrierung, an die bestimmte Voraussetzungen gebunden sind
der PML-Wert in Japan für ein Gebäude unter 15 %, verlangen die
(z. B. Mindestkapital in Höhe von JPY 50 Mio., was knapp EUR
finanzierenden Banken in der Regel keine zusätzliche Erdbeben-
312.000 entspricht). Eine staatliche japanische Behörde (Financi-
versicherung. Die Gebühren für eine Erdbebenversicherung liegen
al Services Agency of Japan) kontrolliert auf diese Weise, wer sich
in Japan im Durchschnitt bei einem Prozent des Gebäudewertes
im Rahmen kollektiver Investments als TK Operator betätigt.
pro Jahr.
Eine Ausnahme von diesem Erlaubnisvorbehalt für den TK OpeProgressionsvorbehalt
rator (QII-Exemption) besteht dann, wenn sich an seinem TK
Die Kapitalrückflüsse aus der atypisch stillen Beteiligung werden
Business – bzw. bei mehr als einem TK Business jeweils – min-
auf deutscher Seite von der Besteuerung freigestellt. Sie werden
destens ein TK Investor mit dem Status eines Qualified Instituti-
allerdings bei der Festsetzung des individuellen Steuersatzes des
onal Investor (QII-Status) sowie nicht mehr als 50 TK Investoren
Anlegers, den dieser auf anderweitige steuerpflichtige Einkünfte
ohne einen solchen Status beteiligen. In diesem Falle genügt die
156
G LOS SAR
MPC Japan
Bekanntgabe des TK Operators an die japanische Behörde, dass
Wirtschaftliches Eigentum
ein TK Investor den QII-Status besitzt, ohne dass er selbst der be-
Die Unterscheidung zwischen zivilrechtlichem und wirtschaft-
hördlichen Registrierung bedarf. Der japanische Partner Kenedix,
lichem Eigentum beruht auf dem Grundsatz der wirtschaftlichen
Inc., besitzt den QII-Status seit dem 1. März 2008. Da er sowohl
Betrachtungsweise, nach dem Sachverhalte im Zweifel nicht
am TK Business A als auch am TK Business B beteiligt ist, konnte
formal-juristisch, sondern nach ihrem wirtschaftlichen Ergebnis
der TK Operator ohne eine weitere Erlaubnis das wirtschaftliche
beurteilt werden (Substance over form); denn das wirtschaftliche
Eigentum an den Fondsobjekten erwerben.
Ergebnis eines Geschäftsvorfalls (hier: Erwerb der Trust Beneficiary Interests) kann von der rein juristischen Vertragsgestaltung
TK Business (A und B)
(hier: zivilrechtliches Eigentum verbleibt bei den Treuhandbanken)
Das TK Business beschreibt das Geschäft des Geschäftsherrn
abweichen. In diesen Fällen ist alleine auf die ökonomische Be-
(TK Operator) im Rahmen einer stillen Gesellschaft (Tokumei Ku-
trachtung abzustellen. Ein Wirtschaftsgut (hier: Fondsobjekt) wird
miai). Nur an ihm und nicht am Rechtssubjekt des TK Operators
also im Ergebnis einem anderen (hier: TK Operator) als dem for-
beteiligt sich der stille Gesellschafter. Das Geschäft der „Godo
malen Eigentümer (hier: Treuhandbank) zugerechnet, wenn dieser
Kaisha JPN-1“ ist im Innenverhältnis im Verhältnis 93,75 : 6,25 in
die tatsächliche Sachherrschaft über das Wirtschaftsgut in einer
zwei Geschäfte aufgeteilt worden. Das größere von beiden, das
Weise ausüben kann, dass er den Eigentümer von der Einwirkung
sog. TK Business A, wird in Euro abgerechnet; allein an ihm sind
auf das Wirtschaftsgut wirtschaftlich ausschließen kann. Im Rah-
als stille Gesellschafter die Fondsgesellschaft zu 96 % sowie der
men des MPC Japan ist der TK Operator wirtschaftlicher Eigen-
japanische Koinvestor mit 1 % beteiligt, 3 % des TK Business A
tümer der Fondsobjekte.
entfallen auf den TK Operator. Am TK Business B, das in Yen abgerechnet wird, ist der japanische Partner Kenedix, mit 97 % beteiligt, 3 % entfallen wiederum auf den TK Operator. Im Ergebnis
ist die Fondsgesellschaft somit mit 90 % am gesamten Business
des TK Operators beteiligt.
Tokumei Kumiai
Tokumei Kumiai stellt das japanische Pendant zu einer deutschen
stillen Gesellschaft dar, die in den §§ 230 ff. HGB geregelt ist;
im Einzelnen wird sie regelmäßig in Form eines Vertrages (TK
Agreement) ausgehandelt und geregelt. Die stille Gesellschaft beschreibt das Rechtsverhältnis zwischen dem stillen Gesellschafter
(TK Investor) und seiner Beteiligung am Geschäft (TK Business)
eines Geschäftsherrn (TK Operator). Die stille Gesellschaft ist
eine reine Innengesellschaft, d. h., nach außen kann ausschließlich
der Geschäftsherr berechtigt und verpflichtet werden. Der stille
Gesellschafter leistet seinen Beitrag, indem er seine vereinbarte
Einlage leistet, die sodann in das Vermögen des Geschäftsherrn
übergeht. Im Falle der Kündigung kann der stille Gesellschafter
mindestens seine Einlage zurückfordern.
G LOS SAR
157
MPC Japan
RAUM FÜR NOTIZEN
158
000 455-001 10/08
Palmaille 67
22767 Hamburg
Deutschland
Tel. +49 (40) 38022-4218
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D
MPC Capital
Investments GmbH
www.mpc-capital.de
MPC Japan
IMMOBILIENFONDS
1. NACHTRAG
Nachtrag Nr. 1 nach § 11 Verkaufsprospektgesetz der MPC Capital Investments GmbH vom
27. März 2009 zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 13. Oktober 2008 betreffend das
öffentliche Angebot der kommanditistischen Vermögensanlage Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH
& Co. KG.
Die MPC Capital Investments GmbH gibt folgende eingetretene
Bei den beiden Mietern handelt es sich um den Internetcafé-
Veränderungen im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Ver-
betreiber „Technosmile, Inc.“ und um den Restaurantbetreiber
kaufsprospekt vom 13. Oktober 2008 bekannt:
„Royal Holdings, Co. Ltd.“. Der Vertrag von Technosmile, Inc. wird
zum 14. Mai 2009 beendet während der Vertrag von Royal Hol-
DIE STANDORTE UND BESCHREIBUNG
DER OBJEKTE
dings, Co. Ltd. am 10. Juni 2009 endet.
Die auf Technosmile, Inc. entfallende Sicherheitskaution beträgt
Die Angaben zu den Objekten und Mietern haben sich im Ver-
JPY 23.750.000 (EUR 148.021)*, was 10 Monatsmieten ent-
gleich zum Verkaufsprospekt (Seite 40-41 und Seite 50-51) wie
spricht. Royal Holdings, Co. Ltd. hat eine Sicherheitskaution in
folgt geändert:
Höhe von JPY 37.180.000 (EUR 231.723)* hinterlegt, was 57
Monatsmieten entspricht. Die Neuvermietungsaktivitäten sind
Im Objekt „Kokura Asobox“ hat sich seit Verkaufsprospektauf-
bereits gestartet worden, Gespräche mit ersten Interessenten
stellung die Vermietungssituation geändert. Zwei Mieter haben
wurden bereits geführt.
zwischenzeitlich vor Ende ihrer Vertragslaufzeit gekündigt. Als
Kompensation wurden die vertraglich vereinbarten Sicherheitskautionen von bis zu 57 Monatsmieten bereits steuerfrei ver-
Hamburg, 27. März 2009
einnahmt. Damit ändert sich die Einnahmesituation über alle
Objekte und dadurch die prognostizierte Wirtschaftlichkeitsrechnung im Vergleich zum Verkaufsprospekt nicht.
* Im Nachtrag wurde der Umrechnungskurs des Verkaufsprospektes
EUR 1 = JPY 160,45 unterstellt (vgl. Seite 156, Verkaufsprospekt).
MPC Capital
MPC Japan
IMMOBILIENFONDS
2. NACHTRAG
Nachtrag Nr. 2 nach § 11 Verkaufsprospektgesetz der MPC Capital Investments GmbH vom 1. September 2009 zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 13. Oktober 2008 und zum Nachtrag
Nr. 1 vom 27. März 2009 betreffend das öffentliche Angebot der kommanditistischen Vermögensanlage
Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG.
Firmengruppe im Schifffahrtsmarkt ermöglichten MPC Capital
AG den erfolgreichen Start im Produktsegment Schiffsbeteili-
kaufsprospekt vom 13. Oktober 2008 und zum Nachtrag Nr. 1
gungen. Heute umfasst die Produktpalette der MPC Capital AG
vom 27. März 2009 bekannt:
zusätzlich internationale Immobilienfonds, Private Equity-Fonds,
Lebensversicherungsfonds, Investmentfonds, Vermögensstruk-
1. ANGABE ÜBER DIE ANBIETERIN UND
PROSPEKTVERANTWORTLICHE
turierte Produkte und Versicherungslösungen.
Die Angaben über die Prospektverantwortung und die Anbieterin
haben sich im Vergleich zum Verkaufsprospekt (Seite 14 und
bereits 305 Fonds und Kapitalanlagen mit einem Gesamtinvesti-
Seite 63) wie folgt geändert:
tionsvolumen von EUR 18,5 Milliarden aufgelegt. Davon wurden
turfonds, Opportunity-Fonds, Energie- und Rohstofffonds, struk-
251 Fonds und Kapitalanlagen von der MPC Capital Investments
Mit Gesellschaftsbeschluss vom 1. September 2009 ist Bert
GmbH mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 17 Milli-
Manke aus der Geschäftsführung der MPC Capital Invest-
arden initiiert. Das Eigenkapital des MPC Capital AG Konzerns
ments GmbH ausgeschieden. Mit gleichem Beschluss sind die
beläuft sich gemäß geprüftem Halbjahresbericht zum 30. Juni
folgenden Personen in die Geschäftsführung der MPC Capital
2009 auf EUR 55 Millionen. Die Eigenkapitalquote beträgt 20 %
Investments GmbH eingetreten: Thomas Carstensen, Hamburg,
bezogen auf die Bilanzsumme. Rund 174.000 Kunden vertrauen
Jörn Klepper, Quickborn, Stephan Langkawel, Hamburg.
den Leistungen von MPC Capital, davon hat sich ca. ein Viertel
bereits mehrfach für einen MPC Fonds entschieden. Die Aktie
Die folgenden Angaben ersetzen die Angaben zur Anbieterin
der MPC Capital AG wird seit dem 28. September 2000 an der
(Seite 56) sowie zu den bereits durchgeführten Vermögensan-
Börse gehandelt und ist im Nebenwerte-Index SDAX gelistet.
lagen (Seite 77).
Aktuelle Angaben über die MPC Capital AG werden im Bereich
DI E AN B I ETE R I N – DI E M PC CAPITAL I NVE STM E NTS
öffentlicht.
Investor Relations auf der Internetseite www.mpc-capital.de verGMBH
Anbieterin des Beteiligungsangebotes Sachwert Rendite-Fonds
Japan GmbH & Co. KG ist die MPC Capital Investments GmbH.
ANGAB E N Ü B E R DU RCHG E FÜ H RTE VE R MÖG E N SAN-
Als 100-prozentiges Tochterunternehmen der börsennotierten
LAG E N
MPC Münchmeyer Petersen Capital AG entwickelt, initiiert und
Die Leistungsbilanz der MPC Capital Investments GmbH per
vertreibt sie Kapitalanlagen für private Anleger. MPC Capital
31. Dezember 2008 befindet sich derzeit in der Erstellung und
stellt bei der Fondskonzeption hohe Anforderungen an Qualität
Prüfung. Sie wird voraussichtlich zum 30. September 2009 vor-
und Sicherheit. MPC Capital AG gehört zu der seit über 160
liegen. Im Folgenden werden die Ergebnisse der Fonds, deren
Jahren in Schiffbau, Handel und Finanzen international tätigen
Prüfung per 24. August 2009 bereits abgeschlossen war, für das
MPC Gruppe und wurde 1994 von dieser gegründet. Die lang-
Berichtsjahr 2008 zusammenfassend dargestellt. Die geprüfte
jährigen Erfahrungen und weit reichenden Beziehungen der
Leistungsbilanz per Ende 2008 enthält Detailinformationen
MPC Capital
MPC Japan
über die wirtschaftliche Entwicklung der bisher aufgelegten ge-
2. VERTRAGLICHE RAHMENBEDINGUNGEN
schlossenen Fonds. Sie wird nach Vorliegen im Internet unter
www.mpc-capital.de veröffentlicht und kann bei der Anbieterin
Die Angaben über die vertraglichen Rahmenbedingungen haben
als Druckexemplar angefordert werden.
sich im Vergleich zum Verkaufsprospekt (Seite 23, 99 und Seite
103) wie folgt geändert:
Grundsätzlich ist darauf hinzuweisen, dass sich die Angaben in
der Leistungsbilanz jeweils auf den Stand zum Berichtsstichtag
VE RTRAG Ü B E R DI E E IG E N KAPITALZWI SCH E N FI NAN-
beziehen. Veränderungen, die sich unter anderem auch aus einer
Z I E R U NG
veränderten Marktsituation ergeben können, fließen entspre-
Die Fondsgesellschaft hat mit Addendum vom 17. August 2009
chend in die folgenden Leistungsbilanzen ein.
den Darlehensvertrag vom 18. August 2008 mit der Commerzbank AG, Hamburg bis zum 31. Dezember 2009 verlängert. Auf
I M MOB I LI E N FON DS
das in Anspruch genommene Zwischenfinanzierungsvolumen
Per 30. Juni 2009 hat die MPC Capital Investments GmbH 73
sind von der Fondsgesellschaft Zinsen in Höhe des zu den jewei-
Immobilienfonds (inklusive vier Opportunity-Fonds) mit einem
ligen Tilgungszeitpunkten aktuellen EUR-LIBOR-Zinssatzes zzgl.
Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 5 Milliarden aufgelegt.
einer Bankmarge in Höhe von 2 % p. a. zu entrichten. Die Zinsen
Das am freien Kapitalmarkt platzierte Eigenkapital dieser Fonds
sind jeweils zum Ablauf der einmonatigen Zinsperiode – begin-
belief sich auf ca. EUR 2,3 Milliarden.
nend mit dem 16. August 2009 – nachschüssig zu zahlen. Es
ist vorgesehen jeweils zum Monatsende aus den Überschüssen
Die folgenden Angaben beziehen sich auf 64 Fonds deren Inves-
der operativen Einnahmen aus der stillen Beteiligung des Fonds
titionsphase per 31. Dezember 2008 bereits abgeschlossen war.
Sondertilgungen zu leisten. Zusätzliche Sondertilgungen werden
Das entspricht 97 % der bisher öffentlich platzierten Immobilien-
über eine Gebührenstundung der MPC Münchmeyer Petersen
fonds (ohne Opportunity-Fonds). Danach ergibt sich folgender
Capital AG für die Höchstbetragsbürgschaft zur Eigenkapitalzwi-
Soll-/Ist-Vergleich per 31. Dezember 2008: Das Eigenkapital-
schenfinanzierung geleistet. Die Wirtschaftlichkeitsprognosen
volumen der platzierten Immobilienfonds beträgt insgesamt EUR
der Fondsgesellschaft bleiben hiervon unberührt.
1,83 Milliarden gegenüber einem prospektierten Volumen von
EUR 1,82 Milliarden. Das tatsächlich eingeworbene Eigenka-
VE R E I N BAR U NG Z U R E IG E N KAPITALZWI SCH E N FI-
pitalvolumen betrug damit über alle Immobilienfonds 100,48 %
NANZ I E R U NG
des prospektierten Volumens. Das Gesamtinvestitionsvolumen
Mit Addendum vom 30. Juni 2009 hat die MPC Münchmeyer
aller geschlossenen Immobilienfonds belief sich auf EUR 4,02
Petersen Capital AG der Fondsgesellschaft die Vergütung der
Milliarden gegenüber prospektierten EUR 4,01 Milliarden. Das
geleisteten Höchstbetragsbürgschaft bis zur vollen Einwerbung
entsprach 100,22 % des prospektierten Volumens.
des Kommanditkapitals gestundet.
Die folgenden Angaben beziehen sich auf alle 24 laufenden
Fonds (ohne Opportunity-Fonds), die zum 31. Dezember 2008
Hamburg, 1. September 2009
noch über aktive Fondsobjekte verfügten. 71 % aller platzierten
Immobilienfonds weisen prospektgemäße oder höhere Auszahlungen für 2008 und kumuliert aus. Sowohl 2008 als auch kumuliert über die jeweiligen Laufzeiten haben 100 % der Immobilienfonds im Wesentlichen prospektgemäß oder höher getilgt.
3
MPC Japan
IMMOBILIENFONDS
3. NACHTRAG
Nachtrag Nr. 3 nach § 11 Verkaufsprospektgesetz der MPC Capital Investments GmbH vom 15. Januar
2010 zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 13. Oktober 2008 und zum Nachtrag Nr. 1
vom 27. März 2009 sowie zum Nachtrag Nr. 2 vom 1. September 2009 betreffend das öffentliche Angebot der kommanditistischen Vermögensanlage Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG.
2. DIE ANBIETERIN – DIE MPC CAPITAL
INVESTMENTS GMBH
vom 27. März 2009 sowie zum Nachtrag Nr. 2 vom 01. Septem-
Die folgenden Ausführungen ergänzen die Ausführungen aus
ber 2009 bekannt:
Nachtrag Nr. 2, Seite 1 f.:
1. ANGABEN ÜBER DIE VERMÖGENSANLAGE
Die Leistungsbilanz per 31. Dezember 2008 wurde zwischenzeitlich erstellt und geprüft. Sie ist im Internet unter
Die Angaben über die Vermögensanlage, Seite 1, haben sich im
www.mpc-capital.de veröffentlicht und kann bei der Anbieterin
Vergleich zum Verkaufsprospekt wie folgt geändert:
als Druckexemplar angefordert werden.
VORG E S E H E N E Z E ICH N U NG S FR I ST
Die Aktie der MPC Capital AG wird seit dem 28. September
Bis zum 31. Dezember 2009 wurden EUR 6,053 Mio. bzw. 9,1 %
2000 an der Börse gehandelt und notiert seit dem 21. Dezember
des geplanten Kommanditkapitals von Anlegern gezeichnet.
2009 im Prime Standard des regulierten Marktes der Deutschen
Damit hat sich die Platzierungsgeschwindigkeit der Fondsge-
Börse.
sellschaft nicht erwartungsgemäß entwickelt. Der wesentliche
abwartende Anlageverhalten potenzieller Anleger.
3. DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND
ERTRAGSLAGE DER EMITTENTIN
Daher haben die Fondsgeschäftsführung und die MPC Münch-
Die folgenden Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Er-
meyer Petersen Real Estate Consulting GmbH die Sicherstel-
tragslage der Emittentin ergänzen die Angaben auf Seite 68 ff.
lung der Gesamtfinanzierung bis zum 31. Juli 2010 verschoben.
des Verkaufsprospektes:
Grund hierfür ist das wegen der Finanz- und Wirtschaftskrise
Im Gegenzug hat sich die MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting GmbH verpflichtet, die Anleger nicht schlechter
Nachfolgend ist der aufgestellte Jahresabschluss zum 30. Juni
zu stellen als bei Vollplatzierung zum 31. Januar 2010.
2009 abgedruckt. Aufgestellt wurde der Abschluss von Rödl
& Partner GmbH, Rechtsanwaltsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hans-Henny-Jahn- Weg 35, D-22085 Hamburg.
Die Emittentin ist zur Prüfung des Jahresabschlusses nicht
verpflichtet.
MPC Capital
MPC Japan
SACHWERT RENDITE FONDS JAPAN GMBH & CO. KG, QUICKBORN
BILANZ ZUM 30. JUNI 2009
Aktiva
A. Ausstehende Einlagen auf
das Kommanditkapital
30.6.2009
Vorjahr
EUR
EUR
3.000,00
FINANZANLAGEN
53.634.909,43
0,00
I. FORDERUNGEN UND
SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
EUR
EUR
3.150.000,00
3.000,00
II. VERLUSTKONTO
-3.767.823,84
-2.000,00
III. GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE RÜCKLAGE
157.350,00
0,00
IV. NICHT DURCH VERMÖGENSEIN LAGEN GEDECKTE VERLUSTANTEILE
DER KOMMANDITISTEN
460.473,84
0,00
0,00
1.000,00
19.337,57
2.000,00
1. Verbindlichkeiten gegenüber
56.614.726,12
Kreditinstituten
0,00
2. Verbindlichkeiten gegenüber
Gesellschaftern
8.403,36
0,00
B. Rückstellungen
C. Verbindlichkeiten
1.434.783,51
0,00
31.480,95
0,00
1.466.264,46
0,00
2. Forderungen gegen
Gesellschafter
II. GUTHABEN BEI
KREDITINSTITUTEN
Vorjahr
I. KAPITALANTEILE
KOMMANDITISTEN
C. Umlaufvermögen
1. Forderungen gegen
Unternehmen, mit denen
ein Beteiligungsverhältnis
besteht
30.6.2009
A. Kapitalanteile
589.000,00
B. Anlagevermögen
Beteiligungen
Passiva
1.008.947,20
0,00
76,50
0,00
D. Rechnungsabgrenzungsposten
E. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte
Verlustanteile der
Kommanditisten
460.473,84
0,00
57.159.671,43
3.000,00
517.204,38
0,00
57.140.333,86
0,00
57.159.671,43
3.000,00
3. Sonstige Verbindlichkeiten
GEWINN UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR
VOM 1. JULI 2008 BIS 30. JUNI 2009
2008/09
EUR
Rumpfgeschäftsjahr
Vorjahr in EUR
1. sonstige betriebliche Aufwendungen
-166.434,54
-2.000,00
2. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
721,42
0,00
3. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
-2.206.021,22
0,00
4. außerordentliche Aufwendungen
-1.394.089,50
0,00
5. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit/Jahresfehlbetrag
-3.765.823,84
-2.000,00
3.765.823,84
2.000,00
0,00
0,00
6. Ergebnisverwendung/Belastung Verlustkonten
7. Bilanzgewinn/-verlust
5
MPC Japan
AN HANG FÜ R DAS G E SCHÄFTSJAH R VOM
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Ge-
1. J U LI 2008 B I S 30. J U N I 2009
sellschaftern sowie sonstige Verbindlichkeiten sind zu Rückzahlungsbeträgen angesetzt.
A. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS
Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2009 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs über die Rechnungslegung
C. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ
1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
von Kapitalgesellschaften, den ergänzenden Vorschriften des
1.1. Restlaufzeiten
Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haf-
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände
tung sowie den Regelungen des Gesellschaftsvertrags aufge-
haben in voller Höhe eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.
stellt.
1.2. Forderungen gegenüber Gesellschaftern
Auf die Rechnungslegung der Gesellschaft finden die Vor-
Es bestehen Forderungen gegenüber Gesellschaftern in
schriften für kleine Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267
Höhe von EUR 31.480,95.
Abs. 1 HGB Anwendung.
2. Ergebnisverwendung
Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen
Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag laut Gewinn-
Ansatzvorschriften der §§ 246-251 HGB sowie unter Berück-
und Verlustrechnung einen Jahresfehlbetrag in Höhe von
sichtigung der besonderen Ansatzvorschriften für Kapitalgesell-
EUR -3.765.823,84 aus, der den Verlustkonten der Ge-
schaften, §§ 268-274a, 276-278 HGB, und unter Beachtung der
sellschafter belastet wurde; soweit die einem Gesellschaf-
generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252-256 HGB sowie
ter zuzurechnenden Verluste die jeweiligen Kommanditein-
unter Berücksichtigung der besonderen Bewertungsvorschriften
lagen überschreiten, wurde auf der Aktivseite ein „Nicht
für Kapitalgesellschaften, §§ 279-283 HGB, erstellt.
durch Vermögenseinlagen der Kommanditisten gedeckter
Verlustanteil“ ausgewiesen.
B. ANGABEN ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZEN
3. Verbindlichkeiten
Die Ansatzwahlrechte wurden gegenüber dem Vorjahr unverän-
3.1. Restlaufzeiten
dert ausgeübt und erfolgten unter dem Aspekt der Fortführung
Die Verbindlichkeiten haben insgesamt eine Restlaufzeit
der Gesellschaft (Going Concern Prinzip).
von weniger als einem Jahr.
Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten gemindert
3.2. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern
um die Kapitalrückzahlungen angesetzt. Abwertungen wurden
Es bestehen Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern
nicht vorgenommen.
in Höhe von EUR 8.403,36.
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, sind mit ihrem Nominalwert angesetzt.
D. SONSTIGE ANGABEN
1. Gesellschaftsorgane
1.1. Persönlich haftende Gesellschafterin
Forderungen gegen Gesellschafter sind mit ihren Nominal-
Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Verwaltung
werten angesetzt.
Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH, Quickborn mit
einem gezeichneten Kapital von EUR 25.000. Die Gesell-
Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert ange-
schaft ist zur Einlage nicht verpflichtet oder berechtigt und
setzt.
nimmt am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nicht teil.
Sonstige Rückstellungen wurden in Höhe der voraussicht-
1.2. Geschäftsführung
lichen Verpflichtungen nach vernünftiger kaufmännischer Beur-
Geschäftsführerin gemäß § 8 des Gesellschaftsvertrages
teilung dotiert und berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und
der Gesellschaft war im Berichtsjahr:
ungewissen Verpflichtungen.
Verwaltung Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH, Quickborn,
6
MPC Japan
vertreten durch ihre Geschäftsführer Herrn Marcel Becker,
2. Anteilsbesitz
Kaufmann, Hamburg, und Herrn Christian Wetzel, Kauf-
Die Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG hält unmit-
mann, Lüneburg.
telbar die Anteile an folgender Gesellschaft:
Anteil
Name und Sitz
Godo Kaisha JPN-1, Japan
Eigenkapital
Jahresergebnis
2008/2009
in %
in EUR
in EUR
in EUR
90,00
53.634.909,43
10.426.263,04
10.353.956,88
90,00
53.634.909,43
10.426.263,04
10.353.956,88
Die Godo Kaisha JPN-1, Japan, hat ein abweichendes Wirt-
Hamburg, den 8. Dezember 2009
schaftsjahr 01. Juli 2008 bis 30. Juni 2009. Das Eigenkapital
sowie das Jahresergebnis beziehen sich auf den Jahresab-
Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft
schluss zum 30. Juni 2009. Das ausgewiesene Eigenkapital und
Steuerberatungsgesellschaft mbH
das Jahresergebnis 2008/2009 wurden mit dem durchschnittlichen Umsatzsteuerumrechnungskurs des Wirtschaftsjahres von
1 EUR/135,64667 Yen umgerechnet.
3. Hafteinlage
Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme entspricht
gez. Jörg Kotzbacher
Steuerberater
gez. Julia Franziska Krasser
Rechtsanwältin
4. DER JÜNGSTE GESCHÄFTSGANG UND
DIE GESCHÄFTSAUSSICHTEN
für die Gründungskommanditisten die Höhe der Pflichteinlage.
Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme der Anle-
Das Geschäftsjahr 2008/2009 war durch die Einwerbung von
ger entspricht jeweils 10 % der übernommenen Pflichteinlage.
Kommanditkapital und die Investition in die stille Beteiligung geprägt. Bedingt durch die Finanz- und Wirtschaftskrise und das
E. UNTERSCHRIFT GEMÄSS § 245 HGB
damit verbundene abwartende Anlageverhalten, konnte bislang
das gesamte Kommanditkapital nicht wie ursprünglich geplant
eingeworben werden. Für den Fonds ergeben sich aus diesem
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2008 bis
Sachverhalt derzeit keine wirtschaftlichen Konsequenzen, da eine
30. Juni 2009
Eigenkapitalzwischenfinanzierung vorliegt, welche den Anleger
nicht schlechter stellt als bei Vollplatzierung (vgl. „Vertrag über
die Eigenkapitalzwischenfinanzierung“ in diesem Nachtrag).
Hamburg, 8. Dezember 2009
Die Nettomieteinnahmen (nach Treuhandbanken) flossen wie
Herr Marcel Becker
Herr Christian Wetzel
im Verkaufsprospekt bzw. im Nachtrag Nr. 1 dargestellt. Damit
(Geschäftsführer)
(Geschäftsführer)
verlief auch der operative Betrieb auf japanischer Ebene weitgehend prognosegemäß. Es wurde ein Gewinn von 1,4 Mrd.
BESCHEINIGUNG
Yen (rund 10,353 Mio. Euro) (vgl. Verkaufsprospekt, Seite 84)
Vorstehender Jahresabschluss wurde von uns auf der Grundlage
erwirtschaftet.
der von uns geführten Bücher, der vorgelegten Bestandsnachweise sowie der erteilten Auskünfte der Sachwert Rendite Fonds
Das von der Fondsgesellschaft getätigte Zielinvestment (Betei-
Japan GmbH & Co. KG, Quickborn, erstellt. Eine Beurteilung der
ligung) in Höhe von EUR 58.015.191 wird aufgrund der japa-
Ordnungsmäßigkeit dieser Unterlagen und der Angaben des Un-
nischen und internationalen Rechnungslegungsvorschriften im
ternehmens war nicht Gegenstand unseres Auftrags.
Jahresabschluss der Godo Kaisha JPN-1 als Verbindlichkeit
gegenüber Investoren ausgewiesen. Dieser Ausweis führt zu
7
MPC Japan
einem Eigenkapital der Godo Kaisha JPN-1 in Höhe von EUR
eine weitere Auszahlung vorgenommen. Die nächsten Auszah-
10.426.263, welches im Wesentlichen das erzielte Jahresergeb-
lungen sind – entsprechende Liquidität vorausgesetzt – für die
nis in Höhe von EUR 10.353.957 beinhaltet (vgl. Vermögens-,
Monate März 2010 und Juni 2010 in Höhe von je einem Viertel
Finanz- und Ertragslage in diesem Nachtrag).
des jährlich prospektierten Wertes geplant.
Das Jahresergebnis der Godo Kaisha wird nicht entsprechend
der Beteiligungsquote auf die Investoren verteilt. Für die stille
Beteiligung der Fonds KG wurden Bewertungswahlrechte zum
Die Angaben über die Vertraglichen Rahmenbedingungen haben
Ansatz der Währungssicherungsgeschäfte ausgeübt (vgl. Seite
sich im Vergleich zum Nachtrag Nr. 2 wie folgt geändert:
87 und 100 ff. Verkaufsprospekt). Die Wahl zur Marktbewertung und die damit einhergehenden nicht liquiditätswirksamen
Abschreibungen haben ein negatives Jahresergebnis für den
Z I E R U NG
Beteiligungsanteil der Fondsgesellschaft zur Folge. Dies hat den
Die Fondsgesellschaft hat mit Addendum vom 29. Dezember
positiven Effekt, dass die ursprünglich kalkulierte japanische
2009 den Darlehensvertrag vom 18. August 2008 mit der Com-
Quellensteuer in Höhe von EUR 579.793 im Geschäftsjahr
merzbank AG, Hamburg, bis zum 31. Juli 2010 verlängert. Auf
2008/2009 entfällt.
das in Anspruch genommene Zwischenfinanzierungsvolumen
sind von der Fondsgesellschaft Zinsen in Höhe des zu den je-
Die Abschreibungen der Währungssicherungsgeschäfte haben
weiligen Tilgungszeitpunkten aktuellen EUR-LIBOR-Zinssatzes
keine wirtschaftliche Auswirkung auf den operativen Betrieb und
zzgl. einer Bankmarge in Höhe von 2,2 % p. a. zu entrichten. Die
die operativen Einnahmen der Gesellschaft. Die tatsächlichen
Zinsen sind jeweils zum Ablauf der einmonatigen Zinsperiode
Zahlungen der Godo Kaisha an die Fondsgesellschaft in Höhe
– beginnend mit dem 25. Januar 2010 – nachschüssig zu zah-
von EUR 4.380.282 lagen aufgrund der beschriebenen Steu-
len. Es ist vorgesehen, jeweils zum Monatsende aus den Über-
erersparnis über dem ursprünglich prospektierten Wert von EUR
schüssen der Liquidität aus der stillen Beteiligung des Fonds
3.829.941 (vgl. Verkaufsprospekt, Seite 88).
Sondertilgungen zu leisten. In diesem Zusammenhang wurde
die Höchstbetragsbürgschaftvergütung der MPC Münchmeyer
Eine weitere Folge der Wahlrechtsausübung auf japanischer
Petersen Capital AG bis zum 31. Juli 2010 gestundet (vgl. Ver-
Ebene ist, dass die Zahlungen der Godo Kaisha an die Fondsge-
kaufsprospekt, Seite 103).
sellschaft im Jahresabschluss der Fonds KG (vgl. „Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage in diesem Nachtrag) nicht als Ertrag
S ICH E RSTE LLU NG DE R G E SAMTFI NANZ I E R U NG
aus der Beteiligung, sondern als Minderung des Beteiligungs-
Die folgenden Angaben ergänzen die Ausführungen im Ver-
ansatzes buchhalterisch erfasst wurden. Da die Abschreibungen
kaufsprospekt, Seite 103 f.:
der Währungssicherungsgeschäfte die operativen Erträge deutlich übersteigen, ist ein Teil dieser Buchverluste auf das aktuelle
Per Addendum vom 14. Januar 2010 vereinbaren die Fonds-
Geschäftsjahr vorgetragen worden. Voraussichtlich wird dadurch
gesellschaft und die MPC Münchmeyer Petersen Real Estate
auch im laufenden Geschäftsjahr 2009/2010 die Zahlung der
Consulting GmbH, den Stichtag der Sicherstellung der Gesamt-
japanischen Quellensteuer reduziert oder wieder ganz vermieden
finanzierung auf den 31. Juli 2010 zu verschieben. MPC Münch-
werden mit der Folge, dass zusätzlich Liquidität zur Verfügung
meyer Petersen Real Estate Consulting GmbH verpflichtet sich,
stehen könnte.
wirtschaftliche Nachteile, die gegebenenfalls aus der Verlängerung der Vereinbarung über die Sicherstellung der Gesamtfinan-
Das Geschäftsjahr 2009/2010 ist im Wesentlichen durch die
zierung für die Anleger der Fondsgesellschaft resultieren, auszu-
weitere Einwerbung des Kommanditkapitals und die Verwaltung
gleichen. Die Anleger sind dabei so zu stellen, wie sie stünden,
der stillen Beteiligung geprägt. Prognosegemäß wurden im Sep-
wenn der Fonds am 31. Januar 2010 vollplatziert wäre.
tember 2009 die ersten Auszahlungen in prospektierter Höhe an
die Anleger vorgenommen. Weiterhin hat sich die Geschäftsführung dazu entschlossen, die Auszahlungen an die Anleger quar-
Hamburg, 15. Januar 2010
talsweise vorzunehmen. Daher wurde bereits im Dezember 2009
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Investments GmbH
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22767 Hamburg
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Fax +49 (40) 38022-4220
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4. Nachtrag
Nachtrag Nr. 4 nach § 11 Verkaufsprospektgesetz der MPC Capital Investments GmbH vom 1. April
2010 zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 13. Oktober 2008 und zum Nachtrag
Nr. 1 vom 27. März 2009, zum Nachtrag Nr. 2 vom 1. September 2009 sowie zum Nachtrag Nr. 3 vom
15. Januar 2010 betreffend das öffentliche Angebot der kommanditistischen Vermögensanlage Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG.
sondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädi-
gungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und/oder Neben-
leistungen jeglicher Art, gewährt.
vom 27. März 2009, zum Nachtrag Nr. 2 vom 1. September 2009
sowie zum Nachtrag Nr. 3 vom 15. Januar 2010 bekannt:
Herr Betz ist Vorstand der eFonds Financial Services AG, eines
Unternehmens der eFonds-Gruppe, die mit dem Vertrieb der
1. DIE ANBIETERIN – DIE MPC CAPITAL
INVESTMENTS GMBH
Vermögensanlage beauftragt ist. Darüber hinaus ist Herr Betz
nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb oder der Kapitalbeschaffung beauftragt sind. Herr Pawlik ist ebenfalls nicht
Die Angaben über die Prospektverantwortliche und die Anbiete-
für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb oder der Kapital-
rin haben sich im Vergleich zum Verkaufsprospekt (Seite 14 und
beschaffung beauftragt sind. Herr Betz und Herr Pawlik sind
Seite 63) sowie zum Nachtrag Nr. 2 (Seite 2) verändert. Mit Wir-
nicht für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital
kung zum 1. April 2010 sind Ulrich Oldehaver und Katrin Stehr
zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Herstel-
aus der Geschäftsführung der MPC Capital Investments GmbH
lung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder
ausgeschieden. Ebenfalls mit Wirkung zum 1. April 2010 ist Ro-
Leistungen erbringen.
bin Frenzel, Hamburg, in die Geschäftsführung eingetreten.
2. ANGABEN ÜBER DIE EMITTENTIN
3. DIE STANDORTE UND BESCHREIBUNG
DER OBJEKTE
SON STIG E PE RSON E N
Ein Bewertungsparameter der Mieterratings des Beratungs-
Die Angaben über sonstige Personen gem. § 12 Abs. 4 Verm-
unternehmens Dun & Bradstreet hat sich geändert (vgl. Ver-
VerkProspV haben sich im Vergleich zum Verkaufsprospekt
kaufsprospekt, Seite 40). In der sog. Financial Stress Class, die
(Seiten 75 f.) wie folgt verändert. Mit Wirkung zum 1. April 2010
einen Teil der Risikobewertung bildet, liegen die Werte derzeit
ist Ulrich Oldehaver aus dem Vorstand der MPC Münchmeyer Pe-
in dem seit Fondsauflegung veränderten Marktumfeld in einer
tersen Capital AG ausgeschieden. Mit Wirkung zum 1. April 2010
Bandbreite zwischen 1 und 4 und damit deutlich unter den
ist Alexander Betz (Produktstrategie und Marketing) und zum
prospektierten Werten. Dennoch sind die Indikatoren der Ratings
1. November 2009 Joachim Pawlik (Vertrieb) in den Vorstand
zur Gesamtrisikoeinschätzung bis auf eine Ausnahme unverän-
eingetreten. Die Geschäftsadresse von Alexander Betz und Joa-
dert geblieben. Diese liegen bei 2 und 3 auf einer Skala von 1
chim Pawlik ist Palmaille 67, 22767 Hamburg. Den vorgenannten
bis 4 und damit im mittleren Bereich. Alle Mieter kommen ihren
Herren wurden von der Emittentin keine Gesamtbezüge, insbe-
vertraglichen Anforderungen aus den Mietverträgen nach wie vor
vollumfänglich nach.
MPC Capital
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5. PROSPEKTHAFTUNG
Die Angaben über die vertraglichen Rahmenbedingungen wer-
§ 44 Abs. 1 Satz 1 BörsG findet gemäß § 13 Abs. 1 VerkPros-
den im Vergleich zum Nachtrag Nr. 3 (Seite 8) wie folgt ergänzt:
pektG auch auf geschlossene Fonds Anwendung. Danach setzt
die gesetzliche Prospekthaftung unter anderem voraus, dass
der Anleger die Vermögensanlage binnen sechs Monaten nach
Z I E R U NG
erstmaliger Veröffentlichung des Verkaufsprospektes erworben
Die Fondsgesellschaft hat den Darlehensvertrag vom 18. August
haben muss. Wir halten diese Einschränkung der gesetzlichen
2008 mit der Commerzbank AG, Hamburg, bis zum 30. Septem-
Prospekthaftung nicht für anlegergerecht. Wir bieten deshalb An-
ber 2013 verlängert. Auf das in Anspruch genommene Zwischen-
legern an, dass der gesetzlichen Prospekthaftung nicht die Tatsa-
finanzierungsvolumen ist als Zinssatz der aktuelle EURIBOR
che entgegensteht, dass die Anleger den von uns angebotenen
zzgl. folgender Marge zu zahlen: bis 31. Juli 2010 2,2 % p. a.; ab
Fonds später als sechs Monate nach erstmaliger Veröffentlichung
1. August 2010 bis 31. Dezember 2010 3 % p. a.; ab 1. Januar
des Verkaufsprospekts zeichnen.
2011 bis 31. Dezember 2011 3,5 % p. a. und danach 4 % p. a.
Die Zinsen sind jeweils zum Ablauf der einmonatigen Zinsperiode
nachschüssig zu zahlen. Darüber hinaus ist ein einmaliges Bear-
6. VERBRAUCHERINFORMATIONEN FÜR DEN
FERNABSATZ
beitungsentgelt in Höhe von EUR 45.000,- bis 30. Juli 2010 zu
zahlen. Die MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Consulting
Am 11. Juni 2010 tritt das „Gesetz zur Umsetzung der Ver-
GmbH verpflichtet sich, die Anleger so zu stellen, wie sie stünden,
braucherkreditrichtlinie, des zivilrechtlichen Teils der Zahlungs-
wenn der Fonds am 31. Januar 2010 vollplatziert wäre.
dienstrichtlinie sowie zur Neuordnung der Vorschriften über das
Widerrufs- und Rückgaberecht“ in Kraft. Mit diesem Gesetz werden die Regelungen über die Informationspflichten bei Fernabsatzgeschäften aus der BGB-Informationspflichten-Verordnung
in das Einführungsgesetz des BGB (EGBGB) überführt. Gesetzliche Grundlage für die im Prospekt auf Seite 150 ff. abgedruckten Verbraucherinformationen über den Fernabsatz ist damit ab
dem 11. Juni 2010 § 312 c BGB i.V.m. Artikel 246 § 1 und § 2
EGBGB.
Hamburg, 1. April 2010
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Nachtrag Nr. 5 nach § 11 Verkaufsprospektgesetz der MPC Capital Investments GmbH vom
5. Oktober 2010 zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 13. Oktober 2008 und zum
Nachtrag Nr. 1 vom 27. März 2009, zum Nachtrag Nr. 2 vom 1. September 2009, zum Nachtrag Nr. 3
vom 15. Januar 2010 sowie zum Nachtrag Nr. 4 vom 1. April 2010 betreffend das öffentliche Angebot der kommanditistischen Vermögensanlage Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG.
I M MOB I LI E N FON DS
Per 30. Juni 2010 hat die MPC Capital Investments GmbH
78 Immobilienfonds (inklusive Opportunity-Fonds) mit einem
vom 27. März 2009, zum Nachtrag Nr. 2 vom 1. September 2009
Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 5,1 Mrd. aufgelegt. Das
sowie zum Nachtrag Nr. 3 vom 15. Januar 2010 bekannt:
am freien Kapitalmarkt platzierte Eigenkapital dieser Fonds
belief sich auf rund EUR 2,4 Mrd.
ANGAB E N Ü B E R DU RCHG E FÜ H RTE
VE R MÖG E N SAN LAG E N
Die folgenden Angaben beziehen sich auf 65 Fonds, deren
Die folgenden Angaben ersetzen die Angaben über bereits
Investitionsphase per 31. Dezember 2009 bereits abgeschlos-
durchgeführte Vermögensanlagen (Nachtrag Nr. 2 Seite 1).
sen war. Das entspricht 98,48 % der bisher öffentlich platzierten
Immobilienfonds (ohne Opportunity-Fonds). Danach ergibt sich
bereits 318 Fonds und Kapitalanlagen mit einem Gesamtinvesti-
folgender Soll-Ist-Vergleich per 31. Dezember 2009: Das Eigen-
tionsvolumen von EUR 18,5 Mrd. aufgelegt. Davon wurden 264
kapitalvolumen der platzierten Immobilienfonds beträgt insgesamt
Fonds und Kapitalanlagen von der MPC Capital Investments
EUR 2,26 Mrd. gegenüber einem prospektierten Volumen von
GmbH mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 17,04
EUR 2,25 Mrd. Das tatsächlich eingeworbene Eigenkapital-
Mrd. initiiert. Das Eigenkapital des MPC Capital AG Konzerns
volumen betrug damit über alle Immobilienfonds 100,49 % des
beläuft sich gemäß Halbjahresbericht zum 30. Juni 2010 auf
prospektierten Volumens. Das Gesamtinvestitionsvolumen aller
EUR 39,62 Mio. Die Eigenkapitalquote beträgt 17,8 % bezogen
geschlossenen Immobilienfonds belief sich auf EUR 5,06 Mrd.
auf die Bilanzsumme. Mehr als 176.000 Kunden vertrauen den
gegenüber prospektierten EUR 5,06 Mrd. Das entsprach
Leistungen von MPC Capital AG, davon hat sich rund ein Viertel
100,04 % des prospektierten Volumens.
bereits mehrfach für einen MPC Capital Fonds entschieden. Die
Aktie der MPC Capital AG wird seit dem 28. September 2000 an
Die folgenden Angaben beziehen sich auf alle 24 laufenden
der Börse gehandelt und ist im Prime Standard der Deutschen
Fonds (ohne Opportunity-Fonds), die zum 31. Dezember 2009
Börse AG in Frankfurt am Main gelistet. Aktuelle Angaben über
noch über aktive Fondsobjekte verfügten. 62,5 % aller platzierten
die MPC Capital AG werden im Bereich Investor Relations auf
Immobilienfonds weisen prospektgemäße oder höhere Auszah-
der Internetseite www.mpc-capital.de veröffentlicht.
lungen für 2009 und kumuliert aus. Sowohl 2009 als auch
kumuliert über die jeweiligen Laufzeiten haben 100 % der Immo-
Zum 30. September 2010 liegt die Leistungsbilanz der MPC
bilienfonds im Wesentlichen prospektgemäß oder höher getilgt.
Capital Investments GmbH per 31. Dezember 2009 vor. Diese
dokumentiert die wirtschaftliche Entwicklung der initiierten und
Die bisher 41 abgeschlossenen Immobilienfonds von MPC
öffentlich angebotenen Fonds. Im Folgenden werden die Ergeb-
Capital erreichten einen durchschnittlichen Vermögenszuwachs
nisse der Fonds für das Berichtsjahr 2009 zusammenfassend
für die Anleger von 10,4 Prozent vor Steuern bei einer mittleren
dargestellt. Die geprüfte Leistungsbilanz per Ende 2009 enthält
Laufzeit von weniger als sechs Jahren.
Detailinformationen über die wirtschaftliche Entwicklung der
bisher aufgelegten geschlossenen Fonds. Sie wurde im Internet
unter www.mpc-capital.de veröffentlicht und kann bei der Anbie-
Hamburg, 5. Oktober 2010
terin als Druckexemplar angefordert werden.
Grundsätzlich ist darauf hinzuweisen, dass sich die Angaben
in der Leistungsbilanz jeweils auf den Stand zum Bilanzstichtag
beziehen. Veränderungen, die sich unter anderem auch aus
einer veränderten Marktsituation ergeben können, fließen entsprechend in die folgenden Leistungsbilanzen ein.
NAC HTR AG N R. 5
1
MPC Japan
IMMOBILIENfonds
Nachtrag Nr. 6 nach § 11 Verkaufsprospektgesetz der MPC Capital Investments GmbH vom 3. Ja
nuar 2011 zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 13. Oktober 2008 und zum Nachtrag
Nr. 1 vom 27. März 2009, zum Nachtrag Nr. 2 vom 1. September 2009, zum Nachtrag Nr. 3 vom
15. Januar 2010, zum Nachtrag Nr. 4 vom 1. April 2010 sowie zum Nachtrag Nr. 5 vom 5. Oktober 2010
betreffend das öffentliche Angebot der kommanditistischen Vermögensanlage Sachwert RenditeFonds Japan GmbH & Co. KG.
Die MPC Capital Investments GmbH gibt folgende eingetretene Veränderungen im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Verkaufs
prospekt vom 13. Oktober 2008 und zum Nachtrag Nr. 1 vom 27. März 2009, zum Nachtrag Nr. 2 vom 1. September 2009, zum Nachtrag
Nr. 3 vom 15. Januar 2010, zum Nachtrag Nr. 4 vom 1. April 2010 und zum Nachtrag Nr. 5 vom 5. Oktober 2010 bekannt:
1. Angab e ü b e r di e An b i ete rin u n d Prospe kt
Mietanreizen (Incentives) durch Eigentümer: Diese sind in Japan
ve rantwortlich e
deutlich höher als in den meisten anderen bedeutenden asiati
Die Angaben über die Anbieterin und die Prospektverantwort
schen Ländern und Städten2.
liche haben sich im Vergleich zum Verkaufsprospekt (vgl. Seite 14
und 63) und zum Nachtrag Nr. 4 vom 1. April 2010, verändert.
Der Einzelhandelsmarkt
Herr Robin Frenzel ist aus der Geschäftsführung der MPC Capital
Die Einzelhandelsumsätze in Japan sind seit Januar 2010 im
Investments GmbH ausgeschieden.
Vergleich zum Vorjahr gestiegen3, was unter anderem an der um
fangreichen Unterstützung durch staatliche Konjunkturpakete
2. I nve stm e nti de e
liegt. Der Nikkei RIM Consumption Forecast Indicator (CFI), der
Bevölkerung und Geographie
den privaten Konsum für die folgenden sechs Monate prognos
Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) bezogen auf 2010 in Japan be
tiziert, bestätigt diesen positiven Trend, denn er ist im Oktober
trägt USD 5.069 Mrd1. Das BIP pro Kopf beträgt USD 39.727.
2010 auf den höchsten Stand seit der Lehman-Pleite im Sep
tember 2008 angestiegen. Damit wird ein verbessertes Konsum
klima attestiert. Innerhalb des Einzelhandelsmarktes ist weiterhin
Das – trotz jüngst leichter Verbesserungen – schwache Wirt
eine Verschiebung des Umsatzes vom hochpreisigen Marktseg
schaftswachstum des Landes wirkt auch auf die Immobilienmärkte.
ment hin zur Discountsparte zu spüren.
So werden beispielsweise auf den Bürovermietungsmärkten mit
Ausnahme von Osaka sehr hohe Leerstände verzeichnet (in Tokyo
Wie auch auf dem Büromarkt sind in Osaka in Teilsektoren des
beispielsweise 20 % – 30 %), die auf absehbare Zeit nicht deutlich
Einzelhandelsmarktes die Leerstände im Vergleich der drei größ
sinken werden, womit sich kein Spielraum für nachhaltig steigen
ten Städte am niedrigsten, mit bei ca. 10 %. Im laufenden Jahr wird
de Mieten ergibt. Allerdings ging im Verlauf des dritten Quartals
dann auch für Osaka der stärkste Mietpreisanstieg im Einzelhan
2010 die Leerstandsquote in Neubauten deutlich zurück – die
del erwartet: dieser wird um 10 % liegen, während die Einzelhan
Flächennutzer machen sich die aktuell günstigen Bedingungen
delsmieten in Tokyo und Yokohama zwar auch leicht ansteigen
also zunutze. Nachdem die Büromieten in Osaka 2009 im Jah
werden, wenngleich mit einer deutlich niedrigeren Wachstums-
res
vergleich zwischen 10 % und 20 % gesunken waren, wird
rate. Die Einzelhandelsmieten in Tokyo lagen zum Jahresende
für das laufende Jahr eine vergleichsweise nur leichte Auf
2010 im Maximum bei etwa 1.520 USD/m²/Monat, in Yokohama
wärtskorrektur von bis zu 5 % in Tokyo und Yokohama erwartet,
bei 57 USD/m²/Monat und in Osaka bei 185 USD/m²/Monat.
und von bis zu 10 % in Osaka. Damit würden die Mieten in Tokyo
Doch innerhalb der einzelnen Städte entwickeln sich die Mieten
im Maximum bei etwa 168 USD/m²/Monat liegen, in Yokohama
noch sehr unterschiedlich je nach Teilmarkt und Entwicklung der
bei 35 USD/m²/Monat, und in Osaka bei 110 USD/m²/Monat.
jeweiligen Haupteinkaufsstraße. Die Renditen im Einzelhandels
Dass der japanische Büromarkt nach wie vor nicht wieder auf
bereich haben sich in den drei genannten Städten stabilisiert und
einem stabilen Erholungspfad ist, zeigt sich unter anderem in den
kurzfristig sollten sich hier keine Veränderungen ergeben.
1
Quelle: statistisches Bundesamt, Länderprofil Japan, Ausgabe 2010
2
Quelle: Jones Lang LaSalle, November 2010
3
Quelle: Japanese Ministery of Economy, Trade and Industry (METI) & Japan Council of Shopping Center
i m m o b i li e n fo n d s
m pc Japan 6
1
MPC Japan
IMMOBILIENfonds
Perspektiven
75 und 105) und zum Nachtrag Nr. 4 vom 1. April 2010 wie folgt
Die allgemeinen Aussichten der Wirtschaftsentwicklung im asia
verändert:
tischen Raum, insbesondere in Japan ist für die nächsten Jahre
positiv. Der Aufschwung im Jahr 2011 wird gegenüber 2010 nur
Herr Joachim Pawlik ist aus dem Vorstand der MPC Münchmeyer
moderat sein, aber der Aufwärtstrend wird sich langfristig verfes
Petersen Capital AG ausgeschieden. Mit Wirkung zum 31. De
tigen. Die Stabilisierung der Wirtschaft hat und wird sich auch auf
zember 2010 ist Dr. Ali Arnaout aus der Geschäftsführung der
dem japanischen Immobilienmarkt widerspiegeln. Das Investment
MPC Real Estate Consulting GmbH ausgetreten. Mit Wirkung zum
volumen in Japan lag im dritten Quartal zwar um rund 14 % unter
1. Januar 2011 sind Richard Apfelbacher und Christian Sternberg,
dem Volumen des Vorquartals und um 18 % unter dem Volumen
beide geschäftsansässig Palmaille 67, 22767 Hamburg, in die Ge
des Vorjahresquartals. Doch neben China, Singapur und Australien
schäftsführung der MPC Real Estate Consulting GmbH eingetre
wird auch für Japan ein starkes Investmentvolumen in der nahen Zu
ten. Darüber hinaus ist Dr. Ali Arnaout ebenfalls mit Wirkung zum
kunft erwartet, unter anderem aufgrund der relativ niedrig bewerte
31. Dezember 2010 aus der Geschäftsführung der Management
ten Immobilien. Darüber hinaus überlegt die japanische Regierung
gesellschaft Sachwert Rendite Fonds Japan mbH ausgeschieden.
Steuererleichterungen für Investoren in bestimmten Immobilienan
Mit Wirkung zum 1. Januar 2011 ist Thomas Schreiber, geschäfts
lageklassen einzuführen, um die Investmentaktivitäten zu fördern.
ansässig Palmaille 67, 22767 Hamburg, in die Geschäftsführung
Doch schon jetzt werden in Japan auch große Portfolios gehan
der Managementgesellschaft Sachwert Rendite Fonds Japan ein
delt. Für die Bürorenditen werden kaum Veränderungen erwartet:
getreten. Den vorgenannten natürlichen Personen wurden von der
sie werden (wie im Vorjahr) auch bis zum Jahresende ihre Span
Emittentin keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinn
ne von ca. 5 – 6 % in Osaka und Tokyo, bzw. 8 – 9 % in Yokohama
beteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,
stabil halten4 .
Provisionen und Nebenleistungen jeglicher Art gewährt. Sie sind
auch nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der ange
3. Di e Stan dorte u n d B e schr e i b u ng
botenen Vermögensanlage betraut sind, die der Emittentin Fremd
de r Obj e kte
kapital zur Verfügung stellen oder die im Zusammenhang mit der
Die Angaben zu den Objekten und Mietern haben sich im Ver
Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen
gleich zum Verkaufsprospekt vom 13. Oktober 2008, zum Nach
oder Leistungen erbringen.
trag Nr. 1 vom 27. März 2009 und zum Nachtrag Nr. 4 vom 1. April
2010 wie folgt geändert:
Darüber hinaus haben die sonstigen Personen keine Funktion bei
der Emittentin.
Der Gesamtvermietungsstand aller Objekte liegt abweichend
zum Verkaufsprospekt auf Seite 39 und zum Nachtrag Nr. 1 bei
5. Di e Ve rmög e ns-, Finanz- u n d
99,4 %.
Ertrags lag e de r Emitte ntin
Die Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Im Objekt „Kokura Asobox“ hat sich seit Verkaufsprospektaufstel
Emittentin ergänzen die Angaben auf Seite 68 ff. des Verkaufs
lung und Erstellung des Nachtrags Nr. 1 vom 27. März 2009 die
prospektes vom 13. Oktober 2008 sowie zum Nachtrag Nr. 3 vom
Vermietungssituation geändert. Wie vertraglich vereinbart ist der
15. Januar 2010:
Mieter SEGA Co., Ltd. zum 1. März 2009 aus dem Objekt Kokura
Asobox (vgl. Seite 50f. Verkaufsprospekt) ausgezogen. Dem As
Nachfolgend ist der aufgestellte Jahresabschluss zum 30. Juni
set-Manager Kenedix ist es gelungen, die gesamte dritte Etage an
2010 abgedruckt. Aufgestellt wurde der Abschluss von Rödl
Tokori Global, einem japanweit operierenden Bowlingbahnbetrei
Rechtsanwaltsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft mbH,
ber, zu vermieten. Bei den neu vermieteten Flächen handelt es sich
Hans Henny Jahn Weg 35, D 22085 Hamburg. Die Emittentin ist
teilweise um ehemalige SEGA- und Technosmile-Flächen sowie
zur Prüfung des Jahresabschlusses nicht verpflichtet.
die Fläche, die bereits bei Ankauf leer stand. Der Mietvertrag läuft
vom 1. September 2010 bis zum 31. Oktober 2017.
4. Angab e n ü b e r di e Emitte ntin
Sonstige Personen
Die Angaben über sonstige Personen gem. § 12 Abs. 4 Verm
VerkProspV haben sich im Vergleich zum Verkaufsprospekt (Seite
4
Quelle: Jones Lang LaSalle, November 2010
2
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Sachwert Rendite-Fonds JAPAN GmbH & Co. KG, QUICKBORN
Bilanz zum 30. JUNI 2010
Aktiva
30.06.2010
EUR
A.
Ausstehende Einlagen auf das
Kommanditkapital
B.
Anlagevermögen
Vorjahr
EUR
EUR
EUR
382.000,01
589.000,00
49.011.559,50
53.634.909,43
Finanzanlagen
Beteiligungen
C.
Umlaufvermögen
I.
Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen Unternehmen,
mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht
2. Forderungen gegen Gesellschafter
II. Guthaben bei Kreditinstituten
1.245.771,29
1.434.783,51
20.850.00
31.480,95
1.266.621,29
1.466.264,46
1.198.812,55
1.008.947,20
76,50
D.
Rechnungsabgrenzungsposten
0,00
E.
Nicht durch Vermögenseinlagen
gedeckte Verlustanteile der
Kommanditisten
0,00
460.473,84
51.858.993,35
57.159.671,43
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Passiva
30.06.2010
EUR
Vorjahr
EUR
EUR
EUR
A. Kapitalanteile
I. Kapitalanteile des Kommanditisten
II. Entnahmekonto Kommanditisten
III. Verlustkonto Kommanditisten
IV. Ausschüttungskonto Kommanditisten
V. gesellschaftsvertragliche Rücklage
VI. Nicht durch Vermögenseinlagen
gedeckte Verlustanteile der
Kommanditisten
9.902.000,00
3.150.000,00
(205,95)
0,00
(9.058.724,30)
(3.767.823,84)
(281.367,34)
0,00
494.950,00
157.350,00
0,00
460.473,84
1.056.652,41
0,00
33.714,10
19.337,57
B. Rückstellungen
C. Verbindlichkeiten
4
1.
Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten
47.307.817,48
56.614.726,12
2.
Verbindlichkeiten gegenüber
Gesellschaftern
825.882,29
8.403,36
3.
Sonstige
Verbindlichkeiten
2.634.927,07
517.204,38
m pc Japan 6
50.768.626,84
57.140.333,86
51.858.993,35
57.159.671,43
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Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2009
bis 30. Juni 2010
2009/10
Vorjahr
EUR
EUR
1.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
(188.171,82)
(166.434,54)
2.
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
106,03
721,42
3.
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
(1.374.491,61)
(2.206.021,22)
4.
außerordentliche Aufwendungen
(3.728.343,06)
(1.394.089,50)
5.
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
Jahresfehlbetrag
(5.290.900,46)
(3.765.823,84)
6.
Ergebnisverwendung/Belastung Verlustkonten
5.290.900,46
3.765.823,84
7.
Bilanzgewinn/-verlust
0,00
0,00
Anhang für das Geschäftsjahr vom
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteili
1. Juli 2009 bis 30. Juni 2010
gungsverhältnis besteht, sind mit ihren Nominalwerten angesetzt.
A. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss
Forderungen gegen Gesellschafter sind mit ihren Nominalwer
ten angesetzt.
Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2010 wurde nach den Vor
schriften des Handelsgesetzbuches über die Rechnungslegung
Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert ange
von Kapitalgesellschaften, den ergänzenden Vorschriften des
setzt.
Gesetzes mit beschränkter Haftung sowie den Regelungen des
Gesellschaftsvertrages aufgestellt.
Sonstige Rückstellungen wurden in Höhe der voraussichtlichen
Auf die Rechnungslegung der Gesellschaft finden die Vorschriften
dotiert und berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und unge
für kleine Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB
wissen Verpflichtungen.
Verpflichtungen nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
Anwendung.
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Ge
Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen An
sellschaftern sowie sonstige Verbindlichkeiten sind zu Rück
satzvorschriften der §§ 246-251 HGB sowie unter Berücksichti
zahlungsbeträgen angesetzt.
gung der besonderen Ansatzvorschriften für Kapitalgesellschaf
ten, §§ 268-274a, 276-278 HGB sowie unter Berücksichtigung
C. Erläuterungen zur Bilanz
der besonderen Bewertungsvorschriften für Kapitalgesellschaf
ten, §§ 279-283 HGB, erstellt.
1.Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1.1 Restlaufzeiten
B. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben
in voller Höhe eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.
Die Ansatzwahlrechte wurden gegenüber dem Vorjahr unverän
dert ausgeübt und erfolgten unter dem Aspekt der Fortführung
1.2 Forderungen gegenüber Gesellschaftern
der Gesellschaft (Going-Concern-Prinzip).
Es bestehen Forderungen gegenüber Gesellschaftern in Höhe
von EUR 20.850,00 (Vorjahr EUR 31.480,95).
Die Finanzanlagen sind mit Anschaffungskosten gemindert um
die Kapitalrückzahlungen angesetzt. Abwertungen wurden nicht
2. Ergebnisverwendung
vorgenommen.
Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag laut Gewinn- und Verlust
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rechnung einen Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR - 5.290.900,46
D.Sonstige Angaben
(Vorjahr EUR - 3.765.823,84) aus, der den Verlustkonten der
Gesellschafter belastet wurde; soweit die einem Gesellschafter
1.Gesellschaftsorgane
zuzurechnenden Verluste die jeweiligen Kommanditeinlagen
1.1 Persönlich haftende Gesellschafterin
überschreiten, wurde auf der Aktivseite ein „Nicht durch Vermö-
Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Verwaltung Sachwert
gensanlagen der Kommanditisten gedeckter Verlustanteil“ aus
Rendite Fonds Japan GmbH, Quickborn mit einem gezeichneten
gewiesen.
Kapital von EUR 25.000. Die Gesellschaft ist zur Einlage nicht
verpflichtet oder berechtigt und nimmt am Gewinn und Verlust der
3.Verbindlichkeiten
Gesellschaft nicht teil.
3.1 Restlaufzeiten
Die Verbindlichkeiten von insgesamt EUR 50.768.626,84
1.2 Geschäftsführung
(Vorjahr EUR 57.140.333,86) haben in der Höhe von EUR
Geschäftsführerin gemäß § 8 des Gesellschaftsvertrages der
47.307.817,48 (Vorjahr EUR 56.614.710,71) eine Restlaufzeit
Gesellschaft war im Berichtsjahr: Verwaltung Sachwert Rendite-
zwischen einem und fünf Jahren. Die restlichen Verbindlichkeiten
Fonds Japan GmbH, Quickborn, vertreten durch ihre Geschäfts
in Höhe von EUR 3.460.809,36 (Vorjahr 525.623,15) eine Rest
führer Herrn Marcel Becker, Kaufmann, Hamburg, und Herrn
laufzeit von weniger als einem Jahr.
Christian Wetzel, Kaufmann, Lüneburg.
3.2 Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern
2. Anteilsbesitz
Es bestehen Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in
Die Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG hält unmit
Höhe von EUR 825.882,29 (Vorjahr EUR 8.403,36).
telbar die Anteile an folgender Gesellschaft:
Name und Sitz
Anteil am Kapital
Godo Kaisha JPN-1, Japan
Eigenkapital
Jahresergebnis 2010
%
EUR
EUR
EUR
90,00
49.011.559,50
24.933.249,31
10.093.922,61
90,00
49.011.559,50
24.933.249,31
10.093.922,61
Die Godo Kaisha JPN-1, Japan, hat ein vom Kalenderjahr abwei
E. Unterschrift gemäß § 245 HGB
chendes Wirtschaftsjahr (1. Juli 2009 bis 30. Juni 2010). Das
Eigenkapital sowie das Jahresergebnis beziehen sich auf den von
der KPMG AZSA LLC. geprüften Jahresabschluss zum 30. Juni
Jahresabschluss für das Geschäftjahr vom 1. Juli 2009 bis
2010. Das dort ausgewiesene Eigenkapital wird mit dem Stich
30. Juni 2010
tagskurs zum 30. Juni 2010 von 1 EUR/108,19 Yen und das
Jahresergebnis 2009/2010 wird mit dem durchschnittlichen
Umsatzsteuerumrechnungskurs
des
Wirtschaftsjahres
von
Hamburg, 11. November 2010
1 EUR/127,13 Yen umgerechnet.
3.Hafteinlage
Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme entspricht
Herr Marcel Becker
für die Gründungskommanditistinnen der Höhe der Pflichtein
(Geschäftsführer)(Geschäftsführer)
Herr Christian Wetzel
lage. Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme der
Anleger entspricht jeweils 10 % der übernommenen Pflichteinlage.
6
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Vorstehender Jahresabschluss wurde von uns auf der Grundlage der von uns geführten Bücher, der vorgelegten Bestandsnachweise
sowie der erteilten Auskünfte der Sachwert Rendite Fonds Japan GmbH & Co. KG, Quickborn, erstellt. Eine Beurteilung der Ordnungs
mäßigkeit dieser Unterlagen und der Angaben des Unternehmens war nicht Gegenstand unseres Auftrags.
Hamburg, den 11. November 2010
Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft mbH
Jörg Kotzbacher
Sybille Geiser
Steuerberater
Steuerberaterin
6. De r j ü ngste G e schäftsgang u n d
di e G e schäftsaussichte n
Das Geschäftsjahr 2009/2010 war im Wesentlichen durch die
weitere Einwerbung von Kommanditkapital geprägt. Das Port
folio entwickelt sich stabil und die Auszahlungen wurden, wie im
Nachtrag Nr. 3 vom 15. Januar 2010 angekündigt, quartalsweise
vorgenommen. Die letzte Auszahlung wurde im Dezember 2010
geleistet. Die nächsten Auszahlungen sind – entsprechende
Liquidität vorausgesetzt – für die Monate März und Juni 2011 von
je einem Viertel des prospektierten Wertes geplant.
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E M PFANG S BE STÄTIG U NG
Ich bestätige, dass ich Nachtrag Nr. 1 nach § 11 Verkaufsprospektgesetz vom 27. März 2009, Nachtrag Nr. 2 vom 1. September 2009,
Nachtrag Nr. 3 vom 15. Januar 2010, Nachtrag Nr. 4 vom 1. April 2010, Nachtrag Nr. 5 vom 5. Oktober 2010 und Nachtrag Nr. 6
vom 3. Januar 2011 zum Verkaufsprospekt betreffend das öffentliche Angebot der kommanditistischen Vermögensanlage Sachwert
Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG vor Unterzeichnung der Beitrittserklärung erhalten habe.
Ort, Datum Name (in Druckbuchstaben) Original: TVP
Durchschlag (blau): Anleger
Sollten Sie diese Empfangsbestätigung als Ausdruck oder in elektronischer Form erhalten haben, bitten wir Sie, eine Kopie dieses Dokuments anzufertigen.
MPC Capital
Investments GmbH
Palmaille 67
22767 Hamburg
Deutschland
Tel. +49 (40) 38022-4218
Fax +49 (40) 38022-4220
[email protected]
www.mpc-capital.de
Unterschrift des Zeichners
MPC Japan 6
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E M PFANG S BE STÄTIG U NG
Ich bestätige, dass ich Nachtrag Nr. 6 nach § 11 Verkaufsprospektgesetz der MPC Capital Investments GmbH vom 5. Januar 2011
zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 13. Oktober 2008 und zum Nachtrag Nr. 1 vom 27. März 2009, zum Nachtrag Nr. 2
vom 1. September 2009, zum Nachtrag Nr. 3 vom 15. Januar 2010, zum Nachtrag Nr. 4 vom 1. April 2010 sowie zum Nachtrag Nr. 5
vom 5. Oktober 2010 betreffend das öffentliche Angebot der kommanditistischen Vermögensanlage Sachwert Rendite-Fonds Japan
GmbH & Co. KG vor Unterzeichnung der Beitrittserklärung erhaltenhabe.
Ort, Datum Name (in Druckbuchstaben) Original: TVP
Durchschlag (blau): Anleger
Sollten Sie diese Empfangsbestätigung als Ausdruck oder in elektronischer Form erhalten haben, bitten wir Sie, eine Kopie dieses Dokuments anzufertigen.
MPC Capital
Investments GmbH
Palmaille 67
22767 Hamburg
Deutschland
Tel. +49 (40) 38022-4218
Fax +49 (40) 38022-4220
[email protected]
www.mpc-capital.de
von
am
ZS-ID
FID
AO
AO
Externe Nr.
OV
Nur für interne Zwecke
1. UV
2. UV
BEITRITTSERKLÄRUNG
Bitte ausfüllen, wenn bekannt.
Obervermittler: Stempel/Name 1. Untervermittler: Stempel/Name 2. Untervermittler: Stempel/Name
EMPFANGSQUITTUNG
Ich bestätige hiermit, den Verkaufsprospekt (Stand 13. Oktober 2008) einschließlich des darin abgedruckten Treuhand- und Verwaltungsvertrages, des Gesellschaftsvertrages der Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG sowie die Verbraucherinformation für den Fernabsatz erhalten zu haben.
Ï
Ort, Datum
Ich, die/der Unterzeichnende
Frau
Herr
Name
(bitte
ankreuzen)
Vorname
Geburtsdatum (TT.MM.JJJJ)
Geburtsort
Staatsangehörigkeit
Straße, Hausnummer
Land
PLZ
Ort
Telefon (privat)
Telefon (geschäftlich)
Wohnsitzfinanzamt
Steuernummer
Unbeschränkt steuerpflichtig in (Land)
(Sofern hier keine Angabe erfolgt, wird eine unbeschränkte Steuerpflicht im Wohnsitzland unterstellt.)
Bankverbindung
BLZ
Konto-Nr. für Ausschüttungen
Währung des Kontos
biete hiermit der Treuhänderin, der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Hamburg – nachfolgend TVP genannt –
den Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages in der Fassung vom 13. August 2008 an. Das Treuhandverhältnis entsteht mit der Annahme
durch die TVP. Ich verzichte auf den Zugang der Annahmeerklärung. Für Informationszwecke wird die TVP jedoch die Annahme der Beitrittserklärung
schriftlich bestätigen. Mit Zustandekommen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages wird die TVP beauftragt, für mich einen Kommanditanteil an der
Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG – nachfolgend Fondsgesellschaft genannt – mit einem Zeichnungsbetrag (Pflichteinlage) in Höhe
von insgesamt
EUR
(Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR 10.000, höhere Beträge müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein.)
in Worten: EUR
zuzüglich 5 % Agio zu erwerben und gemäß Treuhand- und Verwaltungsvertrag treuhänderisch für mich zu halten und zu verwalten. Mir ist bekannt,
dass ich mit Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und der Erklärung der TVP gegenüber der Fondsgesellschaft dieser mittelbar beitrete.
Den Zeichnungsbetrag zzgl. Agio werde ich unter Angabe von Treuhandnummer und Nachname, Vorname wie folgt auf das Mittelverwendungskonto
Sachwert Rendite-Fonds Japan GmbH & Co. KG bei der Commerzbank AG, BLZ 200 400 50, Kontonummer 6205439 einzahlen:
000 455-017-01 10/08
•฀ 100฀%฀zzgl.฀5฀%฀Agio฀auf฀die฀gesamte฀Zeichnungssumme฀nach฀Annahme฀der฀Beitrittserklärung฀und฀Aufforderung฀durch฀die฀Treuhänderin.
Original (weiß): TVP
Durchschlag 1 (grün): Vertriebspartner
Durchschlag 2 (blau): Anleger
MPC Capital
Wichtig: Bitte auch vollständig
ausfüllen und unterschreiben
BEITRITTSERKLÄRUNG, SEITE 2
Beitrittsbedingungen:
•฀ ฀Der฀Treuhand-฀und฀Verwaltungsvertrag฀sowie฀der฀Gesellschaftsvertrag฀der฀Fondsgesellschaft฀sind฀Bestandteil฀dieser฀Beitrittserklärung,฀deren฀Inhalt฀ich฀als฀für฀mich฀
verbindlich anerkenne.
•฀ ฀Sofern฀ich฀eine฀unmittelbare฀Eintragung฀als฀Kommanditist฀in฀das฀Handelsregister฀wünsche,฀verpflichte฀ich฀mich,฀der฀persönlich฀haftenden฀Gesellschafterin฀und฀der฀
TVP unverzüglich nach Aufforderung die Registervollmacht, deren Kosten zu meinen Lasten gehen, für die Vornahme der erforderlichen Handelsregisteranmeldungen zu erteilen. Die Bevollmächtigten sind jeweils von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und ermächtigt, Untervollmacht zu erteilen.
•฀ ฀Im฀ Falle฀ meines฀ Zahlungsverzuges฀ ist฀ die฀ TVP฀ berechtigt,฀ Verzugszinsen฀ in฀ Höhe฀ von฀ jährlich฀ 5฀ Prozentpunkten฀ über฀ dem฀ Basiszinssatz฀ gemäß฀ §฀ 247฀ BGB฀ in฀
Rechnung zu stellen.
•฀ ฀Ich฀bin฀weder฀Staatsbürger฀der฀USA฀oder฀von฀Kanada฀noch฀juristische฀oder฀natürliche฀Person฀mit฀Sitz฀oder฀erstem฀Wohnsitz฀in฀den฀USA฀oder฀in฀Kanada฀oder฀Besitzer฀
einer US-Greencard.
•฀ ฀Ich฀erkläre฀mich฀damit฀einverstanden,฀dass฀im฀Zusammenhang฀mit฀einer฀Zwischenfinanzierung฀die฀TVP฀die฀Einzahlungsforderungen฀an฀die฀finanzierenden฀Banken฀
zur Sicherheit abtritt.
•฀ ฀Ich฀ bestätige,฀dass฀mein฀Beitritt฀vorbehaltlos฀und฀ aufgrund฀der฀oben฀ genannten฀ Unterlagen฀zu฀ der฀Sachwert฀ Rendite-Fonds฀ Japan฀GmbH฀&฀Co.฀KG฀ erfolgt฀und฀
keine hiervon abweichenden oder darüber hinausgehenden Erklärungen oder Zusicherungen abgegeben worden sind und dass mir bewusst ist, dass die Fungibilität
meines Anteils begrenzt ist. Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform. Die Vermittler dieser Beteiligung sind nicht berechtigt, von den mir übergebenen
schriftlichen Unterlagen abweichende Erklärungen abzugeben.
Identifizierung gemäß Geldwäschegesetz
Vom Zeichner auszufüllen:
Ich handele für eigene Rechnung*.
Ich handele für Rechnung von:
*
Name und Meldeadresse des wirtschaftlich Berechtigten*
Bei Juristischen Personen sind ein aktueller Handelsregisterauszug und, sofern mindestens ein Gesellschafter mit 25 % und mehr beteiligt ist,
auch eine aktuelle Gesellschafterliste beizufügen.
Ï
Ort, Datum
WIDERRUFSBELEHRUNG
Widerrufsrecht
Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen in Textform (z. B. Brief, Fax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt nach
Erhalt dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht vor Erfüllung unserer Informationspflichten gemäß Artikel 246 § 2 in Verbindung mit § 1 Abs. 1 und 2 EGBGB
(s. Seite 150 ff. des Verkaufsprospektes), nicht vor Vertragsschluss und auch nicht, bevor Sie die Annahmebestätigung Ihrer Beitrittserklärung erhalten haben.
Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an:
TVP฀Treuhand-฀und฀Verwaltungsgesellschaft฀für฀Publikumsfonds฀mbH,฀Palmaille฀67,฀22767฀Hamburg
Fax (040) 38022 - 5198, E-Mail [email protected]
Widerrufsfolgen
Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene Nutzungen (z. B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren, müssen Sie uns insoweit ggf.
Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen.
Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung der Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang.
Identitätsprüfung
Die Prüfung der Identität erfolgt über das Postident-Verfahren gem. beiliegendem Informationsblatt
(weitere Angaben in diesem Abschnitt sind damit nicht erforderlich)
Persönliche Prüfung der Identität
Vom Identifizierenden auszufüllen:
Ich bestätige, dass der Zeichner für die Identifizierung anwesend war, und dass ich die Angaben des Zeichners anhand des Originals eines gültigen Personalausweises/Reisepasses (Unzutreffendes bitte durchstreichen) überprüft habe. Eine Kopie des Ausweises (Vorder- und Rückseite) ist beigefügt:
Personalausweis/Reisepass Nr.
gültig bis
ausstellende Behörde
Ich habe die Identifizierung durchgeführt in meiner Eigenschaft als:
Kreditinstitut/Finanzdienstleistungsinstitut i. S. v. § 1 Abs. 1/ Abs. 1a KWG, jeweils mit Erlaubnis nach § 32 KWG
Versicherungsvermittler (§ 34d GewO) und unterliege selbst den Pflichten des Geldwäschegesetzes
Vermittler nach § 34c GewO unter Anwendung des Identifizierungsleitfadens der MPC Capital Investments GmbH
Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer, Steuerberater, Steuerbevollmächtigter oder Notar
Firmenstempel
Ï
Ort, Datum
Namen des Identifizierenden in Druckbuchstaben/Unterschrift
Datenschutz Werbewiderspruchsrecht:
Die auf der Beitrittserklärung enthaltenen Angaben zu Ihrer Person werden mittels Datenverarbeitungsanlagen gemäß den Regelungen der geltenden Datenschutzgesetze verarbeitet und genutzt. Verantwortliche Stellen im Sinne des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG) Deutschlands sind die MPC Capital Investments GmbH,
Palmaille฀67,฀D-22767฀Hamburg,฀und฀die฀TVP฀Treuhand-฀und฀Verwaltungsgesellschaft฀für฀Publikumsfonds฀mbH฀(Adresse฀wie฀oben).฀Die฀Gesellschaften฀gehören฀zur฀
MPC Capital-Gruppe und verarbeiten und nutzen Ihre Daten zu Zwecken der Kunden- und Interessentenverwaltung, zur Betreuung Ihres Vertriebspartners sowie für
Werbezwecke. Eine Weitergabe für Werbezwecke erfolgt ausschließlich an die jeweils zuständige Gesellschaft der MPC Capital-Gruppe. Gegen die Verwendung Ihrer
Daten für Werbezwecke steht Ihnen ein jederzeitiges und kostenloses Widerspruchsrecht zu (vgl. § 28 Abs. 4 BDSG). Die Inanspruchnahme ist mit keinen Nachteilen
verbunden.
MPC Capital
Informationsblatt zum Postident-Verfahren
Gemäß Geldwäschegesetz müssen Anleger von geschlossenen Fonds ab September 2008 gegenüber der Treuhand-
3. Ihre Daten werden dann automatisch per EDV auf das
Postident-Formular übertragen.
gesellschaft identifiziert werden. Die Durchführung der Iden-
4. Sie bestätigen Ihre Angaben mit Ihrer Unterschrift.
titätsprüfung kann über das sogenannte Postident-Verfahren
5. Das unterschriebene Formular wird von der Deutsche
der Deutsche Post AG durchgeführt werden, sofern sie nicht
Post AG an die MPC Capital Investments GmbH zurück-
über den Vermittler durchgeführt wird. Eine Identitätsprüfung
erfordert immer die persönliche Anwesenheit des zu Identifizierenden.
gesendet.
6. Bitte senden Sie die ausgefüllte und unterzeichnete Beitrittserklärung zeitgleich an die MPC Capital Investments
GmbH, Palmaille 67, 22767 Hamburg.
ABLAUF DES POSTIDENT-VERFAHRENS
1. Bitte gehen Sie mit Ihrem gültigen Reisepass oder Per-
Bitte beachten Sie, dass wir Ihre Beitrittserklärung erst an-
sonalausweis sowie dem unten beigefügten Coupon zu
nehmen können, wenn wir von der Deutsche Post AG das
einer Postfiliale.
Formular über die durchgeführte Prüfung der Identität erhal-
2. Ein Mitarbeiter der Deutsche Post AG überprüft unter
ten haben.
Vorlage Ihres Passes bzw. Ausweises Ihre Personalien.
Vertriebsorganisation
Palmaille 67
22767 Hamburg
5 0 8 7 2 8 4 4 1 9 3 7 0 1

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